EX-10.3
展品10.3
本文件中标有[**]的某些信息已根据规定S-K，项目601(B)(10)(iv)予以排除。这些被排除的信息并不重要，并且是注册人视为私人或机密的类型。
借记卡发行协议
请明确披露在整个文件中如何称呼控股公司及其子公司，以便投资者清楚了解披露所指的实体以及哪些子公司或实体在开展业务活动。在描述子公司的业务或职能时，不要使用“我们”或“我们的”等术语。例如，如实披露贵司子公司在中国开展业务，而控股公司未开展业务。清楚地披露投资者购买权益的实体（包括注册地）。
本借记卡发行协议（“ 协议 ”）于2020年7月13日签订。 生效日期 Evolve Bank & Trust是一家阿肯色州银行之间达成的协议。 银行 达夫公司，一家特拉华州公司之间达成的协议。 项目经理 根据本协议，银行和项目经理将分别被称为“ 方 当前协议旨在确认各当事方之间关于转让买方在交易完成时所处的某一限制下所持有的特拉斯塔收购一公司（“SPAC”）普通B类股票（每股面值0.0001美元）（“B类股票”）和用于购买SPAC普通A类股票的许多特定证券的7,345,000份认股权证（每份认购权证投资额为0.0001美元）（“认购权证”）的转让条款 当事人 .”
通知：
如果到银行 : 如果到项目经理 :
Evolve银行与信托 Dave公司。
6070 Poplar大道，套房100 1265 S. Cochran大道
孟菲斯，田纳西州38119 洛杉矶，加利福尼亚州90019
注意：法律部 注意：法务
证明其证人 本协议由各方授权的官员或代表签署，并自下文所示日期起生效。
银行 : Evolve银行信托 项目经理 : Dave 公司。
签署人: /s/ Scot Lenoir 作者: /s/ 杰森·威尔克
姓名： 斯科特·勒努瓦 姓名: __ 贾森·威尔克 _________________
职称: 主席 标题: __ 首席执行官 _______________________
日期： 7/14/2020 / 10:05:19 CDT 日期: ___ 7/13/2020 _/ 5:49:41 CDT ____
借记卡签发协议
鉴于 银行是一家存款机构，是FDIC的成员；
鉴于 ，银行是某些卡组织的成员，并从事发行卡片和建立结算账户用于卡交易结算的业务；
鉴于 ，银行和项目经理已经签署了某项银行服务协议，日期为本协议生效日期，旨在让项目经理为银行设立的存款账户提供服务（“银行服务协议”）；
鉴于 ，银行希望项目经理提供支持本协议所述计划的服务；并
鉴于 ，项目经理愿意按照本协议中规定的条款和条件提供支持该项目的服务。
协议
现在，因此 ，基于前述考虑以及本协议中包含的条款、条件和双方契约和协议，并且作为对所示对等补偿的考虑，银行和项目经理相互同意如下：
1. 定义 。本协议中使用的所有大写字母词汇，除非另有定义，否则应按照下文所述含义解释。
“ 账户 “”与“存款账户”的定义相同，如银行服务协议中所定义。
“ ACH “”意味着自动清算系统。
“ 账户政策 “”表示由项目经理提交并获银行批准的合规政策和程序。
“ 附属公司 “”指的是与一方有直接或间接控制关系或受其共同控制的实体或个人。对于此定义，术语“ 控制， “（包括具有相关义项的术语控制、被控制和与之共同控制）意味着通过直接或间接拥有该人二十五（25%）以上的投票证券类的所有权，直接或间接地指导该人的管理或政策。
“ 第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。 “”表示计划经理在计划中使用的任何第三方服务提供商、处理器、分包商或代理。
“ 聚合去识别的数据 “”在第16条中所定义的含义。
“ 协议 ”在前言中设定了其含义。
“ 适用法律 “”表示适用的联邦、州和当地法规、监管准则和司法或行政解释，以及PCI-DSS，以及由FDIC、CFPb或适用的卡组织制定的任何规则或要求，包括但不限于《信贷法》和《Z条例》，《平等信贷机会法》和《B条例》，公平信贷法，军人公民救济法，公平信用报告法和银行分支法律。
“ 申请人 “”表示提交申请或其他请求账户的消费者。
“ 应用 “”表示消费者向银行请求并申请账户的行动或文件。
“ 申请处理 “”表示根据适用法律建立账户所必需的服务。这些服务包括但不限于：将账户政策应用于收到的申请、进行外国资产控制办公室筛选、在程序经理卡服务中描述的客户服务、催收、交易授权、对账单的准备和发行、监管遵从、安全和欺诈控制以及活动报告。
“ 银行 “”在前文中所述具有以下含义。
“ 银行卡服务 “”指除了银行将按照所述的程序经理卡服务之外的任何服务 附件C。
“ 银行受保护方 “”在第17(b)节中所述具有以下含义。
“ 银行标记 “”在第21(a)节中所述具有以下含义。
“ BSA/AML/OFAC程序 ”的含义如第11(a)条所述。
“ 第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。 ”指的是除（a）星期六或星期日或（b）田纳西州银行机构根据法律或行政命令获得授权或被迫关闭的日子之外的任何日子。
“ 卡片 ”指银行根据一个或多个卡组织的授权发行的任何借记卡或账户访问设备或号码，可以用于访问持卡人账户中的资金。根据本协议的规定，卡不包括任何访问信用的信用卡或产品。
“ 卡组织 ”指万事达卡、VISA、加速、Cirrus、Plus和/或根据计划发行的卡上启用的任何其他电子支付网络协会，能够传输项目和结算。
“ 卡片计划材料 ”在第5条中的定义
“ 持卡人资金 ”指银行收到的用于向卡片加载或重新加载的所有持卡人资金，包括但不限于持卡人账户中持有的所有资金。
“ 持卡人 ”指在美国居住、年满18岁或以上的个人，申请、接收并激活银行在该计划下的账户的人，以及/或对账户欠款负有责任的任何人，无论是连带责任还是 Severalness。
“ 持卡人协议 “”指的是银行与持卡人之间的协议，适用于持卡人的帐户和卡，包括适用法律规定的所有披露。
“ 持卡人信息 “” 指的是银行就帐户或申请（无论是否完成）提交和/或获取的所有信息，包括但不限于金融状况和人口统计数据、持卡人数据（由PCI-DSS定义）和交易数据。 持卡人信息包括“非公开个人信息”和“可识别个人财务信息”（如CFPb消费者信息隐私法规第1016.3（p）和（q）条款定义的信息）。
“ CFPB “”指的是消费者金融保护局。
“ 控制权变更 “”指的是以下任一情况：（a）将一方的全部或几乎全部资产出售或转让给非该方的关联公司的个人； （b）对于方案经理，（i）个人或一组个人收购方案经理超过50%的投票证券或投票权益； （ii）任何个人或一组个人获取或积累直接或间接选举多数个方案经理董事会或类似治理机构或根据合同或其他方式指导或导致指导方案经理的管理和政策的能力； 或（iii）将方案经理与非方案经理的另一人合并或合并，或将非方案经理的另一人与方案经理合并或合并，在这种情况下，此类合并或合并的后果是，跟随此类合并或合并后，存续实体的所有证券或权益中超过50％的表决权不是直接或间接地由在此类交易前立即拥有方案经理所有证券或权益中50％或更多的投票权益的个人直接或间接拥有； 以及（c）对于银行，涉及任何所有权或控制的转让，包括构成根据银行控制变更法案的控制变更的任何类型的投票证券（无论是债务还是股权）的转让或发行。
“ 所有权变更 ”指任何不构成控制权变更的当事方的股权所有权或投票控制权的转让或其他变更，包括但不限于向新投资者发行非控制额度和类型的债务或股权证券。
“ 退费 ”指使用账户进行的交易，随后根据卡协会规则被撤销的交易。
“ 索赔通知 ”在第17(d)条中所述含义。
“ 合规审计 ”在第26(b)条中所述含义。
“ 保密信息 “”代表程序文件，指披露给受限方的机密方信息，或者受限方在与项目有关时获取的机密方信息，这些信息涉及披露方的业务或各方业务关系，包括披露方的专有信息或非公开信息，例如披露方披露给受限方或受限方在谈判或履行本协议过程中获取的披露方的专有营销计划和目标。
“ 9. 副本。本修正案可以在副本中执行，在此情况下，副本将被视为一个原件，签名的传真和电子影像副本（包括pdf或符合美国联邦ESIGN法2000年的任何电子签名）或其他传输方法将相当于原本签名。 “”在第19(b)(i)节中所述。
“ 披露方 “”在第21(a)节中所述。
“ 争议 “”在第35(c)(i)节中规定。
“ 生效日期 ”在前言中设定的含义。
“ 联邦存款保险公司 “” 指联邦存款保险机构。
“ 不可抗力事件是指使本协议所规定的义务无法履行的事件。 ”在第44条中规定的含义。
“ Indemnifiable Claim ”在第17(c)条中规定的含义。
“ 受赔偿方 “”在第17(c)条中所指的意思。
“ 赔偿方 “”在第17(c)条中所指的意思。
“ 初始期限 “”在第19(a)条中所指的意思。
“ 破产 “”表示在经营日常业务中无法偿还债务、无法按时偿还债务或实体债务总额大于资产总额的情况。
“ 知识产权 “”指（a）发明、改进、专利（包括所有重新发行、续展、部分续展、修订、延期和复审），以及专利申请；（b）商标、服务标记、商号和商品外观，以及与之相关的商誉；（c）作品和版权，包括计算机软件、数据库和电视节目的版权及与之相关的所有权利；（d）机密和专有信息，包括商业秘密和技术知识；（e）进程、方法、程序和材料；（f）数据、数据库和信息；（g）软件、工具和机器可读的文本和文件；（h）文学作品或其他作品；
包括文档、报告、图纸、图表、图形以及其他书面文档，连同所有版权和道德权利；（i）全部其他专有权利；以及（j）所有注册及注册申请以及其他与前述条款（a）至（i）所述之知识产权相关或附属的知识产权。
“ 损失 “”指第17(a)款所述意义。
“ 市场营销活动 “”指任何类型和性质的所有广告媒体，全部或部分，包括但不限于目录、电子邮件招揽信息、已发布的广告（如报纸和杂志广告）、短信短信、互联网媒体、博客、推文帖子、横幅广告、RSS订阅、电话推销脚本、电视或广播广告，常见问题解答，宣传、广告和/或推广节目。
“ 营销材料（即在附表II（a）中标明的任何营销材料）加上以附表II（b）中列出的任何与发售资料有关的发行人自由书面招股书，与定价披露文件在适用时间时、营销材料加上和发售资料一起，在某个文本中没有包含任何不实陈述的重大事实或遗漏任何必要阐明因提供它们是所述情况下而使这些陈述不具有引导性的重大事实；然而，此项声明和保证不适用于在依赖于并符合您通过书面方式向公司提供的承销商信息的任何发行人自由书面招股书中作的声明或遗漏；任何有关股份发售的提供，包括由公司或代表公司的任何人员（根据本段落（c）的规定行事，仅用于本段落而言）在注册声明之前提交的书面沟通都已根据国会通过的规则163所提供的豁免条款向委员会提交，并满足规则163的所有要求，包括，但不限于标注要求，以使得此类报价有资格获得规则163规定的第5（c）条中的豁免； “” 指的是通过各种营销活动针对目标人群生成申请用于开立账户的营销信息类别。营销材料包括但不限于预先批准的营销、"拿一个" 营销和介绍利率营销。
“ ODFI “” 的含义如第8(e)条所述。
“ 报价期 “” 的含义如第32条所述。
“ 要约人 “” 的含义如第32条所述。
“ 派对 “和“ 派对 ”在前文所述的序言中有所规定的含义。
“ 符合PCI标准 ”表示符合PCI-DSS，以确保妥善处理和保护存储、处理或传输的付款账户和交易信息。为此，"符合PCI标准"一词包括但不限于计划管理人的义务，即每年委托合格的安全评估师(QSA)完成现场PCI数据安全评估，并由QSA签署并安全发送给卡组织的合规报告。
“ PCI-DSS ”表示由PCI标准委员会管理的《支付卡行业数据安全标准》，这些标准自本协议生效日期起生效，并可能不时进行修订。
“ PCI Requirements ” has the meaning set forth in Section 15(c).
“ 个人 ” means any legal person, including any individual, corporation, limited liability company, partnership, joint venture, association, joint-stock company, trust, unincorporated organization, governmental entity, or other entity of similar nature.
“ 校长 ” means any Person directly or indirectly owning ten percent (10%) or more of Program Manager, and any executive officer or director of Program Manager.
“ Processing Services ” means the processing of a transaction in accordance with Applicable Law and the rules of Card Associations and any Regulatory Authority.
“ 计划 “”代表银行批准的一套服务体系，包括根据本协议条款由银行提供给持卡人的消费者借记卡或预付卡方案，最初如银行服务协议附件A所述，并纳入本协议并可随时通过书面协议进行修订。本协议设想，程序经理可能被银行允许在此之下提供多个方案，每个方案均受本协议条款和银行事先书面批准的约束。
“ 计划文件 “”代表本协议，所有附件和随附的补充协议，以及与方案相关并在此引用的任何其他文件，根据本协议条款在程序经理和银行之间达成的一致意见，并可随时进行修订。
“ 程序经理 “”即本文开头所述的含义。
“ 程序经理卡服务 “”代表由程序经理执行的所有服务，如下所述 展品D .
“ 负责财务需求的项目经理 具有第13(b)(viii)款规定的含义。
“ 项目经理受保护方 具有第17(a)款规定的含义。
“ 项目经理商标 具有第21(b)款规定的含义。
“ 项目经理储备账户 “”在第29条中所述。
“ 项目经理收入账户 “”在第30条中所述。
“ 符合变更 “”在第3(c)条中所述。
“ RDFI “”在第8(e)条中所述。
“ 记录：收集关键利益相关者的基本联系方式，包括银行家、律师、会计师和供应商，这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新，并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。 “”表示与账户和方案相关的任何持卡人协议、申请、条款变更通知、账户文件、信用局报告、不利行动通知副本、交易数据、记录或其他文件（包括计算机磁带、磁性或电子文件以及任何其他格式的信息）。
“ 监管机构 “”表示对一方拥有管辖权的任何联邦、州或当地监管机构或其他政府机构或机构，在银行的情况下，包括但不限于CFPb和FDIC。
“ 监管沟通 “” 在第12(b)节中定义。
“ 续签条款 “”在第19(a)节中所述。
“ 储备余额 ”在第29(a)条中所规定的意思。
“ 限制方 ”在第20(c)条中所规定的意思。
“ SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。 “在第10节规定的意义上”
“ 结算 ”指的是资金在银行、其他金融机构和卡组织之间的流动，用于清算持卡人通过任何卡或账户发起的所有交易，包括购买、商家费用、取款以及任何其他交易。
“ 结算金额 “”表示由卡协会确定的基金金额，用于或与相关日历日账户发起的交易结算。
“ 结算账户 “”表示由银行维护和控制的用于结算结算金额的账户。
“ 实质性变更 “”表示营销活动、营销材料类别或任何项目的变更，均受适用法律或银行善意独立认定的出于安全和声誉考量而必要的要求影响。
“ 继任银行 “”在第19(d)(v)节中所指的含义。
“ 期限 “”在第19(a)节中所指的含义。
“ 终止费 “”在第19(d)(iii)节中所指的含义。
“ TPA “”在第7(a)节中所指的含义。
“ 收尾期 “”在第19(d)(v)节中所指的含义。
2. 该项目 。本协议的生效日期起，各方同意按照本协议规定的条款和条件以及《营销材料；卡片制作》中进一步描述的内容启动该项目 附件A .
3. 营销材料；卡片制作 。项目经理应根据项目经理确定的任何形式的营销材料和营销活动来促销和推广该项目、帐户和卡片，前提是经银行事先批准，如本协议所述。银行同意项目经理可以在营销材料中提及银行和该项目，条件是任何有关银行和/或该项目的引用形式在任何此类营销材料中经银行批准。所有营销材料必须根据本第3节规定的程序获得银行的事先书面批准。银行应进行初步审查，并在项目经理向银行提交此类营销材料和/或营销活动进行初步审查的五（5）个工作日内接受或拒绝这些妥投银行的营销材料和/或营销活动形式；任何此类营销材料和/或营销活动形式如不在五（5）个工作日内被拒绝、被有条件地接受并附带银行意见，或被接受，则视为被批准。 （“初步审查流程”）如银行在初步审查过程中有条件地接受，并提出意见或要求对任何形式的营销材料和/或营销活动进行修订，并项目经理以修订后的营销材料和/或营销活动重新向银行提交此类营销材料和/或营销活动，在银行应在五（5）个工作日内接受或拒绝附有具体意见的修订后的营销材料和/或营销活动的重新提交；任何此类营销材料和/或营销活动形式如果在五（5）个工作日内没有被具体拒绝或接受，则视为被批准（“重新提交审查流程”）。如银行在重新提交审查流程之后以附有意见的条件接受或要求进一步修订，并项目经理以修订后的营销材料和/或营销活动重新向银行提交此类营销材料和/或营销活动，在银行应在两（2）个工作日内具体接受或拒绝附有具体意见的修订后的营销材料和/或营销活动的重新提交 审查；在五（5）个工作日内未被拒绝、有条件地被接受并附有银行意见，或被接受的任何此类营销材料和/或营销活动形式应视为已获批准。 （“初步审查流程”）。 如果银行在初步审查流程中有条件地接受并提出意见或要求对任何形式的营销材料和/或营销活动进行修订，项目经理重新向银行提交修订后的营销材料和/或营销活动，在银行收到此类再次提交的五（5）个工作日内应具体接受或拒绝附有具体意见的修订后的营销材料和/或营销活动；任何此类营销材料和/或营销活动形式若在五（5）个工作日内未被具体拒绝或接受，则视为被批准（“重新提交审查流程”）。 如银行在重新提交审查流程后以附有意见的条件接受或要求进一步修订，并项目经理以修订后的营销材料和/或营销活动重新向银行提交此类营销材料和/或营销活动，在银行收到此类再次提交的两（2）个工作日内应具体接受或拒绝附有具体意见的修订后的营销材料和/或营销活动 ; 在两（2）个工作日内未明确拒绝或接受任何此类市场材料和/或市场活动，将被视为已批准（“最终审查程序”）。
(a) 在方案经理使用任何市场材料或进行任何市场活动之前，银行应完成对由方案经理提出的市场材料和市场活动形式的初步审查，并批准或拒绝提供给银行的任何此类市场材料和市场活动形式。一旦银行书面明确沟通批准和授权，即视为银行已批准和授权市场材料和市场活动，前提是银行不会根据第6（b）条款（市场材料或卡片计划材料更改）随后撤销其批准。
(b) 此后，方案经理应提供由方案经理提出的所有新形式的市场材料和市场活动供银行事先审查和批准。银行应在：（i）对于直接邮寄的市场材料，在银行收到此类市场材料后的三（3）个工作日内审查和批准；和（ii）对于所有其他市场材料或市场活动，在银行收到此类市场材料或市场活动后的五（5）个工作日内审查和批准。尽管本节3（b）中设定的任何时间表，如果银行确定，根据其唯一决定权，需要卡片组织审查或批准，则银行可能需要额外时间进行审查和批准。银行应通知方案经理需要卡片组织审查或批准，并定期告知方案经理卡片组织审查或批准的状态。一旦银行书面明确沟通批准和授权，即视为银行已批准和授权市场材料和市场活动，前提是银行不会根据第6（b）条款（市场材料或卡片计划材料更改）随后撤销其批准。
(c) 在根据第3(a)或3(b)款批准营销材料或营销活动的形式后，并且受第6(b)款（营销材料或卡计划材料的更改）的约束，项目经理可以使用此类营销材料和营销活动，无需寻求进一步批准使用此类形式，除非发生以下情况：（i）营销材料或营销活动中发生实质性更改，或（ii）在营销材料中包括新的供应（在子款（i）和（ii）中的各事件，称为“资格变更”）。在发生资格变更的情况下，项目经理应根据第3(b)款的规定提交此类营销材料和营销活动供银行审查和批准。 资格变更 ）。在发生资格变更的情况下，项目经理应根据第3(b)款的规定提交此类营销材料和营销活动供银行审查和批准。
(d) 银行可以要求对项目经理在每个日历年中使用的营销材料和营销活动进行多达四（4）次定期审查；但是，如果监管机构要求，或者银行自行决定项目经理违反本协议或适用法律的任何规定，银行可以要求对营销材料和营销活动进行额外审查。 银行和项目经理应合作确定此类审查的形式、格式、频率和时间，以最大程度地减少支出和干扰。
(e) 项目经理对项目经理或代表项目经理行事的代理商使用的任何营销材料或营销活动引起的所有索赔承担责任。项目经理应确保所有营销材料和营销活动符合适用法律，准确无误，不具有误导性；但项目经理可以依赖银行提供和批准的营销材料和/或营销活动中包含的信息的准确性。 本协议中的任何内容均不影响项目经理在本协议项下的赔偿责任。
(f) 协议签订之日起三十（30）天内，或与营销资料的开发相结合，各方将就卡片的正反面设计达成相互接受的设计。此类设计将须符合适用法律和卡组织规则的规定。根据本第3（f）条款，银行将以符合PCI合规或符合本协议第15条（数据安全）规定的数据安全标准的方式，不时生产、储存、维护和装饰足以满足方案需要的塑料卡存货。
4. 发卡和账户发放 .
(a) 根据本协议和适用法律的条款，包括银行分支的相关条款，银行同意向符合资格的申请人发卡，并在美国各州、领土和哥伦比亚特区发放账户。
(b) 方案经理承认银行无义务为任何申请人建立账户。尽管如此，银行可以自行决定，如果银行确定建立账户将构成不安全或不健康的银行业务惯例，给银行带来不必要的声誉或财务风险，或违反适用法律，银行可以拒绝建立账户。
5. 方案材料和账户政策 方案经理应负责制定、生产和分发所有为执行方案所必要的文件、条款和程序（“卡片方案材料”）。卡片方案材料应在所有实质上符合适用的卡组织规则和所有适用法律。在正式启动方案之前，银行应向方案经理提供账户政策，方案经理应在营销、服务、批准和管理账户方面遵守此政策。账户政策被视为卡片方案材料。为避免疑义，方案经理应对与持卡人账户相关的所有责任负责，包括欺诈和退单责任，即使是按照账户政策批准了此类持卡人账户。在生效日起十（10）个工作日内，方案经理应向银行提供一份持卡人协议表格、申请表格和隐私政策，所有这些被视为方案材料，用于与方案相关的使用，供银行批准。各方承认，每份持卡人协议和所有其他提及方案卡片发行人的文件均应将银行确定为发卡行。持卡人协议应进一步规定，适用情况下，持卡人协议受田纳西法管辖。 1 根据联邦法律，项目经理不得使用信用卡提供任何催收产品或接受催收服务费。上述卡片计划材料的任何更改必须事先得到银行的批准。
6. 对营销材料或卡片计划材料的更改 .
(a) 根据另一方的要求，可以对卡片计划材料进行更改，包括确定任何卡片计划材料不再获得授权，但此类更改需获得另一方的事先书面同意，且不得无理拒绝或耽搁；但是，银行可以根据适用法律或监管机构的要求或出于安全性和声誉考虑合理判断需要而更改卡片计划材料或确定任何卡片计划材料不再获得授权，而无需事先征得项目经理的书面同意。除非适用法律或监管机构要求更早进行此类更改，项目经理在收到银行关于卡片计划材料的任何更改或确定卡片计划材料不再获得授权的通知后，应在商业上合理可行的时间内但最迟不得晚于三十（30）天（如果适用法律或监管机构要求更早进行更改，则应较早地）实施该等更改或确定。
(b) 除非适用法律或监管机构要求更早进行更改，银行可以根据安全和健全性考虑合理判断，通过书面通知项目经理的方式更改或确定银行先前批准的营销材料或营销活动的内容不再获得授权。项目经理在收到银行关于营销材料或营销活动的任何更改或确定不再获得授权的书面通知后，应在商业上实际可行的时间内但最迟不得晚于三十（30）天（如果适用法律或监管机构要求更早进行更改，则应较早地）实施该等更改或确定。
活动不再授权，节目经理应尽商业上可行的变更或决定，但绝不晚于节目经理收到有关此类变更或决定通知后的三十（30）天（如适用法律或监管机构要求，或可提前），
7. 账户起始、申请处理、服务 .
(a) 作为银行根据适用卡组织规则的第三方代理人（也称为第三方服务提供商）（“TPA”），节目经理应从申请人那里获取申请，并代表银行执行申请处理（包括检索信用报告，如适用），以确定申请人是否符合账户政策中规定的资格标准。作为银行的TPA，节目经理应回复所有有关申请处理的来自申请人和银行的询问。节目经理应为每个请求账户的申请人进行申请处理，并仅代表银行批准符合账户政策中规定的资格标准的申请人的请求。在履行本协议第7节及本协议其他条款下的义务时，节目经理应遵守适用法律，
(b) 遵照本协议条款和第4节（账户和卡的发行）所规定的限制条件，银行应向符合账户政策中规定的资格标准并接受账户提供的申请人发放卡片，并与其建立账户。
(c) 根据双方协议约定的程序，节目经理应向不符合账户政策标准的申请人或在该计划下被拒绝账户的申请人发送适用法律要求的所有通知。所有通知应根据适用法律在形式、内容和时间上进行发送。
(d) 节目经理应向申请人交付持卡人协议、卡片、银行和节目经理的隐私通知以及对申请人有义务交付的任何其他卡计划材料，并应获得银行要求的申请人和任何第三方的适当签名或其他授权以开立账户并发放卡片，并采取所有其他根据适用法律、卡组织规则和PCI-DSS（或本协议第15条（数据安全）中规定的数据安全标准）所必需的行动。
(e) 项目经理应负责根据适用法律及银行与项目经理之间约定的服务水平标准提供所有项目经理卡务，并保持符合PCI标准的方式或符合本协议第15条（数据安全）中规定的数据安全标准，并应根据适用法律保留与账户相关的所有记录。项目经理将负责根据本协议管理账户所涉及的费用。各方应就解决错误收到的持卡人付款程序达成一致意见。银行和项目经理将合作制定关于持卡人就涉及另一方的索赔、投诉、争议或请求信息事项而联系一方的程序。银行将尽快但不迟于一个（1）工作日将涉及与本协议中任何项目经理卡务相关的投诉、争议或退单的持卡人或申请人转介给项目经理或由项目经理指定的其代理。
(f) 项目经理将管理账户，包括收集并应用账户上的付款。持卡人将通过卡友协议中规定的提供给持卡人的付款方式进行账户付款。如果账户上的付款未及时支付，银行有权行使本协议中规定的任何安全利益。
(g) 根据适用法律，项目经理应自行承担本第7条和项目经理卡务中描述的责任，并根据需要向申请人发送其他所有客户通信以开展该项目，所有费用均由项目经理自行承担。根据第23条（费用），项目经理应支付所有与账户处理和起源有关的第三方成本，包括但不限于与卡组织和信用机构相关的费用。
(h) 在履行本第7节规定的义务时，项目经理将按照适用的卡组织规则，作为银行的第三方代理人。在生效日期后尽快，项目经理将向银行提供材料，银行将申请卡组织批准项目经理作为银行的第三方代理人。项目经理在未获得卡组织批准作为银行第三方代理人以及银行书面批准项目经理开始任何与卡有关的营销或拉新活动之前，不得开始任何与卡有关的活动。此后，项目经理同意保持其作为银行第三方代理人的地位与卡组织规则一致，并以与本协议第15节（数据安全）规定的数据安全标准一致的方式，否则须遵守卡组织规则。在收到卡组织或银行发出的不符合卡组织规则的通知后，项目经理应在三十（30）天内纠正任何此类违规行为（或根据适用法律要求更早）；但是，银行可以自行决定是否允许延长此时间段，如果项目经理已经开始纠正并继续以商业上合理的努力诚信地追求纠正。
8. 卡服务、交易处理、结算 .
（a）项目经理将负责并承担计划的所有项目经理卡服务，银行将负责计划的所有银行卡服务。每个项目经理和银行应负责确保其所有活动与适用法律一致。银行应负责根据卡组织规则与卡组织进行实际结算。
(b) 项目经理将自行承担费用提供处理服务。项目经理委托提供处理服务的任何处理器必须获得银行事先批准，并且必须签署处理服务协议，不得无理由拒绝、附加条件或延迟批准。银行同意，目前经批准的处理器是列表中列出的。 附件A ，根据银行的书面更新
方案经理应负责所有与批准和处理器集成相关的成本（如果有），包括合理的律师费。
(c) 银行应负责每个营业日与卡组织的结算，包括入账到账户的所有交易，包括卡持有人的购买、自动取款机的取款和其他交易，符合适用卡组织的要求。在每个营业日结束之前，银行将根据结算金额从结算账户中借方或贷方。在上述句子中所述的任何转账之前，项目经理应确保从账户转移的资金等于结算金额；但任何账户缺乏资金的不足应由项目经理负责。银行可以在每个营业日结束之前从任何项目经理账户（包括项目经理储备账户）借方或抵销任何欠卡组织的款项或任何结算金额。
(d) 在本协议期间的每个营业日，将根据以下内容向账户进行记账：（i）按批准的项目加载格式收到的资金；（ii）存款到账户；（iii）归卡持有人的其他信用。项目经理将负责监督和管理所有这些信用。项目经理将负责确保每个账户始终由存款或在途资金适当资助，金额不得少于当前日卡持有人余额的活跃和可用金额的100%。项目经理将负责监督和管理此类资金。项目经理应对账户未能根据本规定完全资助承担责任和承担责任；但前提是此类失误不是由银行的过失行为或遗漏，或其代理人、受让人或第三方承包商（不包括项目经理及其代理）所导致的。在任何这种失败的情况下，银行可以从项目经理储备账户抵销任何不足的资金，或者在银行的要求下，项目经理应在收到该等失败通知后的一（1）个营业日内，全额资助账户中的任何不足。
(e) 银行提供的任何ACH“发起”服务受银行服务协议规定并限于其中提及的服务。银行将作为所有持卡人资金接收存款金融机构（“收款人存款银行”）。银行根据本协议提供的ACH服务的职责和义务仅限于国家自动清算协会的运营规则和指南中规定的职责和义务。方案经理同意根据所有适用法律执行与银行的收款人存款银行职能相关的所有服务。方案经理应对通过已批准的第三方代理商或服务提供商传输的所有持卡人资金负有财务责任，并且方案经理与任何充值网络的合同应反映有关该活动的适当控制和赔偿，除非持卡人资金的任何损失是由银行的重大疏忽、故意不当行为或不按照本协议条款的行为或不作为所导致的。尽管本协议中有任何相反规定，但银行不应对任何情况负责，除非其不当或故意行为或不作为导致持卡人资金通过方案的任何充值网络错误传送或由方案经理的第三方服务提供商提供的服务中产生任何持卡人资金错误传送。根据本协议传输持卡人资金的银行批准实体的示例包括但不限于经批准的对应银行、联邦储备银行或经批准的方案经理充值网络（例如，但不限于西联和汇款万事达）。
9. 费用 。为履行与该方案相关的各自义务，各方将收到提供的金额 Exhibit B 。此外，方案经理同意，至少每月支付给银行等同于所描述的每月方案最低费用 附件B 。银行应将其应付给方案经理的任何费用汇入方案经理的方案经理收入账户 附件B .
10. 欺诈和风险管理 。方案经理同意，在所有受损卡片和/或帐户上具有财务和运营责任。银行应采纳并实施法律要求的诈骗监控实践和卡组织规则，方案经理将承担除银行严重疏忽或故意不当行为造成的欺诈损失以外的所有欺诈损失风险。在前述句子的约束下，方案经理应赔偿银行因帐户欺诈或与帐户相关的任何其他损失而遭受的任何损失。方案经理应立即向银行报告银行进行调查、作出裁定并能够向金融犯罪执行网络提交可疑活动报告（“SAR”）所需的任何信息。各方承认根据适用法律，SAR的内容以及银行提交SAR的事实严格保密。方案经理进一步同意立即向银行提供银行认为解决任何涉及欺诈帐户活动投诉所需的信息
(a) 每一方将遵守所有适用法律，包括对银行具有管辖权的任何监管机构的所有规则、命令和法令（即使这样的监管机构对方案经理没有或将没有权限），以及与各方根据本协议履行各自职责和义务相关的卡组织规则。在不限制前述约定的范围内，方案经理应制定、实施并维护与适用法律符合并获得银行批准的反洗钱和OFAC合规程序（“BSA/AML/OFAC程序”），并对其反洗钱合规程序在方案中的任何失败承担责任。方案经理应确保其及其关键服务提供商的每一名员工将接受至少一年一度的对所有适用法律的合规培训，包括反洗钱合规培训，以及卡组织和方案要求和程序的培训，并由每位员工在生效日起一百八十（180）天内确认
(b) 项目经理应负责准备并提供与该项目相关的所有国家、地方和联邦税务申报所需的所有报告。 在银行需要进行申报时，项目经理应向银行提供与该项目相关的数据和报告，银行将进行所需的申报。
(c) 银行应负责管理和遵守与该项目相关的任何遗失金或无主财产要求，并且项目经理应保留所有必要的信息和记录，包括账户记录和账户活动。 项目经理应及时提供银行要求的任何信息，以履行其在适用法律下的义务。
12. 行动通知；监管沟通 .
(a) 每一方应在适用法律允许的范围内，尽快但不迟于五（5）个工作日，在意识到任何实际或潜在的诉讼、调查、诉讼、税收或行政行动、任何监管机构、州检察长或任何其他可能在本公司的持续运营、根据本协议承担的赔偿责任或履行本协议或本公司的义务受到重大不利影响的行动后，立即通知对方，并向对方提供所有相关文件，除非受到禁止分享任何此类通知或文件。 每一方应本着诚信的态度合作，并应根据对方的要求提供协助，以便允许对方迅速解决或应对此类行动。
(b) 每一方应在适用法律和监管机构的行动或要求不禁止的情况下，向另一方提供收到的任何有关可能对该项目产生重大不利影响的事项的任何监管机构发出的重要通信的通知和副本（简称“监管沟通”），并在收到此类监管机构的发出的监管沟通后的五（5）个工作日内提供给另一方。 对于任何针对银行的有权进行审查的监管机构的监管沟通，或者根据任何一方的合理判断需要对其做出回应的监管机构的监管沟通，在作出回应时，各方应协调并合作，但银行应有权批准向直接监督银行的监管机构作出实际回应。 银行同意在向适用监管机构作出实际回应后迅速将此实际响应提供给项目经理，如果在适用监管机构或适用法律下允许的话。
13. 陈述、担保和契约。
(a) 银行在此向方案经理表示、保证并契约：
(i) 银行是一家依据阿肯色州法律合法组织成立并有效存在的州银行，银行具有充分的公司权力和权威来签署、交付并履行本协议项下的义务；本协议的签署、交付和履行已得到妥善授权，不与、不违反银行的章程或公司章程，并且不会导致违反、构成违约或需要得到任何同意的任何债券、贷款或银行参与的协议；
(ii) 银行在签署、交付和履行本协议时可能需要的所有批准、授权、许可、注册、同意以及其他行动、通知和申报已获得（除了必须向持卡人和申请人进行的申报。）
(iii) 本协议构成银行的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对银行生效，除非：(1)此类可执行性可能受到适用的破产、破产清算、重组、歇业、托管、保护或今后生效的其他类似法律的限制影响，包括影响对债权人权利执行的接管人和托管人根据《美国法典》§1821(d)和(e)的权利和义务，在一般情况下影响债权人权利的执行，以及(2)此类可执行性可能受到一般的公平原则的限制（无论是在法律诉讼还是在衡平法诉讼中考虑）；
(iv) 在银行处以最佳知识下，没有任何进行中或威胁的程序或调查针对银行：(1)声称本协议无效，(2)试图阻止银行按照本协议谋求的任何交易的完成，(3)寻求任何裁定或裁决，据银行合理判断，该裁定或裁决将对银行履行本协议下的义务产生重大不利影响，(4)寻求任何裁定或裁决，将对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响，或者(5)若被解决为不利结果将对银行或其运营产生重大不利财务影响；
(vi) 银行执行、交付和履行本协议符合所有适用于银行或其业务的特定适用法律；以及
(b) 方案经理在此向银行保证、担保和立约：
(i) 方案经理是根据其成立地和运营地的法律合法组建并有效存在，并具有在本协议项下执行、交付和履行其义务的充分权力和权限；本协议的执行、交付和履行已得到充分授权，并且不与方案经理公司章程或章程条例冲突，也不违反该章程的条款，也不会构成违约或违反或需要根据任何方案经理参与的债券、贷款或协议而获得的任何同意，除非是方案经理在此之前或之日获得的同意；
(ii) 方案经理执行、交付和履行本协议所需的所有批准、授权、同意和其他行动、通知和申报已获得；
(iii) 方案经理执行、交付和履行本协议所需的所有许可证和注册已获取；
(iv) 方案经理已书面向银行提供了其在支持该方案中使用的代理商名单。方案经理将在任何使用其他代理商之前书面通知银行，以便银行遵守第三方持卡人协会的注册要求。
如果需要注册代理商，Program Manager 不会使用那些可能是关键服务提供商的代理商，直到银行书面通知Program Manager银行已批准该代理商或不需要批准为止；
(v) 本协议构成Program Manager的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对Program Manager可进行强制执行，但是：(1)这种可执行性可能受适用的破产、无力偿还债务、重组、暂停支付或其他类似法律现行或今后生效的限制，该限制可能影响债权人权利的强制执行一般情况，以及(2) 此可执行性可能受到公平原则的限制（不论是在法律诉讼还是在衡平法诉讼中考虑）；
(vi) 针对Program Manager没有正在进行中的或据Program Manager最好的知识受到威胁的程序或调查：(1)主张本协议的无效性的，(2)寻求阻止Program Manager根据本协议进行的任何交易的完成，(3)寻求任何裁定或判决，该裁定或判决在Program Manager的合理判断下可能会对Program Manager根据本协议承担的义务的履行产生重大不利影响，(4) 寻求任何裁定或裁决，该裁定或裁决可能会对本协议的有效性或可强制执行性产生重大不利影响，或(5)如果有望对Program Manager或其运营产生重大负面财务影响的事件被解决对它有利；
(vii) Program Manager 没有破产；
(viii) Program Manager 在本协议或任何延期期间的所有时间内，一直有超出Program Manager为满足向任何第三方支付债务相关条款所需的现金量；
(ix) Program Manager签署、交付和履行本协议符合适用法律；
(x) 除非向银行披露，Program Manager或者据Program Manager高管了解的任何Principal，截至本协议日期，没有经历以下情况：(1)任何刑事定罪（除了轻微的交通违规和其他轻微违法行为），(2)联邦或州税收留置权，(3)证券交易委员会、任何州证券机构、联邦贸易委员会或任何监管机构启动的管理性或执法程序，或(4)由涉及Program Manager或任何Principal的欺诈或欺诈行为的，进入的禁令、法令、禁令或判决其中任何程序或诉讼。Program Manager同意在发生本第13(b)(x)款所规定的任何事件时，在两（2）个工作日内通知银行；
(xi) 在本协议生效日期前，节目经理已向银行提供了节目经理的：（1）资产负债表，（2）损益表，（3）现金流量记录，或（4）任何节目经理已担保的资产负债表以外的贷款，和同等损失历史记录；
(xii) 在任何适用的补救期限内，节目经理应始终遵守与第三方债权人借款协议下的所有财务要求和契约，除非另有规定；
(xiii) 在符合PCI合规标准之前，节目经理不得接收、存储、处理或以其他方式获取持卡人数据（由PCI-DSS定义）。节目经理应始终遵守适用法律，包括适用于节目经理作为银行代理、该节目、卡或存款账户（如银行服务协议中定义）的所有法规或法律以及银行监管机构的命令，以节目经理作为银行的TPA的身份。在接收、存储、处理或以其他方式获取持卡人数据（由PCI-DSS定义）之前，节目经理应事先通知银行并确保并继续遵守PCI合规标准。
（c）各方在本协议期间不断作出的陈述和保证，详见第13（a）和第13（b）节，除第13（a）（iv）和第13（b）（vi）节中所包含的陈述和保证外。如果采取任何介绍第13（a）（iv）或第13（b）（vi）节中描述性质的调查或程序的措施或威胁节目经理或银行，节目经理或银行应及时通知另一方有关即将进行或威胁进行的调查或程序的情况，除非违反适用法律或监管机构的禁令。
14. 与持卡人的其他关系 .
(a) 根据适用法律、银行的隐私政策并与持卡人协议一致，节目经理应自行承担费用，有权就节目经理的通用商品、产品和服务向申请人和/或持卡人提供选择性的推广活动，包括银行批准的辅助预付费卡或借记卡产品和服务，并可根据适用法律、银行的隐私政策和持卡人协议允许的目的使用申请人和/或持卡人信息。节目经理应在打算提供明确提及、涉及或引用银行或由银行支持的任何金融产品的任何提议时通知银行，并需获得银行事先书面批准，该批准不得以不合理的方式被拒绝。
(b) 受2018年加利福尼亚消费者隐私权法（CCPA）中的权利和限制约束，银行可以随时向公众发出商品和服务的征集，其中可能包括一个或多个申请人或持卡人；前提是银行不得（i）将此类征集针对特定的申请人和/或持卡人，或（ii）使用或允许第三方使用任何申请人和/或持卡人名单与此类征集相关；银行不必从第三方获取的市场营销名单中删除申请人和/或持卡人的姓名。 （例如， 杂志订阅名单）供银行用于征集的市场营销名单上的征集。根据本第14（b）条款对针对申请人和/或持卡人进行征集的限制，银行及其关联公司可以随时并且没有限制地：提供信用、借记、预付卡以及其他电子支付服务或赞助其他提供信用、借记、预付卡或其他电子支付服务的方案经理。银行和方案经理一致同意本协议不旨在在银行和方案经理之间创建任何类型的专属关系。银行和方案经理各自可以与一个或多个第三方签订类似安排。
15. 数据安全 .
(a) 方案经理应实施并维护必要的政策和程序，以确保方案遵守并继续遵守Gramm-Leach-Bliley法案、设立信息安全标准的监管机构指南、PCI-DSS安全标准以及所有其他适用法律和与数据安全和个人或财务信息的保留或非保留有关的卡协会规则，包括确保方案经理和任何服务提供商维护包含适当的行政、技术和物理安全保障措施，用于保护和确保卡交易数据和其他与持卡人及其他个人有关的记录和信息的安全与机密性，并防范对这些记录安全性或完整性构成的任何预期威胁或危险；并防止未经授权访问或使用这些记录或信息，这可能会给任何此类个人造成重大伤害或不便；并妥善处理方案经理或任何服务提供商可能获得访问权的消费者信息，适用于方案。为确保其信息安全计划的有效性，每个方案经理应每年至少进行一次针对处理持卡人数据（由PCI-DSS定义）的系统部分的独立IT审计，该审计应在PCI DSS的要求范围内进行，其中至少包括内部漏洞扫描和外部渗透测试，并向银行提供报告副本。
(b) 项目经理将维护符合适用法律，包括卡组织规则和银行标准要求的数据安全、业务连续性和应急计划。项目经理将向银行提供其数据安全/业务连续性和应急计划的副本，以及任何拟议对该等数据安全/业务连续性和应急计划的重大更改。如果数据安全/业务连续性和应急计划不符合这些要求，或者监管机构要求修改这些计划，项目经理同意在银行书面通知项目经理有关这些变更或要求的情况下及时进行这些变更或符合这些要求。银行有权要求对数据安全/业务连续性和应急计划进行必要的更改，以遵守本第15条（数据安全）规定，包括第三方认证或测试。必要时，这些更改将由项目经理承担费用。
(c) 在程序经理未达到PCI合规性的情况下，在不限制上述第15(a)款的一般性的前提下，程序经理同意以下内容：程序经理同意遵守PCI-DSS下的隐私和安全要求（统称为“PCI要求”）和适用法律，以便符合程序经理对持卡人信息的使用、访问和存储方面的要求。
(i) 程序经理应以至少与银行根据PCI要求或适用法律必须保持的保密程度保护所有持卡人信息的隐私。在不限制上述提及的句子的一般性前提下，程序经理不得向任何第三方披露任何持卡人信息，除非在本协议下程序经理的履行需要时，程序经理不得使用持卡人信息，除非在本协议下程序经理的履行需要时。
(ii) 程序经理同意按照适用法律的要求实施必要的安全措施，以防止未经授权使用或披露持卡人信息，并根据适用法律或本协议的要求保持程序经理手中的任何持卡人信息的完整性和保密性。
(iii) 项目经理同意向银行报告未经授权访问、使用或披露此协议未规定的持卡人信息。应尽快作出此类报告，但在项目经理得知此类未经授权访问、使用或披露后的四十八（48）小时内，不得迟于该日期。项目经理应向银行、各卡组织及其代表提供项目经理对此次违规的影响评估以及项目经理提出的纠正措施。项目经理应尽快向银行披露任何个人未加密信息安全漏洞，如适用法律所述。项目经理应采取银行或卡组织要求的行动，以减轻此类未经授权的披露。
(iv) 项目经理同意确保任何代理人（包括分包商）接收自项目经理或代表银行而获得的持卡人信息，遵守适用于项目经理的本第15条（数据安全）对此类信息的限制和条件。
(v) 项目经理同意在正常工作时间向银行提供其内部业务、账册和记录（包括政策、程序和持卡人信息），涉及持卡人信息的使用和披露，或者根据银行或卡组织的要求，由银行或卡组织指定的时间和方式向卡组织或其代理人提供，以确定银行或项目经理是否符合PCI要求。银行可以自行决定并提前通知，对项目经理的安全程序和系统进行现场安全审核和审查。
(vi) 在不限制本协议的任何其他规定的前提下，各方同意，为了各方遵守PCI要求和适用法律与项目经理在履行本协议中的关联关系，可以根据需要，经通知项目经理，修改本第十五条（数据安全）。
(vii) 在本协议的任何条款与本第15条（数据安全）之外的条款存在不一致或冲突的情况下，应以本第15条（数据安全）的条款控制围绕PCI要求的任何问题。任何此类不一致或冲突应按照有利于允许银行遵守PCI要求、卡组织规则和适用法律的含义解决。
(viii) 在不限制本协议的任何其他规定的情况下，如果方案经理根据法律程序或政府机构的要求披露持卡人信息，方案经理应在两个（2）个工作日内通知银行，并根据要求，在获得保护令的情况下与银行合作，除非另有禁止。方案经理只提供法律要求披露的持卡人信息部分，并将商业上合理的努力保证对该持卡人信息给予机密处理。
方案经理应遵守根据本协议和任何适用法律对持卡人信息的保密、使用和披露义务，以及商业上合理的努力确保对该持卡人信息给予机密处理。
(ix) 在不限制本协议的任何其他规定的情况下，方案经理应遵守根据本协议和任何适用法律对持卡人信息的保密、使用和披露义务。
(x) 在不限制本协议的任何其他规定的情况下，方案经理将遵守《格拉姆-利奇-布赖利法案》，包括根据需要提供以下内容：（1）在未经授权访问其非公开个人信息时向持卡人发送所需通知；以及（2）每年进行系统入侵测试的第三方认证，以及SOC 1和SOC 2报告。
16. 持卡人信息 方案经理承认并同意银行的客户和持卡人的“非公开个人信息”和“个人可识别财务信息”（按照消费者金融保护局隐私规则第1016.3(p)和(q)节的定义，除了交易数据，只要该信息不属于非公开个人信息和个人可识别财务信息）将被视为银行的机密和专有信息，不得未经银行或持卡人的书面同意披露给或与任何第三方分享，除非对方案经理行使其权利或履行其义务有必要或有用并遵守第20条（保密）。银行特此授予方案经理一项非排他性的、可转让的、全球性的使用持卡人信息以行使其在本协议下的权利和履行其义务的权利和许可。除非在这里提供并受到此中所限制，方案经理不得编制、使用、出售或以其他方式分发银行客户/持卡人的任何名单，也不得使用客户或持卡人的姓名、账号或任何其他非公开的个人信息和个人可识别的财务信息编制、使用、出售或分发给方案经理、其代理人、子公司或关联方或任何第三方使用的名单或数据，而未经银行的事先书面同意，后者不得不合理地拒绝或拖延。每方将指示其相关员工、代理人和承包商有关非公开个人信息和个人可识别财务信息的保密性，并不向任何第三方或实体披露任何此类非公开个人信息或个人可识别财务信息，除非有必要或有用以行使其权利或履行其义务并遵守第20条（保密）的规定。每一方还同意，在其自己的业务实体和向代理人和承包商传播前述机密的非公开信息或个人可识别财务信息应受限于履行本协议目的的“知情基础” 。根据第19(d)(v)-(vi)条，本第16条下的所有义务和关于非公开个人信息和个人可识别财务信息的承诺应在本协议因任何原因到期或终止后继续存在。
所有汇总的去标识化数据将归属于项目经理所有，并且银行承认项目经理可能会使用、存储、分析和披露这些汇总的去标识化数据：(i) 用于自身内部的统计和趋势分析，(ii) 用于开发和改进其产品和服务，以及(iii) 用于创建和分发涉及项目访问和使用情况的数据、报告和其他材料。明确指出，本第16部分的任何内容均不赋予项目经理未经银行事先书面批准就公开标识银行作为任何汇总的去标识化数据来源的权利。 “汇总的去标识化数据”指的是由项目经理与其他数据汇总的持卡人信息，经过这样处理后的数据不包含任何可识别或可归因于银行或任何自然人的信息。
银行承认项目经理拥有所有不构成持卡人数据（根据PCI-DSS定义）的与卡片相关的交易数据，包括：(i) 根据本协议提供或由项目经理提供的信息，或(ii) 通过本计划生成的源自这些数据的数据。明确指出，不会影响任何一方对已经掌握或控制的信息或数据，或是在本协议范围之外由某一方开发或收集的信息或数据所享有的权利。
17. 赔偿 .
(a) 银行同意赔偿和使项目经理及其关联公司、以及这些实体的官员、董事、成员、雇员、代表、股东、代理人和律师（统称“项目经理获赔方”）免受任何和所有第三方的索赔、诉讼、责任、判决、损害赔偿、成本和费用，包括合理律师费用（“损失”），因以下情形引起：(i) 银行或其代理或代表（除了项目经理或其代理或受让人）在履行本协议项下的义务中作出重大疏忽或故意不端行为，(ii) 银行或其代理或代表（除了项目经理或其代理或受让人）在本项目文件下履行职责中违反银行的任何义务、承诺或陈述或保证的重大违约，或(iii) 银行或其代理或代表（除了项目经理或其代理或受让人）违反任何适用法律。
(b) 项目经理同意赔偿、保护并使银行及其关联公司、官员、董事、成员、雇员、代表、股东、代理人和律师等相关实体（以下简称“银行受保护方”）免受可能由以下情况产生的任何和所有损失的影响：（i）项目经理或其关联公司、代理人或代表（银行或其代理人或受让人（不包括项目经理）除外）因履行本协议项下的义务而发生的疏忽或故意不当行为，（ii）项目经理或其关联公司、代理人或代表（银行或其代理人或受让人（不包括项目经理）除外）对项目文件中项目经理的义务、承诺、陈述或担保的任何违约行为，包括未能履行项目经理代表银行根据项目文件承担的任何义务，（iii）项目经理、其关联公司或其代理人或代表（银行或其代理人或受让人（不包括项目经理）除外）违反任何适用法律；（iv）与账户相关的任何欺诈活动，包括未经授权使用账户或卡，（iv）任何有关项目经理或其代理人或项目的调查，无论是地方、州或联邦政府、自律性机构还是行政机构实施的，包括但不限于民事调查需求、传票或要求信息或文件的任何正式或非正式要求；或（v）由于项目经理的行为或不作为而导致的监管机构或卡组织对罚款或评估.
(c) 项目经理受保护方和银行受保护方有时在此处被称为“被保护方”，项目经理或银行作为此项保证人有时在此处被称为“保证方”。任何寻求根据此处表述的保证人获得赔偿的被保护方应及时书面通知保证方，即任何第三方对任何索赔的断言或第三方对任何法律或监管诉讼、仲裁或诉讼的开始的通知，或者如果被保护方确定存在任何此类索赔或由任何第三方开始的此类法律或监管诉讼、仲裁或诉讼，无论是否已被提出或发起，在被保证方有义务提供赔偿（“可赔偿索赔”）的情况下，以合理详细的方式说明损失的性质，如果已知，指明损失的金额或金额的估计，但未能及时给出此类通知将仅限制保证方的责任至于此类失败给予的任何实际损害，如果有的话。被保护方应在可能的最短时间内向保证方提供后者合理要求用于抵御所声索索赔的信息和文件。
(d) 应偿还方在收到任何可偿还索赔的通知（“索赔通知”）后有三十（30）天的时间，以其选择的法律顾问，自行承担费用并控制解决或辩护，并且被偿还方应在被请求且请求合理的情况下与应偿还方合作，前提是应偿还方应对被偿还方在与合作有关事项中发生的所有支出给予补偿，包括被偿还方配合时发生的合理律师费。 如果应偿还方负责解决或辩护任何此类索赔，（i）应偿还方应允许被偿还方通过被偿还方选择的法律顾问参与该解决或辩护（需经应偿还方同意，但不得无理拒绝）；前提是，除了需要聘请单独律师以避免利益冲突的情况外，该法律顾问的费用和支出不应由应偿还方承担；并且（ii）应偿还方不得在未经被偿还方同意的情况下解决任何可偿还索赔，除非涉及任何与金钱支付无关的事宜，包括被偿还方的任何承认。 只要应偿还方在诚信积极地争辩任何此类可偿还索赔，被偿还方不得在未经应偿还方同意的情况下支付或解决该索赔。
(e) 如果应偿还方在收到索赔通知后三十（30）天内未通知被偿还方选择承担所述可偿还索赔的辩护，或者如果应偿还方未积极争辩任何此类可偿还索赔，被偿还方有权，在通知应偿还方的情况下，行使其合理判断权争辩、解决或妥协可偿还索赔；前提是被偿还方应通知应偿还方任何此类可偿还索赔的任何妥协或解决。 被偿还方根据本第17（e）条款采取的任何行动均不得剥夺被偿还方根据本第17条（偿还）的权利。
18. 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款： .
(a) 未发生特别损失。任何一方均不得对其他任何一方承担任何特别、间接、附带、间接、惩罚性或示范性损害赔偿责任，包括但不限于利润损失，即使该方知晓可能发生此类损害；但是，本第18条款规定的限制不适用于或在任何方式上限制由一方的严重过失、故意不当行为或欺诈引起的索赔，并且不适用于或在任何方式上限制一方根据本协议的赔偿义务对另一方因第三方提出的索赔进行赔偿。
(b) 在第18(a)条的规定下，银行对项目经理就因本协议产生或与之相关的所有索赔的最大累计责任，无论任何该等索赔的形式，均不得超过[**]；但是，银行对本协议在涉及可能给银行根据银行服务协议承担责任的事实或情形产生的任何索赔或诉因，均不承担责任。为避免疑问，项目经理不得基于本协议和银行服务协议之间的共同事实或情形基础上从银行获得费用或责任赔偿。尽管有不符合规定的事项，银行就因本协议产生或与之相关的所有索赔的最大累计责任 和 银行服务协议的责任免责项不得超过[**]。
(c) 免责声明。除本协议中的明示担保外，各方明确否认与本协议相关的所有类型的任何明示或隐含担保，包括但不限于任何适销性、特定用途适用性或非侵权担保，各方一致排除了这些担保。
19. 条款和终止 .
(a) 本协议自生效日起生效，持续至生效日起第二（2）周年（“初始期限”），并将自动续期为每个续期期限为一（1）年的连续附加期限（每个称为“续期期限”），除非项目经理在初始期限或任何续期期限结束前至少提前一百八十（180）天通知银行不续期，或银行在初始期限或任何续期期限结束前至少提前一百八十（180）天通知项目经理不续期（统称“期限”）。
(b)因原因终止。
(i)除非本协议另有规定，如果任何一方重大违反本协议的重要条款，未违约方可通过向违约方发送第38条（通知）规定的通知来终止本协议。该通知将:（1）描述重大违约事项;并且（2）声明该方意图终止本协议。如果违约方在收到本第19条中描述的通知后的十五（15）个工作日内未纠正或实质性纠正其重大违约（或者适用法律要求的更短期限），则未违约方可在该纠正期限结束后随时通过发出通知立即终止本协议;但是，如果项目经理的违约无法在该十五（15）个工作日内纠正或实质性纠正，则由银行自行决定可延长纠正或实质纠正上述违约的时间，只要项目经理继续以商业合理的努力追求该纠正
努力。如果任何一方未能履行本协议下的义务，且该失败是由于遵守适用法律而造成的，则不应认为该方违约。
(ii)任何一方都可终止本协议，当对计划适用的法律或监管要求或对计划适用的卡组织规定发生实质性变化的生效日期，该变化:（1）对终止方在计划方面的经济负担或回报产生实质负面影响，并且非终止方不愿或无法承担;或（2）将使得终止方在本协议下履行的重大义务违反卡组织规定，或非法或受到法律质疑，除非非终止方放弃终止方履行此类重大义务。终止方将在了解此类变化后的十（10）个工作日内通知对方。
任何一方如对方破产或申请破产，或接受受托人程序，则可书面通知对方终止本协议。
任何一方如提前十五（15）个工作日通过书面通知对方终止本协议，如果在本协议期间，对方从事终止方合理确定对其与其联邦或州监管机构或执法机构关系具有重大损害的活动；前提是，终止方及时通知对方有关活动，提供有关活动的证据，并在通知后十五（15）个工作日内未能将该活动在终止方的唯一和合理满意下予以纠正。
任何一方可根据第27条（协议适用的法律）或第43条（不可抗力）终止本协议。
任何一方如对方存在欺诈行为或故意不当行为，可终止本协议。
银行可在以下情况下立即暂停本协议项下的任何服务：（1）节目经理未能保持遵守本协议中规定的PCI合规性，就适用范围而言；或（2）节目经理未能按照本协议第29条（节目经理储备账户）或第30条（节目经理收入账户）的规定向银行汇款结算金额或维持账户余额，须遵循适用的纠正期。
银行可在连续十二（12）个月内三（3）次或更多次重大违反本协议的情况下终止本协议，且无须承担责任。
任何一方可因以下情况终止本协议：（1）对方在履行本协议项下的义务中实质性违反适用法律；（2）根据监管机构或卡协会的指示终止或实质限制根据本协议的权利或义务的履行，或无法获得任何必要的监管批准；或（3）在本协议中提供给终止方的任何财务报表、陈述、保证、声明或证书对其不利并且不真实、具有误导性或遗漏重要信息，自作或送交之日起。
(c) 保留。
(d) 本协议将随银行服务协议终止而终止。
(e) 终止的影响。
(i) 本协议的终止不会终止、影响或损害在终止之前产生的任何各方的权利、义务或责任，或在终止前发生或产生的节目，并且按照本协议，在终止后继续的权利。
(ii) 在本协议终止或到期后，根据第20（c）条的规定，各方将：（1）归还其在终止或到期时其拥有或控制的另一方财产；和（2）停止使用另一方的商标。
(iii) 如果节目经理因破产以外的任何原因终止本协议，则应负责在银行维持等同于银行和卡组织的预期支付的三十（30）天现金资金，包括拒付和损失。
(iv) 如果根据第19条（期限和终止）终止，银行可以停止向该协议下的持卡人或申请人发行卡片或开设帐户，但须遵守本第19条（e）（iv）中规定的条款。 根据本第19条（期限和终止）的协议届满或终止时，前提是节目经理未违反本协议的任何规定，节目经理有权要求银行将银行持有的所有帐户的权利、所有权和利益全部转让给后继赞助银行（“后继银行”）承担本协议项下的所有银行义务，前提是后继银行和银行就承接协议的条款以诚信和善意进行谈判达成满意的一致意见。就此承接协议条款达成一致意见后，银行将允许这种承接，并执行任何必要文件以实现承接。如果根据第19条（a）终止本协议或者如果节目经理根据第19条（b）终止本协议，从首次期限结束日期或续期期限结束日期之日起的一百八十（180）天内（“收尾期”），银行将继续根据本协议的规定赞助该项目，并将与节目经理合作，提供必要服务以促进账户有序转让给这样的后继银行。 每方都承认，收尾期的主要目标（按照优先顺序）是（i）通过最小化可能的方式使持卡人受益。
为减轻负担或混乱(i)以保护和增强各方的名誉和声誉，两者均已将自己的名誉和声誉投入到本计划和根据本协议发行的卡片中。 在本协议条款的约束下，并且前提是计划经理没有违反本协议的任何条款（或已纠正本协议的任何违约），在任何原因下本协议到期或终止时，各方同意本着诚信的态度合作，尽快以商业合理的方式逐步化解或过渡每项计划，以确保尽快进行平稳有序的过渡或化解，除非适用法律或任何监管机构禁止。 这种合作将包括继续接受提交用于支付的卡片，直至完全化解期结束或成功将账户转移给继任银行。 不论相反情况如何，如果银行经过合理调查后确定，继续运营计划或提供过渡服务或任何附带服务将违反适用法律、卡组织规定或监管机构提供的任何指导，银行无需提供本协议中考虑的过渡服务。 计划经理应支付本协议考虑的任何过渡的所有费用，包括合理的律师费，除非计划经理因第19(b)(i)、(vi)款所规定的原因终止本协议。
(v)在本协议到期后或收到关于本协议或一个或多个计划的终止通知后尽快，按照第19(e)(iv)款，计划经理应书面向银行提供一份拟议的过渡或化解方案，详细说明受影响的计划是否将被化解或转移到继任银行；以及拟议的时间表，其中应指定一个日期，该日期为受影响的计划应在之日起化解或从银行转移到继任银行的日期。 银行和计划经理随后应立即见面以检查该拟议方案，并确定一个双方可接受的过渡或化解方案。 任何受影响的计划的化解或过渡应尽快进行，并且在本协议到期或终止之日起不晚于一百八十（180）天内完成。 provided , ，股东请求的特别股东会议的日期不得晚于有效股东特别大会请求提交给秘书（并且未被撤销）之日后的九十（90）天。尽管这些章程中可能有相反规定，董事会可以在股东请求的特别股东会议上提交其自己的提案或候选人。在本 当事方书面同意的情况下，该时间段可以延长。
(vi) 本协议的条款，根据其属性，应在协议终止后仍然有效（包括但不限于 1（定义）、10（欺诈和风险管理）、11（适用法律）、13（陈述、担保和契约）、14（与持卡人的其他关系）、16（持卡人信息）、17（赔偿）、18（责任限制）、19（条款和终止）, 20（保密性）、21（专有材料）、33（当事方关系）、34（法律适用；放弃陪审团审判；争议解决和仲裁）、35（可分割性）、36（转让）、37（第三方受益人）、38（通知）、39（修订和放弃）、40（完整协议）、41（冲突）、42（副本）、43（解释）和45（标题）)。
20. 保密协议 .
(a) 各方同意，对方的保密信息仅应用于履行其根据计划文件的义务和行使其权利。除适用法律、监管机构或法律程序要求外，任何一方（“受限方”）不得向第三方披露对方（“披露方”）的保密信息；但受限方可以将披露方的保密信息披露给（i）受限方的关联公司、代理人、代表或分包商，用于履行本协议项下受限方义务的唯一目的（只要受限方尽最大努力禁止其关联公司、代理人、代表或分包商进一步披露）；（ii）受限方的审计师、会计师和其他专业顾问；和（iii）经双方同意的任何其他第三方。
(b) 任何一方的保密信息不包括以下信息：（i）是或已成为公众普遍可得的信息；（ii）未经受限方的过失而公开，（iii）在没有使用或参考保密信息的情况下由受限方独立开发或达成；（iv）在进入本协议之前已被受限方知悉或可得；或（v）由未与非披露方有任何保密义务或无权将信息传递给受限方的第三方以非保密方式提供给受限方。
(c)根据书面请求或本协议终止或到期，各方应将其拥有或控制的其他方的所有书面形式的机密信息归还给另一方或销毁，包括但不限于报告、计划和手册，并删除其他方的机密信息的任何数字或光学存储版本；但是，每方可以根据适用法律或内部档案或文件保留政策保留其必须保留的所有这类机密信息，以满足该等保留下需要的记录保留期间，受限于本协议中规定的保密义务。
(d) 各方应要求其可以访问机密信息的分包商在披露任何机密信息给这些分包商之前，需书面同意受本第20部分规定的约束。该方应保留和维护这些保护性协议，并在请求时应立即提供另一方副本。这种允许的披露不会解除披露方就此类披露的责任。
(e) 如果受限方被口头问题、询问、信息或文件请求、传票、民事调查需求或类似程序要求披露其他方的任何机密信息，受限方将立即通知其他方有关这类请求，以便其他方可寻求适当的保护措施或其他适当补救措施。如果其他方不寻求此类保护措施或其他补救措施，或者未获得此类保护措施或其他补救措施，则受限方可以提供受限方根据法律被迫披露的其他方机密信息部分（仅限此部分），并将采取适当努力以确保对所提供的任何其他方机密信息给予机密处理，就如受限方在确保其自己任何机密信息的机密性方面所做的努力。
(f) 本第20节中的任何内容均不得限制或禁止项目经理以 第14节（与持卡人的其他关系） 允许的方式使用持卡人信息。
21. 专有材料 .
(a) 银行标识。银行特此授予项目经理非独家、不可转让、可撤销的有限许可，以使用和复制银行的名称、徽标和指定商标（“银行标识”），这些银行标识已提供给项目经理，仅与卡片计划资料一起使用或根据卡组织规则要求的情况下，前提是任何此类使用都需要银行的事先书面批准，且此类批准不得被不合理地拒绝或延迟，且应与任何银行使用准则保持一致。如果获得此类批准，项目经理可以在银行事先批准这些材料的情况下利用这些银行标识。该使用在本协议终止及任何约定的退出期（如适用）后终止。
(b) 项目经理标识。项目经理特此授予银行非独家、不可转让、可撤销的有限许可，以使用和复制项目经理的名称、徽标和指定商标（“项目经理标识”），这些项目经理标识已提供给银行，仅与根据卡组织规则要求的项目一起使用，前提是任何此类使用都需要项目经理的事先书面批准，且此类批准不得被不合理地拒绝或延迟，且应与任何项目经理使用准则保持一致。如果获得此类批准，银行可以在项目经理事先批准这些材料的情况下利用这些项目经理标识。该使用在本协议终止及任何约定的退出期（如适用）后终止。
(c) 项目经理知识产权。银行承认并同意，项目经理应保留与项目相关的由项目经理开发、建立或其他方式创造的所有知识产权的所有权、标题和利益。本协议的任何内容不得被解释为授予银行使用项目经理的知识产权的许可，除非如 第21（b）节所提供的或项目经理根据本服务所提供的使用其知识产权的范围。银行不得采取任何干扰项目经理知识产权的行动，也不得尝试对项目经理的任何知识产权部分进行版权或专利，或尝试注册与项目经理标识相同或相似的商标、服务标记、商号或公司名称。
22. 费用 .
(a) 一般情况下，除非在计划文件或本协议中另有规定，各方应自行支付其与本协议的准备和履行相关的费用（包括但不限于其自有代理人、代表、律师和会计的费用及支出）。每一方还应负责支付与其根据本协议履行义务有关的任何联邦、州或地方税款或评估，并遵守所有与此相关的申报、登记等要求。节目经理应对与节目相关的任何卡组织所产生的费用负责，包括与节目经理的第三方代理商注册的任何费用。除非本协议另有规定，节目经理应对任何被银行或任何监管机构或卡组织直接收取的成本、费用、罚款或审核费负责（但不包括因银行的重大过失、故意不当行为或违反本协议或因银行的任何行为或不作为或任何由银行聘请的承包商、代理商或代表的行为或不作为直接导致银行被收取的任何成本、费用、罚款或审核费，但不包括节目经理及其代理商）。
(b) 节目成本分配。除非本协议另有规定，作为各方之间的合并，与节目经理卡片服务相关的所有成本和费用，与节目经理在节目下活动相关的任何其他法律费用、费用或罚款以及任何在协议中指定的费用，均应由节目经理支付。 Exhibit B 应由节目经理支付。
(c) 由银行支付的费用和支出。除非本协议另有规定，银行应独自对任何监管机构或卡组织根据银行的任何行为或不作为或银行聘请的任何承包商、代理商或代表的任何行为或不作为而评定的所有罚款、处罚和其他金额负责；前提是银行或其代理批准、默许或未拒绝节目经理的任何建议、行动或活动，均不应解除节目经理在本协议下的任何义务。
(d) 除本协议另有规定外，节目经理应独自承担以下费用：(i) 与持卡人或第三方欺诈有关的所有费用（不包括银行委托的第三方，不包括节目经理及其代理），(ii) 由于节目经理的行为或疏忽或由节目经理委托的任何第三方的行为或疏忽引起的所有罚款、处罚、退款和其他金额( iii) 完成有关节目经理或其服务提供商的尽职调查和年度审查的第三方费用来自本协议中预期的第三方外包供应商关系，以及 (iv) 因拒付、持卡人资金不足或其他持卡人退款而导致银行遭受的任何损失。
(e) 因节目经理的行为或疏忽导致银行发生错误或疏漏而产生的任何费用。
23. 分包商 .
(a) 节目经理可以不时聘请一个或多个代理来执行根据本协议同意执行的一些服务和义务， 但是，在分包商执行重要服务(''重要服务提供商'')的情况下，必须首先获得银行的书面批准。' 重要服务' 指的是 (i) 授予、允许或要求第三方访问、存储、传输或处理与节目相关的持卡人信息或银行的机密信息,(ii) 涉及重要银行功能或其他可能导致银行面临重大风险的活动，(iii) 可能对申请人、消费者或持卡人产生重大影响，(iv) 需要银行投资大量资源来实施第三方关系并管理风险， (v) 如果银行不得不寻找替代的第三方或将外包活动内部化，可能对银行运营产生重大影响; 或 (vi) 在银行合理判断中决定为关键的任何其他服务。
风险，(v) 如果银行不得不寻找替代的第三方或将外包活动内部化，可能对银行运营产生重大影响; 或 (vi) 在银行合理判断中决定为关键的任何其他服务。
(b) 项目经理应负责与所有代理商达成书面协议，以提供此类服务，并应对与每个代理商的所有义务负责。此类书面协议应在银行要求时提供给银行进行审查。银行可能自行决定要求与关键服务提供商的任何书面协议进行修订或更改，以符合银行的政策和程序、适用法律、卡组织规则、付款网络规则或监管机构的任何指示。银行可能要求项目经理终止或替换任何代理商，如果银行或监管机构确定该代理商的表现违反适用法律或本协议的条款。项目经理明白，必须书面通知银行有关任何关键服务提供商的使用，以便银行可以根据银行的政策和程序，以及适用法律完成对此类关键服务提供商的尽职调查审核，包括但不限于符合联邦金融机构监督局关于供应商和第三方管理的指导。项目经理应对银行因对任何关键服务提供商的审查尽职调查和批准而产生的所有成本和费用，包括合理的律师费用，负责。
(c) 项目经理应对任何代理商提供的所有服务承担责任。项目经理应在与关键服务提供商的任何协议中包括条款，要求关键服务提供商允许银行和有管辖权的任何监管机构对其设施、人员、文件和记录进行审计、检查和审核，只要这些内容涉及卡片或该计划。根据本约定提供的任何审计、检查或审核应在合理类似于第26条中规定的审计条款的条件下进行。项目经理还应尽商业上合理的努力，在与任何其他关键服务提供商的任何新协议或现有协议中包括条款，要求关键服务提供商允许银行和任何有管辖权的监管机构对其设施、人员、文件和记录进行审计、检查和审核，只要这些内容涉及卡片或该计划。
24. 关系经理 。双方应在生效日期之前各自指定一名关系经理，负责日常管理和执行本协议，并与对方当事人的关系经理密切合作，就与协议相关的问题进行合作。每一方有权在本协议期间的任何时候通过书面通知对方，撤换其关系经理并指定替补关系经理。
25. 检查 。每一方同意接受任何监管机构对银行具有管辖权所要求的检查，并就与该类监管机构对计划的询问和请求提供合理合作。
(a) 每一方应允许另一方在常规营业时间和合理提前通知下审计和/或检查与该计划相关的账簿和记录。每一方应在另一方合理提前通知的情况下同意不时在常规营业时间接受其与计划相关的账簿、记录、账户、人员和设施的审计和/或检查。除非本协议另有规定，否则审计或检查的所有费用应由进行审计或检查的一方承担。计划经理应在适用法律规定期间存储与账户和计划相关的所有记录，并在银行或其指定人进行任何审计或检查期间提供这些记录，时间根据适用法律要求之长短。在不限制本协议的任何其他规定的情况下，特别涉及与计划相关的卡组织的合理审计费用由计划经理承担。
(b) 尽管其他规定，生效日期后一百八十（180）天内，计划经理将提交并完成对其运营的合规性审计，以确保符合消费者、隐私、网络安全和财务要求，并应提交并完成财务报告审计（统称“合规性审计”）。合规性审计应由计划经理和银行共同同意的第三方审计师进行，并应符合所有适用法律，包括任何适用于该计划、计划经理服务或本协议的法律，包括但不限于《萨班斯-奥克斯法案》。计划经理应在合理时间内向第三方审计师提供有关合规性审计的SSAE-16报告的副本，第三方审计费用由计划经理承担。
(c) 在本协议期间，项目经理将在每个日历季度结束后的四十五（45）天内向银行提供未经审计的季度财务报表，至少应包括资产负债表、损益表和现金流量表、债务盟约计算（如适用）、任何担保贷款金额以及担保贷款的当前损失率（如适用）等细节，这些细节应合理可接受给银行，并由项目经理的财务总监或首席财务官签署证明，以及在项目经理财政年度结束后的一百八十（180）天内提供经审计的年度财务报表，至少应包括资产负债表、损益表和现金流量表、债务盟约计算（如适用）、任何担保贷款金额和担保贷款的当前损失率（如适用）以及财务报表附注等细节，在与此类财务报表习惯相符的细节并由独立注册会计师按照一贯适用的会计准则准备。
(d) 每年至少一次，项目经理将由一家经银行合理接受的认证的独立注册会计师事务所或其他独立第三方进行：(i) 进行审计或评估并根据SSAE 16（关于审计承诺议定书第16号）SOC（服务组织控制）1 类型II或SOC 2 类型II提供完全保证、审计或报告；(b) 由银行批准的上述内容的替代品；或（c）其他合理可接受的第三方审查和报告，应涵盖所有与任何机密信息或存款人信息有关的关键系统和运营控制；以及(ii) 进行并提供一份独立网络和应用渗透测试的全面报告。所有这些确认、审核、报告和测试将由银行自行决定的范围内审批。项目经理将在从第三方获得这些确认、审核和测试结果后向银行提供所有发现。项目经理将实施所有在这些确认、审核、报告中提出的重要建议以及银行提出的任何其他合理建议。
根据银行对这些评估的分析结果，以及银行的要求，项目经理应提供实施状况。如果项目经理未能进行所需的评估并提供以上所述条款(i)和(ii)中规定的报告，由银行确定，银行可以进行自己的评估，项目经理将立即偿还项目经理为其努力所产生的一切合理费用。
27. 协议受适用法律约束 受第19条（条款和终止）约束，如果（a）任一方已经律师告知适用法律的变更或对任一方有管辖权的法院的任何司法决定或对监管机构的任何解释，据该方的律师认为会对该方根据本协议的权利或义务或该方的财务状况产生重大不利影响；（b）任一方接到有关监管机构的合法书面请求，包括其中任何来自此类监管机构的函件或指示，禁止或限制该方履行本协议项下的义务；（c）任一方已经律师告知该方自身或对方在本协议项下继续履行可能违反适用法律的重大风险；（d）任何监管机构已确定并通知任一方，方案文件所写明的双方安排构成危险或违反适用法律；或（e）监管机构已就任何一方采取行动或展开调查，且对方判断在其合理判断范围内，这可能威胁到该方履行方案文件下的义务的能力，那么，在每种情况下，双方应会面并善意考虑可能需要消除此结果所需的方案或方案文件的修改、变更或添加。尽管方案文件的其他任何规定，如果双方在双方初次会面后无法在十五（15）个工作日内就方案或方案文件的修改、变更或添加达成一致，任一方可以发出三十（30）天事先书面通知终止本协议，而不支付任何终止费用或其他违约金。如果（i）发生上述款（b）中的任一事件，且（ii）该方合理判断继续履行可能导致适当监管机构予以罚款、处罚或其他制裁，或会有重大民事责任，除非对于民事责任，对方同意向该方提供赔偿，那么一方应能够暂停履行本协议项下的义务，或要求对方暂停履行本协议项下的义务。为避免疑义，本第27条不应义务一方透露、分享或讨论可能违反适用法律或监管机构限制范围内的任何信息。
29. 项目经理储备账户 在本协议生效日期之前，项目经理应在银行设立一个不带利息的存款账户（“项目经理储备账户”），该账户的资金转账可由银行发起。项目经理储备账户应是一个独立的存款账户，仅容纳项目经理提供给银行的资金，无论是作为抵押品还是与本协议相关的资金债务。在任何时候，项目经理应负责维持项目经理储备账户中的资金至少等于《银行签发协议》中所规定的金额，该协议已通过引用纳入本文中的。
B 银行签发协议所载的金额（“储备结余”）即为储备金额的同义。为避免疑问，储备结余与银行服务协议中的储备金额含义相同。
(a) 安全利益。为担保项目文件下项目经理的义务，项目经理特此向银行授予项目经理储备账户及其中的资金或其产生的收益的首要安全利益，并同意银行在《统一商法典》第9-314条的目的下控制项目经理储备账户。项目经理进一步同意采取银行可能合理要求的步骤，以完善或保护该首要安全利益。银行将依据适用法律享有关于项目经理储备账户及其中的资金或其产生的收益的抵押权人的所有权利和救济措施；并有权自行决定行使这些权利和救济措施。项目经理同意将以银行为恩人对项目经理储备账户保留留置权，并同意不向其他方授予对项目经理储备账户的利益。
(b) 银行可以将项目经理储备账户中的资金用于支付本协议项下的任何要求。
(c) 项目经理储备账户的终止。银行应在本协议到期或终止之后的一百二十（120）天内将项目经理储备账户中的任何剩余资金释放，但银行不得在所有权利退单权利到期或终止之前提前释放项目经理储备账户中的资金，前者将晚于后者到期或终止日期时。
30. 收入账户项目经理 在本协议生效日期前，项目经理应在一家金融机构建立一个存款账户（“项目经理收入账户”），该账户可由银行发起资金转账。银行应将根据第9条（费用）的要求的所有金额定期转入项目经理收入账户。项目经理应在更改或将项目经理收入账户转至另一金融机构之前，提前三十（30）天通知银行。
31. 保险 项目经理应在协议整个期限内为以下所述的最低保险覆盖范围提供、支付并维持。所有保险覆盖范围均须经银行批准，且应由一个财政健全、A.m. 最佳评级为A- VII或更高的保险公司签发。综合责任保险单应在综合责任保险单上将银行列为附加被保险人:
(b) 每次事故和[**]的综合限额的商业综合责任保险，涵盖身体伤害、财产损失，包括合同责任保险覆盖，综合责任保险单应将银行列为附加被保险人，但仅涉及由项目经理在服务项目中的活动所产生的可保险损失和费用。该保单应包含有利于银行的放弃代位权。
(c) 每次事故和[**]的综合限额的商业伞形责任保险，其责任保险应作为前述子条款(a)和(b)下所要求的基础。
(d) 商业犯罪保险涵盖雇员盗窃和计算机欺诈，每次丢失的限额为[**]，此类丢失或损坏是由节目经理的雇员以独自行动或与他人勾结所犯的欺诈或不诚实行为所致，包括他们控制、保管、监管或控制的他人的财产和资金。
(e) 技术错误与疏忽责任保险，每次索赔和总额为[**]。
在协议生效前，节目经理必须向银行提供保险证明书作为上述保险要求的证据。该证书应证明银行被指定为额外被保险人，并根据此处所需的商业一般责任保险政策下放弃追偿权利，并且在保险取消或范围发生重大变化的情况下，银行应获得三十（30）天的事先书面通知。如果节目经理收到任何所需保险取消的通知，节目经理应尽商业合理努力向银行提供至少三十（30)天的事先通知，除非必要的保障立即被相似范围和限额的保险覆盖。如果节目经理未提供，或银行未要求保险证明书，则不会免除节目经理根据本协议维持此处所需保险的义务。如果节目经理未能保持此处所述的保险，银行有权立即终止本协议并发出书面通知。
32. 合作 各方均同意在向对方提供任何信息或执行对方合理请求的行动方面与对方充分合作，该信息或行动是由请求方根据本协议履行其义务或遵守适用法律或监管机构的要求所需的。
33. 各方关系 除协议另有规定外，双方同意，在根据本协议履行其责任时，双方均是独立承包商。本协议并非旨在创造，也未创造，并且不应被解释为创造，银行与节目经理之间的合作伙伴关系，联合风险或任何盈利联盟。
(a) 本协议应根据田纳西州法律解释和理解，不得影响与法律冲突有关的规则、政策或原则。各方特此同意服从田纳西州法院的管辖，（受让银行在此保留优先权）
(b) 在适用法律允许的范围内，各方特此明确放弃任何根据本协议产生的任何索赔、要求、行动或起诉的陪审团审判权。
(i) 合作解决争端。各方应该合作并善意尝试解决与本协议或该争端的主题有关的任何争议、争执或索赔，即有关该协议的构建、解释、履行、违约、终止、可执行性或有效性的。通过在具有解决争端权威的高级管理人员之间进行谈判来迅速解决。这些高级管理人员应该比直接负责管理和履行本协议规定或义务的人员级别更高。
(ii) 仲裁。任何不能按照以上第(i)小节提供的方式解决的争端应该根据美国仲裁协会的商业仲裁规则解决，并且仲裁庭作出的裁决可以在任何有管辖权的法院中记录。仲裁庭应由各方协商一致的单一仲裁员组成，或者如果在争端第一次提交给美国仲裁协会后30天内没有达成协议，则由美国仲裁协会指定。仲裁地点应在孟菲斯，田纳西州，除非各方在争端第一次提交给美国仲裁协会之后的15天内同意另一个地点。仲裁裁决应是最终且具有约束力的。各方放弃对仲裁裁决提出上诉的权利，只要有法律上可以放弃上诉的权利。每个方保留以下权利：（1）强制仲裁，（2）在仲裁之前或仲裁期间获得临时保护措施，（3）在可能需要和合适的任何管辖权法院寻求禁令救济，以保护其专有或机密信息的未经授权披露，以及（4）执行仲裁员的任何决定，包括最终奖励。在任何情况下，任一方均不得获得惩罚性、示范性或类似的赔偿。
(iii) 根据适用法律，本小节所 contemplate 的仲裁程序应尽可能保密和私密。为此，各方不得披露根据本小节进行的任何程序的存在、内容或结果，以及与该等程序相关提交的材料在任何其他程序中不得作为证据提交，但本保密条款不影响申请取消或强制执行仲裁裁决的申请，并且不妨碍根据任何法律或法规要求的披露。
35. 可分割性 本协议的任何条款如在任何司法辖区被视为无效、非法或不可执行，则在该司法辖区内对该无效、非法或不可执行部分无效，但不影响该司法辖区内其他部分的有效性，并不使该协议的其他任何部分在其他司法辖区无效、非法或不可执行。
36. 作业 本协议及根据本协议设立的权利和义务应对各方及其各自的继承人和受许可受让人具有约束力。任何一方未经另一方的事先书面同意不得转让或让与本协议项下的任何权益（包括因控制权更迭而进行的转让），但是经批准不得无理拖延，无正当理由拒绝或附加条件，包括但不限于：（i）银行可以在不构成控制权更迭的情况下，转让本协议或根据本协议在此产生的任何权利或义务；（ii）项目经理可以转让本协议或根据本协议在此产生的任何权利或义务。
因控制权更迭而传达的本协议项下的权利或义务。根据本第 37 节进行的任何转让均不免除各方根据本协议的义务。
37. 第三方受益人 。本文件内的任何内容均不应被解释为在任何当事方和任何其他个人之间创造第三方受益人关系。
38. 通知 。所有与本协议有关的通知和其他通讯均须采用书面形式，并被视为已收到（a）如交付时交付，如果是亲自送交；（b）如传真或电子邮件传送时传送，并确认已收到；或 （c）如通过一等邮资预付邮寄给对方后三（3）个工作日，邮戳日期为邮寄日期，地址在第一页上找到，或任何一方在对另一方的通知中指定的其他地址。
39. 修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。 。本协议只能通过各方签署的书面文件进行修订。一方未要求执行本协议的任何条款，或一方对本协议项下的任何违约作出豁免，均不影响此类司法管辖区内剩余部分的任何方式使其在任何其他司法管辖区无法具有效力、非法或无法强制执行，或导致此类条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区内无效、非法或无法强制执行。
40. 全部协议 。项目文件，包括此处附加的附件和补充，构成各方就相关主题达成的完整协议，并取代了任何先前或同时进行的就同一主题的谈判或口头或书面协议。
41. 冲突 参考银行服务协议。在本协议与银行服务协议之间发生冲突的情况下， 本协议的条款将在节目、银行卡服务、节目经理服务、处理服务以及银行或节目经理根据本协议提供的任何卡发行服务方面优先。
42. 相关方 本协议可分别签署，每份都被视为原件，但所有一起构成同一文件。本协议可通过传真或便携数据文件（PDF）签名签署和接受，任何此类签名都具有与原始签名同等的效力和作用。
43. 解释 各方确认各方及其律师已审查和修订本协议，并且，在解释本协议或其任何修正案时，不应采用反对起草方的普遍解释规则。本协议不应为任何一方解释，而应根据其条款的明确含义和各方的意愿合理解释。"包括"或"包含"等词汇均表示不因枚举而限制。单数词包含复数，复数词包含单数，除非上下文要求不同。
44. 不可抗力 如果任何一方因不可抗力事件无法履行本协议全部或部分义务，那么受该原因影响的一方根据所致故障的持续时间期间，对于本协议项下的义务履行应得到豁免，除非应在该原因发生之日起的三十（30）天内未能消除该故障，受影响较小的一方在此三十（30）天期限届满后的任何时间，在该无法消除的情况持续期间，可通过书面通知终止本协议。本协议中所指的“不可抗力事件”指的是受影响方或其分包商无法合理预见的非控制范围内的突发事件（包括但不限于天灾、政府行为、罢工、战争、恐怖袭击、骚乱以及任何其他类似原因），通过合理尽职调查，这种受影响的方或其分包商不应期望能够避免、克服或获得商业上合理替代物，也不应该导致被要求获得商业上合理替代物。如果某一方由于可以移除或纠正的原因而未能完全履行本协议项下的义务，而该方在合理时间内未能通过商业上合理的努力消除或纠正这些原因，那么该方将无法摆脱本协议项下的义务。任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议项下的任何义务，必须及时通知对方，并在书面确认通知后，应尽一切合理努力尽快消除这种无法履行的情况。
45. 标题 本协议中的标题仅为方便起见，并不视为本协议的一部分。
46. 推荐 任何一方均未同意向与本协议相关服务有关的任何代理商、经纪人、中介人或其他人支付任何费用或佣金，使得另一方产生应对其任何佣金、中介费或类似支付的有效索赔。
附件A
程序描述
[**]
附件 B
程序费用
[**]
5.80%到期于2054 年的优先票据
银行卡服务
[**]
附录D
程序经理卡服务
[**]
