附录 10.4

根据法规 S-k 第 601 (B) (10) (iv) 项，本文档中以 [**] 标记的某些信息已被排除。此类排除的信息不是实质性的，是注册人视为私密或机密的信息

执行副本

服务协议

本服务协议（“协议”）于 2020 年 3 月 18 日（“生效日期”）生效，生效日期为 Dave, Inc.， （“客户”），一家特拉华州公司，其主要营业地址为加利福尼亚州洛杉矶市南科克伦大道 1265 号 90292，以及 伽利略金融科技公司 （“伽利略”），犹他州的一家公司，主要营业地址为6510 South Millrock，300套房，犹他州盐湖城84121。

独奏会

客户从事开发、营销、服务和支持借记卡、信用卡、预付卡、自动柜员机卡和账户（“交易卡和账户”）的业务。

Evolve 银行与信托 （“银行”）是一家阿肯色州银行，主要营业地址为阿肯色州西孟菲斯购物大道301号72301号，是协会的主要会员，有权发行借记卡、预付卡和自动柜员机卡，包括但不限于使用适用协会商标的交易卡和账户，但须遵守适用的协会的规则、条例和章程。

伽利略是经过认证的第三方处理商，已经建立了某些设施来执行服务，以支持诸如交易卡和账户之类的银行卡程序。

协议

2.1 服务。 在本期限内，伽利略应向客户和银行提供并履行与中描述的交易卡和账户相关的服务 附录 B （“服务”）。

2.2 训练。 伽利略将为客户和银行提供有关伽利略系统的培训，如上所述 展品 B.

2.3 客户支持。 伽利略将为客户指定一名代表以提供客户支持。客户可以书面要求更改分配给客户支持的个人，以及

伽利略将在伽利略收到此类书面请求后的四十五（45）天内指定新的代表。

2.4 通信。 客户应自费安装和维护与伽利略和银行通信所需的所有必要通信设备，并保持良好的运行状态。

2.5 增强功能。 客户可以定期要求对伽利略系统进行自定义、增强、添加或修改（均为 “增强”）。伽利略应评估所有此类请求，如果可以商定条款和条件（其中应包括客户按照中规定的方式支付伽利略的开发费用） 附录 C），伽利略应根据双方商定的条款和条件制定和实施每项此类增强功能。任何增强的时机都取决于伽利略对其可用资源的时间安排和优先排序。任何增强功能均应完全归伽利略所有，客户不得在伽利略系统中获得任何权利、索赔或权益。

2.6 遵守法律。

(a) 伽利略和客户承认，客户和银行可能受适用于客户履行交易卡和账户业务的各种联邦、州和地方法律、法规以及司法和行政决定和解释的约束，包括但不限于与信贷机会均等、贷款真相、公平信用账单、公平信用报告、公平收债惯例、隐私和一般消费者保护有关的法律和行政决定和解释（“法律要求”）。双方应相互合作，银行应根据本节的规定解决与遵守法律要求有关的问题。

(b) 客户全权负责 (i) 监控和解释法律要求，(ii) 确定遵守法律要求（无论由伽利略还是客户执行）所需的特定行动、披露、公式、计算和程序，以及 (iii) 遵守法律要求。

(c) 伽利略全权负责遵守适用于伽利略作为数据处理服务提供商的所有法律、法规以及司法和行政决定，包括但不限于第2.6 (e) 节规定的其在CCPA下的义务。就伽利略为客户提供争议处理服务的范围而言，伽利略提供实时代理客户服务，并且客户不指示伽利略提供此类争议处理服务 [**]。除非本节另有明确规定，否则伽利略对客户违反法律要求的任何行为概不负责。

(d) 在遵守第10节条款的前提下，伽利略和客户应相互合作，并与银行合作，提供与彼此管理当局的审查、请求或诉讼有关的信息或记录。

(e) CCPA 合规。 在客户受《加州消费者隐私法》（“CCPA”）约束的范围内，(a) 伽利略承认并同意

根据CCPA，伽利略是客户的 “服务提供商”，双方同意适用以下条款：如果客户的专有信息、持卡人数据或交易卡和账户记录（统称为 “客户保护数据”）中包含 “个人信息”（定义见CCPA），则禁止伽利略在客户保护数据中保留、使用或披露此类个人信息，除非必要提供服务，并在必要时提供或返回客户保护向客户（或银行）提供的数据，或CCPA允许的其他数据。(b) 伽利略证明伽利略不是 CCPA 下的 “第三方”，因此禁止客户保护数据中的任何个人信息（定义见CCPA）：(i) 出售此类个人信息，(ii) 出于提供服务的特定目的以外的任何目的保留、使用或披露个人信息，包括保留、使用或披露个人信息用于服务以外的商业目的，以及 (iii) 保留、使用或披露个人客户与客户保护数据所涉人员之间的业务关系之外的信息。伽利略保证其理解并将遵守本段中的限制。伽利略应根据本节的规定与客户合作回应符合 CCPA 的请求。

2.7 对他人绩效的依赖。 伽利略及时提供服务的义务明确取决于客户、银行和客户承担的第三方供应商及时履行各自的义务和责任，但仅限于不履行本协议直接影响伽利略及时履行本协议项下的能力或伽利略根据本协议履行的费用。

2.8 启动。 客户将 (i) 使用所有合理的资源，包括指派足够的人员，确保及时履行客户所需的职能，以允许伽利略根据本协议开始处理与客户账户相关的事宜，以及 (ii) 遵守伽利略的任何合理指示，以使伽利略能够根据本协议开始与客户账户相关的处理。

2.9 银行协议。 在客户向伽利略提供经正式签署且令伽利略合理满意的发证银行协议之前，伽利略没有义务提供本协议项下的服务，该协议由银行正式授权的官员签署，不得无理拒绝（“发卡银行协议”）。如果银行在任期内不再为客户发放交易卡和账户，而客户聘请继承银行（“继承银行”）发行交易卡和账户，则在该继承银行执行并向伽利略交付了令伽利略合理满意的发卡银行协议之前，伽利略没有义务提供本协议项下的服务，不得不合理地拒发此类批准，前提是此类继承银行在相关监管机构和相关协会中信誉良好。

3.最低限额；排他性；合并或控制权变更

3.1 最低月费。 每个日历月（对于不从当月第一天开始或截至当月最后一天的任何计费周期按比例分配）客户将要求并应向伽利略支付足以产生的服务

总处理费至少等于上列出的金额 附录 C 在 “最低月费”（“最低月费”）标题下。为避免疑问，并基于对本交易各方具有重要意义的经济假设，客户和伽利略明确同意，客户应在每个日历月内以至少等于最低月费的金额支付伽利略费用，直到客户根据第9.2节的规定终止本协议或直到伽利略终止本协议并根据第9.4节要求补偿性付款。

3.2 [**]

3.3 投资组合的处置。 根据关于解除转换的第 4.7 节的规定，当客户出售或以其他方式处置受本协议约束的90％或以上的客户账户（“以前的账户”）时，伽利略将不再有义务根据本协议为客户和银行的前账户提供服务。

3.4 合并或控制权变更。

(a) 如果客户合并为一个实体，并且该实体是此类合并的幸存者（“幸存实体”），则 (i) 本协议的规定应继续适用于合并前受本协议约束的所有交易卡和账户计划以及客户账户，(ii) 作为客户继承权益的幸存实体应继续受客户在本协议下的义务的约束，以及 (iii) 条款本协议适用于所有新的交易卡和账户计划以及获得的客户账户或由尚存实体在此类合并后创建。如果客户控制权发生变更，则本协议的规定将继续适用于在此类控制权变更之前受本协议约束的所有交易卡和账户计划以及客户及其关联公司的客户账户，但不适用于获得客户控制权的实体在此类控制权变更之前不受本协议约束的任何账户。

(b) 如果伽利略被合并为一个实体，而该实体是

此类合并的幸存者（“伽利略幸存实体”）或伽利略的控制权发生变更，那么 (i) 本协议的条款将继续适用于在此类合并或控制权变更之前受本协议约束的所有交易卡和账户计划以及客户账户，(ii) 伽利略或伽利略幸存实体，视情况而定，应继续受伽利略继任者的约束根据伽利略在本协议下的义务，以及 (iii) 本协议的条款适用于所有新的交易卡和账户在此类合并或控制权变更后获得或创建的计划和客户账户。在遵守第9.1 (a)、(b) 和 (d) 节规定的其他终止权的前提下，在遵守协议条款的前提下，如果发生此类合并或控制权变更，伽利略或伽利略幸存实体应向客户提供不少于十二 (12) 个月的书面通知，表明其打算终止本协议或以其他方式停止根据本协议向客户提供服务。尽管有上述规定，但双方同意，如果客户严重违反了第 2.6 (b) 节、第 3.2 节、第 5.3 (a) 节或第 10 节，并且客户未能在伽利略发出详细通知后的三十 (30) 天内，或法律要求或适用协会可能要求的较短期限内进行纠正，则此类情况

违规行为将触发伽利略根据第 9.1 (c) 节享有的终止权，并且伽利略无需在行使此类终止权之前提前十二 (12) 个月向客户提供书面通知。

4.1 手续费。 客户应向伽利略支付中规定的手续费 附录 C 加入本协议。所有金额均应以美元支付。伽利略应在每个日历月的第五个工作日左右向客户开具账单，以支付与上个月根据本协议提供的服务相关的所有手续费。对于处理第一年之后的每个加工年度，在每个处理年度开始之前，伽利略可能会将附录C中规定的在前一个处理年度生效的每项加工费增加不超过最近公布的消费者价格指数（“CPI”）中（a）[**] 或（b）[**] 中较低值。出于本文的目的，消费者价格指数应是美国劳工部劳工统计局编制的指数，1982-84年所有城市消费者消费价格指数（“CPI-U”）的基数为100，使用该指数中出现在 “其他商品和服务” 标题下的部分。消费物价指数的增长百分比应从该涨幅生效之日前九十（90）天开始计算，方法是使用截至该涨幅生效日前三（3）个月的十二（12）个月期限对消费者价格指数进行比较，并将该消费价格指数在十二（12）个月期间的涨幅表示为百分比。

4.2 特别费用。 客户应向伽利略支付与第三方提供商提供的服务相关的特别费用，包括但不限于美国邮费，具体视情况而定 附录 C。在伽利略收到此类特别费用的付款之前，不得要求伽利略提供任何由特别费用支付的服务。如果在本协议生效期间的任何时候，对特别费用中包含的物品向伽利略收取的费用增加，或者伽利略通过其他方式获得特别费用中包含的通信或其他服务，导致向伽利略收取的此类物品的费用增加，则伽利略应增加客户随后根据本协议为此类物品向伽利略支付的同等金额。伽利略的此类价格变更应自伽利略涨价生效之日起生效，但前提是伽利略在对伽利略的上调生效之日起三十（30）内向客户发出通知。在生效之日，客户同意向伽利略支付一笔金额为 [**] 的押金（“特别费用押金”），供伽利略用于支付特别费用。客户同意在每个月的第一天向伽利略支付一笔足以将特别费用存款金额恢复为 (i) [**] 或 (ii) [**] 中的较大值，从而补充特别费用押金。

4.3 新产品。 如果伽利略开始向其客户普遍提供任何新服务或产品，而客户选择使用任何此类服务或产品，或者如果客户选择使用客户先前未选择使用的服务或产品，则伽利略应按伽利略当时的服务或产品费用或伽利略与客户可能共同商定的其他价格提供此类服务或产品。

4.4 付款方式。 客户应向伽利略提供无需签名的客户资金银行账户（“银行账户”）的访问权限，包括

将银行账户的活期存款账号和过境路线号码通知伽利略。客户同意，伽利略可以在客户收到显示客户欠伽利略金额的发票二十 (20) 天后随时从银行账户中提款支付根据本协议条款应付给伽利略的费用、税款、利息、手续费或任何其他款项。为了进一步确认客户同意允许伽利略访问银行账户，客户应在随附的ACH授权表上签名 附录 D 随函附后，以引用方式纳入此处。伽利略应每月向客户提供伽利略从银行账户中提取的金额的详细记录。在按照本协议的规定设立银行账户之前，伽利略没有义务进行任何启动，并且伽利略可以立即暂停提供服务，而不会对客户承担任何责任，直到银行账户中有足够的金额来支付本协议项下应付给伽利略的任何款项。

4.5 利息。 如果伽利略无法获得手续费、特别费、根据本协议第 9.4 节支付的补偿金或客户在本协议规定的付款时间根据本协议应付或应付给伽利略的任何其他费用、税款、利息、费用或应付金额、任何手续费、特别费用、根据本协议第 9.4 节支付的补偿金或其他费用、税款、利息支付、收费或金额的利率应等于每年 (a) [**]%，或 (b) 两者中较低者适用法律允许的最高费率，从付款到期之日起至伽利略收到付款之日止。

4.6 税收。 客户应对根据本协议进行评估的任何政府机构向其征收的所有税款和类似费用负责。根据本协议应付给伽利略的所有费用、收费和其他金额，包括但不限于第9.4节规定的手续费、特别费和补偿金，不包括任何销售、使用、消费税、增值税或其他适用的税收、关税或关税，客户应自行承担责任，不包括基于伽利略净收入或伽利略与其之间的雇佣或独立承包商关系产生的税收的任何适用税款人员。

4.7 去转换。 在本协议到期或终止时，伽利略应提供

客户可以合理要求向客户提供解转换援助；但是，在任何情况下，伽利略都没有义务解除任何客户账户，直到双方商定的日期，以及客户通知伽利略请求此类反转换后的至少六十 (60) 天但不超过六 (6) 个月。为避免疑问，伽利略应继续根据本协议向客户和客户账户提供服务，直至解除转换

已按客户的合理要求完成。

除非客户根据第 9.2 节终止协议而导致反转换，否则客户应向伽利略支付，其每小时开发费率为 附录 C 为伽利略完成反转化而完成的每项活动的资源以及遵守第 10.1 节的所有费用，包括邮费或运费。

4.8 账单争议。 如果客户真诚地对任何发票的任何部分提出异议，则客户应尽快（无论如何不迟于付款到期日）通知伽利略，并在发票到期日之前向伽利略提交（i）等于发票上应付金额减去客户争议金额的款项，以及（ii）确定和证实争议金额的书面文件。在不限制前述规定的前提下，如果一方在适用发票开具之日起的一百八十 (180) 天内没有报告争议，无论是账单错误还是双方之间任何其他未解决的付款问题，则该方应放弃对该发票提出异议的权利。双方同意在一方收到另一方的书面争议通知后的三十 (30) 天内尽最大努力解决任何争议。任何有利于客户的争议金额应在争议解决后的下一张发票上存入客户的账户。任何确定应支付给伽利略的争议金额应在争议解决后的十五 (15) 天内到期。

5.1 争议解决。 如果伽利略与客户之间因本协议或与本协议相关的争议或索赔，无论是基于合同、侵权行为、普通法、公平、法规、法规、命令还是其他原因（“争议”），双方同意进行合理讨论并做出真诚的努力，在无需进行任何正式程序的情况下通过谈判达成和解此类争议。

5.2 仲裁。 如果客户和伽利略无法按照上述第 5.1 节规定的方式解决任何争议，则此类争议应提交仲裁。双方同意，除非上文另有规定，否则任何争议均应根据犹他州盐湖城的美国仲裁协会（“AAA”）商事仲裁规则通过仲裁解决，并将在任何具有司法管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。尽管有上述规定或当时规定的商事仲裁规则，但以下内容应适用于仲裁程序：(i) 仲裁程序产生的存在、主体、证据、程序和裁决应被视为机密信息，不应由当事方、其代表或仲裁员披露

（以下情况除外：(a) 客户或伽利略的专业顾问；(b) 与客户或伽利略证券的公开发行有关；(c) 根据任何有司法管辖权的法院的命令；或 (d) 遵守任何适用的政府法规或法规的要求）；(ii) 应要求仲裁员准备书面事实调查结果；以及 (iii) 仲裁员可给予任何救济或补救措施仲裁员认为公正和公平。双方同意，金钱损害赔偿不足以作为违反本协议第3.4（b）条或第10节的行为的充分补救措施，除所有其他可用的法律补救措施或衡平法救济外，非违约方有权就任何违约行为获得公平救济，包括禁令和具体履行，而无需提供实际损害的证据。

5.3 赔偿。

对于因本协议引起或与之相关的任何第三方索赔、责任、损失和损害（包括合理的律师费、专家证人费、开支和解费用），使伽利略及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受损害，前提是该索赔、责任、损失或损害是由于 (i) 客户违反其任何职责、义务、陈述或引起的本协议下的担保，或 (ii) 客户与持卡人；但是，此类赔偿义务不适用于此类第三方索赔、责任、损失或损害是由伽利略的重大过失或故意不当行为造成、涉及或由伽利略的重大过失或故意不当行为引起的。关于此类赔偿，客户应控制与客户选择并得到伽利略批准的律师对任何索赔、诉讼、诉讼或争议的辩护和和解（此类批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）；但是，如果客户在任何时候未能提供令伽利略满意的客户为此类索赔进行辩护和满足任何一致和解的财务能力，客户不得控制此类索赔的辩护和和解及其赔偿义务。此外，未经伽利略事先书面同意，客户不得达成任何对伽利略施加任何非经济义务的和解，承认伽利略的责任，可以合理预期要求对伽利略承担实质性肯定义务，导致对伽利略承担任何持续的实质性义务，或对伽利略造成重大损害或不利影响。

(b) 伽利略的赔偿。 对于因本协议而产生或与之相关的任何第三方索赔、责任、损失或损害（包括合理的律师费、专家证人费、开支和解费用），伽利略应赔偿客户及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受其损害，前提是索赔、责任、损失或损害是由伽利略违反其任何条款造成、涉及或引起的本协议下的职责、义务、陈述或保证；但前提是此类责任、义务、陈述或保证如果此类第三方索赔、责任、损失或损害是由客户的重大过失或故意不当行为造成、涉及或引起的，则赔偿义务不适用。关于此类赔偿，伽利略应控制由伽利略选择并经客户批准的律师对任何索赔、诉讼、诉讼或争议的辩护和和解（此类批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）；但是，伽利略不得控制此类索赔的辩护和和解

伽利略未能在任何时候提供令客户满意的证据，证明伽利略有财务能力为此类索赔进行辩护并履行与其赔偿义务相符的任何和解。此外，未经客户事先书面同意，伽利略不得达成对客户施加任何非经济义务的和解，承认客户的责任，可以合理预期要求客户承担实质性的肯定义务，也不得对客户造成任何持续的实质性义务，或对客户造成重大损害或不利影响。

6.1 责任限制。 尽管本协议中有任何相反的规定，除了故意的不当行为、重大过失和欺诈外，任何一方对任何原因（包括但不限于本协议引起或与本协议相关的索赔）的任何直接或间接损失或损害的累积责任在任何情况下均不得超过 [**] 根据本协议向伽利略支付的手续费在前一个处理年度提供的服务，如果是处理第 1 年，则为截至提出此类索赔之日收取的总处理费的 [**]。

6.2 无特殊损失。 在任何情况下，根据任何理论，伽利略或客户均不对任何利润损失、惩戒性、惩罚性、特殊、偶然、间接或间接损害承担责任。

7。免责声明。 除非本协议中另有规定，否则伽利略明确否认因本协议产生或与之相关的任何形式的明示或暗示担保，包括适销性保证。本协议为服务协议，《统一商法》的规定不适用于本协议。

8.1 期限。 本协议自生效之日起生效，有效期为四 (4) 个处理年（“原始期限”）。“处理第 1 年” 从启动时开始，在 12 个月后结束。就本协议而言，随后的每个 “处理年度” 是指自提供服务的上一个处理年度到期之日起的每十二 (12) 个月的期限。

8.2 在原始期限之后续约。 本协议应自动连续续订一 (1) 个处理年度（每个 “续订期限”，与原始期限一起统称为 “期限”），除非任何一方在原始期限或续订期限终止之日前至少四 (4) 个月向另一方提供不续订本协议的书面通知。

9.1 由伽利略终止。 伽利略可能会终止本协议：

(a) 在遵守第4.8节规定的前提下，如果伽利略未能根据本协议第4.4节的规定收到客户和客户的付款，则在书面通知仍未向伽利略付款后的五（5）个工作日内，如果伽利略有权在任何十二个月内根据本款发出此类通知四次以上，无论通知是否发出，则立即不另行通知；

(b) 如果发生任何与客户有关的破产事件；

(c) 如果客户的任何陈述或担保在任何重大方面都不准确，或者客户严重违反了本协议中规定的任何职责或义务，并且未能在伽利略发出通知后的十五 (15) 天内，或法律要求或相关协会可能要求的较短期限内予以纠正；或

(d) 在遵守第 4.7 节规定的前提下，出售或处置前者

本协议第 3.3 节中规定的账户。伽利略在本第9.1节下的终止权是累积性的，任何条款或分节下的权利的存在并不排除任何其他条款或分节下的权利。

9.2 客户终止。 客户可以终止本协议：

(a) 客户有义务支付本协议项下提供的服务或任何其他应付或应承担的义务或责任，无论这些义务是在终止之日之前还是之后产生的，包括支付第 4 条和第 9.4 节中规定的款项的义务；或

(b) 第 4.7、5、6、7、10 和 12.4 节的规定。

9.4 终止时付款。

(a) 如果伽利略根据第 9.1 (a) — (c) 节终止本协议，或者如果客户根据第 9.2 (c) 节终止本协议，则客户和伽利略同意，根据对双方都重要的经济假设，客户应向伽利略支付补偿性款项。此类补偿金应由客户在伽利略解雇时以及解除转换之前支付，并应等于 [**]。为避免疑问，如果客户根据第 9.2 节终止本协议，则不应要求客户向伽利略支付本第 9.4 (a) 节中规定的补偿性款项。

(b) 伽利略和客户同意，中规定的补偿性付款

第9.4（a）节是截至本协议签订之日对伽利略未能在整个期限内接受加工业务时伽利略将遭受的实际损失的合理估计。在做出此类决定时，双方考虑了截至本协议发布之日各方已知的所有相关因素，并特别考虑了每次特定终止事件可能出现的特殊情况，包括双方之间与之相关的风险分配。如果不是，除非充分考虑截至本协议发布之日双方已知的所有相关因素以及根据本第 9.4 节支付的款项，则任何一方都不愿意签订本协议。

(c) 尽管有上述规定，但本第9.4节中的任何内容均不限制任何一方根据本协议向另一方追回另一方应承担的任何款项的权利。

10.1 客户的专有信息。 伽利略承认，客户向伽利略提供的所有由客户专门开发的产品和系统，包括任何开发、改进或修改，均应完全归客户所有。在本协议期限内及之后，伽利略不得获得客户已经或披露给伽利略的任何专有或机密信息的任何所有权，包括但不限于任何属于商业秘密或竞争敏感材料的数据或信息；用户手册；屏幕显示屏和格式；与上述各项相关的计算机软件、系统、产品、系统架构和文档，无论其是否拥有、许可或以其他方式提供或使用按客户划分；软件性能结果；流程图和其他

规格（无论是否以电子方式存储）；数据和数据格式（统称为 “客户专有信息”）；但是，前提是客户专有信息不包括第 2.5 节中定义的增强功能。根据客户的要求，伽利略应将客户专有信息的全部或任何要求部分返还给客户（在本协议下伽利略的所有义务到期或终止时）。

10.2 伽利略的专有信息。 客户承认，伽利略提供或使用的所有产品和系统，包括任何开发、改进、改进或修改，均应完全归伽利略所有。此外，伽利略应保留伽利略在根据本协议提供服务的过程中创作或构思的所有著作、想法、概念、专有技术和发明的唯一和独家所有权。客户承认，伽利略可自行决定使用本第 10.2 节中提及的任何伽利略拥有的知识产权或本协议中规定的或提及的其他方式，向其他客户提供与本协议中概述的服务类似的服务。客户不得获得伽利略向客户披露的任何专有或机密信息的任何专有或机密信息，包括但不限于任何商业秘密或竞争敏感材料的数据或信息；用户手册；屏幕显示和格式；与上述各项相关的计算机软件、系统、产品、系统架构和文档，无论这些信息是否由伽利略拥有、许可或以其他方式提供或使用；软件性能结果；流程图和其他规格（无论是否以电子方式存储）；数据和数据格式（统称为 “伽利略的专有信息”），无论任何材料是专门为履行本协议或其他目的而开发或购买的。根据伽利略的书面要求，客户应在本协议到期或终止时将伽利略的所有专有信息返还给伽利略。

(a) 不披露或允许任何其他个人或实体访问客户的

专有信息（包括客户账户信息）或伽利略的专有信息（视情况而定），但允许在工作或服务过程中需要访问专有信息的一方的员工、高级职员、董事、代理人、代表、外部或内部审计师或独立承包商披露或访问专有信息；

(b) 确保其雇员, 高级职员, 董事, 代理人, 代表,

并酌情告知独立承包商客户专有信息和伽利略专有信息的机密性质，不得采取本第10节禁止的任何行动，前提是在任何情况下，客户和伽利略均应对各自的员工、高级职员、董事、代理人、代表和独立承包商违反本第10节的行为承担责任；

(c) 不酌情更改或删除任何表明客户专有信息或伽利略专有信息任何部分所有权的身份、版权或专有权利声明；以及

(d) 迅速以书面形式将情况通知对方

酌情围绕除本协议授权以外的任何地点或任何实体对客户专有信息或伽利略专有信息的任何持有、使用或知悉。

10.6 排除条款。 本第 10 节中的任何内容均不限制当事方使用与客户专有信息或伽利略专有信息中包含的信息或数据相同或相似的信息或数据，但是：(a) 接收方在收到披露方的信息之前可以证明其合法拥有的信息或数据；(b) 在本协议签订之日之前处于公共领域，或者随后因接收方或任何人的过错而公开的信息代表其行事的个人或实体；(c) 是接收方先前从第三方收到的，或者随后由未知受到使用或披露限制的第三方（伽利略或客户的任何关联公司均不被视为第三方）合法提供给接收方；(d) 由该方独立开发；(e) 法律、法规或法院命令要求披露，前提是披露方应尽合理努力事先通知另一方披露；或 (f) 必须披露以遵守或强制执行本协议的条款，前提是披露方将尽合理努力在披露之前通知另一方。

10.7 补救措施。 如果一方违反本第 10 节，则非违约方将遭受无法弥补的损害，并且该方遭受的任何伤害的金钱损失总额将无法计算，因此补救措施不足。因此，非违约方可以 (a) 针对违约方寻求临时和永久的禁令救济，或 (b) 针对任何违反本第 10 节的行为，行使任何其他权利，寻求非违约方在法律、公平和本协议下可能有权获得的任何其他补救措施。

11.1 伽利略的表述。 伽利略声明并保证：(i) 本协议的执行和交付以及本协议中设想的交易的完成在任何重大方面均不冲突或构成

根据其作为当事方的任何文件、协议或其他著作的条款和条件下的重大违约行为或重大违约；(ii) 此处提供的服务应以合理的谨慎和技能提供；(iii) 它能够履行本协议规定的义务；(iv) 它不得自称是客户的代理人；(v) 据其所知，它是所有伽利略专有信息的所有者或有权使用所有伽利略专有信息与服务有关；以及 (vi) 据其所知，服务不侵犯第三方的知识产权任何形式的产权。

11.2 客户的陈述。 客户声明并保证：(i) 本协议的执行和交付以及本协议中设想的交易的完成在任何重大方面均不与其作为一方的任何文件、协议或其他著作的条款和条件相冲突，也不构成重大违约或重大违约；(ii) 它有能力履行本协议规定的义务；(iii) 它不得以伽利略代理人的身份行事；(iv) 据其所知，它是所有客户专有的所有者或有权使用所有客户专有权信息；以及 (v) 据其所知，客户专有信息不以任何方式侵犯第三方知识产权。

12。杂项

12.1 作业。 双方的权利和义务是个人的，未经另一方事先书面同意，不得自愿转让或依法转让；但是，在合并、收购或出售一方的全部或几乎所有资产时，无需事先书面同意。除上述规定外，本协议中包含的所有条款均应扩展到本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人并具有约束力。

12.2 注意。 任何一方可能被要求或希望向另一方发出的所有通知均应采用书面形式，并应通过个人服务、传真、挂号信或挂号邮件（或同等信件）或隔夜快递发给另一方，发给对方各自的地址或下述传真电话号码。隔夜快递公司邮寄的通知和通知应被通知方实际收到时视为给出。通过传真复印送达的通知应由隔夜快递员以书面形式确认，并应在通知方实际收到时视为已送达。

如果是伽利略：

伽利略金融科技公司

6510 South Millrock，300 套房

犹他州盐湖城 84121

收件人：首席执行官

传真号码：[**]

并将副本寄给同一地址的总法律顾问。

如果对客户说：

Dave, Inc.

南科克伦大道 1265 号

加利福尼亚州洛杉矶 90292

收件人：首席执行官

传真：[**]

并将副本寄给同一地址的总法律顾问。

根据本节的规定，一方可以通过向另一方发出变更通知来更改其上述地址。

12.3 双方关系. 本协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立伙伴关系、合资企业或类似关系。双方的关系应是签订服务合同的独立当事方的关系。

12.4 第三方受益人。 本协议仅为伽利略、银行和客户的利益而签订，除银行外，不得将任何权利授予非本协议当事方的任何实体。

12.5 分包商。 未经客户事先书面同意，伽利略不得将服务的全部或任何部分分包。

12.6 可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则无效不应影响本协议其余条款的有效性，双方应使用最接近无效条款意图和经济效果的有效条款取代无效条款。

12.7 损失风险。 客户应对以下物品的所有损失风险负责：(a) 伽利略为客户提供的任何有形物品（包括但不限于声明和浮雕卡片），这些物品在交付给美国邮政局或客户可能选择的其他快递公司时由客户提供给伽利略，以及 (b) 在伽利略实际收到此类物品之前由客户提供给伽利略。我们明确理解，美国邮政总局和客户选择的任何快递公司是客户的代理人，而不是伽利略的代理。

12.8 完整协议。 本协议，包括附录，规定了双方之间关于本协议主题的所有承诺、协议、条件和谅解，并取代了双方之间有关该主题的所有谈判、对话、讨论、信函、备忘录和协议。

12.9 修正案。 除非本协议各方的授权代表以书面形式签署本协议，否则不得对本协议进行修改。

12.10 同行。 本协议可通过传真和任意数量的对应方签署，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。

12.11 适用法律。 本协议在包括有效性、结构、效力、履行和补救措施在内的所有事项均受犹他州法律的管辖，但不影响其法律选择原则。对于由此引起或与之相关的任何争议、索赔或诉讼

协议，各方不可撤销地服从位于犹他州盐湖城的州和联邦法院的唯一和专属的管辖权，并放弃其在任何时候对此类法院因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议，并且各方进一步放弃此类诉讼、诉讼或程序在不方便的法庭上提起的任何索赔，并不可撤销地放弃其权利对于向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼，反对该法院对客户没有管辖权。就任何此类诉讼、诉讼或程序而言，各方同意，与之相关的任何程序，如果根据第 12.2 节交付、发送或邮寄，均应构成良好、适当和充足的服务。

12.12 不可抗力与限制履行。 除本协议项下客户的付款义务外，如果由于劳资纠纷、罢工、天灾、洪水、闪电、恶劣天气、材料短缺、配给、公用事业或通信故障、适用协会失败、未能或延迟接收电子数据、地震、战争、革命、民事等原因阻止、限制、延迟或干扰伽利略或客户履行本协议项下的任何服务或义务（包括Deconversion）骚动、公敌行为、封锁、禁运或任何任何政府或任何司法机构或任何此类政府的代表具有法律效力的法律、命令、公告、法规、要求或要求，或任何其他行为、不作为或原因，无论是与本条款中提及的相似或不同的，均超出伽利略或客户的合理控制范围，则应免除伽利略或客户在预防、限制、延迟或干扰范围内履行其职责。

12.13 豁免。 一方在任何时候未要求另一方履行本协议的任何条款，均不影响以后任何时候要求履行本协议的全部权利。一方对违反本协议任何条款的豁免不应被视为或被视为对该条款本身的放弃。

12.14 新闻稿和公告。 双方同意发布一份联合新闻稿，描述双方之间的关系，但须经双方同意。此外，双方同意（i）在提案和其他营销材料中，包括在伽利略的网站和社交媒体上，伽利略可以将客户列为客户，显示客户的徽标，并笼统地描述伽利略根据本协议提供的服务，以及（ii）客户应参加第三方营销访谈，以了解伽利略在其网站和/或社交媒体上发布的内容。除上述情况外，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布任何与本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿（或发布任何其他公开公告），除非寻求披露的一方的律师认为有必要遵守本协议或适用法律的要求。如果需要任何此类新闻稿或公开公告，则作出此类披露的一方应在披露之前与另一方协商，双方应本着诚意采取一切合理的努力，商定双方都满意的此类披露文本。

12.15 不招标。 自生效之日起至本协议终止后的六 (6) 个月（“非招揽期”），未经另一方事先同意，任何一方均不得直接或间接地招揽或寻求在另一方雇员为该方工作期间及之后的六 (6) 个月内雇用对方的员工（一般广告除外）。

12.16 保险。

(a) 在本协议期限内，伽利略应自行维持

费用保险的类型和金额如下：

i. 法律规定的涵盖雇员的法定工伤补偿保险；

ii. 商业一般责任保险（包括合同保险）

责任保险），每次发生的金额不少于 [**]，总金额不少于 [**]；

iii. 涵盖所有自有和/或租赁的全险财产保险

财产保险，包括额外费用保险，以及涵盖客户在本协议下拥有或为客户购置的资产的全险财产保险，其金额足以支付此类资产的置换；以及

iv. 网络责任保险，包括员工保险

不诚实和计算机欺诈保险，承保因伽利略人员单独或与他人共同实施的任何欺诈或不诚实行为而产生或与之相关的损失，每次发生的金额不少于 [**]。

v. 有承保范围的职业责任/错误和遗漏保险

每项索赔不少于 [**]。如果此类保险是以索赔为基础撰写的，则与本协议相关的任何和所有工作的承保范围应在本协议到期或终止后的至少三 (3) 年内保持。

(b) 除适用法律禁止的范围外，伽利略应将客户指定为第 12.16 (a) ii 节中规定的保险单的额外被保险人。伽利略要求维持的所有保险均应由A.m. Best评级至少为A-的公司或客户可能合理批准的其他公司承保。伽利略在本协议下维持的商业责任保险应包括以下条件：它是主要保险，并且客户或任何其他额外被保险人所持的任何此类保险均为超额且非缴费型保险。如果伽利略的责任保单不包含标准的保险分离条款或基本相似的条款，则应认可此类保单以提供交叉责任保险。

(c) 在收到书面请求后不迟于三十 (30) 天之内

执行本协议时，伽利略应向客户提供保险凭证或其他适当文件（包括续保证据），证明上述所有承保范围，并将客户指定为上述保险的额外被保险人。伽利略应采取商业上合理的努力，使此类证书或其他文件包含一项条款，根据该条款，承运人将努力在取消或减少承保范围之前提前三十 (30) 天通知客户，地址为客户提供通知。此类取消或减少不应解除伽利略根据本第 12.16 节维持保险范围的持续义务。伽利略有义务提供此处规定的保险

不得以任何方式限制本协议其他地方规定的伽利略的任何义务或责任。

12.17 安全审计；审计权限。

(a) 安全审计。伽利略每年将雇用第三方

具有执行系统安全审计的经验，可以对伽利略在提供服务时维持的内部控制进行SOC1 2类审计，此类审计应符合适用审计准则的要求。伽利略在收到最终审计师的审计报告后，应立即向客户提供最终审计报告的副本。如果此类审计报告显示伽利略使用的控制措施存在任何缺陷，则伽利略应立即承诺纠正此类缺陷，费用由伽利略承担，并应在这些缺陷得到补救后向客户报告。

(b) 客户的审计权。 客户或其指定代表

在至少提前三十 (30) 天向伽利略发出书面通知后，有权进入伽利略的设施，以审查、检查和审计伽利略与根据本协议向客户提供服务有关的记录。客户或其指定代表，前提是此类代表事先获得伽利略的批准，不得无理拒绝、限制或延迟批准，应在不影响伽利略绩效的时间进行此类审查、检查和审计，费用由客户自行承担。伽利略应尽一切合理努力满足客户或其指定代表的要求，为完成审查、检查和审计提供信息或访问伽利略系统的权限。此类审计在任何连续十二（12）个月的时间内都不会进行超过一次。在审计过程中向客户或独立审计公司披露的任何伽利略的机密或专有信息都将受伽利略合理接受的保密协议的约束，该协议将由伽利略和该独立公司在开始此类审计之前签署。

12.18 灾难恢复。 伽利略应书面要求分享其灾难

适用于客户服务的恢复计划。伽利略应至少每年对其灾难恢复计划进行一次测试，并将立即向客户提供描述其测试结果的年度书面报告。如果发生影响伽利略履行本协议义务的灾难或类似事件，伽利略应立即通知客户并执行其灾难恢复计划。

12.19 尽职调查。 客户应根据书面要求向伽利略提供其最新的经审计的财务报表、反洗钱政策以及与持有客户未偿还股权10％或以上的客户的任何股东相关的信息，以及伽利略合理要求的其他信息。

12.20 错误修复。 除非协议和本第 12.20 节中另有规定，否则伽利略应对客户承担责任并真诚地与客户合作，以解决伽利略的处理错误或遗漏，这些错误或遗漏可能导致客户损失（客户对处理错误或遗漏的贡献除外），包括但不限于：(a) 多次发布任何积分；(b)

未能强制执行任何交易限制或账户余额；(c) 未能正确批准交易；(d) 费用评估问题或 (e) 未发布客户通过网络服务或批量提交的任何交易或调整。如果伽利略采取某些行动（包括但不限于直接向持卡人追回资金）可以减轻此类错误，则伽利略将在尝试直接向持卡人追回此类资金之前寻求客户的批准；但是，如果客户不同意向持卡人收取此类额外资金，则客户应对此类损失负责，但以伽利略本可以从持卡人那里收取此类额外资金的范围内账户持卡人余额和未来付款持卡人的活动。

12.21 PCI 合规性。伽利略已通过认证合规，并且将在支付卡行业（“PCI”）数据安全标准协议的整个协议期限内保持合规性认证，前提是协会要求此类标准。根据客户的要求，伽利略应每年提供证据，证明其已被认证为符合PCI标准。如果本协议的任何一方访问、存储、传输或处理持卡人数据或受 PCI 义务约束的数据，则该方应根据 PCI 建立和维持适当的管理、技术和物理保护措施。

[此页的其余部分故意为空白]

为此，本服务协议自生效之日起生效，以昭信守。

戴夫公司。伽利略金融科技公司：

/s/ 凯尔·贝尔曼 /s/ 克莱·威尔克斯

由 By

凯尔·贝尔曼 克莱·威尔克斯

姓名姓名

COO 首席执行官

它是

3/23/2020 3/25/2020

日期日期

附录 A

定义

以下定义适用于本协议中使用的以下条款：

“AAA” 的定义见本协议第 5.2万亿。

“收购”（相关含义为 “收购”）是指通过购买、交换或以其他方式收购资产、股票或其他股权直接或间接获得权益，或者合并或合并或任何类似交易。0

就任何实体而言，“关联公司” 是指直接或间接拥有或控制、由该实体拥有或控制或受其共同所有权或共同控制的任何其他实体。

“协议” 指不时修订的本服务协议，包括本协议不时附带的任何附件。

“协会” 指万事达卡、维萨卡和/或任何其他任何信用卡网络系统。

“银行” 在本协议的叙述中定义。

“银行账户” 定义见本协议第 4.4 节。

“持卡人” 是指在银行拥有持卡人账户的个人或实体。

“持卡人账户” 是指个人或实体与银行之间的安排，其中规定个人或实体可以使用银行发行的一张或多张交易卡和账户。

“控制权变更” 是指实体大多数已发行股本（或其他形式的所有权）或任何董事选举中大多数投票权的直接或间接所有权的变化。

“控制权”（相关含义为 “受控”）是指指导实体管理或事务的权力，“所有权” 是指实体50％以上股权证券的实益所有权。

“客户” 的定义见本协议的介绍性段落。

“客户账户” 指客户和银行的持卡人账户。

“客户的专有信息” 定义见本协议第 10.1 节。

“Deconversion” 是指在本协议到期时或终止后，根据伽利略的标准解转换程序，合作将服务迁移给客户或代表客户的新处理器，以及根据伽利略的标准解转换程序将有关客户账户的信息从伽利略系统转移给客户或新处理器。

“争议” 的定义见本协议第 5.1 节。

“生效日期” 在本协议的导言段落中定义。

“增强” 定义见本协议第 2.5 节。

“实体” 是指公司、合伙企业、独资企业、合资企业或其他形式的组织。

“以前的账户” 定义见本协议第 3.3 节。

“伽利略” 的定义见本协议的导言段落。

“伽利略的专有信息” 定义见本协议第 10.2 节。

“伽利略系统” 是指计算机设备、计算机软件及相关设备

伽利略为提供服务而随时使用的设备和文件。

对于任何一方而言，“破产事件” 发生在当事方：

(i) 已解散、破产、通常不偿付或以书面形式承认其在到期债务时通常无力偿还债务；

(ii) 与债权人订立或为其债权人的利益订立一般转让、安排或合并协议；或

(iii) 提出破产申请或根据联邦或州法律提起任何诉讼以减免债务人，或寻求或同意为其业务清盘指定管理人、接管人、托管人或类似官员（或已对其提起此类申请或诉讼，此类申请或任命未在三十（30）天内被驳回或延期）。

“法律要求” 的定义见本协议第 2.6 (a) 节。

“万事达卡” 是指纽约的一家公司万事达卡® 国际。

“最低月费” 定义见本协议第 3.1 节。

“原始期限” 定义见本协议第 8.1 节。

“手续费” 是指产生的所有费用和收费，以及按中规定的价格提供的服务 附录 C 本协议，由伽利略根据本协议不时进行调整，但特别费用除外，特别不包括所有税收和利息费用。

“处理年份” 定义见本协议第 8.1 节。

“处理第 1 年” 定义见本协议第 8.1 节。

“续订期限” 定义见本协议第 8.2 节。

“服务” 的定义见本协议第 2.1 节。

“特别费用存款” 的定义见本协议第 4.2 节。

“特别费用” 是指客户为提供服务或商品而应支付的金额

第三方，包括但不限于费用和开支、银行费用和开支、协会费用和开支、资费线路费率、WATS 线路费率、数据电路费用、通信公共运营商费用、邮费、快递费用和表格费用以及中可能列出的其他成本和开支 附录 C 加入本协议。

“启动” 是指将与客户账户相关的客户数据传输到伽利略系统以及伽利略开始提供服务。

“继承银行” 的定义见本协议第 2.9 节。

“幸存实体” 的定义见本协议第 3.4 (a) 节。

“期限” 定义见本协议第 8.2 节。

“交易卡和账户” 在本协议的叙述中定义。

“Visa” 是指特拉华州的一家公司 VISA® U.S.A., Inc.

展品 B

服务

第 1 节 服务描述.

伽利略将为客户提供以下服务：

(a) 处理使用交易卡或持卡人账户进行或在交易卡或持卡人账户上进行的所有授权和结算交易；

(b) 处理对交易卡或持卡人账户进行的所有付款和调整；

(c) 维护和更新持卡人信息；

(d) 为客户的供应商提供接口，以提供必要的第三方服务，包括卡片压花、信件生成和账单生成；

(e) 为客户服务提供能够为讲英语的持卡人提供服务的客户服务人员，协助持卡人通过电话、传真或书面形式联系客户服务部，解决与交易卡和账户有关的问题或问题；

(f) 为持卡人申请和查看交易卡或持卡人账户交易提供网络服务；

(g) 为持卡人提供每周7天、每天24小时的机制，通过电话，包括通过交互式语音应答（IVR）单元获取和/或听取英文交易卡和账户信息；

(h) 向客户提供所有交易卡和账户的销售、结算和交易卡和账户投资组合货币交易的报告和文件；

(i) 与参与销售、发行、装载、接受交易卡和账户的所有各方以及接受交易卡和账户进行购买或提取现金的商户进行合作和合作；

(j) 按要求提供退款监控和处理

协会内部的客户和监管准则；

(k) 应客户书面要求并经伽利略同意，提供一套欺诈管理报告、流程和程序；

(l) 提供合理必要的培训，使客户的人员能够成功使用这些服务；

(m) 维护、更新和存档持卡人信息，以及

与交易相关的信息，银行将能够根据这些信息生成报告；

(n) 管理退回的邮件，包括交易卡和账户，或

由于无法送达地址或其他原因而导致的定期报表（如果有）；

(o) 持续向银行提供合理的援助

解决与交易卡和账户或其使用、发行、销售或充值相关的持卡人或供应商问题；

(p) 提供和监测伽利略与伽利略之间的数据通信

用于报告目的和合并交易处理的客户或供应商；

(q) 提供持卡人争议解决机制；

(r) 根据客户的书面要求提供身份验证服务

协助客户履行其遵守美国爱国者法案和OFAC以及客户关于 “了解客户” 要求的标准的义务；以及（s）每天向客户或第三方提供持卡人账户信息以进行收款。

第 2 部分。 伽利略系统可用性；系统中断的服务积分.

2.1 服务级别。 伽利略应确保伽利略系统的可用性如下：

(a) 授权 — 伽利略提供的授权可用性将达到或超过 [**]%，不包括按日历月计量的批准维护。

(b) 互联网服务 — 伽利略将向以下人员提供全系统可用性

向客户和持卡人提供的基于互联网的应用程序的可用性达到或超过 [**]%，不包括按日历月计算的批准维护。

(c) IVR — 伽利略将为IVR系统提供全系统可用性

达到或超过 [**]%，不包括按日历月计算的批准维护。

(d) 呼叫中心 — 应客户要求，伽利略将为客户服务人员提供能够为讲英语的持卡人提供服务，以协助持卡人通过电话、传真或书面形式联系客户服务部，解决与交易卡和账户相关的问题或问题。如果客户要求伽利略支持其他语言，则客户和伽利略应真诚合作，以确定伽利略是否可以支持此类电话以及支持此类其他电话的财务条款。假设每个月每天至少有 [**] 次实时座席呼叫，伽利略将提供呼叫中心服务，[**]% 的呼叫的平均应答速度（日历月平均值）为 [**] 秒，并且最大放弃率不得超过等待超过 [**] 秒的呼叫的 [**]%。如果每天的呼叫少于 [**]，则 [**]% 的呼叫的平均应答速度（日历月平均值）应为 [**] 秒。

2.2 定义。

(a) “批准的维护” 是指定期维护和

紧急维护。

(b) “紧急维护” 是指在与伽利略系统安全相关的定期维护时段之外的维护。伽利略将做出商业上合理的努力，在紧急维护导致停机之前通过电话提供通知。在适当的情况下，将在影响最小的时候实施紧急维护。

(c) “定期维护” 是指例行的定期维护。伽利略将在山地时间每周二上午 12:00 至早上 6:00 之间设置定期维护的停机窗口。伽利略将在定期维护窗口之外提前四十八 (48) 小时发出书面通知（可通过电子邮件发送），紧急维护除外。如果客户批准在定期维护之外进行维护，则此类维护应包含在定期维护中。

(d) “月度手续费” 是指活动下的所有手续费

的定价副标题 附录 C 以及合作伙伴定价客户服务部分 附录 C 在适用月份向客户收费。

2.3 积分。 如果伽利略未能在任何日历月内遵守第 2.1 节（“失败月份”）中规定的任何 [**] 服务级别（“服务级别”），客户将有权在该失败月份向伽利略获得 [**] 的积分（“服务积分”）。如果伽利略出现故障月份，则在下一个连续的日历月内，客户将有权在第二个失败月份获得 [**] 的服务积分。如果伽利略出现故障月份，则在连续第三个日历月内，客户将有权在第三个失败月份获得 [**] 的服务积分。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何月份的累积服务积分总额均不得超过 [**]。

2.4 终止。 客户在向伽利略发出通知三十 (30) 天内向伽利略发出书面通知后三十 (30) 天内向伽利略发出书面通知，并且此类终止应在客户指定的日期生效，该日期不迟于客户向伽利略交付书面通知后的六 (6) 个月，则客户有权终止本协议，且该终止应在客户指定的日期生效，该日期不得迟于客户向伽利略交付书面通知后的六 (6) 个月它打算这样终止本协议。尽管终止了协议，但伽利略将继续根据协议第4.7节对Deconversion负责，无需向客户支付任何额外费用。如本文所用，a”终止事件” 应指：

(a) [**] 失败的月份；

(b) [**] 过去 [**] 个月中的失败月份，无论此类失败是否连续几个月发生；或

(c) [**] 灾难性事件。就本第 2.4 节而言，灾难性

事件是指第 2.1 (a)、(b) 或 (c) 节中描述的伽利略系统功能未能达到或超过 [**]% 的可用性，不包括按日历月衡量的批准维护。

2.5 补救措施。 客户和伽利略同意，此处设想的服务积分和终止权是违约赔偿金，任何此类服务积分的支付或终止权的行使是伽利略失败的唯一补救措施

满足本第 2 节的要求，是客户因未能满足本第 2 节的具体要求而直接造成的损失提出的任何索赔的全额和最终解决。收到服务积分或行使终止权后，客户应被视为在适用法律允许的最大范围内，有意地、自愿和无条件地解除伽利略及其关联公司的任何和所有费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、损害赔偿、诉讼、诉讼理由、成本、损害赔偿和支出（包括律师费和实际产生的费用）的任何和所有费用（包括律师费和实际产生的费用）任何事情，已知或未知，可疑或未被怀疑，已清算或未清算，客户随后拥有、拥有或持有，或声称拥有、拥有或持有，或此前曾拥有或持有，或声称拥有或持有或声称拥有或持有，或者客户在此后任何时候可能拥有、拥有或持有，或声称拥有或持有伽利略或其关联公司，原因是伽利略未能满足本要求或与其关联公司有关第 2 节

第 3 部分。 预测. 客户将在伽利略适用期限前三十 (30) 天向伽利略提供三十 (30) 天的滚动营销预测，或按照双方协议更频繁地提供预测值，其中包括对未来三十 (30) 天内新持卡人账户的发放量和通话量的预测，对于通话量，则按每日通话量细分（“月度预测”）。伽利略应使用月度预测来提供规划服务，以支持其维护服务功能和履行本协议规定的义务。每个月度预测的前七 (7) 天是锁定预测（“锁定预测”），客户不能更改。如果在任何一天，伽利略接到的客户服务电话数量不超过该日客户服务电话每日预计数量的80％，则客户应向伽利略支付上个月的平均通话时间乘以每次呼叫适用的实时代理客户服务费率，得出该当天预计客户服务电话数量的80％与（y）伽利略实际接听的客户服务电话数量之间的差额 Ileo 在这样的日子；但是，前提是如果总数为伽利略在日历月内接到的客户服务电话是该月预计值的90％或以上，客户无需支付本段规定的每日费用。举个例子，仅为澄清起见，如果伽利略在某一天根据协议接到了500个客户服务电话，客户预计该日将有750个客户服务电话，上个月的平均通话时间为四分钟，并且所有电话都在国内处理，则客户将被要求向伽利略 [**] ((4* [**]) * ((750* 80%) -500)) 在该日内，但前提是伽利略根据本协议在适用月份接到的客户服务电话总数未达到或超过根据该月的预测，预计的客户服务电话总数的90％。

第 4 部分。 表演的借口. 对于未达到任何服务级别的故障，如果此类故障直接归因于以下任何原因或伽利略的性能受到重大阻碍，则伽利略概不负责：

4.1 客户（或客户关联公司或第三方供应商）的行为、错误、遗漏或违反协议的行为；

4.2 客户要求或批准并经各方同意的服务或资源削减；

4.3 持卡人账户流量超过月度预测中每月新持卡人账户发放量或每日通话量预测的百分之二十（20%）或以上；或

4.4 根据本协议构成不可抗力事件的任何事件

附录 C

价格表

[**]

附录 D

ACH 授权表

[**]