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执行副本

首次修订

服务协议

 

本服务协议的第一次修订（“修订”）于2023年1月31日（“第一次修订生效日期”）订立，双方为 Dave Operating LLC, 前称 Dave, Inc. 一家特拉华州有限责任公司（“客户”），以及 伽利略金融科技有限公司，一家特拉华州有限责任公司（“伽利略”）。

 

A.
客户和伽利略是2020年3月18日签署的某项服务协议的当事方（经过修订、修改或补充，以下简称“协议”）。本文中使用但未定义的术语均具有协议中赋予的含义。

 

b. 根据协议第12.9条，协议可以在客户和伽利略的书面批准下进行修改。客户和伽利略希望按照本条款修订协议。

 

考虑到本协议中包含的承诺和条款以及其他良好且有价值的对价，双方在此确认其收悉、充分性和充足性，双方达成如下协议：

 

1.
修订。

 

1.1.
客户和伽利略在此修订并重述协议第3.2条，并用以下内容替换：

 

“3.2 独占性。

 

[**]

 

1.2.
客户与Galileo特此修订并重述协议第4.7条，并用以下内容替代：

 

“4.7 撤销转换。 在本协议到期或终止时，Galileo应根据客户的合理请求，提供撤销转换的协助，客户通过通知Galileo提出请求；但无论如何，Galileo 不会有义务提供撤销转换，直到客户通知Galileo请求撤销转换的日期至少为六十（60）天且不超过十二（12）个月。为避免疑义，Galileo应继续根据本协议向客户及客户账户提供服务，直到客户合理请求的撤销转换完成。除非撤销转换是由于客户依据第9.2条终止协议而发生，客户应支付Galileo Exhibit C中列出的客户支持服务的开发费率，作为Galileo为完成撤销转换而进行的每项活动所消耗的资源的费用，以及

文件名 \* 合并格式 Galileo -- Dave 服务协议第一次修正（8） - 执行副本

因撤销转换工作声明的合理记录费用，双方共同同意，包括邮资或运费，以遵循第10.1条中的要求。

 

1.3.
客户与Galileo特此通过将“犹他州盐湖城”替换为“纽约市，纽约”来修订协议第5.2条。

 

1.4.
客户与Galileo特此在协议中插入新的第5(c)条，内容如下：

 

“(c) 双方的赔偿责任。 本节5中，赔偿方的义务须在收到被赔偿方及时通知相关索赔、诉讼、争议或程序的情况下方可生效，前提是未能给予此类通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因未给予通知而受到实质性的损害。如果双方均有过失或其他责任或在没有过失的情况下严格承担责任，则此处的赔偿义务仍然有效，但每一方仅应对造成损害或伤害的责任比例进行赔偿。任何一方作为寻求赔偿的被赔偿方应立即通知赔偿方索赔事项，并与赔偿方合作进行辩护。

 

1.5.
客户与Galileo在此修订并重述协议第6.1条，并将其替换为以下内容：

 

“6.1 责任限制。 尽管本协议有任何相反的规定，除非因故意不当行为、严重过失和欺诈，任一方对另一方因任何原因（包括但不限于因本协议引起或与本协议相关的索赔）造成的任何损失或损害（无论是直接还是间接）的累计责任在任何情况下均不得超过根据本协议在事件发生日期的前[**]个月期间内支付给Galileo的处理费用的[**]，或者在处理年份1的情况下，不得超过截至提出该索赔之日收取的总处理费用的[**]。

 

1.6.
客户与Galileo在此修订并重述协议第12.2条 的 并将其替换为以下内容：

 

“12.2 通知。 所有板块任一方需要或希望给予另一方的通知应以书面形式给出，可以通过人身送达、传真、挂号信或认证邮件（或其等效方式）或快递送达至另一方在下方列出的各自地址、传真电话号码或电子邮件地址。邮寄通知和快递通知在被通知方实际收到时视为已送达。通过传真送达的通知应由快递进行书面确认，并在被通知方实际收到时视为已送达。通过电子邮件发送并确认收到的通知（通过电子邮件或其他方式）应视为在以下情况下已送达：(i) 如果在收件人时区的下午5:00之前发送，则在发送日期；(ii) 如果在收件人时区的下午5:00或之后发送，则在发送日期后的下一个工作日。

2

 

 

如果发给Galileo：

 

Galileo金融技术有限公司

南门街9800号，七楼

犹他州桑迪市84070

注意：首席执行官

电子邮件: [**]

 

伽利略金融科技有限公司

邮政信箱247号

犹他州桑迪84070

注意：首席执行官

电子邮件: [**]

 

副本发送至同一地址的法律顾问。

 

如寄给客户：

Dave Operating LLC

南科赫伦大道1265号

洛杉矶，加州90019

收件人：首席执行官

电子邮件：[**]

副本发送至法律部门：[**]。

一方可通过按照本节的规定通知对方变更其上述地址。

 

1.7.
客户与Galileo在此修订协议第12.11条，将“犹他州”替换为“纽约州”，并将“犹他州盐湖城”替换为“纽约市，纽约”。

 

1.8.
客户与Galileo在此修订并重述协议第8.1条，并将其替换为以下内容：

 

"8.1 条款。 本协议自生效日期起生效，期限为八（8）个处理年（“原始期限”）。 “处理年1”始于2020年4月28日，并在12个月后结束。 根据本协议，每个后续的“处理年”指的是在上一处理年到期后开始的每个12（12）个月的时间段，在此期间提供服务；然而，仅就处理年3而言，“处理年”指的是自处理年2到期之日起的时间段，并在首次修正生效日期的前一天到期。 为明确起见，(i) 处理年4应为自首次修正生效日起的12（12）个月期间，(ii) 原始期限应在首次修正生效日期五（5）年后的日期到期。

1.9.
客户和伽利略特此修订并重述本协议第12.17(b)条，并将其替换为以下内容：

3

 

 

“(b) 客户审计权客户或其指定代表（前提是，就本段而言，该代表事先需获得伽利略的批准（该批准不得无理由地被拒绝、附加条件或延迟），并且该代表须遵守与本协议第10条一致的保密义务）在提前至少三十（30）天书面通知伽利略的情况下，有权进入伽利略的设施（或以虚拟或其他远程方式进行处理，代替亲自进入伽利略的设施），以审查、检查及/或审核与本协议下向客户提供服务相关的伽利略记录。 客户或其指定代表应在客户自行承担费用的情况下，在正常工作时间进行上述审查、检查和审核，并以合理设计的方式进行，以避免对伽利略造成实质性影响。 伽利略将尽合理努力满足客户或其指定代表的请求，提供信息或访问伽利略的系统，以完成审查、检查和/或审核。 在任何连续的十二（12）个月期间，进行的审计不超过一次；但是，在完成审查、检查和/或审核后，如果发现与伽利略根据本协议提供服务的实际障碍有关的结果，则客户及/或其指定代表有权再次审查、检查和/或审核伽利略的记录，且伽利略应对此予以配合，均依照本段的规定，在客户自行决定的情况下，在此连续的十二（12）个月期间进行第二次审计。 在审计过程中披露给客户独立审计公司的任何机密或专有信息，须遵守经伽利略合理接受的保密协议，该协议应在审计开始前由伽利略与该独立公司签署。

 

1.10.
客户与Galileo特此修订并重述协议的第一句话， 序言 并将其替换为以下内容：

 

“客户从事开发、营销、服务和支持借记卡、预付卡、ATM卡及相关账户的业务。”

 

1.11.
客户与Galileo特此修订 附件A 协议，通过添加以下内容作为附加定义条款：

 

‘交易卡和账户’是指借记卡、预付卡、ATM卡及相关账户。

 

‘Customer Monthly Program Revenue’ means in a calendar month in relation to all Transaction Cards and Accounts programs all (i) Interchange, (ii) the amount equal to [**] multiplied by the number of ATm cash withdrawals performed by Customer’s Cardholders on a debit card, other than those over a surcharge-free network, in such calendar month, and (iii) a portion of new fees assessed to Cardholders in such calendar month associated with any direct activity on the Transaction Card and Account Programs, such portion being negotiated and agreed to by the parties in each instance in good faith. For clarity, subscription fees assessed to Cardholders not associated with direct activity on the Transaction Card and Account Programs do not constitute Customer Monthly Program Revenue. 自2023年1月1日起至处理年第4年的第六个月结束，客户应向Galileo自行报告本条款（i）中的互换金额，

4

 

并提供Galileo合理满意的客户文件作为证据。
 

‘累计Galileo营业收入目标’指的是[**]。

 

‘首次修正生效日期’指的是2023年1月31日。

 

‘Galileo每月营业收入分享’指的是在特定日历月份的相关Galileo每月营业收入分享，见于处理费用：捆绑事件定价部分。 附件C.

 

‘互换’指的是所有支付给作为交易卡和账户项目的发行银行的交易费用，以及由协会确定的由收单金融机构收取的费用，减去由协会确定的与退货交易相关的从作为交易卡和账户项目的发行银行扣除的任何交易费用。

1.12 客户和Galileo在此修订 附件b第2.1节 协议内容如下：

“2.1 服务水平。 Galileo应确保Galileo系统可用性如下：

 

(a)
授权 - Galileo将提供符合或超过[**]%授权可用性，不包括经批准的维护，按日历月份计算。

 

(b)
互联网服务 - Galileo将提供满足或超过[**]%可用性的整体系统对互联网服务的可用性，不包括经批准的维护，按日历月份计算。 "互联网服务"指的是提供给客户和持卡人的基于互联网的应用程序，包括但不限于Galileo的分析工具、Galileo的客户服务工具和Galileo的API。

 

(c)
IVR - Galileo将提供系统范围内可用性，满足或超过[**]%，排除经批准的维护，按日历月份计算。

 

(d)
呼叫中心 - 如果客户要求，Galileo将提供客户服务，具备能够服务讲英语持卡人的客户服务人员，协助持卡人通过电话、传真或书面方式联系客户服务，处理与交易卡和账户相关的问题。如果客户要求其他语言的支持，客户和Galileo应本着善意的原则判断Galileo是否可以支持此类电话以及支持此类其他电话的财务条款。只要每天有至少500个人工接听的电话，Galileo将提供呼叫中心服务，满足在[**]%的电话中平均应答速度（按日历月计算）为[**]秒，最大弃通率不得超过[**]%的电话在等待超过[**]秒。如果每天的电话少于500个，平均应答速度（按日历月计算）应为[**]秒，在[**]%的电话中。

5

 

(e)
[**]

 

(f)
[**]

 

(g)
确认。 尽管本协议中有任何相反的规定，客户承认并同意第2.1(e)和(f)条款不被视为服务水平。

 

1.14 客户与Galileo在此修订和重申。 展览C协议的条款将被替换为作为附件1的文件。各方确认并同意附件1中设定的定价将适用于从第一次修订生效日起的完整日历月份内提供的服务。例如，仅为澄清目的，假设第一次修订生效日为2023年1月31日，在这种情况下，附件1的定价将适用于2023年1月提供的所有服务，并在2023年2月开具发票。

 

2. 其他。 本修订构成客户与Galileo之间关于本修订主题的完整协议。除非本修订明确修订，否则协议的所有条款和条件仍然有效。本修订可以以任意数量的副本签署，每一份经过签署和交付的副本均应视为原件，所有副本加在一起构成一份和同一文书。通过传真发送本修订的已签署副本的交付，将与交付原始已签署副本同样有效。

 

[此页其余部分故意留空]

6

 

 

证明其证人在此，下署人特此确认并证明，自第一次修订生效日起，他们已被正式授权代表下述相关实体签字并对其具有法律约束力。

 

 

 

Dave Operating LLC:

 

 

由：_/s/ Stav Gil_________________

 

姓名: __Stav Gil______________

 

它是: _副总裁，银行产品管理__

Galileo金融科技公司：

 

 

By: __/s/ Derek White_________

 

姓名: __德里克·怀特________


它是: ___首席执行官_

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件1

 

附件C

 

价格表

 

[**]

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