NATDOCS\75752896\V-3 狮门影业公司 合并编号： BC1480669 公司打算在加拿大以外使用的公司名称翻译：不适用 (以下简称“公司”) 文章 目录 1. 释义 .................................................................................................................................... 1 1.1 定义 ........................................................................................................................... 1 1.2 适用的商业公司法与释义法中的定义 .......................................................... 1 2. 股份及股份证明书 ......................................................................................................... 2 2.1 授权股份结构 ......................................................................................................... 2 2.2 股份证明书的形式 ................................................................................................. 2 2.3 有权获得证明书或确认书的股东 ................................................................. 2 2.4 邮寄送达 ................................................................................................................... 2 2.5 更换磨损或损坏的证明书或确认书 .............................................................. 2 2.6 更换丢失、被盗或毁坏的证明书或确认书 ................................................... 2 2.7 拆分股份证明书 .................................................................................................... 3 2.8 证明书费用 ............................................................................................................. 3 2.9 对信托的认可 .......................................................................................................... 3 3. 股份的发行 ........................................................................................................................ 3 3.1 董事授权 .................................................................................................................. 3 3.2 佣金和折扣 ............................................................................................................ 3 3.3 经纪 ......................................................................................................................... 3 3.4 发行条件 .................................................................................................................. 4 3.5 股份购买权证和权利 ........................................................................................... 4 4. 股东名册 .......................................................................................................................... 4 4.1 中央证券登记册 .................................................................................................... 4 4.2 关闭登记册 ............................................................................................................ 4 5. 股份转让 ............................................................................................................................ 4 5.1 注册转让 ................................................................................................................. 4 5.2 转让文书的形式 ..................................................................................................... 5 5.3 转让者仍为股东 .................................................................................................... 5 5.4 转让文书的签署 ................................................................................................... 5 5.5 权属查询不必要 ................................................................................................... 5 5.6 转让费用 ................................................................................................................. 5 6. 股份的转移 ...................................................................................................................... 6 6.1 死亡时法律上的个人代表被认可 ................................................................. 6 6.2 法律上个人代表的权利 ..................................................................................... 6 7. 股份购买 .......................................................................................................................... 6 7.1 公司被授权购买股份 ........................................................................................ 6 7.2 破产时的购买 ...................................................................................................... 6 7.3 已购买股份的销售和投票 ................................................................................ 6 8. 借款权力 .......................................................................................................................... 6 附录3.1
- 2 - NATDOCS\75752896\V-3 8.1 一般权力 .................................................................................................................. 6 8.2 债务义务条款 .................................................................................................. 7 8.3 董事权力 ............................................................................................................. 7 9. 修改 ........................................................................................................................................ 7 9.1 授权股份结构的变更 ............................................................................ 7 9.2 特殊权利和限制 .......................................................................................... 8 9.3 更改名称 ......................................................................................................... 8 9.4 其他修改 ................................................................................................................. 8 10. 股东会议 ............................................................................................................... 8 10.1 年度股东大会 ................................................................................................... 8 10.2 代替年度股东大会的决议 .................................................................. 8 10.3 股东会议的召集 ......................................................................................... 9 10.4 股东会议的通知......................................................................................... 9 10.5 通知的记录日期 ....................................................................................................... 9 10.6 投票的记录日期 .................................................................................................. 9 10.7 未给予通知和放弃通知 ....................................................................... 9 10.8 股东会议上特殊事务的通知 ................................................................. 10 10.9 董事提名的预先通知 .................................................................................. 10 11. 股东会议的程序 ................................................................................................ 14 11.1 特殊事务 ............................................................................................................... 14 11.2 特殊多数 ................................................................................................................. 15 11.3 法定人数 ........................................................................................................................ 15 11.4 一名股东可以构成法定人数 ....................................................................... 15 11.5 其他人员可以出席 ................................................................................................ 15 11.6 法定人数的要求 ................................................................................................ 15 11.7 缺乏法定人数 ..................................................................................................... 15 11.8 后续会议缺乏法定人数 ............................................................................... 16 11.9 主席 ....................................................................................................................................... 16 11.10 选择替代主席 ............................................................................................ 16 11.11 休会 ................................................................................................................. 16 11.12 休会会议的通知 ........................................................................................ 16 11.13 通过举手表决或投票决定 ........................................................................ 17 11.14 结果的声明 ........................................................................................................ 17 11.15 动议不需要第二人支持 .......................................................................... 17 11.16 投票权 .................................................................................................................. 17 11.17 投票方式 ......................................................................................................... 17 11.18 休会时要求投票 .......................................................................................... 17 11.19 主席必须解决争议 ........................................................................................ 18 11.20 投票的进行 ......................................................................................................... 18 11.21 要求投票 ................................................................................................................. 18 11.22 要求投票不得阻止会议的继续 ................................................................. 18 11.23 保留选票和代理 ............................................................................................... 18 12. 股东投票 ................................................................................................................... 18 12.1 股东或股份的投票数量 ......................................................................... 18 12.2 代表身份的人的投票 ................................................................................ 18 12.3 联合持有者的投票 ....................................................................................... 18 12.4 作为联合股东的法律个人代表 ............................................................... 19 12.5 企业股东的代表 ......................................................................................... 19 12.6 代理条款不适用于公司的情况 ............................................................... 19
- 3 - NATDOCS\75752896\V-3 12.7 代理持有者的任命.......................................................................................... 20 12.8 替代代理持有者.................................................................................................... 20 12.9 代理持有者不必为股东的情况........................................................................... 20 12.10 代理的存放............................................................................................................... 20 12.11 代理投票的有效性.................................................................................................. 20 12.12 代理的形式................................................................................................................ 21 12.13 代理的撤销.............................................................................................................. 21 12.14 撤销代理必须签名............................................................................................... 21 12.15 提供投票授权的证据......................................................................................... 22 13. 董事........................................................................................................................................ 22 13.1 首任董事；董事人数............................................................................................ 22 13.2 董事人数的变更.................................................................................................... 22 13.3 董事的行为即使在缺位情况下也有效................................................................ 22 13.4 董事的资格................................................................................................................ 23 13.5 董事的薪酬............................................................................................................... 23 13.6 董事费用的报销.................................................................................................... 23 13.7 针对董事的特别薪酬.............................................................................................. 23 13.8 董事退休时的赏金、养老金或津贴.............................................................. 23 14. 董事的选举与罢免............................................................................................................ 23 14.1 年度股东大会的选举............................................................................................ 23 14.2 同意担任董事......................................................................................................... 23 14.3 未能选举或任命董事............................................................................................ 24 14.4 退休董事的空缺未填补........................................................................................ 24 14.5 董事可填补临时空缺.............................................................................................. 24 14.6 剩余董事的行动权力............................................................................................ 24 14.7 股东可填补空缺.................................................................................................... 25 14.8 额外董事................................................................................................................... 25 14.9 不再是董事............................................................................................................... 25 14.10 股东罢免董事....................................................................................................... 25 14.11 董事罢免董事........................................................................................................ 25 15. 董事的权力和职责........................................................................................................... 26 15.1 管理权力.................................................................................................................. 26 15.2 公司律师的任命.................................................................................................... 26 16. 董事的利益披露............................................................................................................... 26 16.1 需对利润进行说明的义务...................................................................................... 26 16.2 因利益原因限制投票............................................................................................. 26 16.3 具有关联的董事算入法定人数............................................................................. 26 16.4 利益冲突或财产的披露......................................................................................... 26 16.5 在公司中担任其他职务的董事.............................................................................. 27 16.6 无资格排除................................................................................................................ 27 16.7 董事或管理人员提供的专业服务............................................................................ 27 16.8 在其他公司的董事或管理人员............................................................................. 27 17. 董事的会议..................................................................................................................... 27 17.1 董事会议.................................................................................................................. 27 17.2 会议表决.................................................................................................................. 27 17.3 会议主席.................................................................................................................. 27 17.4 通过电话或其他通讯工具召开会议............................................................... 28 17.5 会议的召集.............................................................................................................. 28 17.6 会议通知.................................................................................................................. 28
- 4 - NATDOCS\75752896\V-3 17.7 通知不需要时 ....................................................................................................... 28 17.8 尽管未给予通知，会议仍有效 ............................................................... 29 17.9 会议通知的放弃 ............................................................................................ 29 17.10 法定人数 ............................................................................................................................. 29 17.11 任命缺陷时行为的有效性 ................................................................................. 29 17.12 书面同意决议 ................................................................................................. 29 18. 执行委员会及其他委员会 ......................................................................................... 29 18.1 执行委员会的任命和权限 ............................................................................... 29 18.2 其他委员会的任命和权限 ............................................................................. 30 18.3 委员会的义务 ................................................................................................ 30 18.4 董事会的权限 .................................................................................................. 30 18.5 委员会会议 .................................................................................................... 31 19. 管理人员 .................................................................................................................... 31 19.1 董事可以任命管理人员 ................................................................................ 31 19.2 管理人员的职能、职责和权限 ....................................................................... 31 19.3 资格 ..................................................................................................................... 31 19.4 薪酬和任命条款 ............................................................................................. 31 20. 赔偿 ................................................................................................................................ 32 20.1 定义 ...................................................................................................................... 32 20.2 对董事、管理人员、前管理人员和前董事的强制赔偿 ............................ 32 20.3 对其他人的赔偿 ............................................................................................ 32 20.4 不遵守商业公司法 ......................................................................................... 32 20.5 公司可以购买保险 ...................................................................................... 32 21. 股息 .................................................................................................................................. 33 21.1 支付股息受特殊权利和限制的影响 ........................................................... 33 21.2 股息的宣告 ....................................................................................................... 33 21.3 不需要通知 ...................................................................................................... 33 21.4 记录日期 ............................................................................................................ 34 21.5 支付股息的方式 ............................................................................................... 34 21.6 解决困难 ............................................................................................................ 34 21.7 股息支付时间 .................................................................................................. 34 21.8 股息应根据股份数量支付 ........................................................................... 34 21.9 联名股东的收据 .............................................................................................. 34 21.10 股息不计利息 .................................................................................................. 34 21.11 分数股息............................................................................................................ 34 21.12 股息支付 ......................................................................................................... 35 21.13 盈余资本化 ..................................................................................................... 35 22. 文件、记录和报告 ................................................................................................. 35 22.1 财务事务的记录 .............................................................................................. 35 22.2 会计记录的检查 ............................................................................................ 35 22.3 审计员的薪酬 ................................................................................................. 35 23. 通知 ................................................................................................................................ 35 23.1 通知方式 ........................................................................................................... 35 23.2 邮寄的视为收到 ............................................................................................. 36 23.3 发送证书 .......................................................................................................... 36 23.4 联名股东的通知 ............................................................................................ 36 23.5 致受托人的通知 ............................................................................................. 36 24. 印章 .......................................................................................................................... 37
- 5 - NATDOCS\75752896\V-3 24.1 谁可以证明印章......................................................................................................... 37 24.2 印章副本 .................................................................................................................. 37 24.3 印章的机械复制 ..................................................................................... 37
NATDOCS\75752896\V-3 LIONSGATE STUDIOS CORP. 合并号：[] 公司在加拿大以外打算使用的公司名称翻译：不适用 (“公司”) 章程 公司的章程包含以下内容： 1. 解释 1.1 定义 在这些章程中，除非上下文另有要求： (a) “董事会”、“董事”和“董事”指公司当时的董事或唯一董事； (b) “商业公司法”指2002年S.b.C.第57章《商业公司法》，根据需要进行的修订，以及任何后续立法，并包括根据该法所作的任何法规； (c) “解释法”指1996年R.S.b.C.第238章《解释法》，根据需要进行的修订，以及任何后续立法，并包括根据该法所作的任何法规； (d) “法律个人代表”指股东的个人或其他法律代表； (e) 股东的“注册地址”指在中央证券登记处记录的股东地址； (f) “印章”指公司的印章（如有）。 1.2 适用的商业公司法和解释法定义 商业公司法中的定义和解释法中的定义及解释规则，在适用的情况下，经过必要的更改，适用于这些章程，好像它们是立法一样。如果商业公司法中的定义与有关这些章程使用的术语的解释法中的定义或规则发生冲突，则商业公司法中的定义将在这些章程中优先适用。如果这些章程与商业公司法发生冲突，则以商业公司法为准。
- 2 - NATDOCS\75752896\V-3 2.股份和股权证明 2.1 授权股份结构 本公司的授权股份结构由股东大会公告中描述的某类或若干类及系列的股份组成。 2.2 股权证明的形式 本公司发行的每个股权证明必须遵守并按照《商业公司法》的要求签署。 2.3 股东有权获得证书或确认书 除非股份是未经证明的股份，按照《商业公司法》的定义，每位股东有权免费获得： (a) 一份代表注册在股东名下的每类或系列股份的股权证明; 或 (b) 一份不可转让的书面确认股东获得该股权证明的权利; 前提是对于由多个自然人共同持有的股份，公司不需要发行超过一份股权证明或确认书，将股权证明或确认书交给其中一个共同股东或其正式授权的代理人或其中一个股东的正式授权代理人将视为对所有人的充分交付。 2.4 邮寄交付 任何股权证明或股东获得股权证明的不可转让书面确认可通过邮寄方式发送至股东的注册地址，公司及其董事、管理人员或代理人均不对因股权证明或确认在邮寄过程中的丢失或被盗而导致股东的损失负责。 2.5 更换磨损或毁损的证书或确认书 如果董事会确认某份股权证明或股东获得股权证明的不可转让书面确认磨损或毁损，他们必须在收到证书或确认的呈交后以及其他他们认为适当的条件下： (a) 下令取消该股权证明或确认; 并 (b) 发行一份替代的股权证明或确认。 2.6 更换丢失、被盗或销毁的证书或确认书 如果某份股权证明或股东获得股权证明的不可转让书面确认丢失、被盗或销毁，必须向有权获得该股权证明或确认的人再发行一份替代的股权证明或确认前提是董事收到： (a) 他们认为令人满意的证据，证明股权证明或确认已丢失、被盗或销毁; 和
- 3 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 任何董事认为合适的赔偿。 2.7 拆分股票证书 如果股东向公司提交股证，并书面请求公司以股东名义发行两个或多个股票证书，每个证书代表指定数量的股份，并且合计代表与所提交的股票证书相同数量的股份，公司必须取消提交的股票证书，并根据该请求发行替代的股票证书。 2.8 证书费用 公司应在根据第2.5、2.6或2.7条发行任何股票证书时收取费用，该费用金额不得超过董事根据《商业公司法》规定的金额（如果有的话）。 2.9 信托的承认 除非法律或法规或这些章程要求，否则公司不承认任何人以信托名义持有任何股份，公司没有义务以任何方式承认（即使在知情的情况下）任何对股份或股份部分的公平、或有、未来或部分的权益，或（除非法律或法规或这些章程规定或主管法院命令）对任何股份的其他权利，除非是股东对全部股份的绝对权利。 3. 股份的发行 3.1 董事授权 在遵循《商业公司法》和已发行股份持有者的权利的前提下，公司可以在任何时间向董事确定的方面发行、分配、出售或以其他方式处置未发行股份及公司所持有的已发行股份，具体的时间、对象，包括董事、方式、条款和条件及发行价格（包括任何面值股份可能发行的溢价）由董事决定。 面值股份的发行价格必须等于或高于股份的面值。 3.2 佣金和折扣 公司可随时支付合理的佣金或给予任何人合理的折扣，以换取该人从公司或其他人处购买或同意购买公司的股份，或为公司的股份寻找或同意寻找买家。 3.3 经纪费 公司可支付与其证券的销售或发行相关的合法经纪费或其他酬金。
- 4 - NATDOCS\75752896\V-3 3.4 发行条件 除了商业公司法另有规定外，任何股份在完全支付之前不得发行。股份在以下情况下被视为完全支付： (a) 由一个或多个以下方式向公司提供了考虑以发行股份： (i) 为公司提供的过去服务； (ii) 财产； (iii) 资金；并且 (b) 公司收到的考虑的价值等于或超过根据第3.1条规定的股份发行价格。 3.5 股份购买权和权利 根据商业公司法，公司可以根据董事确定的条款和条件发行股份购买权、选项和权利，这些股份购买权、选项和权利可以单独发行或与公司不时发行或创建的债券、债务股票、债券、股份或任何其他证券一起发行。 4. 股份登记 4.1 中央证券登记 根据商业公司法的要求和条件，公司可以在董事指定的任何地点维护其中央证券登记，并可以以电子形式维护其中央证券登记，并可以在董事指定的地点维护分支证券登记。董事可以根据商业公司法任命代理人维护中央证券登记。董事还可以任命一个或多个代理人，包括保管中央证券登记的代理人，作为其股份或其任何类别或系列股份的过户代理人，根据情况，及同一或另一代理人作为其股份或该类别或系列股份的登记人，根据情况。董事可以随时终止对任何代理人的任命，并可以任命另一代理人替代。 4.2 关闭登记 公司在任何时候不得关闭其中央证券登记。 5. 股份转让 5.1 注册转让 公司股份的转让不可注册，除非： (a) 公司已收到一份经适当签署的股份转让文书；
- 5 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 如果公司已就要转让的股份发行了股权证，则必须将该股权证交回公司； (c) 如果公司已就要转让的股份发行了非转让的书面确认股东获得股权证的权利，则该确认必须交回公司。 5.2 转让文书的形式 关于公司任何股份的转让文书必须是以公司的股权证背面所示的形式，或以董事不时批准的任何其他形式。 5.3 转让人仍为股东 除非《商业公司法》另有规定，否则股份的转让人被视为在转让的股份名称已登记在公司的证券登记册上之前，仍为股份的持有者。 5.4 签署转让文书 如果股东或其正式授权的代理人签署了以股东名义登记的股份的转让文书，则签署的转让文书构成对公司及其董事、官员和代理人登记转让文书中规定的股份数量的完整和充分的授权，或以其他方式规定的股份数量，或如果未规定数量，则为转让文书所代表的所有股份： (a) 以转让文书中指定的转让人名义登记； 或 (b) 如果转让文书中未指定任何人作为转让人，则以为登记转让而存放该文书的人名义登记。 5.5 不要求查询权属 公司及其任何董事、官员或代理人不必查询转让文书中所列的转让人或转让文书中未列任何人而以为了登记转让而存放该文书的人的权属，也不对股东或股份的任何中介所有人或持有者与登记转让相关的任何索赔负责，或与任何代表这些股份的股份证书或任何获得这些股份股份证书的书面确认有关的索赔。 5.6 转让费 公司在登记任何转让时，必须支付由董事决定的金额（如有）。
- 6 - NATDOCS\75752896\V-3 6. 股份的转让 6.1 死亡时承认的法律个人代表 如果股东去世，法律个人代表，或者如果股东是共同持有者，生存的共同持有者，将是公司承认的唯一拥有股东股份利益的人。在承认某人为法律个人代表之前，董事可能会要求提供有主管管辖权的法院的任命证明、遗嘱认证书、管理函或董事认为合适的其他证据或文件。 6.2 法律个人代表的权利 法律个人代表享有与股东所持股份相关的相同权利、特权和义务，包括根据公司章程转让股份的权利，前提是所需的文件已根据《商业公司法》和董事要求提交给公司。 7. 股份的购买 7.1 公司被授权购买股份 根据第7.2条，任何类或系列股份附加的特别权利和限制以及《商业公司法》，如果获得董事的授权，公司可以以该决议中规定的价格和条款购买或以其他方式获取其任何股份。 7.2 破产时的购买 如果有合理理由相信： (a) 公司破产；或者 (b) 支付款项或提供对价将使公司破产，则公司不得支付或提供任何其他对价以购买或以其他方式获取其任何股份。 7.3 购买股份的出售和投票 如果公司保留已赎回、购买或以其他方式获取的股份，公司可以出售、赠与或以其他方式处置该股份，但是，在公司持有该股份期间： (a) 不得在股东会议上投票； (b) 不得就该股份支付股息；并且 (c) 不得就该股份进行任何其他分配。 8. 借款权力 8.1 一般权力 公司在获得董事授权的情况下，可以：
- 7 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) 以他们认为合适的方式和金额从来源处借款，提供担保以及条款和条件； (b) 发行债券、票据和其他债务义务，无论是直接发行还是作为公司或任何其他个人的任何负债或义务的担保，以及在他们认为合适的折扣或溢价和其他条款上； (c) 担保任何其他人的还款或其他人的任何义务的履行； (d) 以特定或浮动抵押的方式为担保，抵押、质押或在公司的全部或任何部分现有和未来的资产及业务上提供其他担保。 8.2 债务义务的条款 公司发行的任何债券、票据或其他债务义务可以以折扣、溢价或其他方式发行，并附带任何特殊赎回、交还、抽签、分配或转换为股份或其他证券的特权，出席和投票公司股东大会以及董事的任命，或董事可以决定的其他事项。董事可以使公司发行的任何债券、票据或其他债务义务具备在公司与其所发行给的任何人或任何合乎法律转让、购买或其他手段合法取得的其他人之间没有任何权益的可转让条款。 8.3 董事的权力 为了进一步明确，董事根据本第8部分的权力可由委员会或其他委派的董事会直接或间接行使。 9. 修改 9.1 授权股份结构的变更 根据第9.2条款和《商业公司法》，公司可以通过特别决议： (a) 创建一类或多类股份或系列股份，或者在没有配发或发行该类或系列股份的情况下，取消该类或系列股份； (b) 增加、减少或取消公司有权发行的任何类或系列股份的最大数量，或者设定公司有权发行的但没有设定最大数量的任何类或系列股份的最大数量； (c) 对其未发行股份或已全额支付的已发行股份进行细分或合并； (d) 如果公司被授权发行具有面值的股份：(i) 减少这些股份的面值；或
- 8 - NATDOCS\75752896\V-3 (ii) 如果该类股份没有被分配或发行，则增加这些股份的面值； (e) 将所有或任何未发行的或已全额支付的发行股份的面值转换为无面值股份，或将任何未发行的无面值股份转换为有面值股份； (f) 修改其任何股份的识别名称；或 (g) 在《公司法》要求或允许的情况下，以其他方式更改其股份或授权股份结构。 9.2 特殊权利和限制 根据《公司法》，公司可以通过特别决议： (a) 为任何类或系列的股份创造特殊权利或限制，并将这些特殊权利或限制附加到任何类或系列的股份，无论这些股份是否已发行；或 (b) 修改或撤销附加于任何类或系列股份的任何特殊权利或限制，无论这些股份是否已发行。 9.3 更改名称 公司可以通过特别决议授权更改其章程的通知，以更改其名称。 9.4 其他修改 如果《公司法》没有规定决议类型，并且这些章程没有规定其他类型的决议，公司可以通过普通决议修改这些章程或章程的通知。 10. 股东会议 10.1 年度股东大会 除非年度股东大会根据《公司法》延期或放弃，公司必须在成立或其他认可之日起18个月内举行其第一次年度股东大会，并且之后必须每年举办至少一次年度股东大会，并且不得晚于上一个年度参考日期的15个月，在不列颠哥伦比亚省内外的特定时间和地点及电子会议或其他形式，根据董事会的决议进行。如果举行的股东会议以完全电子会议形式进行且没有物理地点或场所，若《公司法》或适用法律要求，且未通过董事会与会议相关的决议另行确定，则该会议应视为在公司注册办事处所在地举行。 10.2 以决议代替年度股东大会 如果所有有权在年度股东大会上投票的股东一致同意根据《公司法》通过一项决议处理所有必须进行的事务，
- 9 - NATDOCS\75752896\V-3 年度股东大会应视为在一致决议通过之日举行。股东必须在根据本条第10.2条通过的一致决议中，选择作为公司的年度参考日期，该日期应适合于召开适用的年度股东大会。 10.3 股东会议的召集 董事可以在他们认为合适的情况下，召集股东会议。 10.4 股东会议的通知 公司必须按照这些章程中规定的方式，或者按照普通决议可以规定的其他方式，向每位有权出席会议的股东、每位董事和公司的审计师发送会议的日期、时间和地点通知，除非这些章程另有规定，通知至少应在会议之前的以下天数内发出： (a) 如果且在公司作为上市公司期间，21天； (b) 否则，10天。 10.5 通知的登记日期 董事可以设定一个日期作为登记日期，以确定有权接收任何股东会议通知的股东。登记日期不得早于会议举行日两个月，或在根据《商业公司法》由股东要求的特别大会的情况下，不得早于四个月。登记日期不得早于举行会议日的少于： (a) 如果且在公司作为上市公司期间，21天； (b) 否则，10天。如果没有设定登记日期，登记日期为通知发送之前的当天的下午5点，或如果没有发送通知，则为会议开始时。 10.6 投票的登记日期 董事可以设定一个日期作为登记日期，以确定有权在任何股东会议上投票的股东。登记日期不得早于会议举行日两个月，或在根据《商业公司法》由股东要求的特别大会的情况下，不得早于四个月。如果没有设定登记日期，登记日期为通知发送之前的当天的下午5点，或如果没有发送通知，则为会议开始时。 10.7 未发通知及通知的豁免 意外遗漏向任何有权接收通知的人发送任何会议的通知，或任何通知未被接收，并不使该会议的任何程序失效。任何有权接收通知的人
- 10 - NATDOCS\75752896\V-3 股东会议的通知期可以书面或其他方式放弃或减少。
10.8 股东会议的特别事务通知
如果股东会议将考虑第11.1条所指的特别事务，会议通知必须：
(a) 说明特别事务的一般性质；以及
(b) 如果特别事务包括考虑、批准、追认、采纳或授权任何文件，或签署或给予任何文件生效的权利，则必须附上该文件的副本，或说明该文件的副本将在以下地点供股东查阅：
(i) 在公司的记录办公室，或在通知中指定的不列颠哥伦比亚省的其他合理可及地点；以及
(ii) 在会议召开前的一个或多个指定日期的法定营业时间内。
10.9 提名董事的提前通知
(a) 如果公司是上市公司，仅需遵循《商业公司法》、适用的证券法（在第10.9(g)条中定义）、上市证券的任何交易所规则及这些章程，只有按照本第10.9条的程序提名的人才有资格被选为公司的董事。在任何年度股东大会或任何特别股东会议上（如果特别会议的一个目的为选举董事），均可提名人选：
(i) 由董事会或在董事会的指示下，包括根据会议通知；
(ii) 由一个或多个股东按照《商业公司法》规定提议或根据《商业公司法》规定进行的股东要求；或
(iii) 由公司任何股东（“提名股东”）提名，该股东：
(A) 在本第10.9条所规定的通知给出之日和该会议的通知记录日期结束时，是被登记为持有一项或多项在此会议上有投票权的股份，或者是权益上拥有在此会议上有投票权的股份；以及
(B) 遵循本第10.9条所述的通知程序。
(b) 除适用法律的其他要求外，为了提名股东进行提名，提名股东必须根据本第10.9条的规定，及时以适当的书面形式向公司的秘书处发出通知。
- 11 - NATDOCS\75752896\V-3 (c) 为了及时，提名股东的通知必须由公司秘书收到： (i) 在年度股东大会的情况下，不得少于会议日期前30天；但如果年度股东大会的举行日期距离首次公开公告（在第10.9(g)条中定义）召开年度股东大会的日期（“会议通知日期”）少于50天，则提名股东的通知必须在会议通知日期后第十天的营业结束之前收到； (ii) 在为选举董事而召开的特别股东会议（如果该会议不是年度股东会议）中，不得迟于首次公开公告特别会议日期后第十五天的营业结束。 (d) 尽管本条第10.9条的规定，在任何情况下，任何公开公告或年度股东会议或特别会议的任何休会或推迟（或公告）都不应开始新的时间段，以提供提名股东的通知，如本条第10.9条所述。 (e) 为了书面格式正确，提名股东给公司秘书的通知必须列明： (i) 对于提名股东提议提名为董事的每个人： (A) 该人的姓名、年龄、工作地址和居住地址； (B) 该人的主要职业或工作； (C) 该人所拥有的公司的股份的类别或系列及数量（如果有）； (D) 任何与该人有关的信息，这些信息在根据《商业公司法》、适用证券法以及公司证券上市的任何证券交易所规则的董事选举代理征集中的反对派代理函中需要披露； (ii) 关于发出通知的提名股东： (A) 在会议的记录日期（如果该日期已公开可得并且会已发生）提名股东所拥有的公司的股份的类别或系列及数量； (B) 关于提名股东或其任何关联方或联合行动者在投票或指导投票任何公司股份的权利、利益或义务方面的任何代理、合同、安排、理解或关系的详细情况；
- 12 - NATDOCS\75752896\V-3 (C) 应附上每位提名候选人书面同意函，表明同意其作为候选人被提名，并在当选后担任董事；(D) 与该提名股东相关的任何其他信息，这些信息应根据《商业公司法》、适用的证券法以及公司证券上市的任何证券交易所的规定，在与董事选举相关的反对代理意向书中提供。公司可以要求任何被提名的候选人提供公司合理要求的其他信息，以确定该提名候选人按照《商业公司法》、适用的证券法以及公司证券上市的任何证券交易所的规定是否可以担任公司的董事，或者可能对合理股东理解该提名候选人的独立性或非独立性有重大影响。(f) 除非按照本第10.9条的规定进行提名，否则任何人都不具备被选为公司董事的资格；但本第10.9条中的任何内容不得被视为妨碍股东或代理持有人（与提名董事不同）在股东会议上就股东根据《商业公司法》有权提交提案的任何事项进行讨论，或由会议主席自行决定。会议主席有权和职责决定提名是否符合本第10.9条的规定，如果任何提名不符合上述规定，则宣布该无效提名将被忽略。(g) 为本第10.9条的目的： (i) “关联方”在用以表示与特定人关系时，指控制、被控制或与该指定人共同控制的直接或间接通过一个或多个中介的个人； (ii) “适用的证券法”是指在美国和加拿大的每个相关省和领土中的适用证券立法，及其不时修订的规则、法规与表格，以及根据任何此类法令颁布的官方国家文书、多边文书、政策、公报和证券委员会及类似监管机构的通知； (iii) “关联人”在用以表示与特定人关系时，指(i) 该人直接或间接拥有超过10%投票权的公司或信托的任何法人团体，(ii) 该人的任何合伙人，(iii) 该人具有实质性受益权的任何信托或遗产，或该人担任受托人或类似身份的信托或遗产，(iv) 该指定人的配偶，(v) 该指定人以外的任何人（不论性别）与该指定人以婚外伴侣的关系共同生活，或(vi) 与该指定人或本定义第(iv)或(v)条款中提到的人的亲属，如果该亲属与指定人同住。
- 13 - NATDOCS\75752896\V-3 (iv) “实益拥有”或“实益拥有的”是指与某人在公司资本中持有股份的所有权相关的具有的意义，（i）该人或其任何关联方或联合体在法律或权益上拥有或有权获得或在法律或权益上成为所有者的任何股份，该权利可立即行使或在经过时间的推移后行使，不论该权利是否附带条件或任何意外事件的发生或任何付款的进行，基于任何附带权、交换权或购买权的行使，或根据任何协议、安排、抵押或理解，无论是否以书面形式存在；（ii）该人或其任何关联方或联合体有权投票或指示投票的任何股份，该权利可立即行使或在经过时间的推移后行使，不论该权利是否附带条件或任何意外事件的发生或任何付款的进行，基于任何协议、安排、抵押或理解，无论是否以书面形式存在；（iii）根据任何衍生品合同，直接或间接被对方（或其任何关联方或联合体）实益拥有的任何股份（不考虑在同一或任何其他衍生品合同下的任何空头或类似头寸），该人或其任何关联方或联合体为接收方；不过，该条款（iii）中某人与特定衍生品合同相关的实益拥有的股份数不得超过该衍生品合同的名义证券数；此外，在衍生品合同下，每个对方（包括其各自的关联方和联合体）实益拥有的证券数在此条款中应被视为包括由任何其他对方（或其任何其他对方的关联方或联合体）在该衍生品合同下实益拥有的所有证券，只要第一对方（或其任何第一对方的关联方或联合体）为接收方，该附带条款应适用于适当的连续对方；（iv）根据本定义，被任何其他与该人共同或一致行动的人员实益拥有的任何股份；（v）“营业结束”指的是加拿大不列颠哥伦比亚省工作日的下午5点（温哥华时间）；（vi）“衍生品合同”是指两个当事方（“接收方”和“对方”）之间的合同，旨在使接收方暴露于与接收方拥有公司资本中一定数量的股份或可转换为该股份的证券相关的经济利益和风险（该数量与经济利益和风险对应的数量称为“名义证券”），无论该合同下的义务是否要求或允许通过现金、公司资本中的股份或可转换为该股份的证券或其他财产的交付来结算，而不考虑在同一或任何其他衍生品合同下的任何空头头寸；为避免误解，广泛基础指数期权、广泛基础指数期货和经适当政府机构批准交易的广泛基础公开交易股票市场篮子不应被视为衍生品合同；（vii）“公开公告”是指通过加拿大国家认可的新闻机构发布的新闻稿或公司公开提交的文件中的披露；
- 14 - NATDOCS\75752896\V-3 美国证券交易委员会或其在www.sedarplus.com的电子文件分析和检索系统上的资料。 (h) 尽管本章程有其他规定，根据本条第10.9条向公司秘书发出的通知仅可以通过个人递交、传真传送或发送电子邮件给公司的主要执行官（如公司向美国证券交易委员会提交的文件所述），并且仅在个人递交给公司秘书时，在公司注册办事处送达、电子邮件发送（发送至上述提及的地址）或传真发送（前提是已收到该传输的确认收据）时，视为已发出；前提是如果该送达或电子通信是在非营业日或营业日结束后的日子进行，则该送达或电子通信视为在下一个营业日进行。 (i) 根据本条第10.9条及时提供的信息应以确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期已公开宣布）和该通知的日期为准。提名股东应根据需要更新该信息，以确保其在会议日期之前的10个营业日内为真实和正确，或在任何延续或推迟的日期。 (j) 为避免疑义，本条第10.9条应为任何人提交董事会选举提名的唯一方式，无论是在公司股东的年度大会还是特别会议上。 (k) 尽管本条第10.9条有规定，董事会可自行为主权判断，放弃本条第10.9条中的任何要求。 11. 股东会议的程序 11.1 特殊业务 在股东会议上，以下业务为特殊业务： (a) 在非年度股东大会上，除与会议的进行或投票相关的业务外，所有业务均为特殊业务； (b) 在年度股东大会上，除以下业务外，所有业务均为特殊业务： (i) 与会议的进行或投票相关的业务； (ii) 审议提交会议的公司财务报表； (iii) 审议董事或审计师的任何报告； (iv) 设置或改变董事人数； (v) 董事的选举或任命； (vi) 任命审计师；
- 15 - NATDOCS\75752896\V-3 (vii) 审计师报酬的设定； (viii) 董事报告引发的业务，不需要通过特别决议或例外决议； (ix) 根据本章程或《商业公司法》，可在股东会议上进行的任何其他业务，无需事先通知股东。 11.2 特殊多数 通过特别决议所需的投票多数是出席会议投票的三分之二。 11.3 法定人数 根据任何类别或系列股份的特殊权利或限制，股东会议进行业务的法定人数是一个或多个人，他们是或通过代理人代表一个或多个股东，这些股东总共有至少33 1/3%的公司在会议上具投票权的流通股。 11.4 一个股东可构成法定人数 如果在股东会议上只有一个有投票权的股东： (a) 法定人数是一个人，他是或通过代理人代表该股东；并且 (b) 该股东，无论是亲自出席还是通过代理人，都可构成会议。 11.5 其他人可出席 董事，董事长（如有），秘书（如有），助理秘书（如有），公司任何律师，公司审计师及任何受董事邀请的其他人员有权出席任何股东会议，但如果这些人中的任何一个出席股东会议，则该人不计入法定人数，并且除非该人是有权在会议上投票的股东或代理持有人，否则无权在会议上投票。 11.6 法定人数要求 除了选举会议主席和会议休会外，任何股东会议不得进行任何业务，除非在会议开始时有有权投票的股东达到法定人数，但该法定人数在整个会议期间无需保持在场。 11.7 法定人数缺失 如果在设定的股东会议召开时间的半小时内，法定人数未能达到 (a) 在由股东要求召开的定期会议中，会议解散，和
- 16 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 在任何其他股东会议的情况下，会议将在下周的同一天， 同一时间和地点延续。 11.8 后续会议缺乏法定人数 如果，在第11.7(b)条所提及的会议延续的会议中，自开会时间起半小时内未达到法定人数， 亲临的与会者，以及以代理人身份代表一位或多位有权出席并投票的股东构成法定人数。 11.9 主席 以下个人有权担任股东会议的主席： (a) 董事会主席（如果有的话）； (b) 如果董事会主席缺席或不愿担任会议主席，公司的副主席（如果有的话）； (c) 如果董事会主席和公司的副主席均缺席或不愿担任会议主席，公司的首席执行官（如果有的话）； (d) 如果董事会主席、公司的副主席以及公司的首席执行官均缺席或不愿担任会议主席，公司的首席财务官（如果有的话）； (e) 如果董事会主席、公司的副主席、公司的首席执行官以及公司的首席财务官均缺席或不愿担任会议主席，公司的一般法律顾问或首席法律官（如果有的话）。 11.10 选择替代主席 如果在任何股东会议上，会议时间设定后15分钟内没有任何个人出席且依据第11.9条有权担任会议主席， 或者所有合格出席人员都不愿担任会议主席，出席的董事可以在他们中间选举一位作为会议主席， 或者如果所有出席的董事拒绝担任主席或未能做出选择，或没有董事出席， 有权在会议上投票的股东，无论是亲自还是通过代理人出席， 可以选择在会议上在场的任何个人担任会议主席。 11.11 休会 主席可以休会股东会议， 如果会议有此指示，则必须休会，会议可以不时和不定地点地休会， 但在任何休会后的会议上除未完成的事项外，不得处理任何事务。 11.12 休会通知 对于休会的会议或将在休会的股东会议上处理的事务，无需给予任何通知， 除非会议休会时间超过30天， 必须按照原始会议的方式发出休会通知。
- 17 - NATDOCS\75752896\V-3 11.13 以举手或投票表决的决定 根据《商业公司法》，股东大会上提出的每一动议，除非在举手表决结果宣布之前由主席指示或至少一名亲自出席或由代理人出席的有投票权的股东要求进行投票，否则将通过举手表决决定。 11.14 结果宣告 股东大会的主席必须根据举手表决或投票的结果向会议宣告每个问题的决定，并且该决定必须记录在会议记录中。主席宣告某项决议已获得必要多数通过或被否决，除非主席指示进行投票或根据第11.13条的规定要求进行投票，否则该宣告是无需证明支持或反对该决议的投票数或比例的终局证据。 11.15 议案不需第二人支持 在股东大会上提出的任何动议，除非会议主席另行裁定，否则无需获得第二人支持，任何股东大会的主席有权提议或支持动议。 11.16 平票的投票 如果投票结果相等，股东大会的主席在举手表决或投票时无法再进行第二次投票或平票投票，主席仅可根据其作为股东的身份进行投票。 11.17 投票的方式 根据第11.8条，如果在股东大会上正式要求进行投票： (a) 投票必须进行： (i) 在会议上，或在会议日期后七天内，按照会议主席的指示进行； (ii) 按照会议主席的指示在时间、地点和方式上进行； (b) 投票结果被视为提出投票要求的会议的决定； (c) 对投票的要求可由提出要求的人撤回。 11.18 关于休会的投票要求 在股东大会上提出的关于休会问题的投票要求必须立即在会议上进行。
- 18 - NATDOCS\75752896\V-3 11.19 主席必须解决争议 在任何关于投票表决的承认或拒绝的争议中，会议的主席必须决定争议，且其以善意作出的决定是最终且具有决定性的。 11.20 投票 在表决中，有权获得超过一票的股东不必以相同方式投出所有的票。 11.21 对表决的要求 不得就选举股东会议主席的投票要求表决。 11.22 不得阻止会议继续进行的投票要求 在股东会议上提出的投票要求，除非会议主席作出如此裁定，否则不阻止会议的继续进行，以处理与投票要求无关的其他事务。 11.23 投票和代理的保留 公司必须在股东会议结束后的至少三个月内保留每一张投票和每一份在会议上投票的代理，并在此期间提供给任何有权在会议上投票的股东或代理人在正常营业时间内进行查阅。在此三个月结束后，公司可以销毁这些投票和代理。 12. 股东投票 12.1 股东或股份的投票数量 受附着在任何股份上的特殊权利或限制以及第12.3条对联合股东施加的限制的约束： (a) 在举手表决中，每位在场的股东或代理人且有权就该事项投票的人有一票； (b) 在表决中，每位有权就该事项投票的股东就其持有的每一股有权投票，并可以亲自或通过代理行使该票。 12.2 代表身份的投票 非股东可以在股东会议上投票，无论是举手表决还是表决，并可以指定代理人出席会议，如果在这样做之前，该人向会议主席或董事证明其为有权在会议上投票的股东的法定个人代表或破产信托人。 12.3 联合持有者的投票 如果有联合股东在任何股份登记：
- 19 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) 任何一位共同股东可以亲自或通过代理在任何会议上对该股份进行投票，就如同该共同股东是唯一有权拥有该股份的人；或 (b) 如果在任何会议上，多个共同股东亲自或通过代理到场，并且对该股份进行投票，则只有在中央证券登记册中该股份的名称排第一的共同股东的投票会被计算。 12.4 法定代表人作为共同股东 两个或更多的股东的法定个人代表被视为共同股东，前提是该股份以其中任何一个人的名义注册。 12.5 企业股东的代表 如果一个不是公司的子公司的实体是股东，该企业可以指定一人作为其在公司的任何股东会议上的代表，且： (a) 为此目的，指定代表的工具必须： (i) 在公司注册办公室或预先告知会议呼吁所指定的任何其他地点收到，且该地点必须在通知中说明的，至少在接受代理的工作日数量内收到，或者如果未指定天数，则在会议设定举行日期的两天前；或 (ii) 在会议上提交给会议主席或由会议主席指定的人； (b) 如果根据本条第12.5款任命了代表： (i) 该代表有权在会议上以该代表所代表的企业名义行使相同的权利，企业本身作为股东时能够行使的权利，包括但不限于指定代理持有人的权利；并且 (ii) 如果代表出席会议，将被视为参与形成法定人数，并被视为在会议上亲自出席的股东。 任何此类代表的任命证明可以通过书面工具、传真或其他任何能够清晰记录信息的方法发送给公司。 12.6 代理条款不适用于公司 如果且只要该公司是公开公司，第12.7条至第12.15条仅在不与《商业公司法》、《适用证券法》或任何公司证券上市交易所的规则不一致的情况下适用。
- 20 - NATDOCS\75752896\V-3 12.7 代理人任命 公司的每位股东，包括作为股东但非公司的子公司的公司，有权通过代理人任命一名或多名（但不得超过五名）代理人出席并在代理人赋予的方式、范围和权力内在股东大会上行使权利。 12.8 替代代理人 股东可以任命一名或多名替代代理人在缺席的代理人缺席时代为行使权利。 12.9 代理人不必是股东的情况 除非该人是股东，否则不得被任命为代理人，尽管非股东的人可以被任命为代理人，如果： (a) 任命代理人的人是公司或根据第12.5条任命的公司的代表； (b) 在召开代理人任命的会议时，公司只有一位有权在会议上投票的股东；或 (c) 在任命代理人的会议上，亲自到场或通过代理在会议上有权投票的股东通过决议允许该代理人出席并投票，尽管该代理人无权投票，但该代理人将被计入法定人数。 12.10 代理的存放 股东会议的代理必须： (a) 在通知中规定的接收代理的地点收到，至少在通知中指定的工作日数之前，或如果不是指定的工作日数，则在会议举行之前的两个工作日；或 (b) 除非通知另有规定，否则在会议上提供给会议的主席或主席指定的人。 代理可以通过书面文件、传真或任何其他清晰记录信息的方法发送给公司。 12.11 代理投票的有效性 根据代理条款投票是有效的，即使提供代理的股东已去世或失去能力，或者代理被撤销或撤销了授权，除非收到有关去世、失能或撤销的书面通知：
- 21 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) at the registered office of the Company at any time up to and including the last business day before the day set for the holding of the meeting at which the proxy is to be used; or (b) by the chair of the meeting, before the vote is taken. 12.12 Form of Proxy A proxy, whether for a specified meeting or otherwise, must be either in the following form or in any other form approved by the directors or the chair of the meeting: (NAME OF COMPANY) (the "Company") The undersigned, being a shareholder of the Company, hereby appoints [ name ] or, failing that person, [ name ], as proxy holder for the undersigned to attend, act and vote for and on behalf of the undersigned at the meeting of shareholders of the Company to be held on [ month, day, year ] and at any adjournment of that meeting. Number of shares in respect of which this proxy is given (if no number is specified, then this proxy if given in respect of all shares registered in the name of the shareholder): ___________________ Signed [month, day, year] [Signature of shareholder] [Name of shareholder—printed] 12.13 Revocation of Proxy Subject to Article 12.14, every proxy may be revoked by an instrument in writing that is: (a) received at the registered office of the Company at any time up to and including the last business day before the day set for the holding of the meeting at which the proxy is to be used; or (b) provided, at the meeting, to the chair of the meeting. 12.14 Revocation of Proxy Must Be Signed An instrument referred to in Article 12.13 must be signed as follows: (a) if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is an individual, the instrument must be signed by the shareholder or their legal personal representative or trustee in bankruptcy; or
- 22 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is a corporation, the instrument must be signed by the corporation or by a representative appointed for the corporation under Article 12.5. 12.15 Production of Evidence of Authority to Vote The chair of any meeting of shareholders may, but need not, inquire into the authority of any person to vote at the meeting and may, but need not, demand from that person production of evidence as to the existence of the authority to vote. 13. DIRECTORS 13.1 First Directors; Number of Directors The first directors are the persons designated as directors of the Company in the Notice of Articles that applies to the Company when it is recognized under the Business Corporations Act. The number of directors, excluding additional directors appointed under Article 14.8, is set at: (a) subject to Articles 13.1(b) and 13.1(c), the number of directors that is equal to the number of the Company’s first directors; (b) if the Company is a public company, the greater of three and the most recently set of: (i) the number of directors set by directors’ resolution; (ii) the number of directors set under Article 14.4; and (c) if the Company is not a public company, the greater of one and the most recently set of: (i) the number of directors set by directors’ resolution; and (ii) the number of directors set under Article 14.4. 13.2 Change in Number of Directors If the number of directors is set under Article 13.1(b)(i) or 13.1(c)(i): (a) the shareholders may elect or appoint the directors needed to fill any vacancies in the board of directors up to that number; and (b) if the shareholders do not elect or appoint the directors needed to fill any vacancies in the board of directors up to that number, then the directors may appoint, or the shareholders may elect or appoint, directors to fill those vacancies. 13.3 Directors’ Acts Valid Despite Vacancy An act or proceeding of the directors is not invalid merely because fewer than the number of directors set or otherwise required under these Articles is in office.
- 23 - NATDOCS\75752896\V-3 13.4 董事资格 董事不需要持有公司的股份作为其任职资格，但必须符合商业公司法的要求，以成为、担任或继续担任董事。 13.5 董事报酬 董事有权获得作为董事的报酬（如果有），该报酬由董事根据需要不时决定。如果董事如此决定，则董事的报酬（如果有）将由股东确定。该报酬可以是对任何同时也是董事的公司官员或员工所支付的任何薪水或其他报酬的补充。 13.6 董事费用报销 公司必须报销每位董事在公司业务中可能发生的合理费用。 13.7 董事特别报酬 如果任何董事为公司提供的专业或其他服务在董事的意见中超出了董事的普通职责，或如果任何董事在公司业务中以其他方式特别占用，他们可以获得董事决定的报酬，或者根据该董事的选择，由普通决议确定的报酬，此类报酬可以是对他们有权获得的任何其他报酬的补充或替代。 13.8 董事退休时的慰问金、养老金或津贴 除非根据普通决议另行确定，公司董事可以向任何曾担任带薪职务或享有公司利益的董事，或其配偶或受扶养人支付慰问金、养老金或退休津贴，并可以向任何基金捐款，并支付购买或提供任何此类慰问金、养老金或津贴的保费。 14. 董事的选举与罢免 14.1 在年度股东大会上选举 在每次年度股东大会及第10.2条所述的任何一致决议中： （a）有权在年度股东大会上投票选举董事的股东可以选举或在一致决议中任命一个由根据本章程规定的董事人数组成的董事会；并且 （b）所有董事在根据第14.1(b)条选举或任命董事之前立即停止任职，但有资格进行再选或再任命。 14.2 同意担任董事 任何个人被选举、任命或指定为董事的有效性不成立，除非：
- 24 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) 该个人以《商业公司法》规定的方式同意担任董事；(b) 该个人在会议上被选举或任命，并且该个人在会议上没有拒绝担任董事；或 (c) 关于首次董事的指定在《商业公司法》下是有效的。14.3 未选举或任命董事 如果： (a) 公司未能召开年度股东大会，且所有有权在年度股东大会上投票的股东未能在《商业公司法》要求召开年度股东大会的日期之前通过第10.2条提到的全体一致决议；或 (b) 股东在年度股东大会上或在第10.2条提到的全体一致决议中未能选举或任命任何董事；则每位在任董事将继续任职，直到以下较早者： (c) 其继任者被选举或任命的日期；和 (d) 其根据《商业公司法》或这些章程以其他方式停止任职的日期。14.4 撤退董事的职位未填补 如果在应进行董事选举的任何股东大会上，任何撤退董事的职位未通过该选举填补，则未被重新选举的撤退董事，如新选举的董事要求其继续任职的，将在愿意的情况下，继续任职以完成这些章程暂时规定的董事人数，直至在专门召开的股东大会上再选举新的董事。如果任何此类董事选举或继续任职未能导致这些章程暂时规定的董事人数的选举或继续任职，则公司的董事人数被视为设定为实际上选举或继续任职的董事人数。14.5 董事可填补临时空缺 董事会中的任何临时空缺可由董事填补。14.6 剩余董事的行动权力 即使在董事会出现任何空缺的情况下，董事也可以行使权力，但如果公司的董事人数少于这些章程规定的董事法定人数，则董事只能为任命董事至该人数或召集股东大会以填补董事会中的任何空缺，或根据《商业公司法》出于其他目的而采取行动。
- 25 - NATDOCS\75752896\V-3 14.7 股东可以填补空缺 如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程设定的董事法定人数，股东可以选举或任命董事以填补董事会的任何空缺。 14.8 额外董事 尽管有第13.1和13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条所述的全体一致决议之间，董事可以任命一名或多名额外董事，但根据本条第14.8条任命的额外董事数量不得超过： (a) 如果在任命时，一名或多名首任董事尚未完成其首个任期，则为首任董事人数的三分之一；或 (b) 在其他情况下，为根据本条第14.8条以外的方式当选或任命的现任董事人数的三分之一。 任何如此任命的董事在根据第14.1(a)条的下次董事选举或任命之前立即失去董事职务，但可以再次被选举或重新任命。 14.9 停止担任董事的情况 一名董事在以下情况下停止担任董事： (a) 董事的任期到期； (b) 董事去世； (c) 董事根据书面通知辞去董事职务，通知送达公司或公司的律师；或 (d) 董事根据第14.10或14.11条被免职。 14.10 股东解雇董事 公司可以通过特别决议在董事的任期到期之前解除任何董事的职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事以填补随之而来的空缺。如果股东在免职时未能同时选举或任命董事填补随之而来的空缺，则董事可以任命，或股东可以选举或通过普通决议任命一名董事以填补该空缺。 14.11 董事解雇董事 如果董事被定罪为可公诉罪，或者董事失去担任公司董事的资格并且没有及时辞职，董事可以在其任期到期之前解除任何董事的职务，并且董事可以任命一名董事以填补随之而来的空缺。
- 26 - NATDOCS\75752896\V-3 15. 董事的权力与职责 15.1 管理权力 董事必须在《商业公司法》和本章程的规定下，管理或监督公司的业务和事务，拥有行使公司所有未被《商业公司法》或本章程要求由公司股东行使的权力。 15.2 公司授权的任命 董事可以不时通过授权书或其他文件（如果法律要求则需加盖印章）任命任何人为公司的代理，目的、权力、权限和自由裁量权（不得超过董事根據本章程赋予或可行使的权力，且不得包括填补董事会空缺、罢免董事、改变董事会成员或填补任何委员会的空缺、任命或罢免董事任命的官员以及宣告分红的权力）以及董事认为合适的任期、报酬和条件。任何此类授权书可以包含董事认为适合的保护或便利与该代理交涉的人的条款。任何此类代理可以被董事授权将其所拥有的所有或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。 16. 董事利益的披露 16.1 利润的会计义务 持有可披露利益（如《商业公司法》中所使用的术语）的董事或高级职员，对于公司所签订或拟签订的合同或交易，需对其因合同或交易所产生的任何利润向公司负责，前提是在《商业公司法》中规定。 16.2 由于利益而限制投票 董事持有可披露利益的合同或交易，无权对董事会决议批准该合同或交易进行投票，除非所有董事在该合同或交易中持有可披露利益，否则该合同或交易的任何或所有董事可以对该决议进行投票。 16.3 有利益的董事计入法定人数 持有可披露利益的合同或交易，并在公司董事会议上考虑批准该合同或交易时出席的董事，无论该董事是否对会议上考虑的任何或所有决议投票均可计入会议的法定人数。 16.4 利益冲突或财产的披露 持有任何职务或拥有任何财产、权利或利益的董事或高级职员，这可能直接或间接导致义务或利益的产生，与该个体的义务发生实质性冲突。
- 27 - NATDOCS\75752896\V-3 作为董事或高级职员，若存在利益冲突，必须根据《商业公司法》披露冲突的性质和程度。 16.5 董事在公司的其他职位 董事可以在公司担任任何职务或盈利职位，除了公司的审计师职务，董事可以根据董事会的决定，在特定时期和条件（包括报酬或其他条件）外担任董事职务。 16.6 无资格限制 没有董事或拟任董事因其职务而被禁止与公司订立合同，无论是就董事所持有的任何职务或盈利位置，还是作为卖方、买方或其他，并且任何董事有利益关系的合同或交易不得因此原因被视为无效。 16.7 董事或职员提供专业服务 依据《商业公司法》，董事或职员，或董事或职员有利益关系的任何人，可以为公司以专业身份提供服务，除了公司的审计师职务，并且该董事或职员或此类人员有权获得专业服务的报酬，就像该董事或职员不是董事或职员一样。 16.8 在其他公司担任董事或职员 董事或职员可以成为其他公司或与公司在股份上或其他方面有利益关系的任何个人的董事、职员或雇员，并且根据《商业公司法》，该董事或职员对自己作为董事、职员或雇员的报酬或其他利益不需对公司负责。 17. 董事会议 17.1 董事会议 董事可以聚集在一起进行业务，休会及以他们认为合适的方式调整会议，并且定期举行的董事会议可以在董事不时决定的地点、时间和通知（如有）下进行。 17.2 会议投票 在任何董事会议上出现的问题应通过多数票决定，且在投票出现平局的情况下，会议主席没有第二票或决定票。 17.3 会议主席 如果以下个人是公司的正式任命或选举的董事，则有权在董事会议上担任主席：（a）董事会主席（如有）；
- 28 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 如果董事会主席缺席或不愿意担任会议主席，公司副主席（如有）将担任； (c) 如果董事会主席和公司副主席（如有）均缺席或不愿意担任会议主席，公司首席执行官（如有）将担任； (d) 如果董事会主席、公司副主席和公司首席执行官（如有）均缺席或不愿意担任会议主席，公司首席财务官（如有）将担任； (e) 如果董事会主席、公司副主席、公司首席执行官和公司首席财务官（如有）均缺席或不愿意担任会议主席，公司总法律顾问或首席法律官（如有）将担任； (f) 如果董事会主席、公司副主席、公司首席执行官、公司首席财务官和公司总法律顾问或首席法律官（如有）均缺席或不愿意担任会议主席，出席董事中选出的任何其他董事将担任。 17.4 电话或其他通讯方式召开会议 材料中规定的允许董事亲自或通过电话或其他通讯方式参与董事会议或任何委员会的会议，只要所有参与会议的董事（无论是亲自、电话或其他通讯方式）能够相互交流。 以本条第17.4条规定的方式参与会议的董事，在《商业公司法》和这些章程的所有目的上视为出席会议并同意以该方式参与。 董事会的会议可以以电子会议的形式举行。 17.5 召开会议 董事可以在任何时间呼吁召开董事会议，公司秘书或助理秘书（如有）应董事的请求必须呼吁召开董事会议。 17.6 会议通知 除了根据第17.1条由董事定期确定的会议外，必须提前合理通知每位董事会议的地点、日期和时间，可以采用第24.1条中列出的任何方式、口头或电话通知。 17.7 何时不需要通知 如果： (a) 会议在该董事当选或任命的股东会议后立刻召开，或是该董事被任命的董事会会议；或者 (b) 该董事已放弃通知会议，则不需要向该董事发出会议通知。
- 29 - NATDOCS\75752896\V-3 17.8 会议有效尽管未通知 意外遗漏通知任何董事会议，或任何董事未收到任何通知，不影响该会议的有效性。 17.9 放弃会议通知 任何董事可以向公司发送一份由他或她签署的文件，放弃任何过去、现在或未来董事会议的通知，并可在任何时候撤回该放弃。 在发送关于所有未来会议的放弃后，直到该放弃被撤回，无需向该董事发出任何董事会议的通知，除非该董事另行要求公司以书面形式通知，并且因此召开的所有董事会议均被视为不因未向该董事发出通知而不当召集。 17.10 法定人数 进行董事业务所需的法定人数可由董事设定，如果未设定，则视为董事会的多数，或者如果董事人数设定为1，则视为设定为1名董事，并且该董事可以构成会议。 17.11 任命缺陷情况下的行为有效性 根据《商业公司法》，董事或高级职员的行为不会因选举或任命中的不规范或该董事或高级职员的资格缺陷而无效。 17.12 书面同意决议 董事或任何董事委员会的决议，经所有有权对其表决的董事以书面形式同意，无论是通过签署文件、传真、电子邮件或任何其他传输清晰记录消息的方法，均视为有效并有效，如同该决议在适当召集并举行的董事会议或委员会会议上通过。 该决议可以分为两个或更多副本，合在一起视为构成一份书面决议。 以这种方式通过的决议在该决议中所述的日期生效或在任何副本上所述的最新日期生效。 根据本第17.12条通过的董事或任何董事委员会的决议被视为在董事会议或董事委员会会议上的程序，并且与在满足《商业公司法》及这些条款与董事会议或董事委员会有关的所有要求下通过的董事会议或委员会会议一样有效和有效。 18. 执行及其他委员会 18.1 执行委员会的任命和权力 董事可以通过决议任命一个执行委员会，由他们认为合适的董事组成，并且该委员会在董事会会议之间的间隔期间，享有所有董事的权力，但： (a) 填补董事会空缺的权力；
- 30 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) the power to remove a director; (c) the power to change the membership of, or fill vacancies in, any committee of the directors; and (d) such other powers, if any, as may be set out in the resolution or any subsequent directors’ resolution. 18.2 Appointment and Powers of Other Committees The directors may, by resolution: (a) appoint one or more committees (other than the executive committee) consisting of the director or directors that they consider appropriate; (b) delegate to a committee appointed under Article 18.2(a) any of the directors’ powers, except: (i) the power to fill vacancies in the board of directors; (ii) the power to remove a director; (iii) the power to change the membership of, or fill vacancies in, any committee of the directors; and (iv) the power to appoint or remove officers appointed by the directors; and (c) make any delegation referred to in Article 18.2(b) subject to the conditions set out in the resolution or any subsequent directors’ resolution. 18.3 Obligations of Committees Any committee appointed under Articles 18.1 or 18.2, in the exercise of the powers delegated to it, must: (a) conform to any rules that may from time to time be imposed on it by the directors; and (b) report every act or thing done in exercise of those powers at such times as the directors may require. 18.4 Powers of Board The directors may, at any time, with respect to a committee appointed under Articles 18.1 or 18.2: (a) revoke or alter the authority given to the committee, or override a decision made by the committee, except as to acts done before such revocation, alteration or overriding; (b) terminate the appointment of, or change the membership of, the committee; and (c) fill vacancies in the committee.
- 31 - NATDOCS\75752896\V-3 18.5 Committee Meetings Subject to Article 18.3(a) and unless the directors otherwise provide in the resolution appointing the committee or in any subsequent resolution, with respect to a committee appointed under Articles 18.1 or 18.2: (a) the committee may meet and adjourn as it thinks proper; (b) the committee may elect a chair of its meetings but, if no chair of a meeting is elected, or if at a meeting the chair of the meeting is not present within 15 minutes after the time set for holding the meeting, the directors present who are members of the committee may choose one of their number to chair the meeting; (c) a majority of the members of the committee constitutes a quorum of the committee; and (d) questions arising at any meeting of the committee are determined by a majority of votes of the members present, and in case of an equality of votes, the chair of the meeting does not have a second or casting vote. 19. OFFICERS 19.1 Directors May Appoint Officers The directors may, from time to time, appoint such officers, if any, as the directors determine and the directors may, at any time, terminate any such appointment. 19.2 Functions, Duties and Powers of Officers The directors may, for each officer: (a) determine the functions and duties of the officer; (b) entrust to and confer on the officer any of the powers exercisable by the directors on such terms and conditions and with such restrictions as the directors think fit; and (c) revoke, withdraw, alter or vary all or any of the functions, duties and powers of the officer. 19.3 Qualifications No officer may be appointed unless that officer is qualified in accordance with the Business Corporations Act. One person may hold more than one position as an officer of the Company. Any person appointed as the chair of the board or as the managing director must be a director. Any other officer need not be a director. 19.4 Remuneration and Terms of Appointment All appointments of officers are to be made on the terms and conditions and at the remuneration (whether by way of salary, fee, commission, participation in profits or otherwise) that the directors think fit and are subject to termination at the pleasure of the directors, and an officer may in addition to such remuneration
- 32 - NATDOCS\75752896\V-3 有权在他们停止担任该职位或离开公司的雇佣关系后，领取养老金或 gratuity。 20. 赔偿 20.1 定义 在本第20条中： (a) “合格罚款”指在合格诉讼中裁定或加罚的判决、罚款或罚金，或作为和解支付的金额； (b) “合格诉讼”指任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、待决的还是已完成的，在该诉讼中，公司的一名董事、官员、前董事或前官员（“合格方”）或合格方的任何继承人和法律个人代表，由于合格方作为或曾担任公司的董事或官员： (i) 是或可能被作为当事方；或 (ii) 是或可能因判决、罚款或与该诉讼相关的费用而承担责任； (c) “费用”在《商业公司法》中有明确定义。 20.2 对董事、官员、前官员和前董事的强制赔偿 根据《商业公司法》，公司必须对公司的一名董事、官员、前董事和前官员及其继承人和法律个人代表赔偿所有合格罚款，该等人士可能会承担责任，并且在合格诉讼的最终裁决后，公司必须支付该等人士在该诉讼中实际和合理产生的费用。每位董事和官员被视为与公司就本第20.2条中的赔偿条款达成合同。 20.3 其他人员的赔偿 根据《商业公司法》的任何限制，公司可以赔偿任何人。 20.4 不遵守《商业公司法》 公司的一名董事或官员未能遵守《商业公司法》或本章程不会使他或她在本部分中应有的任何赔偿失效。 20.5 公司可以购买保险 公司可以为任何人员（或其继承人或法律个人代表）购买和维护保险，该人员： (a) 是或曾是公司的董事、官员、员工或代理人；
- 33 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 是或曾是公司董事、官员、员工或代理人，当时公司是或曾是公司的关联公司；(c) 应公司的请求，是或曾是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他未注册实体的董事、官员、员工或代理人；或 (d) 应公司的请求，担任或曾担任合伙企业、信托、合资企业或其他未注册实体相当于董事或官员的职务；以保护他或她作为该董事、官员、员工或代理人或持有或曾持有该相当职位的人的任何责任。 20.6 预支费用的过渡性要求 (a) 本条款20.6适用于公司首次在其章程中采纳本条款20.6之日起六（6）年，并将在公司首次在其章程中采纳本条款20.6之日起六（6）周年的次日失效，并不再具有效力或作用。 (b) 根据《商业公司法》，公司必须在结束符合条件的程序的最终处置之前，预先支付符合条件的一方因其受到公司根据这些章程予以赔偿而实际和合理产生的费用，前提是公司首先收到符合条件的一方的书面承诺，即如果最终确定支付费用被《商业公司法》禁止，符合条件的一方将偿还预支款项。 (c) 本条款20.6的任何修订或废除，以及通过修订这些章程采纳与本条款20.6不一致的任何条款，都不会消除或减少本条款20.6在此类修订或废除或采纳不一致条款之前发生的任何事项或任何行动或程序的效力。 21. 股息 21.1 有特别权利和限制的股息支付 本条款21的规定受享有股息特别权利的股东的权利（如有）约束。 21.2 股息的宣告 根据《商业公司法》，董事可以不时宣告并授权支付他们认为合适的股息。 21.3 不需要通知 董事无需向任何股东通知根据第21.2条的任何宣告。
- 34 - NATDOCS\75752896\V-3 21.4 记录日期 董事会可设定日期作为记录日期，以确定有权收取股息的股东。记录日期不得早于股息支付日期两个月。如果未设定记录日期，则记录日期为董事会通过宣告股息决议的当天17:00。 21.5 股息支付方式 宣告股息的决议可以指示通过分配特定资产或全额已付股股或公司债券、债务工具或其他证券，或通过其中一种或多种方式支付股息。 21.6 解决困难 如果在根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事会可以根据其认为合适的方式解决困难，特别是可以： (a) 设定特定资产的分配价值； (b) 确定现金支付可以替代所有或任何一部分特定资产，以调整所有方的权利，依据如此固定的价值支付给任何股东； (c) 将任何这些特定资产托管于受托人，以便于有权收取股息的人。 21.7 股息支付时间 任何股息可以在董事会设定的日期支付。 21.8 根据股份数量支付股息 所有股类或系列的股份的股息必须根据所持股份的数量宣告和支付。 21.9 联合股东的收款 如果几个人共同拥有某股份，任何一个人都可以为该股份的任何股息、红利或其他可支付款项提供有效的收据。 21.10 股息不计利息 股息不对公司计利息。 21.11 分数股息 如果股东有权收取的股息包含货币的最小货币单位的分数，则该分数可以在支付股息时被忽略，并且该支付表示股息的全额支付。
- 35 - NATDOCS\75752896\V-3 21.12 股息支付 任何关于股份的现金股息或其他分配可通过支票支付，支票需开给收件人，并邮寄到股东的地址，或在联名股东的情况下，邮寄到中央证券登记簿上第一个列出的联名股东的地址，或按照股东或联名股东的书面指示寄给指定的人和地址。寄送此类支票将会在支票所代表的金额（加上法律要求扣除的税款）范围内解除对股息的全部责任，除非该支票在提交时未支付或所扣除的税款未支付给相应的税务机关。 21.13 盈余资本化 尽管这些章程中包含任何内容，董事可不时资本化公司的任何盈余，并可不时发行作为代表盈余或任何部分盈余的股息的已全额支付的股份或任何债券、公司债券或其他证券。 22. 文档、记录和报告 22.1 财务事务记录 董事必须确保保持适当的会计记录，以正确记录公司的财务事务和状况，并遵守《商业公司法》。 22.2 会计记录的检查 除非董事另行决定，或除非普通决议另行决定，公司的任何股东无权检查或获取公司任何会计记录的副本。 22.3 审计师 remuneration 董事可以确定公司的审计师（如有）的报酬。 23. 通知 23.1 发通知的方法 除非《商业公司法》或这些章程另有规定，任何要求或允许根据《商业公司法》或这些章程发送给或由某人发送的通知、声明、报告或其他记录可以通过以下任何一种方式发送： (a) 邮件寄送至该人的适用地址，具体如下： (i) 针对寄给股东的记录，股东的注册地址； (ii) 针对寄给董事或高级职员的记录，董事或高级职员在公司保留的记录中显示的寄送地址或收件人提供的用于寄送该记录或该类记录的地址； (iii) 在其他情况下，意向接收人的邮寄地址；
- 36 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 将送达至该人适用地址，如下所示，称呼该人： (i) 送达给股东的记录，股东的注册地址； (ii) 送达给董事或官员的记录，董事或官员在公司保存的记录中显示的送达地址或接收人为发送该记录或该类别记录提供的送达地址； (iii) 在其他情况下，意向接收人的送达地址； (c) 通过传真将记录发送到意向接收人为发送该记录或该类别记录提供的传真号码； (d) 通过电子邮件将记录发送到意向接收人为发送该记录或该类别记录提供的电子邮件地址； 或 (e) 直接送达给意向接收人。 23.2 邮寄的视为收到 被普通邮件寄送到第23.1条所指人适用地址的记录，视为在邮寄日期后的工作日（周六、周日和节假日除外）被邮寄给该人的人收到。 23.3 寄送证明 由公司秘书（如有）或公司或其代表的其他官员签署的证明，说明通知、声明、报告或其他记录按第23.1条要求的方式发送，并已预付邮资寄出或以第23.1条允许的其他方式发送，是该事实的确凿证据。 23.4 联名股东通知 公司可以通过向在股东中心证券登记册中首次列名的联名股东提供通知、声明、报告或其他记录来向该股份的联名股东提供通知。 23.5 受托人通知 公司可以通过以下方式向因股东去世、破产或丧失能力而有权获得股份的人提供通知、声明、报告或其他记录： (a) 将记录寄送，地址为： (i) 以姓名为名，或以已故或丧失能力的股东的法定代表人称号、破产股东的受托人称号或任何类似描述称号； (ii) 如有，寄送至向公司提供的地址。
- 37 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 如果没有向公司提供第23.5(a)(ii)条中提到的地址，可以通过以本来应在未发生死亡、破产或失能情况下所采取的方式提供通知。 24. 印章 24.1 谁可以见证印章 除非在第24.2条和第24.3条中另有规定，否则公司的印章（如有）不得在任何记录上盖章，除非该印章得到了以下人员的签名证明： (a) 任何两名董事； (b) 任何一名高管与任何一名董事； (c) 如果公司只有一名董事，则该董事；或 (d) 任何一名或多名董事或高管或经董事确定的其他人员。 24.2 印章副本 为了证明公司的董事或高管的职位证明书或任何决议或其他文件的真实副本，尽管有第24.1条，印章的背书可以由任何董事或高管的签名证明。 24.3 印章的机械复制 董事可以授权第三方在股份证书或公司债券、债权凭证或其他证券上加盖印章，他们认为适当。为了确保印章可以在任何股份证书或债券、债权凭证或其他证券上加盖，无论是正式还是临时形式，董事的任何一份或多份签名，可以根据《商业公司法》或这些章程，打印或以其他方式机械复制的情况下，可以交付给受雇于雕刻、石版印刷或印刷此类正式或临时股份证书或债券、债权凭证或其他证券的人员一个或多个不带底座的印模，董事会主席或任何高级管理人员与秘书、财务主管、秘书-财务主管、助理秘书、助理财务主管或助理秘书-财务主管可以书面授权该人员使用这些印模将印章加盖在该等正式或临时股份证书或债券、债权凭证或其他证券上。已加盖印章的股份证书或债券、债权凭证或其他证券在所有目的上被视为受印章约束并带有印章。