NATDOCS\75752896\V-3 獅門影業公司 合併編號： BC1480669 公司打算在加拿大以外使用的公司名稱翻譯：不適用 (以下簡稱「公司」) 文章 目錄 1. 釋義 .................................................................................................................................... 1 1.1 定義 ........................................................................................................................... 1 1.2 適用的商業公司法與釋義法中的定義 .......................................................... 1 2. 股份及股份證明書 ......................................................................................................... 2 2.1 授權股份結構 ......................................................................................................... 2 2.2 股份證明書的形式 ................................................................................................. 2 2.3 有權獲得證明書或確認書的股東 ................................................................. 2 2.4 郵寄送達 ................................................................................................................... 2 2.5 更換磨損或損壞的證明書或確認書 .............................................................. 2 2.6 更換丟失、被盜或毀壞的證明書或確認書 ................................................... 2 2.7 拆分股份證明書 .................................................................................................... 3 2.8 證明書費用 ............................................................................................................. 3 2.9 對信託的認可 .......................................................................................................... 3 3. 股份的發行 ........................................................................................................................ 3 3.1 董事授權 .................................................................................................................. 3 3.2 佣金和折扣 ............................................................................................................ 3 3.3 經紀 ......................................................................................................................... 3 3.4 發行條件 .................................................................................................................. 4 3.5 股份購買權證和權利 ........................................................................................... 4 4. 股東名冊 .......................................................................................................................... 4 4.1 中央證券登記冊 .................................................................................................... 4 4.2 關閉登記冊 ............................................................................................................ 4 5. 股份轉讓 ............................................................................................................................ 4 5.1 註冊轉讓 ................................................................................................................. 4 5.2 轉讓文書的形式 ..................................................................................................... 5 5.3 轉讓者仍爲股東 .................................................................................................... 5 5.4 轉讓文書的簽署 ................................................................................................... 5 5.5 權屬查詢不必要 ................................................................................................... 5 5.6 轉讓費用 ................................................................................................................. 5 6. 股份的轉移 ...................................................................................................................... 6 6.1 死亡時法律上的個人代表被認可 ................................................................. 6 6.2 法律上個人代表的權利 ..................................................................................... 6 7. 股份購買 .......................................................................................................................... 6 7.1 公司被授權購買股份 ........................................................................................ 6 7.2 破產時的購買 ...................................................................................................... 6 7.3 已購買股份的銷售和投票 ................................................................................ 6 8. 借款權力 .......................................................................................................................... 6 附錄3.1
- 2 - NATDOCS\75752896\V-3 8.1 一般權力 .................................................................................................................. 6 8.2 債務義務條款 .................................................................................................. 7 8.3 董事權力 ............................................................................................................. 7 9. 修改 ........................................................................................................................................ 7 9.1 授權股份結構的變更 ............................................................................ 7 9.2 特殊權利和限制 .......................................................................................... 8 9.3 更改名稱 ......................................................................................................... 8 9.4 其他修改 ................................................................................................................. 8 10. 股東會議 ............................................................................................................... 8 10.1 年度股東大會 ................................................................................................... 8 10.2 代替年度股東大會的決議 .................................................................. 8 10.3 股東會議的召集 ......................................................................................... 9 10.4 股東會議的通知......................................................................................... 9 10.5 通知的記錄日期 ....................................................................................................... 9 10.6 投票的記錄日期 .................................................................................................. 9 10.7 未給予通知和放棄通知 ....................................................................... 9 10.8 股東會議上特殊事務的通知 ................................................................. 10 10.9 董事提名的預先通知 .................................................................................. 10 11. 股東會議的程序 ................................................................................................ 14 11.1 特殊事務 ............................................................................................................... 14 11.2 特殊多數 ................................................................................................................. 15 11.3 法定人數 ........................................................................................................................ 15 11.4 一名股東可以構成法定人數 ....................................................................... 15 11.5 其他人員可以出席 ................................................................................................ 15 11.6 法定人數的要求 ................................................................................................ 15 11.7 缺乏法定人數 ..................................................................................................... 15 11.8 後續會議缺乏法定人數 ............................................................................... 16 11.9 主席 ....................................................................................................................................... 16 11.10 選擇替代主席 ............................................................................................ 16 11.11 休會 ................................................................................................................. 16 11.12 休會會議的通知 ........................................................................................ 16 11.13 通過舉手表決或投票決定 ........................................................................ 17 11.14 結果的聲明 ........................................................................................................ 17 11.15 動議不需要第二人支持 .......................................................................... 17 11.16 投票權 .................................................................................................................. 17 11.17 投票方式 ......................................................................................................... 17 11.18 休會時要求投票 .......................................................................................... 17 11.19 主席必須解決爭議 ........................................................................................ 18 11.20 投票的進行 ......................................................................................................... 18 11.21 要求投票 ................................................................................................................. 18 11.22 要求投票不得阻止會議的繼續 ................................................................. 18 11.23 保留選票和代理 ............................................................................................... 18 12. 股東投票 ................................................................................................................... 18 12.1 股東或股份的投票數量 ......................................................................... 18 12.2 代表身份的人的投票 ................................................................................ 18 12.3 聯合持有者的投票 ....................................................................................... 18 12.4 作爲聯合股東的法律個人代表 ............................................................... 19 12.5 企業股東的代表 ......................................................................................... 19 12.6 代理條款不適用於公司的情況 ............................................................... 19
- 3 - NATDOCS\75752896\V-3 12.7 代理持有者的任命.......................................................................................... 20 12.8 替代代理持有者.................................................................................................... 20 12.9 代理持有者不必爲股東的情況........................................................................... 20 12.10 代理的存放............................................................................................................... 20 12.11 代理投票的有效性.................................................................................................. 20 12.12 代理的形式................................................................................................................ 21 12.13 代理的撤銷.............................................................................................................. 21 12.14 撤銷代理必須簽名............................................................................................... 21 12.15 提供投票授權的證據......................................................................................... 22 13. 董事........................................................................................................................................ 22 13.1 首任董事；董事人數............................................................................................ 22 13.2 董事人數的變更.................................................................................................... 22 13.3 董事的行爲即使在缺位情況下也有效................................................................ 22 13.4 董事的資格................................................................................................................ 23 13.5 董事的薪酬............................................................................................................... 23 13.6 袍金用的報銷.................................................................................................... 23 13.7 針對董事的特別薪酬.............................................................................................. 23 13.8 董事退休時的賞金、養老金或津貼.............................................................. 23 14. 董事的選舉與罷免............................................................................................................ 23 14.1 年度股東大會的選舉............................................................................................ 23 14.2 同意擔任董事......................................................................................................... 23 14.3 未能選舉或任命董事............................................................................................ 24 14.4 退休董事的空缺未填補........................................................................................ 24 14.5 董事可填補臨時空缺.............................................................................................. 24 14.6 剩餘董事的行動權力............................................................................................ 24 14.7 股東可填補空缺.................................................................................................... 25 14.8 額外董事................................................................................................................... 25 14.9 不再是董事............................................................................................................... 25 14.10 股東罷免董事....................................................................................................... 25 14.11 董事罷免董事........................................................................................................ 25 15. 董事的權力和職責........................................................................................................... 26 15.1 管理權力.................................................................................................................. 26 15.2 公司律師的任命.................................................................................................... 26 16. 董事的利益披露............................................................................................................... 26 16.1 需對利潤進行說明的義務...................................................................................... 26 16.2 因利益原因限制投票............................................................................................. 26 16.3 具有關聯的董事算入法定人數............................................................................. 26 16.4 利益衝突或財產的披露......................................................................................... 26 16.5 在公司中擔任其他職務的董事.............................................................................. 27 16.6 無資格排除................................................................................................................ 27 16.7 董事或管理人員提供的專業服務............................................................................ 27 16.8 在其他公司的董事或管理人員............................................................................. 27 17. 董事的會議..................................................................................................................... 27 17.1 董事會議.................................................................................................................. 27 17.2 會議表決.................................................................................................................. 27 17.3 會議主席.................................................................................................................. 27 17.4 通過電話或其他通訊工具召開會議............................................................... 28 17.5 會議的召集.............................................................................................................. 28 17.6 會議通知.................................................................................................................. 28
- 4 - NATDOCS\75752896\V-3 17.7 通知不需要時 ....................................................................................................... 28 17.8 儘管未給予通知，會議仍有效 ............................................................... 29 17.9 會議通知的放棄 ............................................................................................ 29 17.10 法定人數 ............................................................................................................................. 29 17.11 任命缺陷時行爲的有效性 ................................................................................. 29 17.12 書面同意決議 ................................................................................................. 29 18. 執行委員會及其他委員會 ......................................................................................... 29 18.1 執行委員會的任命和權限 ............................................................................... 29 18.2 其他委員會的任命和權限 ............................................................................. 30 18.3 委員會的義務 ................................................................................................ 30 18.4 董事會的權限 .................................................................................................. 30 18.5 委員會會議 .................................................................................................... 31 19. 管理人員 .................................................................................................................... 31 19.1 董事可以任命管理人員 ................................................................................ 31 19.2 管理人員的職能、職責和權限 ....................................................................... 31 19.3 資格 ..................................................................................................................... 31 19.4 薪酬和任命條款 ............................................................................................. 31 20. 賠償 ................................................................................................................................ 32 20.1 定義 ...................................................................................................................... 32 20.2 對董事、管理人員、前管理人員和前董事的強制賠償 ............................ 32 20.3 對其他人的賠償 ............................................................................................ 32 20.4 不遵守商業公司法 ......................................................................................... 32 20.5 公司可以購買保險 ...................................................................................... 32 21. 股息 .................................................................................................................................. 33 21.1 支付股息受特殊權利和限制的影響 ........................................................... 33 21.2 股息的宣告 ....................................................................................................... 33 21.3 不需要通知 ...................................................................................................... 33 21.4 記錄日期 ............................................................................................................ 34 21.5 支付股息的方式 ............................................................................................... 34 21.6 解決困難 ............................................................................................................ 34 21.7 股息支付時間 .................................................................................................. 34 21.8 股息應根據股份數量支付 ........................................................................... 34 21.9 聯名股東的收據 .............................................................................................. 34 21.10 股息不計利息 .................................................................................................. 34 21.11 分數股息............................................................................................................ 34 21.12 股息支付 ......................................................................................................... 35 21.13 盈餘資本化 ..................................................................................................... 35 22. 文件、記錄和報告 ................................................................................................. 35 22.1 財務事務的記錄 .............................................................................................. 35 22.2 會計記錄的檢查 ............................................................................................ 35 22.3 審計員的薪酬 ................................................................................................. 35 23. 通知 ................................................................................................................................ 35 23.1 通知方式 ........................................................................................................... 35 23.2 郵寄的視爲收到 ............................................................................................. 36 23.3 發送證書 .......................................................................................................... 36 23.4 聯名股東的通知 ............................................................................................ 36 23.5 致受託人的通知 ............................................................................................. 36 24. 印章 .......................................................................................................................... 37
- 5 - NATDOCS\75752896\V-3 24.1 誰可以證明印章......................................................................................................... 37 24.2 印章副本 .................................................................................................................. 37 24.3 印章的機械複製 ..................................................................................... 37
NATDOCS\75752896\V-3 LIONSGATE STUDIOS CORP. 合併號：[] 公司在加拿大以外打算使用的公司名稱翻譯：不適用 (「公司」) 章程 公司的章程包含以下內容： 1. 解釋 1.1 定義 在這些章程中，除非上下文另有要求： (a) 「董事會」、「董事」和「董事」指公司當時的董事或唯一董事； (b) 「商業公司法」指2002年S.b.C.第57章《商業公司法》，根據需要進行的修訂，以及任何後續立法，幷包括根據該法所作的任何法規； (c) 「解釋法」指1996年R.S.b.C.第238章《解釋法》，根據需要進行的修訂，以及任何後續立法，幷包括根據該法所作的任何法規； (d) 「法律個人代表」指股東的個人或其他法律代表； (e) 股東的「註冊地址」指在中央證券登記處記錄的股東地址； (f) 「印章」指公司的印章（如有）。 1.2 適用的商業公司法和解釋法定義 商業公司法中的定義和解釋法中的定義及解釋規則，在適用的情況下，經過必要的更改，適用於這些章程，好像它們是立法一樣。如果商業公司法中的定義與有關這些章程使用的術語的解釋法中的定義或規則發生衝突，則商業公司法中的定義將在這些章程中優先適用。如果這些章程與商業公司法發生衝突，則以商業公司法爲準。
- 2 - NATDOCS\75752896\V-3 2.股份和股權證明 2.1 授權股份結構 本公司的授權股份結構由股東大會公告中描述的某類或若干類及系列的股份組成。 2.2 股權證明的形式 本公司發行的每個股權證明必須遵守並按照《商業公司法》的要求籤署。 2.3 股東有權獲得證書或確認書 除非股份是未經證明的股份，按照《商業公司法》的定義，每位股東有權免費獲得： (a) 一份代表註冊在股東名下的每類或系列股份的股權證明; 或 (b) 一份不可轉讓的書面確認股東獲得該股權證明的權利; 前提是對於由多個自然人共同持有的股份，公司不需要發行超過一份股權證明或確認書，將股權證明或確認書交給其中一個共同股東或其正式授權的代理人或其中一個股東的正式授權代理人將視爲對所有人的充分交付。 2.4 郵寄交付 任何股權證明或股東獲得股權證明的不可轉讓書面確認可通過郵寄方式發送至股東的註冊地址，公司及其董事、管理人員或代理人均不對因股權證明或確認在郵寄過程中的丟失或被盜而導致股東的損失負責。 2.5 更換磨損或毀損的證書或確認書 如果董事會確認某份股權證明或股東獲得股權證明的不可轉讓書面確認磨損或毀損，他們必須在收到證書或確認的呈交後以及其他他們認爲適當的條件下： (a) 下令取消該股權證明或確認; 並 (b) 發行一份替代的股權證明或確認。 2.6 更換丟失、被盜或銷燬的證書或確認書 如果某份股權證明或股東獲得股權證明的不可轉讓書面確認丟失、被盜或銷燬，必須向有權獲得該股權證明或確認的人再發行一份替代的股權證明或確認前提是董事收到： (a) 他們認爲令人滿意的證據，證明股權證明或確認已丟失、被盜或銷燬; 和
- 3 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 任何董事認爲合適的賠償。 2.7 拆分股票證書 如果股東向公司提交股證，並書面請求公司以股東名義發行兩個或多個股票證書，每個證書代表指定數量的股份，並且合計代表與所提交的股票證書相同數量的股份，公司必須取消提交的股票證書，並根據該請求發行替代的股票證書。 2.8 證書費用 公司應在根據第2.5、2.6或2.7條發行任何股票證書時收取費用，該費用金額不得超過董事根據《商業公司法》規定的金額（如果有的話）。 2.9 信託的承認 除非法律或法規或這些章程要求，否則公司不承認任何人以信託名義持有任何股份，公司沒有義務以任何方式承認（即使在知情的情況下）任何對股份或股份部分的公平、或有、未來或部分的權益，或（除非法律或法規或這些章程規定或主管法院命令）對任何股份的其他權利，除非是股東對全部股份的絕對權利。 3. 股份的發行 3.1 董事授權 在遵循《商業公司法》和已發行股份持有者的權利的前提下，公司可以在任何時間向董事確定的方面發行、分配、出售或以其他方式處置未發行股份及公司所持有的已發行股份，具體的時間、對象，包括董事、方式、條款和條件及發行價格（包括任何面值股份可能發行的溢價）由董事決定。 面值股份的發行價格必須等於或高於股份的面值。 3.2 佣金和折扣 公司可隨時支付合理的佣金或給予任何人合理的折扣，以換取該人從公司或其他人處購買或同意購買公司的股份，或爲公司的股份尋找或同意尋找買家。 3.3 經紀費 公司可支付與其證券的銷售或發行相關的合法經紀費或其他酬金。
- 4 - NATDOCS\75752896\V-3 3.4 發行條件 除了商業公司法另有規定外，任何股份在完全支付之前不得發行。股份在以下情況下被視爲完全支付： (a) 由一個或多個以下方式向公司提供了考慮以發行股份： (i) 爲公司提供的過去服務； (ii) 財產； (iii) 資金；並且 (b) 公司收到的考慮的價值等於或超過根據第3.1條規定的股份發行價格。 3.5 股份購買權和權利 根據商業公司法，公司可以根據董事確定的條款和條件發行股份購買權、選項和權利，這些股份購買權、選項和權利可以單獨發行或與公司不時發行或創建的債券、債務股票、債券、股份或任何其他證券一起發行。 4. 股份登記 4.1 中央證券登記 根據商業公司法的要求和條件，公司可以在董事指定的任何地點維護其中央證券登記，並可以以電子形式維護其中央證券登記，並可以在董事指定的地點維護分支證券登記。董事可以根據商業公司法任命代理人維護中央證券登記。董事還可以任命一個或多個代理人，包括保管中央證券登記的代理人，作爲其股份或其任何類別或系列股份的過戶代理人，根據情況，及同一或另一代理人作爲其股份或該類別或系列股份的登記人，根據情況。董事可以隨時終止對任何代理人的任命，並可以任命另一代理人替代。 4.2 關閉登記 公司在任何時候不得關閉其中央證券登記。 5. 股份轉讓 5.1 註冊轉讓 公司股份的轉讓不可註冊，除非： (a) 公司已收到一份經適當簽署的股份轉讓文書；
- 5 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 如果公司已就要轉讓的股份發行了股權證，則必須將該股權證交回公司； (c) 如果公司已就要轉讓的股份發行了非轉讓的書面確認股東獲得股權證的權利，則該確認必須交回公司。 5.2 轉讓文書的形式 關於公司任何股份的轉讓文書必須是以公司的股權證背面所示的形式，或以董事不時批准的任何其他形式。 5.3 轉讓人仍爲股東 除非《商業公司法》另有規定，否則股份的轉讓人被視爲在轉讓的股份名稱已登記在公司的證券登記冊上之前，仍爲股份的持有者。 5.4 簽署轉讓文書 如果股東或其正式授權的代理人簽署了以股東名義登記的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成對公司及其董事、官員和代理人登記轉讓文書中規定的股份數量的完整和充分的授權，或以其他方式規定的股份數量，或如果未規定數量，則爲轉讓文書所代表的所有股份： (a) 以轉讓文書中指定的轉讓人名義登記； 或 (b) 如果轉讓文書中未指定任何人作爲轉讓人，則以爲登記轉讓而存放該文書的人名義登記。 5.5 不要求查詢權屬 公司及其任何董事、官員或代理人不必查詢轉讓文書中所列的轉讓人或轉讓文書中未列任何人而以爲了登記轉讓而存放該文書的人的權屬，也不對股東或股份的任何中介所有人或持有者與登記轉讓相關的任何索賠負責，或與任何代表這些股份的股份證書或任何獲得這些股份股份證書的書面確認有關的索賠。 5.6 轉讓費 公司在登記任何轉讓時，必須支付由董事決定的金額（如有）。
- 6 - NATDOCS\75752896\V-3 6. 股份的轉讓 6.1 死亡時承認的法律個人代表 如果股東去世，法律個人代表，或者如果股東是共同持有者，生存的共同持有者，將是公司承認的唯一擁有股東股份利益的人。在承認某人爲法律個人代表之前，董事可能會要求提供有主管管轄權的法院的任命證明、遺囑認證書、管理函或董事認爲合適的其他證據或文件。 6.2 法律個人代表的權利 法律個人代表享有與股東所持股份相關的相同權利、特權和義務，包括根據公司章程轉讓股份的權利，前提是所需的文件已根據《商業公司法》和董事要求提交給公司。 7. 股份的購買 7.1 公司被授權購買股份 根據第7.2條，任何類或系列股份附加的特別權利和限制以及《商業公司法》，如果獲得董事的授權，公司可以以該決議中規定的價格和條款購買或以其他方式獲取其任何股份。 7.2 破產時的購買 如果有合理理由相信： (a) 公司破產；或者 (b) 支付款項或提供對價將使公司破產，則公司不得支付或提供任何其他對價以購買或以其他方式獲取其任何股份。 7.3 購買股份的出售和投票 如果公司保留已贖回、購買或以其他方式獲取的股份，公司可以出售、贈與或以其他方式處置該股份，但是，在公司持有該股份期間： (a) 不得在股東會議上投票； (b) 不得就該股份支付股息；並且 (c) 不得就該股份進行任何其他分配。 8. 借款權力 8.1 一般權力 公司在獲得董事授權的情況下，可以：
- 7 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) 以他們認爲合適的方式和金額從來源處借款，提供擔保以及條款和條件； (b) 發行債券、票據和其他債務義務，無論是直接發行還是作爲公司或任何其他個人的任何負債或義務的擔保，以及在他們認爲合適的折扣或溢價和其他條款上； (c) 擔保任何其他人的還款或其他人的任何義務的履行； (d) 以特定或浮動抵押的方式爲擔保，抵押、質押或在公司的全部或任何部分現有和未來的資產及業務上提供其他擔保。 8.2 債務義務的條款 公司發行的任何債券、票據或其他債務義務可以以折扣、溢價或其他方式發行，並附帶任何特殊贖回、交還、抽籤、分配或轉換爲股份或其他證券的特權，出席和投票公司股東大會以及董事的任命，或董事可以決定的其他事項。董事可以使公司發行的任何債券、票據或其他債務義務具備在公司與其所發行給的任何人或任何合乎法律轉讓、購買或其他手段合法取得的其他人之間沒有任何權益的可轉讓條款。 8.3 董事的權力 爲了進一步明確，董事根據本第8部分的權力可由委員會或其他委派的董事會直接或間接行使。 9. 修改 9.1 授權股份結構的變更 根據第9.2條款和《商業公司法》，公司可以通過特別決議： (a) 創建一類或多類股份或系列股份，或者在沒有配發或發行該類或系列股份的情況下，取消該類或系列股份； (b) 增加、減少或取消公司有權發行的任何類或系列股份的最大數量，或者設定公司有權發行的但沒有設定最大數量的任何類或系列股份的最大數量； (c) 對其未發行股份或已全額支付的已發行股份進行細分或合併； (d) 如果公司被授權發行具有面值的股份：(i) 減少這些股份的面值；或
- 8 - NATDOCS\75752896\V-3 (ii) 如果該類股份沒有被分配或發行，則增加這些股份的面值； (e) 將所有或任何未發行的或已全額支付的發行股份的面值轉換爲無面值股份，或將任何未發行的無面值股份轉換爲有面值股份； (f) 修改其任何股份的識別名稱；或 (g) 在《公司法》要求或允許的情況下，以其他方式更改其股份或授權股份結構。 9.2 特殊權利和限制 根據《公司法》，公司可以通過特別決議： (a) 爲任何類或系列的股份創造特殊權利或限制，並將這些特殊權利或限制附加到任何類或系列的股份，無論這些股份是否已發行；或 (b) 修改或撤銷附加於任何類或系列股份的任何特殊權利或限制，無論這些股份是否已發行。 9.3 更改名稱 公司可以通過特別決議授權更改其章程的通知，以更改其名稱。 9.4 其他修改 如果《公司法》沒有規定決議類型，並且這些章程沒有規定其他類型的決議，公司可以通過普通決議修改這些章程或章程的通知。 10. 股東會議 10.1 年度股東大會 除非年度股東大會根據《公司法》延期或放棄，公司必須在成立或其他認可之日起18個月內舉行其第一次年度股東大會，並且之後必須每年舉辦至少一次年度股東大會，並且不得晚於上一個年度參考日期的15個月，在不列顛哥倫比亞省內外的特定時間和地點及電子會議或其他形式，根據董事會的決議進行。如果舉行的股東會議以完全電子會議形式進行且沒有物理地點或場所，若《公司法》或適用法律要求，且未通過董事會與會議相關的決議另行確定，則該會議應視爲在公司註冊辦事處所在地舉行。 10.2 以決議代替年度股東大會 如果所有有權在年度股東大會上投票的股東一致同意根據《公司法》通過一項決議處理所有必須進行的事務，
- 9 - NATDOCS\75752896\V-3 年度股東大會應視爲在一致決議通過之日舉行。股東必須在根據本條第10.2條通過的一致決議中，選擇作爲公司的年度參考日期，該日期應適合於召開適用的年度股東大會。 10.3 股東會議的召集 董事可以在他們認爲合適的情況下，召集股東會議。 10.4 股東會議的通知 公司必須按照這些章程中規定的方式，或者按照普通決議可以規定的其他方式，向每位有權出席會議的股東、每位董事和公司的核數師發送會議的日期、時間和地點通知，除非這些章程另有規定，通知至少應在會議之前的以下天數內發出： (a) 如果且在公司作爲上市公司期間，21天； (b) 否則，10天。 10.5 通知的登記日期 董事可以設定一個日期作爲登記日期，以確定有權接收任何股東會議通知的股東。登記日期不得早於會議舉行日兩個月，或在根據《商業公司法》由股東要求的特別大會的情況下，不得早於四個月。登記日期不得早於舉行會議日的少於： (a) 如果且在公司作爲上市公司期間，21天； (b) 否則，10天。如果沒有設定登記日期，登記日期爲通知發送之前的當天的下午5點，或如果沒有發送通知，則爲會議開始時。 10.6 投票的登記日期 董事可以設定一個日期作爲登記日期，以確定有權在任何股東會議上投票的股東。登記日期不得早於會議舉行日兩個月，或在根據《商業公司法》由股東要求的特別大會的情況下，不得早於四個月。如果沒有設定登記日期，登記日期爲通知發送之前的當天的下午5點，或如果沒有發送通知，則爲會議開始時。 10.7 未發通知及通知的豁免 意外遺漏向任何有權接收通知的人發送任何會議的通知，或任何通知未被接收，並不使該會議的任何程序失效。任何有權接收通知的人
- 10 - NATDOCS\75752896\V-3 股東會議的通知期可以書面或其他方式放棄或減少。
10.8 股東會議的特別事務通知
如果股東會議將考慮第11.1條所指的特別事務，會議通知必須：
(a) 說明特別事務的一般性質；以及
(b) 如果特別事務包括考慮、批准、追認、採納或授權任何文件，或簽署或給予任何文件生效的權利，則必須附上該文件的副本，或說明該文件的副本將在以下地點供股東查閱：
(i) 在公司的記錄辦公室，或在通知中指定的不列顛哥倫比亞省的其他合理可及地點；以及
(ii) 在會議召開前的一個或多個指定日期的法定營業時間內。
10.9 提名董事的提前通知
(a) 如果公司是上市公司，僅需遵循《商業公司法》、適用的證券法（在第10.9(g)條中定義）、上市證券的任何交易所規則及這些章程，只有按照本第10.9條的程序提名的人才有資格被選爲公司的董事。在任何年度股東大會或任何特別股東會議上（如果特別會議的一個目的爲選舉董事），均可提名人選：
(i) 由董事會或在董事會的指示下，包括根據會議通知；
(ii) 由一個或多個股東按照《商業公司法》規定提議或根據《商業公司法》規定進行的股東要求；或
(iii) 由公司任何股東（「提名股東」）提名，該股東：
(A) 在本第10.9條所規定的通知給出之日和該會議的通知記錄日期結束時，是被登記爲持有一項或多項在此會議上有投票權的股份，或者是權益上擁有在此會議上有投票權的股份；以及
(B) 遵循本第10.9條所述的通知程序。
(b) 除適用法律的其他要求外，爲了提名股東進行提名，提名股東必須根據本第10.9條的規定，及時以適當的書面形式向公司的秘書處發出通知。
- 11 - NATDOCS\75752896\V-3 (c) 爲了及時，提名股東的通知必須由公司秘書收到： (i) 在年度股東大會的情況下，不得少於會議日期前30天；但如果年度股東大會的舉行日期距離首次公開公告（在第10.9(g)條中定義）召開年度股東大會的日期（「會議通知日期」）少於50天，則提名股東的通知必須在會議通知日期後第十天的營業結束之前收到； (ii) 在爲選舉董事而召開的特別股東會議（如果該會議不是年度股東會議）中，不得遲於首次公開公告特別會議日期後第十五天的營業結束。 (d) 儘管本條第10.9條的規定，在任何情況下，任何公開公告或年度股東會議或特別會議的任何休會或推遲（或公告）都不應開始新的時間段，以提供提名股東的通知，如本條第10.9條所述。 (e) 爲了書面格式正確，提名股東給公司秘書的通知必須列明： (i) 對於提名股東提議提名爲董事的每個人： (A) 該人的姓名、年齡、工作地址和居住地址； (B) 該人的主要職業或工作； (C) 該人所擁有的公司的股份的類別或系列及數量（如果有）； (D) 任何與該人有關的信息，這些信息在根據《商業公司法》、適用證券法以及公司證券上市的任何證券交易所規則的董事選舉代理徵集中的反對派代理函中需要披露； (ii) 關於發出通知的提名股東： (A) 在會議的記錄日期（如果該日期已公開可得並且會已發生）提名股東所擁有的公司的股份的類別或系列及數量； (B) 關於提名股東或其任何關聯方或聯合行動者在投票或指導投票任何公司股份的權利、利益或義務方面的任何代理、合同、安排、理解或關係的詳細情況；
- 12 - NATDOCS\75752896\V-3 (C) 應附上每位提名候選人書面同意函，表明同意其作爲候選人被提名，並在當選後擔任董事；(D) 與該提名股東相關的任何其他信息，這些信息應根據《商業公司法》、適用的證券法以及公司證券上市的任何證券交易所的規定，在與董事選舉相關的反對代理意向書中提供。公司可以要求任何被提名的候選人提供公司合理要求的其他信息，以確定該提名候選人按照《商業公司法》、適用的證券法以及公司證券上市的任何證券交易所的規定是否可以擔任公司的董事，或者可能對合理股東理解該提名候選人的獨立性或非獨立性有重大影響。(f) 除非按照本第10.9條的規定進行提名，否則任何人都不具備被選爲公司董事的資格；但本第10.9條中的任何內容不得被視爲妨礙股東或代理持有人（與提名董事不同）在股東會議上就股東根據《商業公司法》有權提交提案的任何事項進行討論，或由會議主席自行決定。會議主席有權和職責決定提名是否符合本第10.9條的規定，如果任何提名不符合上述規定，則宣佈該無效提名將被忽略。(g) 爲本第10.9條的目的： (i) 「關聯方」在用以表示與特定人關係時，指控制、被控制或與該指定人共同控制的直接或間接通過一個或多箇中介的個人； (ii) 「適用的證券法」是指在美國和加拿大的每個相關省和領土中的適用證券立法，及其不時修訂的規則、法規與表格，以及根據任何此類法令頒佈的官方國家文書、多邊文書、政策、公報和證券委員會及類似監管機構的通知； (iii) 「關聯人」在用以表示與特定人關係時，指(i) 該人直接或間接擁有超過10%投票權的公司或信託的任何法人團體，(ii) 該人的任何合夥人，(iii) 該人具有實質性受益權的任何信託或遺產，或該人擔任受託人或類似身份的信託或遺產，(iv) 該指定人的配偶，(v) 該指定人以外的任何人（不論性別）與該指定人以婚外伴侶的關係共同生活，或(vi) 與該指定人或本定義第(iv)或(v)條款中提到的人的親屬，如果該親屬與指定人同住。
- 13 - NATDOCS\75752896\V-3 (iv) 「實益擁有」或「實益擁有的」是指與某人在公司資本中持有股份的所有權相關的具有的意義，（i）該人或其任何關聯方或聯合體在法律或權益上擁有或有權獲得或在法律或權益上成爲所有者的任何股份，該權利可立即行使或在經過時間的推移後行使，不論該權利是否附帶條件或任何意外事件的發生或任何付款的進行，基於任何附帶權、交換權或購買權的行使，或根據任何協議、安排、抵押或理解，無論是否以書面形式存在；（ii）該人或其任何關聯方或聯合體有權投票或指示投票的任何股份，該權利可立即行使或在經過時間的推移後行使，不論該權利是否附帶條件或任何意外事件的發生或任何付款的進行，基於任何協議、安排、抵押或理解，無論是否以書面形式存在；（iii）根據任何衍生品合同，直接或間接被對方（或其任何關聯方或聯合體）實益擁有的任何股份（不考慮在同一或任何其他衍生品合同下的任何空頭或類似頭寸），該人或其任何關聯方或聯合體爲接收方；不過，該條款（iii）中某人與特定衍生品合同相關的實益擁有的股份數不得超過該衍生品合同的名義證券數；此外，在衍生品合同下，每個對方（包括其各自的關聯方和聯合體）實益擁有的證券數在此條款中應被視爲包括由任何其他對方（或其任何其他對方的關聯方或聯合體）在該衍生品合同下實益擁有的所有證券，只要第一對方（或其任何第一對方的關聯方或聯合體）爲接收方，該附帶條款應適用於適當的連續對方；（iv）根據本定義，被任何其他與該人共同或一致行動的人員實益擁有的任何股份；（v）「營業結束」指的是加拿大不列顛哥倫比亞省工作日的下午5點（溫哥華時間）；（vi）「衍生品合同」是指兩個當事方（「接收方」和「對方」）之間的合同，旨在使接收方暴露於與接收方擁有公司資本中一定數量的股份或可轉換爲該股份的證券相關的經濟利益和風險（該數量與經濟利益和風險對應的數量稱爲「名義證券」），無論該合同下的義務是否要求或允許通過現金、公司資本中的股份或可轉換爲該股份的證券或其他財產的交付來結算，而不考慮在同一或任何其他衍生品合同下的任何空頭頭寸；爲避免誤解，廣泛基礎指數期權、廣泛基礎指數期貨和經適當政府機構批准交易的廣泛基礎公開交易股票市場籃子不應被視爲衍生品合同；（vii）「公開公告」是指通過加拿大國家認可的新聞機構發佈的新聞稿或公司公開提交的文件中的披露；
- 14 - NATDOCS\75752896\V-3 美國證券交易委員會或其在www.sedarplus.com的電子文件分析和檢索系統上的資料。 (h) 儘管本章程有其他規定，根據本條第10.9條向公司秘書發出的通知僅可以通過個人遞交、傳真傳送或發送電子郵件給公司的主要執行官（如公司向美國證券交易委員會提交的文件所述），並且僅在個人遞交給公司秘書時，在公司註冊辦事處送達、電子郵件發送（發送至上述提及的地址）或傳真發送（前提是已收到該傳輸的確認收據）時，視爲已發出；前提是如果該送達或電子通信是在非營業日或營業日結束後的日子進行，則該送達或電子通信視爲在下一個營業日進行。 (i) 根據本條第10.9條及時提供的信息應以確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期已公開宣佈）和該通知的日期爲準。提名股東應根據需要更新該信息，以確保其在會議日期之前的10個營業日內爲真實和正確，或在任何延續或推遲的日期。 (j) 爲避免疑義，本條第10.9條應爲任何人提交董事會選舉提名的唯一方式，無論是在公司股東的年度大會還是特別會議上。 (k) 儘管本條第10.9條有規定，董事會可自行爲主權判斷，放棄本條第10.9條中的任何要求。 11. 股東會議的程序 11.1 特殊業務 在股東會議上，以下業務爲特殊業務： (a) 在非年度股東大會上，除與會議的進行或投票相關的業務外，所有業務均爲特殊業務； (b) 在年度股東大會上，除以下業務外，所有業務均爲特殊業務： (i) 與會議的進行或投票相關的業務； (ii) 審議提交會議的公司財務報表； (iii) 審議董事或核數師的任何報告； (iv) 設置或改變董事人數； (v) 董事的選舉或任命； (vi) 任命核數師；
- 15 - NATDOCS\75752896\V-3 (vii) 核數師報酬的設定； (viii) 董事報告引發的業務，不需要通過特別決議或例外決議； (ix) 根據本章程或《商業公司法》，可在股東會議上進行的任何其他業務，無需事先通知股東。 11.2 特殊多數 通過特別決議所需的投票多數是出席會議投票的三分之二。 11.3 法定人數 根據任何類別或系列股份的特殊權利或限制，股東會議進行業務的法定人數是一個或多個人，他們是或通過代理人代表一個或多個股東，這些股東總共有至少33 1/3%的公司在會議上具投票權的流通股。 11.4 一個股東可構成法定人數 如果在股東會議上只有一個有投票權的股東： (a) 法定人數是一個人，他是或通過代理人代表該股東；並且 (b) 該股東，無論是親自出席還是通過代理人，都可構成會議。 11.5 其他人可出席 董事，董事長（如有），秘書（如有），助理秘書（如有），公司任何律師，公司核數師及任何受董事邀請的其他人員有權出席任何股東會議，但如果這些人中的任何一個出席股東會議，則該人不計入法定人數，並且除非該人是有權在會議上投票的股東或代理持有人，否則無權在會議上投票。 11.6 法定人數要求 除了選舉會議主席和會議休會外，任何股東會議不得進行任何業務，除非在會議開始時有有權投票的股東達到法定人數，但該法定人數在整個會議期間無需保持在場。 11.7 法定人數缺失 如果在設定的股東會議召開時間的半小時內，法定人數未能達到 (a) 在由股東要求召開的定期會議中，會議解散，和
- 16 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 在任何其他股東會議的情況下，會議將在下週的同一天， 同一時間和地點延續。 11.8 後續會議缺乏法定人數 如果，在第11.7(b)條所提及的會議延續的會議中，自開會時間起半小時內未達到法定人數， 親臨的與會者，以及以代理人身份代表一位或多位有權出席並投票的股東構成法定人數。 11.9 主席 以下個人有權擔任股東會議的主席： (a) 董事會主席（如果有的話）； (b) 如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席，公司的副主席（如果有的話）； (c) 如果董事會主席和公司的副主席均缺席或不願擔任會議主席，公司的首席執行官（如果有的話）； (d) 如果董事會主席、公司的副主席以及公司的首席執行官均缺席或不願擔任會議主席，公司的首席財務官（如果有的話）； (e) 如果董事會主席、公司的副主席、公司的首席執行官以及公司的首席財務官均缺席或不願擔任會議主席，公司的一般法律顧問或首席法律官（如果有的話）。 11.10 選擇替代主席 如果在任何股東會議上，會議時間設定後15分鐘內沒有任何個人出席且依據第11.9條有權擔任會議主席， 或者所有合格出席人員都不願擔任會議主席，出席的董事可以在他們中間選舉一位作爲會議主席， 或者如果所有出席的董事拒絕擔任主席或未能做出選擇，或沒有董事出席， 有權在會議上投票的股東，無論是親自還是通過代理人出席， 可以選擇在會議上在場的任何個人擔任會議主席。 11.11 休會 主席可以休會股東會議， 如果會議有此指示，則必須休會，會議可以不時和不定地點地休會， 但在任何休會後的會議上除未完成的事項外，不得處理任何事務。 11.12 休會通知 對於休會的會議或將在休會的股東會議上處理的事務，無需給予任何通知， 除非會議休會時間超過30天， 必須按照原始會議的方式發出休會通知。
- 17 - NATDOCS\75752896\V-3 11.13 以舉手或投票表決的決定 根據《商業公司法》，股東大會上提出的每一動議，除非在舉手表決結果宣佈之前由主席指示或至少一名親自出席或由代理人出席的有投票權的股東要求進行投票，否則將通過舉手表決決定。 11.14 結果宣告 股東大會的主席必須根據舉手表決或投票的結果向會議宣告每個問題的決定，並且該決定必須記錄在會議記錄中。主席宣告某項決議已獲得必要多數通過或被否決，除非主席指示進行投票或根據第11.13條的規定要求進行投票，否則該宣告是無需證明支持或反對該決議的投票數或比例的終局證據。 11.15 議案不需第二人支持 在股東大會上提出的任何動議，除非會議主席另行裁定，否則無需獲得第二人支持，任何股東大會的主席有權提議或支持動議。 11.16 平票的投票 如果投票結果相等，股東大會的主席在舉手表決或投票時無法再進行第二次投票或平票投票，主席僅可根據其作爲股東的身份進行投票。 11.17 投票的方式 根據第11.8條，如果在股東大會上正式要求進行投票： (a) 投票必須進行： (i) 在會議上，或在會議日期後七天內，按照會議主席的指示進行； (ii) 按照會議主席的指示在時間、地點和方式上進行； (b) 投票結果被視爲提出投票要求的會議的決定； (c) 對投票的要求可由提出要求的人撤回。 11.18 關於休會的投票要求 在股東大會上提出的關於休會問題的投票要求必須立即在會議上進行。
- 18 - NATDOCS\75752896\V-3 11.19 主席必須解決爭議 在任何關於投票表決的承認或拒絕的爭議中，會議的主席必須決定爭議，且其以善意作出的決定是最終且具有決定性的。 11.20 投票 在表決中，有權獲得超過一票的股東不必以相同方式投出所有的票。 11.21 對錶決的要求 不得就選舉股東會議主席的投票要求表決。 11.22 不得阻止會議繼續進行的投票要求 在股東會議上提出的投票要求，除非會議主席作出如此裁定，否則不阻止會議的繼續進行，以處理與投票要求無關的其他事務。 11.23 投票和代理的保留 公司必須在股東會議結束後的至少三個月內保留每一張投票和每一份在會議上投票的代理，並在此期間提供給任何有權在會議上投票的股東或代理人在正常營業時間內進行查閱。在此三個月結束後，公司可以銷燬這些投票和代理。 12. 股東投票 12.1 股東或股份的投票數量 受附着在任何股份上的特殊權利或限制以及第12.3條對聯合股東施加的限制的約束： (a) 在舉手表決中，每位在場的股東或代理人且有權就該事項投票的人有一票； (b) 在表決中，每位有權就該事項投票的股東就其持有的每一股有權投票，並可以親自或通過代理行使該票。 12.2 代表身份的投票 非股東可以在股東會議上投票，無論是舉手表決還是表決，並可以指定代理人出席會議，如果在這樣做之前，該人向會議主席或董事證明其爲有權在會議上投票的股東的法定個人代表或破產信託人。 12.3 聯合持有者的投票 如果有聯合股東在任何股份登記：
- 19 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) 任何一位共同股東可以親自或通過代理在任何會議上對該股份進行投票，就如同該共同股東是唯一有權擁有該股份的人；或 (b) 如果在任何會議上，多個共同股東親自或通過代理到場，並且對該股份進行投票，則只有在中央證券登記冊中該股份的名稱排第一的共同股東的投票會被計算。 12.4 法定代表人作爲共同股東 兩個或更多的股東的法定個人代表被視爲共同股東，前提是該股份以其中任何一個人的名義註冊。 12.5 企業股東的代表 如果一個不是公司的子公司的實體是股東，該企業可以指定一人作爲其在公司的任何股東會議上的代表，且： (a) 爲此目的，指定代表的工具必須： (i) 在公司註冊辦公室或預先告知會議呼籲所指定的任何其他地點收到，且該地點必須在通知中說明的，至少在接受代理的工作日數量內收到，或者如果未指定天數，則在會議設定舉行日期的兩天前；或 (ii) 在會議上提交給會議主席或由會議主席指定的人； (b) 如果根據本條第12.5款任命了代表： (i) 該代表有權在會議上以該代表所代表的企業名義行使相同的權利，企業本身作爲股東時能夠行使的權利，包括但不限於指定代理持有人的權利；並且 (ii) 如果代表出席會議，將被視爲參與形成法定人數，並被視爲在會議上親自出席的股東。 任何此類代表的任命證明可以通過書面工具、傳真或其他任何能夠清晰記錄信息的方法發送給公司。 12.6 代理條款不適用於公司 如果且只要該公司是公開公司，第12.7條至第12.15條僅在不與《商業公司法》、《適用證券法》或任何公司證券上市交易所的規則不一致的情況下適用。
- 20 - NATDOCS\75752896\V-3 12.7 代理人任命 公司的每位股東，包括作爲股東但非公司的子公司的公司，有權通過代理人任命一名或多名（但不得超過五名）代理人出席並在代理人賦予的方式、範圍和權力內在股東大會上行使權利。 12.8 替代代理人 股東可以任命一名或多名替代代理人在缺席的代理人缺席時代爲行使權利。 12.9 代理人不必是股東的情況 除非該人是股東，否則不得被任命爲代理人，儘管非股東的人可以被任命爲代理人，如果： (a) 任命代理人的人是公司或根據第12.5條任命的公司的代表； (b) 在召開代理人任命的會議時，公司只有一位有權在會議上投票的股東；或 (c) 在任命代理人的會議上，親自到場或通過代理在會議上有權投票的股東通過決議允許該代理人出席並投票，儘管該代理人無權投票，但該代理人將被計入法定人數。 12.10 代理的存放 股東會議的代理必須： (a) 在通知中規定的接收代理的地點收到，至少在通知中指定的工作日數之前，或如果不是指定的工作日數，則在會議舉行之前的兩個工作日；或 (b) 除非通知另有規定，否則在會議上提供給會議的主席或主席指定的人。 代理可以通過書面文件、傳真或任何其他清晰記錄信息的方法發送給公司。 12.11 代理投票的有效性 根據代理條款投票是有效的，即使提供代理的股東已去世或失去能力，或者代理被撤銷或撤銷了授權，除非收到有關去世、失能或撤銷的書面通知：
- 21 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) at the registered office of the Company at any time up to and including the last business day before the day set for the holding of the meeting at which the proxy is to be used; or (b) by the chair of the meeting, before the vote is taken. 12.12 Form of Proxy A proxy, whether for a specified meeting or otherwise, must be either in the following form or in any other form approved by the directors or the chair of the meeting: (NAME OF COMPANY) (the "Company") The undersigned, being a shareholder of the Company, hereby appoints [ name ] or, failing that person, [ name ], as proxy holder for the undersigned to attend, act and vote for and on behalf of the undersigned at the meeting of shareholders of the Company to be held on [ month, day, year ] and at any adjournment of that meeting. Number of shares in respect of which this proxy is given (if no number is specified, then this proxy if given in respect of all shares registered in the name of the shareholder): ___________________ Signed [month, day, year] [Signature of shareholder] [Name of shareholder—printed] 12.13 Revocation of Proxy Subject to Article 12.14, every proxy may be revoked by an instrument in writing that is: (a) received at the registered office of the Company at any time up to and including the last business day before the day set for the holding of the meeting at which the proxy is to be used; or (b) provided, at the meeting, to the chair of the meeting. 12.14 Revocation of Proxy Must Be Signed An instrument referred to in Article 12.13 must be signed as follows: (a) if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is an individual, the instrument must be signed by the shareholder or their legal personal representative or trustee in bankruptcy; or
- 22 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is a corporation, the instrument must be signed by the corporation or by a representative appointed for the corporation under Article 12.5. 12.15 Production of Evidence of Authority to Vote The chair of any meeting of shareholders may, but need not, inquire into the authority of any person to vote at the meeting and may, but need not, demand from that person production of evidence as to the existence of the authority to vote. 13. DIRECTORS 13.1 First Directors; Number of Directors The first directors are the persons designated as directors of the Company in the Notice of Articles that applies to the Company when it is recognized under the Business Corporations Act. The number of directors, excluding additional directors appointed under Article 14.8, is set at: (a) subject to Articles 13.1(b) and 13.1(c), the number of directors that is equal to the number of the Company’s first directors; (b) if the Company is a public company, the greater of three and the most recently set of: (i) the number of directors set by directors’ resolution; (ii) the number of directors set under Article 14.4; and (c) if the Company is not a public company, the greater of one and the most recently set of: (i) the number of directors set by directors’ resolution; and (ii) the number of directors set under Article 14.4. 13.2 Change in Number of Directors If the number of directors is set under Article 13.1(b)(i) or 13.1(c)(i): (a) the shareholders may elect or appoint the directors needed to fill any vacancies in the board of directors up to that number; and (b) if the shareholders do not elect or appoint the directors needed to fill any vacancies in the board of directors up to that number, then the directors may appoint, or the shareholders may elect or appoint, directors to fill those vacancies. 13.3 Directors’ Acts Valid Despite Vacancy An act or proceeding of the directors is not invalid merely because fewer than the number of directors set or otherwise required under these Articles is in office.
- 23 - NATDOCS\75752896\V-3 13.4 董事資格 董事不需要持有公司的股份作爲其任職資格，但必須符合商業公司法的要求，以成爲、擔任或繼續擔任董事。 13.5 董事報酬 董事有權獲得作爲董事的報酬（如果有），該報酬由董事根據需要不時決定。如果董事如此決定，則董事的報酬（如果有）將由股東確定。該報酬可以是對任何同時也是董事的公司官員或員工所支付的任何薪水或其他報酬的補充。 13.6 袍金用報銷 公司必須報銷每位董事在公司業務中可能發生的合理費用。 13.7 董事特別報酬 如果任何董事爲公司提供的專業或其他服務在董事的意見中超出了董事的普通職責，或如果任何董事在公司業務中以其他方式特別佔用，他們可以獲得董事決定的報酬，或者根據該董事的選擇，由普通決議確定的報酬，此類報酬可以是對他們有權獲得的任何其他報酬的補充或替代。 13.8 董事退休時的慰問金、養老金或津貼 除非根據普通決議另行確定，公司董事可以向任何曾擔任帶薪職務或享有公司利益的董事，或其配偶或受扶養人支付慰問金、養老金或退休津貼，並可以向任何基金捐款，並支付購買或提供任何此類慰問金、養老金或津貼的保費。 14. 董事的選舉與罷免 14.1 在年度股東大會上選舉 在每次年度股東大會及第10.2條所述的任何一致決議中： （a）有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東可以選舉或在一致決議中任命一個由根據本章程規定的董事人數組成的董事會；並且 （b）所有董事在根據第14.1(b)條選舉或任命董事之前立即停止任職，但有資格進行再選或再任命。 14.2 同意擔任董事 任何個人被選舉、任命或指定爲董事的有效性不成立，除非：
- 24 - NATDOCS\75752896\V-3 (a) 該個人以《商業公司法》規定的方式同意擔任董事；(b) 該個人在會議上被選舉或任命，並且該個人在會議上沒有拒絕擔任董事；或 (c) 關於首次董事的指定在《商業公司法》下是有效的。14.3 未選舉或任命董事 如果： (a) 公司未能召開年度股東大會，且所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在《商業公司法》要求召開年度股東大會的日期之前通過第10.2條提到的全體一致決議；或 (b) 股東在年度股東大會上或在第10.2條提到的全體一致決議中未能選舉或任命任何董事；則每位在任董事將繼續任職，直到以下較早者： (c) 其繼任者被選舉或任命的日期；和 (d) 其根據《商業公司法》或這些章程以其他方式停止任職的日期。14.4 撤退董事的職位未填補 如果在應進行董事選舉的任何股東大會上，任何撤退董事的職位未通過該選舉填補，則未被重新選舉的撤退董事，如新選舉的董事要求其繼續任職的，將在願意的情況下，繼續任職以完成這些章程暫時規定的董事人數，直至在專門召開的股東大會上再選舉新的董事。如果任何此類董事選舉或繼續任職未能導致這些章程暫時規定的董事人數的選舉或繼續任職，則公司的董事人數被視爲設定爲實際上選舉或繼續任職的董事人數。14.5 董事可填補臨時空缺 董事會中的任何臨時空缺可由董事填補。14.6 剩餘董事的行動權力 即使在董事會出現任何空缺的情況下，董事也可以行使權力，但如果公司的董事人數少於這些章程規定的董事法定人數，則董事只能爲任命董事至該人數或召集股東大會以填補董事會中的任何空缺，或根據《商業公司法》出於其他目的而採取行動。
- 25 - NATDOCS\75752896\V-3 14.7 股東可以填補空缺 如果公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程設定的董事法定人數，股東可以選舉或任命董事以填補董事會的任何空缺。 14.8 額外董事 儘管有第13.1和13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條所述的全體一致決議之間，董事可以任命一名或多名額外董事，但根據本條第14.8條任命的額外董事數量不得超過： (a) 如果在任命時，一名或多名首任董事尚未完成其首個任期，則爲首任董事人數的三分之一；或 (b) 在其他情況下，爲根據本條第14.8條以外的方式當選或任命的現任董事人數的三分之一。 任何如此任命的董事在根據第14.1(a)條的下次董事選舉或任命之前立即失去董事職務，但可以再次被選舉或重新任命。 14.9 停止擔任董事的情況 一名董事在以下情況下停止擔任董事： (a) 董事的任期到期； (b) 董事去世； (c) 董事根據書面通知辭去董事職務，通知送達公司或公司的律師；或 (d) 董事根據第14.10或14.11條被免職。 14.10 股東解僱董事 公司可以通過特別決議在董事的任期到期之前解除任何董事的職務。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事以填補隨之而來的空缺。如果股東在免職時未能同時選舉或任命董事填補隨之而來的空缺，則董事可以任命，或股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事以填補該空缺。 14.11 董事解僱董事 如果董事被定罪爲可公訴罪，或者董事失去擔任公司董事的資格並且沒有及時辭職，董事可以在其任期到期之前解除任何董事的職務，並且董事可以任命一名董事以填補隨之而來的空缺。
- 26 - NATDOCS\75752896\V-3 15. 董事的權力與職責 15.1 管理權力 董事必須在《商業公司法》和本章程的規定下，管理或監督公司的業務和事務，擁有行使公司所有未被《商業公司法》或本章程要求由公司股東行使的權力。 15.2 公司授權的任命 董事可以不時通過授權書或其他文件（如果法律要求則需加蓋印章）任命任何人爲公司的代理，目的、權力、權限和自由裁量權（不得超過董事根據本章程賦予或可行使的權力，且不得包括填補董事會空缺、罷免董事、改變董事會成員或填補任何委員會的空缺、任命或罷免董事任命的官員以及宣告分紅的權力）以及董事認爲合適的任期、報酬和條件。任何此類授權書可以包含董事認爲適合的保護或便利與該代理交涉的人的條款。任何此類代理可以被董事授權將其所擁有的所有或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。 16. 董事利益的披露 16.1 利潤的會計義務 持有可披露利益（如《商業公司法》中所使用的術語）的董事或高級職員，對於公司所簽訂或擬簽訂的合同或交易，需對其因合同或交易所產生的任何利潤向公司負責，前提是在《商業公司法》中規定。 16.2 由於利益而限制投票 董事持有可披露利益的合同或交易，無權對董事會決議批准該合同或交易進行投票，除非所有董事在該合同或交易中持有可披露利益，否則該合同或交易的任何或所有董事可以對該決議進行投票。 16.3 有利益的董事計入法定人數 持有可披露利益的合同或交易，並在公司董事會議上考慮批准該合同或交易時出席的董事，無論該董事是否對會議上考慮的任何或所有決議投票均可計入會議的法定人數。 16.4 利益衝突或財產的披露 持有任何職務或擁有任何財產、權利或利益的董事或高級職員，這可能直接或間接導致義務或利益的產生，與該個體的義務發生實質性衝突。
- 27 - NATDOCS\75752896\V-3 作爲董事或高級職員，若存在利益衝突，必須根據《商業公司法》披露衝突的性質和程度。 16.5 董事在公司的其他職位 董事可以在公司擔任任何職務或盈利職位，除了公司的核數師職務，董事可以根據董事會的決定，在特定時期和條件（包括報酬或其他條件）外擔任董事職務。 16.6 無資格限制 沒有董事或擬任董事因其職務而被禁止與公司訂立合同，無論是就董事所持有的任何職務或盈利位置，還是作爲賣方、買方或其他，並且任何董事有利益關係的合同或交易不得因此原因被視爲無效。 16.7 董事或職員提供專業服務 依據《商業公司法》，董事或職員，或董事或職員有利益關係的任何人，可以爲公司以專業身份提供服務，除了公司的核數師職務，並且該董事或職員或此類人員有權獲得專業服務的報酬，就像該董事或職員不是董事或職員一樣。 16.8 在其他公司擔任董事或職員 董事或職員可以成爲其他公司或與公司在股份上或其他方面有利益關係的任何個人的董事、職員或僱員，並且根據《商業公司法》，該董事或職員對自己作爲董事、職員或僱員的報酬或其他利益不需對公司負責。 17. 董事會議 17.1 董事會議 董事可以聚集在一起進行業務，休會及以他們認爲合適的方式調整會議，並且定期舉行的董事會議可以在董事不時決定的地點、時間和通知（如有）下進行。 17.2 會議投票 在任何董事會議上出現的問題應通過多數票決定，且在投票出現平局的情況下，會議主席沒有第二票或決定票。 17.3 會議主席 如果以下個人是公司的正式任命或選舉的董事，則有權在董事會議上擔任主席：（a）董事會主席（如有）；
- 28 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 如果董事會主席缺席或不願意擔任會議主席，公司副主席（如有）將擔任； (c) 如果董事會主席和公司副主席（如有）均缺席或不願意擔任會議主席，公司首席執行官（如有）將擔任； (d) 如果董事會主席、公司副主席和公司首席執行官（如有）均缺席或不願意擔任會議主席，公司首席財務官（如有）將擔任； (e) 如果董事會主席、公司副主席、公司首席執行官和公司首席財務官（如有）均缺席或不願意擔任會議主席，公司總法律顧問或首席法律官（如有）將擔任； (f) 如果董事會主席、公司副主席、公司首席執行官、公司首席財務官和公司總法律顧問或首席法律官（如有）均缺席或不願意擔任會議主席，出席董事中選出的任何其他董事將擔任。 17.4 電話或其他通訊方式召開會議 材料中規定的允許董事親自或通過電話或其他通訊方式參與董事會議或任何委員會的會議，只要所有參與會議的董事（無論是親自、電話或其他通訊方式）能夠相互交流。 以本條第17.4條規定的方式參與會議的董事，在《商業公司法》和這些章程的所有目的上視爲出席會議並同意以該方式參與。 董事會的會議可以以電子會議的形式舉行。 17.5 召開會議 董事可以在任何時間呼籲召開董事會議，公司秘書或助理秘書（如有）應董事的請求必須呼籲召開董事會議。 17.6 會議通知 除了根據第17.1條由董事定期確定的會議外，必須提前合理通知每位董事會議的地點、日期和時間，可以採用第24.1條中列出的任何方式、口頭或電話通知。 17.7 何時不需要通知 如果： (a) 會議在該董事當選或任命的股東會議後立刻召開，或是該董事被任命的董事會會議；或者 (b) 該董事已放棄通知會議，則不需要向該董事發出會議通知。
- 29 - NATDOCS\75752896\V-3 17.8 會議有效儘管未通知 意外遺漏通知任何董事會議，或任何董事未收到任何通知，不影響該會議的有效性。 17.9 放棄會議通知 任何董事可以向公司發送一份由他或她簽署的文件，放棄任何過去、現在或未來董事會議的通知，並可在任何時候撤回該放棄。 在發送關於所有未來會議的放棄後，直到該放棄被撤回，無需向該董事發出任何董事會議的通知，除非該董事另行要求公司以書面形式通知，並且因此召開的所有董事會議均被視爲不因未向該董事發出通知而不當召集。 17.10 法定人數 進行董事業務所需的法定人數可由董事設定，如果未設定，則視爲董事會的多數，或者如果董事人數設定爲1，則視爲設定爲1名董事，並且該董事可以構成會議。 17.11 任命缺陷情況下的行爲有效性 根據《商業公司法》，董事或高級職員的行爲不會因選舉或任命中的不規範或該董事或高級職員的資格缺陷而無效。 17.12 書面同意決議 董事或任何董事委員會的決議，經所有有權對其表決的董事以書面形式同意，無論是通過簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他傳輸清晰記錄消息的方法，均視爲有效並有效，如同該決議在適當召集並舉行的董事會議或委員會會議上通過。 該決議可以分爲兩個或更多副本，合在一起視爲構成一份書面決議。 以這種方式通過的決議在該決議中所述的日期生效或在任何副本上所述的最新日期生效。 根據本第17.12條通過的董事或任何董事委員會的決議被視爲在董事會議或董事委員會會議上的程序，並且與在滿足《商業公司法》及這些條款與董事會議或董事委員會有關的所有要求下通過的董事會議或委員會會議一樣有效和有效。 18. 執行及其他委員會 18.1 執行委員會的任命和權力 董事可以通過決議任命一個執行委員會，由他們認爲合適的董事組成，並且該委員會在董事會會議之間的間隔期間，享有所有董事的權力，但： (a) 填補董事會空缺的權力；
- 30 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) the power to remove a director; (c) the power to change the membership of, or fill vacancies in, any committee of the directors; and (d) such other powers, if any, as may be set out in the resolution or any subsequent directors’ resolution. 18.2 Appointment and Powers of Other Committees The directors may, by resolution: (a) appoint one or more committees (other than the executive committee) consisting of the director or directors that they consider appropriate; (b) delegate to a committee appointed under Article 18.2(a) any of the directors’ powers, except: (i) the power to fill vacancies in the board of directors; (ii) the power to remove a director; (iii) the power to change the membership of, or fill vacancies in, any committee of the directors; and (iv) the power to appoint or remove officers appointed by the directors; and (c) make any delegation referred to in Article 18.2(b) subject to the conditions set out in the resolution or any subsequent directors’ resolution. 18.3 Obligations of Committees Any committee appointed under Articles 18.1 or 18.2, in the exercise of the powers delegated to it, must: (a) conform to any rules that may from time to time be imposed on it by the directors; and (b) report every act or thing done in exercise of those powers at such times as the directors may require. 18.4 Powers of Board The directors may, at any time, with respect to a committee appointed under Articles 18.1 or 18.2: (a) revoke or alter the authority given to the committee, or override a decision made by the committee, except as to acts done before such revocation, alteration or overriding; (b) terminate the appointment of, or change the membership of, the committee; and (c) fill vacancies in the committee.
- 31 - NATDOCS\75752896\V-3 18.5 Committee Meetings Subject to Article 18.3(a) and unless the directors otherwise provide in the resolution appointing the committee or in any subsequent resolution, with respect to a committee appointed under Articles 18.1 or 18.2: (a) the committee may meet and adjourn as it thinks proper; (b) the committee may elect a chair of its meetings but, if no chair of a meeting is elected, or if at a meeting the chair of the meeting is not present within 15 minutes after the time set for holding the meeting, the directors present who are members of the committee may choose one of their number to chair the meeting; (c) a majority of the members of the committee constitutes a quorum of the committee; and (d) questions arising at any meeting of the committee are determined by a majority of votes of the members present, and in case of an equality of votes, the chair of the meeting does not have a second or casting vote. 19. OFFICERS 19.1 Directors May Appoint Officers The directors may, from time to time, appoint such officers, if any, as the directors determine and the directors may, at any time, terminate any such appointment. 19.2 Functions, Duties and Powers of Officers The directors may, for each officer: (a) determine the functions and duties of the officer; (b) entrust to and confer on the officer any of the powers exercisable by the directors on such terms and conditions and with such restrictions as the directors think fit; and (c) revoke, withdraw, alter or vary all or any of the functions, duties and powers of the officer. 19.3 Qualifications No officer may be appointed unless that officer is qualified in accordance with the Business Corporations Act. One person may hold more than one position as an officer of the Company. Any person appointed as the chair of the board or as the managing director must be a director. Any other officer need not be a director. 19.4 Remuneration and Terms of Appointment All appointments of officers are to be made on the terms and conditions and at the remuneration (whether by way of salary, fee, commission, participation in profits or otherwise) that the directors think fit and are subject to termination at the pleasure of the directors, and an officer may in addition to such remuneration
- 32 - NATDOCS\75752896\V-3 有權在他們停止擔任該職位或離開公司的僱傭關係後，領取養老金或 gratuity。 20. 賠償 20.1 定義 在本第20條中： (a) 「合格罰款」指在合格訴訟中裁定或加罰的判決、罰款或罰金，或作爲和解支付的金額； (b) 「合格訴訟」指任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待決的還是已完成的，在該訴訟中，公司的一名董事、官員、前董事或前官員（「合格方」）或合格方的任何繼承人和法律個人代表，由於合格方作爲或曾擔任公司的董事或官員： (i) 是或可能被作爲當事方；或 (ii) 是或可能因判決、罰款或與該訴訟相關的費用而承擔責任； (c) 「費用」在《商業公司法》中有明確定義。 20.2 對董事、官員、前官員和前董事的強制賠償 根據《商業公司法》，公司必須對公司的一名董事、官員、前董事和前官員及其繼承人和法律個人代表賠償所有合格罰款，該等人士可能會承擔責任，並且在合格訴訟的最終裁決後，公司必須支付該等人士在該訴訟中實際和合理產生的費用。每位董事和官員被視爲與公司就本第20.2條中的賠償條款達成合同。 20.3 其他人員的賠償 根據《商業公司法》的任何限制，公司可以賠償任何人。 20.4 不遵守《商業公司法》 公司的一名董事或官員未能遵守《商業公司法》或本章程不會使他或她在本部分中應有的任何賠償失效。 20.5 公司可以購買保險 公司可以爲任何人員（或其繼承人或法律個人代表）購買和維護保險，該人員： (a) 是或曾是公司的董事、官員、員工或代理人；
- 33 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 是或曾是公司董事、官員、員工或代理人，當時公司是或曾是公司的關聯公司；(c) 應公司的請求，是或曾是公司或合夥企業、信託、合資企業或其他未註冊實體的董事、官員、員工或代理人；或 (d) 應公司的請求，擔任或曾擔任合夥企業、信託、合資企業或其他未註冊實體相當於董事或官員的職務；以保護他或她作爲該董事、官員、員工或代理人或持有或曾持有該相當職位的人的任何責任。 20.6 預支費用的過渡性要求 (a) 本條款20.6適用於公司首次在其章程中採納本條款20.6之日起六（6）年，並將在公司首次在其章程中採納本條款20.6之日起六（6）週年的次日失效，並不再具有效力或作用。 (b) 根據《商業公司法》，公司必須在結束符合條件的程序的最終處置之前，預先支付符合條件的一方因其受到公司根據這些章程予以賠償而實際和合理產生的費用，前提是公司首先收到符合條件的一方的書面承諾，即如果最終確定支付費用被《商業公司法》禁止，符合條件的一方將償還預支款項。 (c) 本條款20.6的任何修訂或廢除，以及通過修訂這些章程採納與本條款20.6不一致的任何條款，都不會消除或減少本條款20.6在此類修訂或廢除或採納不一致條款之前發生的任何事項或任何行動或程序的效力。 21. 股息 21.1 有特別權利和限制的股息支付 本條款21的規定受享有股息特別權利的股東的權利（如有）約束。 21.2 股息的宣告 根據《商業公司法》，董事可以不時宣告並授權支付他們認爲合適的股息。 21.3 不需要通知 董事無需向任何股東通知根據第21.2條的任何宣告。
- 34 - NATDOCS\75752896\V-3 21.4 記錄日期 董事會可設定日期作爲記錄日期，以確定有權收取股息的股東。記錄日期不得早於股息支付日期兩個月。如果未設定記錄日期，則記錄日期爲董事會通過宣告股息決議的當天17:00。 21.5 股息支付方式 宣告股息的決議可以指示通過分配特定資產或全額已付股股或公司債券、債務工具或其他證券，或通過其中一種或多種方式支付股息。 21.6 解決困難 如果在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事會可以根據其認爲合適的方式解決困難，特別是可以： (a) 設定特定資產的分配價值； (b) 確定現金支付可以替代所有或任何一部分特定資產，以調整所有方的權利，依據如此固定的價值支付給任何股東； (c) 將任何這些特定資產託管於受託人，以便於有權收取股息的人。 21.7 股息支付時間 任何股息可以在董事會設定的日期支付。 21.8 根據股份數量支付股息 所有股類或系列的股份的股息必須根據所持股份的數量宣告和支付。 21.9 聯合股東的收款 如果幾個人共同擁有某股份，任何一個人都可以爲該股份的任何股息、紅利或其他可支付款項提供有效的收據。 21.10 股息不計利息 股息不對公司計利息。 21.11 分數股息 如果股東有權收取的股息包含貨幣的最小貨幣單位的分數，則該分數可以在支付股息時被忽略，並且該支付表示股息的全額支付。
- 35 - NATDOCS\75752896\V-3 21.12 股息支付 任何關於股份的現金股息或其他分配可通過支票支付，支票需開給收件人，並郵寄到股東的地址，或在聯名股東的情況下，郵寄到中央證券登記簿上第一個列出的聯名股東的地址，或按照股東或聯名股東的書面指示寄給指定的人和地址。寄送此類支票將會在支票所代表的金額（加上法律要求扣除的稅款）範圍內解除對股息的全部責任，除非該支票在提交時未支付或所扣除的稅款未支付給相應的稅務機關。 21.13 盈餘資本化 儘管這些章程中包含任何內容，董事可不時資本化公司的任何盈餘，並可不時發行作爲代表盈餘或任何部分盈餘的股息的已全額支付的股份或任何債券、公司債券或其他證券。 22. 文檔、記錄和報告 22.1 財務事務記錄 董事必須確保保持適當的會計記錄，以正確記錄公司的財務事務和狀況，並遵守《商業公司法》。 22.2 會計記錄的檢查 除非董事另行決定，或除非普通決議另行決定，公司的任何股東無權檢查或獲取公司任何會計記錄的副本。 22.3 核數師 remuneration 董事可以確定公司的核數師（如有）的報酬。 23. 通知 23.1 發通知的方法 除非《商業公司法》或這些章程另有規定，任何要求或允許根據《商業公司法》或這些章程發送給或由某人發送的通知、聲明、報告或其他記錄可以通過以下任何一種方式發送： (a) 郵件寄送至該人的適用地址，具體如下： (i) 針對寄給股東的記錄，股東的註冊地址； (ii) 針對寄給董事或高級職員的記錄，董事或高級職員在公司保留的記錄中顯示的寄送地址或收件人提供的用於寄送該記錄或該類記錄的地址； (iii) 在其他情況下，意向接收人的郵寄地址；
- 36 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 將送達至該人適用地址，如下所示，稱呼該人： (i) 送達給股東的記錄，股東的註冊地址； (ii) 送達給董事或官員的記錄，董事或官員在公司保存的記錄中顯示的送達地址或接收人爲發送該記錄或該類別記錄提供的送達地址； (iii) 在其他情況下，意向接收人的送達地址； (c) 通過傳真將記錄發送到意向接收人爲發送該記錄或該類別記錄提供的傳真號碼； (d) 通過電子郵件將記錄發送到意向接收人爲發送該記錄或該類別記錄提供的電子郵件地址； 或 (e) 直接送達給意向接收人。 23.2 郵寄的視爲收到 被普通郵件寄送到第23.1條所指人適用地址的記錄，視爲在郵寄日期後的工作日（週六、週日和節假日除外）被郵寄給該人的人收到。 23.3 寄送證明 由公司秘書（如有）或公司或其代表的其他官員簽署的證明，說明通知、聲明、報告或其他記錄按第23.1條要求的方式發送，並已預付郵資寄出或以第23.1條允許的其他方式發送，是該事實的確鑿證據。 23.4 聯名股東通知 公司可以通過向在股東中心證券登記冊中首次列名的聯名股東提供通知、聲明、報告或其他記錄來向該股份的聯名股東提供通知。 23.5 受託人通知 公司可以通過以下方式向因股東去世、破產或喪失能力而有權獲得股份的人提供通知、聲明、報告或其他記錄： (a) 將記錄寄送，地址爲： (i) 以姓名爲名，或以已故或喪失能力的股東的法定代表人稱號、破產股東的受託人稱號或任何類似描述稱號； (ii) 如有，寄送至向公司提供的地址。
- 37 - NATDOCS\75752896\V-3 (b) 如果沒有向公司提供第23.5(a)(ii)條中提到的地址，可以通過以本來應在未發生死亡、破產或失能情況下所採取的方式提供通知。 24. 印章 24.1 誰可以見證印章 除非在第24.2條和第24.3條中另有規定，否則公司的印章（如有）不得在任何記錄上蓋章，除非該印章得到了以下人員的簽名證明： (a) 任何兩名董事； (b) 任何一名高管與任何一名董事； (c) 如果公司只有一名董事，則該董事；或 (d) 任何一名或多名董事或高管或經董事確定的其他人員。 24.2 印章副本 爲了證明公司的董事或高管的職位證明書或任何決議或其他文件的真實副本，儘管有第24.1條，印章的背書可以由任何董事或高管的簽名證明。 24.3 印章的機械複製 董事可以授權第三方在股份證書或公司債券、債權憑證或其他證券上加蓋印章，他們認爲適當。爲了確保印章可以在任何股份證書或債券、債權憑證或其他證券上加蓋，無論是正式還是臨時形式，董事的任何一份或多份簽名，可以根據《商業公司法》或這些章程，打印或以其他方式機械複製的情況下，可以交付給受僱於雕刻、石版印刷或印刷此類正式或臨時股份證書或債券、債權憑證或其他證券的人員一個或多個不帶底座的印模，董事會主席或任何高級管理人員與秘書、財務主管、秘書-財務主管、助理秘書、助理財務主管或助理秘書-財務主管可以書面授權該人員使用這些印模將印章加蓋在該等正式或臨時股份證書或債券、債權憑證或其他證券上。已加蓋印章的股份證書或債券、債權憑證或其他證券在所有目的上被視爲受印章約束並帶有印章。