美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
截至2024年6月30日季度结束
从_________到_________的过渡期
委员会档案编号：
| （依凭章程所载的完整登记名称） |
| (依据所在地或其他管辖区) 成立或组织) | (国税局雇主识别号码) 身份证号码) |
| (总部行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个交易所的名称为 注册了的 | ||
| The | ||||
| 这 |
请凭验证标记生效，以指示申报人（1）是否在1934年的“证券交易法”第13或15(d)条所规定的12个月内全部提交了报告（或者申报人在较短的期间内必须提交这些报告），以及（2）申报人在过去90天内是否需承担这种申报要求。
请勾选表示：在过去12个月内（或更短期间，规定提交此类档案的情况下）是否所有互动数据文件均已根据S-T法规第405条（本章节第232.405条）以电子方式提交。
选择是否为大型快速申报法人、加速申报法人、非加速申报法人、较小型报表申报公司或新兴成长公司。于 交换法案的第1202条中参阅对于「大型快速申报法人」、「加速申报法人」、「较小型报表申报公司」和「新兴成长公司」的定义。
| ☐ 大型加速归档人 | ☐ 加速归档人 | |
| ☒ | ||
如果一家新兴增长型公司，请在核选标志处注明，如果该申报人选择不使用依据《交易所法令》第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。
请在方框内打勾以指示登记人是否为空壳公司（按照交易法案第120亿2条的定义）：是 ☐
否
截至2024年11月6日，登记人已发行并持有（i）
RUMBLE INC.
十进二文件10-Q的季度报告
目录
[印表机待更新]
| 页面 | ||
| 第1部分 - 财务资讯 | 1 | |
| 项目 1。 | 未经查核的简明合并基本报表 | 1 |
| 未经审核之综合损益表 | 3 | |
| 未经审核的简化合并资产负债表 | 4 | |
| 未经审核的综合股东权益变动表 | 5 | |
| 未经审核之现金流量表 | 7 | |
| 基本报表未经审核简明合并财务报表注脚 | 8 | |
| 项目 2。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 26 |
| 第三项。 | 市场风险的定量和定性披露。 | 41 |
| 项目4。 | 控制项和程序 | 41 |
| 第二部分 - 其他信息 | 42 | |
| 项目1A。 | 风险因素 | 43 |
| 项目2。 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 45 |
| 第6项。 | 展品 | 46 |
| 签名 | 47 | |
i
对于前瞻性陈述的谨慎声明
本季度报告表格10-Q（以下简称“本季度报告”）包含有关我们计划、策略和前景（无论是业务或财务方面）的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为，这些前瞻性陈述所反映的我们计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述天然受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，不是历史事实的陈述，包括涉及可能或假定未来行动、业务策略、事件或运营结果的陈述，都属于前瞻性陈述。 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“专案”、“应该”、“将”等表达可能识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味著一个陈述不是前瞻性的。投资者应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论未来期望，包含对未来运营结果或财务状况的预测；或叙述其他“前瞻性”的信息。前瞻性陈述是基于本季度报告之日期可得资讯，并涉及重要判断和假设、已知和未知风险和不确定性以及其他许多超出我们控制范围的因素。未来可能发生管理层无法准确预测或我们无法控制的事件。我们不承担任何义务，对在这里包含的任何前瞻性陈述进行更新或修正，以反映它们发布后的事件或情况，无论是出于新信息、未来事件、在此日期后变得明显不正确或其他任何原因，除非根据适用法律可能需要。本季度报告中包含的风险因素和警语语言提供了可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中描述的期望有实质差异的风险、不确定性和事件的例子，包括但不限于：
| ● | 我们能够长期盈利地实现增长、与客户维持关系、在我们的行业板块中竞争并留住核心员工； |
| ● | 我们可能会受到经济、业务和/或竞争因素的不利影响的可能性； |
| ● | 我们有限的营运历史使得评估我们的业务和前景变得困难; |
| ● | 我们最近快速增长的表现可能不代表未来的表现； |
| ● | 我们可能无法持续增长或维持我们的活跃用户群，也可能无法实现或维持盈利能力； |
| ● | 与我们吸引新广告主的能力相关的风险，或现有广告主的潜在损失 或现有广告主减少或失败以及无法维护或增加其广告预算可能影响我们。 |
| ● | Rumble Cloud，我们最近推出的云业务可能无法取得成功，结果将对我们的业务， 财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 负面媒体宣传可能对我们的财务表现，营运结果和与 我们的业务伙伴，包括内容创作者和广告主的关系产生不利影响。 |
| ● | 如果未被检测到，垃圾邮件活动，包括不真实和欺诈性用户活动，可能导致我们的绩效指标，包括Google报告的MAU数据，稍微被夸大； |
| ● | 我们收集、储存和处理大量用户视频内容及用户和订阅者的个人资料。如果我们的安全措施被破坏，我们的网站和应用可能被认为不安全，流量和广告商可能削减或停止查看我们的内容或使用我们的服务，我们的业务和营运结果可能受到损害，我们可能面临用户和订阅者的政府调查和法律索赔； |
| ● | 我们可能未能遵守适用的隐私法律； |
ii
| ● | 我们面临著资安风险以及我们资讯技术系统的中断或故障，随著我们的发展和知名度增加，我们可能需要耗费额外资源来加强我们防范这些风险。尽管我们努力，但仍可能发生资安事故，导致资料被窃取、资料损毁、营运中断和／或财务损失； |
| ● | 我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们面临巨大的损失，或限制我们的业务； |
| ● | 我们可能因为第三方上传的各种侵权或非法材料而面临责任，尽管在1996年《通信品德法》第230条的责任保护下。 |
| ● | 我们可能因为删除或拒绝删除特定内容而面临负面的声誉，而不管该内容是否违反任何法律； |
| ● | 我们的内容创作者进行的付费代言可能对我们带来监管风险、责任和遵循成本，结果可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响； |
| ● | 我们的流量增长、参与度和盈利取决于在操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准范围内的有效运行和相容性，包括我们无法控制的移动操作系统、网络和标准； |
| ● | 我们的业务依赖于对我们在互联网上的内容和服务的持续和无阻碍访问。如果我们或与我们内容互动的人在互联网服务出现中断，或者如果互联网服务提供者能够封锁、降低或收费访问我们的内容和服务，我们可能会承担额外费用，并损失流量和广告商； |
| ● | 我们面临著重大的市场竞争，如果我们无法有效与竞争对手为流量和广告花费而竞争，我们的业务和营运结果可能会受到损害； |
| ● | 我们依靠第三方数据计算某些绩效指标。这些指标存在实际或感知上的不准确可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响； |
| ● | 对我们现有内容和服务进行更改可能无法吸引流量和广告商，或无法产生收入； |
| ● | 我们的绝大部分收入来自广告。吸引不到新广告商、失去现有广告商，或现有广告商削减或未能维持或增加广告预算将对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 我们依赖第三方供应商，包括互联网服务提供商、广告网络和数据中心，提供核心服务； |
| ● | 主机和交付成本可能会意外增加； |
iii
| ● | 我们已经提供并打算继续提供激励措施，包括经济激励措施，以吸引内容创作者加入我们的平台，这些安排可能涉及不依赖于实际收入或适用内容创作者产生的绩效指标，而是基于我们对该创作者的模型财务预测，若未满足可能会对我们的财务表现、营运成果和流动性造成不利影响； |
| ● | 我们可能无法建立或维护有效的内部控制； |
| ● | 由于收购其他公司并成功整合并达到最近和潜在收购的益处而导致管理层注意力可能转移和消耗资源； |
| ● | 我们可能无法保持足够的运营和财务资源、筹集额外资本或产生足够的现金流。 |
| ● | 税率的变动、对从事电子商务公司的税收待遇的变化、新税法的采纳，或暴露于额外税务责任可能对我们的财务业绩造成不利影响； |
| ● | 新隐私法律、监管社交媒体平台和线上言论的法律，或者我们所经营的特定司法管辖区的行业惯例所强加的合规义务可能会对我们的业务造成不利影响；并且 |
| ● | 本季报告及我们已经提交或将提交给证券交易委员会（“SEC”）的其他申报文件中所指明的其他风险和不确定性，包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中叙述的标题为“风险因素”的风险因素。 |
iv
第一部分 - 财务信息
ITEm 1. 未经审计的简明合并财务报表
Rumble Inc.
精简合并中期财务报表
(以美元表示)
截至2024年9月30日和2023年的三个月及九个月
1
Rumble公司。
简明综合中期财务报表
(以美元表达)
截至2024年9月30日和2023年的三个月及九个月。
| 内容 | |
| 压缩的综合中期财务报表 | |
| 综合综合中期综合损益表 | 3 |
| 简明综合中期资产负债表 | 4 |
| 综合中期股东权益综合综合财务报表 | 5 |
| 综合综合中期营运现金流量表 | 7 |
| 简明综合检查财务报表附注 | 8-25 |
2
Rumble 公司
综合缩短的中期营运报告表
(以美元表示)
（未经审核）
| Three months ended 九月三十日 | Nine months ended 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、主机和其他） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总务及行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 并购相关交易成本 | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||||||
| 条件性考量公平价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收益（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权责任公平价值的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税效益（费用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股损失（基本和稀释） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 计算净损每股所用的加权平均普通股数量 股份 - 基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 包含在费用中的股份报酬费用： | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、主机和其他） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总务及行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 总的基于股份的酬劳费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注内容是这些简明综合中期财务报表的重要组成部分。
3
Rumble Inc.
简明综合中期资产负债表
(以美元表示)
（未经审核）
九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 净使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延税负 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 待处置之代价 | ||||||||
| 租赁负债，非流动 | ||||||||
| 经济条件，减去当前部分 | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项（注13） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 ($ | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些简明综合中期财务报表的一个重要组成部分。
4
Rumble Inc.
简明综合中期股东权益报表
(以美元表示)
(未经审核)
| 截至2024年9月30日止三个月的业绩， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲班 | C类 (及相对应的ExchangeCo股份) | D类 | A班 | C类 | D班 | 额外 实收资本 | 累积 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权及受限制股票单位解锁后发行A类普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股票单位的净股份结算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 按股份报酬计算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 损失期间 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日结存 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的九个月，持续盈利较2023年9月30日的九个月下降320亿美元，主要受到已保留和已售出拥有权益收益减少460亿美元的影响，主要与我们的GE HealthCare和AerCap投资有关，重组与其他费用增加30亿美元以及与我们的Colibrium Additive报告部门相关的商誉损失30亿美元。这些减少部分地被段利润增加90亿美元，出售业务利益增加50亿美元，主要与我们的非核心许可业务出售有关，保险业务利润增加30亿美元以及前一年无重复的优先股送转30亿美元所抵销。经调整的盈利*为360亿美元，增加110亿美元，这是由于段利润增加90亿美元以及调整后的企业和其他营运成本下降。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | C类 （及对应的ExchangeCo股份） | D班 | A班 | C班 | D班 | 额外 已实收资本 | 累计 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股以换取C类普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股与收购Callin有关 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使股票期权和受限制股份单位累积发行A类普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制股份单位的净股份结算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份报酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合中期财务报表的一部分。
5
Rumble Inc。
简明综合中期股东权益报表
(以美元表示)
(未经审计)
| 截至2023年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股本数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A级 | C级 (及相对应的ExchangeCo股份) | D级 | A级 | C级 | D级 | 额外的 实收资本 | 累积 赤字 | 总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| Class A普通股发行，涉及Callin收购 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Class A普通股暂扣，用于还清与Locals Technology Inc.收购相关的域名贷款 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Class A普通股发行，应对限制性股票单位累积成熟 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的净股份结算 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份报酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日资产负债表 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | C类股 (及对应的ExchangeCo股份) | D等级 | A等级 | C等级 | D等级 | 额外 实收资本 | 累计 赤字 | 总数 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Net loss | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有关Callin收购之可发行A类普通股的发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与Callin收购相关的发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 保留A类普通股份，用于偿还与收购Locals Technology Inc.有关的域名贷款。 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股份，用于限制股份单位解锁后。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制股份单位的净股份折算。 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份报酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
随附附注为这些简明综合中期财务报表的一部分。
6
Rumble公司
综合简明现金流量表
（以美元表示）
（未经审核）
| 截至9月30日的九个月， | 2024 | 2023 | ||||||
| 现金流提供者（使用者） | ||||||||
| 营运活动 | ||||||||
| 本期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 股份报酬 | ||||||||
| 非现金利息费用 | ||||||||
| 净交易和易货收入及支出 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 认股权证变动公允价值之变动 | ( | ) | ||||||
| 条件性考虑变动的公允价值 | ( | ) | ||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款及应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 运营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换证券的购买 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可交易证券出售及到期 | ||||||||
| Callin收购相关获得的现金 | ||||||||
| 支付给非合格投资者的现金与收购Callin有关 | ( | ) | ||||||
| 与North River收购有关的支付现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 来自股份基础薪酬的净股份结算支付的税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权所得 | ||||||||
| 分享发行成本 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
| 期间现金及现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金及现金等价物期末余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量资讯 | ||||||||
| 支付所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 支付租赁负债现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与收购Callin（附注3）相关的非现金交易 | ||||||||
| 发行A类普通股以清偿负债之可变对价 | ||||||||
| 资产和设备列于应付帐款和应计负债 | ||||||||
| 以营业租赁负债换取营业对使用权资产承认，扣除已终止租赁 | ||||||||
| 以放款应收换取A类普通股结算 | ||||||||
| 基于无形资产的股份报酬成本资本化 | ||||||||
附注内容是这些简明综合中期财务报表的重要组成部分。
7
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
(以美元表示)
（未经审核）
截至2024年和2023年9月底的三个月和九个月
| 1. | 概述和介绍基础 |
业务性质
2021年12月1日，在加拿大安大略省法律下成立的Rumble Inc.公司（以下简称“Legacy Rumble”）和特拉华州成立的CF Acquisition VI公司（以下简称“CFVI”）签署了一项商业协议（以下简称“商业合并协议”）。2022年9月16日，根据商业合并协议的条款，Legacy Rumble和CFVI宣布完成了一项交易（即“商业合并”），根据该交易，CFVI更名为Rumble Inc.，而Legacy Rumble则更名为Rumble Canada Inc。
Rumble Inc.（以下简称Rumble或公司）是一家高增长的视频分享平台和云服务提供商，旨在帮助内容创作者通过将他们与品牌、发行商以及直接与订户和追随者联系来管理、分发和盈利。公司的注册办公室位于佛罗里达Longboat Key的444 Gulf of Mexico Drive, 34228。公司的A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场（以下简称“纳斯达克”）以“RUM”和“RUMBW”符号交易。
报告基础
附带的未经审核的简明综合中期财务报表（以下简称“财务报表”）根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制，包括公司及其全资附属公司的结果。在这些附注中对适用指引的任何参考是指会计标准法典（“ASC”）和会计标准更新（“ASU”）中的权威指引。所有企业之间的余额和交易在合并时已经予以消除。这些财务报表以公司的功能货币美元呈现。
这些财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表（“年度财务报表”）一同阅读。这些财务报表是使用在年度财务报表附注2中描述的相同会计政策进行准备的。
估计的使用
按照美国通用会计原则编制这些财务报表要求管理层对于资产和负债的数额以及披露当期财务报表日期之日的潜在资产和负债的判定进行一定的估计、判断和假设。公司会定期对所使用的估计，包括但不仅限于：信用损失准备金额；股份报酬计划奖励的估值；作为收购交易的一部分所获得的资产和承担的负债的公平价值的判定估计；具有执行条件的金融工具的公允价值和条件性收购的判定；确定租赁负债的折现率；长寿资产的估值和相关的可用寿命估计，商誉的估值；赋予税收资产实现性的判定，税务负债的估计和延迟税项的估值；以及用于贸易和易物交易中获得的非现金条件的公平价值的判定的估计的重视进行评估。这些估计，判断和假设定期审查，任何修订的影响将反映在做出此类修订的期间的财务报表中。实际结果可能与这些估计，判断或假设不同，而这些差异可能对公司的合并财务状况和营运结果具有重大影响。
8
Rumble 公司。
简明综合中期财务报表附注
(以美元表示)
(未经审核)
截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月
| 2. | 重要会计政策摘要 |
贸易和易货交易
本公司进行交易和易货交换，其中本公司及其交易对方互相交换媒体宣传活动或其他促销服务。本公司审查每笔交易，以确保所接收的广告具有经济实质，并根据所收到的产品和服务的公正价值金额记录收入，除非无法合理估计，此时该交易将根据向客户承诺或已交付的广告空间独立销售价格来衡量。当履行绩效义务并且遵循与本公司正常广告收入相同的认列模式时，将认识交易和易货收入。当财物或服务被消耗时，将记录交易和易货费用。截至2024年9月30日，为止三个月的交易和易货收入分别为$。同样，分别为截至2024年9月30日，为止的九个月的交易和易货费用为$。
最近会计宣告
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计标准更新（ASU） 2023-07， 分割报告（主题280）：改善报告段分开。该更新中的修订扩大了有关报告段支出的年度和中期披露要求，主要通过加强有关重要段支出的披露。公开公司的全部披露要求也将适用于具有单一报告段的公众公司。ASU 2023-07对于该公司的年度开始于2024年1月1日，中期开始于2025年1月1日，允许提前采纳。 公司目前正在评估更新标准对我们财务报表披露的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09。所得税（740主题）：所得税披露的改进本更新的修正要求就报告实体的有效税率调解提供细分信息，以及关于所支付所得税的信息。关于报告实体有效税率调解的细分信息，以及有关支付所得税的信息。对于截至2025年1月1日开始的年度，ASU 2023-09对公司生效，并允许提前采纳。预计ASU将导致公司财务报表的增量披露。
2024年11月，FASB发布了ASU No. 2024-03。综合收益的财务报表 - 费用分割揭露（第220-40号专题）。本ASU的修订要求在财务报表附注中对某些成本和费用进行特定信息的额外披露。ASU 2024-03 将于2027年1月1日开始的公司年度生效，可提前适用。公司目前正在评估更新的标准对我们的财务报表披露可能产生的影响。
9
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
(以美元表示)
(未经查核)
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个和九个月
| 3. | 收购 |
Callin Corp.的收购。
在2023年5月15日（“收购日期”），本公司收购
| 总考虑价格 | $ | |||
| 购置的净资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收帐款 | ||||
| 预付款项 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 软体和技术 | ||||
| 应付帐款、应计负债及其他负债 | ( | ) | ||
| 递延税负 | ( | ) | ||
| 总净资产取得 | $ | |||
| 商誉 | $ |
| 公允价值 | ||||
| 已发行股份 | $ | |||
| 待发行股份 | ||||
| 替换奖励 | ||||
| 条件性对价（负债）- 保留支付 | ||||
| 条件性对价（股权）- 里程碑1 | ||||
| 条件性对价（股权）- 里程碑2 | ||||
| 应付条件性考虑 | ||||
| 总代价 | $ | |||
10
Rumble 公司
简明一句话综合中期财务报表注解
（以美元表示）
（未经审核）
截至2024年和2023年9月三个和九个月结束时
| 3. | 收购（持续进行） |
Callin Corp.收购（持续进行）
根据收购协议条款，公司必须发行前期股份考虑
| ● | 保留款 付款1：由售股股东提供服务，为期12个月； |
| ● | 保留款 付款2：由售股股东提供服务，为期24个月； |
| ● | 里程碑 付款1：在12个月内，实现某些功能开发和技术绩效准则，并将收购的技术整合到公司现有软体中； |
| ● | 里程碑 付款2：在24个月内，实现某些功能开发和技术绩效准则； |
在评估何为业务合并的范畴时，公司已确定，由于两次保留支付取决于售股股东提供服务在合并后，由提供服务的一方赚得的这些部分应反映在公司的财务报表中作为合并后的费用。此外，员工为了获得对有条件考虑的权利而需提供未来服务的情况下，将这些权利完全作为合并后的费用或作为替代奖励进行会计处理，这些权利取代了原本由Callin授予的未实现期权或限制性系列FF优先股。非合格投资者持有的有条件考虑权利将以现金结清，每股
| 数量 股份 | ||||
| 待处置之代价 | ||||
| 股份基于报酬（请参阅附录11） | ||||
| 应发行股份总数 | ||||
在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，部分应发行的股份已发行。请参阅附录11了解有关股份基于报酬的情况，并查看对条件考虑的影响。
11
Rumble Inc.
财务报表附注摘要
(以美元表示)
(未经审计)
截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月
| 3. | 收购（续） |
Callin Corp.的收购（续）
条件付款之公平价值已估计如下：
留任支付1和2
在收购日期，公司确定保留支付1和2是一个单元，要求公司发行一个数量不受公司股票指数影响的可变股份。因此，根据其中一位卖方股东提供服务的有条件条件，该考虑已被归类为负债。有条件考虑被归类为公平价值层次中的Level 3。公平价值确定的关键输入是实现里程碑的概率，这影响了预期要发行的股份数量，以及收购日期的股价。在收购日期，管理层估计应发行的股份数为
在2024年5月15日，达到了保留支付1，导致发行了一股A类普通股和一笔现金支付的
公司已经认识到保留支付1和2有条件考虑的公平价值变化为$ and $
里程碑支付1和2
The Company has determined that milestone
payments 1 and 2 are separate units of account because a fixed number of shares will be issued if each contingency is met, and meeting
one contingency is not dependent on the other. The key inputs into the fair value determination are the probability of each contingency
being met, and the share price on the Acquisition Date. As of September 30, 2024, milestone payments 1 and 2 were met resulting in the
issuance of
所得的商誉与Callin的员工和预计在将Callin的技术与Rumble平台整合后实现的协同效应有关。这种协同效应将包括利用Rumble迄今已经确保的创作者关系的能力，并将使得未来能够更好地建立品牌认知和将Callin平台的货币化。商誉预计不可在税务用途中扣除。
12
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
（以美元表示）
（未经审核）
截至2024年9月30日止三个月和九个月内2023年和2024年
| 3. | 并购（续） |
对North River Project Inc.的收购
2023年10月3日，公司收购了
| 公允价值 | ||||
| 软件与科技 | $ | |||
| 组建的员工团队 | ||||
| 净营运资本 | ( | ) | ||
| 递延税务负债 | ( | ) | ||
| 总对价 | $ | |||
公司根据收购资产的相对公平价值，在达成里程碑的日期上将首期条件付款分配如下：
| 公允价值 | ||||
| 软件与科技 | $ | |||
| 聚集的劳动力 | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 总代价 | $ | |||
新增项目被分配到收购资产的成本基础上，公司认定累积摊销费用的追赶金额为$
收购的软体和技术
被指定为有用寿命
13
Rumble Inc.
附注简明综合中期财务报表
(以美元表示)
(未经核数)
截至2024年及2023年9月30日的三个月和九个月
| 4. | 客户合同的营业收入 |
Three months ended 的授权， | Nine months ended 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 受众货币化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他举措 | ||||||||||||||||
| 营业收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
观众货币化
受众货币化包括：在Rumble平台上的广告费用；主要来自消费者产品供应，如Rumble高级服务的订阅费用；Locals和徽章；由第三方授权的内容所产生的收入；按次付费观看；以及小费和平台托管费。广告费用是通过提供数码视频和显示广告以及每条消息阅读广告来产生的。数码视频和显示广告会放置在Rumble的网站或移动应用程序上。客户根据提供的印象数量或我们用户采取的行动数量（如点击或购买）直接支付广告，或通过与广告代理商或转售商建立的关系支付。
其他措施
其他倡议包括：散布在Rumble的第三方网站或手机应用程式上的数位广告以及云端。云端包括基于消耗的费用、基硷设施订阅和专业服务。
截至三个月结束 九月30日 | 截至九个月结束 的授权， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 时间点 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 逐步地 | ||||||||||||||||
| 营业收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
迳列收益
2024年9月记录的迳留收入预计将于2025年9月全部认列。迳留收入余额为$
14
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
(以美元表示)
（未经审核）
截至2024年和2023年9月底的三个月和九个月
| 5. | 现金、现金等价物和有价证券 |
| 合约 | 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||
| 到期日 | 余额 | 余额 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||
| 国库券和货币市场基金 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
市场性证券包括期存款$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司订立了一笔金额为 $ 的保证／即期信用证.
| 6. | 资产及设备 |
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 电脑硬体 | $ | $ | ||||||
| 家具和装置 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 损耗价值净额 | $ | $ | ||||||
固定资产和设备折旧费用为$
15
Rumble Inc.
简明合并中期财务报表附注
(以美元表示)
(未经审核)
截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月
| 7. | 使用权资产和租赁负债 |
公司租赁多个设施和资料中心，根据不可取消的营运租赁。我们的租约原始租期在2024年至2027年之间到期。
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 累积 | 已累积 | |||||||||||||||
| 成本 | 摊谢 | 成本 | 摊提 | |||||||||||||
| 租赁资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 净帐值 | $ | $ | ||||||||||||||
于2024年和2023年9月30日结束的三个月的营运租赁成本分别为$
| 九月三十日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 租赁约剩余平均期限加权值 | | |||||||
| 加权折现率加权值 | % | % | ||||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 流动部分 | $ | |||
| 长期部分 | $ |
| * | 假设利息代表未折现现金流和现金流之间的差额 |
16
Rumble 公司。
概要综合中期财务报表注解
（以美元表示）
（未经审计）
截至2024年9月30日的三个月和九个月，分别为2024年和2023年。
| 8. | 无形资产 |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 毛利 运载 金额 | 累计 摊销 | 净值 运输 金额 | ||||||||||
| 知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 域名 | ( | ) | ||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 软体和技术 | ( | ) | ||||||||||
| 内部软体开发 | ( | ) | ||||||||||
| 组建的员工团队 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 毛利润 携带 金额 | 累积 压折 | 净值 Carrying 金额 | ||||||||||
| 知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 域名 | ( | ) | ||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 软体和技术 | ( | ) | ||||||||||
| 内部软体开发 | ( | ) | ||||||||||
| 组建的员工队伍 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
与无形资产相关的摊销费用为$
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
17
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表注
(以美元表示)
(未经核查)
截至2024年9月30日和2023年9月的三个月和九个月结束时
| 9. | 其他负债 |
公司已收到第三方的特定金额，用于协助支付公司的某些运营支出。这些金额在支付这些支出时将会退还，不含利息，并被视为长期负债。截至2024年9月30日和2023年12月31日，相关支出的一笔款项已记录在其他负债中。
| 10. | 股东权益 |
公司被授权发行
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
公司间接完全拥有的加拿大附属公司1000045728 Ontario Inc.（“ExchangeCo”）于2024年9月30日持有
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数量 | 金额 | |||||||||||||
| A类普通股份 | $ | $ | ||||||||||||||
| C类普通股和相关的ExchangeCo股份 | ||||||||||||||||
| D级普通股票 | ||||||||||||||||
| 余额 | $ | $ | ||||||||||||||
Legacy Rumble的前持有人
普通股份有资格收到高达
18
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
（以美元表示）
（未经审计）
截至2024年9月底的三个月和九个月，比较2024年和2023年。
| 11. | 股份基础报酬支出 |
公司的股票奖励计划包括：
Rumble公司修订和重订的 股票期权计划
公司维持长期激励 计划，即Rumble公司修订和重订的股票期权计划（“股票期权计划”）。股票期权计划管理著先前根据该计划授予的优胜条款和条件，以及用于购买遗留Rumble A类普通股或遗留Rumble B类普通股的全部选择权，这些选择权已因业务组合而转换为购买A类普通股的选择权。
截至2024年9月30日，有
Rumble Inc. 2022股票激励计划
Rumble Inc. 2022的股票激励计划（“股票激励计划”）已获公司董事会和股东批准，并于2022年9月16日生效。
截至2024年9月30日，有一定份额的A类普通股份已保留，以便未来按照股票激励计划发行。
Rumble Inc. 2024员工股票购买计划
Rumble Inc.于2024年员工股票购买计划（“员工股票购买计划”）获公司董事会和股东批准，并于2024年3月26日生效。
截至2024年9月30日，根据员工股票购买计划，没有A类普通股预留供未来发行。
受限股份单位
| Number | 加权平均授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至2023年12月31日的杰出表现。 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取得 | ( | ) | ||||||
| 已失效 | ( | ) | ||||||
| 优秀，2024年9月30日 | $ | |||||||
未确认的RSUs未平仓补偿成本总额为$
19
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
(以美元表示)
（未经审核）
截至2024年和2023年9月底的三个月和九个月
| 11. | 股份基础补偿费用（续） |
期权
| 截至2024年9月30日止的九个月 | ||||||||||||||||
| 服务条件 | 业绩条件 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权平均 行使价格 | 数字 | 加权平均 行使价 | |||||||||||||
| 本年度开始优秀表现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| Outstanding, end of period | $ | $ | ||||||||||||||
| 已赋予和可以行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期权的总内在价值是根据股票期权的执行价格和公司A类普通股的公平价值之间的差额计算的，对于那些执行价格低于公司A类普通股公平价值的股票期权。截至2024年9月30日，未实现的期权总内在价值为$
截至2024年9月30日，对仅具有服务条件的期权和具有绩效条件的期权的总未确认的补偿成本为$
截至2024年12月31日，该公司持有未行使的股票期权（其中包括具有市场为基础的 vested 条件的服务计划奖励，如果公司的A类普通股收盘价大于或等于$，分别为$）。
截至2024年9月30日，公司已确定不太可能会达成与基于绩效的股票期权相关的条件，因此，公司未在合并综合损益表中认列相关费用。
截至2024年9月30日，具有仅服务条件和具有绩效条件的未行使期权的加权平均授予日期公允价值为$
20
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
（以美元表示）
（未经审核）
截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月
| 11. | 偿偿股份报酬支出（续） |
收购权 相关的交易后支出
如第3条所述，股份报酬费用与后组合费用计入的条件考量权益有关。在简明合并中期损益表中承认的股份报酬费用与条件考量权益有关，金额为$
根据注释3讨论，截至2024年9月30日止九个月，已达成某些里程碑。因此，
截至2024年9月30日，有$
| 12. | 每股损失 |
根据注解10所讨论的，一个ExchangeCo股份和一个C类普通股在经济上与一个A类普通股相似。因此，公司计算基本每股损失，方法是将归属于公司的净损除以发行和流通的A类普通股和ExchangeCo股份的加权平均数量，不包括由于这些是有条件可发行的股份而被排除于计算之外，在2024年和2023年9月30日结束的三个和九个月期间。D类普通股不分享收益，并且不是参与证券（即非经济股份），因此，已从加权平均股份数计算中排除。
稀释每股损失是计算考虑到所有潜在稀释股份。所呈现的所有期间的稀释每股损失与基本每股损失相同，因为包含可能可发行股份将具有稀释效应。
21
Rumble Inc.
简明综合中期财务报表附注
(以美元表示)
(未经审核)
截至2024年和2023年9月30日止三个月和九个月
| 13. | 承诺和条件 |
承诺
公司截至2024年9月30日具有约$的不可取消合同承诺，主要涉及节目和内容、租赁和其他服务安排。大部分承诺将于2024年开始的三年内支付。
法律诉讼
在业务运作中，为了促进服务和产品交易，公司对某些方进行了保证。公司同意为某些方面向因违反陈述或契约、知识产权侵犯或其他对某些方提出的索赔而产生的损失负责。其中几项协议限制了提出索赔的时间以及索赔金额。此外，公司已与其高管和董事签署了保证协议，其公司章程中也包含对其代理人的类似保护责任。
此外，公司与客户和合作伙伴的许多协议要求公司对其因某些知识产权侵权索赔而向其提供保护，这将增加因辩护此类索赔而产生的成本，并且如果在任何此类索赔中有不利裁决，我们可能需要支付巨额赔偿。由于禁令或其他原因，客户和合作伙伴可能因此停止使用公司的服务和技术，这可能导致收入损失并对业务产生不利影响。
由于每份特定协议所涉及的独特事实和情况，无法对这些补偿协议下的最大潜在金额作出合理估计。截至2024年9月30日，没有可能或合理可能的重大赔偿请求。
截至2024年9月30日，Rumble正在捍卫一项针对公司及其一名股东的诉讼，寻求各种救济，包括取消与公司的一项股份赎回销售协议或声称价值为$的损害赔偿。
公司正在为这些索赔进行辩护，并认为需要向原告支付款项的可能性很小。
22
Rumble Inc.
财务报表附注摘要
(以美元表示)
(未经审核)
截至2024年和2023年9月30日止三个月和九个月
| 14. | 公允价值衡量 |
| 层级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||
| 权证（即「Warrant」） 责任 | 市场可流通证券 证券 | 有条件 考量 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公平价值变动 | ||||||||||||
| 以股份发行方式结算 | ( | ) | ||||||||||
| 重新分类至权益 | ( | ) | ||||||||||
| 归类为应付款项及应计负债 | ( | ) | ||||||||||
| 可交易证券出售及到期 | ( | ) | ||||||||||
| 可转换证券的购买 | ||||||||||||
| 2024年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
权证负债
认股权负债包括公司在公开发行、私募与预先购买合约中发行的认股权。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未行使的认股权数量和加权平均行使价分别为
待处置之代价
应收待定交易负债始于2023年5月的Callin收购。请参阅附注3。今年间公平价值的增加归因于公司股价的变化，以及每项条件达成概率的增加。在2024年5月15日，应收待定交易负债已被认列除。其中一笔待定付款通过发行股份来解决，剩余的待定付款已重分类至权益和应付帐款。
23
Rumble 公司。
附注至简明综合中期财务报表
(以美元表示)
(未经审核)
截至2024年及2023年9月30日止三个月和九个月
| 15. | 信用风险和集中风险 |
信用风险是指金融工具一方未能履行义务，导致另一方财务损失的风险。公司面临信用风险，可能来自客户或金融工具相对方未能履行财务义务，或与同一相对方进行的交易集中。潜在使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券和应收帐款。
公司的现金、现金等价物和有价证券存放在其成立国的知名银行，管理层认为损失风险遥远。我们保留的现金余额超过美国联邦存款保险公司和加拿大存款保险公司的保险限额。
公司存在因顾客违约产生的信用风险。应收帐款按发票金额记录，不收取利息，也不需有担保品。截至2024年9月30日止的三个月和2023年，有一位顾客占营收的$
| 16. | 相关方交易 |
公司的相关方包括董事、股东和关键管理层。
对相关方的薪酬总计美元。
公司与Cosmic Inc.和Kosmik Development Skopje doo（“Cosmic”）建立了供应商关系，以提供内容审查和软体开发服务。Cosmic由我们的主席暨执行长Chris Pavlovski和我们董事会成员Ryan Milnes控制，两人持有相当数量的Rumble股份。公司为这些服务支付相关方费用为$
在这些期间内没有其他相关方交易。
24
Rumble公司。
附注至摘要合并中期 财务报表
（以 美元表示）
（未经 审核）
截至2024年和2023年9月 30日之三个月和九个月
| 17. | 分部信息 |
关于企业分
段的披露要求建立了报告简明总额中期财务报表中有关营运部分的信息的标准。这些要求包括为每个部分呈现选定信息。营运部分是指企业的组
成部分，为其提供了分离的离散财务信息，供最高营运决策者评估并做出有关如何配置资源和评估业绩的决策。公司的最高决策者是其首席执行
官。公司和其首席决策者将公司的营运视为公司的运营并管理其业务
| Three months ended | Nine months ended | |||||||||||||||
| 的授权， | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 美利坚合众国 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 18. | 随后的事件 |
于2024年10月18日，本公司提交了一份S-3表格的架式登记声明，于2024年10月25日生效。这份架式登记声明旨在为公司提供从时间到时间筹集资金的弹性，以$
公司管理层查看了截至2024年11月12日的所有重要事件，除了上述披露的事件外，没有其他重要后续事件。
25
项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析
下文是我们财务状况和营运结果的讨论和分析，应该与我们未经审计之简明合并中期财务报表及相关注解一起阅读，这些资料包含在本季度报告第I部分的项目1中，与我们截至2023年12月31日结束的财政年度的年度报告中包含的审计合并财务报表及相关注解一起阅读。这份讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述有实质差异。可能导致或有助于产生这些差异的因素包括但不限于下文列明以及在本季度报告其他地方包括的“1A. 风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所讨论的因素以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中所讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。
概观
我们是一家高增长的视频共享和云服务提供平台，旨在帮助内容创作者通过与品牌、发行商以及直接与订阅者和追随者联系，管理、分发和赚取他们的内容。我们的注册办公室位于佛罗里达长船钥的墨西哥湾道444号，邮递区号34228。我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，分别使用代码“RUM”和“RUMBW”。
营业收入
我们主要通过受众资产化和其他计划来获得收入。
受众资产化包括：在Rumble平台上的广告费用; 主要来自Rumble Premium等消费产品提供的订阅费; 地方社群和徽章; 由第三方授权的内容所产生的收入; 按点击或购买次数支付的付费观看; 以及小费和平台主机费用。广告费是通过提供数位视频和展示广告以及按读取信息计费广告来产生的。数位视频和展示广告放置在Rumble网站或移动应用程序上。客户根据交付的印象数或用户的点击、购买次数等行动数量，直接支付广告，或通过与广告代理机构或经销商的关系支付。
其他计划包括：放置在Rumble的第三方发布者网站或移动应用程序上的数位广告; 以及云。云包括基于消耗的费用、基础设施和专业服务的订阅。
请参阅附注 2，公司截至2023年12月31日年结的年度综合财务报表（“年度财务报表”）
费用
费用主要包括服务成本、总部管理费、研发费、销售和市场营销费、与收购有关的交易成本、摊销及折旧、以及可变酬金公平价值变动。我们费用中最重要的组成部分是节目和内容、服务提供商费用以及与职工相关的费用。
我们预计将继续投入大量资源以支持我们的增长，并预计各项费用类别将在可预见的将来以绝对数量增加。
26
服务成本（不包括摊提和折旧）
服务成本包括获取、支持和托管公司产品提供的相关成本。这些成本主要包括：
| ● | 与补偿内容提供者有关的节目和内容成本，包括通过股份报酬向他们获得视频和其他内容的许可费。这些成本是根据产生的收入或固定金额支付给这些提供者的。在某些情况下，为了激励顶级内容创作者在我们的平台上推广和加入，我们还会产生额外成本；以及 |
| ● | 其他服务成本，如第三方服务提供商成本，包括数据中心和网络支持，以及支付给发行商的手续费和成本。 |
一般和管理费用
总务和行政费用主要包括工资和相关费用，其中包括高管和某些其他员工的奖金和股份报酬。总务和行政费用还包括法律和专业费用、业务保险费用、营运租赁费用和其他费用。作为一家上市公司，我们预计将继续承担与遵守适用法律和法规相关的重大成本，包括审计和会计费用、法律、保险、投资者关系和其他成本。
研发费用
研究与开发费用主要包括工资和相关费用，其中包括为我们的工程和开发团队的员工支付奖金和股份报酬。研究与开发费用还包括与我们的开发活动相关的顾问费用，以来源、开发和增强我们的平台。
销售和营销费用
销售和市场费用主要包括工资和相关费用，其中包括与我们销售和市场职能有关的员工支付的奖金和股份报酬。销售和市场费用还包括与推广我们的平台和解决方案相关的顾问费用和直接市场营销成本。我们预期随著我们推广我们的平台和品牌、增加市场活动并扩大国内和国际业务，销售和市场费用将随著时间增加。
相关收购交易费用
收购相关交易费用包括与Callin收购相关的交易费用。
摊薄及折旧
摊销和折旧代表运营中使用的资产，包括固定资产和无形资产，其估计使用寿命内的成本认定。
未来条件交易对价的公允价值变动
与Callin收购相关之特定未来条件交易未符合权益分类的标准，必须根据ASC 815-40中的指引记录为负债， 实体自有权益的衍生品及避险合约 （ASC 815-40）。因为未来条件交易符合ASC 815下负债的定义， 衍生品和避险 因此在起始时和每个报告日期按照ASC 820的指引，按照公允价值衡量， 公允价值衡量 （ASC 820），任何后续公允价值变动均应于适用变动期间的合并营运报告中予以承认。
27
非营运收入和其他项目
利息收入
利息收入包括于我们的现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。我们投资于高度流动的证券，如货币市场基金、国库券和定期存款。
其他收益（费用）
其他收入（费用）包括营收以外的其他收入，以及与非美元货币计价的交易中产生的外汇收益和损失有关的收益和损失。
调整认股权负债公允价值
我们根据ASC 815-40来核算我们的未行使认股权证，根据该准则，与企业组合相关发行的认股权证未满足权益分类的标准，必须作为负债记录。由于这些认股权证符合ASC 815下负债的定义，在开始时及每个报告日按照ASC 820的指引评估公平值，任何后续变更公平值的应予承认于该更动期间的合并营业报表。
所得税益（费用）
所得税利益（费用）包括我们在美国和其他我们经营的司法管辖区内预期的联邦、州和外国所得税支出。
主要业务指标
为了分析我们的业务表现，确定财务预测并协助制定长期战略计划，我们审查以下描述的关键业务指标。
月活跃用户（MAUs）
我们使用MAUs作为观众参与度的度量标准，帮助我们了解每月与Rumble内容互动的用户量。MAUs代表每月Rumble的总Web、移动应用程式和连接电视用户，这使我们能够根据Google提供的数据来计算我们的总用户基数。 Google将“活跃用户”定义为“访问您的网站或应用程式的独立用户数”。1 自我们首次公开报告MAU统计数据以来，我们一直使用Google分析系统，所得资料尚未经过独立验证。
截至2023年7月1日，作为我们历史上依赖进行MAU计算使用公司设定参数的Google分析平台，通用分析（“UA”）已由Google淘汰并停止处理数据。 那时，Google Analytics 4（“GA4”）接替UA成为Google的下一代分析平台，自2023年第三季度开始用于确定MAUs，并预计将继续用于未来的MAU计算。 虽然Google已披露了有关转换至GA4的某些信息，2 Google目前并未提供足够关于其新GA4算法的信息，使我们难以确定从UA转换为GA4对我们报告的MAUs的全面影响。 因为Google公开表示，UA中的指标“可能与GA4中的指标相似或更不相似”， 并且两个系统之间出现“明显差异”“是很正常的事”。3 我们无法确定从UA到GA4的转变对我们所报告的MAU产生了积极还是消极的影响，或者这种影响的程度，若有的话。因此，有可能我们基于UA方法论（“ MAUs（UA）”）报告的MAU，在2023年7月1日之前的时期，无法与后续时期基于GA4方法论（“ MAUs（GA4）”）相提并论。
| 1 | Google，“[UA→GA4] 比较指标：Google Analytics 4 vs. Universal Analytics，https://support.google.com/analytics/answer/11986666#zippy=%2Cin-this-article （最后访问日期：2024年3月15日）[下称：“Google，比较指标。”]（提供Google用来计算活跃用户的技术标准）。 |
| 2 | Id. |
| 3 | Id. |
28
MAUs（GA4）代表每个月Rumble的网页、手机应用程式和连接电视用户总数，4 这使我们能够衡量从Google提供的数据计算出来的总用户基数。5 在2023年7月1日之前的期间内，连接电视用户未计入活跃用户（UA）中，我们相信在那些先前期间，这类用户的数量微不足道。我们还相信，当前期间内不到100万活跃用户来自连接电视，因此它们同样不重要。谷歌用于衡量“活跃用户”的参数似乎排除了许多，但不是所有通过域名非rumble.com的“嵌入式”视频访问Rumble内容的用户，我们无法确定访问我们总活跃用户数量内的“嵌入式”内容的确切用户数。此外，MAUs (GA4) 可能依赖统计抽样，可能基于谷歌由于“例如Cookie同意等因素造成遗漏的数据的估算而有遗漏”。6
与我们早前的MAU报告一样，在结果数据中存在轻微重叠的潜在可能性，因为某些在特定测量期间内通过网络、我们的移动应用程序和连接电视访问Rumble内容的用户；但是，鉴于我们认为这种轻微重叠微不足道，我们不会单独跟踪或报告“独立用户”，而不同于MAUs。我们的报告的MAUs历史上未包括Locals用户，但是，从2024年5月中开始，Locals用户开始使用Rumble的单一登录技术来访问他们的账户，我们期望这将减少未纳入我们Rumble MAU报告的Locals用户数量。我们也不单独报告在任何给定期间注册账户的用户数量，这不同于MAUs。
与许多其他主要社交媒体公司一样，我们依赖重要的付费广告来吸引用户到我们的平台；但是，我们无法确定所有或大部分由此广告产生的活动是否真实。垃圾邮件活动，包括不真实和欺诈用户活动，如果未被检测到，可能导致包括谷歌的MAU报告在内的我们绩效指标的某种程度的夸大。我们不断努力提高我们估计由垃圾邮件产生的总用户数的能力，并且我们从我们的MAUs计算中排除了极可能是垃圾邮件的重要活动。然而，我们将无法成功地识别并移除所有垃圾邮件。
GA4(月活跃用户)在2024年第三季平均为6700万，比2024年第二季增加了26%。我们认为这一增长是因为2024年第三季对政治新闻的兴趣增加，其中包括美国总统选举的筹备工作。
| 4 | 在测量期间，Rumble可在以下连接电视系统上使用：Roku、Android TV、Amazon Fire、LG 和 Samsung 电视。 |
| 5 | Google提供其对“活跃用户”定义的附加信息。 见下文A.2.一般说明： Google，比较指标。 |
| 6 | 根据GA4仪表板，“截至2023年8月26日，由于cookie同意等因素导致数据缺失，分析正在估算数据。” |
29
每用户平均收益（ARPU）
我们使用ARPU作为评估我们对用户基础进行货币化的能力指标。季度ARPU是按季度观众货币化收入除以相应季度的MAU（由Google Analytics报告）计算的。ARPU不包括其他倡议收入。
2024年第三季ARPU为0.33美元，较2024年第二季下降11%。考虑到我们目前正处于货币化用户基础的初期阶段，我们预计在用户相对于收入的计算中会看到一些延滞，特别是在用户增长迅速的时期。 因此，在第三季，由于收入增长略逊于2020年美国总统选举前期我们强劲的MAU增长，我们看到ARPU下降了。
30
我们定期检查、过去做出调整，并在将来可能调整我们计算重要业务指标的流程，以提高其准确性，包括通过应用新数据或技术或产品变化，这可能使我们能够识别以前未检测到的垃圾邮件活动。由于进行了这些调整，我们的重要业务指标可能无法进行周期对比。
营运业绩结果
以下表格列出了我们截至所呈报期间的营运结果资料:
2024年和2023年九月30日结束的三个月的比较:
以下表格列出了截至2024年九月30日和2023年九月30日间的三个月份的未经审计的简明合并中期综合营运报表，以及两个期间之间的美元和百分比变化:
| 截至9月30日止三个月， | 2024 | 2023 | 变异数（美元） | 变异率（%） | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | 25,056,904 | $ | 17,982,150 | $ | 7,074,754 | 39 | % | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、主机和其他） | $ | 36,428,951 | $ | 39,751,475 | $ | (3,322,524 | ) | (8 | )% | |||||||
| 总务及行政 | 9,710,935 | 9,688,129 | 22,806 | 0 | % | |||||||||||
| 研发 | 4,650,688 | 5,111,748 | (461,060 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 销售和市场营销 | 3,955,552 | 3,182,903 | 772,649 | 24 | % | |||||||||||
| 并购相关交易成本 | - | 445,833 | (445,833 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 摊销和折旧 | 3,128,242 | 1,353,071 | 1,775,171 | 131 | % | |||||||||||
| 条件性考量公平价值变动 | - | (1,335,177 | ) | 1,335,177 | (100 | )% | ||||||||||
| 总费用 | 57,874,368 | 58,197,982 | (323,614 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 营运亏损 | (32,817,464 | ) | (40,215,832 | ) | 7,398,368 | (18 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 1,949,898 | 3,620,882 | (1,670,984 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 其他收益（费用） | (304 | ) | 104,339 | (104,643 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 公允价值调整权证负债 | (756,700 | ) | 7,485,695 | (8,242,395 | ) | (110 | )% | |||||||||
| 收入税前亏损 | (31,624,570 | ) | (29,004,916 | ) | (2,619,654 | ) | 9 | % | ||||||||
| 所得税效益（费用） | 85,157 | (16,126 | ) | 101,283 | (628 | )% | ||||||||||
| 净损失 | $ | (31,539,413 | ) | $ | (29,021,042 | ) | $ | (2,518,371 | ) | 9 | % | |||||
收益
收入在截至2024年9月30日结束的三个月内增加了710万美元，从2510万美元增加到2510万美元，相较于截至2023年9月30日结束的三个月，其中590万美元归因于观众货币化收入的增加，120万美元归因于其他项目的增加。观众货币化收入的增加主要是由于广告和订阅收入的增加。来自其他项目的收入增加主要是由于更多广告库存透过我们的发行商网路货币化以及云服务提供量的增加。
31
服务成本
服务成本在截至2024年9月30日结束的三个月内减少了330万美元，从3640万美元减少到3640万美元，相较于截至2023年9月30日结束的三个月。这一减少主要是由于节目和内容成本减少了540万美元，抵消了股份报酬成本增加了170万美元和其他服务成本增加了40万美元。节目和内容成本的减少主要是由于确定的创作者承诺成本减少了790万美元，这部分被创作者收入的增加250万美元部分抵销。
一般和管理费用
总管理及行政费用在截至2024年9月30日结束的三个月内增加了2.3万美元，从970万美元增加到970万美元，相较于截至2023年9月30日结束的三个月。这一增加主要是由于薪资及相关费用的增加，抵消了其他行政费用的减少，例如与公众公司相关的成本，包括法律、保险和其他行政服务的减少。
研发费用
研发支出于2024年9月30日结束的三个月，较2023年9月30日结束的三个月减少了50万美元，降至470万美元。这主要是由于薪资和相关支出减少了50万美元。
销售和营销费用
销售和市场营销支出于2024年9月30日结束的三个月，较2023年9月30日结束的三个月增加了80万美元，达到400万美元。此增加是由于薪资和相关支出增加了80万美元。
相关收购交易成本
相关收购交易成本于2024年9月30日结束的三个月，较2023年9月30日结束的三个月减少了40万美元，降至零。2023年9月30日结束的三个月中，相关收购交易成本包括与在2023年完成的收购相关的交易成本。
摊提及折旧
摊销和折旧于2024年9月30日结束的三个月，较2023年9月30日结束的三个月增加了180万美元，达到310万美元。此增加主要是由于我们继续建立基础设施而来自于财产和设备折旧的60万美元增加，以及无形资产摊销的120万美元增加。
变动的未定对价公允价值
共同考量之公允价值变动，于2024年9月30日结束的三个月内增加了130万美元至零。共同考量负债是与Callin收购相关，而该共同考量的公允价值是使用预期发行股份数量的公允价值以及公司股价进行衡量。2023年共同考量公允价值变动所得的收益，直接归因于自收购结束以来公司股价的变动以及偶发事件发生的机率。在2024年5月15日，共同考量被取消并重新分类至权益。
32
利息收入
利息收入在截至2024年9月30日的三个月内下降了170万美元至190万美元，与截至2023年9月30日的三个月相比。这个减少是由于公司在货币市场基金、国库券和定期存款上的投资减少了。
其他收入（支出）
其他收入（费用）在2024年9月30日结束的三个月内减少了10万美元至微不足道的金额，与截至2023年9月30日的三个月相比。这个减少主要是由于外币汇率波动降低，因为我们将大部分现金余额维持在美元，这是我们的功能货币，截至2024年9月30日。
认股权净负债公允价值变动
认股权担保之公允价值变动减少了820万美元，导致2024年9月30日结束的三个月内损失80万美元。此认股权担保是与企业组合中提供的认股权证有关。由于这些认股权证符合ASC 815-40的财务负债分类，相关的认股权担保每个报告期间按公允价值（根据ASC 820确定）进行衡量。此认股权担保的公允价值是使用上市于纳斯达克的公司认股权证的公允价值进行衡量。认股权担保之公允价值变动减少是由于Rumble认股权证的交易价格变动。
所得税利益（费用）
所得税损益在2024年9月30日结束的三个月内增加了10万美元，达到10万美元，与截至2023年9月30日结束的三个月相比。
33
截至2024年9月30日和2023年的九个月比较：
以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年的九个月内我们的未经审核的简明综合营业报表，以及两个时期之间的美元和百分比变化：
| 截至9月30日的九个月， | 2024 | 2023 | 差异（$） | 差异（%） | ||||||||||||
| 营收 | $ | 65,259,903 | $ | 60,571,579 | $ | 4,688,324 | 8 | % | ||||||||
| 支出 | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、主机和其他） | $ | 103,949,438 | $ | 106,615,656 | $ | (2,666,218 | ) | (3 | )% | |||||||
| 一般和行政 | 29,448,330 | 27,482,408 | 1,965,922 | 7 | % | |||||||||||
| 研发 | 14,497,709 | 12,078,168 | 2,419,541 | 20 | % | |||||||||||
| 销售和行销 | 13,527,043 | 10,215,780 | 3,311,263 | 32 | % | |||||||||||
| 并购相关交易成本 | - | 1,150,035 | (1,150,035 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 摊销和折旧 | 9,118,603 | 3,077,705 | 6,040,898 | 196 | % | |||||||||||
| 商议条件收购价值变动 | 1,354,357 | (1,709,173 | ) | 3,063,530 | (179 | )% | ||||||||||
| 总开支 | 171,895,480 | 158,910,579 | 12,984,901 | 8 | % | |||||||||||
| 营运亏损 | (106,635,577 | ) | (98,339,000 | ) | (8,296,577 | ) | 8 | % | ||||||||
| 利息收入 | 6,646,015 | 10,499,232 | (3,853,217 | ) | (37 | )% | ||||||||||
| 其他收入（费用） | (73,881 | ) | 85,939 | (159,820 | ) | (186 | )% | |||||||||
| 认股权凭证负债公允价值变动 | (1,480,395 | ) | 643,195 | (2,123,590 | ) | (330 | )% | |||||||||
| 税前亏损 | (101,543,838 | ) | (87,110,634 | ) | (14,433,204 | ) | 17 | % | ||||||||
| 所得税费用 | (66,315 | ) | (32,601 | ) | (33,714 | ) | 103 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (101,610,153 | ) | $ | (87,143,235 | ) | $ | (14,466,918 | ) | 17 | % | |||||
营收
收入在2024年9月30日结束的九个月中增加了470万美元，达到了6530万美元，相比于2023年9月30日结束的九个月，其中240万美元来自于听众价值化收入的增加和其他计划收入的230万美元的增加。听众价值化收入的增加主要是由于订阅、平台托管费用和小费费用的增加所致，部分抵消了广告费用的减少。其他计划收入的增加主要是由于更多广告库存被我们的发布者网路和所提供的云端服务所实现。
服务成本
服务成本在2024年9月30日结束的九个月中减少了270万美元，降至10390万美元，相比于2023年9月30日结束的九个月。这一减少是由760万美元的节目和内容成本的减少所导致，部分抵消了其他服务成本的150万美元的增加和基于股份的补偿的340万美元的增加。节目和内容成本的减少主要是由于承诺给创作者的成本减少了900万美元，部分抵消了创作者收入分成140万美元的增加。
34
一般及行政费用
一般和行政支出在2024年9月30日结束的九个月中增加了200万美元，达到了2940万美元，相比于2023年9月30日结束的九个月。这一增加是由于薪资和相关支出增加了120万美元，基于股份的补偿增加了260万美元，部分抵消了其他行政支出减少的180万美元。260万美元股份的补偿增加与Callin收购相关的条件股份的确认有关，这是作为后期组合费用进行核算，以及之前和新授予的受限股票单位和股票期权的费用，针对特定员工和高管计算。180万美元其他行政支出的减少主要是由于公开公司相关成本的减少，包括法律、保险和其他行政服务。
研究与开发支出
在2024年9月30日结束的九个月内，研发费用增加了240万美元至1450万美元，相较于截至2023年9月30日结束的九个月。这增加是由于薪资及相关费用增加了210万美元，以及与电脑软硬体相关的成本增加了30万美元，以及其他用于研发活动的开支增加。
销售与行销支出
在2024年9月30日结束的九个月内，销售和行销费用增加了330万美元至1350万美元，相较于截至2023年9月30日结束的九个月。这增加是由于薪资及相关费用增加了230万美元，顾问服务增加了50万美元，以及其他行销和公共关系活动增加了50万美元。
收购相关交易成本
在2024年9月30日结束的九个月内，收购相关交易成本减少了120万美元至零，相较于截至2023年9月30日结束的九个月。2023年9月30日结束的九个月的收购相关交易成本包括与在2023年完成的收购相关的交易成本。
摊销与折旧
在2024年9月30日结束的九个月内，摊薄和折旧增加了600万美元至910万美元，相较于截至2023年9月30日结束的九个月。这增加是由于我们持续扩大基础设施，使房地产和设备折旧增加了190万美元，以及无形资产摊薄增加了410万美元。
Contingent Consideration公允价值变动
未定对价公允价值的变动增加了310万美元，导致2024年9月30日结束的九个月以来亏损140万美元。未定对价公允价值负债与Callin收购相关，此未定对价公允价值是根据预期发行股份的公允价值以及公司收盘价来衡量的。未定对价公允价值的变动带来的收益/亏损可以直接归因于公司股价自收盘以来的变化和待遇条件实现的概率。
利息收入
利息收入在2024年9月30日结束的九个月中减少了390万美元，至660万美元，与2023年9月30日结束的九个月相比。这是因为公司在货币市场基金、国库券和定期存款上的投资减少。
35
其他收入（费用）
其他收入（费用）在2024年9月30日结束的九个月中减少了20万美元，至10万美元，与2023年9月30日结束的九个月相比。这主要是由于外币汇率波动降低，因为我们将大部分现金余额保持在我们的功能货币美元中，截至2024年9月30日。
认股权责任公允价值变动
认股权净负债公允价值的变动减少了210万美元，导致2024年9月30日结束的九个月中亏损150万美元。认股权净负债负债与作为业务合并一部分而提供的认股权相关，由于这些认股权符合根据ASC 815-40分类的财务负债，相关认股权负债在每个报告期间按照ASC 820确定的公允价值来衡量。此认股权负债的公允价值是使用公司于纳斯达克上列出的认股权的公允价值来衡量的。认股权净负债公允价值变动的减少直接归因于Rumble认股权的交易价格变化。
所得税费用
所得税费用在截至2024年9月30日的九个月内，相较于截至2023年9月30日的九个月，略微减少了。
流动性和资本资源
自2022年9月完成我们的企业合并以来，我们主要通过从营运活动产生的现金和我们的企业组合筹集的资金来支持业务运营。短期流动性和资本的主要需求是资助一般营运资本和资本支出。
截至2024年9月30日，我们的现金、约当现金和有价证券余额为13200万美元。现金、约当现金和有价证券包括存放在银行的现金以及存放在货币市场基金、国库券和定期存款中的金额。
正如我们一直强调的，我们正利用大量资金通过为少数内容创作者（包括体育联盟）提供经济激励来收购内容。截至2024年9月30日，我们已签订了具有最低合同现金承诺额为3800万美元的节目和内容协议。这些最低合同现金承诺的大部分款项将在12至24个月内支付，从2024年开始。
以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内未经审计的简明综合营业现金流量表摘要：
| Nine months ended 九月三十日, | ||||||||||||
| 经由以下方式提供（或使用）净现金流量： | 2024 | 2023 | Variance ($) | |||||||||
| 营运活动 | $ | (74,652,655 | ) | $ | (59,830,732 | ) | $ | (14,821,923 | ) | |||
| 投资活动 | (11,281,908 | ) | (10,953,421 | ) | (328,487 | ) | ||||||
| 融资活动 | (1,619,412 | ) | (503,136 | ) | (1,116,276 | ) | ||||||
36
营运活动
2024年9月30日结束的九个月内，主要是调整过特定非现金项目的净损失，包括在认股权证和有条件的考虑变动方面280万美元的亏损，1470万美元的股份报酬变动，990万美元的摊销和折旧变动，130万美元的贸易和易货收入及费用变动，以及营运资产和负债的变动所促成的营运活动使用的净现金。2024年9月30日前九个月内使用的营运活动净现金较2023年9月30日前九个月增加，主要是由于营运资产和负债的增加，抵消了特定非现金项目的净亏损的变动。
投资活动
2024年9月30日止九个月投资活动使用的净现金包括5730万美元用于购买物业、设备和无形资产，390万美元用于与Callin和North River收购相关的现金支付，以及10万美元用于购买有价证券，扣除有价证券的销售和到期。2024年9月30日止九个月投资活动使用的净现金增加与2023年9月30日止九个月相比，是由于无形资产和有价证券购买增加，部分抵销了对物业和设备支出的减少。此外，净现金使用增加与2024年9月30日止九个月相关的非授信投资者支付给Callin收购相关的现金支付以及与North River收购相关的现金支付有关，以及在2023年9月30日止九个月于Callin收购中收取的现金。
融资活动
2024年9月30日止九个月融资活动使用的净现金包括190万美元从股权报酬净结算支付的税款，减少30万美元来自已行使股票期权的收益。融资活动使用的净现金增加是由于2024年9月30日止九个月从股权报酬净结算支付的税款，减少了从股票期权行使中获得的收益，与2023年9月30日止九个月与股份发行成本相关的净现金使用相比。
季度业绩概要
最近报告的季度信息如下：
| 九月三十日, 2024 | 6月30日， 2024 | 三月三十一日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 25,056,904 | $ | 22,469,543 | $ | 17,733,456 | $ | 20,391,872 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (31,539,413 | ) | $ | (26,780,700 | ) | $ | (43,290,040 | ) | $ | (29,277,227 | ) | ||||
| 9月30日, 2023 | 6月30日, 2023 | 3月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 17,982,150 | $ | 24,974,054 | $ | 17,615,375 | $ | 19,957,025 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (29,021,042 | ) | $ | (29,454,080 | ) | $ | (28,668,113 | ) | $ | (944,668 | ) | ||||
37
非依据通用会计准则的财务指标
为了补充我们根据GAAP准备和呈现的合并财务报表，我们使用特定的非GAAP财务指标（如下所述）来了解和评估我们的核心营运表现。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的同名指标有所不同，旨在帮助投资者全面了解我们的财务表现，并不应被视为GAAP准备和呈现的财务资讯的替代品或优越品。 我们使用以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA，其定义为除利息收入（费用）、其他收入（费用）、所得税费用、折旧及摊销费用、股份报酬费用、收购相关费用、认股权证公允价值变动及待办报酬公允价值变动之外的净利（损失）。 公司管理层认为，除考虑净利（损失）外，考虑调整后的EBITDA很重要，因为它有助于识别我们的业务趋势，这些趋势可能会被净利（损失）中包含但在调整后的EBITDA中不包含的收益和损失所掩盖。
调整后的EBITDA不应孤立地看待，也不应被视为GAAP准备的财务资讯的替代品。相对于最接近的GAAP等效指标而言，使用调整后的EBITDA存在许多限制。由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务表现指标（包括净利（损失）和我们根据GAAP呈现的其他财务结果）一同考虑。 以下表格列出了净利（损失）到调整后的EBITDA之间的结算：
调整后的息税前利息折旧及摊销项目(Adjusted EBITDA)的调和
| Three months ended 九月三十日 | 九个月结束
九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (31,539,413 | ) | $ | (29,021,042 | ) | $ | (101,610,153 | ) | $ | (87,143,234 | ) | ||||
| 调整项目： | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | 3,128,242 | 1,353,071 | 9,118,603 | 3,077,705 | ||||||||||||
| 股份报酬成本 | 6,157,765 | 4,321,151 | 17,478,041 | 10,491,037 | ||||||||||||
| 利息收入 | (1,949,898 | ) | (3,620,882 | ) | (6,646,015 | ) | (10,499,232 | ) | ||||||||
| 其他支出 | 304 | (104,339 | ) | 73,881 | (85,939 | ) | ||||||||||
| 所得税(利益)支出 | (85,157 | ) | 16,126 | 66,315 | 32,601 | |||||||||||
| 调整认股权负债公允价值 | 756,700 | (7,485,695 | ) | 1,480,395 | (643,195 | ) | ||||||||||
| 条件性考虑变动的公允价值 | - | (1,335,177 | ) | 1,354,357 | (1,709,173 | ) | ||||||||||
| 并购相关交易成本 | - | 445,833 | - | 1,150,035 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (23,531,457 | ) | $ | (35,430,954 | ) | $ | (78,684,576 | ) | $ | (85,329,395 | ) | ||||
38
关键的会计政策和估计
我们根据美国通行的会计原则（US GAAP）准备我们的未经审核的简明综合中期财务报表。简明综合中期财务报表的准备还需要我们作出影响资产、负债、收入、成本、费用和相关披露金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计。我们估计基于历史经验和我们认为在该情况下是合理的其他各种假设。实际结果可能与我们管理层所做的估计显著不同。在我们的估计和实际结果之间存在差异的范围内，我们未来的财务报表呈现、财务状况、业务绩效和现金流动将受到影响。
我们认为以下关键会计政策需要在准备我们的简明综合中期财务报表时使用重大判断和估计。关键的会计政策和估计是我们认为对描绘我们的财务状况和业务绩效最重要的，因为它们需要我们进行最艰难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对事情的影响进行估计，而这些事情本身具有不确定性。因此，我们认为这些是最关键的，以帮助充分理解和评估我们的财务状况和业务绩效。
有关重大会计政策摘要和其对我们的简明综合中期财务报表的影响的更多资讯，请参阅年度财务报表附注2，即重大会计政策摘要。
企业并购（企业组合与资产取得）
公司通过首先应用筛选测试来评估收购的净资产应该被视为企业组合还是资产取得，以确定所收购的毛资产的价值是否集中在单一可识别资产或一组相似可识别资产中。如果是，则将交易作为资产取得处理。如果不是，公司将凭借其判断确定所收购的净资产是否符合企业的定义，考虑所收购的输入、过程和创建输出的能力。
无形资产估值
公司在收购Callin和North River时取得了无形资产。进行了估值以确定收购相关可识别无形资产的预估公允价值。估计这些可识别无形资产的公允价值需要判断。我们可能会使用报价市场价格、类似资产价格、现值技术以及其他估值技术，如折旧更换成本和免除权利使用费的方法来准备这些估计。我们可能需要对未来现金流量和折现率以及其他假设进行估计，以实施这些估值技术。由于我们估计技术涉及判断的程度，我们的估计可能导致对公平价值的估算有显著差异。
股份报酬
公司发放股权奖励，如股票期权和受限股票单位，给特定员工、董事、高级管理人员和顾问。我们通过在授予期限内按照直线方式承认股份报酬费用的公平价值来核算股权奖励。
对于带有服务条件的股权奖励，在授予日期估计公平价值时，使用考虑以下输入的Black-Scholes期权定价模型：股票价格、预期期限、波动率和无风险利率。对于带有市场条件的股权奖励，在授予日期使用包括模拟股票价格的风险中性几何布朗运动定价模型的Monte Carlo模拟方法估计公平价值。估计输入值的变化或使用其他期权估值方法可能导致显著不同的期权价值和股份报酬费用。
39
对于带有绩效条件的股权奖励，公司评估实现该奖励背后的绩效条件可能性，仅当该绩效条件实现的可能性很高时才认列与该奖励相关的股份报酬费用。当奖励背后的绩效条件是变更控制时，公司仅在发生时将该绩效条件视为有可能时才予以考虑。
所得税
公司需对在美国和其他外国司法管辖区的所得税负责。在确定我们的所得税负债和所得税资产的提拨数时，需要作出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用的不确定性。
不确定税项立场是利用综合模型列入，企业应如何在财务报表中承认、测量、呈现和揭露所有重大不确定的所得税立场。公司审查其在各税务司法管辖区的关系及与所有公开税务年限有关的税务立场，针对可能改变其税务责任状态的事件进行评估，如果需要，则会记录额外的责任。这样的事件可能包括税务机构提出的问题解决、先前公开税务年限的到期日或可能被视为不确定的新交易。对于管理部门评估认为在技术方面具有超过50％的概率在受到税务机构挑战时能维持的立场，会适用相关的测量标准。
贸易和易货交易
公司进行贸易和易货交易，公司与其交易对手交换媒体广告活动或其他推广服务。公司会审查每笔交易，以确保收到的广告具有经济实质，并根据产品和服务的公允价值记录收入，除非无法合理估计，此时则依据已承诺或交付给客户的广告库存的独立销售价格计量。当履行绩效义务并遵循与公司正常广告收入相同的认列模式时，就会认列贸易和易货收入。当商品或服务被消耗时，贸易和易货费用会被记录。贸易和易货费用会计入销售和行销费用在简明合并中期营运报表中。
新会计准则
请参阅2023年和2022年截至12月31日的年度财务报表，有关重要会计政策摘要附注2。
JOBS法案会计选择
我们是一家新兴成长公司，根据JOBS法案的定义属于新兴成长公司。根据JOBS法案，新兴成长公司可以延迟采用新的或修订后的会计准则，直到该准则适用于私人公司为止。我们打算选择在私人公司采用时程下采纳新的或修订后的会计准则。因此，我们采用新的或修订后的会计准则的时间将与其他非新兴成长公司或已选择不使用此延长过渡期的上市公司的时间不同，而我们的财务报表可能与遵守此类新的或修订后的会计准则的上市公司的财务报表不可比较。
40
项目3. 关于市场风险的量化和质化披露
作为我们持续营业活动的一部分，我们承受著某些市场风险。
信用和集中风险
我们的现金、现金等价物、有市场价值的证券和应收账款面临信用风险。我们将现金、现金等价物和有市场价值的证券存放在信用等级高的金融机构，并将多余现金投放在货币市场基金、国库券和存款中。我们在客户违约的情况下面临应收账款的信用风险。我们根据惯例的付款条款向客户开出帐单并审查客户的信用状况。开具帐单至到期日间的期限不重要。我们的收入中有相当比例归因于一位客户的服务协议。截至2024年9月30日和2023年，一位客户分别占收入的13%和32%，金额分别为3,192,053美元 和5,751,157美元。截至2024年9月30日和2023年九个月，一位客户分别占收入的18%和49%，金额分别为11,671,470美元 和29,762,071美元。截至2024年9月30日，一位客户占应收账款的11%。截至2023年12月31日，一位客户占应收账款的35%。
利率风险
我们的现金、现金等价物和可转让证券面临利率风险。截至2024年9月30日，我们持有1.32亿美元的现金、现金等价物和可转让证券，其中包括投资于货币市场基金、国库券和定期存款，其公平市场价值将受到一般利率水平变动的影响。然而，由于我们投资的短期到期和低风险特性，利率立即变动10%对我们的现金、现金等价物和可转让证券的公平市场价值不会产生重大影响。
项目4. 控制项及措施
揭露控制及流程评估
我们的管理层，在我们的主要执行官和首席财务官的参与下，已审查并评估我们披露控制和程序的有效性(如《1934年证券交易法》修订后的第13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义的那样)，截至本季度报告涵盖期结束时。根据这一审查和评估，我们的主要执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在提交或提交至《交易法》下的报告中需要的信息(i)在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告和(ii)积累和传递给管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官，恰当地进行及时决策。
财务报告内部控制的变化
本季度报告涵盖期内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
41
第二部分 - 其他信息
第一项。法律诉讼。
我们不时参与各种因业务活动而发生的法律诉讼，如侵权及受托人上传内容所引起的侵权及侵权行为索赔、专利侵权索赔、违约索赔、政府要求、潜在的基于消费者保护或隐私法的集体诉讼以及其他事项。在此等事宜中可获得的金额可能受保险覆盖。
2022年1月，我们收到Kosmayer Investment Inc.（“KII”）对Rumble和Pavlovski先生在安大略省高等法院提起的一起诉讼的通知，指控涉及KII于2020年8月赎回其Rumble股份的欺诈陈述。该案仍在发现阶段。KII正在寻求撤销该赎回，使得在此等撤销后，KII将拥有Rumble已发行并流通股份的20% 或者，作为替代方案，对已赎回股份的价值损失，KII宣称价值为41900万美元（根据对Rumble股份在业务组合中所赋予的价值），以及其他损害，包括惩罚性损害赔偿和费用。该案仍在发现阶段。尽管我们相信这些指控是毫无根据的，并打算积极为其辩护，但此类索赔的结果或影响尚不确定，可能导致损害，以及/或对律师费或费用的赔偿或判决。
2021年1月，我们在美国加利福尼亚北区联邦地方法院对Google提起了一起反垄断诉讼，指控Google在搜寻引擎结果和手机市场上非法地给予其YouTube平台优势，优于Rumble。2021年6月，Google提出部分驳回该诉讼的动议和一项撤销动议；2022年7月，法院驳回了Google的动议。2024年10月11日，Google提出了一项总结判决动议；法院已经安排了2025年1月23日对该动议进行审理。审判仍定于2025年5月19日举行。
此外，在2024年5月，我们向Google进行了第二起反垄断诉讼，同样是在美国北加州地方法院，涉及Google对线上广告市场的垄断行为。该诉讼与2021年1月提起的自我偏好诉讼是分开且不同的。2024年8月，我们提出了修正投诉书，在2024年9月，Google提出了一项驳回动议。与北加州地方法院的诉讼程序同步进行，美国多地诉讼司法小组（JPML）提出了一项条件性的转案命令，将该案例转移至现有诉讼程序中。 关于：Google数字广告反垄断诉讼 （JPML No. 3010）。Google反对了该动议，JPML已安排于2024年12月5日就转案进行听证。
2012年12月，我们与共同原告尤金·沃洛克在纽约南区联邦地方法院提起诉讼，以阻止纽约州社交媒体法的执行。 2023年2月，法院批准我们的临时禁令动议，暂停法律的执行。纽约州检察总长就这一决定向第二巡回法庭上诉，上诉仍在审理中。
在2013年11月，我们向佛罗里达中区联邦地方法院提起诽谤诉讼，对针对不遵循其政治世界观的新闻机构和平台的组织创始人南迪尼·贾米和克莱尔·阿特金提起诉讼。 该诉讼寻求对贾米和阿特金在谋议中对Rumble的诽谤言论索赔实际、推定和惩罚性赔偿金，以及与该案有关的所有费用和费用。我们还要求法院禁止被告重复其虚假陈述。2024年5月，被告因没有提出主张而提出了驳回动议。该动议正在法院审理中，法院于2024年11月7日进行了听证。
2024年8月，我们在德克萨斯北区联邦地方法院对世界广告商联盟、WPP plc和Groupm Worldwide LLC提起了反垄断诉讼，指控共谋扣留广告收入，不给Rumble和其他数字媒体平台。 该诉讼寻求宣告被告行为非法、永久禁令下达、赔偿金、利息和法律费用等其他救济。2024年9月，我们提交了修正诉状，新增了Diageo plc为被告。我们正在对被告进行修正诉状的送达。
42
项目1A. 风险因素。
除下列事项外，本公司年报第10-k表格中“风险因素”部分所述的风险因素未有重大变动，截至2023年12月31日。您应仔细考虑其中所载的风险、不确定性和警语性陈述，以及本季度报告第10-Q表格中的其他披露和我们向证券交易委员会提出的其他公开申报。这些风险和不确定性，以及目前我们不知情或目前认为不重要的风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况和营运结果造成重大不利影响。
与我们业务相关的风险
我们已经提供并打算继续提供奖励，包括经济奖励，给内容创作者加入我们的平台，这些安排可能涉及固定支付义务，并不取决于相应内容创作者实际收入或表现度量标，而是基于我们对该创作者的财务预测。如果未能满足这些预期，可能对我们的财务表现、营运结果和流动性产生不利影响。
我们的用户基数和用户参与度的增长直接由我们平台上可用的内容驱动。我们已通过提供经济激励，包括保证最低收益，向有限数量的内容创作者（包括体育联盟）收购内容，并预期将继续进行此类收购。这些激励包括股权授予和现金支付。这种内容收购策略旨在使我们进入关键内容垂直市场，并在完全建立盈利能力之前确保在这些领域的顶尖内容创作者。我们目前的重点是增加用户和使用量，并尝试各种盈利杠杆，虽然这可能不会在短期内最大程度实现盈利，但我们相信这将使我们的业务良性。截至2024年9月30日，我们与最低合约现金承诺金额为3800万美元的节目和内容协议。除了最低合约现金承诺金额外，我们还有具有可变成本安排的节目和内容协议。这些未来成本取决于许多因素，难以预期，然而这些成本可能相当高。在任何特定创作者的收入和/或用户增长假设未能达到我们的期望时，我们的财务表现、营运结果和流动性可能受到负面影响，因为我们不预期未能实现这些期望将减少我们对任何此类创作者的固定支付义务。
此外，当这些程式和内容协议到期时，内容创作者可能选择离开Rumble影片平台，转而支持竞争平台，特别是如果竞争平台提供更优越的盈利机会。创作者可能因其他与盈利相关的原因离开我们的平台。例如，我们目前并未将与Rumble Premium相关的收入分配给内容创作者，这是我们的订阅服务，为使用者提供无广告的访问我们内容的服务。现有内容创作者的重大损失可能导致我们用户基数减少，对我们的业务和营运结果产生重大伤害。
我们最近推出的云服务业务可能无法取得成功，因此我们的业务、财务状况和营运结果可能受到不利影响。
我们最近扩展到云服务业务可能不成功，而且涉及与这项业务有关的各种风险，这些风险可能对我们的营运结果产生负面影响，包括：
| ● | 我们寻找一个能让我们从客户那里获得足够价值、吸引新客户并留住现有客户的最佳定价模式的能力； |
| ● | 我们依赖第三方提供商提供数据中心空间和共同机房服务以及公共云提供商来防止服务中断； |
| ● | 我们所面对的激烈竞争，包括来自经营历史更悠久、名气更大、客户基数更庞大、财务、技术、销售、营销等资源明显比我们更充足的公司; |
| ● | 我们招聘和留住高素质人才的能力，特别是软体和云工程师以及销售和客户体验人员; |
| ● | 我们可能无法维护和改善我们的平台表现，尤其是在高峰使用时间; |
43
| ● | 我们可能低估或高估数据中心容量需求以及数据中心、伺服器和设备的资本支出。 |
| ● | 我们能否获得或保留我们平台和产品的标准行业安全认证的能力； |
| ● | 如果我们云端安全受到破坏，导致客户数据，包括个人信息，遭到网络罪犯和其他不良分子曝光，可能会对我们的声誉造成损害； |
| ● | 我们可能无法保持我们平台与客户在业务中使用的第三方应用程序的兼容性的可能性；并 |
| ● | 我们能否以新的解决方案和服务来应对迅速变化的技术； |
任何这些因素的发生，或者我们无法成功减轻相关影响所带来的后果，也可能损害我们的声誉，负面影响我们与客户的关系，并在重大程度上损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与我们的电子商务业务相关的风险可能会导致我们更广泛的业务、财务状况和营运结果受到不利影响。
最近我们通过合作伙伴关系推出了我们的Rumble品牌产品，并计划将来扩大此类产品合作伙伴关系。这种扩张涉及各种风险，可能会对我们的营运结果造成负面影响，包括：
| ● | 扩展到新品牌、产品、服务和技术将使我们面临额外的声誉、业务、法律、监管和财务风险； |
| ● | 无法建立和保持强大品牌，包括由于不利的客户反馈和负面宣传而导致的； |
| ● | 尽管各合作方同意承担他们在我们网店中销售的Rumble品牌产品的责任，但如果通过我们店铺出售的产品导致损害、人身伤害、死亡或环境或财产损失，我们可能会受到产品责任和类似索赔和监管行动的制裁； |
| ● | 与额外税务责任和收款义务相关的风险； |
| ● | 市场竞争可能会对我们分销的Rumble品牌产品价格和需求产生不利影响； |
| ● | 我们供应链的中断和其他影响我们产品可用性和分销的因素可能会对我们的业务产生不利影响；并 |
| ● | 与网上交易和支付方法相关的风险。 |
任何这些因素的发生，或是我们未能成功化解相关影响的结果，均可能损害我们的声誉，负面影响我们与客户的关系，并可能对我们的业务、营运结果和财务状况造成实质损害。
我们的大部分收入来自广告。未能吸引新广告商、失去现有广告商，或现有广告客户减少或未能增加其广告预算，均可能对我们的业务和营运结果产生不利影响。
截至2023年12月31日和2022年结束时，广告收入分别占总收入的74%和79%。此外，我们的收入中有相当一部分来自于一名广告客户，占2023年12月31日和2022年结束时我们收入的约46%和45%。与我们行业普遍情况相似，我们的广告客户未和我们有长期广告承诺。此外，我们的许多广告客户透过几家大型广告代理公司之一购买广告服务。如果我们失去或与任何最大的广告客户或控制它们的任何广告代理机构或控股公司的关系恶化，我们的收入可能会受到损害。广告代理机构和潜在新广告客户可能将我们的广告产品和服务视为试验性且未经验证，我们可能需要投入更多时间和资源来向他们介绍我们的产品和服务。如果我们没有有效地传达广告，或广告客户认为在我们这里投资广告不会带来与其他选择（包括网络、移动和传统广告平台）相比有竞争力的回报，广告客户可能停止与我们做生意，或他们可能降低愿意支付给我们广告费的价格。广告客户可能因认为我们的平台存在一定的品牌安全风险而拒绝在我们平台上做广告，尤其是考虑到我们平台上新闻和政治内容的集中情况。我们认为，我们与某些广告客户的接触可能已受到这些公司明显政治偏见的限制，其中有些公司我们认为对广告业行使著几乎垄断性控制。作为回应，我们最近提起了一项反垄断诉讼，指控有共谋阻止广告收入流向 Rumble 和其他数码媒体平台。我们采取的措施，无论是通过诉讼还是宣传活动，可能不会成功。以上任何发展可能对我们的业务和营运结果产生不利影响。
44
负面媒体宣传可能对我们的财务表现、营运结果以及与我们的业务伙伴（包括内容创作者和广告商）的关系造成不利影响。
我们致力于多元化意见，拒绝在我们的平台上对内容进行审查在过去已经导致，并且可能继续导致针对我们的恶意媒体宣传和广告商抵制。例如，在2024年8月，我们对世界广告商联合会以及广告代理机构WPP及其子公司Groupm提起诉讼。我们的诉讼指称，WFA建立了Global Alliance for Responsible Media（GARM）这个倡议，为数位平台上的内容订立了任意标准供其成员可能希望在其上广告的媒体使用。GARM使用这些一刀切的标准对Rumble和其他平台发动了广告商抵制。该诉讼还指出，由于其成员包括被告WPP在内的六大广告代理公司控股公司，GARM具有广泛影响力。我们随后修改了我们的投诉以将Diageo plc列为被告。
针对我们的媒体宣传和广告抵制可能旨在干扰我们与流媒体伙伴和广告商的关系，如果美国和加拿大的政治极化增加，这些宣传和抵制可能会升级。
我们预计替代媒体的扩散，包括在我们的平台上，将继续被既有新闻机构视为日益增长的竞争威胁，并且可能导致针对我们和我们的创作者的负面宣传活动在频率和强度上升级。这种宣传活动，即使在本质上是无稽之谈，也可能导致负面的公众评价，并损害我们与业务伙伴（包括更多或更强烈的广告商抵制）的关系，这可能对我们的营运结果和未来增长潜力产生负面影响。
项目2. 股权未登记销售及收益使用。
无。
项目 3. 高级证券拖欠。
不适用。
项目 4. 矿山安全披露。
Not applicable.
项目 5. 其他资讯。
45
展品陈列之第6项。
以下展品已经提交，或已被兆公司季度报告所纳入。
| 展览编号。 | 描述 | |
| 1.1 | 受控权益发行Sm销售协议，日期为2024年10月18日，由Rumble Inc.和Cantor Fitzgerald＆Co.签订（依钟向提交于2024年10月18日之公司S-3表格的展品1.2参照）； | |
| 31.1* | 根据1934年修正的证券交易法案第13a-14(a)和第15d-14(a)条，主要执行官的证明书。 | |
| 31.2* | 根据1934年修正的证券交易法案第13a-14(a)和第15d-14(a)条，主要财务官的证明书。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-豪利法第906条所采用的18 U.S.C.第1350条，总执行长主管的证明。 | |
| 32.2* | 信安金融主要财务官根据2002年《萨班斯-豪利法案》第906条颁布的18 U.S.C.第1350条规定进行认证。 | |
| 101.INS | 行内XBRL实例文件。 | |
| 101.SCH | 内嵌XBRL分类扩展架构文件。 | |
| 101.CAL | 内嵌XBRL分类扩展计算联结底稿文件。 | |
| 101.DEF | 内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。 | |
| 101实验室 | 内嵌XBRL分类扩展标签联结底稿文件。 | |
| 101预科 | 内嵌XBRL分类扩展演示联结底稿文件。 | |
| 104 | 封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中）。 |
| * | 随函附上 |
46
签名
根据1934证券交易所法案的规定，申报人已经授权其代表在此签署本报告。
| RUMBLE INC. | ||
| 日期： 2024年11月12日 | /s/ Chris Pavlovski | |
| Name: | Chris Pavlovski | |
| 职称: | 执行长兼董事长 | |
| 日期：2024年11月12日 | /s/ Brandon Alexandroff | |
| 姓名: | Brandon Alexandroff | |
| 标题： | 财务长 | |
47