EX-10.1 2 elmd241174_ex10-1.htm FORM OF NON-QUALIFIED STOCK OPTION AGREEMENT UNDER THE 2023 EQUITY INCENTIVE PLAN

展示10.1

ELECTROMED、 INC.
2023年の株式報奨金計画

非資格株式オプション契約

2023年株式インセンティブプランのもとに

エレクトロメッド社（「会社」）は、2023年株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づき、以下に名を記した参加者に対し、会社の株式を購入するオプションを付与します。オプション授与の条件は、本契約のこの表紙および次のページに記載されたオプションの条件に加え、プラン文書に定められており、そのコピーが提供されています。本契約において定義されていない大文字の用語は、現行のプランまたは将来的に修正されるプランに記載されている意味を持ちます。

参加者の名前: **[_______________________]
対象株式数: **[_______]		付与日付: __________, 20__
行使価格: $**[______]		満了日付: __________, 20__
確定および行使スケジュール:
日付	対象株式の割合オプションが確定し、行使可能になる

以下に署名することにより、または会社に承認された方法で本契約の受諾を示すことにより、あなたは本契約およびプラン文書に含まれるすべての条件に同意します。あなたは、これらの文書を受け取り、確認したことを認め、これらがあなたと会社との間の株式をこのオプションに従って購入する権利に関する全ての合意を示していることを認めます。

参加者：			エレクトロメッド株式会社

作成者:			作成者：
名前:			名前：
			役職:

エレクトロメッド、株式会社
2023年株式インセンティブプラン
非適格ストックオプション契約

オプション条件および条件

非適格ストックオプションこのオプションは、 not コードの第422条の意味における「インセンティブストックオプション」として意図されており、従って解釈されます。

オプションの権利確定および行使可能性.

(a) スケジュール権利確定. このオプションは、あなたの会社への継続的なサービスが終了しない限り、権利確定と行使スケジュールに指定された日付に連動して、シェアの数について権利が確定し、行使可能となります。権利確定と行使スケジュールは累積的であり、すでに行使されていないオプションで、期限が切れたり、終了されたり、キャンセルされていない限り、あなたまたはこの契約に従ってオプションを行使する権利がある者は、いつでも権利確定部分を対象とするすべてまたは一部のシェアを購入することができます。

（b）加速された権利確定. このオプションの権利確定および行使可能性は、プランのセクション12(b)および12(c)に記載された状況においてオプションの期間中に加速される場合があり、プランのセクション3(b)(2)に基づき委員会の裁量で行われます。

満期. このオプションは、中央標準時の午後5時に次のいずれかの時点で失効し、行使できなくなります:

(a)

この契約の表紙に記載された期限日。

(b)

理由により継続サービスを終了した場合。

(c)

サービスからの離脱後にこのオプションが行使できる期間が、プランの第6(e)項またはこの契約の第2項に指定されている場合。

(d)

プランの第12項に従って、このオプションの終了またはキャンセルが定められた日付（ある場合）。

サービス要件. プランの第6(e)項またはこの契約の第2項に別途定めがない限り、このオプションは、付与日から会社またはその関連会社に対して継続的サービスを提供している間のみ行使できます。

オプションの行使第4項の条件に従い、権利確定済みで行使可能なオプションの部分は、オプション期間中にいつでも、会社のchief financial officerまたはその役員によって指名されたその他の当事者に対して書面または電子的な行使通知を提出することで、全体または一部行使できます。また、取得するシェアの行使価格と関連する源泉徴収税の支払いを提供する必要があります。行使通知は、会社に承認された形式で、購入するシェアの数、合計行使価格の支払い方法、および取得すべきシェアの配達指示を明記し、オプションを行使する人物によって署名またはその他の方法で認証される必要があります。オプションを行使する人物でない場合、通知を提出する人物もオプションを行使する権利の適切な証明を提出する必要があります。

添付書類10.1

支払い行使価格の行使の通知を提出する際には、購入するシェアの行使価格の支払いを以下のいずれかの方法で含める必要があります:

(a)

現金（個人小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーを含む）;

(b)

仲介を介した現金レス行使の手段によって、仲介業者に対して行使に基づいて発行されるすべてまたは一部のシェアの売却による収益を会社に行使価格の支払いとして引き渡すように、撤回不可能な指示をすること; または

(c)

会社に対して、実際に所有しているか、会社が承認した形態の所有権証明書によって、行使価格の支払いに等しい公正市場価格を有するシェアを提供すること; または

(d)

オプションが行使されるシェアの総数から、行使時における公正市場価値が行使価格に等しいシェアの数を会社に保持するように許可すること。

源泉徴収税このオプションを全部または一部行使することは、行使に起因して発生する可能性のある連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税の支払いについて、会社が受け入れ可能な取り決めを行わない限りできません。ここに、あなたは会社（またはその関連会社）があなたに支払われる給与またはその他の金額からそのような源泉徴収税義務を満たすために必要な金額を差し引くことを許可し、この義務をプランの第14条の規定に従って満たすことに同意します。源泉徴収税義務を満たすためには、すでに保有しているシェアを提供するか、オプションの行使に際して取得するシェアの一部を会社に保持させることができます。ただし、源泉徴収税をこの方法で支払う意向を行使する前に会社に通知する必要があります。このオプションを行使する際のシェアの引き渡しは、適用される源泉徴収税義務が満たされることが条件となります。

シェアの引き渡し. 会社が行使通知を受け取り、上記の行使価格の支払いを行った後、できるだけ早く、全ての行使条件が満たされたことを確認した場合（源泉徴収税義務の満足や、プランの第16(c)条に従った適用法令の遵守を含む）、行使する人の名義で購入されるシェアをその人に引き渡します。これは、株式証明書の発行、指定された仲介口座へのそのようなシェアの電子的な引き渡し、または会社の移転エージェントによるシェアの簿記登録として確認されます。会社は、シェアの発行や移転に関する原発行税または移転税を支払い、それに付随して発生した全ての手数料や経費を負担します。このように発行された全てのシェアは、完全に支払済みで、評価請求がありません。

オプションの移転あなたの生存中、このオプションを行使できるのはあなた自身（または法的無能力の場合の保護者または法定代理人）だけです。ただし、以下の移転の場合を除きます。このオプションを譲渡または移転することはできませんが、遺言、相続法、またはプランのセクション6(d)に基づいて提出された受取人指定に従っての死亡時の移転は除きます。そのような受取人が保有するオプションは、移転前にオプションに適用されていたのと同じ条件に従い続け、受取人はオプションが行使可能であり、プランおよびこの契約の規定に従って終了していない範囲内で行使できます。

添付資料 10.1

10.

行使前の株主権なしあなたまたはこのオプションの許可された譲受人は、証書が発行されるまで、あなたの指定した仲介口座に株式の電子的な配信が行われるまで、または会社の株式登録簿に適切な簿記がなされるまで、このオプションに関する株主の権利を持ちません。株式証書が発行される前、電子的な配信が行われる前、または株式登録簿に適切な簿記がなされる前に適用記録日が発生した場合、配当や他の権利の調整は行われません。ただし、プランに記載されている場合は除きます。

11.

支配的計画文書. この契約および制限付き株式賞は、すべての計画の規定および、計画に基づいて委員会によって随時採択および公表される可能性のある解説コメント、規則、規制に従います。この契約の規定と計画の間に矛盾がある場合、計画の規定が変更される可能性があるものとして優先されます。

12.

法律の選択 . この契約は、ミネソタ州の法律に基づいて解釈および施行されます（その対立法則または法の選択の原則は考慮しません）。

13.

拘束力の効力. この契約は、あなたの相続人、代表者、後継者および譲受人、ならびに会社の後継者および譲受人に対してすべての点で拘束力を持ちます。

14.

その他契約. オプションの行使に関連して、あなたは会社が要求する株主、投票または類似の契約の当事者になるために必要な文書に署名することに同意します。

15.

制限付きレジェンド. 会社は、本オプションの行使により発行されたシェアを表す証明書に、適用されるセキュリティ法、本契約のその他の規定、または本契約の第14条に基づいて想定されるその他の契約に基づく、シェアに適用される譲渡およびその他の制限を要約したレジェンドを付けることがあります。あなたは、本契約に記載の制限を遵守するために、会社が適切な“譲渡停止”指示をその譲渡代理人に発行することに同意します。

16.

報酬回収ポリシー. この契約およびオプション報酬と、これに関連する報酬は、会社による没収、回収、または委員会または取締役会が随時採用した報酬回収ポリシーに基づくその他の行動の対象となります。このポリシーは、随時改訂される場合があり、第10D条に基づく要求への対応として取締役会または委員会が採用した報酬回収ポリシーを含みますが、これに限定されません。これは、SECの最終規則（誤って授与された報酬の回収に関する上場基準、87 Fed. Reg. 73076-73142）および前述の実施に関する適用可能な上場規則またはその他の規則と規制、および法令で要求されるその他の規則を含みます。このオプション報酬は、いかなる報酬回収ポリシーに従って自動的に修正されます。

エキシビット10.1

17.

電子受取および配信. 会社は、これに関連する文書を電子的に配信し、この契約の受諾を電子的に求めることがあります。ここに、すべての適用文書を電子的に受け取ることに同意し、会社または会社の第三者株式プラン管理者が設立し維持するオンライン（および/または音声起動）システムを通じてプランに参加することを承諾します。

この契約の表紙に署名するか、または会社が承認した方法でこの契約を受け入れることによって、上記およびプラン文書に記載されたすべての条件に同意します。