EX-10.2 3 elmd241174_ex10-2.htm FORM OF RESTRICTED STOCK AGREEMENT (EMPLOYEES) UNDER THE 2023 EQUITY INCENTIVE PLAN

展示10.2

ELECTROMED、 INC.

2023 株式インセンティブプラン

制限付き株式契約

(従業員)

エレクトロメッド, 株式会社、ミネソタ州の法人（「会社）」に基づき、2023年株式インセンティブプラン（「Plan）により、以下に名前が示されている参加者に対し、制限付き株式の授与を行います。この株式の権利確定は、サービスに基づく条件を満たすことに依存します。この制限付き株式授与の条件は、この制限付き株式契約に記載されています（「契約）から成り、この表紙および次のページにある条件を含み、計画文書のコピーが提供されています。この契約で使用されているが定義されていない用語は、現状または改訂される可能性のある計画に従って定義されます。

参加者名: **[_______________________]
付与された制限付き株式の株数: **[_______]		付与日: __________, 20__
ベストスケジュール:
権利確定日	権利確定する制限株式の割合

以下に署名することにより、または会社が承認した方法でこの契約の受諾を示すことにより、あなたはこの契約およびプラン文書に含まれるすべての条項および条件に同意します。これらの文書を確認したことを認め、これらは制限株式授与に関するあなたと会社の間の完全な合意を示しています。

参加者：			エレクトロメッド社

作成者:			署名：
名前:			名前:
			役職:

エレクトロメッド社, 株式会社。
2023年の株式報奨金計画
制限付き株式契約

利用規約

制限株式の付与会社は、本契約の表紙に記載された付与日を基準に、この契約およびプランの条件に従い、表紙に記載された制限株式の数に対して、付与を行います。この制限株式は、以下の第4項に記載された条件に従って有効になるまで、当契約の第3項に記載された制限の対象となります。

制限付き株式の引渡し付与日からできるだけ早く、会社はその移転代理人にあなたの名義で制限付き株式の発行を反映した帳簿エントリー口座を維持させるか、またはあなたの名義でその株式を証明する株式証書を1つ以上発行させます。これらの株式証書は会社またはその指定先に預けられ、制限付き株式の制限された性質を示す適切な注記が付けられます。このような制限付き株式の発行を反映する帳簿エントリーは、本契約の第8(b)および第8(c)条に記載される停止転送指示の対象となります。この制限付き株式賞を受け取る権利は、制限付き株式が全額または一部が失効した場合に、その移転を会社に許可するために必要な譲渡のための文書を会社に署名して提出することを条件とします。

適用される制限.

(a)

付与日から、あなたは制限付き株式に関して会社の株主としてのすべての権利と特権を有しますが、以下の除外があります：

(i)

制限付き株式に対して宣言され支払われる配当およびその他の分配は、第3(c)条の適用を受けます。

(ii)

制限付き株式は、権利が確定する前に、売却、譲渡、委任、担保設定、他の方法で制約されることや、差押えや押収の対象にされることはできません。あなたの死亡に伴う譲渡（遺言、相続法の適用、または計画の範囲内で許可される場合、会社に提出された受取人指定に従う場合を除く）を除きます。

(iii)

全セクターまたは制限付き株式報酬の一部は、本契約の第6条に指定された状況において没収されることがあります。

(b)

制限付き株式を譲渡または処分しようとする試みは、譲渡制限に反する場合は無効となります。

(c)

配当または分配、正規の現金配当を含む、未確定の制限付き株式に関して支払われるか分配されるものは、未確定の制限付き株式が対象とする本契約の同じ制限、ベスティング条件およびその他の条件に従って、会社によって保管されます。基礎となる制限付き株式がベストするときに、会社はあなたに（利息なしで）ベストした制限付き株式に関連するその保留された配当および分配の部分を引き渡します。あなたは本第3(c)条の対象となる配当または分配の全てまたは一部の会社への譲渡を許可するために必要となる譲渡の文書を会社に署名し引き渡すことに同意します。

制限付き株式のベスト.

(a)

予定ベスティング継続的なサービスを維持している限り、この制限付き株式報酬の一部は、本契約の冒頭にある表に指定された各ベスティング日において、または本第4条の(b)項で指定されるかもしれないより早い時点で没収の可能性が解除されます。

(b)

加速確定ただし、第4(a)条にかかわらず、制限株式の確定は、プランの第12(b)および12(c)条に記載された状況の下で加速される場合があり、プランの第3(b)(2)条に従って委員会の裁量により行われます。

確定株式の解放制限株式が確定し、確定株式に対する譲渡制限が解除された後、会社が確定株式の解放に必要なすべての条件が満たされたことを確認した後、会社は、譲渡制限のない株式証明書の発行や、指定した仲介口座への電子的な株式の送信、または会社の移転エージェントによるその株式の無制限ブックエントリー登録により、その確定株式を解放します。

制限株式の喪失第4(b)条に従い、あなたの継続的なサービスがすべての制限株式が確定する前に終了した場合、またはあなたが譲渡制限に反する方法で制限株式を譲渡しようとした場合、未確定の制限株式はすぐに喪失します。喪失した制限株式は、会社に返却されてキャンセルされます。

源泉徴収税あなたは、会社（またはその関連会社）が給与から、またはあなたに支払われるその他の金額から、制限株式の受領または確定に基づいて発生する可能性のある連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税を満たすために必要な金額を差し引くことをここに許可します。また、会社は、すべてのそのような源泉徴収税の支払いに関する受け入れ可能な取り決めを行うまで、あなたへのすべての無制限株式の解放を遅延させることができます。この源泉徴収税義務は、会社がこの制限株式賞の清算においてあなたに発行されると思われる株式の数を源泉徴収し、それがそのような源泉徴収税義務の金額に等しい公正市場価値を持つことによって満たされます。あなたが任意の確定日から少なくとも30日前に会社に別途通知しない限り、会社はあなたが前述の文に記載された税金源泉徴収義務を満たしていると仮定する権利を持ちます。また、あなたは、会社があなたに適用される法律の独立したアドバイスを求めるよう指導したことを認めます。

制限付きレジェンドおよび移転禁止命令.

(a)

注釈. 制限付き株式を表す証明書は、以下の伝説（及び適用される州および連邦の会社法および証券法により要求される伝説）を備えることになります：

この証明書によって表される株式は、会社と参加者との間の制限付き株式契約の条件に従ってのみ移転可能です。この契約のコピーは、会社の秘書にファイルされています。

(b)

移転禁止通知. 制限に従って遵守を確実にするために、会社は適切な「移転禁止」指示を移転代理人に出すことができ、また会社が自社の証券を移転する場合には、自社の記録に同様の適切な記載を行うことができます。

(c)

移転の拒否. 会社は以下のことに対して責任を負うことはありません。 (i) この契約に反して販売またはその他の方法で移転された株式を、その帳簿に移転すること、または (ii) そのように移転された株式の所有者と見なすこと、または投票権または配当をその購入者やその他の譲受人に与えること。

いいえ継続サービスまたは将来の賞の権利. 本契約は制限付き株式をあなたに付与しますが、会社が将来の付与や賞の発行を行う義務はありませんまたはプランに基づく参加を継続する義務もありません。本契約は、あなたに会社またはその関連会社とのサービスを継続する権利を与えず、会社はあなたのサービスを終了させたり、本契約に基づくあなたへの影響を考慮せずにあなたと対処することができます。

10.

税金結果.

(a)

あなたはコード第83(b)条に基づく適切かつ適時の選択が行われていない限り、制限付き株式が権利確定する時点で通常の所得を認識し、権利確定の日時点での該当株式の公正市場価値に等しい金額で課税されることを理解しています。この制限付き株式賞に関連して生じる可能性のある税務義務はすべてあなたが単独で責任を負うことになります。

(b)

あなたは付与日から三十（30）日以内に、内部歳入庁に対して制限付き株式の付与日の公正市場価値に対して課税されるように第83(b)条に基づく選択を行うことを選択できることを理解しています。あなたは、こうした選択を適時に提出する責任があなたにあることを認識し、その選択が行われた場合、すぐに会社にその選択のコピーを提供することになります。そのような選択を行って提出した場合、あなたはこの契約の第7条に従って、関連するすべての徴収税の適時の支払いを提供するために委員会が満足するように、必要な手続きを行うことが求められます。

11.

適用法令への準拠 この契約に基づいて譲渡されるいかなる権利のある株式も、適用される法令のすべてに準拠した譲渡が行われない限り、譲渡されることはありません。この法令には、適用される州の証券法、1933年の証券法（改正済み）、1934年の証券取引法（改正済み）および、会社の普通株式が当時上場される取引所の要件が含まれます。

12.

この契約の解釈 本契約またはプランに関して生じるいかなる質問に関する理事会または委員会によるすべての決定および解釈は、会社およびあなたに対して拘束力があり、決定的です。本契約の条項とプランの条項の間に矛盾がある場合、プランの条項が優先されます。

13.

適用されるプラン文書 本契約および制限付株式賞は、プランのすべての条項および、プランに基づいて委員会が時折採用および公布する解釈、規則および規制のすべてに従うものとします。本契約の条項とプランの条項の間に矛盾がある場合、プランの条項（改正される場合があります）が優先されます。

14.

法の選択 本契約はミネソタ州の法律に基づいて締結され、法律の衝突原則に関係なく、そこで解釈され、適用されます。

15.

拘束力のある効果. この契約は、あなたの相続人、代表者、継承者および譲受人、ならびに会社の継承者または譲受人に対して、すべての点で拘束力を持ちます。

16.

全体の契約. この契約およびプランは、制限付株式賞の発行および配布に関する当事者間の全体の契約および理解を定めており、プランの管理とともにこの制限付株式賞に関するすべての以前の契約、取り決め、計画、理解を超越します。

17.

通知. この契約に関連するすべての通知またはその他の通信は書面で行われ、それが意図される当事者の指定した住所に郵送または配達されるものとします。その住所が通知の中で変更されない限り、あなたから会社へのすべての通知または通信は、ミネソタ州ニュー・プラグ、500シックス・アベニュー・ノースウェスト、56071の会社のオフィスに郵送または配達されるものとし、会社からあなたへのすべての通知または通信は、あなたに直接渡されるか、会社の記録に示された、あなたの最新の郵送またはメールアドレスに郵送またはメールされるものとします。

18.

補償回収ポリシーこの合意書および制限付株式賞、その関連する報酬は、当社が採用したいかなる報酬回収ポリシーに従って、没収、回収、またはその他の措置の対象となります。これは、時折改正されるものであり、取引所法の第10D条、およびその下にあるSECの最終規則（誤って授与された報酬の回収に関する上場基準、87 Fed. Reg. 73076-73142）を含むがこれに限らず、取引所が採用したいかなる報酬回収ポリシーやそれに応じたその他の上場規則または規制を実施する法律の要求に従っているものです。この合意書は、このような報酬回収ポリシーに従うように自動的に改正されます。

19.

電子的な配信と受諾当社は、この制限付株式賞に関連するすべての文書を電子的手段で配信し、この合意書の電子的手段による受諾を要請することができます。ここに、関連するすべての文書を電子的に受け取ることに同意し、当社または当社の第三者株式プラン管理者が設立・維持するオンライン（および/または音声対応）システムを通じてプランに参加することに同意します。

この合意書の表紙に署名することによって、またはその他の方法で当社が承認した手段でこの合意書を受け入れることにより、上記およびプラン文書に記載されたすべての条項と条件に同意します。