EX-10.2 3 elmd241174_ex10-2.htm FORM OF RESTRICTED STOCK AGREEMENT (EMPLOYEES) UNDER THE 2023 EQUITY INCENTIVE PLAN

展览10.2

ELECTROMED， INC.

2023 股权激励计划

限制性股票协议

(员工)

Electromed公司，一家明尼苏达州的公司（以下简称“公司”），根据其2023年股权激励计划（以下简称“计划公司特此向下文所述的参与者授予了受限制股票奖励，其解锁受制于基于服务的条件的满足。本受限股票奖励的条款和条件详见本受限股票协议（以下简称“协议”）协议由本封面和随后的条款与条件组成，以及已向您提供的计划文件中规定。本协议中出现但未定义的任何大写字母术语将按照计划中提供的定义，无论该定义目前如何存在或可能会被修改。

参与者姓名：**[_______________________]
受限制股票授予股份数量：**[_______]		授予日期： __________, 20__
归属时间表：
归属日期	受限股份的一部分将解除限制

通过在下方签字或以公司批准的其他方式证明您接受本协议，您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您承认已经审阅了这些文件，并且它们规定了您与公司就受限股票奖励事宜的权利和义务之间的全部协议。

参与人：			ELECTROMED，INC。

通过:			通过:
姓名:			姓名:
			标题:

ELECTROMED，INC。
2023年股权激励计划
受限股票协议

条款和条件

授予受限制股票公司特此根据本协议封面上指定的授予日期向您授予，并受本协议和计划中的条款和条件约束，授予受限制股票的股数奖励，其限制股解除之前，须遵守本协议第3节中指定的限制。

限制性股票的交付授予日期后尽快，公司将会让其过户代理人要么保持以你的名义反映限制性股票发行的记账注册，要么为你的名义颁发一个或多个股票证书以证明股份。任何这种股票证书将被存放在公司或其指定人处，并带有适当的标语，指明其限制性质。反映这种限制性股票发行的记账将受限于本协议第8(b)和8(c)节中规定的止付指示。你领取这项限制性股票奖励的权利，取决于你向公司签署并交付可能需要的让渡文件，以便让公司转让所有或部分限制性股票，如果这种限制性股票全部或部分被没收。

适用的限制条件.

(a)

从授予日期开始，你将享有作为公司股东的所有限制性股票的权利和特权，除非以下情况：

(i)

限制性股票在获得授予前宣布和支付的分红和其他分配将受限于本协议第3(c)节。

(ii)

在限制性股票解除限制前，任何限制性股票不得出售、转让、让与、抵押或以其他方式负担，不得受到征收或附加，也不得在未变为授予状态前处置，除非根据你的遗嘱、依照继承和分配法或根据计划允许的情况，根据提交给公司的受益人指定。

(iii)

所有或根据本协议第6节规定的情况可能会取消部分限制性股票奖的获得权。

(b)

任何试图违反转让限制性股票的转让规定或处置限制性股票的行为将被视为无效。

(c)

任何分红或分配，包括常规现金分红，可支付或分配给尚未获得的限制性股票的股票，包括任何因权益重组而产生的股票或其他财产或证券，都将交由公司保留，并受同样的限制、归属条件和本协议的其他条款约束。在限制性股票实际获得之时，公司将向您交付（不含利息）与获得限制性股票相对应的保留分红和分配的部分。您同意签署并交付给公司可能需要的任何让渡文件，以使公司可以获得根据本第3(c)节而可能被取消的任何部分或全部分红或分配。

限制性股票的获得权.

(a)

计划性获得权。只要您继续保持连续服务，根据本协议开头表格中规定的每个获得权日期或本第4节(b)小节中可能规定的较早时间，此限制性股票奖的一部分将不再受可能的取消权利的影响。

(b)

加速解禁尽管根据第4(a)条款，受限股的解禁可以在计划书第12(b)和12(c)条款描述的情况下加速，并由委员会酌情根据计划书第3(b)(2)条款进行。

可行解禁股在受限股解锁并相关转让限制解除之后，公司确定已满足将解锁股票交付给您的所有条件，包括符合所有适用法律要求后，公司将向您释放此类解锁股，证明方式为向您发放没有限制性标记的股票证书，通过将此类股票以电子方式交付到您指定的券商账户，或通过将此类股票进行无限制的簿记注册与公司的过户代理进行。

没收受限股根据第4(b)条款，如果您的连续服务在受限股的全部解禁之前终止，或者如果您试图以违反转让限制的方式转让受限股，您将立即丧失所有未解除限制的受限股。任何被没收的受限股应被退还给公司用于注销。

预提税金您特此授权公司（或任何关联公司）从发薪或向您支付的其他款项中，扣除为满足因接收或解禁受限股而产生的联邦、州、地方或外国预扣税所需的任何金额，公司可以推迟向您交付任何和所有无限制股，直到您按照计划书第14条款的规定达成了对公司可接受的支付所有此种预扣税的安排。您可以通过让公司扣留相当于此种预扣税义务金额的原本将发给您以解决此受限股奖励的股份数量，且其市场公允价值等于此种预扣税义务金额来满足此种预扣税义务。除非您至少在任何解禁日期前的30天通知公司，否则公司有权假定您正在按前述句子中规定的方式满足您的减税义务。您进一步确认公司已指示您就您可能居住的任何市政府、州政府或外国的所得税法规及吗？法令寻求独立意见。

限制性条款和停止转让订单.

(a)

法律声明。任何代表受限股的证书将载有以下标签（以及适用州和联邦公司和证券法所要求的任何标签），指出本协议中规定的限制存在:

此证书代表的股份只能根据公司和实体之间的受限股协议条款进行转让，该协议副本已存档于公司秘书处。

(b)

停止转让通知。您同意，为确保遵守此处所述的限制，公司可能向其过户代理（如果有的话）发出适当的“停止转让”指示，并且如果公司转让其自身证券，公司可能在其自身记录中做出相应注释以同样的效果。

(c)

拒绝转让。公司不会要求（i）在其账簿上转账本协议规定受限的股份，这些股份已被违反本协议的任何规定出售或以其他方式转让，也不会（ii）将这些股份的所有者或投票权或支付股息的权利赋予任何已将该股份转让给第三方的购买者或其他受让方。

没有继续服务权或未来奖励权。本协议授予您受限股票，但不会强制公司向您授予任何未来股票或发放任何未来奖励，或以其他方式继续您按照计划的参与。本协议不赋予您在公司或任何关联公司中继续服务的权利，公司可能终止您的服务并在其他方面处理您，而不考虑这可能对您在本协议下的影响。

10.

税务后果.

(a)

您知道，除非根据《法典》第83(b)条做出适当和及时的选择，否则在受限股票获得解除限制时，您将有义务承认普通收入，并交税金额等于适用股数解除限制日的公允市场价值。您应独自承担可能因此受限制股票奖励而产生的任何税务义务。

(b)

您明白，在授予日期后三十（30）天内，您可以选择向国内税务局提出申请，根据第83(b)条要求在授予日期上对受限股票的公允市场价值纳税。您承认及时提出这种选择是您个人的责任，如果做出这样的选择，您应及时向公司提供传票副本。如果您做出并提交了这样的选择，您应根据本协议第7款与委员会达成满意协议，以便及时支付所有适用的预扣税款。

11.

Compliance with Applicable Legal Requirements. No vested Shares deliverable pursuant to this Agreement shall be delivered unless such delivery complies with all applicable legal requirements, including compliance with the provisions of applicable state securities laws, the Securities Act of 1933, as amended, the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the requirements of the exchange(s) on which the Company’s common stock may, at the time, be listed.

12.

Interpretation of This Agreement. All decisions and interpretations made by the Board or the Committee with regard to any question arising hereunder or under the Plan will be binding and conclusive upon the Company and you. If there is any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Plan, the provisions of the Plan will govern.

13.

Governing Plan Document. This Agreement and Restricted Stock Award are subject to all the provisions of the Plan, and to all interpretations, rules and regulations which may, from time to time, be adopted and promulgated by the Committee pursuant to the Plan. If there is any conflict between the provisions of this Agreement and the Plan, the provisions of the Plan, as it may be amended from time to time, will govern.

14.

Choice of Law. This Agreement is entered into under the laws of the State of Minnesota and will be construed and interpreted thereunder (without regard to its conflict-of-law principles).

15.

约束效应。本协议在所有方面对您的继承人、代表、继承人和受让人，以及公司的任何继任者或受让人均具约束力。

16.

完整协议。本协议和计划规定了各方对于限制性股票授予、交付以及计划管理的完整协议和理解，取代了所有先前与此限制性股票授予和计划管理相关的协议、安排、计划和理解。

17.

通知。有关本协议的每份通知或其他通信必须以书面形式并通过邮寄或交付至所指定地址，地址可按照一方在通知中寄送或递送给对方的地址进行随时指定。除非另有指定，否则所有您发给公司的通知或通信应邮寄或交付至公司位于明尼苏达州纽普拉格市西北大道500号的办公室，公司发给您的通知或通信可直接交给您也可邮寄或发送至公司记录中显示的您最新的邮寄或电子邮件地址。

18.

薪酬回收政策本协议和限制性股票奖励以及与之相关的任何补偿，均可能根据董事会或委员会随时修改的任何补偿追索政策而被没收、追索或采取其他行动，其中包括但不限于董事会或委员会根据《交易法》第10D条的要求、SEC最终规则（《错误授予的补偿回收的上市标准》, 87 Fed. Reg. 73076-73142）以及任何适用的上市规则或其他规则和实施前述事项的法规，或者法律要求的任何补偿追索政策。本协议将自动修改以符合此类补偿追索政策。

19.

电子交付和接受公司可以通过电子方式交付与此限制性股票奖励相关的任何文件，并要求您通过电子方式接受本协议。您通过此处同意通过电子交付收到所有适用文件，并通过公司或公司的第三方股票计划管理员建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与计划。

通过签署本协议的封面页或以公司批准的方式接受本协议，您同意上述所有条款和条件以及计划文件。