EX-10.1 2 elmd241174_ex10-1.htm FORM OF NON-QUALIFIED STOCK OPTION AGREEMENT UNDER THE 2023 EQUITY INCENTIVE PLAN

展品10.1

ELECTROMED， INC.
2023年股權激勵計劃

非合格股票期權協議

根據2023年股權激勵計劃

明尼蘇達州公司電子醫療設備有限公司（以下簡稱「公司」），根據其2023年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」），特此授予您，下文提及的參與者，購買公司股票的期權。期權獎勵的條款和條件在本協議中說明，包括本封面頁和以下頁面上的期權條款和條件，以及計劃文件中的條款，已向您提供副本。本協議中未定義的任何大寫詞語應按照現行的計劃中規定的含義或將來修訂的含義解釋。

參與者姓名：**[_______________________]
股數編號：**[_______]		Grant Date: __________, 20__
Exercise Price Per Share: $**[______]		Expiration Date: __________, 20__
Vesting and Exercise Schedule:
日期	Portion of Shares as to Which Option Becomes Vested and Exercisable

By signing below or otherwise evidencing your acceptance of this Agreement in a manner approved by the Company, you agree to all of the terms and conditions contained in this Agreement and in the Plan document. You acknowledge that you have received and reviewed these documents and that they set forth the entire agreement between you and the Company regarding your right to purchase Shares pursuant to this Option.

參與人：			ELECTROMED，INC。

通過:			由：
姓名:			姓名：
			標題:

ELECTROMED， INC.
2023股權激勵計劃
非法定股票期權協議

期權條款和條件

非合格股票期權。該期權旨在成爲《碼》第 422 條的「激勵員工股票期權」，並將據此解讀。未。該期權旨在成爲《碼》第 422 條的「激勵員工股票期權」，並將據此解讀。

期權的獲得和行使.

(a) 計劃中分期歸屬此期權將根據本協議封面上指定的歸屬和行權時間到期，並在您繼續爲公司提供持續服務的情況下進行行權。歸屬和行權時間表是累積的，意味着只要期權尚未行使且未到期、未被終止或取消，您或其他有權根據本協議行使期權的人隨時可以購買已歸屬部分的股份或任何部分。

(b) 加速歸屬此期權的歸屬和行權可能會在期權期間根據計劃第12(b)和12(c)節中描述的情況加速，且可按照計劃第3(b)(2)節委員會自主決定。

到期日。此期權將在以下情況中的最早時間到期並不再行使權利：美國中部時間下午5:00

(a)

合同封面上指定的到期日期;

(b)

在員工因故終止連續服務之後;

(c)

在計劃第6(e)條或本協議第2條規定的任何適用期限屆滿後，您在離職後可以行使該期權的任何時期屆滿; 或

(d)

根據計劃第12條規定確定的終止或取消該期權的日期（如有）。

服務要求. 除計劃第6(e)條或本協議第2條另有規定外，本期權只能在您從本期權的授予日期起爲公司或任何關聯公司提供連續服務期間行使。

期權行使。在第4條的約定下，本期權可在期權期間的任何時間全部或部分行使，方法是向公司的首席財務官或由該官員指定的其他方遞交書面或電子行使通知，並提供支付正在取得的股份的行權價格及任何相關預扣稅的付款。行使通知必須經公司批准，並聲明要購買的股份數量、支付總行權價格的方式以及取得的股份交付的指示，並必須由行使期權的人簽字或以其他方式認證。如果您不是行使期權的人，提交通知的人還必須提交他/她行使期權權利的適當證明。

附件 10.1

行使價格的支付當您提交行使通知時，您必須通過以下一種或多種方式支付所購買股票的行使價格：

(a)

現金（包括個人支票、銀行本票或匯票）；

(b)

通過券商輔助的無現金行使方式，您需不可撤銷地指示您的券商將您行使得以發行的股票的全部或部分銷售收益交付給公司，用於支付此類股票的行使價格；或

(c)

通過向公司交付您已擁有且不受任何安全利益限制的股票（通過實物交付或由公司批准的方式證明所有權），這些股票在行使日的合理市值總額等於所購買股票的行使價格；或

(d)

通過授權公司留下您行使期權時總股數中具有行使日合理市值等於總股數的行使價格的股票數量；

扣繳稅款除非您安排支付可能由於行使此期權而產生的任何聯邦、州、地方或外國扣繳稅款，並經公司接受，否則您不得全部或部分行使此期權。您特此授權公司（或任何關聯公司）扣減您的工資或其他應付款項，以支付這些扣繳稅款，否則同意按照計劃第14條的規定支付這些款項。您可以通過交付已擁有的股票或要求公司扣留行使期權時獲得的股票的一部分來支付這些扣繳稅款義務，前提是您事先通知公司您希望以這種方式支付扣繳稅款。行使此期權時交付股票須符合適用的扣繳稅款義務。

交付股票. 在公司收到行使通知並按上述方式支付行使價格，並確定已滿足行使條件，包括滿足扣繳稅款義務和符合計劃第16(c)條規定的適用法律後，會盡快向行使期權的人士交付購買的股票，以此人名義，通過發放股票證明書、將股票電子交付至此人指定的券商帳戶，或將股票以簿記方式登記在公司的過戶代理處。公司將支付與發行或轉讓股票有關的任何原始發行或轉讓稅款，以及就此而產生的所有費用和支出。發行的所有股票均應全額支付且不應再評估。

期權的轉讓在您有生之年，只有您（或您的監護人或法定代表人在您法律上無能力的情況下）才能行使此期權，除非在下文描述的情況下進行轉讓。您不得轉讓或分配此期權，除非根據您的遺囑、繼承和分配法定法或根據按照計劃第6(d)條提交的受益人指定進行的轉讓。此類受讓人持有的期權將繼續受到轉讓之前適用於該期權的相同條款和條件約束，並且可以由該受讓人行使，前提是該期權已變得可行使，並且未按照計劃和本協議的規定終止。

附件10.1

10.

行使前無股東權利在此期權或該期權的任何可轉讓人未取得任何股票持有人的權利，直至出具一份證明此類股票的股票證書、將此類股票以電子形式交付至您指定的券商帳戶，或者該公司股份登記簿進行適當的記賬條目。如果適用的股息或其他權利發生在您的股票證書出具之前、您的股票以電子形式交付至您指定的券商帳戶之前，或者該公司股份登記簿進行適當的記賬條目之前，將不會爲股票證書中的股份進行調整，除非計劃中另有規定。

11.

管理計劃文件本協議和受限股票獎勵受計劃的所有條款以及可能隨時由委員會根據計劃採納和頒佈的所有解釋、規則和規定的約束。如果本協議與計劃的條款有任何衝突，則按時修訂的計劃條款將居於主導地位。

12.

法律選擇本協議將根據明尼蘇達州法律（不考慮其衝突或法律選擇原則）進行解釋和強制執行。

13.

約束力本協議將對您的繼承人、代表、繼承人和受讓人，以及公司的繼承人和受讓人在所有方面具有約束力。

14.

其他協議. 您同意，在行使此期權時，將簽署必要的文件，以成爲公司可能要求的股東、投票或類似協議的一方。

15.

限制性 Legends. 公司可能在行使該期權而發行的股份的任何證書上放置一個或多個總結轉讓和其他限制的標籤，這些限制可能根據適用證券法律、本協議的其他條款或本協議第14條中考慮的其他協議規定適用。您同意，爲確保本協議中提及的限制的遵守，公司可以向其過戶代理發出適當的「停止過戶」指示。

16.

補償 Recovery Policy此協議和期權獎勵以及任何與此相關的補償受到委託、公司的沒收或其他行動的限制，這是根據董事會或委員會隨時制定的任何補償回收政策的規定，隨時修改，其中包括但不限於董事會或委員會採納的任何補償回收政策，包括根據交易法第10D條的要求、SEC的最終規定（列明錯誤授予的補償）、任何適用的上市規則或其他規則和法規，其中落實上述規定或按照法律要求的。此期權獎勵將自動修改以符合任何此類補償回收政策。

展示 10.1

17.

電子交付和接受公司可以通過電子方式交付與此期權獎勵相關的任何文件，並要求您通過電子方式接受本協議。您在此同意接收所有適用文件的電子交付，並通過由公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與計劃。

通過簽署本協議的封面頁或以公司批准的方式接受本協議，您同意上述所有條款和條件以及計劃文件中的描述。