附件99.2

管理層討論與分析

截至2024年9月30日的三個月和九個月

金額以美元計算

目錄

Orla Mining Ltd.是一家礦產勘探、開發和生產公司，在多倫多證券交易所以「OLA」爲交易代碼，在NYSE American以「ORLA」爲交易代碼。 "公司"、"Orla"、"我們"和"我們的"指的是Orla Mining Ltd.及其子公司，除非上下文另有說明。

Orla的公司戰略是收購、勘探、開發和運營礦產資產，在這些領域我們的專業知識能夠顯著提升利益相關者的價值。爲了符合國家工具43-101號-礦產項目信息披露標準（"NI 43-101"），我們有兩個重要的金礦項目：

本管理層討論與分析 (「MD&A」)應與我們截至2024年9月30日的三個月和九個月的濃縮合並財務報表及我們截至2023年12月31日的審計合併財務報表及相關附註一起閱讀。本文件末尾的警示說明是本MD&A的重要部分。

關於我們公司的更多信息，包括我們最新的合併財務報表和年度信息表，均可在公司網站上獲取， www.orlamining.com， 在電子文檔分析與檢索系統（「SEDAR+」）上的公司資料下查看。 www.sedarplus.ca, 以及公司向美國證券交易委員會（「SEC」）提交或提供的文件， 這些文件可以通過SEC的電子數據收集和檢索系統（「EDGAR」）獲得， www.sec.gov.

本MD&A截至2024年11月12日爲止。

安德魯·科米爾（Andrew Cormier）, P.Eng.，公司的首席運營官， 是符合資格的人士，符合NI 43-101中定義的術語，並已審查並批准在本MD&A中披露的技術信息。

¹ 非GAAP指標。請參閱 本MD&A中的「非GAAP指標」，以查看該指標與我們財務報表的對賬。

我們將繼續專注於推進公司的戰略目標和近期里程碑，包括以下內容：

Camino Rojo 是一個金銀鉛鋅礦牀 位於墨西哥薩卡特卡斯州馬薩皮爾市，靠近聖提布爾西奧村。該項目距離薩卡特卡斯市190公里， 距離薩卡特卡斯的康塞普西翁·德爾·奧羅鎮48公里，距離紐蒙特的佩尼亞斯基託礦54公里。

請參閱公司提交的2019年3月19日的年度信息表，關於截至2023年12月31日的年度信息（"年度信息表"），以獲取歷史背景和項目背景。

CAMINO ROJO 運營更新

Camino Rojo 氧化礦在2024年第三季度實現了43,788盎司的季度金產量，平均礦石堆疊率爲18,434噸每天。第三季度的平均採礦率爲51,982噸每天，剝離比率爲1.46。該季度的較高剝離比率是礦坑重新設計的結果，以確保對礦石的持續訪問，從而保持平衡的生產。第三季度堆疊礦石的平均品位爲0.93克/噸黃金，符合我們的計劃。在2024年第三季度出售的黃金總計爲38,265盎司。

第三季度現金成本¹ 以及資本支出¹ 分別爲每盎司黃金銷售482美元和720美元，均低於我們當前的AISC指導範圍800到900美元每盎司黃金銷售。計劃外的銀生產和銀價上漲，加上該季度銷售的黃金增加，是導致第三季度AISC降低的主要因素。

2024年第三季度維持資本總額爲410萬。這主要包括在第三季度完成的堆浸墊第二階段的建設。

在2023年下半年，我們啓動了一項計劃，測試將碎礦粒度從P80 28mm減少到P80 2300萬的影響。因此，2024年的生產由於更細的碎礦粒度，黃金回收率增加了約5%。

¹ 這些是非公認會計原則（non-GAAP）指標。請參閱本文件第五部分提供的調節。

* 原礦礦石堆存包括未破碎的礦石和低品位 礦石堆存。

環境與許可

土地使用許可證變更

公司的回填協議與Fresnillo（「回填協議」）爲公司提供了訪問回填區域的權限。因此，項目按照2021年1月11日生效的2021年技術報告《無約束可行性研究NI 43-101關於卡米諾·羅霍金礦項目，墨西哥薩卡特卡斯州馬薩皮爾市》的描述，將需要額外的土地使用變更許可證（西班牙語爲Cambio de Uso de Suelo，簡稱「CUS」），以允許開發坑道回填對2019年8月CUS許可申請中未考慮的土地的額外地表干擾。額外CUS許可的申請於2023年2月提交給SEMARNAt。在2023年7月，由於SEMARNAT的內部流程時間線，該許可未獲得批准。我們預計將在2024年第四季度重新提交額外CUS許可申請。

環境影響聲明

關於環境影響聲明（西班牙語爲Manifesto de Impacto Ambiental，簡稱「MIA」），2021年卡米諾·羅霍報告中描述的項目需要對MIA許可證進行修改，以允許與對未考慮在2019年8月許可證申請中土地的坑道回填開發相關的額外生產，該修改已由公司提交。2022年3月，公司提交了第二次MIA許可證修改申請，以允許開放式礦坑東西擴展，以及廢料和低品位礦石的堆存。在2024年，兩個MIA修改未獲SEMARNAt批准。公司在11月完成並提交了許可證申請，解決了SEMARNAT的觀察意見，以支持和獲得所需的許可證或許可證修改，不預計這些延誤會對我們的2024年生產指導產生影響。

勘探

Camino Rojo土地套餐尚未充分勘探，並且其靠近大型Camino Rojo礦化系統提供了高度前景的勘探機會。由於存在薄層沖積土和石灰岩覆蓋物限制了地球化學表面表現，項目的勘探稍顯挑戰，但發現礦化的潛力被認爲是極好的。因此，我們繼續在Camino Rojo進行區域勘探。

CAMINO ROJO 硫化物

歷史上在Camino Rojo硫化物上的鑽探，由之前的項目所有者進行，表明礦牀的黃金品位廣泛分佈，大型露天採礦場景是首選的開發路徑。較低品位的露天開發場景將需要更高的資本支出以建設大型加工設施和廣泛的物料處理。爲了了解是否可以採用替代的、更有針對性的開發方法，必須確認高品位的存在。據信礦牀的部分由高品位陡峭西北傾斜的脈系組成。爲了測試更高的品位並確認地質模型，Orla開始在與歷史鑽探相反的（南）方向鑽探Camino Rojo硫化物。從2020年第四季度到2023年年末，完成了三個階段的鑽探，結果表明存在連續的高品位金域（>2克/噸金），可能適合地下采礦，從而允許較小的加工設施和較少的物料處理。

在這三次不同的活動中，共覆蓋了50,924米的鑽孔，Camino Rojo硫化物填充鑽探計劃持續產生令人印象深刻的結果。這些結果包括多個超過2.0克黃金每噸（克/噸金）的攔截，長度超過數十米（岩心長度），導致每米黃金的品位與厚度因子超過50克/噸金。結果還顯示出更窄的間隔，0.5至11.5米的黃金交互作用超過10克/噸金。完整的鑽探結果可在 www.orlamining.com.

將Orla的鑽孔從北到南與歷史鑽孔相結合，後者朝相反方向排列，已將鑽孔間距減少到在Camino Rojo硫化物中約25-30米。這種組合鑽探顯著提高了對金礦化主要控制因素的理解。此方法還幫助優化了在硫化礦牀廣泛礦化包裹體內更高品位區的幾何形態和規模。

有關更多詳情，請參見公司在2024年1月25日（「Orla Mining提供Camino Rojo硫化物礦牀補充鑽探進展的更新，具有多個高度積極的鑽探交會」）、2024年2月7日（「Orla Mining結束2023年Camino Rojo硫化物補充程序，取得強勁成果」）和2024年6月26日（「Orla Mining報告Camino Rojo硫化物擴展的積極鑽探交會和冶金結果」）發佈的新聞稿。

CAMINO ROJO 擴展

Orla已遇到並確認硫化物礦化超出Camino Rojo已建立的露天礦資源邊界。這次鑽探和礦化建立在更新的地質模型上，並且成功地基於之前報告的從現有資源垂直鑽探200米深的CRSX22-15C孔。

令人印象深刻的截面驗證了執行 2023年鑽探的一段，目標是沿着岩脈區結構從現有資源向下傾斜450米。這一重要的 步進鑽探計劃包括鑽探240000萬，鎖定在CR12-366D井附近的積極歷史截面的區域 （15.7克/噸黃金，29.0克/噸銀，0.73%鋅，0.10 %鉛，0.08%銅，4.5米）。對該區域的鑽探確認了重要的 多金屬半塊狀到塊狀硫化物礦化，包含4.86克/噸黃金，43.6克/噸銀，1.27%鋅，0.44%鉛，0.09%銅，11.7 米，以及10.3克/噸黃金，37.8克/噸銀，3.81%鋅，0.08%鉛，0.12%銅，560萬。

Orla在2023年完成了初步的冶金測試 程序，使用來自CRSX22-07和CRSX22-08C井的鑽芯材料，這些井在2022年的程序中 與多金屬置換樣式礦化相交。CRSX-22-07和CRSX-22-08C的材料冶金結果積極，在CIL瓶轉動測試中報告黃金回收 率高達81-96%，而CRSX-22-07材料的粗選浮選產生了黃金濃縮物，黃金回收率爲 85-88%。對CRSX-22-07材料的開路鋅清選測試產生了鋅濃縮物，鋅品位爲52% ，鋅回收率超過85%。這些結果表明這種新的礦化樣式可能適合於標準氰化處理 和浮選。

在2024年，公司計劃完成一個 30,000米的鑽探計劃，目標有兩個：(1) 填充向下傾斜幾何形狀、連續性以及沿着岩脈區礦化的賦存潛力，和(2) 擴大範圍，進一步評估 這個開放礦化系統的更大上行潛力。2024年Camino Rojo擴展鑽探計劃於1月初開始，到第三季度末，計劃的鑽探約77%已完成。今年早些時候收到的積極鑽探結果 確認了當前礦產資源向下傾斜50000萬的多金屬（黃金、銀、鋅、鉛、銅）礦化。鑽探將在第四季度繼續，測試向下傾斜延伸，並鎖定資源邊界下傾斜1公里。2024年 項目中的額外材料，包括最近截獲的富銅礦化，將被選出並送往否冶金測試，時間爲2024年第四季度或2025年初。有關額外細節，敬請參閱2024年2月22日的新聞稿（「Orla Mining在Camino Rojo發現新的 硫化物礦化樣式，延伸超出當前資源0.5公里」）、2023年6月22日（「Orla Mining 提供在墨西哥成功鑽探計劃的更新」）以及2024年6月26日（「Orla Mining報告在Camino Rojo硫化物擴展中積極的 鑽探交集和冶金結果」）。

露天礦擴展

2024年氧化物擴展計劃測試了靠近東南露天礦牆的淺層氧化礦化，重點關注結構控制區域，旨在定義額外的氧化金物料並延長卡米諾·羅霍氧化礦的生命週期。2024年氧化物擴展計劃於3月完成，總共鑽探203600萬米，共19個鑽孔。2024年氧化物擴展計劃的分析結果表明，目標區域的金礦化被當前露天礦有效限制。

區域勘探

2024年，Orla初步分配了大約1300000萬的鑽探用於區域勘探，目的是繼續測試東北-西南礦趨勢和西北-東南區域趨勢沿線的優先勘探目標。由於許可證限制，僅爲三個目標獲得了鑽探許可證，導致計劃程序減少到大約400000萬。區域鑽探於7月初開始，將在下半年測試拉戈阿祖爾、奇基圭蒂略和卡塔斯蘇爾目標，並在允許的情況下進行哈切羅斯的額外鑽探。分析結果有待公佈。除了鑽探測試，目標生成活動仍在進行中。

可持續性

到2024年第三季度末，卡米諾·羅霍100%的直接員工爲墨西哥國籍。公司及其承包商僱用了來自當地社區的89%的可僱用勞動力。

公司維護並定期更新其社區、社會關係和環境管理計劃。我們參與季度社區水監測和其他與環境相關的活動。可持續發展風險委員會由公司的成員和社區關係顧問組成，繼續每月召開會議。我們的社區關係團隊繼續與當地社區合作，了解公司如何最好地提供支持。

在2022年8月，公司收購了位於皮農山脈沿線的南方鐵路項目，該項目位於內華達州卡林以南東南約24公里的鐵路採礦區。南方鐵路是公司南卡林綜合體的一部分，面積可觀的25000公頃土地包。有關歷史背景和項目背景，請參見年度信息表。

環境與許可

許可活動

南方鐵路項目位於聯邦土地上，目前在美國土地管理局（"BLM"）的指導下，依據國家環境政策法（"NEPA"）進行許可進程。Orla正在完成20份補充環境報告（"SERs"），這是在BLM發佈意向書（"NOI"）之前所需的。迄今爲止，15份報告已由BLM及合作機構審查，Orla的顧問正在完成最後五份，並已採納反饋意見。公司希望在2024年底之前完成所有SER。

意向書預計將在2025年初發布，公司目標是在2026年中期獲得決定記錄（最終許可決定）。獲得批准後，南方鐵路項目將開始建設，預計將在2027年首金生產。

在州級別，公司已獲得I類和II類空氣操作許可證。水污染控制許可證和國家污染物排放消除系統（"NPDES"）排放許可證的申請正在準備中，將在2025年NOI後提交。

詳細設計工作與EPCm合同的授予

工程、採購和施工管理（「EPCM」）合同預計將在今年晚些時候授予。基礎和詳細工程將在2025年和2026年進行，以確保與決策記錄後的建設相一致。長交貨時間的設備將被識別，採購訂單可能將在2025年開始。

勘探

南鐵路項目是一個潛在的土地包，旨在發現額外的卡林及相關低硫化型金礦化，超出已經定義的皮尼昂和暗星礦牀的金資源和儲量。額外氧化資源定義的潛力被認爲非常良好。因此，我們將繼續在南鐵路項目進行近礦和區域探索。

Orla在南鐵路的2024年勘探計劃包括約2000000萬的勘探鑽探，其中包括計劃在最近收購的Pony Creek物業上進行的鑽探。鑽探活動於2024年第二季度末開始。在第三季度末，計劃的鑽探項目約完成了74%。

2024年的勘探鑽探以近礦勘探開始，針對已知礦牀的潛在延伸。Pinion和Dark Star礦牀的鑽探返回了重要的結果，表明可能在預期的露天礦邊界之外擴展氧化金礦化，並延長預期的礦山壽命。有關更多信息，請參見2024年10月31日的新聞稿（「Orla在內華達州『南卡林複合體』南鐵路項目提供勘探和許可更新」）。

對選定區域勘探目標的鑽探測試預計在第四季度初完成，預計到第四季度末完成化驗結果。在南部物業區域，區域勘探鑽探正在測試已知衛星礦牀的延伸，如Jasperoid Wash、Stallion、Bowl和Appaloosa，以及連接這些礦牀的南北走向的土壤黃金異常，延伸長度超過5公里。地質和地球化學野外工作也正在進行，以開發和推進早期階段目標至鑽探階段，貫穿物業超過25公里的延伸長度。

收購Contact Gold Corp.

在第二季度，2024年4月29日，公司收購了Contact Gold Corp.（「Contact」）所有已發行的普通股，這是一家上市公司。

收購的Contact物業主要包括Pony Creek物業和Green Springs物業。這些物業現在都已納入南鐵路項目的財務報告範圍內。

塞羅奎馬項目位於巴拿馬西南部的洛斯桑托斯省的阿祖羅半島，距離奇特市約45公里西南。該項目包括一個預可行性階段的露天堆浸金項目、一個銅金硫化物資源和多個勘探目標。

2023年10月27日，巴拿馬總統簽署了第23/2023號行政法令，禁止在巴拿馬授予新的金屬礦業勘探、開採、運輸和開發特許權。2023年11月3日，巴拿馬國民議會通過了407號法案，其中包括對授予、續期或延長金屬礦業勘探、開採或開發特許權的禁令。2023年12月15日，持有塞羅奎馬項目的公司子公司Minera Cerro Quema, S.A. 收到了巴拿馬商業和工業部的三項決議。這些決議拒絕了對構成塞羅奎馬項目的三項礦業特許權的延期請求，追溯性地宣佈特許權被取消，並宣佈構成特許權的區域爲巴拿馬礦業法下的保留區。根據巴拿馬礦業法，MICI被禁止在保留區授予礦業特許權以進行勘探或開採。由於涉及塞羅奎馬項目的礦業特許權被取消，我們在2023年12月31日的財務報表中確認了7240萬美元資產的減值。

2024年3月，公司依據《加拿大-巴拿馬自由貿易協議》（「FTA」）向巴拿馬政府提交了仲裁意向通知。意向通知宣稱巴拿馬採取的措施，包括上述措施，構成了對巴拿馬在FTA和國際習慣法下的法律義務的違反。意向通知旨在促進爲期30天的諮詢期，以達成對公司索賠的友好解決。由於未能達成解決，公司於2024年7月3日提交了仲裁請求。根據FTA的要求，公司提交了初步和初步的索賠損失估算，金額不少於40000萬美元，加上裁決前和裁決後的利息。

仲裁將由位於華盛頓特區的國際投資爭端解決中心（ICSID）進行促進和管理，按照其仲裁規則進行。截至本MD&A的日期，仲裁庭已根據仲裁規則成立，並計劃於2024年11月底召開案件管理會議。

儘管公司打算積極追求這些法律救濟，但公司更希望與巴拿馬政府進行建設性解決，以實現所有利益相關者的積極結果。

第五章 非公認會計原則 指標

我們在這裏包含了一些業績指標 （「非GAAP指標」），這些指標並不在公認的會計原則（「GAAP」）下被規定、定義或確定。 這些非GAAP指標是黃金礦業行業常見的業績指標，但由於它們沒有強制性的標準化定義，可能與其他發行者提供的類似指標不可比。因此，我們使用這些指標來提供額外的信息，您不應孤立考慮它們或將它們視爲經GAAP編制的業績指標的替代。在本節中，表格內的所有貨幣金額以千爲單位，除了每股和每盎司的金額。

平均實現黃金價格

平均實現黃金價格 每盎司 出售的黃金價格是通過將公司在相關期間收到的黃金銷售收入除以所售的黃金盎司數進行計算的。公司認爲該指標在理解公司在整個期間實現的黃金價格方面是有用的。

淨現金

淨現金 現金及現金等價物和短期投資減去總債務，調整未攤銷的遞延融資費用，計算 在報告期結束時的值。該指標用於管理層衡量公司的債務槓桿。公司認爲，除了根據IFRS編制的傳統指標外，淨現金對於評估公司的槓桿作用有用，也是確定債務成本的關鍵指標。

調整後的收益和每股調整後收益

調整後的收益 不包括未實現的外匯、金融工具公允價值的變動、由於可變現淨值導致的減值和逆轉、重組和裁員，以及其他顯著但不反映公司基本運營表現的項目。我們相信這些指標對市場參與者是有用的，因爲它們是我們運營實力和核心業務表現的重要指標。

公司可以選擇在項目處於探索和評估階段時，費用化或資本化所發生的成本。我們的會計政策是在費用化這些探索成本。爲了幫助讀者與那些資本化其探索成本的公司進行比較，我們注意到在Orla每個期間的淨收入中包含了被費用化的探索成本，如下所示：

自由現金流

自由現金流 的計算方式是 將經營活動產生的現金流和投資活動產生的現金流相加，不包括某些非常規交易。公司認爲 市場參與者使用自由現金流來評估公司滿足非自願現金流出所需的經營現金流能力。自由現金流並不意味着可以替代根據國際財務報告準則所呈現的現金流信息。

現金成本和全維持成本

每盎司現金成本 通過將運營成本和特許權使用費成本的總和（扣除副產品白銀信用）除以銷售的黃金盎司數來計算。管理層認爲這個指標對於市場參與者評估運營績效是有用的。

公司提供了一個 全維持成本 反映從運營中生產一盎司黃金所需的所有支出的績效指標。儘管該指標在業內沒有統一的定義，但公司的定義符合世界黃金協會在2018年11月14日發佈的指導中所列出的全維持成本定義。Orla認爲這個指標對於市場參與者評估運營績效及公司從當前運營中產生自由現金流的能力是有用的。

勘探及項目開發 成本

勘探和項目開發 成本 計算這些成本的總和，其中一些已經費用化，另一些則被資本化。公司 認爲這個指標爲讀者提供了對此期間在這些活動中發生的支出水平的更全面的理解。

VI.          季度業績摘要

過去八個季度的黃金生產和銷售情況如下：

下表中的數據基於公司根據國際財務報告準則編制的未經審計的合併財務報表。

收入和銷售成本

收入由銷售盎司推動。在2022年第四季度至2024年第三季度期間，黃金銷售量穩步增長，從每季度約32,000盎司增加到每季度約38,000盎司，而實現的價格則從每盎司約1,740美元增加到超過2,400美元。

銷售成本隨着時間的推移而增加，原因是售出的金屬盎司增加、由於浸出墊上提升作用而導致的試劑消耗增加、由於集體協議而導致的勞動成本上升，以及墨西哥披索兌美元匯率普遍走強，儘管我們在2024年第二季度開始看到其貶值。銷售成本中折舊成分的增加是由於持續的資本支出和相應售出金屬盎司的增加。

探勘費用

在2022年第三季度，我們收購了南鐵路項目，並在南鐵路繼續進行了重大探勘和評估活動。這導致在2022年第二季度後探勘費用增加。我們還在2022年至2023年期間繼續在卡米諾羅霍和塞羅奎瑪進行進一步的探勘活動。從2024年第一季度開始，我們將塞羅奎瑪的成本限制爲主要的持有成本。

行政成本

行政成本和專業費用 與公司的活動水平呈趨勢關係，通常因以下原因而上升：（a）實施薩班斯-奧克斯利法案的要求（這導致了員工人數增加、專用軟件和審計及相關諮詢費用增加），以及（b）與我們的ESG活動相關的員工人數和成本增加。

基於股票的付款

基於股票的支付費用通常與當季度到期的股票期權、限制性股票單位（「RSU」）、遞延股票單位（「DSU」）和績效股票單位（「PSU」）的數量有關。授權通常發生在每年的第一季度，因此，這些季度往往會大於其他季度。

) 

利息和融資成本主要與（a）用於資助Camino Rojo氧化礦建設的項目貸款和信用設施，以及（b）因我們從Fresnillo收購Layback地區而產生的義務有關。

我們在2023年第四季度償還了Fresnillo的義務，並在2023年第三季度至2024年第三季度期間對我們的信用設施進行了重大本金償還。我們在2024年第三季度結束後不久償還了整個循環信貸設施。因此，過去幾個季度的利息和融資成本呈下降趨勢。

匯率期貨

我們通過向母公司加拿大公司提供美元貸款，爲 Camino Rojo 氧化礦的建設提供資金。至2024年9月30日的公司間貸款餘額約爲7300萬美元（2024年6月30日 - 10200萬美元），由於加拿大母公司是以加元爲功能幣，因此這導致由於美元對加元匯率變化而產生的外匯損益。我們的墨西哥運營子公司以美元爲功能幣；因此，沒有記錄抵消的外匯。這已成爲我們外匯波動的最大貢獻者。

稅務支出

我們每個季度都計提所得稅並記錄遞延稅款。與在墨西哥運營的其他所有礦業公司相同，公司需支付7.5%的特殊礦業稅（「SMD」），此外還有企業所得稅。

減值費用

在2023年第四季度，我們對在巴拿馬的 Cerro Quema 項目的投資記錄了減值損失。

以下評論基於附帶的 (i) 截至2024年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表，以及 (ii) 截至2023年12月31日的年度審計合併財務報表，以上每一份均按照國際財務報告準則（IFRS）編制。

資產負債表

比較2024年9月30日與2023年12月31日的資產負債表。

季度收入

現金流量表

截至2024年9月30日，公司有一筆尚未償還的循環信貸（定義見下文）貸款餘額爲5800萬，截止日期爲2027年8月27日。在季度末後，我們已償還了循環信貸的全部未償還餘額，總計5800萬。根據本次管理討論與分析的日期，公司在循環信貸下沒有任何未償還金額。

預計現金來源

我們預計在接下來的十二個月內，通過現有的現金和銷售金屬來資助公司的運營成本和經營及戰略目標，儘管在這段時間內，我們可能還會收到期權和認股權證行使的收益。

合同責任

公司的相關方包括「關鍵管理人員」，我們定義爲首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席可持續發展官、高級副總裁（勘探）以及公司的董事會成員。

除了以薪資或袍金用形式支付的補償，以及基於股份的支付（期權、限制性股單位、遞延股份單位、績效股份單位和紅利股票）外，與這一群體沒有其他重大交易。

對關鍵管理人員的補償如下：

在本管理層討論與分析（MD&A）所涵蓋的期間以及截至本MD&A的日期，沒有其他關聯方交易或餘額。

循環信貸額度

公司可使用一個15000萬的 循環信貸額度（「循環信貸額度」），全部還款應於2027年8月27日到期。循環信貸額度的適用利率基於擔保隔夜融資利率（「SOFR」），加上根據公司在每個財政季度末的槓桿比率適用的利差。未提取的循環信貸額度部分需支付備用費。利息於每個利息期結束時支付，至少每三個月支付一次。公司可以在不付罰金的情況下，提前償還循環信貸額度下到期的全部或任一部分款項。

截至2024年9月30日，報告期末，循環信貸額度的未償餘額爲5840萬。在報告期後，公司全額償還了循環信貸額度的未償餘額。根據本MD&A的日期，目前該循環信貸額度沒有未償款項。循環信貸額度繼續有效，並可供公司使用，直到2027年8月27日到期。

循環信貸額度可以增加至2億美元，前提是收到額外的有約束力的承諾，並滿足某些先決條件。

請參閱第 VIII - 流動性 以上 有關循環信貸額度的當前未償款項，以及附帶審計合併財務報表中關於支付和應計的詳細說明。

股東權益

公司於2023年4月13日提交了基礎架構招股說明書，有效期爲25個月。

截至2024年9月30日，尚有2550萬個認股權證，行使價格爲3.00加元，低於基礎股票的當前市場價值。 此外，Contact公司尚有可轉換爲315,000股Orla普通股的認股權證，調整後的行使價格約爲每股7.94美元。自報告期結束到本MD&A日期，認股權證的數量沒有實質性變化。

截至本MD&A日期，公司 擁有以下流通股權證券：

關於這些可能發行的證券的進一步細節，已在截至2024年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表附註中提供，並在截至2023年12月31日的審計合併財務報表中提供。

我們沒有需要在本節披露的表外安排。

國際財務報告準則第18號，財務報表中的呈現與披露

2024年4月，國際會計準則理事會發布了新的國際財務報告準則第18號「財務報表中的呈現與披露」，取代了國際會計準則第1號。新的指導方針預計將提高公司財務報表中所呈現和披露信息的有用性。國際財務報告準則第18號引入了以下關鍵變化：

IFRS 18自2027年1月1日或之後開始的年度報告期生效，允許提前採用。我們目前正在評估這一新的IFRS會計標準對我們合併財務報表的影響。

在準備隨附的未經審計的簡明 臨時合併財務報表時，我們進行了判斷、估計和假設，這些都影響了會計 政策的應用和所報告資產、負債、收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們持續審查估計及其基礎假設。 對估計的修訂將在未來確認。

我們在應用會計政策時所做的判斷、估計和假設，對我們合併財務 報表中確認的金額產生了重大影響，這些信息在我們截至2023年12月31日的MD&A中列出。我們沒有重大更新。

在正常經營過程中，公司 本質上面臨某些財務風險，包括市場風險、信用風險和流動性風險，這些風險通過其金融工具的使用而顯現。我們管理這些風險的時間框架和方式根據我們對這些風險的評估以及可用的緩解替代方案而有所不同。

我們通常不爲交易或投機目的而收購或發行衍生 金融工具。所有進行的交易都是爲了支持我們的運營。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保根據美國和加拿大證券法規，公司需要在提交的報告中披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保根據美國和加拿大證券法規，公司需要披露的信息被積累並傳遞給管理層（包括首席執行官和首席財務官）以便及時做出需要披露的決策的控制和程序。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，認爲任何披露控制和程序或財務報告的內部控制，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出資源的限制，控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，無法提供絕對的保證，確保公司內的所有控制問題和欺詐行爲（如果有）都已被防止或發現。

這些固有限制包括決策中的判斷可能存在缺陷的現實，以及由於簡單的錯誤或失誤可能發生的故障。此外，控制可能會因某些個人的單獨行爲、兩人或多人之間的密謀或對控制的未經授權的覆蓋而被規避。任何控制系統的設計在某種程度上也基於對未來事件可能性的一些假設，因此無法保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功實現其預定目標。因此，由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述可能發生且未被發現。

管理層，包括CEO和CFO，評估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序的設計和操作的有效性，這些定義在美國證券交易委員會和加拿大證券管理局的規則中。根據這一評估，CEO和CFO得出結論，公司的披露控制和程序在2023年12月31日和2024年9月30日時均不有效，原因是以下所述的重大缺陷。

財務報告內部控制

管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制，這一術語在加拿大的國家儀器52-109《發行人年度和中期文件的披露認證》和美國交易法的規則13a-15(f)和15d-15(f)中有定義。公司的ICFR旨在提供合理的保證，確保公司財務報告的可靠性，以符合國際財務報告準則。

對截至2023年12月31日公司內部財務報告控制的評估是基於COSO框架（2013年）進行的。此評估發現內部財務報告控制在設計和操作有效性上存在重大缺陷。重大缺陷是指在內部財務報告控制中存在的不足或不足組合，這種缺陷使得我們的財務報表存在合理的可能性不會在及時的基礎上被預防或發現。

我們確定截至2023年12月31日和2024年9月30日，管理層在我們墨西哥運營子公司的審查控制未能有效設計或操作。具體而言，（i）缺乏證據證明多項關鍵控制的執行的文檔；（ii）管理審查控制的操作精度不足，無法識別所有潛在的重大錯誤；以及（iii）未能驗證用於執行控制的數據的完整性和準確性。上述情況還影響了公司企業監督控制的信息，導致其中一些截至2023年12月31日未能有效運行。公司認爲這是其內部控制對財務報告的重大缺陷。

在管理層評估期間，還確定某些信息技術一般控制（「ITGCs」）截至2023年12月31日和2024年9月30日未能有效設計或操作，特別是在用戶訪問和對支持公司財務報告流程的IT系統進行變更管理方面。這導致其IT應用控制的職責分離不足。依賴於受影響的ITGC的自動化和手動業務流程控制同樣被認爲截至2023年12月31日未能有效操作，因爲它們受到上述影響。公司認爲這是其內部控制對財務報告的重大缺陷。

這些重大缺陷在我們2023年度報告中已被識別並披露。它們影響了公司所有重要的交易類別。爲了解決這些重大缺陷，公司已經開始實施更詳細的數據審查和驗證程序，重點保持對這些審查的全面文檔記錄。我們正在爲礦業人員進行培訓，以強調執行和證明其審查的重要性，以支持報告財務信息的完整性。我們對對IT系統的特權訪問施加了額外的限制，並正在增加和改善控制，以加強IT系統內的職責分離。公司正在實施額外的變更管理系統，例如更全面的測試和正式化的IT變更授權。我們還正在實施更多的控制，以持續監控對我們IT系統的變更和訪問。

這些改進計劃在2024財年完成。

截至2024年9月30日的財季期間，我們的財務報告內部控制沒有發生其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或合理可能會對其產生重大影響。

針對美國投資者的警示說明 關於礦產儲量和礦產資源估計的呈現

本MD&A是根據加拿大的礦產資源和礦產儲量估計報告標準編寫的，這些標準與美國證券法的現行和過去標準有所不同。特別是，在不限制上述內容的普遍性的情況下，本MD&A中使用或引用的術語「礦產儲量」、「已探明礦產儲量」、「預計礦產儲量」、「推測礦產資源」、「指示礦產資源」、「測量礦產資源」和「礦產資源」均爲根據NI 43-101及加拿大礦業、冶金和石油定義標準定義的加拿大礦產披露術語，這些標準於2014年5月10日由CIm委員會採納（「CIm標準」）。

爲了滿足美國的報告要求，美國證券交易委員會（「SEC」）已經對其披露規則進行了修訂（「SEC現代化規則」），以現代化受SEC監管證券發行人的礦業財產披露要求，這些證券根據《1934年證券交易法》註冊並經修訂。SEC現代化規則與當前行業和全球監管實踐和標準更緊密地對齊，包括NI 43-101，並替代了在《1933年證券法》中所包含的歷史礦業註冊人的財產披露要求，該法案也經過修訂（「證券法」）。作爲一名符合資格的外國私人發行人，能根據多轄區披露系統向SEC提交報告的公司，並不需要根據SEC現代化規則就其礦產資產提供披露，而是根據NI 43-101和CIm標準提供披露。因此，本MD&A中包含的礦產儲量和礦產資源信息可能與美國公司披露的類似信息不可比。

由於採用了SEC現代化規則，SEC現在承認「可測礦產資源」、「指示礦產資源」和「推測礦產資源」的估計。此外，SEC已修訂其「已探明礦產儲量」和「可能的礦產儲量」的定義，使其與NI 43-101下的CIm標準「基本相似」。雖然上述術語與CIm標準「基本相似」，但在SEC現代化規則和CIm標準下的定義存在差異。公司可能報告的「已探明礦產儲量」、「可能的礦產儲量」、「可測礦產資源」、「指示礦產資源」和「推測礦產資源」並不能保證在SEC現代化規則採納的標準或之前的行業指南7標準下編制儲量或資源估算時會是相同的。因此，本MD&A中包含的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其下規則和法規所要求披露的信息進行比較。

關於前瞻性信息的注意事項

本MD&A包含適用證券立法中定義的「前瞻性聲明」或「前瞻性信息」（統稱爲「前瞻性信息」或「前瞻性聲明」）。包括前瞻性聲明是爲了提供有關管理層當前期望和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地理解公司的運營環境、業務運作及財務表現和狀況。前瞻性信息僅在當日的文件中提供，公司不打算並且不承擔任何義務去更新這些前瞻性信息，除非法律要求。

Forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding: planned development and mining activities and expenditures, including estimated rates of production, AISC, production plans; proposed exploration plans and expected results and timing thereof; statements based on exploration and metallurgical results; timelines for receipt of any required agreements, approvals, or permits, including the MIA at Camino Rojo and the timing of permitting and construction at South Railroad; mineral resource updates; terms of and ability to reach a subsequent agreement with Fresnillo to access the sulphide mineral resource at the Camino Rojo Project and obtaining regulatory approvals related thereto; the Company’s ability to remediate material weaknesses in its internal controls over financial reporting; and the Company’s objectives and strategies. Any statements that express or involve discussions with respect to predictions, expectations, beliefs, plans, projections, objectives, assumptions or future events or performance (often, but not always, identified by words or phrases such as 「expects」, 「is expected」, 「anticipates」, 「believes」, 「plans」, 「projects」, 「estimates」, 「assumes」, 「intends」, 「strategy」, 「goals」, 「objectives」, 「potential」, 「possible」 or variations thereof or stating that certain actions, events, conditions or results 「may」, 「could」, 「would」, 「should」, 「might」 or 「will」 be taken, occur or be achieved (or the negative of any of these terms and similar expressions)) are not statements of fact and may be forward-looking statements.

Forward-looking statements are necessarily based upon a number of factors and assumptions that, if untrue, could cause actual results, performance, or achievements to be materially different from future results, performance or achievements expressed or implied by such statements. Forward-looking statements are based upon a number of estimates and assumptions that, while considered reasonable by the Company at this time, are inherently subject to significant business, economic and competitive uncertainties and contingencies that may cause the Company’s actual financial results, performance, or achievements to be materially different from those expressed or implied herein. Some of the material factors or assumptions used to develop forward-looking statements include, without limitation, the future price of gold and silver; anticipated costs and the Company’s ability to fund its programs; the Company’s ability to carry on exploration, development, and mining activities; tonnage of ore to be mined and processed; ore grades and recoveries; decommissioning and reclamation estimates; currency exchange rates remaining as estimated; prices for energy inputs, labour, materials, supplies and services remaining as estimated; the Company’s ability to secure and to meet obligations under property agreements, including the Layback Agreement; that all conditions of the Company’s Revolving Facility will be met; the timing and results of drilling programs; mineral reserve and mineral resource estimates and the assumptions on which they are based; the discovery of mineral resources and mineral reserves on the Company’s mineral properties; the obtaining of a subsequent agreement with Fresnillo to access the sulphide mineral resource at the Camino Rojo Project and develop the entire Camino Rojo Project mineral resources estimate; that political and legal developments will be consistent with current expectations; the timely receipt of required approvals and permits, including those approvals and permits required for successful project permitting, construction, and operation of projects; the timing of cash flows; the costs of operating and exploration expenditures; the Company’s ability to operate in a safe, efficient, and effective manner; the Company’s ability to obtain financing as and when required and on reasonable terms; that the Company’s activities will be in accordance with the Company’s public statements and stated goals; and that there will be no material adverse change or disruptions affecting the Company or its properties.

前瞻性陳述受到各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與所表達或暗示的不同。無法保證這些陳述將被證明是準確的，因爲實際結果和未來事件可能與這些陳述中預計的情況有重大差異。可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中存在顯著差異的重要因素包括，此外還有：礦產資源和礦產儲備估算的不確定性和變動；公司對卡米諾羅霍氧化礦的依賴；與勘探、開發和運營活動相關的風險；外國及政治風險，包括與外國運營相關的風險；與塞羅奎馬項目相關的風險；延遲獲得或未能獲得政府許可，或未能遵守許可；環境及其他監管要求；與公司的債務相關的風險；與Fresnillo就獲取卡米諾羅霍項目某些額外礦產資源部分及獲得相關必要監管批准的後續協議的延遲或未能達成；卡米諾羅霍項目的礦產資源估算僅爲估算，並依賴於某些假設；喪失、延遲或未能從土地使用權所有者那裏獲得訪問權限；與礦產財產所有權相關的不確定性；水權；與自然災害、恐怖主義行爲、健康危機和其他中斷和動盪相關的風險；融資風險和獲取額外資本的風險；與指導性估算和可行性研究準備中固有的不確定性相關的風險；產量、資本和運營成本的估算不確定性及潛在的生產和成本超支；黃金和白銀價格的波動；收購相關的未知負債；全球金融狀況；未投保的風險；氣候變化風險；來自其他公司和個人的競爭；利益衝突；與遵守反腐敗法律相關的風險；公司證券市場價格的波動；多個轄區稅務機關的評估；外幣波動；公司的有限經營歷史；訴訟風險；公司識別、完成併成功整合收購的能力；非政府組織的干預；外部承包商風險；與歷史數據相關的風險；公司未支付股息；與公司外資子公司相關的風險；與公司會計政策和內部控制相關的風險；公司滿足要求的能力。 2002年薩班斯-奧克斯利法案；民事責任的執行；根據美國聯邦所得稅目的公司的被動外國投資公司的狀態 ；信息和網絡安全；公司的重要股東；黃金行業集中度；股東行動主義；以及其他與執行公司的目標 和戰略相關的風險。

此清單並不詳盡，可能會影響公司的任何預期聲明。雖然公司認爲其預期是基於合理的假設，並已試圖識別可能導致實際行動、事件或結果與預測聲明中描述的有實質差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果未如預期、估計或意圖。請參見標題爲“的部分風險因素在下面的部分，以及標題爲“風險因素在年度信息表中，關於可能導致結果與前瞻性聲明顯著不同的額外風險因素。

投資者被警告不要過分依賴前瞻性聲明。本MD&A中包含的前瞻性聲明僅在本日期作出，因此，在此日期之後可能會發生變化。公司否認有意或有義務公開更新或以其他方式修訂任何前瞻性聲明或前述假設或因素的列表，除非根據適用的證券法。我們敦促投資者查閱公司向加拿大證券監管機構的備案文件，這些文件可以在SEDAR+上通過公司的簡介在線查看， www.sedarplus.ca 以及公司向SEC提交或提供的文件，這些文件可通過EDGAR獲得。 www.sec.gov.

有關風險和不確定性的更詳細討論，請參閱年度信息表，以獲取有關這些風險及其他與公司業務和股價相關的風險和不確定性的更多信息。

以下描述的風險並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。儘管公司盡最大努力識別對其業務的風險，但不能保證它已捕獲所有重要或潛在重要的風險，而且以下識別的風險在未來可能變得對公司更爲重要，或者可能會減少其重要性。公司未目前識別的其他現有風險和不確定性、公司當前不認爲重要的風險以及未來出現的風險可能導致實際事件與公司前瞻性信息中描述的事件有重大差異，這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況以及公司的股價產生重要影響。

礦產資源和礦產儲量及生產風險的估算

公司在公開披露記錄中關於礦產儲量和礦產資源的數字僅爲估計，無法保證預期的噸位和品位能夠實現，也無法保證所示的回收水平能夠實現，或礦產儲量或礦產資源能夠盈利開採或加工。公司無法保證這些估計能夠實現。未能實現這些估計可能對公司的未來現金流、盈利能力、經營業績和財務狀況產生不利影響。

直到礦牀實際被開採和加工，金屬的數量和品位只應視爲估計。實際的礦產儲量或礦產資源可能與地質、冶金或其他預期不符，開採的礦石體積和品位可能與估計水平有差異。估算礦產儲量和礦產資源時存在許多不確定性，包括許多超出公司控制範圍的因素。這種估算是一個主觀過程，任何礦產儲量或礦產資源估計的準確性取決於可用數據的數量和質量，以及在工程和地質解釋中所做的假設和判斷。對特定地質結構、斷層、空隙、侵入、岩石類型內的自然變化及其他事件的全面了解本質上是不可能的。未能在公司對礦產儲量和礦產資源的評估中識別這些事件可能對公司的未來現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

依賴於Camino Rojo氧化礦

Camino Rojo氧化礦佔據了公司所有的當前生產，預計在短期內將繼續佔據公司所有的生產。任何影響採礦、加工條件、擴張計劃或持續獲得許可的負面情況都可能對公司的財務表現和經營業績產生重大不利影響。儘管公司已經建立了採礦業務並估算了未來的生產，但各種因素，包括成本、實際礦化、礦石品位的一致性和可靠性、加工率和商品價格，都會影響現金流和盈利能力，無法保證這些因素的當前或未來估算將反映實際結果和表現。適合的機械、供應、採礦設備和熟練勞動的成本和可用性，能力勝任的運營管理和謹慎的財務管理，以及適當技能和經驗的顧問的可用性和可靠性，也會影響項目的成功運營。此外，公司在Camino Rojo氧化礦的活動也可能受到各種在貴金屬生產中正常遇到的風險帶來的長期干擾，具體情況將在下文中進一步說明。礦業公司的生產估計未能實現可能對未來的現金流、盈利能力、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

勘探、開發和生產風險

礦產勘探、開發和採礦業務涉及很高的風險。公司的運營可能會因在貴金屬勘探、開發和生產中常見的各種風險和危害而受到干擾，包括但不限於異常和意外的地質構造、地震活動、巖爆、塌陷、洪水以及鑽探和物料移除中涉及的其他條件，這些都可能導致礦山和其他生產設施的損壞或毀壞、人員傷亡及生命損失，以及對尾礦壩、財產和環境的損害，這些都可能導致潛在的法律責任。這些事件的發生可能導致公司活動的長期中斷，從而對其業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，公司可能會因某些無法投保或可能選擇不投保的風險和危害而承擔責任或遭受損失。發生操作風險和/或保險覆蓋不足可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

礦產 deposits的勘探和開發涉及重大風險，即使是認真評估、經驗和知識的結合也無法消除這些風險。雖然發現礦石體可能會帶來可觀的回報，但很少有被勘探的地產最終發展成爲生產礦山。即使發現了礦化，生產可能也需要數年時間才能實現，在此期間生產的經濟可行性可能會變化。可能需要大量費用來定位和建立礦產儲備，開發冶金工藝，以及在特定地點建造礦山和加工設施。無法保證公司計劃的勘探或開發項目將導致盈利的商業礦業經營。一個礦產儲藏是否具備商業可行性取決於許多因素，其中一些因素包括：礦藏的特定屬性，如大小、品位及與基礎設施的接近程度，價格高度週期化的金屬，政府法規，包括與價格、稅收、特許權使用費、土地使用權、土地使用、礦產的進出口及環境保護相關的法規。這些因素的確切影響不能準確預言，但這些因素的組合可能導致公司無法獲得充分的投資回報。無法確定對礦產儲藏的勘探和評估所做的支出將導致發現或開發商業數量的礦石。開發項目沒有運營歷史可據此估算未來的資本和運營成本。對於開發項目，礦產資源估算和運營成本估算在很大程度上基於對鑽孔及其他取樣技術獲得的地質數據的解讀，以及可行性和預可行性研究，這些研究根據預計的採礦和加工的礦石噸位和品位、地面條件、礦石體的形狀、預計的礦石礦物回收率、估算的運營成本及其他因素來推導資本和運營成本的估算。因此，實際生產、現金運營成本和經濟回報可能與估算的顯著不同。新的礦業操作在啓動階段遇到問題並不少見，生產開始的延遲也常常發生。

外國國家和政治 風險

公司的主要礦產資源位於墨西哥和美國。由於進行外國運營，公司面臨某些風險，包括但不限於：貨幣波動；可能的政治或經濟不穩定可能導致礦產權或其他礦權的損害或喪失；來自環境或其他非政府組織的反對；與採礦行業相關的政府法規；對現有合同的重新談判、取消或被迫修改；財產的徵用或國有化；法律或政策的變化或法律法規要求的增加，包括與稅收、特許權使用費、進口、出口、關稅、貨幣或其他政府實體的索賠相關的要求，包括追溯索賠和/或法律、政策和實踐的管理變更；不確定的政治和經濟環境；戰爭、恐怖主義、毒品恐怖主義的行爲或活動、破壞和民事騷亂；獲得或未能獲得或維持必要的政府或類似許可證的延遲，或未能根據這些許可證或監管要求運營；貨幣波動；進口和出口法規，包括對黃金或其他礦物出口的限制；對利潤再投資的限制；以及融資成本的增加。任何法規的變更或政治態度的變化都超出了公司的控制，並可能對其業務產生不利影響。

新的稅法、法規或規則的引入，或現有稅法、法規或規則的變更、不同解釋或適用，可能會導致公司目前在其經營或未來將在其經營的任何國家面臨稅收或其他政府收費、關稅或徵費的增加。不能保證不會頒佈新的稅法、規則或法規，也不能保證現有稅法不會以可能導致公司面臨額外稅收或可能對公司產生重大不利影響的方式進行更改、解釋或適用。

儘管公司相信其勘探和生產活動目前遵循所有適用的規則和法規，但可能會制定新規則和法規，現有的規則和法規可能會以限制或削減公司資產的生產或開發的方式進行適用。對管理公司運營和活動的現行法律和法規的修改，或更嚴格的執行，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司不投保政治風險保險。

許可證和執照

公司在其運營的每個管轄區的業務均需獲得並保持適當政府機構的許可證（包括環境許可證）。此外，在其任何物業進行任何開發之前，公司必須獲得適當政府機構的許可證。公司無法保證必要的許可證會被獲得，已發放的許可證不會因多種原因而被暫停，包括政府或法院的行動，或者在獲得所有必要許可證、現有運營許可證的續期、或任何可能的運營變更所需的額外許可證，或者與新立法相關的額外許可證時不會發生延誤。此外，許可證的時間安排不確定，處理時間可能會因不可預見的情況，如冠狀病毒（COVID-19），而受到負面影響。公司無法保證其會繼續持有或在需要時獲得所有必需的許可證，以在任何特定地點開發或繼續運營，這將對其運營產生重大不利影響。

政府監管

公司的勘探、開發和採礦活動受聯邦、省/州和地方法律的約束，這些法律涉及勘探、開發、稅收、勞動標準、有毒物質和其他事項。勘探、開發和採礦活動也受保護環境的各種聯邦、省/州和地方法律法規的約束。這些法律要求維護空氣和水質標準，以及土地復墾。這些法律還規定了固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。儘管公司的勘探、開發和採礦活動目前是根據所有適用的適用於運營和勘探活動的規則和法規進行的，但無法保證新的規則和法規、對當前法律法規的修訂或者更嚴格的執行將對公司的活動產生實質性的負面影響。

環境風險和危害

公司的礦產勘探、開發和採礦操作的所有階段均需遵守其運營所在各個法域的環境法規。環境 立法正在以一種將要求更嚴格的標準和執行、增加違規的罰款和處罰、對提議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其管理人員、董事和員工提高責任程度的方式演變。目前尚不確定未來環境法規、法律和許可證的變化是否會對公司的運營產生不利影響。公司持有權益的財產上可能存在公司目前未知的環境危害，這些危害是由以前或現有的業主或運營商造成的。即使公司已嘗試在合同上限制其責任，仍可能因前業主和運營商所造成的環境危害而承擔責任。

政府批准和許可證目前正在進行，並且將來可能也會在與公司的運營相關的情況下被要求。如果需要這些批准而未能獲得，公司可能會被限制或禁止進行計劃中的礦產勘探、開發或採礦。

未能遵守適用的法律、法規和許可要求可能導致執行行動，包括由監管或司法當局發出的命令，導致操作停止或減少，並可能包括需要資本支出、安裝額外設備或採取補救措施的糾正措施。參與採礦操作的各方可能需要對因採礦活動而遭受損失或損害的人進行賠償，並可能因違反適用法律或法規而遭受民事或刑事罰款或處罰。

債務

儘管截至本管理討論與分析書的日期， 公司在其循環信貸額度下沒有未償還的本金，但公司仍需遵守與其循環信貸額度相關的各種積極 和消極契約及財務比率。這些契約和比率限制了公司借入進一步債務、在資產上創建特定留置權、參與某些類型 的交易或支付股息的能力。公司無法保證這些限制不會限制其應對未來商業或競爭活動變化的能力， 或限制其參與合併、收購或資產處置的能力。此外，未能遵守這些契約和比率可能會導致循環信貸額度下 發生違約事件，並使貸款方可以終止信貸額度，這可能會對公司的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果公司在未來期間 根據循環信貸額度提取資金，公司將需要使用部分現金流來償還循環信貸額度的本金和利息， 這將限制公司可用於其他商業機會的現金流。在這種情況下，公司 的償還本金或利息的能力或再融資債務的能力將取決於公司的未來業績， 而這些業績受經濟、金融、競爭及其它超出其控制的因素的影響。公司未來可能無法從 運營中產生足夠的現金流來償還債務並進行必要的資本支出，這可能導致公司不得不採取 出售資產、重組債務或在潛在苛刻或高度稀釋的條件下獲取額外股本等措施。公司的再融資能力 將取決於當時的資本市場及其財務狀況。公司可能無法參與任何這些活動或 以合適的條件參與這些活動，這可能導致循環信貸額度下發生違約，進而可能對公司的業務、財務 狀況或運營結果產生重大不利影響。

CAMINO ROJO礦產資源估計假設公司可以獲取不受公司控制的礦產標題和土地

與Camino Rojo項目相關的公司礦產資源估計中的所有礦化均位於Orla控制的礦產標題上。然而，礦產資源估計假設用於展示合理的最終經濟開採前景的概念性浮動礦坑錐的北壁延伸到Fresnillo持有礦產權的土地上，並且廢料將在Fresnillo的礦產標題上開採。2020年12月21日，Orla宣佈已完成棄礦協議。棄礦協議允許Orla將Camino Rojo氧化礦坑擴展到位於Orla財產正北方的Fresnillo礦產特許權的部分。這一擴展將增加Orla財產下方鑿井所述的氧化礦石的可開採量，依據Orla之前的2019年項目技術報告。

然而，棄礦協議僅涉及當前礦藏中的一部分堆浸材料。因此，任何包括一個開放礦坑的Camino Rojo項目的潛在開發，將依賴於與Fresnillo的額外協議（或任何潛在的礦權後續所有者）。預計約三分之二的礦山資源估計和四分之一的浸出資源估計依賴於與Fresnillo達成此額外協議。依賴於額外協議的浸出礦資源主要由氧化程度較低的過渡材料組成，其堆浸回收率預測最低。

與Fresnillo達成額外協議的延遲或未能達成協議將影響Camino Rojo項目中未包含在2021年Camino Rojo報告礦山計劃中的大量礦資源的開發，特別是通過限制對深處重要礦化材料的獲取。不能保證公司能夠以對公司和Fresnillo都滿意的條款進行此類額外協議的談判，或者在獲得必要的額外協議時不會出現延遲。如果未能以有利條件與Fresnillo達成隨後的協議，則使用完整礦產資源估計的任何潛在礦山開發的經濟性將受到顯著負面影響。

礦產資源估算 對於Camino Rojo來說，僅僅是估算，並依賴於某些假設

礦產資源的估算依賴於 獨立合格人員準備的判斷。該過程依賴於可用數據的數量和質量，基於知識、採礦經驗、鑽探結果分析以及行業實踐。在某個時點所作出的有效估算可能會在新信息可用時大幅改變。

特別是，Camino Rojo項目的礦產資源估算假設與Fresnillo達成額外協議的合理前景，涉及礦產資源估算中包括的礦山資源。雖然公司相信Camino Rojo項目的礦產資源估算已非常可靠，並反映了最佳估算，然而，由於礦產資源估算的性質，其不精確並依賴於最終可能被證明不準確的推論，包括與Fresnillo達成額外協議的假設。

儘管公司在卡米諾·羅霍項目的礦產資源估算中包含的所有礦化作用均位於公司控制的礦權上，但與Fresnillo未達成額外協議將導致礦產資源估算的顯著減少，因爲這將限制對當前礦藏以下的礦產資源的訪問。礦產資源估算的任何實質性變化可能對公司產生重大不利影響。

地表權

在卡米諾·羅霍項目的主要鑽探區域附近有四個集體土地社區，其他集體土地覆蓋了該物業的大部分地域。公司用於露天礦和堆浸設施的土地受公司與埃希多聖蒂布爾西奧之間的徵用協議的約束。目前，公司在2043年之前擁有該土地的法律佔有權。對於勘探活動，公司與集體土地社區達成臨時佔用協議，這允許公司在設定的時間內使用土地表面進行採礦活動。在墨西哥，涵蓋在特許權下的採礦權不包括對錶面的直接所有權或佔有權，或者對錶面的訪問權，在任何特定時間，公司可能會與多個集體土地社區進行談判，以達成新的臨時佔用協議或其他表面訪問協議，或者修改現有協議。未能達成新協議或對現有協議的爭議可能導致封鎖、暫停運營、項目延誤，並且有時可能導致法律爭端。任何此類未能達成新協議或對現有協議的爭議可能對公司的業務產生重大不利影響。

公司對南鐵路項目和項目中特定礦產性質的訪問將受地表使用協議或其他形式的訪問權或協議（如地役權和通行權）的管轄。未能滿足或以其他方式滿足所需的合同義務，並對這些協議和權利進行支付，或以其他方式獲得這些協議或權利可能導致失去對項目或特定礦產性質的訪問。

標題事項

在墨西哥和美國獲得礦產權的過程是一個詳細且耗時的過程。儘管公司已盡職調查所有礦產權的標題，並且據其所知，所有物業的標題狀態良好，但這不應被視爲對標題的保證。公司無法保證其物業沒有影響標題的缺陷。其他方可能會對公司任何礦產物業的標題提出異議，公司的任何物業可能會受到未註冊的優先權、協議、轉讓或索賠的影響，並且標題可能會受到包括未發現的權利負擔或缺陷或政府行爲在內的多種因素的影響。公司的物業的標題可能還會受到未披露和未檢測的缺陷的影響。如果對標題提出任何索賠或挑戰，公司可能會面臨金錢索賠或無法按照許可開發物業或執行與其物業相關的權利。

我們的活動可能會受到自然災害、恐怖主義行爲、健康危機和其他干擾和位移的負面影響，無論這些影響是地方性的、全國性的還是全球性的

在自然災害、疫情發生， 或者戰爭、騷亂或國內動盪事件發生時，受影響的國家以及整體全球經濟，可能無法有效和迅速 從這樣的事件中恢復，這可能對公司產生實質性的負面影響。恐怖襲擊、公共健康危機，包括 epidemic、疫情、新傳染病或病毒的爆發以及相關事件，可能導致全球供應鏈、運營、人員流動、消費模式和服務，以及金融市場的波動與干擾，這可能影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、商業、財務狀況、經營業績及其他與公司相關的因素。

商品價格

礦業經營的盈利能力受到金價和其他礦物市場價格變化的顯著影響。利率水平、通貨膨脹率、全球這些礦物的供應以及匯率的穩定性都可能導致金屬價格的顯著波動。這些外部經濟因素反過來又受到國際投資模式、貨幣體系和政治發展的變化的影響。近年來，黃金和其他礦物的價格波動幅度很大，未來若出現嚴重的價格下跌，可能導致商業生產變得不可行。

收購相關的未知負債

公司在收購中承擔了某些負債和風險。雖然公司在進行這些收購時進行了詳盡的盡職調查，但可能仍有公司未能或無法在盡職調查過程中發現的負債或風險，或公司未獲得補償。任何這些負債，無論是單獨還是合計，可能對公司的財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。

無保險風險

公司購買保險以保護自己免受某些風險，認爲這些金額是足夠的。未投保的風險包括環境污染或其他無法投保的風險，或者選擇不投保的風險。

收購與整合

公司不時審查收購額外礦業資產和企業的機會。公司可能選擇完成的任何收購都可能規模較大，可能改變公司的業務和運營規模，並可能使公司面臨新的地理、政治、運營、財務和地質風險。公司在收購活動中的成功取決於其識別合適收購候選人的能力，談判接受的收購條款的能力，以及成功地將收購的業務與公司的業務整合的能力。

訴訟風險

所有行業，包括礦業行業，都可能面臨合法和不合法的法律索賠。法律索賠的辯護和和解費用可能非常昂貴，即使是對於那些沒有依據的索賠。由於訴訟和爭端解決過程本身的不確定性，訴訟過程可能會佔用管理層的時間和精力，公司可能面臨的任何特定法律程序的解決都可能對公司的財務狀況、經營成果或公司的財產開發或運營產生重大不利影響。

利益衝突

公司的某些董事同時在其他涉及自然資源勘探和開發的公司擔任董事和/或高管。因此，這些董事可能會面臨利益衝突的可能性。涉及公司的任何決策都將根據他們的職責和義務公正、誠實地處理該公司及其他公司的事務。此外，這些董事將聲明，並在涉及他們可能存在利益衝突的任何事務上停止投票。

遵守反腐敗法律

公司受多項反腐敗法律和法規的約束，包括但不限於加拿大 外國公共官員腐敗法案（Corruption of Foreign Public Officials Act），美國 《反海外腐敗法》,以及公司在任何國家開展業務的類似法律。一般來說，這些法律禁止公司及其員工和中介向外國官員或其他人賄賂或進行其他禁止的支付，以獲得或保留業務或獲得其他商業優勢。近年來，這些法律的執行頻率和處罰嚴重性普遍增加，導致被判定違反反腐敗和反賄賂法律的公司面臨更大的審查和懲罰。此外，公司可能因其員工、承包商和第三方代理商的違規而被追究責任。

公司的卡米諾羅霍項目位於墨西哥，而塞羅奎馬項目位於巴拿馬，這兩個國家被認爲腐敗程度相對較高。Orla無法預測未來可能適用於公司運營的反腐敗監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律的執行或解釋方式。

不遵守適用的立法和其他類似的外國法律可能會使公司及其高級管理層面臨民事和/或刑事處罰、其他制裁和補救措施、法律費用和聲譽損害，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。同樣，加拿大、美國或外國當局對適用的反腐敗立法可能存在的違規行爲的任何調查也可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於這些法律和監管要求，公司制定了關於反腐敗和反賄賂以及商業道德的政策，旨在確保Orla及其員工遵守適用的反腐敗法律和法規。然而，不能保證這些努力在確保公司及其員工、顧問、承包商和其他代理商遵守所有適用的反腐敗法律和法規方面完全有效。