エキシビション99.5

フォーム51-102F3材料変更レポート

項目1：会社の名前と住所

ビットファーム株式会社（「ビットファーム」または「当社」）

110ヤングストリート、スイート1601

オンタリオ州トロントM5C 1T4

項目2：重要な変更日

2024年11月13日

アイテム3のニュースリリース

スケジュール「A」として添付されたプレスリリースは 2024年11月13日にカナダのニュースワイヤー会社によって公開され、SEDAR+の会社概要に基づいて提出されました。

項目4：重要な変更の概要

材料の変更はマスコミで説明されています リリースは、スケジュール「A」として添付されています。

項目5：重要な変更の詳細な説明

材料の変更はマスコミで説明されています リリースは、スケジュール「A」として添付されています。

項目6：全国のサブセクション7.1（2）への依存 インストゥルメント 51-102

該当しません。

項目7の省略情報

該当しません。

項目8執行役員

ベン・ギャグノン

最高経営責任者

ビットファーム株式会社

Bgagnon@bitfarms.com

+1 (647) 259-1790

項目9：報告日

2024年11月13日

スケジュール「A」

ビットファームが2024年第3四半期の業績を報告します

-収入 の 4,500万ドル、 アップ 前四半期比で8％、前年比で30％増加-

- 総マイニングマージンは、の 51% に対して 38% Q2 2024 と 44% が Q3 2023 -

- 現在のハッシュレート の11.9エーエル/秒、アップ 10.4エーヘル/秒から Q2 2024 -

- カレー正味効率は21ワット/秒で、2024年6月30日に比べて 16% 向上しています-

-合成HODLは10月31日に802に増加しました。 2024年6月30日の208の長期BTCコールオプションから2024で、286％増加しました -

このニュースリリースは「指定済み」です 「ニュースリリース」は、2024年10月4日付けの当社の修正および改訂された目論見書の補足を目的としています。 2023年11月10日付けのフォームベースシェルフ目論見書。

オンタリオ州トロントとケベック州ブロサード (2024年11月13日) -垂直統合型のグローバルなビットコインデータセンター企業であるビットファーム株式会社（Nasdaq/TSX：BITF）が報告しました 2024年9月30日に終了した第3四半期の決算です。財務上の参考資料はすべて米ドルです。

四半期中、Bitfarmsは引き続き実行を続けました その変革のための艦隊のアップグレードは、戦略的なリバランスと米国での事業の拡大に伴って実行されました。

そのために、Bitfarmsは買収を発表しました ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社（ナスダック：SDIG）（「ストロングホールド」）は、ビットファームの事業拡大に向けて順調に進むと予想されています エネルギーポートフォリオは2025年末までに950 MWを超え、最大1.6 GWまで複数年にわたって拡張できる可能性があります。これは重要なことです Bitfarmsのポートフォリオの米国へのシフト。これは、当社の全ポートフォリオの約66％、つまり11倍を占めるようになります 現在の米国の営業力の 6% から増加しています。Bitfarmsはすでに2つの拠点拠点の有用性を最大化し始めています 9月と10月に締結された合計2万人のマイナーによる連続ホスティング契約は、約4EH/Sをサポートします。ストロングホールドの買収が完了すると、これらのホスティング契約はセルフマイニング事業に戻ります。

同社は引き続き進歩を続けています フリートアップグレードプログラムでは、四半期中にさらに5,400人のマイナーを配置し、3か月で21W/thという効率目標を達成しました 予定より早く。この効率は年初来で 40% 向上し、テラハッシュあたりの直接的な運用コストが削減され、改善されています 粗利益。

さらに、ビットファームは、ビットファームのフリートアップグレードの一環として、ビットメインが納入する残りの18,853台のT21マイナーをアップグレードする予定です 昨年発表されたプログラム。この契約に基づき、Bitfarmsはより強力で効率的なS21 Proマイナーを設置し、以下の場所で運用する予定です 234TH/sと15W/thは、エネルギー効率とハッシュレートの両方でT21マイナーと比べて 20% 以上向上しています。

この四半期中、Bitfarmsは大きな成果を上げました 新入社員と新しい管理体制でリーダーシップチームを強化し、スケーラビリティと説明責任を高めるためのステップです データセンターの開発と運用、そしてHPC/AI運用の確立の基礎を築きました。ビットファームも強化されました 2人の新取締役の任命と元主任取締役の独立会長への任命によるコーポレートガバナンス。 Bitfarmsの取締役会は現在5人のメンバーで構成されており、そのうち4人は独立しています。会社は特別会議を開催します 11月20日、理事会のメンバーを5人から6人に増やし、アンドリュー・J・チャンの理事会への指名、批准について投票します 会社の株主権利計画の。

多角化戦略に沿って Bitfarmsは、ビットコインのマイニングを超えて、その電力資産の価値を最大化するために、1〜2メガワットのHPC/AI向けに米国の2つのサイトを選択しました パイロットサイト。まだ初期段階ですが、土地と電力は両方の場所で確保されており、活発な会話が行われています 潜在的なパートナーやサプライヤーに、2025年に導入が加速される可能性について話し合います。同社は現在、次のことを行っています 包括的な長期HPC/AI戦略を実行するための第一歩として、条件、計画、予算を確定します。

最高財務責任者（CFO）のジェフ・ルーカスは、こう締めくくりました。「3位にもかかわらず ビットコインマイニング業界にとって過去最低のハッシュ価格、ネットワークの難易度が前年比で 62% 増加したことで、四半期に逆風が吹き、 4月の半減期後の第1四半期全体で、当社の鉱業事業は引き続き収益性を維持し、フリーキャッシュフローを引き続き増やしました。 第3四半期には、年末の効率目標である21 W/thを達成しましたが、出荷が遅れ、鉱山でのサービスが継続されました ビットメインのT21は、2024年に21 EH/sに到達する当社の能力に影響を与えました。保証サービスとマイナーアップグレードについては、Bitmainと緊密に連携しています そして、2025年の前半には21 EH/sに達すると予想しています。」

「以前に伝えたとおり、2024は ビットファームにとって変革の年でした」とCEOのベン・ギャグノンは述べています。「年初来、私たちはほぼ全体をリフレッシュしました 多数の鉱山労働者が集まり、鉱業経済が大幅に改善されました。新しい用地を1つ取得し、買収契約を締結しました 米国に2つの新しい拠点を追加し、業務と取締役会の構造を完全に刷新し、リーダーシップを強化し、 コーポレートガバナンス。私たちは現在、2025年に950メガワットを超える戦略的パイプラインを構築し、その半分近くを占めるという独自の立場にあります ギガワットの電力インフラは、鉱山労働者に割り当てられていません。これは、短期的には大規模で、安全で、費用対効果の高い成長を表しています 予想される2025年のビットコインの強気相場に近づくにつれ、株主価値を最大化するために必要な柔軟性を備えた機会 サイクル。」

2024年第3四半期と最近の営業ハイライト

2024年第3四半期の財務ハイライト

流動性**

2024年9月30日の時点で、当社は 総流動性**は1億4600万ドルで、7300万ドルの現金と、63,300ドルのBTC価格に基づく7300万ドルの価値がある1,147BTCで構成されています 2024年9月30日に。2024年10月31日現在、当社は1,188BTCを保有しています。

2024年第3四半期と最近の資金調達活動

四半期ごとの営業実績

四半期平均収益****と生産コスト BTCあたり*

カンファレンス・コール

経営陣は本日、電話会議を開催します 東部標準時午前 8:00 です。2024年第3四半期の結果のプレゼンテーションは、電話会議の前に投資家のウェブサイトでご覧いただけます。 ここ。

カンファレンスのライブWebキャストとWebキャストの再生 通話にはここからアクセスできます。電話で電話をかけるには、ここで登録して、ダイヤルイン番号と固有のPINを受け取ってください 電話に参加してください。

今後の会議とイベント

11月14日：カンタークリプト、デジタルアセット & AI インフラカンファレンス (マイアミ)

11月19日～20日：ROTHテクノロジーカンファレンス（ニューヨーク）

11月20日：ビットファームの株主特別会議 (仮想)

12月4日:b. ライリー暗号とエネルギーインフラ カンファレンス（ニューヨーク）

12月12日：ノースランド・グロース・カンファレンス（バーチャル）

2025年1月14〜15日：ニーダム成長会議 (ニューヨーク)

非IFRS指標*

カナダの企業として、Bitfarmsはインターナショナルをフォローしています 国際会計基準審議会（IASB）が発行する財務報告基準（IFRS）。IFRSの規則では、会社は は、保有するビットコインの時価総額での再評価利益を損益計算書に反映していません。また、含まれていません 現金収益性の指標である調整後EBITDAにおける保有ビットコインの時価総額再評価損失 その事業についてであり、資産と負債の価値の変動を反映していません。

会社は調整後EBITDAを使用してその測定を行っています 営業活動の財務実績と現金創出能力。

2023 言い直し

の準備中に 2023年12月31日に終了した年度の会社の財務諸表で、会社はIFRS会計の適用を再評価しました 2021年に実施された私募ファイナンスに関連して発行された新株予約権の会計処理に関する基準と、そのため、 2022年12月31日および1月1日現在の連結財政状態計算書を再表示（「再表示」）しました。 2022年、2022年12月31日に終了した年度の連結損益計算書および包括損益計算書、および 2024年9月30日に終了した3か月と9か月と、12月31日に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書、 2022年と2023年9月30日に終了した9か月間は、以前にSEDAR+とEDGARに提出されていました。さらに詳しくは、 2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記3eと暫定版の注記3dを参照してください 2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結財務諸表は、SEDAR+でご覧いただけます エドガー。2024年9月30日に終了した3か月と9か月間の暫定MD&Aに記載されているように、SEDAR+とEDGARで入手可能です。 当社は、再表示を踏まえ、その全体的な有効性を向上させるために、是正努力をしています 複雑な金融商品の会計のための財務報告に対する内部統制。

ビットファームズ株式会社について

2017年に設立されたBitfarmsは、グローバルなビットコインです 1つ以上のマイニングプールに計算能力を提供し、そこからビットコインで支払いを受けるデータセンター企業。ビットファーム 垂直統合型のマイニングファームを開発、所有、運営しています。社内で管理され、電気エンジニアリング、設置も会社所有です。 サービス、および複数のオンサイト技術修理センター。同社独自のデータ分析システムは、クラス最高の運用を実現します パフォーマンスと稼働時間。

Bitfarmsには現在12の運用ビットコインデータがあります カナダ、米国、パラグアイの4か国にあるセンターと開発中の2か所、ホスティング契約中のセンター とアルゼンチン。Bitfarmsは、主に環境に優しい水力発電と長期電力契約によって駆動され、次のことに取り組んでいます 持続可能で、しばしば十分に活用されていないエネルギーインフラを使用しています。

Bitfarmsのイベント、開発について詳しく知りたい場合は、 とオンラインコミュニティ:

www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/

用語集

将来の見通しに関する記述

このニュースリリースには、特定の「将来を見据えたもの」が含まれています 根拠となる「情報」と「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する情報」） このニュースリリースの時点での期待、見積もり、予測に基づいており、カナダとユナイテッドではセーフハーバーの対象となっています 州の証券法。ホスティング契約の影響、予想される成長に関する本リリースの記述と情報は、 目標ハッシュレート、会社の地理的な多様化と拡大に関連する機会、マイナーの配置も そこで、ストロングホールドの買収を、公表された条件で適時完了させるというタイミングとして、アクセスを得ること ストロングホールド事業の追加の電力と成長ハッシュレート、プラントと設備のアップグレード、そして 目標ハッシュレートや複数年にわたる拡張能力を含む運用能力への影響、Bitfarmsを活用する機会など エネルギー効率とハッシュレートの向上を成功させるための実証済みの専門知識、および将来の成長、計画、目標に関するその他の声明 の会社は将来の見通しに関する情報です。

との話し合いを含むすべての声明 予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮定、将来の出来事、または業績について（多くの場合そうではありませんが 常に「期待する」、「期待しない」、「期待されている」、「期待している」などのフレーズを使う または「予定なし」、「計画」、「予算」、「予定」、「予測」、「見積もり」、 「見込み客」、「信じる」、「意図」、またはそのような言葉やフレーズのバリエーション、または特定のことを述べる アクション、イベント、または結果が「かもしれない」、「できた」、「するかもしれない」、「かもしれない」、「する」、「する」は 発生する、または達成される）は、歴史的事実の記述ではなく、将来の見通しに関する情報である可能性があります。

この将来の見通しに関する情報は 作成時点でのビットファームの管理に関する仮定と見積もりには、既知および未知のリスク、不確実性と Bitfarmsの実際の業績、業績、または業績が将来とは大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因 このような将来の見通しに関する情報によって明示または暗示される結果、業績、または成果。このような要因、リスク、不確実性には、 とりわけ：ストロングホールドの株主とトロント証券取引所からのストロングホールド買収の承認の領収書 その他の該当する規制当局の承認と同様に、ストロングホールドの買収が予定された期間内に完了しない可能性があること、または 両当事者が現在予想している契約条件をすべて終了するか、または終了しない場合があります。理由には以下が含まれますが、これらに限定されません。 ストロングホールドの買収完了、新しい施設の建設と運営までの条件を満たさなかった結果として 現在の計画どおりに行われないか、まったく行われない可能性があります。既存の施設の拡張が現在の予想どおりに実現しないか、まったく実現しない可能性があります。 新しいマイナーの業績が期待どおりにならない可能性がある、収益が現在の予想どおりに増加しない、またはまったく増加しない、または継続的に成功する能力 私のデジタル通貨は保証されません、機器のアップグレードが計画通りに設置および運用されなかったこと、追加のものが入手可能であること 電力が現在の計画どおりに供給されないか、まったく供給されない可能性があります。拡張が現在の予想どおりに実現しないか、まったく実現しない可能性があります。電力の購入 協定やその経済性は、期待したほど有利ではないかもしれません。環境コストや規制上の罰則の可能性があるのは 環境リスクや事業に特有の特定の追加リスク要因を伴う拠点工場の運営 石炭ごみに関連する税額控除の変更など、埋め立ての要件は負担が大きく、費用がかかる場合があります。 発電は、事業、財政状態、経営成績、および将来の発展に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 電力市場における努力や競争は、経営成績、キャッシュフロー、市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 資産のうち、事業は厳しいエネルギー規制の対象となっており、法律や規制の変更によって悪影響を受ける可能性があります。 また、既存または将来のエネルギー規制や要件、事業に基づく賠償責任、または将来遵守できなくなることもあります 気候変動の脅威、環境法、エネルギー転換政策から生じる多くのリスクにさらされています 運用コストと資本コストの増加につながる可能性のある排出量と石炭残留物管理に関するイニシアチブと規制 そして、事業活動の範囲を狭めます。発電施設の運営には重大なリスクと危険が伴います。慣習的に 当社の収益と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある電力業界に、それだけでは不十分な場合があります これらのリスクや危険をカバーする保険では、従業員、請負業者、顧客、一般市民が怪我の危険にさらされる可能性があります 事業の性質、二酸化炭素回収プログラムやイニシアチブの経験が限られていること、第三者への依存が原因で、 二酸化炭素回収プログラムやイニシアチブを開発・推進するコンサルタント、請負業者、サプライヤーが適切に行わなかった場合を含む これらの関係を管理すること、またはこれらのコンサルタント、請負業者、サプライヤーが期待どおりに機能しなかったことには、重大な問題がある可能性があります ビジネス、見込み客または事業への悪影響、デジタル通貨市場、デジタル通貨のマイニングを成功させる能力、 現在のデジタル通貨在庫を有益に清算できない場合や、まったく清算できない場合があります。デジタル通貨価格の下落です。 運用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワークの難しさが増すと、運営に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 デジタル通貨価格のボラティリティ、暗号通貨を目的とした水力発電の予想される成長と持続可能性 該当する法域でのマイニング、暗号通貨マイニングを行うための信頼性が高く経済的な動力源を維持できないこと 資産; 電気料金の上昇、天然ガスのコスト、為替レートの変動、エネルギー削減のリスク、または ビットファームとストロングホールドが事業を展開する管轄区域におけるエネルギー制度の規制変更と潜在的な悪影響 収益性、将来の資本ニーズ、現在および将来の資金調達を完了する能力（Bitfarmsの能力を含む）について 市場での提供プログラム（「AtMプログラム」）と、そのようなATmプログラムで証券が売却される可能性のある価格を利用し、 一般的な資本市場の状況と同様に、AtMプログラムやその他の株式発行による株式希薄化、変動しやすい 営業実績とは無関係に証券価格に影響を与える証券市場、内部統制の重大な弱点によるリスク 財務報告が多すぎると、財政状態の虚偽表示につながり、年次報告書の重大な虚偽表示につながる可能性があります 中間連結財務諸表（発見されない場合）、デジタル通貨の過去の価格、 過去の価格と一致するデジタル通貨をマイニングする能力、およびあらゆる規制の採用または拡大 またはBitfarmsがその事業を運営することを妨げたり、そうすることでより費用がかかるような法律。これらに関するさらに詳しい情報については およびその他のリスクと不確実性については、www.sedarplus.caにあるBitfarmsの提出書類を参照してください（こちらのウェブサイトでも入手可能です） 12月31日に終了した年度のMD&Aを含む、米国証券取引委員会（「SEC」）（www.sec.gov） 2024年3月7日に提出された2023年と、2024年11月13日に提出された2024年9月30日に終了した3か月と9か月間のMD&Aと、その ビットファームがSECに提出したフォームF-4（ファイル番号333-282657）の登録届出書（「登録届出書」）、 ビットファームの目論見書でもあるストロングホールドの委任勧誘状（「委任勧誘状/目論見書」）が含まれています。 Bitfarmsは、実際の結果が表現されたものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしましたが 将来の見通しに関する記述では、結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因がある可能性があります。 Bitfarmsが現在知らない、または重要ではないと見なしている要因。そのような記述が正しいという保証はありません 実際の結果と同じくらい正確で、将来の出来事はそのような記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。したがって、読者 将来の見通しに関する情報に過度に依存するべきではありません。Bitfarmsは、修正または更新する義務を一切負いません 法律で義務付けられている以外の将来の見通しに関する情報。会社の証券取引は非常に投機的であると考えるべきです。 証券取引所、証券委員会、その他の規制当局は、ここに含まれる情報を承認または不承認していません。どちらでもない トロント証券取引所、ナスダック、またはその他の証券取引所や規制当局は、その妥当性について責任を負います。 このリリースの正確さ。

合併に関する追加情報 とそれがどこにあるか

この連絡は、合併案に関するものです ストロングホールドとビットファームの間。合併案に関連して、BitfarmsはSECに登録届出書を提出しました。後 登録届出書は有効と宣言されました。ストロングホールドは委任勧誘状/目論見書を株主に郵送します。このコミュニケーション は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、またはその他の関連文書BitfarmsとStrongholdの代わりにはなりません SECに提出した、または提出する予定です。 投資家は、委任勧誘状/目論見書（すべての修正および補足を含む）を読むように促されます それと）およびその他の関連文書は、入手可能になった場合に注意深く、完全にSECに提出されます。 には、合併案と関連事項に関する重要な情報が含まれます。

投資家は登録書のコピーを無料で入手できます BitfarmsとStrongholdがSECに提出した声明、委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連文書（次の場合） SECが管理するウェブサイト（www sec.gov）から入手できます。書類のコピーはBitfarmsから無料で入手することもできます ビットファームの投資家向け広報部（investors@bitfarms.com）に連絡して、ストロングホールドからストロングホールドの投資家に連絡して リレーションズ部、SDIG@gateway-grp.com。

申し出や勧誘の禁止

このコミュニケーションは、意図したものではなく、意図したものでもありません 有価証券や代理人の売買、売却、勧誘の申し込み、議決権行使または承認の勧誘にはなりません。 また、登録前にそのような申し出、勧誘、売却が違法となる法域での有価証券の売却もあり得ません またはそのような管轄区域の証券法に基づく資格。手段による場合を除き、有価証券の提供は行われないものとみなされます 改正された1933年の証券法の第10条の要件を満たす目論見書について。

に関連する勧誘の参加者 合併

ビットファーム、ストロングホールド、それぞれの取締役 そして、それぞれの執行役員の一部が、ストロングホールドの株主からの代理人募集の参加者と見なされることがあります 合併案に関して。Bitfarmsの取締役と執行役員に関する情報は、Bitfarmsでご覧いただけます 2024年3月7日に提出された2023年12月31日に終了した年度の年次情報フォーム、およびSECへのその他の提出書類。情報 ストロングホールドの取締役および執行役員については、ストロングホールドの2024年年次総会の委任勧誘状に記載されています 2024年4月29日にSECに提出され、2024年6月7日に補足された、および12月に終了した年度のフォーム10-kに記載された株主の 2023年31日、2024年3月8日に証券取引委員会に提出されました。この通信は、提案内容に関する勧誘資料と見なされる場合があります 合併。そのような潜在的な参加者の利害に関する追加情報（それぞれの担保権を含む） 持ち株かどうかは、以下に関連してSECに提出された委任勧誘状/目論見書およびその他の関連文書に記載されています 合併案が実現できればこれらの書類は、SECのウェブサイトと以下から無料で入手できます ビットファームとストロングホールドは、上記のソースを使用しています。

投資家向け広報担当者:

ビットファーム

トレイシー・クルム

上級副社長、IR・企業コミュニケーション責任者。

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

メディア連絡先:

ケベック:タクト

ルイ・マルタン・ルクレール

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca

ビットファーム株式会社連結財務・業務 結果

nm: 意味がありません

ビットファームズ株式会社。連結の調整 EBITDAと調整後EBITDAに対する純利益（損失）

nm: 意味がありません

Bitfarms株式会社グロス・マイニングの計算 利益と総マイニングマージン

nm: 意味がありません

Bitfarms株式会社直接費の計算と BTCあたりの直接費用

nm: 意味がありません

Bitfarms株式会社。現金総費用の計算 とBTCあたりの総コスト

nm: 意味がありません

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