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本文件中包含的某些机密资讯，标记为[*]，已被省略，因为它不重要且属于Passage Bio, Inc.视为私人的机密资讯。
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独家授权协议
本 独家 授权协议 （本「协议”)被输入为2024年7月31日（以下称为“生效日期”), 由Passage Bio, Inc.（根据特拉华州法律组织的公司（“Passage）位于2005 Market St., 39楼，费城，PA 19103，与Gemma Biotherapeutics, Inc.（一家特拉华州公司（“Gemma）设址于1831 Delancey Place, 费城，PA 19103。Passage和Gemma在本协议中可单独称为“派对“”或集体称为“”所指的是OneWeb和分配伙伴当事方.”
背景
鉴于Passage是一家生物制药公司，专注于人类治疗产品的开发、制造和商业化，以治疗遗传疾病；
鉴于在执行本协议的同时，Passage与宾夕法尼亚大学的受托人（“宾夕法尼亚大学”) 也同时签订该特定的第二次修订和重述的研究、合作与许可协议，该协议自 2018年9月18日起生效，并于生效日期进行修订和重述（如修订和重述的，“宾夕法尼亚大学协议”);
鉴于，与本协议的签署同时，Passage和Gemma也签订（a）该特定的独占许可协议，根据该协议，Passage将授予Gemma某些与Krabbe病（球状细胞白质营养不良）相关的智力财产权的许可，以及（b）该特定的独占许可协议，根据该协议，Passage将授予Gemma某些与变性白质营养不良相关的智力财产权的许可；
鉴于，本协议所涉及的计划对Passage和Gemma来说是互利的，并且可能通过创造或发现新发明来使Passage和Gemma受益，并开发和商业化本协议中定义的许可产品（如本协议中定义的）用于相应的适应症（如本协议中定义的）；
鉴于Gemma希望从Passage全球获得授予Passage在UPenn协议下的权利及其他某些由Passage拥有或控制的知识产权的专属和非专属许可，以开发、制造和商业化针对该指标的授权产品，Passage愿意根据本协议中所列的条款和条件授予Gemma此类许可；
鉴于在签署本协议的同时，Passage和Gemma也将签署转型服务协议（如本协议中所定义）；
基于此，现在双方互相承诺如下 -考虑到本协议中所列的各项承诺和约定，双方同意如下：
在本协议中，每当以首字母大写使用的术语，无论是单数还是复数，均应具备所指定的含义。 第1条 并在本协议的其他地方，应具备所指定的含义。
1.3“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 是指控制、一方所控制或与一方共同受控的个人，但仅在此控制存在期间为止。为了本目的... Section 1.3词语“控制”（包括具有相关意义的术语“被控制”或“与之共同控制”）指的是实际上直接或间接通过一个或多个中介对该人之管理和政策的指导权，无论是通过拥有该人超过百分之五十（50%）的投票股票、通过合约还是其他方式。
1.4“联盟经理“”在此定义如下 Section 4.1.
1.5“衍生的专业技术指任何及所有专业技术，无论是否可专利，在本协议下进行活动期间，由Gemma、其关联公司或转授人生成、创造、开发、构思、实践或以其他方式制作 协议的执行过程中.
1.8“BLA意指(a)根据公共卫生服务法(PHS Act)及其下发布的法规所使用和定义的生物产品许可申请，(b)在欧盟的市场授权申请，或(c)任何其他国家或地区的等效或类似申请、注册或认证。
1.9“业务日「」指的是除星期六、星期日或其他根据法律在美国宾夕法尼亚州费城的银行机构被授权或要求关闭的日子之外的日子。
1.10“日历季度「」指每个日历年度结束于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三（3）个连续日历月的各自时期。
1.11“日历年度「该」指每个从1月1日开始至12月31日结束的每个连续12个月份。
1.13“cGCP”是指截至当前的适用标准，用于制药或生物制品的临床活动，该标准在FD&C法案及其下发布的任何法规或指导文件中规定，并随时修订，此外，对于在美国以外国家进行的工作，任何该国监管机构要求的类似良好临床实践标准也包括在内。
1.14“cGLP”是指由FDA颁布的当前良好实验室实践法规，发表于21 US C.F.R. § 58，及在该区域适用的等效非美国法规和标准，随著当前的实验室实践、法规和标准可能随时修订。
1.15“cGMP指的是制造产品时适用的当前良好制造规范和法规，这些规范和法规由相关的政府或监管机构制定，包括但不限于美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局。” means those current practices, as amended from time to time, related to the manufacture of pharmaceutical or biological products and any precursors thereto promulgated in guidelines and regulations of standard compilations, including the cGMP Rules of the World Health Organization, the United States Code of Federal Regulations, the Guide to Inspection of Bulk Pharmaceutical Chemicals (established by the United States Department of Health and Human Services), the Pharmaceutical Inspection Convention, and the European Community Guide to Good Manufacturing Practice in the production of pharmaceutical or biological products, and equivalent guidelines, regulations and standards in or for the Territory, as such guidelines, regulations and standards may be amended from time to time.
1.16“Challenge” means, with respect to a Patent Right, that Gemma or a Sublicensee (including sub-Sublicensees) will be deemed to have made a “Challenge” of such Patent Rights if Gemma or such Sublicensee (including sub-Sublicensees), respectively: (a) institutes or voluntarily joins as a party to, or causes its counsel to institute on Gemma’s or such Sublicensee’s (including sub-Sublicensees) behalf, any interference, opposition, re-examination, post-grant review or similar proceeding with respect to any such Patent Right with the US Patent and Trademark Office or any foreign patent office; or (b) makes any filing or institutes or voluntarily joins as a party to any legal proceeding, or causes its counsel to make any filing or institute or voluntarily join as a party to any legal proceeding on Gemma’s or such Sublicensee’s (including sub-Sublicensees) behalf, with a court or other Governmental Body (including, without limitation, the US Patent and Trademark Office or any foreign patent office) having authority to determine the validity, enforceability or scope of such Patent Right, in which one or more claims or allegations challenges the validity or enforceability of any such Patent Right.
在选举董事、经理或类似监督职位的情况下的任何意外发生（“未偿还的投票股票）该方（或该方的任何直接或间接母公司或最终母公司）代表 百分之五十（50%）或更多的该方全部未偿还投票股票的总投票权（或该方的任何直接或间接母公司或最终母公司），或（iii）有权直接或间接选举该方（或任何直接或间接母公司或最终母公司）董事会的大多数成员（或类似的管理机构）；或
(b)该方（或该方的任何直接或间接母公司或最终母公司）与某个人（无论该方（或该方的任何直接或间接母公司或最终母公司）是否为存续实体）进行合并、整合或类似交易（“业务合并）在每一种情况下，除非在此商业合并后，（i）在商业合并前，分别为该方（及其最终母公司）的未偿还普通股和未偿还投票股票的实益拥有者的个人和实体，直接或间接拥有百分之五十（50%）或更多的（1）当时未偿还的普通股（或其外国等价物）和（2）当时未偿还投票 的证券通常有权在该商业合并（及其最终母公司）所产生的公司或其他实体的董事会（或类似的管理机构）选举中投票，并且（ii）该商业合并所产生的公司或其他实体（及其最终母公司，如适用）的董事会（或类似的管理机构）的百分之五十（50%）或更多的成员，在初始协议执行时是该方（或该方的最终母公司，如适用）董事会（或类似的管理机构）的成员，或根据该方（或最终母公司）董事会（或类似的管理机构）的行动，成为该公司或其他实体的董事会成员，为此提供该商业合并的条件；或
(c)如此政党（及其关联公司）向任何第三方直接或间接（包括通过转让关联公司的股份或其他所有权利益）出售、交换或以其他方式转让其所拥有的代表该政党总资产的全部或几乎全部的财产和资产（连同其关联公司的全部或几乎全部的财产和资产），在一次或一系列交易中。
为了这个控制权变更的定义，(x) "人士"和"团体"的定义依据1934年美国证券交易法第13(d)条和第14(d)条的相关定义，而"团体"包括任何为了获得、持有或处置证券而行动的团体，根据上述法案的第13d-5(b)(1)条款；(y) "实益拥有者"的判定将依据上述法案第13d-3条规定；以及(z) "实益拥有"和"实益拥有"的定义将与"实益拥有者"的定义相关。
1.18“临床研究” 指的是第一期研究、第一二期研究、第二期研究或第三期研究，或依据现行良好临床实践（cGCP）进行的其他人体研究，该研究旨在产生支持或维持法规批准申请的数据。
1.19“组合产品指的是经许可的产品，该产品与[*]活性一起交付
涉及对任何此类许可产品的管理所需的成分、其他物品或服务（无论是否包含[*]等其他活性成分），[*]，在每一种情况下，当上述任何项目共同配方、共同包装或在一个定价计划下销售时（不论该价格是支付给同一卖家还是多于一个卖家）。
1.20“商业化” 指所有与药品或生物产品的销售和市场销售相关的活动，包括市场行销、推广、广告、详细描述、储存、分发、进口、出口、销售及提供销售（包括接收、接受和处理订单）、预订和记录销售、与监管机构互动以及寻求定价和报销批准的活动。. “商业化” 及 “「商业化」有相关含义。"具有相应的含义。"
1.21“「商业上合理的努力」指，” 指的是一个类似的生物技术公司在同样的开发阶段会用于其自身内部发现的类似商业潜力技术的努力和资源，考虑到该技术进入市场的可能时间及任何专利及其他专有权利、产品的安全性和有效性、产品的特征，以及当时的市场竞争和监管环境。在不限制上述内容的情况下，商业合理努力要求执行方(a) 迅速指派具体的员工负责该义务，并持续监控进度，(b) 设定年度目标以执行该义务，及(c) 分配资源以促进在此目标下的进展。
1.22“竞争产品指任何产品[*]。
1.23“竞争性侵权“”在此定义如下 Section 8.6.1.
1.24“强制许可「」表示根据授权的宾夕法尼亚大学专利，经由主管政府机关或法院的命令、法令或授权而获得的强制许可，授权该第三方在任何国家开发、制造、委托制造、使用、销售、提供销售或进口授权产品。
1.25“机密信息“”在此定义如下 Section 7.1.
1.26“控制「」是指就智慧财产权而言，一方或其任何关联公司拥有或已获得该智慧财产权的许可或再授权，并有能力根据本协议所规定的条款，提供、授予许可或再授权给他人，或转让其对该智慧财产权的权利、标题和利益，而不会 (i) 侵犯与任何第三方的其他协议或安排的条款，该第三方是该方或其关联公司为获得该智慧财产权而取得的，(ii) 需要对该第三方在授予该许可或再授权过程中提供额外的义务、责任或金钱考量（与该方或其关联公司同意承担全部费用的考量以外），或 (iii) 侵犯任何第三方的条款，或要求该第三方提供额外的义务、责任或金钱考量。控制「」具有相应的含义。
1.27“封面” means (a) with respect to a claim of an issued Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such
compound or product would infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof), or (b) with respect to a claim of a pending Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such compound or product would, if such claim were to issue in its current form, infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof). “覆盖的” has a corresponding meaning.
1.28“CRO「」指的是第三方合约研究机构（为了清楚起见，不包括顾问）。
1.29“《数据保护法》“”在此定义如下 Section 9.3.1.
1.30“开发” 指的是任何和所有与药品或生物产品相关的临床前、非临床及临床研究和开发活动，包括与临床前研究和研究、临床研究、毒理学、药物动力学、药物效应的药物相互作用、安全性、耐受性及药理学研究、供应这类产品以便在上述活动中使用（包括安慰剂和比较药物）、统计分析、IND、MAA及其他监管材料的准备和提交，目的是获取、登记和维持该产品的监管批准，以及与监管机构的所有互动。 “发展中” 及 “发展” 有相应的意思。
1.31“发展里程碑事件“”在此定义如下 Section 5.2.
1.32“发展里程碑支付“”在此定义如下 Section 5.2.
1.34“剔除“”是指关于竞争产品的(a) [*] (i) [*]，或(ii) [*]，或(b) [*]，与该竞争产品相关。[*]. “沽出“”具有相应的含义。
1.35“电子交付“”在此定义如下 Section 12.13.
1.36“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。”即欧洲药品管理局及其任何继任实体。
1.37“Enforcement Action”指的是一个法律 行动 至 执行有关竞争性侵权的宾夕法尼亚大学专利。
1.38“欧洲联盟」或「欧盟”指的是欧洲联盟。
1.40“执行官」指的是Gemma的首席执行官，或其指定人，以及Passage的首席执行官，或其指定人，前提是任何此类指定人必须拥有代表相关方做出决策的权限。
1.41“FD&C法案」指的是美国联邦食品、药品和化妆品法，经修订后。
1.42“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。「」指的是美国食品和药物管理局及其后继机构。
1.43“用途领域「」指的是所有在人类中的预防、诊断和治疗用途。为了清晰起见，[*]。
1.44“「首次商业销售」指的是在每个国家上，获得所有销售许可证明之后，产品首次供一般大众使用或消费的销售；但以下情况不构成「首次商业销售」：(a) 向子公司或者特许经营者售出；(b) 将产品用于临床试验以外的开发活动；(c) 将产品提供给真正的慈善目的、同情用途或样品。「」指的是在每个国家中，由Gemma或其任何关联公司或许可受让人，首次以商业方式转让或处置已获得该国的监管批准的授权产品的价值给第三方。
1.46“FTE 指全职员工，或在不足全职的员工情况下，以全职等效员工年份计算，由当事方或其附属机构内专业适任的员工进行。其基于[... *** …]每年进行计算（不包括假期和节假日）。为避免疑义，[... *** …]不构成全职等效员工年份。「」指的是Passage或其附属公司的个别员工。
1.47“公认会计准则 (GAAP)「」指的是在一致基础上应用的美国普遍公认会计原则。
1.48“Gemma合作的专有技术「」指的是所有产生的专有技术。
1.49“Gemma合作的专利「」指的是声明Gemma合作专有技术的所有专利权。
1.50“Gemma 独立受害者“”在此定义如下 Section 10.2.
1.51“通用产品指的是，在特定国家或监管地区，与特定授权产品相关的非 Gemma 及其附属公司或许可方生产、授权或拥有的通用或生物相似药品，该产品：(a) [*];及(b) 经监管机构批准在该国或监管地区使用，且该批准基于对于先前授权产品的全或部分的批准或安全性和有效性数据的参考。通用产品包括但不限于，所有经由以下途径获得监管批准的任何药品：(i) [*];或(ii) [*]。
1.52“政府机构” 指任何：(a) 国家、王国、州、联邦、省、地区、郡、市、区或其他类型的管辖区；(b) 联邦、省、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、子部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、工具机构、官员、官方、代表、组织、单位、机构或实体及任何法院或其他法庭）；(d) 多国或超国组织或机构；或(e) 任何个人、实体或机构，行使或有权行使任何性质的执行、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税收权限或权力。
人类医药产品测试所必需的。
1.55“赔偿方“”在此定义如下 Section 10.3.1.
1.56““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或医疗条件，该生物制品：(i)正进行临床试验，而用于该临床试验治疗该疾病或医疗条件；或(ii)已获得批准的药品标签声明，以治疗此类疾病或条件。双方同意并承认：“”指的是GLB1缺乏症，针对GM1神经节苷酯症-1和黏多糖症IV型（MPS IV），透过[*]进行。
1.57“Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。“”指任何专有或机密的科学或技术信息、发明、发现、结果和任何类型的数据，无论是以有形或无形的形式，包括发明、发现、数据库、安全信息、实践、方法、指示、技术、流程、绘图、文档、规范、配方、公式、知识、技术、商业秘密、技能、经验、测试数据及其他适用于配方、组成或产品的资讯和技术，或其生产、开发、登记、使用、市场推广或销售方式，以及测量或测试它们的方法，包括药理学、药学、药物化学、生物学、化学、生化学、毒理学和临床测试数据、物理和分析、安全、质量控制数据、生产及稳定性数据、研究和程序，以及生产过程和开发信息、结果和数据。知识在内排除材料和专利权。
1.61“授权的技术"指的是授权的宾夕法尼亚大学（UPenn）技术和通道技术。
1.62“授权产品指任何(a) 被UPenn专利的有效主张所涵盖的过程、服务或方法，或其使用或实践在没有授权的情况下会构成对UPenn专利的有效主张的侵犯、引诱侵犯或贡献侵犯，或在UPenn专利一旦授予后会侵犯该专利的有效主张（"采用权益法之变动指(b) 被UPenn专利的有效主张所涵盖的文章、成分、设备、物质、化学品或任何其他材料，或其制造、进口、使用、销售或兑换在没有授权的情况下会构成对UPenn专利的有效主张的侵犯、引诱侵犯或贡献侵犯，或在UPenn专利一旦授予后会侵犯该专利的有效主张；(c) 由方法所制成、使用或销售的服务、文章、成分、设备、化学品、物质或任何其他材料，或(d) 任何产品，这些产品通过使用UPenn技术或通道技术而集成或利用的，对于每一种情况(a)至(d)，均针对该指示。然而，授权产品应包括 任何含有或包含授权化合物（单独或以组合产品形式）的产品，无论其形式、呈现、配方、给药方法和剂量。
1.63“授权的宾夕法尼亚大学技术」是指所有在该适应症下开发、制造或商业化授权产品所需的宾夕法尼亚大学技术。
1.64“授权的宾夕法尼亚大学专利」是指所有在该适应症下开发、制造或商业化授权产品所需的宾夕法尼亚大学专利。
1.65“损失“”在此定义如下 Section 10.1.1.
1.66“「MAA」的意思是药品商业上市申请(Marketing Authorization Application)、BLA或类似申请，相关的所有修改和补充，即申请向FDA、EMA或任何其他国家或监管权限的等效提交行政机关，旨在在一个国家或一组国家获得药品产品的营销批准。” means (a) a Biologics License Application (as defined in the PHS Act) or New Drug Application (as defined in the FD&C Act) filed with the FDA to gain approval to market a biological or pharmaceutical product in the US, (b) a marketing authorization application filed with (i) the EMA under the centralized EMA filing procedure to gain approval to market a biological or pharmaceutical product in the EU, or (ii) a Regulatory Authority in any EU country if the centralized EMA filing procedure is not used to gain approval to market a biological or pharmaceutical product in the EU, or (c) any equivalent application or request for authorization filed in support of approval to market a biological or pharmaceutical product in any country, in each case ((a) through (c)), including any amendments and supplements thereto but excluding applications for Pricing and Reimbursement Approval.
1.67“重要市场” means United States, Japan, France, Germany, Spain, Italy, and the United Kingdom.
1.68“制造业「」指的是与制造药品或生物产品相关的所有活动，包括加工、配方、测试（包括质量控制、质量保证和批次放行测试）、散装包装、灌装、后加工、包装、标签、检查、接收、储存、放行、运输和交付、材料的来源、工艺确认、验证和优化，以及该产品的稳定性测试。制造业” 及 “制造「」有相应的含义。
1.69“材料「」指的是任何和所有生物和其他物理材料。
1.70“净销售"指的是Gemma或其任何关联公司或再授权者（包括所有子再授权者）因销售授权产品而开具或收到的总考虑金（包括所有现金金额及任何其他形式的考虑之公平市场价值），扣除以下项目（在已包括于总开票金额或其他收费中，且未从中扣除的情况下）以合理和惯例为限：
(a)贸易折扣，包括贸易、现金及数量折扣或回扣、贷款或退款；
(b)实际根据索赔、退货或拒收产品而授予的补贴或贷款；
(c)总销售价格中包括的运费、保险、运输、邮资、搬运以及与该授权产品的销售、运输、交付或退货有关的其他任何费用；
(d)实际支付的关税、销售税、消费税和使用税，这些税款是与该授权产品的运输、分销、使用或销售有关的（但不包括通常所谓的所得税）；
(e)坏帐费用及因无法收回的债务而实际注销的金额不得超过[*]的授权产品净销售额。
即使上述任何扣除项之间存在重叠，每个独立项目在整体净销售计算中仅可扣除一次。
在组合产品的情况下，各方应善意协商，在期待的组合产品启动之前的最晚时间[*]，根据这些组件的公允市场价值，将该组合产品的净销售额分配到各自的授权产品组件及其他组件，以便确定该净销售的产品特定分配。根据本协议涉及的此组合产品的款项，包括版税和里程碑付款，将仅根据分配给授权产品组件的该净销售额部分进行计算、到期及支付。
若各方在分配该组合产品的净销售额至相应的授权产品组件及其他组件方面无法达成一致，则[*]。
1.71“New License Agreement“”在此定义如下 Section 11.7.2.
1.73“段落 受益人“”在此定义如下 Section 10.1.1.
1.74“段落 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。「」代表所有 由Passage或其任何人所控制的Know-How 联属公司 自生效日期起，(a) 对于开发、制造或商业化授权化合物以用于该适应症是必要的，或(b) [*]，在每种情况下(a)和(b)，不包括任何授权的UPenn Know-How。
1.75“Passage 科技「」代表授权的Know-How和授权的UPenn专利。
1.76“专利权意味著 (a) 专利及专利申请，连同任何未列出的专利和专利申请，主张由此优先权的，及任何继续专利、部分继续专利、重发、重审证书、替代品、分割专利、补充保护证书、续期、注册、延长，包括所有的确认、重验、附加专利、PCT及儿童独占期，以及所有外国对应的专利，以及任何就上述所述内容发出的或即将发出的专利；(b) 所有与上述内容有关的正式通信。
1.77“专利期延长“”在此定义如下 Section 8.3.
1.78“人意味著任何自然人、公司、商行、商业信托、合资企业，
协会、组织、公司、伙伴关系或其他商业实体，或任何政府、机构或其政治辖区。
1.79“个人 数据“”在此定义如下 Section 9.3.1.
1.80“第一阶段研究「」指的是在患病人类患者中对药物候选物进行的临床研究，其主要目的是评估其安全性、耐受性和药物动力学，并确定未来研究的推荐剂量和方案，如21 C.F.R. §312.21(a)所述，或由美国以外的相关监管机构规定的可比较临床研究。药物候选物可以作为单一药物或与其他研究中的或上市的药物联合施用。
1.81“第一/第二期研究「」指的是在患病人类患者中对药物候选物进行的临床研究，满足第一期研究和第二期研究的要求。
1.82“第二期研究「」指的是在患病人类患者中对药物候选物进行的临床研究，其主要目的是评估其在特定疾病状态下的活性，以及生成更多的安全性、耐受性和药物动力学信息，如21 C.F.R. §312.21(b)所述，或由美国以外的相关监管机构规定的可比较临床研究，包括同时设计以满足21 C.F.R. §312.21(a)或相应外国法规要求的人类临床试验，随后被优化或扩展以满足21 C.F.R. §312.21(b)（或相应外国法规）要求，或为了使其能够进入第三期临床研究（例如，第一/第二期研究）。相关的药物候选物可以作为单一药物或与其他研究中的或上市的药物联合施用。
1.83“第三期研究「」指的是在患病人类患者中对药物候选物进行的临床研究，包含对确证疗效和安全性的统计学意义的接受端点，目的是在任何国家获得监管批准，如21 C.F.R. 312.21(c)所述，或由美国以外的相关监管机构规定的可比较临床研究。相关的药物候选物可以作为单一药物或与其他研究中的或上市的药物联合施用。
1.85“定价和医疗保健支付批准意指在某国或其他管辖区内，该国或管辖区的政府机构批准或决定可对某药品或生物产品收取的价格，或该产品可由政府机构报销的价格，(a) 相关政府机构确认的可合法对消费者收取该产品的价格的批准、协议、决定或裁定，或(b) 相关政府机构确认的将由政府机构对该产品报销的报销水平的批准、协议、决定或裁定。
根据过渡服务协议转让给Gemma的通道。
1.87“进度报告“”在此定义如下 Section 6.8.1.
1.88“起诉及维持指向(a) 准备、提交、起诉及维持专利权的活动，(b) 管理及解决任何干扰、反对、重新发行、重新审查、补充审查、无效 (包括 inter partes
或后续审查程序）、撤销、无效或取消与上述有关的程序，但不包括管理和处理对专利权的挑战，在宣告性判决行动中或作为侵权程序中的反诉。
1.89“稀有儿童疾病优先审查凭证」或「PRV"是美国卫生与公共服务部部长在市场批准申请时颁发给稀有儿童疾病产品申请的赞助商的凭证，该凭证使持有者有权指定一个根据 Section FD&C法第505(b)(1)条或PHS法第351(a)条提交的单一人体药品申请为符合优先审查的资格，具体定义见21 U.S.C. 360ff或任何后续或替代的法规授予类似权利。
1.90““管制核准”是指针对特定许可产品、特定适应症以及特定国家，为在该国家中销售该特定许可产品的适应症所需的相应监管机关的核准（不包括定价和报销批准，除非本协议另有规定）。「监管批准」是指在任何监管法域内，关于药品或生物制品的批准，该批准由相关监管机构授予，足以用于该药品或生物制品的制造、分配、使用、市场推广及销售，并符合法律规范。 “监管批准”不包括由监管机构授予的进行指定患者、同情使用或其他类似活动的授权。
1.91“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。” 是指任何政府机构，包括FDA或EMA，或其任何继任机构，该机构负责在任何国家授予市场推广和销售药品或生物制品所需的任何许可和批准或价格补偿批准。
1.92“「监管独占权」 是指有关特定药品或生物制品以及特定国家或其他法域，根据法律或监管机构在该国或其他法域授予的，除专利权外的独占期间，该期间会阻止该产品的任何通用产品的监管批准或市场推广，例如根据FD&C法案授予的新化学实体、孤儿药或儿童独占权。
1.95“研究计划「」指的是Gemma在此根据适用的开发计划进行的对于本领域的指示的授权产品的开发计划。
1.96“皇室“”在此定义如下 Section 5.4.1.
1.97“「版税期限」的意思是指在各个国家上，自此类授权产品在该国进行首次商业销售之时起，到如下项中期限的最晚届满日为止：(a)百济专利中涵盖了该授权产品的物质组成或核准使用方法的最后一个有效权利申请到期；(b) 在此类授权产品在该国首次进行商业销售之日的[...***...]；以及(c) 与此类授权产品的规管独占权相关的到期时间。「」指的是，对于每一个授权产品在每一个国家的基础上，自该授权产品在该国的首次商业销售之日起计算的期间，并持续到以下情况中最晚的时间：（a）该授权产品在该国的最后有效专利要求的到期，（b）该授权产品在该国的首次商业销售后十（10）年，以及（c）所有该授权产品在该国的监管独占权的终止或到期。
1.98“出售「」指的是Gemma、其关联公司或授权受让人为向第三方销售、使用、出租、转让或其他处置授权产品所收到或开具的任何交易。为了清楚起见，Gemma或其任何关联公司或授权受让人向这些实体中的另一实体进行授权产品的销售、使用、出租、转让或其他处置，并由该实体转售（或其他处置）给第三方，将不被视为销售。
1.99“销售里程碑事件“”在此定义如下 Section 5.3.
1.100“销售里程碑付款“”在此定义如下 Section 5.3.
1.101“SDR报告“”在此定义如下 Section 2.3.2.
1.102「证券法规」“”在此定义如下 Section 7.5.2.
1.103「证券监管机构」“”在此定义如下 Section 7.5.2.
1.104“分隔「」就竞争产品而言，是指对竞争产品的开发、制造和商业化进行合理的努力，以将其与授权产品的开发、制造和商业化分开，包括[*]；但前提是，某方（或其关联公司）财务部门的相关人员可以根据其财务监督和报告义务的需要，审查与竞争产品有关的财务信息。
1.105“指定义务「」指的是Passage或Penn已授予或欠第三方的许可、选择权和义务，这些都在 附录A, [*].
1.106“分包商“”在此定义如下 Section 2.4.
1.107“次授权文件是指与次授权方（包括其任何关联方）直接或间接相关的任何和所有协议、修订或书面理解。为了明确，针对授权产品的开发协议或分销协议属于次授权文件。
是指根据次授权条款授予的任何人（包括任何关联方），该人包括次次授权方。
1.108“Sublicensee Section 2.3.1.
1.109“税「”」指的是所有的税项、责任、费用、保险金、评估、征税、征费、税率、预扣金、应付款项、政府贡献及其他任何类型的收费，不论是直接或间接的，连同所有利息、罚款、处罚、增税或其他附加金额，均由任何政府机构所征收。
1.110“条款“”在此定义如下 Section 11.1.
1.111“领Territory” 代表全球。
1.112“第三方“个人”是指任何一方或其附属公司的以外之人士。
1.113“第三方 要求“”在此定义如下 Section 10.1.1.
1.114“第三方侵权索赔“”在此定义如下 Section 8.7.1.
1.115“过渡服务协议”指的是由各方于生效日期执行的某些过渡服务协议。
1.116“美国」或「美国”指的是美利坚合众国及其领土和属地。
1.118“宾州大学 信件协议” 指的是 (a) Passage 与宾州大学之间在 [*] 日期签订的某些信件协议，以及 (b) Passage 与宾州大学之间在 [*] 日期签订的某些信件协议。
1.119“宾州大学 专利” 指的是所有由 Passage 或其任何附属机构所控制的专利权，这些专利权已根据宾州大学协议授予 Passage 并与适应症相关。于生效日期存在的宾州大学专利列在 行程安排 1.119 此处的
1.120“宾夕法尼亚大学 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。指由Passage或其任何附属公司根据UPenn协议许可给Passage的所有Know-How，并且与指示有关。
1.121“美国破产法“”在此定义如下 Section 11.4.2.
1.123“「有效权利要求」指授予诺华的百济神州专利中独家使用的权利要求，该权利要求已经发布且未过期、失效、被撤销或放弃、被公开捐赠、声明或被任何有管辖权的法院或行政机关裁定为无效、不可取得专利、被撤销或取消，而这项裁决没有或无法提出上诉，也未经过反对、审查、重新核发、放弃、异议审查、发帖审查、授权后仲裁或其它类似程序予以撤销或取消。”是指，关于专利权，(a)在该专利权中已发出且有效的专利的主张，该主张未被撤销或裁定无法执行，
由于法院或有管辖权的政府机构的裁决而无效，该裁决不可再上诉或在允许上诉的时间内未提出上诉，并且未被放弃、拒绝、否认或承认为无效或不可执行，透过再发行或声明；或(b) 一项待决的专利申请（自该申请的提交日期起不超过[*]待决）包含在该专利权中，该申请已提交并正在善意地进行，且未被放弃或最终拒绝，且无法上诉或重新提交该申请。
2.1独占许可给Gemma. 根据本协议的条款和条件，在有效期内，Passage代表其自身及其关联公司，特此授予Gemma一项独占的（即使是对Passage及其关联公司）、可转让的（仅根据 述，条款12.1), 可再授权（仅根据 述，条款2.3), 根据Passage技术的有偿许可，制作、制造、使用、销售、提供销售和进口授权产品以用于该领域中的显示； 提供的 若Passage对于任何Passage技术是由Penn非独家授权的（“非独家授权的Penn知识产权）时，Passage授予Gemma的根据该非独家授权Penn知识产权的许可，将仅限于与Passage对该非独家授权Penn知识产权的权益相关的独占权（“许可证”).
2.3.1Passage授予Gemma整体或部分授权的转授许可权，根据该许可（每一个称为“再许可权）的条款和条件，具体参照本协议的这一部分。 Section 2.3术语“转授许可”应包括Sublicensee根据该许可对任何下游第三方的权利授予，前提是该下游第三方也应视为本协议的转授许可方。
2.3.2所有子许可将（a）以书面形式发出，（b）在适用的范围内，包括Passage的所有权利并要求履行根据本协议对Passage（以及，如果适用，对Penn和美国政府根据35 U.S.C. §§200-212）所承担的义务，及（c）包括不少于以下条款和条件：
(a)合理的记录保留、审计和报告义务，以便让Gemma和Passage合理地核实根据该子许可应支付给Gemma、Penn和Passage的款项，并合理地监控该子许可方在开发或商业化授权产品方面的进展； 提供的 该等义务不得低于本协议对Gemma所规定的标准。
(b)侵权和执法条款不得与对Gemma施加的限制和程序要求相冲突，并且不得给予子许可方超过本协议所提供的权利。 Section 8.6.
(c)关于Passage和Penn的保密资讯的保密条款，与Gemma的限制一致。 第7条 of this Agreement.
(d)转授许可方的承诺，与Gemma在第9.3和9.5条中的承诺相当。
(e)转授许可方对Passage和Penn的赔偿要求，与Gemma对Passage的赔偿相当。 仅限部分 10.1.1 和 10.1.2 本协议和Gemma向Penn的规定的内容， Section 10.1.3 of this Agreement.
(f)Sublicensee必须获得并维持与Gemma的保险要求相等的保险。 Section 10.4 本协议的内容，包括对Passage和Penn的保险覆盖的条件。 Section 10.4.
(g)对Passage和Penn名称等的使用限制，必须一致。 Section 7.6 of this Agreement.
(h)对于次授权方的反歧视要求不得低于所提供的标准， Section 12.3 of this Agreement.
(i)要求Passage和Penn作为此次授权的第三方受益人。
任何不包括本条款和条件所有内容的次授权。 Section 2.3.2 或不按照本条款及条件发出的 Section 2.3，应被视为无效，且不需再向Passage发出任何通知，除非另行获得Passage的书面批准。
在签署补授许可文件后的[*]内，Gemma应向Passage提供该补授许可文件的完整和准确的英文版本。然而，Passage收到补授许可文件不得视为对该补授许可文件的批准或拒绝，也不应视为放弃Passage根据本协议的任何权利或Gemma的任何义务。
Gemma及其补授许可方应于每年任期内的[*]之前提供年度补授发展报告（“SDR报告）、其形式附于本文件之中。 附件B.
所有分包商的表现将与该方直接进行此类活动的情况相同。任何根据本协议聘用分包商的方将保持对该活动的责任与义务，并不得授予分包商的权利，妨碍其他方在本协议下的权利。
2.5.1Gemma特此授予Passage在该地区对所有计划监管材料的参考权，仅限于[*]。
2.5.2Passage特此授予Gemma在该地区对所有由Passage或其关联公司控制的监管材料的参考权，仅限于Gemma、其关联公司或再授权者获得或维持该地区对受许可产品的监管批准的目的。
2.5.3每一方将根据另一方的合理要求采取行动，以达到本协议的意图， Section 2.5包括向相关的监管机构提供交叉参考函或类似的通信，以实现此类访问及参考权的目的。
2.6未含默示许可. Except as expressly set forth in this Agreement, neither Party nor its Affiliates, by virtue of this Agreement, shall acquire any license, right or other interest, whether by implication or otherwise, in or to any Know-How, Patent Rights, Regulatory Materials, Materials or other intellectual property rights owned or controlled by the other Party or its Affiliates.
2.7 Upstream License. To the extent any Passage Technology licensed to Gemma pursuant to the License includes a sublicense to Patent Rights or Know-How licensed to Passage or its Affiliates 根据宾夕法尼亚大学协议，双方确认并同意这种被授权的通行技术是 主题 遵循宾夕法尼亚大学协议的条款和条件。Gemma 同意遵守 宾夕法尼亚大学 协议，该协议涉及Gemma作为该协议下的被授权方 并且尽管本协议中有任何相反的内容，若本协议的条款与宾夕法尼亚大学协议的条款之间存在任何冲突， 该冲突涉及Gemma作为被授权方。 宾夕法尼亚大学协议，协议的条款 宾夕法尼亚大学协议应予以遵守。Gemma应及时采取所有合理必要或Passage要求的行动，包括及时向Passage提供所有合理必要的信息，以帮助Passage遵守其在宾夕法尼亚大学协议下的义务。未限制上述内容，Gemma应向Passage提供执行宾夕法尼亚大学协议下任何版税或里程碑报告义务所需的信息。未限制 Section 5.9，Gemma应对自生效日期起Passage根据宾夕法尼亚大学协议需支付的所有款项（包括里程碑付款和版税）承担百分之百（100%）的责任，该些款项系由Gemma根据本协议行使其权利所产生。
2.7.1宾夕法尼亚大学保留权利。 在不限制 Section 2.7 尽管许可的排他性质，Gemma承认并同意该许可受惠于UPenn协议下Penn的权利，包括：
(a)Penn有权(i)自我进行教育、研究、临床活动和病人护理活动，包括但不限于赞助研究，以及(ii)授权非商业第三方进行教育、研究、临床活动和病人护理活动，所有这些在UPenn协议中有更详细的描述；
(b)任何适用的要求、命令、书面请求或监管机构对Penn的法令，要求其以非排他性的方式向第三方提供任何专利权、专有技术或材料。
2.7.2美国政府权利。 在不限制 Section 2.7 尽管该授权的专属性质，Gemma 承认并同意该授权明确受到由Penn签署的任何对美国政府的授权的所有适用条款的约束，并须遵守根据35 U.S.C. §§200-212、适用的政府实施法规及美国政府赞助的研究协议或其他指导方针对美国联邦政府的任何更高义务，包括由美国联邦政府资助的知识产权所产生的产品若在美国销售，必须在美国实质上制造。
2.8第三方许可证. Gemma 有权全权决定与其在区域内的授权产品的开发、制造或商业化相关的第三方专业技术、专利权或其他权利进行协商并获得授权或其他权利，并且（如适用）， Section 5.4.2(c) 应适用于对该第三方就任何此类授权或权利应支付的任何金额。
3.1专有性。在生效日期后的[*]期间（称为「独家期间」），Gemma不会，并将确保其关联公司及次授权方不会（a）[*]，或（b）[*]，在每一情况下（a）及（b），除非根据本协议的条款商业化授权产品。
3.2.1如果Gemma或其任何关联公司收购任何竞争产品或在该地区内调查、开发、制造或商业化任何竞争产品的权利，无论是通过并购第三方（无论是合并还是收购第三方几乎所有的股票或资产，或其任何操作或业务部门或类似交易），则该收购，以及此后对该竞争产品的调查、开发、制造或商业化，均不构成违反 Section 3.1 如果Gemma或该关联公司（视情况而定）在该收购结束后的[*]之内剥离该竞争产品，并且在该剥离之前始终将该竞争产品隔离；及
3.2.2如果Gemma经历控制权变更，并且在该控制权变更结束时，收购者（或其关联公司）在该地区内研究、开发、制造或商业化了一个竞争产品，那么该控制权变更，以及该竞争产品的研究、开发、制造或商业化均由
此等收购者或其关联公司，不应构成违约之情况， Section 3.1 如果此等收购者或其关联公司在该控制变更生效后的[*]内剥离该竞争产品，并且在该剥离之前始终将该竞争产品隔离。
4.2.1一般在协议期间，Gemma应根据Passage的要求，向Passage提供所有合理的协助，以回应宾夕法尼亚大学或根据宾夕法尼亚大学协议成立的任何委员会的任何要求，包括准备相关报告和回应、提供相关文件和其他证据的访问，以及在必要时在工作时间内合理地让其员工可用，每次均由Gemma承担费用和开支。Passage应以商业上合理的努力寻求Gemma对任何此类请求的意见（包括在允许的情况下，寻求Gemma的代表出席任何此类委员会会议，并善意地讨论提交的任何材料，涉及授权产品）。
4.2.2对现有联合监督委员会进行更新。 在不限制 Section 4.2.1在本期间内，根据Passage的合理要求，Gemma应提供有关于所交付发展计划的更新， Section 6.1 针对授权产品，说明其临床开发状态，供Passage和Penn审阅。
5.1临床研究的产品供应. 作为Passage授予Gemma的许可及其他权利的部分对价，并作为Passage向Gemma或其指定人供应授权产品以进行临床研究的交换，Gemma应支付Passage一次性不可退还的商品购买费用1000万美元，其中(a)百分之五十(50%)应在生效日期后十(10)天内支付给Passage，(b)其余百分之五十(50%)应支付给Passage。 不晚于2024年12月15日。
5.2发展及监管里程碑。 当Gemma、其联属机构或授权使用者首次达成下列每项发展及监管 里程碑 所列事件（每一项称为“发展里程碑事件”), Gemma应支付下表所列的相应一次性、不可退款、不可抵扣的款项（每一项称为“发展里程碑支付”) 依据通道进行 Section 5.6.1.
发展里程碑事件 | 发展里程碑付款（美元） |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
总计 | [*] |
如果以上任何开发里程碑事件被跳过（以至于后来的开发里程碑付款在较早的开发里程碑付款之前到期及应支付），则被跳过的开发里程碑事件将被视为在随后的开发里程碑事件实现时已达成，并且与该被跳过的开发里程碑事件相对应的开发里程碑付款应在随后的开发里程碑事件时同时到期及应支付。
5.3销售里程碑. 在每次基于销售的首次达成时， 里程碑 事件在下表中列出（每个称为 “销售里程碑事件”），Gemma应支付下表中列出的相应一次性、不可退款、不可抵扣的付款（每个称为 “销售里程碑付款）依据通道 Section 5.6.1.
销售里程碑事件 | 销售里程碑付款（美元） |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
总计 | [*] |
上述每一项销售里程碑付款在此 Section 5.3 最多将在本协议下支付一次，不论适用的销售里程碑事件发生多少次。为了避免疑义，根据本协议，Gemma应支付的总最大金额为 Section 5.3 是[*]。在某日历年度内，如果达成多于一个 (1) 销售里程碑事件，Gemma应向Passage支付与每个销售里程碑事件相关的销售里程碑付款。
Product is not subject to Regulatory Exclusivity, then (i) the royalty rate set forth in Section 5.4.1 for such Licensed Product shall be permanently reduced in such country by [*] for the remainder of such Royalty Term, and (ii) no Royalty at all will apply to such Licensed Product [*].
(b)Compulsory License. In the event that Gemma or Passage receives a request for a Compulsory License anywhere in the world, it shall promptly notify the other Party. If any Third Party obtains a Compulsory License in any country, then: (i) Gemma or Passage (whoever has first notice) shall promptly notify the other Party; and (ii) beginning as of the date the Third Party obtained such Compulsory License in such country, the Royalty rate payable under Section 5.4.1 针对某国的净销售，将根据该国对该第三方在该国销售、使用、租赁、转让或其他处置该授权产品所授予的较低特许权使用费率进行调整。
(c)第三个季度 付款方支付. 如果在生效日期后，Gemma根据外部知识产权顾问的建议认为，从第三方获得专利权的许可对于在特定国家开发、商业化或制造授权产品是合理必要的，Gemma可以获得该第三方的专利权许可。Gemma可以从任何应付给Passage的特许权使用费中扣除 Section 5.4.1 等于Gemma在特定国家根据Gemma为该国获得的第三方许可所支付的特许权使用费的[*]，这是在特定日历季度内销售特定授权产品的情况下。 Section 5.4.2(b).
(d)通用产品. 若某特定授权产品的1个或多个仿制产品在某特定国家上市，并且这些仿制产品在该国的市场份额合计达到[*]或以上，Gemma可将该国这些授权产品的销售版税支付减少[*]； 提供的 如果Gemma根据此条款减少版税支付 Section 5.4.2(d)，Gemma将在此条款下恢复全额支付版税，无需减少。 Section 5.4.2(d) 自(a)在该国没有任何一般产品销售至少为[*]，及(b)具备管辖权的法院判定某有效的授权UPenn专利的有效性并被该一般产品侵犯之较早者起。
(e)累积减少底线. 在任何情况下，应支付给Passage的版税金额不会因为以下所列的减少而减少， （累积）超过[*]，这是另外本应在该日历季度支付给Passage的金额， 仅限部分 5.4.2(c) 和 5.4.2(d) 用于该 授权产品。
5.4.3Royalty PaymentsGemma应在每个日历季度结束后的以下日期之前向Passage支付所欠的版税：
(a)[*] 针对在上一日历年12月31日结束的日历季度内发生的任何销售；
(b)[*] 针对在当年3月31日结束的日历季度内发生的任何销售；
(c)[*] 针对在当年6月30日结束的日历季度内发生的任何销售；并
(d)[*] 任何在截至该日历年度九月三十日的日历季度内进行的销售。
5.5FDA优先审查凭证. 如果Gemma或其相关公司或次许可方根据某一授权产品的监管批准获得罕见儿科疾病优先审查凭证，则Gemma应立即向Passage提供书面确认，说明其或其相关公司或次许可方获得该PRV。此外，如果满足任一条件， 5.5.1 或 5.5.2 Gemma应向Passage支付任一条款中列明的金额， 5.5.1 或 5.5.2根据具体情况：
5.5.1如果Gemma或其相关公司或次许可方将PRV出售给第三方，则Gemma将在收到此类对价后的[*]内向Passage支付[*]的所有对价，包括费用、最低特许权使用费、关键里程碑付款或Gemma或其相关公司或次许可方因出售PRV所收到的其他付款。如果Gemma或其相关公司或次许可方收到除现金以外的对价，Gemma和Passage将本著诚信合作，以对PRV换取的非现金对价部分进行估值，该估值将被视为计算需支付给Passage的非现金对价部分的公允价值。Gemma同意在保密条款下向Passage提供与该交易相关的已执行文件，包括所有必要的未编辑条款，以便Passage自身或通过Gemma合理接受的审计员进行非现金对价的估值。
5.5.2如果Gemma或其关联公司或许可受让方使用该PRV用于Gemma产品或Gemma的关联公司或许可受让方的产品，则Gemma将在使用后的[*]内向Passage支付该PRV公平市场价值的[*]。双方将在协商同意的时间（不迟于使用该PRV后的[*]）和地点会面，提供任何一方希望出示的证据，以努力共同诚意地试图达成对该PRV的公平市场价值的共同认可。如果在此请求后的[*]内双方未能就该PRV的公平市场价值达成一致，则根据任何一方的书面请求，双方将由一名业界公正专家解决此事，该专家必须是双方都合理接受的，以决定该PRV的公平市场价值，采用“棒球仲裁”程序，由每方与决策者及另一方分享其对该PRV公平市场价值的最终提案，而决策者将在不修改的情况下选择其中一方的提案。每方应自行承担与该仲裁有关的费用（包括其合理的法律费用）。
5.6.2版税报告. 在每个日历季度结束后的[*]内，Gemma应向Passage（或根据Passage的书面指示，向Penn）提交一份报告（“财务报告）”列出计算此 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 的版税所需的所有细节，包括：
(a)[*];
(b)Gemma及其关联公司和被授权人（包括子被授权人）所销售的每个授权产品的总销售额和净销售额；
(c)专利费；
(d)计算版税所使用的方法和货币汇率（如有）;
(e)所有扣除项目及其美元价值的规范，以计算净销售；
(f)所有被授权产品生产的国家列表（按每个被授权产品为基准）；以及
(g)美国第一次商业销售的日期（此日期只需在美国第一次商业销售后的第一份财务报告中报告）。
每份财务报告应以本附录所附的样本报告形式呈现， 附录C.
5.7付款货币；汇率；抵消. 根据本协议所需支付的所有款项均应以美元支付。向一方的付款应通过电子电汇将立即可用的资金转入另一方指定的账户，该账户应以书面形式告知付款方。如果根据本协议需进行任何货币兑换，则 兑换应使用《华尔街日报》中每个月最后一个工作日的平均汇率来进行。Gemma无权抵消Gemma所欠但尚未支付给Passage的任何款项，相对于本协议中Passage应支付给Gemma的任何款项。
根据本协议行使其权利。Gemma应按此支付金额给Passage。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 (除非Passage以书面形式另行指示直接向该授权方付款)，在任何情况下，应于Passage根据UPenn协议到期付款的日期之前的[*]不迟于[*]进行付款。 附件D 并支付根据UPenn协议所欠的相应里程碑金额，该金额由Passage提供给Gemma，在达到该里程碑后的[*]内支付给Passage（除非Passage以书面形式另行指示直接向Penn付款）。依Gemma的请求，Passage将使用商业上合理的努力寻求任何根据UPenn协议所欠的权利金的适用和可得的减免。
5.11.1记录. Gemma将准确保存所有开发、制造、使用或销售的授权产品的帐簿和记录，以及Gemma与Passage Technology相关的所有授权、合作协议和合资协议。Gemma将保存这些帐簿和记录至少[*]，自该财务报告的日期起。经合理通知，关键人员、帐簿和记录将合理提供，并在正常办公时间内接受Passage或Penn的代表或代理进行检查，以确定其准确性并评估Gemma是否遵守本协议和UPenn协议的条款； 提供的 Gemma不应有义务在任何给定的[*]期间内向Passage提供超过一次的访问。
5.11.2核数. 除了Passage和Penn根据白话文有权检查帐簿和记录以及访谈关键人员的权利外， Section 5.11.1，Passage或Penn（以下称「
查核方
），以自己的费用，通过一名Gemma合理接受的独立审计师（该审计师已签署一份Gemma合理接受的适当保密协议，该协议要求该审计师保密所获得的任何资讯，除非需要报告其审计结论给查核方），可以检查和审计与Gemma在此项下应付款项计算有关的相关记录（包括任何开发里程碑付款、销售里程碑付款或版税）。Gemma应在合理的营业时间内向这些审计师提供访问记录的权限。对于特定查核方，该访问不必被授予任何这些记录的集合每年多于一次，或在任何报告需要审计后多于[*]。查核方应提前不少于[*]以书面通知Gemma，告知其选择检查和审计与此处应付款项相关的记录，并拟定查核方的审计师检查Gemma的记录的日期。如审计师发现Gemma存在任何少付款项，Gemma应(a)立即支付Passage（或根据Passage的书面指示，支付Penn）该等少付款项的金额；(b)如该少付款项等于或超过以下较高者(i)[*]或(ii)[*]，则应补偿查核方审计的费用；(c)在查核方收到审计报告后，向该审计师提供在[*]内可行使审计权的权利。如果审计师发现Gemma存在多付款项，则Gemma应
有权从任何未来应付给Passage的收入中扣除该多付款项（或就Penn而言，根据UPenn协议所欠的金额），或者，如果在此处不应有任何未来付款（或就Penn而言，未来根据UPenn协议的付款），应在查核方收到审计报告后的[*]内将多付款项退还给Gemma； 提供的 在任何应付予Gemma的款项与UPenn协议有关的程度上，Passage应在收到来自Penn的该次超付款项后的[*]内向Gemma退还多付款项，如果未直接付款给Gemma。
5.13受限货币如果由于法律的原因，在该领域内的某个国家或其他司法管辖区，将可兑换货币转换为美元或将资金转移到美国变得实质受限、禁止或大幅延迟，则Gemma应立即通知Passage，随后在该国或其他司法管辖区内累积的款项将会... 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 （不包括其他 Section 5.9) 应以当地货币支付给Passage（或其指定人）于该国或其他法域，透过存入Passage指定的当地银行，并存入Passage的账户，除非双方另有约定。 为了更清晰，[*]。
并在该临床研究启动之前敲定一份单独的临床试验预算； 提供的 任何此类研究的费用和开支将由Gemma负担。
6.5监管. Gemma将对该指示在使用领域中的授权产品的监管活动负责并拥有决策权。Gemma有权与监管机构进行所有沟通，包括关于该指示在使用领域中的授权产品的所有会议、会议及讨论（包括咨询委员会会议）； 提供的, [*]. Gemma 将负责准备并提交所有与许可产品在使用领域中指示相关的监管提交文件，包括所有的 MAAs， 提供的，然而，Gemma 应在提交之前向 Passage（或在 Passage 的书面要求下，向 Penn）提供所有此类申请的副本，前提是该提交包含 Passage 的任何机密信息。 Gemma 将拥有与许可产品在使用领域中指示相关的所有监管材料、监管提交（包括 INDs）和监管批准，这些将以 Gemma 或其指定人的名义持有。
6.7.1一般Gemma应达成上述每项尽职调查事件，
附件E 子公司加入协议书尽职调查事件）于相应的成就日期（每项为「成就日期）。Gemma承认每项尽职调查事件在相应成就日期的达成是UPenn协议的一项条件。每项成就日期的时间表基于开发和商业化授权产品不会因Gemma合理可控范围外的原因遭遇重大监管或其他延迟的假设。在此类情况存在时，Passage同意在Gemma提出书面请求后，与Gemma和Penn（代表Gemma）以诚信方式进行协商，并且该请求必须在尽职调查事件的成就日期前至少[*]提出，对Gemma合理要求的授权产品的尽职调查事件成就日期给予延期。如果各方和Penn在Passage向Penn发出此请求通知后的[*]内未就请求的延期达成一致，则根据Gemma或Penn的书面请求，Passage和Penn[*]。为了清晰起见，[*]。
6.7.2评审. Gemma承认，如果在Penn要求的审查之后， Section 4.2.2，Penn善意地合理认为Gemma在任何[*]期间内并未实质性地资助任何推进授权产品开发的活动，
可将该事项提交给根据所选择的仲裁人进行仲裁。 Section 6.7.1 以确定Gemma是否未对任何此类活动进行实质性资金支持。双方应当以商业合理的努力相互合作，涉及任何此类仲裁（包括在允许的范围内，寻求Gemma的代表参加任何听证会，并诚信地讨论提交的有关授权产品的任何材料）。与该仲裁相关的所有费用和支出（包括合理的法律费用）应在[*]内由Gemma报销。Gemma承认并同意，如果(i)仲裁人发现Gemma（代表Passage）未对上述任何此类活动进行实质性资金支持，并且(ii)Gemma在仲裁人的判定后的[*]内未能纠正该资金支持的失败，则尽管本协议中有任何相反的条款，Passage将有权在书面通知Gemma后立即终止本协议。
6.8.1在授权产品的第一次商业销售之前，每年但不晚于每个日历年的[*]，Gemma应向Passage（或根据Passage的书面指示，向Penn）提交一份进展报告（每份报告称为“进展报告）涵盖Gemma（及任何关联公司和分许可方）与所有授权产品的开发及获取商业化所需的监管批准有关的活动。
6.8.2每份进展报告必须包括每个年度期间的所有以下内容：
(a)重要开发活动的摘要；
(b)重要商业化活动的摘要；
(c)识别向监管机构提交的申请及其他重要通信的材料；
(d)更新的SDR报告，列出Gemma授予的所有及任何分许可；
(e)所有分许可方的名称和地址，以及每个分许可方负责管理的主要联络人的当前有效电话号码和电子邮件地址。
(或另一方的附属机构或代表)与本协议相关的信息。 通道技术应视为通道的机密信息，而本协议的条款和条件应视为双方的机密信息。
7.2信守机密的责任；例外情况. E各方同意，在本协议的期限内及其后的一段时间内， [*] 应对其他方的任何保密信息保密，并且不应发表或以其他方式披露，不应用于本协议中规定的任何目的（包括行使本协议授予该方的权利和许可），除非经其他方明确书面同意。 上述的保密和不使用义务不适用于任何接受方能够通过有效书面证据证明的资讯：
任何特征的组合不应被视为上述排除条款的例外，仅仅因为单个特征已公布或对一般公众可用，或合法拥有于接受方，除非该组合本身及操作原则已公开或对一般公众可用，或合法拥有于接受方。
7.3.2仅向其外部律师、独立会计师或财务顾问披露，目的是使这些律师、独立会计师或财务顾问能够提供建议；以及
根据本协议的条款，根据需要和适用的情况，行使其权利或履行其义务；
提供的 在每种情况下， 仅限部分 7.3.1-7.3.3 该人员受到书面协议的约束，该协议包含的保密和不使用义务至少与本协议中的条款一样严格（或对于那些根据专业行为准则的金融或法律顾问，在没有此类协议的情况下，对保密和不使用的期望至少与本协议中规定的那些一样限制）。
尽管如此，如果一方根据 部分 7.3.1 和 7.3.3除非不切实际，它将迅速通知另一方正在寻求的披露，以便提供另一方挑战或限制披露义务的机会， 且， 如果 要求的 by 这 其他 当事人， 合作 在 所有板块 合理的 respects 与 其他 政党的 努力 至 获取 保密 治疗 或 a 保护性 订单 与 尊重 至 任何此类披露，均由另一方承担费用。在任何此种情况下，每一方同意采取一切合理措施以最小化对另一方机密信息的披露。根据此条款披露的任何信息， Section 7.3 应维持在，受限于 Section 7.2, 根据本协议中列明的限制及披露方的保密信息，包括上述规定， 第7条.
coordinate with the other Party with respect to such disclosure and, if applicable, the preparation and submission of a confidential treatment request for this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if a Party is required by Law to submit a description of the terms of this Agreement to or file a copy of this Agreement with any Securities Regulator and such Party has (i) promptly notified the other Party in writing of such requirement and any respective timing constraints, (ii) provided copies of the proposed disclosure or filing to the other Party reasonably in advance of such filing or other disclosure, and (iii) given the other Party a reasonable time under the circumstances to comment upon and request confidential treatment for such disclosure, then such Party will have the right to make such disclosure or filing at the time and in the manner reasonably determined by its counsel to be required by Law or the applicable Securities Regulator. If a Party seeks to make a disclosure or filing as set forth in this Section 7.5.2 and the other Party provides comments within the respective time periods or constraints specified herein, the Party seeking to make such disclosure or filing will reasonably consider such comments and use good faith efforts to incorporate such comments in the disclosure or filing; 提供的 that prior to making any such filing of this Agreement, the Parties shall reasonably cooperate and use good faith efforts to agree on a redacted form of this Agreement to be so filed.
7.6姓名的使用. Gemma, its Affiliates and Sublicensees may not use the name, logo, seal, trademark, or service mark (including any adaptation of them) of Passage, Penn or any Penn school, organization, employee, student or representative, without the prior written consent of Passage or Penn, as applicable. Notwithstanding the foregoing, Gemma may use the name of Passage or Penn in a non-misleading and factual manner solely in (a) executive summaries, business plans, offering memoranda and other similar documents used by Gemma for the purpose of raising financing for the operations of Gemma as related to Licensed Product, or entering into commercial contracts with Third Parties, but in such case only to the extent necessary to inform a reader that the Passage Technology (subject to the provisions of 第7条) 已经由Gemma从Passage授权并由Gemma从Penn转授权，及/或通知读者知识产权发明人的身份及已发表的资历，及(b) 所有需要向美国证券监管机构提交的证券报告。
8.4「专利」 上市。 Passage有唯一的权利在FDA的「紫色书」或任何等同于此的书籍中列出或移除UPenn专利，这与授权产品在该地区有关。Gemma应合理地与Passage合作，进行或撤回任何UPenn专利的列出，包含执行 所有板块 必要的 文件 以实施该专利列出，并自费承担相关费用。
8.5共同利益披露. 关于双方（或其关联公司）根据本协议交换的有关第三方拥有的知识产权的任何信息或意见，双方同意他们在协调各自专利权的起诉和维护上具有共同的法律利益，如本协议所述， 第8条并且在判定第三方知识产权是否以及在何种程度上可能影响被授权产品的开发、制造或商业化方面，共同拥有进一步的法律利益，并对任何基于对于开发、制造或商业化被授权产品的知识产权权利的滥用或侵权的指控所提出的实际或潜在的第三方索赔进行辩护。因此，Gemma和Passage同意，Gemma或Passage从彼此那里获得的所有此类信息和材料将仅用于双方在本协议执行中所共同的法律利益的目的。所有信息和材料将视为受到律师-客户特权、工作产品特权以及可能适用的任何其他特权或豁免的保护。透过共享任何此类信息和材料，任何一方不打算放弃或限制适用于共享信息和材料的任何特权或豁免。任何一方不得在未获得其他方事先书面同意的情况下，授权放弃任何一方的特权或豁免，亦不得因一方的行为而认为放弃的特权或豁免适用于另一方。
(a)通知 侵犯的。 Gemma [*] 在未先获得Passage书面同意的情况下进行，该同意不会不合理地被拒绝、附加条件或延迟。 如果Gemma [*]，则Gemma要求Passage启动执行行动的权利将立即终止，Passage无需向Gemma提供通知。 Section 8.6.3(b) 在下文中将立即终止，Passage无需向Gemma提供通知。Passage和Gemma将努力协作，与彼此及Penn合作，终止该侵权行为，无需诉讼。
(b)请求 执行如果UPenn专利的竞争性侵权在提供侵权通知后的[*]内未解决，并且在Passage根据该侵权的UPenn专利拥有专属授权的管辖区内（该UPenn专利在此期间和管辖区内，称为“独占的Penn专利权），然后Gemma可以在侵权通知日期后的[*]内请求Passage采取行动以对侵权者提起有关独占Penn专利权的执行行动。收到该请求后，Passage应该[*]。Passage应当合理地让Gemma了解任何此类执行行动的状态，并应善意考虑Gemma对此的意见。Gemma承认，Passage或Penn可以在Gemma未在此[*]期间内请求的情况下，就任何此类竞争性侵权提起诉讼。
(c)合作事项关于任何执行行动，根据这个 Section 8.6.3，Gemma应该[*]。Gemma有权由其自主选择的律师，在执行行动中获得独立的代表，并自负费用，但Gemma应始终全力配合Passage。
8.6.4生物类似药 行动. 尽管有任何相反的规定在 Section 8.6.1在期间内，各方应[*]以书面方式通知另一方任何关于[*]的申请（每一项称为"生物类似药行动"）之情况，若其获知并参考[*]。Passage拥有唯一及独占的权利，但并无义务，根据其自费及支出起诉及管理任何生物类似药行动相关的诉讼，而Gemma应全力配合任何此类行动，相关费用由Passage承担。.
8.6.5回收除非各方另有书面协议，否则从依据该程序所获得的任何赔偿金的数额... Section 8.6.3或 Section 8.6.4 （无论是透过和解或其他方式）应该[*]针对该行动（[*]），并且任何剩余的赔偿金额应该[*]，前提是[*]。除非双方另有书面约定，否则由此产生的任何赔偿金额的数量来自于一项提出的程序 Section 8.6.2 应该[*]。
英文翻译，针对上述事项而收到的。随后，双方应迅速会面以考虑第三方侵权索赔及适当的行动方针，并在适当的情况下，就“联合辩护协议”达成一致，其中双方同意对该潜在争议结果的共同利益。双方应主张并且不放弃联合辩护特权、律师工作产品原则、律师与客户的特权或任何其他可能适用于双方就该索赔或主张的辩护相关的任何通讯的特权或保护。
8.7.2军工股除非所谓的侵权方根据 Section 10.1 或 Section 10.2就双方而言，被指控侵权的一方[*]。任一方不得在未经对方事先书面同意的情况下达成任何重大不利于另一方根据本协议的权利或利益的和解，或对另一方施加任何义务或责任（对于Gemma而言，也不得对Penn在被授权的UPenn专利中的权利或利益造成重大不利影响，或在未经Passage事先书面同意的情况下对Penn施加任何义务或责任）。
8.9商标. Gemma将单独拥有任何权利、所有权和利益。 商标 用于许可产品的商标 针对该指示 在该区域的使用领域内，并将负责其注册、申报、维护和执行。无论何时，Passage或其任何关联公司不会做或授权做任何可能实质性损害Gemma权利的行为或事情，并且不会在任何时候 索赔 放弃对此类商标或其注册或申请的任何权益。无论何时，Passage或其任何关联公司都不会使用Gemma或其任何关联公司的 商标 或任何具有混淆性相似的商标 有关.
9.1.2该方已采取所有必要行动以授权本协议的签署与交付，以及履行其在本协议下的义务；
9.1.3本协议是该方的合法且有效的义务，对该方具有约束力，并根据本协议的条款可对该方执行，除非执行受到适用的破产、诈骗转让、无力偿债、重组、暂停及其他与债权人权利普遍相关的法律和一般公平原则的限制；以及
9.1.4该方拥有完全的权利、权力和授权来签署本协议并履行其在本协议下的义务。
9.2.2它未收到任何书面通知或指控，也没有其他合理的根据相信任何被授权的宾夕法尼亚大学专利是无效或不可执行的，或者使用、开发、实践或利用任何被授权的宾夕法尼亚大学专利会侵犯任何第三方的专利权（为了清楚起见，这 Section 9.2.2 不应被解释为要求Passage发现或对于Passage没有实际知识且未收到任何书面通知或指控的第三方专利权进行任何调查的义务）；
9.2.3它未授予任何授权或选择权，也未作出任何与此处授予Gemma的权利不一致的合同承诺；
9.2.4根据Passage的知识，该授权包含了Passage所控制的所有必要专利权，以用于该领域内的指示的研发、制造和商业化的被授权产品。
9.3.1资料隐私. Each Party shall: (a) comply with Law in relation to data protection, privacy, or restrictions on, or requirements in respect of, the processing of Personal Data of any kind, including the Health Insurance Portability and Accountability Act, General Data Protection Regulation (Regulation (EU) 2016/679) (GDPR), and any equivalent Law in any other jurisdiction (as any of the foregoing may be amended from time to time, collectively, “《数据保护法》”) with respect to the collection, use, transfer, storage, destruction, aggregation or other use of subject health information or other Personal Data (as defined in the applicable Data Protection Laws, collectively, “个人数据”) in connection with its activities under or in connection with this Agreement, including the Development and Commercialization of any Licensed Product hereunder; (b) implement appropriate and reasonable security processes and controls in connection with its activities under or in connection with this Agreement so as to protect the security and privacy of Personal Data in accordance with Data Protection Laws; and (c) take such steps as necessary to comply with Data Protection Laws to permit such Party to disclose Personal Data to the other Party and to permit the other Party to use and disclose such Personal Data for its own purposes in accordance with this Agreement. Without limiting the foregoing, if required by Law, the Parties will negotiate and enter into a written agreement with respect to the collection, storage, transfer, processing and use of Personal Data by the Parties and their Affiliates as contemplated by this Agreement.
9.3.2无禁止或监管制裁. 任何一方不得雇用（或明知使用任何承包商、分包商、分销商或其他提供与本协议相关服务的任何人士）任何受到禁止、失去资格、被列入黑名单、禁止或受到任何适用监管机构（包括，根据FD&C法第306(a)和(b)条例，FDA的权力）类似制裁的任何人士，或任何可能导致禁止、失去资格、被列入黑名单、禁止或受到任何类似制裁的调查或程序，这些都与本协议下的活动执行有关。每一方应立即书面通知另一方，如果它或任何正在此处执行服务的人士受到禁止、失去资格、被列入黑名单、禁止或受到任何适用监管机构的任何类似制裁，或成为任何此类调查或程序的主体。
9.4通行约定。 通行在任期内向Gemma承诺， (a) 它应该，并且应使其关联公司， 在所有重大方面保持对 UPenn协议的遵守。 并且应迅速向Gemma提供任何来自或发送给交易对方的书面通知， UPenn协议 该通知涉及Gemma在本协议下的权利或义务，包括任何违约或失职的通知，以及(b)它不会（并将使其关联公司不会）， 在未经Gemma事先书面同意的情况下， 授予 任何第三方任何许可或其他权利，或者 任何留置权或担保权，若与本协议所授予Gemma的权利或许可相冲突或损害的话，.
9.5Gemma的契约义务。 Gemma在此向Passage承诺，将会并会促使其关联方、被授权方及分包商做出以下行为， （a）不 直接或间接（包括由第三方代表Gemma或其关联方进行的行为，以及基于Gemma或其关联方的要求或协助而进行的行为）对任何 授权的 UPenn 专利; 提供的，然而，如果有任何 授权的UPenn专利 如果针对主管机构或其关联公司在本协议下授权的活动提出主张，则主管机构或其关联公司（或被授权者或子被授权者）有权获得所有可用的抗辩，包括质疑该专利权的有效性或可执行性；（b） 遵守适用于其在本协议下活动或义务的所有法律（例如，主管机构将遵守适用的美国出口法律和法规），并且主管机构承认并同意某些技术数据和商品的转移可能需要美国政府相关机构的许可及/或主管机构书面保证，证明主管机构不会在未获得该机构事先批准的情况下向某些外国出口数据或商品； 并且（c）不在任何 授权的UPenn专利.
9.6.1除非本协议明确规定，（A）PASSAGE、主管机构或其各自的关联公司不作任何陈述或担保；及（B）双方明确声明所有其他担保，无论是依法律运作而产生或其他方式产生，包括任何隐含的可销售性、适用性及不侵权的担保。 PASSAGE不作任何担保，无论是明示还是暗示，对于其开发、制造或商业化的...
授权化合物或授权产品将会成功或达到任何特定结果。
9.6.2此外，本协议中的任何内容不应被解释为：
(a)Passage 对任何已授权的 UPenn 专利的有效性或范围所作出的陈述或保证；
(b)对于根据许可所制造、使用、销售或以其他方式处置的任何物品是否或将不会侵犯第三方的专利、版权、商标或任何其他形式的知识产权或有形财产权的陈述或保证；
(c)强迫 Passage 提起或对第三方发起针对专利、版权或商标侵权的行动或诉讼；以及
(d)暗示、禁反言或其他任何方式赋予其任何在此补充定义的已授权 UPenn 专利之外的 Passage 的专利权利的许可或权利，无论此类专利权利是优越于还是从属于已授权的 UPenn 专利。
9.6.3Gemma 确认并同意其已就 Passage Technology 进行了审慎调查，并已获得机会向 Passage 的代表询问有关 Passage Technology 的问题。Passage 表示，已根据 Licensee 的要求提供了有关该 Passage Technology 的可用信息，以及 Passage 知道对 Gemma 进行的审慎调查是重要的任何其他可用信息。
10.1.1Passage 的赔偿责任. Gemma 应保护、赔偿并支持 Passage、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、承包商和代理人（“Passage 赔偿人”) 对于任何和所有的责任、损害、损失、成本或开支（包括合理的律师费用）无害，包括人身伤害、身体伤害的风险、死亡和财产损失（统称为「损失」）因第三方索赔或诉讼（每个称为「第三方 要求」）相关于：(a) Gemma、其附属机构或授权被授权人及其或其各自的董事、高级职员、员工和代理人在履行Gemma根据本协议的义务或行使其权利时，所有的疏忽、鲁莽或错误的故意行为或疏忽；(b) Gemma对本协议的任何违反；或(c) Gemma或其附属机构或授权被授权人为或代表Gemma开发、制造或商业化（包括授权产品的商业制造、包装和标签，以及所有产品责任损失）；但在每种情况下， (a)-」若损失源于任何在 仅限部分 10.2(a)-(c) 为了使Passage必须根据保障任何Gemma被赔偿者的责任 Section 10.2.
10.1.2根据UPenn协议对Passage的赔偿。 在不限制 Section 10.1.1, Gemma shall defend, indemnify and hold the Passage Indemnitees harmless from and against any and all Losses related to either (or both) of the UPenn Letter Agreements or a breach of the UPenn Agreement by Passage, in each case, caused by any acts or omissions of a Gemma Indemnitee; except to the extent such Losses arise out of any conditions set forth in 仅限部分 10.2(a)-(c) for which Passage is obligated to indemnify any Gemma Indemnitee under Section 10.2.
10.1.3Indemnification of Penn. Gemma shall defend, indemnify and hold Penn and its respective trustees, officers, faculty, students, employees, contractors and agents (the “Penn Indemnitees”) harmless from and against any and all Losses arising out of a Third Party Claim related to: (a) the negligence, recklessness or wrongful intentional acts or omissions of Gemma, its Affiliates or Sublicensees and its or their respective directors, officers, employees and agents, in connection with Gemma’s performance of its obligations or exercise of its rights under this Agreement; (b) any breach of this Agreement by Gemma; (c) the Development, Manufacturing or Commercialization (including commercial manufacturing, packaging and labeling of Licensed Products, and all product liability losses) of a Licensed Product by or on behalf of Gemma or its Affiliates or Sublicensees; or (d) any enforcement action or suit brought by Gemma against a Third Party for infringement of any UPenn Patent; 提供的 根据这项义务，Gemma的责任将不适用于下列情况。 Section 10.1.3 在法律法庭认定的情况下，若任何Penn Indemnitees的索赔或诉讼源于其重大疏忽或故意不当行为，则不适用此条款。
10.2由Passage进行的赔偿Passage应为Gemma、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、承包商和代理人（“Gemma Indemnitees）提供辩护、赔偿并使其免受所有因任何与之相关的第三方索赔而产生的损失的责任： (a) Passage及其关联公司及其或他们各自的董事、高级职员、员工和代理人因履行本协议的义务或行使其权利而造成的过失、鲁莽或错误的故意行为或不作为；或 (b) Passage违反本协议；但不包括， 在每种情况下 (a)-(b)，在此情况下，损失源于 仅限部分 10.1(a)-(c) ，而Gemma有义务根据 Section 10.1.
赔偿方应提供合理的协助，费用由赔偿方负担，并与该防御相关；(b) 赔偿方不得在未经赔偿方事先书面同意的情况下和解任何第三方索赔，若和解会： (i) 导致或施加对赔偿方的任何义务（包括任何付款义务），或 (ii) 导致赔偿方承认任何错误或过失；且 (c) 只要赔偿方正在诚信地积极防御该第三方索赔，赔偿方不得在未经赔偿方的事先书面同意的情况下和解该第三方索赔。 如果双方无法就 Section 10.1 或 Section 10.2 对任何第三方索赔的适用达成一致，则根据 Section 12.6, 各方可以对该等第三方索赔进行独立辩护，各方保留根据的权利向对方要求赔偿。 Section 10.1 或 Section 10.2, 如适用，在基础索赔解决后。如果赔偿方未根据上述条款承担和进行第三方索赔的辩护，(A) 赔偿方可以以赔偿方认为合理适当的方式进行辩护并同意进入任何判决，或就第三方索赔达成任何和解，(B) 赔偿方将根据提供的规定继续负责赔偿赔偿方。 Section 10.1 或 Section 10.2. 不论本条款是否有相反内容， Section 10.3.2如果Passage或Penn真诚地认为Gemma与Passage或Penn或任何其他Passage赔偿方或Penn赔偿方之间就本协议下的索赔或诉讼存在真正的冲突，则Passage或Penn或任何其他Passage赔偿方或Penn赔偿方有权自行为任何此类索赔或诉讼辩护，包括选择其自己的律师，任何合理的律师费用和诉讼费用均由Gemma支付。Gemma将直接支付此类费用和支出，或在收到该等费用和支出的发票后的[*]内向该人进行补偿。
(a)每次事故 [*];
(b)总体上限 [*]; 以及
10.4.2在临床研究开始之前：
(a)临床试验责任保险的限额不得少于[*]; 以及
10.4.3在首次商业销售之前：
(a)产品责任保险的限额不得少于[*].
Gemma应（并应使其关联公司和许可使用者）在合约期间及其后[*]维持上述保险（包括上述金额）。 通行可能
定期检讨本节要求的每项保险的最低金额是否足够，并有权要求Gemma根据Passage的合理裁量权调整限额。
10.4.4然而，Gemma明确理解，本条款中的保障和限额并不以任何方式限制Gemma的责任或赔偿义务。 Section 10.4 Gemma的保险将会：
(a)由拥有[*]或更好等级的保险公司发出；
(b)提供[*]提前书面通知Passage和Penn任何修改；
(c)声明Passage和Penn在本节10.4的保障下被列为额外被保险人；并
(d)包含一条条款，规定保险范围为主要保险，并且不会与Passage或Penn所拥有或维持的任何有效且集体的保险或自保计划重叠或超出。
10.4.5Gemma应向Passage（如果Passage要求，也可向Penn）提供(a)一份合规的保险证明，以证明遵守本协议的所有要求，以及(b)针对Gemma适用的保单的额外被保险人背书，将Passage和「宾夕法尼亚大学受托人」列为额外被保险人。Gemma应在生效日期后的[*]内提供这两份文件，随后每年提供一次，并在任何时候该保险有任何修改时提供。
10.5责任限制. 每一方及其关联公司对另一方及其关联公司不承担(A)任何特殊、后果性、意外性、惩罚性或间接损害，或(B)任何利润或收入损失，无论是(A)或(B)因本协议而引起或相关，无论该索赔是根据合约、担保、侵权、过失、严格责任或其他原因，并且无论有无关于此类损害可能性的通知。尽管有前述内容，本协议中的任何条款均不旨在或不得限制或限制(I)一方在 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 10.5 下的赔偿责任。 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 10.1 或 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 10.2，或（II）因一方违反其义务而产生的责任 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 3.1 或 第七条款.
在该国的协议)，对于该授权产品在该国的使用是永久性的，并且不可撤销。在期限到期后，该授权将变为非独占的，已全额支付且免版税的（根据UPenn协议的任何付款），完全是永久的，并且不可撤销。
11.2因尽职调查事件失败而终止. 如果Gemma未能在相应的达成日期前实现任何尽职调查事件（如本协议根据而得以延长）， Section 6.7）并且在Gemma收到书面通知后的[*]内未能修正该违约行为（如果双方共同同意该更长的期限是必要和可接受的，则可延长至最多[*]），以满足Passage或Penn的合理要求，视适用情况而定，Passage有权选择立即终止本协议，并发出书面通知。
(a) Gemma可随时终止本协议的全部或终止在使用领域的适应症下的授权产品，但必须提前至少[*]以书面通知Passage其终止意图；不过，终止授权产品后，除非另有规定， 第11.7.3条，Gemma应停止使用该授权产品的许可来制造、使用或销售受影响的授权产品于使用领域的适应症；进一步提供，Gemma不得在生效日期的首个周年之前，因为便利而终止本协议的全部或终止在使用领域的适应症下的授权产品，并且必须全额支付作为对Passage到期应付的金额。 Section 5.1.
(b) 任何一方皆有权立即以书面通知其他方终止本协议的全部，如果该其他方实质上违反了本协议且在收到非违约方的书面违约通知后未能在[*]内修正该违约； 提供的 不过，如果该违约是可以修正的，但在此[*]期间内无法合理进行修正，则修正期应延长额外的[*]（在收到非违约方的书面违约通知后共计[*]）。另外，Passage有权在(i) Gemma未能遵守适用于其在本协议下的活动或义务的任何法律，并且该失误可以修正，但Gemma未能在此[*]期间内修正该缺失，提前[*]以书面通知终止本协议的全部；(ii) 若Gemma对任何授权UPenn专利授予担保权时，则应立即发出书面通知终止。
11.4.1权利去 终止. 每一方有权在向另一方发出书面通知后立即终止本协议，前提是（a）该另一方根据任何司法管辖区的任何法规或规定向任何法院或机构提交破产或 insolvency 申请，或为债权人利益进行重组或类似安排，或要求为该另一方或其资产的接收人或受托人进行任命，（b）该另一方在任何破产程序中被送达一项对其的非自愿申请，且该非自愿申请在其提交后未被暂停或驳回 within [*]，
或（c）该另一方为债权人的利益而进行大部分资产的转让。
11.4.2破产中的权利. 根据本协议由一方授予另一方的所有权利和许可，并将被视为符合美国法典第11编第365(n)条的目的（“美国破产法）或适用的破产或 insolvency 法律的可比条款，为符合美国破产法第101条或适用的破产或 insolvency 法律的可比条款中对「知识产权」的定义的许可。 如果有一方依据美国破产法或适用的破产或 insolvency 法律的可比条款提起或受到诉讼，则另一方应享有在第365(n)条或适用的破产或 insolvency 法律的可比条款所规定的所有权利和选择，尽可能被允许。 双方进一步同意，如果根据美国破产法或任何适用的破产或 insolvency 法律的可比条款，由一方或对一方提起破产诉讼， 这 其他 派对 应当 有权获得任何此类知识产权的完整副本（或根据相应情况完全访问），如果该知识产权尚未在该另一方的拥有权中，应在该另一方的书面要求下迅速交付给该另一方（i）在任何此类破产程序启动时，除非该方选择继续履行本协议下的所有义务，或（ii）如果根据第(i)条的要求未交付，在该方书面拒绝本协议后交付。 要求 因此板块 by 这样的 其他 派对。 该 当事方 同意 那 它们 打算 这 以下 在法律允许的最大范围内，包括出于美国破产法或适用的破产或无力偿债法律的相应条款的目的： (a) 获得对许可方的任何知识产权（包括其所有具体实施方式）的访问权，或与许可方签订合同以履行该许可方在本协议下的义务的任何第三方，这对于被授权产品的开发、制造或商业化是必要的； (b) 直接与(a)中描述的任何第三方签订合同以完成所承诺的工作； 。 和 (c) 这 正确 至 治疗 any 违约 根据 any 这样的 协议 与 a 第三个季度 本协议的当事方可将其所产生的费用从应支付给该授权方的金额中抵扣。
在该期间内，即使该付款的到期日来自于终止生效日之后。
11.7.1许可证s. 根据本协议任一方对另一方授予的所有权利和许可 应当 终止， 并且，根据 Section 11.7.2, 所有的次许可 根据此协议授予的 杰玛 联属公司 联属公司 也应该 终止.
11.7.2次授权存续. 在本协议因任何原因终止（除了导致UPenn协议就该标示终止的终止）后，应任何第三方次授权方的请求，通行将与该次授权方订立直接许可协议，条件与本协议相同，考虑到许可范围的任何差异， 在许可的范围和期限内，根据本句的条件，Passage将会并特此授予每位此等次级授权者在本协议终止之期间直至Passage和每位此等次级授权者签订此等直授权合约的直接授权（每个称为“New License Agreement”); 提供的 在此终止的时候，(a) 此等次级授权者与Gemma或其关联公司之间的次级授权协议未违约，以及(b) UPenn协议在该指示方面仍然完全有效。在Passage和该前次级授权者之间的任何新授权协议下，该前次级授权者将被要求向Passage支付与对应授权产品的开发或商业化相关的与本协议下Passage从Gemma获得的相同金额，假如本协议没有终止。在这样的新授权协议下，Passage将不受任何比本协议所包含的更广泛的权利授予的约束，且不需要执行与本协议所载的权利与义务以外的任何义务，且本协议中所载的Passage所有适用权利将包括在此新授权协议中。尽管有前述条款，Passage不必与Gemma的第三方次级授权者签订新授权协议，除非该次级授权者在本协议终止后的[*]内通知Passage希望签订新授权协议。
11.7.3结束；出售Gemma应负责迅速结束Gemma及其关联公司及其各自次级授权者在法律合规下对于授权产品在该领域的开发、制造和商业化。尽管有上述规定，除了由Passage根据 Section 11.2, Section 11.3(b)或 Section 11.4只要UPenn协议在授权产品方面仍然有效，在终止生效日期后的[*]期间，Gemma及其关联公司和次授权人应有权销售或以其他方式处置其或他们各自库存中的所有授权产品，以及任何进行中的库存； 提供的 Gemma应继续根据净销售额向Passage支付这些授权产品的款项，依照 述，条款5.4根据本协议授予Gemma的权利和许可应在必要的范围内继续生效，以使Gemma（及其关联公司和次授权人）能够进行这种清仓。 除非涉及活动的情况
根据上述内容，Gemma及其附属机构，并在条件允许下， Section 11.7.2许可转授人将停止对授权产品的所有利用。
11.8计划回归。 通过的许可授予，Gemma在此授予通过，在本协议因Gemma根据[*]终止的情况以外的任何原因终止时，一项全球性、全额支付、免版税、永久性、不可撤销、可再授权（通过多层次）专有许可，该许可涉及任何Gemma合作的专有技术和Gemma合作的专利，仅用于在该地区的适应症中开发、制造和商业化授权产品。此外，根据通过的书面要求，在终止的生效日期后[*]内，根据 Section 11.7.2, Gemma应（并应使其关联公司及被授权者）（i） 将所有法规提交文件及法规批准转让和指派给Passage或其指定方 由Gemma、其关联公司或被授权者控制 的授权产品在该领域的指示下，并（ii）转让，或根据Passage的选择，终止Gemma、其关联公司或被授权者目前正在进行的任何临床研究，将授权产品在该领域的指示下转让给Passage或其指定方，或（iii）受限于 Section 11.7.3将所有在该领域的指示下由Gemma、其关联公司或被授权者控制的授权产品库存以实际供应成本转让给Passage，加上与该转让相关的任何合理费用；但除非因根据 第11.3(b)节 的Gemma终止本协议，所有这些转让（或终止）将由Gemma全权承担费用和支出。
11.9机密信息. 在本协议整体到期或终止后，由披露方选择，接收方应退还或销毁所有实体材料，这些材料包含或表述任何披露方的机密信息，并且在接收方或其关联公司拥有或控制的范围内，并向披露方提供此销毁的书面证明（如适用）； 提供的 接收方可以为其档案保留一份（1）该机密信息的副本，仅用于监督其在此的义务遵守，或可以保留其具有持续权利的该机密信息；以及 提供的 进一步指出接收方不需销毁在其业务的正常过程中制作的包含该机密信息的电子档案，这些档案是在其信息备份程序中产生的。
12.1.1通常本协议不得在未经另一方事先书面同意的情况下由任一方全部或部分转让或转移。尽管如此，任一方仍有权在未经另一方事先书面同意的情况下进行转让 或转移 此 协议 或 其 权利 和 负债 以下（i）其关联公司，或（ii）与控制权变更相关的其权益继承人。 一方应在[*]内以书面形式通知另一方有关该方对本协议的任何转让。本协议的条款对适用的一方的继承人、继承者、管理人及被允许的转让人具有约束力并且将使其受益。任何未按此进行的转让将视为无效。 Section 12.1 将无效。任何允许的受让人应承担其转让人在本协议下的所有转让义务。
(a)无论本协议是否由Passage根据 Section 12.1.1，双方同意 所有专利权、专有技术、监管材料、材料或其他知识产权 任何收购者的 Passage将被视为在本协议中不被「控制」，并将自动排除在授权给Gemma的权利之外。
(b)尽管有任何相反的内容， 第5.1条所规定的和(ii) 转让人已签署的书面同意，以形式合理地满足公司的要求，同意遵守本协议的条款和条件（可通过按相同格式附在此处的附加条件签字（一式 任何未支付的部分 根据对Passage的 Section 5.1 将在控制权变更时立即到期并支付给Passage。
12.2使用关联公司任一方皆有权透过其任何关联公司行使其权利及履行其在本协议下的义务。在每一个关联公司根据本协议有义务或履行义务的情况下，(a)该方应使并强制该关联公司履行该义务并遵守本协议的条款；(b)该关联公司对本协议条款或条件的任何违反应视为该方对该条款或条件的违反。
本协议以英语编写，该语言应支配本协议条款的解释及与之相关的任何争议。
12.6.1争端任何因本协议引起或与之相关的争议、争论或索赔，包括其形成、存在、有效性、可执行性、履行、解释、违约或终止（以下称为"争议"）的索赔，且不包括下述的排除索赔，应最终解决。 根据 Section 12.6.2. 尽管有前述规定，任何需双方协商一致的决定将不受本条款的约束， Section 12.6 只要这些 决定是根据本协议做出的。
(a)早期解决。任何争议应首先提交给双方的执行官，双方应真诚地协商以解决问题。任何最终决定若经执行官共同同意，应以书面形式载明，并对双方具有结论性和约束力。如果执行官在争议首次提交给他们后的[*]（或经执行官共同同意的其他期间）内未能就该争议的解决达成一致，则双方应将该争议提交最终通过仲裁解决，根据 Section 12.6.2(b). 如任何争议涉及根据UPenn协议在特定时间内需要采取或作出的行动或决定，双方应竭尽所能在所要求的时间内解决该争议。如任何此类争议未在该时间内解决，尽管此处有任何相反的规定，Passage应拥有最终决策权，并且本协议中的任何内容均不应妨碍Passage在该时间内采取或作出任何所需的行动或决定。
(b)仲裁. 任何仲裁将由美国仲裁协会（“AAA）根据提交时有效的AAA商业仲裁规则进行管理，并根据本协议进行修改。 Section 12.6.2(b). 仲裁将由三位（3）名退休法官或具有最少十（10）年生物制药行业相关经验的律师进行听审和裁定，每位均应保持公正和独立。 每一方将指派一名（1）仲裁员，第三名（3）仲裁员将由两名（2）由各方指派的仲裁员选出，或在第二名仲裁员任命后在【*】日内未达成协议的情况下，由AAA选出。 该仲裁将在宾夕法尼亚州的费城进行，并将使用英语进行。 仲裁裁决将是对争议的最终且具有约束力的裁定，将在任何具有管辖权的法院内完全可执行，并不包括任何法律明确禁止的损害赔偿， Section 10.5. 根据仲裁小组的任何裁决，每一方应负责其进行仲裁的费用、成本和支出； 提供的 各方将共同分担第三位仲裁员的费用。
12.6.3保密. 除非为遵守法律、法律程序或法院命令，或为执行最终和解协议或确保执行任何仲裁裁决，否则各方同意仲裁的存在、条款和内容不应公开。
1-4482 Section 12.6.2(b)在任何该类仲裁中披露的所有信息和文件，或证明任何该类仲裁结果、裁决、判决或和解的文件，以及任何一方在任何该类仲裁中所作的指控、陈述和承认或所持的立场，应当被视为保密并保持保密，不得用于或揭露于任何其他目的或任何其他场合。
12.6.4被排除的索赔在此使用的。 Section 12.6, the term “Excluded Claim” means a dispute, controversy or claim that concerns (a) the validity or infringement of a Patent Right, trademark, copyright, or trade secret, or (b) any antitrust-, anti-monopoly- or competition-related Law. Any action concerning Excluded Claims may be brought in any court having jurisdiction.
12.6.5公平救助. Nothing in this Section 12.6 shall preclude either Party from seeking equitable relief or interim or provisional relief from a court of competent jurisdiction, including a temporary restraining order, preliminary injunction, or other interim equitable relief, either prior to or during any arbitration, to protect the interests of such Party or to preserve the status quo pending the arbitration proceeding.
12.7免除和修改. The waiver by either Party of any right hereunder, or of any failure of the other Party to perform, or of any breach by the other Party, shall not be deemed a waiver of any other right hereunder or of any other breach by or failure of such other Party whether of a similar nature or otherwise. Any waivers under this Agreement must be in writing to be effective. No provision of this Agreement may be amended or modified other than by a written document signed by authorized representatives of each Party.
12.8双方关系. 双方在本协议之下的关系为独立承包商关系，且本协议中的任何内容均不意图或解释为使一方成为另一方的合伙人、代理人或共同风险投资者。 此外， 本协议中的任何内容不得解释为授予一方权力或权限以代表、约束或承诺另一方及其附属机构 对任何第三方的合约、协议或承诺。
12.9Notices所有根据本协议发出的通知、同意或放弃应以书面形式作出，并在以下情况下被视为已正式发出：（a）扫描并转换为可携式文档格式文件（即pdf文件）并作为附件发送至电子邮件，或（b）于收件人收到之时或于发送后的[*]日期之早者，如果通过注册邮寄或由国际认可的隔夜快递服务（需请求回执）发送，在每种情况下，送至下列的适当地址或电子邮件地址（或由一方以通知指定的其他地址和电子邮件地址）：
如果致Passage： |
|
抄送给（不构成通知）：
Passage Bio, Inc.
2005市场街
第39楼
宾夕法尼亚州费城19103
注意：法务总顾问
如需联络Gemma： |
|
德兰西广场1831号
宾夕法尼亚州费城19103
收件人：首席执行官
抄送给（不得视为通知）：
麦德美律师事务所
200 Clarendon Street，58楼
波士顿，麻省 02116
收件人：Brian Bunn
12.10无第三方受益权本协议的目的并不在于，且不应被解释为赋予任何第三方对本协议或任何条款的利益或权利（包括任何第三方受益权）。 尽管如此，Passage和Gemma均同意并确认Penn是有意的第三方受益人，并有权依赖Gemma在此所载的陈述、保证及承诺，及其所提供的救济，如同本协议的原始当事方。
或协议或文书是通过电子交付的方式传送或沟通，以作为合同成立的辩护，且每一方永远放弃任何此类辩护，除非该辩护与缺乏真实性有关。
12.16解释. 本协议中的标题和小标题仅为方便起见，并不具任何效力或作用于解释本协议的任何条款。除非另有说明，对条款、节或附件的引用均指本协议的特定条款、节或附件，对本协议的引用包括所有附录和时间表。如本协议的主体与任何附件或时间表之间存在冲突，以本协议的主体为准。除非上下文明确要求别的，每当在本协议中使用时：(a) “包括”或“包括在内”的用词应解释为包括“但不限于”或“无限制”；(b) “天”或“年”这个词除非另有说明，否则指日历天或年；(c) “本协议”、“于此”、“特此”及其衍生或类似词语指代整个本协议，而不仅仅是这些词语出现的特定条款；(d) “应”与“将”在本协议中具可互换的意义；(e) “或”这个词应具有与“和/或”常见的包容性意义；(f) 任何性别的用词包括其他性别；(g) 单数或复数的用词亦包括复数或单数；(h) 对任何特定法律、规则或法规，或条款、节或其他划分的引用应视为包括当时有效的修订或任何替代法律、规则或法规。
12.18出口. 本协议制定时须遵守关于从美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制，这些限制可能会不时对Gemma或Passage施加或相关。每一方同意不会直接或间接地将根据本协议从另一方获得的任何技术信息或使用该技术信息的产品出口到需要出口许可或其他政府机构批准的地点或以其他方式，除非事先获得适当政府机构的书面同意。
[签名页随后。]
为此证明各方意图受到法律约束，已由其正式授权的代表于生效日期签署本协议。
Passage Bio, Inc. | Gemma Biotherapeutics, Inc. |
| |
By: _/s/ Will Chou_______________ | By: _/s/ Annalisa Jenkins__________ |
姓名: Will Chou万.D. | 姓名: Annalisa Jenkins |
职称：首席执行官 | 职位：总统 |
日程列表：
日程 1.60：许可化合物
日程 1.119: 宾州大学专利（在生效日期时存在)
附件列表：
附件A：指定义务
附件B：SDR报告格式
附件C：财务报告格式
附件D：第三方里程碑
附件E：尽职调查事件
[独家授权协议（GM1）签名页]
日程安排 1.119
宾夕法尼亚大学专利
[*]
附录A
指定义务
[*]
展览B
SDR报告格式
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附录 C
财务报告的形式
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展览D
第三方里程碑
[*]
展览E
勤奋事件
[*]