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本文件中含有标有[*]的某些机密信息已被删除，因为它并不是重要内容，而且这是Passage Bio, Inc.对待为私人或机密的文件类型。
保密
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i
FW DRAFt 6-12-20
机密且受保护
ii
FW 草拟 6-12-20
机密&特权
iii
保密
独家授权协议
本 独家 授权协议 （本「协议”) 截至2024年7月31日输入 生效日期”),由德拉瓦州法律下组织的Passage Bio, Inc.公司（Passage，办公地址位于2005 Market St.，费城，PA 19103，以及Gemma Biotherapeutics, Inc.，一家特拉华州公司（Gemma，办公地址位于1831 Delancey Place，费城，PA 19103。 Passage和Gemma在本协议中可分别称为“派对“”或集体称为“”所指的是OneWeb和分配伙伴当事方.”
背景
鉴于嘉沛治疗是一家专业从事人类治疗产品的开发、制造和商业化的生物制药公司，用于治疗遗传疾病；
鉴于与本协议执行同时，嘉沛和宾夕法尼亚大学董事会（简称“UPenn”）还将进入某个特定的第二份修订研究、合作和许可协议，自2018年9月18日起生效，并于生效日期修订和重新规定（经修订和重新规定，即“UPenn协议”）;宾夕法尼亚大学 UPenn 协议”);
鉴于与本协议同时，Passage和Gemma也正在签署（a）某专属许可协议，在此许可Passage将授予Gemma某些与Krabbe病（球形细胞白质脱失症）相关的知识产权权利，用于某些产品的开发、制造和商业化（以下简称“Krabbe许可协议”），以及（b）某专属许可协议，在此许可Passage将授予Gemma某些与GLB1缺陷、GM1神经筛状脑糖脂-1和MPS IV相关的知识产权权利，用于某些产品的开发、制造和商业化；
鉴于本协议所涉及的计划对Passage和Gemma都具有共同兴趣，并且通过创造或发现新的发明以及为指标（以下简称）开发和商业化许可产品（以下简称），可使Passage和Gemma受惠；
鉴于Gemma希望从Passage全球获得独家和非独家许可证，这些许可是Passage根据UPenn协议以及由Passage拥有或控制的某些其他知识产权授予Passage的，以开发、制造和商业化指标的许可产品，Passage愿意按照本协议所载条款和条件向Gemma授予这些许可；且
鉴于与本协议的执行同时，Passage和Gemma还将签署过渡服务协议（如本协议中所定义的）；
基于此，现在双方互相承诺如下 -考虑到本协议中所订明的各种承诺和承担，双方同意如下：
每当在本协议书中用以大写字母开头时，所定义的词语指的是本 第1条 以及本协议书中其他地方，无论是用单数或复数形式，皆应具有指定的含义。
1.3“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 指控制、被控制、或与一方共同受控的人，但仅在此等控制存在的时期。为此目的，「控制」（包括具有相对意义的术语「被控制」或「共同受控」）指实际权力，无论是直接或间接透过一个或多个中间人，来指导管理和政策，或以其他方式控制该人，无论是通过拥有该人过半（50%以上）的表决权股份、合约或其他方式。 述，条款1.3为了本协议的目的，「控制」一词（包括相对应的含义，即「被控制 by」或「共同受控 by」）指实际权力，直接或间接通过一个或多个中间方向该人的管理和政策，无论是通过拥有该人50%以上的表决权股份、合约或其他方式。
1.4“联盟经理“”在此定义如下 Section 4.1.
1.5“专利技术的产生“专利技术”表示不论是否可专利，由Gemma、其关联公司或特许人在履行本协议项下活动期间生成、创建、发展、构思、落实或以其他方式制作的专利技术 由Gemma、其关联公司或特许人代表其履行本协议活动期间产生的专利技术.
1.8“BLA“”表示（a）生物制剂授权申请，如《公共卫生法案》及其所颁布的法规中所使用和定义的，（b）欧盟的上市授权申请，或（c）任何其他国家或地区中的等同或相对应申请、登记或认证。
1.9“业务日“”表示非星期六、星期日或其他宾夕法尼亚州费城，美国的银行机构依法被授权或要求关闭的日子。
1.10“季度“”指每个年度的三个连续月份，截止日期为该年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的各自时期。
1.11“日历年度” means each successive period of twelve (12) months commencing on January 1 and ending on December 31.
1.13“cGCP” means the applicable then-current standards for clinical activities for pharmaceuticals or biologicals, as set forth in the FD&C Act and any regulations or guidance documents promulgated thereunder, as amended from time to time, together with, with respect to work performed in a country other than the United States, any similar standards of good clinical practice as are required by any Regulatory Authority in such country.
1.14“cGLP“” 意味著由FDA颁布的当前良好实验室规范，刊载在21 US C.F.R. § 58，以及等效的非美国法规和标准在或为领土内，如适用，这些当前的实验室实践、法规和标准可能不时经修改。
1.15“cGMP指的是制造产品时适用的当前良好制造规范和法规，这些规范和法规由相关的政府或监管机构制定，包括但不限于美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局。“” 指的是当前实践，不时经修改，与制造制药或生物制品及其前体有关的指南和标准编制的条例和规定，包括世界卫生组织的cGMP规则、美国联邦规定法典、美国卫生及公共服务部所制定的大量制药化学品检查指南、药品检查公约以及欧洲共同体有关制造药品或生物制品的良好制造规范指南，以及等效的指南、规定和标准在或为领土内，这些指南、规定和标准可能不时经修改。
1.16“挑战“” 意味著对专利权的挑战，如果Gemma或次许可人（包括次次许可人）被认为对该专利权进行了“挑战”，则Gemma或该等次许可人（包括次次许可人），分别：(a) 就任一此类专利权在美国专利及商标局或任何外国专利局提起或自愿参与干涉、反对、复审、事后审查或类似程序，或者促使其代理向Gemma或次许可人（包括次次许可人）的名义提起任何干涉、反对、复审、事后审查或类似程序；或(b) 提出任何申请、或代表Gemma或次许可人（包括次次许可人）提出任何法律程序，或促使其代理向Gemma或次许可人（包括次次许可人）的名义提出或自愿参与任何法律程序，以具有决定该专利权的有效性、可强制性或范围权限的权限，其中一项或多项主弼挑战该专利权的有效性或可强制性的主弼声明或主弼。
任何事故事件发生）可以投票选举该公司董事、经理或类似监管职位（“优先投票股票”）代表该公司（或任何直接或间接母公司或最终母公司）持有该公司优先投票股票总投票权的五成（50%）以上，或（iii）有权直接或间接选举该公司（或任何直接或间接母公司或最终母公司的）大多数董事的成员（或类似治理机构）；或 该公司（或任何直接或间接母公司或最终母公司）进行与一个人（无论该公司（或任何直接或间接母公司或最终母公司）是否为幸存实体）的合并、合并或类似交易（“
(b)”），在每种情况下，除非，在此类商业组合之后，（i）在此类商业组合之前立即拥有该公司（及其最终母公司）优先普通股和优先投票股票的受益所有人，各自直接或间接地受益拥有五成（50%）或以上，分别为，（1）当时优先普通股（或相应的外国冲销股）的未来所有股票及（2）来自此项商业组合后相应地在董事会选举中有投票权的现有投票权业务合并股票的总和，从而导致了该商业组合的公司或其他实体正常选举董事的进口证券（及其最终母公司）的结果，并且（ii）合并导致其商业组合当时该公司（或在该时应用）的最终母公司的董事会（或类似治理机构）的五成（50%）或以上成为该公司的董事会的之前立即拥有 管理机构（或类似治理机构）的成员五成（50%）或以上，或由于该公司董事会（或类似治理机构）的行动而成为该公司董事会的成员，通过董事会（或该公司的最终母公司的类似治理机构）的行动，为此类商业组合提供执行初始协议的导致了该公司的董事会
(c)该方（及其联属公司）将所有或实质上所有代表该方全部资产的财产及资产（以及其联属公司的所有或实质上所有财产及资产）直接或间接（包括通过转让联属公司的股份或其他所有权利益）出售、交换或以其他方式转让给任何第三方，一笔或一系列交易。
在这个变更控制的定义中，（x）“人”和“群体”的含义分别与美国1934年证券交易法第13(d)条和第14(d)条下对这些术语所给的涵义一致，“群体”包括在取得、持有或处置证券方面为目的而采取行动的任何群体，“有益拥有人”将根据该法案第13d-3条来确定，“有益拥有”和“有益拥有”这两个术语应具有与“有益拥有人”相一致的涵义。
1.18“临床研究” 表示一项在人体中进行，符合cGCP的，旨在为申请监管批准提供数据或维持该申请的其他研究，包括第1期研究、第1/2期研究、第2期研究或第3期研究，或符合上述法案13d-5(b)(1)规定涵义中的用于取得、持有或处置证券的目的而行动的任何群体进行的其他研究。
1.19“组合产品” 表示配备[*]有效成分的许可产品
与任何该等已取得许可的产品的管理或提供相关的成分、其他物品或服务（不论该等均含有[*]其他活性成分），[*]的情况下，当任何上述事项合并配方、合作包装或根据单一定价计划销售时（不论支付定价金额是支付给同一家还是多于一家卖方）。
1.20“商业化” 指为销售和销售药品或生物制品而采取的所有活动，包括旨在市场推广、宣传、广告、详细介绍、储存、分发、进口、出口、出售和提供出售（包括接收、接受和填补订单）、预订和记录销售、就上述任何事项与监管机构进行互动以及寻求定价和退款批准。. “商业化” 及 “「商业化」有相关含义。” 具有相应的含义。
1.21“「商业上合理的努力」指，” 指具有类似商业潜力的内部寻获技术，处于相似发展阶段的生物科技公司使用的努力和资源，考虑到技术进入市场的可能时间，以及任何专利和其他专有位置、安全性和有效性、产品轮廓以及当时的竞争和监管环境。商业上合理的努力不仅限于上述，就此等义务而言，执行方要求，（a）迅速将该义务责任分配给具体负责进度的员工，并在持续监控该进度，（b）设定每年执行此等义务的目标，以及（c）分配旨在推进此等目标的资源。
1.22“竞争产品”指在使用领域中用于指示的除被许可产品外的任何产品。
1.23“竞争性侵权“”在此定义如下 Section 8.6.1.
1.24“强制授权”指由第三方通过有管辖权的政府机构或法庭的命令、裁定或授予获得的在任何国家中开发、制造、让他人制造、使用、销售、推售或进口被许可产品的被许可的UPenn专利的强制许可。
1.25“机密信息“”在此定义如下 Section 7.1.
1.26“控制就知识产权而言，“当事方”或其联属公司拥有或持有该等知识产权的授权或转授权，并有能力根据本协议提供、授予许可或转让该等知识产权的权利、标题和利益，而无需（i）违反与当事方或其联属公司取得该等知识产权的任何第三方之间的任何其他协议或其他安排的条款，（ii）在授予该等许可或转授权之际要求第三方承担额外的义务、责任或财务考量（而不包括当事方或其联属公司同意承担全部成本的考量），或（iii）违反或要求向第三方根据[*]承担额外的义务、责任或财务考量。控制“”具有相应的含义。
1.27“封面” means (a) with respect to a claim of an issued Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such compound or product would infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof), or (b) with respect to a claim of a pending Patent Right and a compound or product, that the manufacture, use, offer for sale, sale or importation of such compound or product would, if such claim were to issue in its current form, infringe such claim in the country in which such activity occurs (absent a license to or ownership thereof). “覆盖的” has a corresponding meaning.
1.28“CRO” means a Third Party contract resesarch organization (for clarity, excluding consultants).
1.29“Ct Enrollment Date「」指Gemma或其联属公司或授权方，直接或透过承包商，在根据本协议进行已许可产品临床研究的地点开展招募或在根据蔡氏白神病许可协议中定义的已许可产品的地点开展临床研究的日期，以较早者为准。
1.30“《数据保护法》“”在此定义如下 Section 9.3.1.
1.31“开发” 指针对药物或生物制剂的所有预临床、非临床和临床研究和开发活动，包括相关的预临床研究和研究、临床研究、毒理学、药代动力学、药效动力学、药物相互作用、安全性、耐受性和药理学研究、供应该产品用于前述活动（包括安慰剂和比较剂）、统计分析、准备并提交IND、MAA和其他用于获得、注册和维持该产品的监管批准的监管材料，以及就前述事项与监管机构互动的所有活动。 “发展中” 及 “发展「have a corresponding meaning.」有对应的意思。
1.32“发展里程碑事件“”在此定义如下 Section 5.2.
1.33“发展里程碑支付“”在此定义如下 Section 5.2.
1.35“剔除「涉及竞争产品」指（a）[*]（i）[*]或（ii）[*]，或（b）[*]针对该竞争产品。[*]。沽出「」具有相应的含义。
1.36“电子交付“”在此定义如下 Section 12.13.
1.37“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。“欧洲药品管理局及其任何继任机构”为本条款所指。
1.38“Enforcement Action“”指法律 行动 至 执行对竞争侵权的UPenn专利进行执照。
1.39“欧洲联盟」或「欧盟「欧盟」代表欧洲联盟。
1.41“执行官「」表示Gemma的首席执行官，或其指定人选，以及Passage的首席执行官，或其指定人选，前提是任何这样的指定人必须具有代表相关方当事人作出决策的权限。
1.42“FD&C法案「」表示美国联邦食品、药品和化妆品法案，经修订。
1.43“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。「」表示美国食品药品监督管理局及任何对应的后续实体。
1.44“用途领域” means all prophylactic, diagnostic and therapeutic uses in humans. For clarity, [*].
1.45“「首次商业销售」指的是在每个国家上，获得所有销售许可证明之后，产品首次供一般大众使用或消费的销售；但以下情况不构成「首次商业销售」：(a) 向子公司或者特许经营者售出；(b) 将产品用于临床试验以外的开发活动；(c) 将产品提供给真正的慈善目的、同情用途或样品。” means, on a country-by-country basis, the first commercial transfer or disposition for value of a Licensed Product in such country to a Third Party by Gemma, or any of its Affiliates or Sublicensees, in each case, after Regulatory Approval for such Licensed Product has been obtained for such country.
1.46“FPFD” means, with respect to a Licensed Product and a Clinical Study, the first dosing of the first patient in such Clinical Study.
1.47“FTE 指全职员工，或在不足全职的员工情况下，以全职等效员工年份计算，由当事方或其附属机构内专业适任的员工进行。其基于[... *** …]每年进行计算（不包括假期和节假日）。为避免疑义，[... *** …]不构成全职等效员工年份。” means an individual employee of Passage or its Affiliates.
1.48“公认会计准则 (GAAP)”表示根据一贯的美国通用会计原则。
1.49“Gemma合作知识产品”代表所有衍生知识产品。
1.50“Gemma合作专利”代表任何声称Gemma合作知识产品的专利权。
1.51“Gemma赔偿受益人“”在此定义如下 Section 10.2.
1.52“通用产品对于特定国家或监管管辖区域内的特定许可产品，「仿制品」指的是一种非由Gemma、其任何联属公司或受让方生产、授权或拥有的通用或仿生制药产品，该产品：(a) 与该许可产品具有生物等效性或生物仿制性；及(b) 透过参考先前批准的许可产品的全部或部分批准、或出具以前批准许可产品支持的安全性和有效性数据，获得当地或监管管辖区域的监管机构批准在该国家或监管管辖区域内使用。 通用产品包括但不限于，通过以下方式取得监管批准的任何制药产品：(i) 生物等效性或生物利用度试验，例如FDA FD＆C法案第505(j)条所涵盖的该等，或在美国以外等同于此；或(ii) 生物相似性或可互换性确定，例如PHS法案第351(k)条所涵盖的该等，或在美国以外等同于此。
1.53“政府机构” 指任何：(a) 国家、公国、州、联邦、省、地方、县、市、区、或其他性质的管辖区域；(b) 联邦的、省的、州的、地方的、市的、外国的或其他政府；(c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府分区、细分、部门、机关、局、分支、办事处、委员会、机构、理事会、法院或其他法庭）；(d) 跨国组织或超国家机构；或(e) 行使或有权行使任何性质的执行、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务权力或权限的个人、实体或机构。
省略
1.54“「IND」指根据美国21C.F.R.第312部分提交给FDA的调查性新药申请（包括任何修正或补充），包括任何相关修改。本文中对IND的引用应包括，如适用，任何在美国以外的调查产品在任何其他国家或国家组织（例如欧盟临床试验申请）的可比申报。” 指根据FD&C法案及相关制定法规所定义的新药申请，或相当于其他监管管辖区域的等同申请，包括欧洲药品管理局的临床试验授权，申请提出后才能在该管辖区域中展开或进行人体药物临床测试。
1.56“赔偿方“”在此定义如下 Section 10.3.1.
1.57““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或医疗条件，该生物制品：(i)正进行临床试验，而用于该临床试验治疗该疾病或医疗条件；或(ii)已获得批准的药品标签声明，以治疗此类疾病或条件。双方同意并承认：“”意指透过[*]的间叶白质异染性脑白质病。
1.58“Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。“”指涉及任何可议的或机密的科学或技术信息，包括发明、发现、结果和数据等各种形式，无论是有形还是无形的，包括发明、发现、资料库、安全信息、惯例、方法、指示、技术、过程、图纸、文件、规格、配方、知识、专有技术、技术秘密、技能、经验、测试数据和其他适用于配方、组成或产品或其制造、开发、注册、使用、营销或销售或用于测定或测试方法的信息和技术，包括药理学、制药学、药物化学、生物学、化学、生物化学、毒理学和临床测试数据、物理和分析、安全、质量控制数据、制造和稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据。专门技术不包括材料和专利权。
1.60“法律」或「法律「」代表任何政府机构颁布的所有适用法律、法规、规则、条例和其他具有法律约束力的声明。
1.63“持有许可的专有技术意指持有许可的宾州大学专有技术和专有风格技术。
1.64“授权产品意指任何受宾州大学专利有效索赔覆盖的（a）过程、服务或方法，或者如果没有许可证，则使用或实践将构成宾州大学专利有效索赔的侵权、诱导侵权或共同侵权，或者一旦发行将侵犯宾州大学专利有效索赔的过程、服务或方法（“
侵权，诱使侵权或共同侵权宾州大学专利有效索赔，或者侵犯宾州大学专利有效索赔一旦发行（“采用权益法之变动任何一) 包含在宾夕法尼亚大学专利的有效权利要求所涵盖的文献、组成、装置、物质、化学品或任何其他材料，或其制造、进口、使用、提供出售或销售（在无许可的情况下）将构成对宾夕法尼亚大学专利的有效权利要求的侵权、诱发侵权或帮助侵权，或一经发出即侵犯宾夕法尼亚大学专利的有效权利要求；(c) 服务、文献、组成、装置、化学品、物质或其他任何通过使用或实践一种方法而制造、使用或销售的材料；(d) 任何产品，包含或利用宾夕法尼亚大学专业知识或 Passage专业知识制造或使用或通过使用制造的产品 在每一种情况下(a)至(d)，均用于这个指示。尽管前述，授权产品应包括 所有形式、展示方式、配方、给药方法和剂量中包含或包括授权化合物（单独或作为组合产品）的任何产品
1.65“授权宾夕法尼亚大学专业知识意味著所有对于开发、制造或商业化授权产品以处理这个指示所需的宾夕法尼亚大学专业知识
1.66“授权宾夕法尼亚大学专利指的是对于开发、制造或商业化授权产品以处理这个指示所需的所有宾夕法尼亚大学专利
1.67“损失“”在此定义如下 Section 10.1.1.
1.68“「MAA」的意思是药品商业上市申请(Marketing Authorization Application)、BLA或类似申请，相关的所有修改和补充，即申请向FDA、EMA或任何其他国家或监管权限的等效提交行政机关，旨在在一个国家或一组国家获得药品产品的营销批准。「申请」指（a）根据PHS法案定义的生物制品许可申请或根据FD&C法案定义的新药申请，向FDA提出以在美国市场营销生物制品或药品的申请，（b）根据集中式EMA申请程序向EMA提出以在欧盟市场营销生物制品或药品的申请，或者如果未使用集中式EMA申请程序，向欧盟任何成员国的监管机构提出以在欧盟市场营销生物制品或药品的上市授权申请，或（c）在各国申请市场上市生物制品或药品批准所需的任何等效申请或授权请求，包括各自的修订和补充，但不包括价格和报销批准的申请。 「申请」指在美国、日本、法国、德国、西班牙、意大利和英国的任何国家。
1.69“重要市场「申请」指在美国、日本、法国、德国、西班牙、意大利和英国的任何国家。
1.70“制造业“制造”包括与制造药品或生物产品相关的所有活动，包括处理、配制、测试（包括质量控制、质量保证和批放行测试）、散装包装、灌装、装配、包装、标签、检验、接收、储存、放行、运输和交付、原材料采购、程序资格验证、有效性验证和优化，以及该产品的稳定性测试。制造业” 及 “已制造“”具有相对应的含义。
1.71“材料“”指任何生物和其他物理材料。
以下扣除项（在已开具的总金额或其他收费中并未已被扣除的情况下），范围合理且为惯例：
(a)贸易折扣，包括贸易折扣、现金折扣、数量折扣或回扣、信用，或退款；
(b)实际授予的折让或信用，涉及对产品的索赔、退货或拒收；
(c)占已授权产品的销售、运输、投保、运输费用、邮资、处理费用以及任何其他与该已授权产品的销售、运输、交付或退货有关的收费的总销售价格内的费用；
(d)关于运输、分销、使用或已授权产品的销售所实际支付的关税、销售、消费税及使用税（但不包括广泛所知的所得税）；以及
(e)由于无法收回的债务而造成的坏账费用和已实际注销的金额，不得超过许可产品净销售额的[*]。
即使上述扣除项目之间存在重叠，每个单独项目在整体净销售额计算中只能扣除一次。
在涉及组合产品的情况下，双方将于最迟在该组合产品预期推出之前的[*]进行诚信谈判，针对该组合产品的净销售额进行分配给各自的许可产品组件和其他相应组件，如有需要，根据该组件的公平市值来确定该净销售额的产品专属分配。根据本协议有关该组合产品的付款，包括权利金和里程碑付款，将仅根据分配给许可产品组件的部分净销售额计算，到期并支付。
如果双方对于就该组合产品的净销售额分配给各自的许可产品组件和其他相应组件无法达成一致意见并且失败，[*]。
1.73“New License Agreement“”在此定义如下 Section 11.7.2.
1.75“段落 受益人“”在此定义如下 Section 10.1.1.
1.76“段落 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。“”代表所有 知识如由Passage或其控制 联属公司 根据生效日期起 是用以开发、制造或商业化授权化合物，用于除了任何已授权的UPenn知识之适应症所必需的。
1.77“Passage 科技“”代表授权知识和授权专利。
1.78“专利权「专利权」指（a）专利和专利申请，以及声称优先权的任何未列明的专利和专利申请，以及任何持续申请、分部持续申请、重发证书、重新审查证书、替换品、分割申请、补充保护证书、续期、注册、延长包括所有确认、再验证、加附专利、PCT和儿童专属期等以及其所有外国对应，和对应先前所述之任何专利，以及（b）所有与前述有关的官方通信。
1.79“专利期延长“”在此定义如下 Section 8.3.
1.80“人「」指任何自然人、法人、公司、商号、商务信托、合资企业、协会、组织、公司、伙伴关系或其他商业实体，或任何政府、机构或其政治辖区。
1.81“个人 数据“”在此定义如下 Section 9.3.1.
1.82“第1期研究「」指一项药物候选品在人类患者身上进行的临床研究，其主要目标是评估其安全性、耐受性和药代动力学，并确定未来研究的建议剂量和方案，如21 C.F.R. §312.21(a)所述，或其他非美国国家的相关监管当局指定的相应临床研究。药物候选品可以作为单一药剂或与其他研究中或已上市的药剂联合使用。
1.83“第1/2期研究“” 指的是在患有疾病的人类患者中进行的候选药物临床研究，符合 Phase 1 Study 和 Phase 2 Study 的要求。
1.84“第 2 期研究“” 指的是在患有特定疾病状态的人类患者中进行的候选药物临床研究，其主要目标是描述其在特定疾病状态中的活性并生成更详细的安全性、耐受性和药代动力学信息，如 21 C.F.R. §312.21(b)中所述，或者由其他国家相关监管机构规定的相应临床研究，包括设计为满足 21 C.F.R. §312.21(a)或相应外国法规要求并随后进行优化或扩展以满足 21 C.F.R. §312.21(b)（或相应外国法规）的要求或使之能够进行第 3 期临床研究（例如，第 1/2 期研究） 。有关的候选药物可以单独或与其他正在调查或上市的药物联合使用。
1.85“第 3 期研究“” 指的是在人类患者中进行的候选药物临床研究，其包含确认疗效和安全性的统计学重要结果以获得任何国家的监管机构批准，如 21 C.F.R. 312.21(c) 中所述，或者由其他相关国家的监管机构规定的相应临床研究。有关的候选药物可以作为单药或与其他正在调查或上市的药物联合使用。
1.87“定价和医疗保健支付批准在政府机构批准或确定价格的国家或其他司法管辖区，"”"表示可以合法向消费者收取该产品的价格的政府机构的批准、协议、确定或决定。
在政府机构批准或确定国家或司法管辖区内对医药品或生物制品可以收取的价格，或者在该国家或司法管辖区可以由政府机构报销的的水平，(a) 由相关政府机构制定产品在该国家或司法管辖区合法向消费者收取的价格的批准、协议、确定或决定，或 (b) 由相关政府机构制定将由政府机构报销的该产品的报销水平的批准、协议、确定或决定。
1.89“进度报告“”在此定义如下 Section 6.8.1.
1.90“Prosecute and Maintain” means activities directed to (a) preparing, filing, prosecuting and maintaining Patent Rights, (b) managing and settling any interference, opposition, re-issue, reexamination, supplemental examination, invalidation (including inter partes
or post-grant review proceedings), revocation, nullification or cancellation proceeding relating to the foregoing, but excluding managing and settling the defense of challenges to Patent Rights in a declaratory judgment action or as part a counterclaim in an infringement proceeding.
1.91“合格融资” means the next financing, or series of financings, after the Effective Date in which Gemma receives at least [*] in the aggregate, but excluding any non-dilutive financing.
1.92““管制核准”是指针对特定许可产品、特定适应症以及特定国家，为在该国家中销售该特定许可产品的适应症所需的相应监管机关的核准（不包括定价和报销批准，除非本协议另有规定）。就任何监管管辖区域的药品或生物产品而言，指根据法律，申请人从相应的监管机构获得的批准，足以在该管辖区域内生产、分销、使用、营销和销售该药品或生物产品。 “监管批准”不包括监管机构授权进行命名患者、慈善用途或其他类似活动。
1.93“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。“监管机构”指包括FDA、EMA或任何相应的后续机构在内的任何政府机构，负责授予任何牌照或批准，或授予任何国家内销售药品或生物产品所需的定价或报销批准的责任。
1.94“「Regulatory Exclusivity」指在诺华领Territory中的特定授权产品所获得的任何独占性（包括新生物学独占性、新用途或适应症独占性、新配方独占性、孤儿病药独占性或任何适用的数据独占性），并由在该国家的监管机构授予一个独占商业化期间，在该期间内，诺华、其附属机构或特许人在该国家拥有独占权利，以销售且推广该授权产品。该期间不包括因任何专利所授予的权利。就特定的药品或生物产品及特定国家或其他管辖区而言，指根据法律或由该国家或其他管辖区的监管机构授予或提供的除专利权之外的排他性期间，该期间阻止了该产品的任何仿制药产品在该国家市场上的监管批准或营销，例如根据FD＆C法案授予或提供的新化学物质实体、孤儿药或儿童专利权。
向监管机构提交或接收的函件和报告（包括与任何监管机构进行的任何沟通相关的会议记录和官方联络报告）以及所有相关支援文件，包括所有不良事件档案和投诉档案。, （c）对前述任何文件的补充或更改。，和（d）临床和其他数据，包括任何前述文件中包含或依赖的临床研究数据。
1.97“研究计划「」表示根据相应的开发计划，在Gemma按照此处执行有关使用范畴的注册产品发展计划。
1.98“皇室“”在此定义如下 Section 5.4.1.
1.99“「版税期限」的意思是指在各个国家上，自此类授权产品在该国进行首次商业销售之时起，到如下项中期限的最晚届满日为止：(a)百济专利中涵盖了该授权产品的物质组成或核准使用方法的最后一个有效权利申请到期；(b) 在此类授权产品在该国首次进行商业销售之日的[...***...]；以及(c) 与此类授权产品的规管独占权相关的到期时间。「」表示基于按注册产品和国家基础，从在该国家销售此类注册产品的首次商业销售以开始，并持续至以下最后：(a)最后一件在该国家涵盖该注册产品的最后一项UPenn专利的有效要求届满，(b)在该国家销售此类注册产品的首次商业销售后的十(10)年，以及(c)在该国家终止或届满所有有关此类注册产品的监管独家权。
1.100“出售「」表示Gemma、其附属公司或转让许可方的收到或向第三方销售、使用、出租、转让或其他处置注册产品的交易。为明确起见，Gemma或其任何附属公司或转让许可人向另一个实体销售注册产品的行为（或其他处置），以便该实体再向第三方重新销售，将不被视为销售。
1.101“销售里程碑事件“”在此定义如下 Section 5.3.
1.102“销售里程碑付款“”在此定义如下 Section 5.3.
1.103“SDR 报告“”在此定义如下 Section 2.3.2.
1.104「证券监管法」“”在此定义如下 Section 7.5.2.
1.105「证券监管机构」“”在此定义如下 Section 7.5.2.
1.106“分隔” means, with respect to a Competing Product, to use reasonable efforts to segregate the Development, Manufacturing and Commercialization of the Competing Product from the Development, Manufacturing and Commercialization of a Licensed Product, including [*]; provided that applicable personnel within a Party’s (or its Affiliates’) financial functions may review financial information with respect to the Competing Product as necessary to comply with its financial oversight and reporting obligations.
1.107“Specified Obligations” means the licenses, options, and obligations that Passage
or Penn has granted or owes to a Third Party that are identified in 展览A, [*].
1.108“分包商“”在此定义如下 Section 2.4.
1.109“转授权文件“” 指与转授权方（包括其任何联属公司）直接或间接相关的任何与转授权、通道技术或许可产品相关的协议、修订案或书面了解。为明确起见，适用于许可产品的开发协议或分销协议属于转授权文件。
1.110“Sublicensee“” 指根据条款向其授予转授权的人（包括任何联属公司），包括次级转授权方。 Section 2.3.1.
1.111“税「」指任何政府机构征收的所有种类的税项、关税、费用、保费、评估、进口税、征收、价格、提拨、政府贡献和任何形式的其他费用，无论是直接还是间接，连同所有利息、罚款、罚金、增额税款或其他额外款项。
1.112“条款“”在此定义如下 Section 11.1.
1.113“领Territory” 代表全球。
1.114“第三方「」指除当事方或当事方的联属公司外的任何人。
1.115“第三方 要求“”在此定义如下 Section 10.1.1.
1.116“第三方侵权索赔“”在此定义如下 述，条款8.7.1.
1.117“过渡服务协议『”』代表著双方于生效日期签署的某项过渡服务协议。
1.118“美国」或「美国『”』代表美利坚合众国及其领土和属地。
1.120“宾夕法尼亚大学 信函协议” 指的是（a）日期为[*]之 Passage 与宾大之间的某封信函协议，以及（b）日期为[*]之 Passage 与宾大之间的某封信函协议
1.123“美国破产法规“”在此定义如下 Section 11.4.2.
1.125“「有效权利要求」指授予诺华的百济神州专利中独家使用的权利要求，该权利要求已经发布且未过期、失效、被撤销或放弃、被公开捐赠、声明或被任何有管辖权的法院或行政机关裁定为无效、不可取得专利、被撤销或取消，而这项裁决没有或无法提出上诉，也未经过反对、审查、重新核发、放弃、异议审查、发帖审查、授权后仲裁或其它类似程序予以撤销或取消。「USD」指的是专利权方面的一项主张，即（a）在专利权中包含的已颁布未过期的专利主张，该主张未被任何有管辖权的法院或政府机构撤销或裁定为无效，且在法定上许可上诉的时间内，未有可上诉的裁定，也未被放弃、放弃、否认或通过重大要求或免责承认为无效或不可强制执行；或（b）包含在该专利权中的等待中专利申请（该申请自该申请的提交日期起不超过[*]）正在善意展开并处理中，并且未被放弃或最终被拒绝，无法上诉或重新申请。
2.1授予给Gemma的独家许可根据本协议的条款与条件，在本期间内，Passage代表自己和其联属公司，特此向Gemma授予专属（即使对于Passage及其联属公司而言也是如此）、可转让的（仅按照 述，条款12.1），可转授的（仅按照 述，条款2.3），对于领域内具指示的授权产品，授予Gemma在该领域内使用、制造、贩卖、提供销售和进口含Passage技术的授权产品的权利且必须支付权利金。 提供的 在此情况下，如果宾夕法尼亚（简称为Penn）将任何Passage Technology以非独家方式授权给Passage（Penn IP的非独家许可），Passage对Gemma根据该非独家许可的Penn IP所授予的许可将仅在Passage对该非独家许可的Penn IP利益方面是独家的（许可证”).
2.3.1Passage授予Gemma根据许可在整体或部分范围内转授权的权利（每项为“再许可权）受本协议及具体条款和条件约束。 Section 2.3「再授权」一词将包括再授权人根据许可证向下游第三方授予的任何权利，前提是该下游第三方将在本协议中被视为再授权人。
2.3.2所有再授权将（a）采用书面形式发放，（b）在适用范围内，包括通道的所有权利，并要求执行在本协议中包含的通道（如适用，Penn和美国政府根据35 U.S.C. §§200-212）应尽的义务，以及（c）不少于以下条款和条件：
(a)合理的记录保存、稽核和报告义务足以使Gemma和Passage能够合理核实应支付给Gemma、Penn和Passage的款项，以及合理监控此等再授权人在该再授权下的进度。
开发或商业化许可产品； 提供的 其义务不得少于本协议对Gemma提供的义务那么严格。
(b)不违反对Gemma施加的限制和程序要求的侵权和执行条款，并不得为受许可人提供比 Section 8.6.
(c)与Passage和Penn的机密信息相关的保密条款，应与对Gemma的限制一致。 第7条 of this Agreement.
(d)受许可方承诺的要与 Gemma 在 象征着 仅限部分 9.3 和 9.5.
(e)受许可方对 Passage 和 Penn 的赔偿要求，要与 Gemma 在 本协议下对 Passage 的赔偿等效 仅限部分 10.1.1 和 10.1.2 本协议下的赔偿要求和 Penn 的赔偿，要与 Gemma 在 本协议下对 Penn 的赔偿等效 Section 10.1.3 of this Agreement.
(f)在本协议的指定之下，受让方要求取得和维持与Gemma根据本协议的保险要求相等的保险，包括根据此等保险对Passage和Penn的覆盖。 Section 10.4 本协议第所示，包括其中提供的Passage和Penn的保险覆盖。 Section 10.4.
(g)对Passage和Penn的名称等的使用限制，等等要与相符。 Section 7.6 of this Agreement.
(h)受让方对反歧视的要求不得低于本协议所规定的程度。 Section 12.3 of this Agreement.
(i)规定Passage和Penn为这样受让方的第三方受益人。
任何未包含本协议中所列条款和条件的受让规则。 Section 2.3.2 或未按照本协议中所列条款和条件发出的受让。 Section 2.3，除非经Passage书面单独批准，否则将被视为无效，Passage无需进一步通知。
在签署转授权文件后[*]，Gemma应向Passage提供转让权文件的完整且准确副本，并以英语书写。然而，Passage收到转让权文件并不代表Passage批准或不批准该转让权文件，也不构成放弃Passage的任何权利或Gemma在本协议下的义务。
Gemma及其受让人应在每年Term期间的[*]前提交一份年度转让开发报告（“SDR报告”），附件中附有一份样本。SDR报告）,每一方均可将其在本协议下的任何义务分包给一个或多个第三方分包商。 展览 B.
本文 （每位 这样的第三方 “分包商）。 所有这些辖履约商都应受约束一致的书面协议 本协议的适用条款和条件 必须符合该方通常对类似范围和复杂程度的工作所要求的资格包括 与该方标准保密协议一致进入 第7条 以及知识产权的所有权和管理。双方应对其他方的所有分包商的执行负责和负责，就好像这些活动是由该方进行的一样。任何在本文下面聘请分包商的一方将对这些活动负责并有义务，并不会授予这些分包商干扰本协议下其他方的权利。
2.5.1Gemma特此授予Passage参照权，仅限于领土内的所有项目监管资料。
2.5.2Passage特此授予Gemma参照权，仅限于领土内由Passage或其联属公司控制的所有监管资料。
2.5.3每方将采取其他方合理要求的行动，以实现本据意图， Section 2.5包括向适用的监管机构提供交叉参照信函或类似沟通，以实现该存取和参照权利。
2.6未含默示许可除本协议明确规定的情况外，任何一方或其联属公司，凭借本协议，均不得取得任何许可、权利或其他利益，无论是暗示或 。 此外，在任何在知识产权、专利权、规范材料、材料或其他知识产权权利方面拥有或控制的技术之间或前者任何合作伙伴或其联属公司。 由其他一方或其联属公司拥有。
2.7上游授权。就任何根据许可证授权给Gemma的通行技术包括对通行或其联属公司在UPenn协议下授权的专利权或专利技术的一个子许可，双方承认并同意该子许可的通行技术受UPenn协议的条款和条件约束。 在UPenn协议下授权的专利权或专利技术的一个子许可，双方承认并同意该子许可的通行技术受UPenn协议的条款和条件约束。 受UPenn协议的条款和条件约束。 主题 Gemma 同意遵守《协议》的所有条款和条件 宾夕法尼亚大学 在此类协议下作为Gemma的特许许可人，同意遵守《协议》的所有条款和条件 虽然本协议的任何条文与宾夕法尼亚大学相冲突，但在此类情况下，《协议》的条款居前 关于Gemma作为宾夕法尼亚大学协议下的特许许可人的相关条款，宾夕法尼亚大学协议的条款居前 宾夕法尼亚大学协议， 宾夕法尼亚大学协议的条款居前。 Gemma应按时采取一切必要或由Passage要求的行动，包括及时向Passage提供所有必要的信息，以便Passage履行其在宾夕法尼亚大学协议下的义务。不限制前述，Gemma应向Passage提供Passage履行宾夕法尼亚大学协议下任何提供的权利或里程碑报告的所需信息。不限制 Section 5.8Gemma将全权负责慕尼黑大学协议项下自生效日起（包括里程碑付款和版税）因Gemma根据本协议行使权利而产生的所有应支付金额。
2.7.1宾夕法尼亚州保留的权利。 在不限制 Section 2.7 虽然授权是独家性质，Gemma确认并同意授权须遵守宾夕法尼亚大学在协议项下的权利，包括：
(a)宾夕凡对（i）进行教育、研究、临床及患者护理等活动，包括但不限于赞助研究，以及（ii）授权非商业的第三方进行教育、研究、临床及患者护理等活动，所有这些内容均在UPenn协议中有更详尽的描述；
(b)根据监管机构的要求、命令、书面要求或法令，宾夕凡必须将任何专利权、专有技术或材料提供给第三方，并以非独家方式提供。
2.7.2美国政府权利。 在不限制 Section 2.7 尽管许可的性质是独家的，Gemma确认并同意许可明确受到宾夕凡与美国政府签署的任何许可证的所有适用条款的约束，并受制于根据35 U.S.C. §§200-212，适用的政府实施规定以及美国政府赞助的研究协议或其他指南对美国联邦政府存在的任何最优先义务，包括来自美国联邦政府资助的知识产权所得的产品在美国销售时必须基本上在美国制造。
2.8第三方许可证Gemma有权自行决定，就其在领土内开发、制造或商业化许可产品而获得与第三方专有技术、专利权或其他权利谈判并取得许可或其他权利，并在适当情况下， Section 5.4.2(c) 应适用于任何应支付给该第三方的金额，关于任何该等许可或权利。
3.1独占性在生效日期后[*]期间内（"独家期间Gemma不会这样做，并将确保其联属公司和再授权方不会（a）[*]，或者（b）[*]，在每种情况下（a）和（b），除了根据本协议条款进行授权产品的商品化。
3.2.1Gemma或其任何联属公司通过收购第三方（无论是通过合并或收购第三方的全部或基本所有股本或资产，或第三方的任何运营或业务部门，或类似交易）在任何情况下收购任何竞争产品或竞争产品的研究、开发、制造或商业化权利，则该收购，以及此后对该竞争产品的研究、开发、制造或商业化，不构成违背 Section 3.1 如果Gemma或该联属公司在[*]内在此类收购收购后出售此竞争产品，并且在出售之前始终将此竞争产品隔离；并
3.2.2Gemma进行控制权转让，并且在该控制权转让结束时，收购方（或其联属公司）正在领土范围内从事竞争产品的研究、开发、制造或商业化，那么该控制权转让以及收购方或其联属公司对该竞争产品的研究、开发、制造或商业化，将不构成违约。 Section 3.1 如果在控制权转让结束后[*]内，该收购方或其联属公司抛售该竞争产品，并在抛售之前始终将该竞争产品隔离。
4.2.1一般在本术语内，Gemma应根据Passage的要求，提供所有合理协助，以协助Passage回应宾夕法尼亚大学或在宾大协议下组成之任何委员会的要求，包括准备相关报告和回应，提供相关文件和其他证据的存取权，以及在必要时使其员工在工作时间内适时提供，所有费用由Gemma承担。Passage应尽商业合理努力为寻求Gemma对任何此类要求的意见（包括在可行范围内，寻求Gemma代表参加任何委员会会议并就已提交的有关许可产品的材料进行善意讨论）。
4.2.2现有JSC更新。 在不限制 Section 4.2.1在合约期间内，根据Passage合理要求，Gemma应提供更新的发展计划，以供Passage和Penn审查。 Section 6.1 就许可产品的临床发展状况，根据Passage的合理要求，Gemma应提供更新，以供Passage和Penn审查。
5.1产品供应；预付款. 作为通行证向Gemma授予的许可及其他权利的部分考量，并且为了交换通行证供应的产品以供Gemma或其指定方进行许可产品的临床研究，Gemma应支付给通行证（a）[*]，以及（b）[*].
5.2发展和监管里程碑. 当Gemma、其联属公司或分许可方首次达成下表所列的每个发展和监管里程碑时 里程碑 Gemma应根据下表中所列的每个“发展里程碑事件”), Gemma应根据下表中所列的每个“进行相应的一次性、不可退还、不可抵消的支付”发展里程碑支付”) to Passage in accordance with Section 5.5.1.
发展里程碑事件 | Development Milestone |
Payment (USD) | |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
总计 | [*] |
如果上述任何开发里程碑事件被跳过（以致于某个较早的开发里程碑支付在后来变得应付及到期之前），那么被跳过的开发里程碑事件将被认为在随后的开发里程碑事件达成时已达成，对应于该被跳过的开发里程碑事件的开发里程碑支付将与随后的开发里程碑事件一同应付及到期。
5.3销售里程碑. 在表中以下每个销售基础里程碑事件的第一次达成之后（每个为一“销售里程碑事件”），Gemma应根据表中所列，作出对应的一次性、不可退还、不可抵充的付款（每个为一“ 里程碑 ”），销售里程碑事件在以下表中设定的每个销售基础事件首次达成时，Gemma应根据以下表中所载，作出对应的一次性、不可退还、不可抵充的付款（每个为一“销售里程碑付款”) to Passage in accordance with Section 5.5.1.
销售里程碑事件 | Sales Milestone Payment (USD) |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
[*] | [*] |
总计 | [*] |
Each of the foregoing Sales Milestone Payments in this Section 5.3 无论达成适用的销售里程碑事件多少次，根据本合同，Gemma应支付的金额最多为一次。为免疑义，根据本协议，Gemma根据此项支付的最高总金额为[*]。 Section 5.3 如果在一个给定的日历年内达到超过一个 (1) 销售里程碑事件，Gemma应支付与每个此类销售里程碑事件相关的销售里程碑支付给 Passage。 授权产品的专利费用支付，
若UPenn已授权覆盖该国的专利专利产品，且该专利产品不受监管排他性限制，则（i）在该国，该专利产品的权利金率将永久降低[*]，其余权利金期间，并且（ii）在任何情况下，不得将任何权利金适用于该专利产品[*]。 Section 5.4.1 强制授权
(b)。无论是Gemma还是Passage，如果他们收到任何世界各地的强制授权请求，他们应该立即通知对方。如果任何第三方在任何国家获得强制授权，那么：（i）Gemma或Passage（谁第一个被通知）应该立即通知对方；并且（ii）从第三方在该国获得该强制授权的日期开始，根据，应支付的权利金率将 展开支付，此权利金指的是 Section 5.4.1 对于该国的净销售额将被调整，使之等于该第三方于该国就所授权产品的销售、使用、租赁、转让或其他处置向该第三方授予的任何较低的权利金率。
(c)第三方支付款项. 如果在生效日期之后，Gemma在外部知识产权顾问的建议下确定，对于在特定国家开发、商业化或制造授权产品而言合理必要的是从第三方获得专利权的许可，Gemma可以取得这样的第三方使用该专利权的许可。Gemma可以从应支付给Passage的任何权利金中扣除 Section 5.4.1 Gemma可从应支付给Passage的权利金中扣除一笔金额，该金额等于Gemma根据本协议为该国获得的第三方许可证下在特定国家某一授权产品的销售支付的任何权利金的[*]，在特定日历季度内进行。 Section 5.4.2(b).
(d)通用产品. 如果在某个特定国家市场上推出一个或多个关于特定授权产品的通用产品，且这些通用产品在该国市场的总市占率为[*]或更高，则吉玛可以将该国的此类授权产品销售的版税支付减少[*]; 提供的 如果吉玛根据本协议减少版税支付 Section 5.4.2(d)，吉玛应当在 Section 5.4.2(d) [*]至少有一种通用产品在该国销售0天无销量，或(a)依管辖权法院裁定，哥伦比亚大学持有之授权专利的有效权利主张为在该国有效且被某通用产品侵权时起生效。
(e)累计减少底限。在任何情况下，对于 Passage 的权利金，由于 在任何特定日历季度内，根据所载的 仅限部分 5.4.2(c) 和 5.4.2(d) （累计）不得比在该日历季度应向 Passage 支付的金额减少超过[*]。 日历季度的该授权产品。
5.4.3Royalty PaymentsGemma应按日历季度基准支付欠Passage的版税，于以下日期或之前：
(a)[*] 针对前一日历年度12月31日结束的日历季度中发生的任何销售；
(b)[*] 针对该日历年度3月31日结束的日历季度中发生的任何销售；
(c)[*] 针对该日历年度6月30日结束的日历季度中发生的任何销售；以及
(d)[*] 针对该日历年度9月30日结束的日历季度中发生的任何销售。
5.5.1里程碑付款Gemma发生开发里程碑事件或销售里程碑事件时，应立即以书面形式通知Passage，并在该事件发生后[*]内全额支付相应的不可退还的开发里程碑付款或销售里程碑付款给Passage。
5.5.2版税报告每个日历季度结束后[*]，Gemma应向Passage（或根据Passage的书面指示，Penn）提交一份报告，内容包括了计算本日历季度应支付版税所需的所有细节：财务报告，该报告详述了本日历季度应根据本协议支付的版税所需的所有细节。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 ，包括：
(a)[*];
(b)Gemma及其联属公司及转授权者（包括次级转授权者）制造的每个许可产品的总销售额和净销售额；
(c)专利费；
(d)用于计算权利金的方法和货币汇率（若有）；
(e)计算净销售额时所采取的所有扣减项目及其金额；
(f)许可产品在各个国家制造的清单（以许可产品为基础）；以及
(g)在美国首次商业销售的日期（此项报告仅需在首次在美国进行首次商业销售后的财务报告中报告）。
每份财务报告应以所附的范本报告形式呈现。 附件 C.
5.6Payment Currency; Exchange Rate; Offset. All payments to be made under this Agreement shall be made in USD. Payments to a Party shall be made by electronic wire transfer of immediately available funds to the account of the other Party, as designated in writing to the paying Party. If any currency conversion is required in connection with the calculation of amounts payable hereunder, such conversion shall be made using the average of the rates quoted in The Wall Street Journal for the last business day of each month in the Calendar Quarter for which such payment is made. Gemma shall not have the right to offset any payment that is owed by Gemma
to Passage but not yet paid against any payments owed by Passage to Gemma under this Agreement.
5.7延迟付款. Any undisputed payments or portions thereof due hereunder that are not paid on the date such payments are due under this Agreement shall bear interest at a rate equal to the lesser of: (a) [*] per month or (b) the maximum rate permitted by 法律；在每个付款逾期的天数上计算，按月复利。 在根据本协议条款所欠付款的支付方面发生违约情况，并且如果Passage有必要采取法律行动来收回该付款时，Gemma应支付实质合理的文件化法律费用和与此相关的费用。
5.8付款至 第三方。Gemma应负责支付自有效日期起由本协议下Gemna行使其权利而产生的Passage根据UPenn协议支付的所有金额[*]，包括里程碑支付和版税。Gemma应根据本协议将此类金额支付给Passage 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 （除非Passage书面指示直接向此类许可方支付付款），在每种情况下，最迟在适用金额到期前[*]再不迟 附件D 并根据UPenn协议的约定支付应付的相应里程碑款项给Gemma，付给Passage（除非Passage书面指示直接支付给Penn），最迟在实现该里程碑后[*]内。在Gemma的要求下，Passage应尽商业上合理努力寻求适用且可用的UPenn协议下所应支付的任何版税的减免。
Gemma有关计算任何应付款项（包括任何开发里程碑支付、销售里程碑支付或版税）的记录。Gemma应在合理的营业时间内提供此等稽核员查阅记录。任何稽核方每年对于一组记录档案的查阅频率不得超过一次，或在所要审核的报告日期后[*]次。稽核方应于稽核方的稽核员审核Gemma应支付款项相关记录的审查日期前不晚于[*]前提供Gemma书面通知其查阅和审核的选择。如果稽核员发现Gemma有任何欠款，Gemma应（a）及时支付Passage（或按照Passage的书面指示支付Penn）此等欠款金额；（b）如果该欠款金额等于或超过（i）[*]或（ii）[*]在稽核时间段内支付给Passage的所有款项（或关于Penn的款项）的[*]，则应偿还稽核方的审核成本；（c）在稽核方收到审核报告后[*]内，提供稽核员行使稽核权的权利。如果稽核员发现Gemma过付款项，则Gemma应有权从支付给Passage的任何未来收入中扣减过付款项（或关于Penn，根据UPenn协议应支付的款项），或者如果在此等款项或（关于Penn的，在UPenn协议应支付的款项下）未来无需支付任何款项，则在稽核方收到审核报告后[*]之内将过付款项退还给Gemma； 提供的 对于应支付给Gemma的款项，如其款项与UPenn协议有关，Passage应在从Penn获得此等过付款项后[*]后将过付款项退还给Gemma，如未直接支付给Gemma。
5.12受限货币若因某国家或地区的法律，在领Territory中将可兑换成美元或转移到美国的资金受到实质限制、禁止或显著延迟，那么Gemma应立即通知Passage，此后，根据此国家或地区累积的金额将在当地货币支付给Passage（或其指定人）通过存入Passage指定的当地银行并存入Passage的账户，除非双方另有协议。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 （不包括其他 Section 5.8明确指出，[*]。 为明确起见，[*]。
能力和成本与其他潜在研究地点相当可比。如果宾夕法尼亚大学（在其自行决定权下）愿意并有能力进行根据研究计划开发的许可产品的临床研究，双方和宾大将在该临床研究开始之前协商签署一份独立的临床试验协议和独立的临床试验预算； 提供的 任何这样的研究都将由Gemma自行承担成本和开支。
6.5监管. Gemma将对使用领域中的指示的许可产品的监管活动负责并进行决策。Gemma将有权与监管机关进行所有沟通，包括所有会议、会议和讨论（包括顾问委员会会议），就使用领域中的指示的许可产品进行。 提供的Gemma将领导并控制为使用领域中的指示的许可产品准备并提交所有有关监管提交，包括所有MAA, 提供的,然而，Gemma应在提交之前向Passage（或在Passage的书面要求下向Penn）提供所有此类申请的副本，以至于该提交包括Passage的任何机密信息。Gemma将拥有所有与使用领域中的指示的许可产品相关的监管材料、监管提交（包括INDs）和监管批准，这些将以Gemma或其指定人的名义持有。
6.7.1一般。Gemma应当在所载之每一个勤勉事件中达成 E展览。 子公司加入协议书勤勉事件”）于相应的完成日期（每一个“完成日期吉玛承认每个勤奋事件在相应的达成日期前的达成是UPenn协议的一个条件。每个成就日期的时间表是基于这样一个假设，即许可产品的开发和商业化不会因为吉玛合理控制范围之外的原因出现重大的监管或其他延迟。在这种情况下，Passage同意在吉玛书面要求至少在勤奋事件的达成日期前[*]之前提出，并提供如吉玛合理要求的许可产品的成就日期的延期。如果双方和宾夕法尼亚大学在Passage通知宾夕法尼亚大学有关该要求的通知[*]之内没有就要求的延期达成一致，那么在吉玛或宾夕法尼亚大学的书面要求时，Passage和宾夕法尼亚大学[*]。明确指出，[*]。
6.7.2评审吉玛承认，在 Section 4.2.2，如果宾夕法尼亚大学在 Section 6.7.1 为确定Gemma是否未能在实质上资助任何此类活动。双方应尽商业上合理的努力互相合作，就此类仲裁进行合作（包括在可行范围内，寻求Gemma代表出席任何听证会，并就授权产品提交的任何材料善意讨论）。Passage就此等仲裁所产生的所有费用和支出（包括其合理的法律费用）应在收到发票后[*]内由Gemma报销。Gemma确认并同意，如果（i）仲裁员认定Gemma（代表Passage）未能在上述中实质性地资助任何此类活动，以及（ii）Gemman未能在仲裁员做出决定后[*]内纠正此未能实质资助的情况，则尽管本协议中有任何相反条款，Passage有权在发送书面通知给Gemma后立即终止本协议。
6.8.1在首个授权产品的首次商业销售之前，在每个日历年的[*]或之前，Gemma应向Passage（或根据Passage的书面指示，Penn）提交一份年度进度报告（每份签名为“”进度报告”）涵盖Gemma（和任何联属公司和授权方）与所有授权产品开发和获得商业化授权所需监管批准活动有关。
6.8.2每份进度报告必须包括每个年度期间的以下所有内容：
(a)重要开发活动总结；
(b)重要商业化活动总结；
(c)与监管机构的监管批准申报和其他重要通函的辨认；
(d)列出由Gemma授予的任何及所有次许可证的最新SDR报告；和
(e)所有次许可证持有人的姓名和地址，以及每位负责管理该次许可证持有人并负责行使次许可证的主要联络人的当前有效电话号码和电子邮件地址。
与本协议有关，任何一方同意，在本协议期间及一段期间内 通道技术应该是通道的机密资讯，本协议的条款和条件应该是双方的机密资讯。
7.2保密义务；例外情况. E每一方同意，在本协议期间及 [*] 此后， 应保密，不得发表或以其他方式披露，也不得用于本协议未提供的任何目的（包括在此授予该方的权利和许可的执行）其他当事方的任何机密信息，除非获其他当事方书面明确同意。 前述的保密和不使用义务不适用于接收方可以通过有力的书面证据证明的情况：
7.2.1在披露方对接收方透露该机密信息之前，接收方合法知识并拥有该机密信息，或者该机密信息是由接收方独立开发而非使用或参考披露方的机密信息，在业务日常运作中保留的书面记录或接收方其他实际使用的文献证明证明；
任何特征组合不应仅因单个特征已公开或对公众可得或为接收方合法拥有，除非该组合本身和操作原则已公开或对公众可得，或由接收方合法拥有。
7.3.1依据下列条款(3)，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知； Section 7.5遵守法律；
7.3.2只向外部律师、独立会计师或财务顾问披露，目的仅在让这些律师、独立会计师或财务顾问能够提供意见。
提供的 在每一种情况中， 仅限部分 7.3.1-7.3.3 该人士受到一项书面协议的制约，其保密和非使用义务至少与本协议中的义务一样严格（对于根据专业行为守则拥有保密和非使用预期的财务或法律顾问，如无此类协议）；或者不受此类协议限制。
尽管前述，如果一方根据 第7.3.1 和 7.3.3在此除非不可行，否则将及时通知寻求揭露的另一方，以便为其提供挑战或限制揭露义务的机会。 且， 如果 请求的 by 这 其他 当事人， 合作 在 所有板块 合理的 respects 与 另一个 党的 努力 至 获取 机密的 治疗 或 a 保护性的 订单 与 尊重 至 双方同意，在其他方费用下进行此类披露。在任何此类事件中，双方均同意采取一切合理行动，以减少披露对方机密资讯的可能性。根据此披露的任何信息 Section 7.3 仍然，受限于 Section 7.2，揭露方的保密信息，受本协议中设定的限制约束，包括本协议的前述条款。 第7条.
7.5.1新闻 释放每一方同意未经对方事先书面批准，不得公开披露此协议的条款或在此协议下进行的任何活动，无论是口头还是书面（该批准不得以不合理方式被拒绝、条件或延迟）； 提供的，但（a） 任何一方均不得因遵守证券法规的任何披露义务而受到阻碍；（b）任何一方可以对任何获得批准的新闻发布或其他公开声明的内容进行后续公开披露；以及（c）Passage有权公布有关根据本协议开发和商业化许可产品进展的任何重大事件的成就，以及开发里程碑事件或销售里程碑事件的实现，或根据本协议获得的任何付款；.
7.5.2证券申报尽管本协议中有任何相反规定，任何一方或其联属公司均可披露 relevant terms of this Agreement to the extent required or advisable to comply with the rules and regulations promulgated by the US Securities and Exchange Commission or any equivalent governmental agency in any country in the Territory (such rules and regulations “Securities Regulations” and each such agency a “Securities Regulator”). If a
Party is required by Law to submit a description of the terms of this Agreement to or file a copy of this Agreement with any Securities Regulator, such Party agrees to reasonably consult and coordinate with the other Party with respect to such disclosure and, if applicable, the preparation and submission of a confidential treatment request for this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if a Party is required by Law to submit a description of the terms of this Agreement to or file a copy of this Agreement with any Securities Regulator and such Party has (i) promptly notified the other Party in writing of such requirement and any respective timing constraints, (ii) provided copies of the proposed disclosure or filing to the other Party reasonably in advance of such filing or other disclosure, and (iii) given the other Party a reasonable time under the circumstances to comment upon and request confidential treatment for such disclosure, then such Party will have the right to make such disclosure or filing at the time and in the manner reasonably determined by its counsel to be required by Law or the applicable Securities Regulator. If a Party seeks to make a disclosure or filing as set forth in this Section 7.5.2 and the other Party provides comments within the respective time periods or constraints specified herein, the Party seeking to make such disclosure or filing will reasonably consider such comments and use good faith efforts to incorporate such comments in the disclosure or filing; 提供的 that prior to making any such filing of this Agreement, the Parties shall reasonably cooperate and use good faith efforts to agree on a redacted form of this Agreement to be so filed.
7.6姓名的使用. Gemma, its Affiliates and Sublicensees may not use the name, logo, seal, trademark, or service mark (including any adaptation of them) of Passage, Penn or any Penn school, organization, employee, student or representative, without the prior written consent of Passage or Penn, as applicable. Notwithstanding the foregoing, Gemma may use the name of Passage or Penn in a non-misleading and factual manner solely in (a) executive summaries, business plans, offering memoranda and other similar documents used by Gemma for the purpose of raising financing for the operations of Gemma as related to Licensed Product, or entering into commercial contracts with Third Parties, but in such case only to the extent necessary to inform a reader that the Passage Technology (subject to the provisions of 第7条) have been licensed by Gemma from Passage and sublicensed by Gemma from Penn, and/or to inform a reader of the identity and published credentials of inventors of intellectual property, and (b) any securities reports required to be filed with a Securities Regulator in the US.
8.4专利清单. Passage拥有在领土内的任何国家对于授权产品，在FDA的“Purple Book”或相当于该书的任何适当书册中列出或取消列出UPenn专利的唯一权利。Gemma应合理配合Passage列出或取消列出任何Passage专利的程序，包括执行。 所有板块 必要的 文件 to implement such patent listing, at its cost and expense.
8.5Common Interest Disclosures. With regard to any information or opinions exchanged pursuant to this Agreement by the Parties (or their Affiliates) regarding intellectual property owned by Third Parties, the Parties agree that they have a common legal interest in coordinating Prosecution and Maintenance of their respective Patent Rights, as set forth in this 第8条, and in determining whether, and to what extent, Third Party intellectual property rights may affect the conduct of the Development, Manufacturing or Commercialization of the Licensed Products, and have a further common legal interest in defending against any actual or prospective Third Party claims based on allegations of misuse or infringement of intellectual property rights relating to the Development, Manufacturing or Commercialization of the Licensed Products. Accordingly, Gemma and Passage agree that all such information and materials obtained by Gemma or Passage from each other will be used solely for purposes of the Parties’ common legal interests with respect to the conduct of this Agreement. All information and materials will be treated as protected by the attorney-client privilege, the work product privilege and any other privilege or immunity that may otherwise be applicable. By sharing any such information and materials, neither Party intends to waive or limit any privilege or immunity that may apply to the shared information and materials. Neither Party shall have the authority to waive any privilege or immunity on behalf of the other Party without such other Party’s prior written consent, nor shall the waiver of privilege or immunity resulting from the conduct of one Party be deemed to apply against the other Party.
8.6.1通知. Each Party shall notify the other within [*] after becoming aware of any alleged or threatened infringement by a Third Party of any UPenn Patent or Gemma Collaboration Patent (an “Infringement Notice”), which infringement adversely affects or could reasonably be expected to adversely affect the Development, Manufacture or Commercialization of any Licensed Product for the Indication in the Field of Use in the Territory, or any related declaratory judgment or equivalent action alleging the invalidity, unenforceability or non-infringement of any such Patent Right (each a “Competitive Infringement”).
8.6.2Gemma Collaboration Patents. As between the Parties, Gemma shall have the sole right, but not the obligation, to enforce the Gemma Collaboration Patents or take any steps to abate an alleged or actual Third Party infringement of any Gemma Collaboration Patent anywhere in the Territory, at Gemma’s sole cost and expense.
(a)通知 侵权。Gemma应[*]在未事先获得Passage的书面同意之前，不得进行下一步行动，但此同意不应被不合理地拒绝、限制或延迟。如果Gemma[*]，那么Gemma无权要求Passage立即执行《下述条款》下的执行行动，而Passage无须通知Gemma。Passage和Gemma将尽最大努力互相合作，以终止该侵权行为，而不透过诉讼。 Section 8.6.3(b) 在不经 Passage 书面同意的情况下直接进行以下行动，此同意不应被不合理地拒绝、限制或延迟。如果 Gemma[*]，则 Gemma 立即失去要求 Passage 发起执行行动的权利，无需 Passage 通知 Gemma。Passage 和 Gemma 将尽最大努力合作，与宾大一起终结此侵权行为，而无需诉讼。
(b)请求 执行如果宾夕法尼亚大学专利的竞争侵权在[*]之后仍未得以消除，且在Passage在此受到专利独家授权的范围内（该受侵害的宾夕法尼亚大学专利在该期间及在该管辖区域内，称为“独家宾大专利权），则Gemma可以在发送侵权通知之日后[*]内，要求Passage对侵权者提起独家宾大专利权的执行行动。在收到此要求后，Passage应[*]。Passage应合理地向Gemma通报任何此类执行行动的状态，并善意考虑Gemma就此提出的意见。Gemma确认，若未在遵*此[*]期限内要求Passage提起任何此类竞争侵权的诉讼，Passage或宾夕可能采取行动。
(c)合作事项。与本条的任何执行行动有关 Section 8.6.3根据[*]，吉玛应有权接受通过其自行选择并自费的法律代表对执行行动进行单独代表，但吉玛应随时全力配合通过。
8.6.4生物类似物 行动. 尽管有任何相反的规定在 述，条款8.6.1在本订期间内，每一方应[*]向另一方书面通知任何变 [*]（每一个均为“生物类似物行动”），其中一方发现并参照[*]。通过应拥有唯一并独有的权利，但无须责任，来依其成本及费用进行对任何生物类似物行动相关诉讼的审理和管理，而吉玛应全力配合任何通过成本和费用的行动。生物类似物行动）.
8.6.5回收除非双方在书面上另有协议，否则在提起诉讼后的任何赔偿金额（无论通过和解或其他方式）应[*]，就该行为（[*]）进行，并且任何剩余的赔偿金额应[*]，只要[*]。除非双方在书面上另有协议，否则在提起诉讼后的任何赔偿金额应依[*]。 Section 8.6.3或 Section 8.6.4 除非双方在书面上另有协议，否则在提起诉讼后的任何赔偿金额（无论通过和解或其他方式）应[*]，就该行为（[*]）进行，并且任何剩余的赔偿金额应[*]，只要[*]。除非双方在书面上另有协议，否则在提起诉讼后的任何赔偿金额应依[*]。 Section 8.6.2 除非双方在书面上另有协议，否则在提起诉讼后的任何赔偿金额应[*]。
翻译成英文的副本。此后，双方应及时会面以考虑第三方侵权主张以及适当的措施，必要时可协商并签署“共同防御协议”，双方同意他们在该潜在争端结果方面共同利益。双方应坚持并不放弃共同防御特权、律师工作文件特权、律师客户特权或任何其他可能适用的特权或保护，以就赔偿或主张辩护期间双方之间的任何通讯提供保护
8.7.2军工股. 除非所谓的侵权方根据第三方侵权索赔寻求赔偿，否则在双方之间，所谓的侵权方应[*]。 Section 10.1 或 Section 10.2。 双方均不得达成任何涉及第三方索赔的和解协议，该协议对本协议下另一方的权利或利益造成实质不利影响，或强加任何义务或责任于另一方，未经另一方事先书面同意（或关于Gemma，该协议对受许可UPenn专利中的Penn的权利或利益造成实质不利影响，或强加任何义务或责任于Penn，未经Passage的事先书面同意）。
8.9商标. Gemma将独自拥有在领域内采用于授权产品的商标的全部权利、标题和利益，将负责其注册、申报、维护和强制执行。 商标 适用于该领域的适应症的许可产品 在该领域内的适应症 在任何时候，Passage或其联属公司均不得采取或授权采取可能实质损害Gemma权利的任何行为或事项，并且绝不得对此标志或其注册或申请书拥有或对其有任何权利或利益。 索赔 Passage或其任何联属公司绝不得使用Gemma或其任何联属公司的任何标志或其申请或注册。 商标 或任何与之类似、容易混淆的商标 有关.
9.1.2该方当事人已采取一切必要措施，以授权签署和交付本协议，并履行其在本协议下的义务；
9.1.3本协议为该方当事人的合法有效义务，依照本协议条款对该方当事人具约束力并可执行，除非执行受适用破产、诈传、无力清偿、重组、停债暂缓等涉及或影响债权人权益一般法律及一般公平原则限制；
9.1.4该方当事人具有签订本协议并履行本协议下义务的所有权、权力和授权。
9.2.2it has received no written notice or allegation, and has no other reasonable basis to believe, that any of the Licensed UPenn Patents are invalid or unenforceable, or that the use, development, practicing or exploitation of any Licensed UPenn Patents infringes the Patent Rights of any Third Party (provided, for clarity, that this Section 9.2.2 will not be construed as requiring Passage to discover, or to conduct any investigation regarding, the Patent Rights of any Third Party of which Passage has no actual knowledge and with respect to which it has not received any written notice or allegation);
9.2.3it has not granted any license or option rights nor made any contractual commitments that are inconsistent with the rights granted to Gemma hereunder;
9.2.4to the knowledge of Passage, the License includes all available Patent Rights Controlled by Passage that are necessary for the Development, Manufacture and Commercialization of the Licensed Products for the Indication in the Field of Use in the Territory.
9.3Mutual Covenants. Each Party covenants to the other Party that in the course of performing its obligations or exercising its rights under this Agreement, such Party shall, and shall cause its Affiliates, Sublicensees and subcontractors to, comply with Law, including, as applicable, cGMP、cGLP和cGCP。 在不限于上述情况下，双方另外同意如下:
9.3.1资料隐私。 每一方应：(a) 遵守与数据保护、隐私权或者与任何类型个人数据处理有关的法律，包括医疗保险可携性和责任法、一般数据保护规例 (欧盟) 2016/679 (GDPR)，以及在其他司法管辖区的任何等同法律（如上述任何法律不时修订的，统称为“《数据保护法》”），就根据或相关于本合同内活动，包括根据或相关于本合同之下任何已许可产品的开发和商业化，收集、使用、转移、存储、销毁、汇总或主题健康信息或其他个人数据之使用（根据适用的数据保护法律所界定，统称为“个人数据”），在根据或相关于本合同下活动中实施适当和合理的安全程序和控制，以保护个人数据的安全和隐私符合数据保护法律；并（c）采取必要步骤以遵守数据保护法律，以允许该方向其他方披露个人数据，并允许其他方根据本协议的目的使用和披露该等个人数据。 在不限制上述情况下，如果根据法律要求，双方将就根据本协议所构想的双方及其联属公司收集、存储、转移、处理和使用个人数据谈判并签订书面协议。
9.3.2未受禁止或规管制裁。任何一方均不得雇用（或知情地使用任何在本协议中向该方提供服务的承包商、分包商、经销商或其他人员）任何人士，该人士受到任何适用监管机构（包括FDA根据FD&C法案第306(a)和(b)条文授权所为的情况）的禁止、资格取消、列入黑名单、被禁止或受到任何相似制裁，或者是任何调查或诉讼的对象，可能导致受到任何适用监管机构的禁止、资格取消、列入黑名单、被禁止或受到任何相似制裁，每一方应在履行本协议活动时，立即以书面形式通知另一方，若它或任何在此提供服务的个人受到任何适用监管机构的禁止、资格取消、列入黑名单、被禁止或受到任何相似制裁，或成为任何此类调查或诉讼的对象。
9.4过程盟约. Passage特此在本协议期间向Gemma做出以下承诺 (a) 应，并应使其附属公司， 基本保持与UPenn协议的所有内容方面合规。 UPenn协议。 公司应及时向Gemma提供任何来自或提供给合约对方的书面通知，该通知涉及Gemma在本协议项下的权利或义务，包括任何违约或违约通知。 UPenn协议 未经Gemma事先书面同意，公司将不会（及将要求其联属公司不得） 未经Gemma的事先书面同意， 授予 给任何第三方任何许可证或其他权利，或 任何抵押权或担保权益，关于Passage Technology中的任何内容，该行为可能与Gemma在本协议中授予的权利或许可冲突或损害。.
9.5Gemma 承诺。Gemma谨此合同向Passage承诺，应确保自己及其联属公司、受让人和分包商 （a）不得 直接或间接（包括由第三方代表Gemma或其联属公司行事或在Gemma或其联属公司的敦促下进行或在Gemma或其联属公司的协助下进行）对任何 UPenn专利执照; 提供的，然而，如果任何 UPenn专利 因本协议授权的活动对Gemma或其联属公司提出诉讼，则Gemma或其联属公司（或受让人或附属受让人）应享有所有可用的抗辩，包括挑战该专利权的有效性或可执行性；（b） 遵守所有适用于其根据本协议的活动或义务的法律（例如，Gemma将遵守适用的美国出口法律和法规），并且Gemma承认并同意某些技术数据和商品的转移可能需要从美国政府相应机构取得许可和/或Gemma的书面保证，即Gemma不会在未经机构事先批准的情况下将数据或商品出口到某些外国国家； 并且（c）不在任何资产上设定安全利益 专利授权的宾夕法尼亚大学专利.
9.6.1除本协议明确规定外，（A）Passage，Gemma或它们各自的联属公司均未作出或代表作出任何陈述或保证；并且（B）双方明确否认所有其他保证，无论是法定或其他方式产生的，包括对商品的适销性，特定目的的适用性和非侵权的任何含蓄保证。Passage不对开发、制造或商品化的合法性或暗示作出任何保证，无论是明示还是暗示。
授权化合物或授权产品的开发、制造或商品化是否成功或达到任何特定结果，Passage皆不作任何担保。
9.6.2此协议中的任何条款均不应被解释为：
(a)Passage不对任何持有的UPenn专利的有效性或范围作出任何陈述或保证；
(b)Passage并不对根据许可证制造、使用、销售或以其他方式处置的任何产品保证不存在或将不存在对第三方的专利、版权、商标或任何其他形式的知识产权或有形财产权的侵权；
(c)并不要求Passage对于专利、版权或商标侵权对第三方提起诉讼或采取行动；
(d)在此明确规定的UPenn专利之外，即使该专利权为UPenn专利的优先或次要，也不透过默示、禁制或其他方式授予Licensee从Passage的任何专利权。
9.6.3Gemma承认并同意已对Passage技术进行了尽职调查，并有机会向Passage的代表询问有关Passage技术的问题。Passage声明已提供Licensee要求的与Passage技术相关的可用信息以及Passage知道对Gemma的尽职调查至关重要的任何其他可用信息。
10.1.1通行赔偿。 Gemma应保卫、赔偿并使Passage、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、承包商和代理人（“Passage赔偿人”）免受任何及所有责任、损害、损失、成本或开支（包括合理律师费），包括身体伤害、身体伤害风险、死亡和财产损害（统称为“损失”）产生的第三方索赔或诉讼（每一个为“第三方 要求有关于：(a) Gemma、其联属法人或授权方的疏忽、鲁莽或故意不当的行为或遗漏及其或其各自的董事、高级职员、员工和代理人在与Gemma根据本协议履行其义务或行使其权利有关的情况；(b) Gemma的任何违反本协议；或(c) 授权产品的研发、制造或商业化（包括商业制造、包装和标签化授权产品，以及所有产品责任损失）由Gemma或其联属法人或授权方代表或代表Gemma进行；但每一种情况下 (a)-(c)，在该损失由任何条文所引起的范围内 仅限部分 10.2(a)-(c) ，根据Passage有义务赔偿任何Gemma受保护人的任何条件 Section 10.2.
10.1.2根据UPenn协议，赔偿通道。 在不限制 Section 10.1.1，Gemma应保护、赔偿并使通道赔偿人免于因Gemma赔偿人的任何行为或不作为所导致的与UPenn信函协议的任一(或两者)或通道对UPenn协议的违反有关的任何及所有损失；除非该等损失是由任何条款设定所导致，通道有责任根据 仅限部分 10.2(a)-(c)，根据通道有责任为Gemma赔偿人赔偿 Section 10.2.
10.1.3宾恩的赔偿。Gemma应抵御、赔偿和使宾恩及其各受托人、干部、教职员、学生、雇员、承包商和代理人（以下简称「宾恩受保方）免受与以下情况有关的任何及所有损失导致的第三方索赔：（a）在Gemma履行本协议项下之义务或行使其权利时，Gemma、其联属公司或转让者及其各自的董事、干部、雇员和代理人的疏忽、鲁莽或不当故意行为或不作为；（b）Gemma对本协议的任何违反；（c）由Gemma或其联属公司或转让者或代表Gemma开发、制造或商业化（包括授权产品的商业制造、包装和标签以及所有产品责任损失）一项被授权产品；或（d）Gemma对第三方提起关于侵犯任何宾大专利的强制执行行动或诉讼； 提供的 Gemma根据本 Section 10.1.3 所述义务不适用于这样的索赔或诉讼，即如此等索赔或诉讼是因宾恩受保方之任何人的重大疏忽或故意不当行为所导致，经法院判定。
10.2通过代偿。 Passage应保护、赔偿并使Gemma及其联属公司及其各自的董事、高级职员、员工、承包商和代理人（以下简称“Gemma受保人”）免受与第三方索赔有关的一切损失；Gemma受保人）衍生之一切损失； （a）通过代偿，其联属公司及其或他们各自的董事、高级职员、员工和代理人的疏忽、轻率或不当故意行为或遗漏，涉及通过代偿根据本协议履行其义务或行使其权利；或（b）通过代偿对本协议的任何违反；除非， 在每种情况下（a）-(b)，在这种情况下损失是因为条款中所述的任何条件所引起的 仅限部分 10.1(a)-(c) 为了负责赔偿任何通过赔偿人的吉玛 Section 10.1.
适当协助给予赔偿方，并由赔偿方支付费用工作，以配合该辩护，(b) 假如该次解决会造成受赔偿方承担义务（包括任何支付义务）或者承认受赔偿方的错误行为，赔偿方不应该在没有受赔偿方的书面同意的情况下解决任何第三方诉讼，并且(c) 只要赔偿方正以诚实善意积极辩护该第三方诉讼，受赔偿方不应在没有赔偿方的事前书面同意下解决该第三方诉讼。如果双方就 Section 10.1 或 Section 10.2 直至根据争议进行的解决，任何第三方索赔将暂缓处理。 Section 12.6各方可就该等第三方索赔进行单独申辩，并保留根据相关法规向对方主张赔偿的权利。 Section 10.1 或 Section 10.2在解决基础索赔后，如果赔偿方未担负并进行第三方索赔的辩护，(A)被赔偿方可自行辩护，同意作出任何判决，或就第三方索赔作出任何合适的和解，(B)赔偿方仍需要按照所提供的赔偿条款负责向被赔偿方提供赔偿。 Section 10.1 或 Section 10.2. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 10.3.2, in the event that Passage or Penn believes in good faith that a bona fide conflict exists between Gemma and Passage or Penn or any other Passage Indemnitee or Penn Indemnitee with respect to a claim or suit subject to indemnification hereunder, then Passage or Penn or any other Passage Indemnitee or Penn Indemnitee shall have the right to defend against any such claim or suit itself, including by selecting its own counsel, with any reasonable attorney’s fees and litigation expenses being paid for by Gemma. Gemma will pay such fees and expenses either directly or will reimburse such Person within [*] after Gemma’s receipt of an invoice for such fees and expenses.
10.4保险. Within [*] of the Effective Date, Gemma shall (and shall cause its Affiliates to) obtain commercial general liability, product liability and other appropriate insurance in an amount consistent with industry standards in light of its obligations under this Agreement, including:
(a)每次事故 [*];
(b)总体坝落 [*]; 而
10.4.2在进行临床研究开始之前：
(a)拥有不低于[*]的临床试验责任保险；而
10.4.3在首次商业销售前：
(a)拥有不低于的产品责任保险限额[*].
Gemma应（并应致使其联属公司和再授权者）在本期限内和其结束后[*]维持此等保险（包括上文所述金额）。 Passage可以
定期检视本条所要求的每种保险覆盖的最低金额的适当性，并有权要求Gemma根据Passage合理的判断调整上限。
10.4.4然而，Gemma明确了解，本文所述的保险范围和上限 Section 10.4 不以任何方式限制Gemma的责任或赔偿义务。 Gemma的保险将：
(a)由具有[*]或更好评级的保险公司发行；
(b)提供有关对 Passage 和 Penn 进行任何修改的提前书面通知；
(c)声明 Passage 和 Penn 在本保险范围内被认可为附加被保险人； Section 10.4；和
(d)包括一个条文，规定保险范围将为首要并且不参与也不会超过由 Passage 或 Penn 承保或保持的任何有效和集体保险或自保计划。
10.4.5Gemma 应向 Passage (如 Passage 要求，也包括 Penn) 提供 (a) 一份证明遵守本协议所有要求的有效保险证明书，以及 (b) 针对 Gemma 适用的保单的附加被保险人证明书，将 Passage 和「宾夕法尼亚大学受托人」列为附加被保险人。 Gemma 应于生效日期后[*]内提供这两份文件，之后每年提供一次，以及在这些保险中进行任何修改时。
10.5责任限制. 每一方及其联属公司对另一方及其联属公司不应承担 (A) 任何特别、间接、附带、惩罚性或间接损害，或 (B) 利润或收入损失，不论该索赔是基于合约、保证、侵权、过失、严格责任或其他原因产生，并无论是否事先通知可能发生此等损害。 尽管前述，本协议中仍不得有 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 10.5 旨在限制或限制（I）当事方在赔偿义务方面，或（II）责任源于当事方违反其义务 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 10.1 或 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 10.2，或（II）责任源自当事方违反其义务 本协议SECTION，在任何情况下，Stronghold不承担任何责任：(A)Bitfarms数据或文件的任何损失、删除或损坏；(B)在中断、限制、设备故障等情况下对Bitfarms的任何收入损失；(C)任何互联网故障或中断；(D)由Bitfarms或任何不受Stronghold控制的第三方的任何行动或不作为导致的损害；(E)由任何第三方设备导致的损害；或(F)因不可预见的延迟或问题而导致矿场无法在到达时立即安装和托管比特币矿工、PDUs和其他Bitfarms设备，或因此而产生的任何利润损失或费用。 3.1 或 第七条款.
在期限届满后，许可变为非独家、完全付清并免版税（受限于UPenn协议须支付的任何款项），永久且不可撤回，对于其全部内容而言。
11.2违反尽职事件而终止. 如果Gemma未能在相应的成就日期（根据本协议可延长的情况）之前实现任何尽职事件，则 Section 6.7)并且在吉玛收到书面通知后未在[*]之内消除此违约情形（或者若双方商定需延长期限至[*]，并得到 Passage 或 Penn 合理满意的话）的情况下，穿越或潘皆有权且可选择立即终止本协议，并透过书面通知。
11.3.1吉玛得在其便利时，完全终止本协议或终止领域中的指示专利产品之使用权，在此情况下至少提供[*]天的书面通知给 Passage，表明终止意向。 提供的 一旦终止授权产品，除了在第11.7.3条中订定的情形以外，吉玛应停止使用该授权于该领域中制造、使用或销售的受影响授权产品； 第11.7.3条吉玛应停止使用许可证从事于该领域中制造、使用或销售受影响授权产品； 提供的 此外，无论是出于方便考量，在有效日期之首周年之前，Passage根据此协议未得终止此协议的全部内容或终止在适用使用领域中的授权产品。 Section 5.1.
11.3.2双方当事方有权在书面通知对方的情况下立即终止本协议的全部内容，如果对方实质违反本协议且未在收到来自非违约方的书面通知后[*]内（或在该支付义务的违反情况下[*]内）补救该违反。 提供的 然而，若违反情况可被修正，但无法在该[*]期间合理地加以修正，则补正期限将延长[*]（总共[*]自非违约方接收到违反的书面通知之后）。此外，如果Gemma未能遵守适用于其在本协议下的活动或义务的任何法律，并且该违反可以被补救的情况下，Passage有权在[*]书面通知后终止此协议，并且若Gemma未在[*]期限内补救此种不符合，并且（ii）在书面通知后立即终止令Gemma在任何UPenn专利授权中设立安全利益。
11.4.1权利 终止每一方有权立即发送书面通知给对方终止本协议，若（a）对方依据任何司法管辖区的法规，在任何法院或机构提出破产或无力偿还的申请，或为债权人利益的重整或类似安排，或任命对方或其资产的清算人或受托人，（b）对方收到针对其的非自愿破产申请，且该非自愿破产申请在提交后未经[*]内暂停或解除，
或（c）对方为其债权人利益作出实质上的资产转让。
11.4.2破产中的权利. 根据本协议或依据本协议由一方授予对方的所有权利和许可，将被视为根据《美国法典第11章第365(n)条》（美国破产法典根据美国破产法第101条或适用破产或清盘法律的类似条款，“知识产权”包括权利的许可。如果一方在美国破产法或适用破产或清盘法律下提起诉讼，其他方应具有根据第365(n)条或适用破产或清盘法律的类似条款所规定的所有权利和选择权，尽量允许。双方进一步同意，如果一方在美国破产法或适用破产或清盘法律下提起或参与破产程序， 这 其他 派对 应当 应有权完整复制（或在适当情况下完整存取）任何此类知识产权及有关知识产权的所有实例，如果未在另一方的掌握之中，则应在任何破产程序开始后，根据其他一方的书面要求及时交付给该其他方，除非该方选择继续履行本合同下的所有义务，或（ii）如果未在条款（i）下交付，则在此合同被该方拒绝后根据书面 要求 因此板块 by 这样的 其他 派对。 该 当事方 同意 那 它们 打算 这 以下 在法律允许的最大范围内，包括根据美国破产法或适用的破产或无力清偿法的相应条款: (a) 获得授权方或授权方根据本协议与其签订合同履行其义务时，与授权方开发、制造或商业化授权产品所必需的任何知识产权(包括其所有具体化形式)的存取权；(b) 直接与(a)中描述的任何第三方签约以完成已签约 工作； 和 (c) 这 正确 至 治疗 any 违约 根据 any 这样的 协议 与 a 第三个季度 将派对费用支付给该许可方，在本协议下应支付的金额扣抵其相应款项。
在这段期间内，即使款项到期日期晚于终止生效日期。
11.7.1许可证s. 由任何一方当事人根据本协议授予对方当事人的所有权利和许可 应当 终止， 并且，受制于 Section 11.7.2, 所有在本协议下 授予的所有转授许可 Gemma 联属公司 联属公司 同样应该 终止.
11.7.2次许可存续. 在任何原因（非因导致关于适应症的UPenn协议终止之任何终止）下，若任何第三方次许可方的请求，Passage将根据本协议条款与该次许可方订立直接许可协议，考虑到许可范围、领土和次许可授予的期限之间的任何差异，并受此句中的约束条件，Passage将并已向每位该等次许可方授予在本协议终止至Passage及该等次许可方订立直接许可协议之间期间的直接许可（每位为“ 领土和次许可授权的期限，并在此句子的条款下，Passage将且现已向每位此类次许可方授予，由本协议终止起至Passage和每位此类次许可方订立该等直接许可为止期间的直接许可权（每个“New License Agreement”); 提供的 that, at the time of such termination, (a) such Sublicensee is not in breach of its sublicense agreement with Gemma or its Affiliate, and (b) the UPenn Agreement remains in full effect with respect to the Indication. Under any such New License Agreement between Passage and such former Sublicensee, such former Sublicensee will be required to pay to Passage the same amounts in consideration for such direct license as Passage would have received from Gemma pursuant to this Agreement on account of such former Sublicensee’s Development or Commercialization of Licensed Products had this Agreement not been terminated. Under such New License Agreement, Passage will not be bound by any grant of rights broader than, and will not be required to perform any obligations other than those rights and obligations contained in this Agreement, and all applicable rights of Passage set forth in this Agreement will be included in such New License Agreement. Notwithstanding the foregoing, Passage will not be obligated to enter into a New License Agreement with a Third Party Sublicensee of Gemma unless such Sublicensee notifies Passage within [*] after the termination of this Agreement that it wishes to enter into a New License Agreement.
11.7.3Winddown; Sell-Off. Gemma shall be responsible for the prompt wind-down of Gemma’s, its Affiliates’ and their respective Sublicensees’ Development, Manufacturing and Commercialization of the Licensed Products in the Territory in compliance with Law. Notwithstanding the foregoing, other than in the event of termination of this Agreement by Passage pursuant to Section 11.2, Section 11.3(b)或 Section 11.4, and so long as the UPenn Agreement is still in effect with respect to the Licensed Products, during the [*] period following the effective date of termination, Gemma and its Affiliates and Sublicensees shall have the right to sell or otherwise dispose of all Licensed Products for the Indication then in its or their respective inventory and any in-progress inventory; 提供的 Gemma将继续根据许可产品的销售净额向Passage支付款项，付款方式需符合。 述，条款5.4，且在Gemma（及其联属公司和再授权者）进行此类清货时，本应继续存在Gemma在此授予的权利和许可。 除了与活动有关。
根据前述实施，Gemma、其联属公司以及，"subject to" 的相关内容。 Section 11.7.2转让方应停止对许可产品的一切利用。
11.8计划恢复。 一旦因本协议的任何原因而终止（而非根据Gemma根据[*]终止本协议），Passage将拥有并Gemma特此授予Passage，在领域内的指示中开发、制造和商业化许可产品的全球范围内、全额支付、免版税、永久性、不可撤销、可转让（经多层次）的独家许可，限于任何Gemma协作专业技术和Gemma协作专利。此外，在终止生效后[*]内，根据Passage的书面要求，Gemma应（并应要求其联营公司和转让方）（i） Section 11.7.2, 转让并指派所有Gem Collaboration Know-How和Gemma Collaboration Patents在指示中的用途范围内由Gemma、其联营公司或转让方控制的许可产品的所有监管提交和监管批准 由Gemma、其联营公司或转让方控制的指示中用途范围内的许可产品的所有正在进行的临床研究的控制 由Gemma、其联营公司或转让方控制。 就此于(*） Section 11.7.3将许可产品库存中的所有康轩现控制的适应症转交，按实际供应成本，加上与此转让相关的任何合理成本；前提是，除非根据本协议终止，所有此类转让（或减产）将由康轩独立承担成本和支出。 第11.3(b)节 在完全终止或终止本协议时，披露方可以选择，接收方应将所有具体材料归还或销毁，以确保包含披露方任何机密信息并在接收方或其联属公司控制下的具体材料的范围内，并向披露方提供相应的销毁书面证明（如适用）；
11.9机密信息接收方可以保留一（1）份该等机密信息的副本供档案用途，仅供监督其本项义务遵守情况，或者保留具有任何持续权益的机密信息；和 提供的 在康轩终止本协议的情况下，应负责将具体材料根据康轩合理规定返还或销毁，其中该等材料涉及、出示或含有任何涉及康轩机密信息的机密信息并在接收方或其联属公司控制下，并提供有关销毁的书面证明（如适用）予康轩； 但接收方可以就其具有任何持续权益的机密信息保留一（1）份副本以供档案用途。 提供的 被揭示方不必销毁包含此类机密信息的电子文件，这些文件是在其日常业务信息备份程序中制作的。
12.1.1通常根据本协议，任何一方不得在未获对方书面同意的情况下全部或部分转让或移交本协议。尽管如上所述，任何一方应有权在未经对方书面同意的情况下进行转让。 或转让 此 协议 或 其 权利 和 负债 根据下文，转让本协议的甲方或变更控制交易中其利益的继受者。 一方应在[*]内以书面形式通知另一方本协议的转让事宜。本协议的条款将对相关方的继任者、继承人、管理员和许可的转让人具有约束力并使其受益。任何未按照本协议进行的转让均属无效。 Section 12.1 任何经许可的受让人将承担其转让人根据本协议所承担的所有已指定义务。
(a)无论是否按照通过方式转让本协议， Section 12.1.1，各方同意 所有专利权、专有技术、监管材料、材料或其他智慧财产权 任何收购方 根据本协议条款，将不视 Passage 为「受控」而自动排除授权给 Gemma 的权利。
(b)尽管任何条款中 第5.1条所规定的和(ii) 转让人已签署的书面同意，以形式合理地满足公司的要求，同意遵守本协议的条款和条件（可通过按相同格式附在此处的附加条件签字（一式 相反，根据本条款到期的任何未支付部分金额将在控制权更改时立即到期并支付给 Passage。 Section 5.1 到期的任何未支付部分金额将在控制权更改时立即到期并支付给 Passage，与任何条款相反。
12.2联属公司的使用任何一方均有权通过其任何联属公司行使其在本协议下的权利并履行其义务。每当一方的联属公司根据本协议拥有义务或履行本协议的义务时，(a)该方应促使和强迫其联属公司履行该义务并遵守本协议条款，(b) 该联属公司违反本协议条款或条件将视为该方违反该条款或条件。
任何可能参照其他司法管辖区的法律冲突法规则构建或解释本协议的情况下。 1980年4月11日缔结的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不得成为 适用。 本协议以英文为准，该语言将约束对本协议条款及任何争议的解释。
12.6.1争端。 任何争议、争议或与本协议有关的索赔，包括形成、存在、有效性、可执行性、履行、解释、违反或终止（“争议）不包括在下文定义的豁免诉诸。 根据 Section 12.6.2。尽管如上，任何需双方同意的决策将不受此条款约束。 Section 12.6 只要这些决策符合本协议。 提前解决；仲裁。
(a)提早解决任何争端应首先提交给双方执行总裁，双方应以善意协商解决问题。双方执行总裁最终达成的共识决定应以书面形式确认，并对双方具有最终和约束力。如果在[*]（或双方执行总裁协议的其他期限）内，双方执行总裁无法就任何争端达成一致意见，则各方应将该争端提交仲裁解决，根据 Section 12.6.2(b). 就任何争端涉及根据UPenn协议在特定时间内需采取或做出的行动或决定而言，双方应尽最大努力在该行动或决定所需的时间内解决该争端。在任何此类争端未能在该时间内解决的情况下，尽管本条款中有相反规定，但Passage应有权最终决定权，关于根据UPenn协议在该时间内需要采取或做出的任何行动或决定，本条款不得阻止Passage采取或做出该等行动或决定。
(b)仲裁任何仲裁将由美国仲裁协会（“AAA”）管理，按照提交时生效的AAA商业仲裁规则进行，并根据本 Section 12.6.2(b)仲裁将由三名退休法官或拥有至少十年生物制药行业相关经验的律师组成的仲裁员来审理和裁决，每位仲裁员将是公正和独立的。每方将任命一名仲裁员，第三名仲裁员将由两名由双方任命的仲裁员选择，或者在第二名仲裁员任命后[*]内未达成协议的情况下，由AAA选择。此类仲裁将在宾夕法尼亚州费城进行，并以英语进行。仲裁裁决将是关于争端的最终并具约束力的决定，将在任何有管辖权的法院中得到充分执行，并不包括任何明确被禁止的损害赔偿。 Section 10.5根据仲裁小组的任何裁决，每方应对自己进行仲裁的费用、成本和费用负责； 提供的 各方将共同支付第三名仲裁员的费用。
12.6.3保密. Except to the extent necessary to comply with Law, legal process or a court order, or to enforce a final settlement agreement or secure enforcement of any arbitration award, the Parties agree that the existence, terms and content of any arbitration pursuant to Section 12.6.2(b), all information and documents disclosed in any such arbitration or evidencing any such arbitration results, award, judgment or settlement, or the performance thereof, and any allegations, statements and admissions made or positions taken by either Party in any such arbitration, shall be treated and maintained in confidence and are not intended to be used or disclosed for any other purpose or in any other forum.
12.6.4被排除的索赔. As used in this Section 12.6, the term “Excluded Claim” means a dispute, controversy or claim that concerns (a) the validity or infringement of a Patent Right, trademark, copyright, or trade secret, or (b) any antitrust-, anti-monopoly- or competition-related Law. Any action concerning Excluded Claims may be brought in any court having jurisdiction.
12.6.5公平救助。 本文中没有任何内容 Section 12.6 应不影响任何一方寻求在有管辖权的法院寻求衡平救济、临时或临时救济，包括临时限制令、预备禁制令或其他临时衡平救济，无论是在仲裁之前还是期间，以保护该方的利益或在仲裁程序进行期间保持现状。
12.7免除和修改。 任一方对本协议下的任何权利的豁免，或对另一方的任何违约或违约的豁免，均不得视为对本协议下的任何其他权利的放弃或对其他方的任何其他违约或失败的豁免，无论是类似性质还是其他方面。 本协议下的任何豁免必须是书面的才有效。 本协议的任何条款不得通过未经每方授权代表签署的书面文档进行修改或更改。
12.8双方关系. 各方拥有的是 根据本协议，各方均为独立承包商，概不构成其中一方为另一方的合伙人、代理人或联合投资者。此外， 本协议中的任何内容均不得解释为赋予任何一方代表、约束或承诺对方或其关联公司 与任何第三方签订的任何合同、协议或承诺的权力或权限。
12.9Notices根据本协议的所有通知、同意或豁免应以书面形式进行，并且当（a）被扫描并转换为可携式文件格式文件（即pdf文件）并作为电子邮件附件发送时，当天即视为已适时发出，或者（b）在寄出后最快收件人收到之时，若通过国际知名隔夜快递服务（要求签收）发送的，则在发送日期之后[*]日内，各自发送至下文所述的适当地址或电子邮件地址（或者至各方以通知指定的其他地址和电子邮件地址）：
如果是发送给Passage： |
|
宾夕法尼亚州费城19103
注意：首席执行官
抄送给（不构成通知）：
Passage Bio, Inc.
2005 Market St
第39楼
宾夕法尼亚州费城19103
ATTN: 法律总顾问
如遇吉玛： |
|
1831 Delancey Place
宾夕法尼亚州费城19103
董事总经理致。
抄送给（不得视为通知）：
麦德美律师事务所
Clarendon大街200号，58楼
波士顿，麻省 02116
收件人：Brian Bunn
12.10没有第三方受益人权利本协议并非旨在且不应被解释为给予任何第三方任何与本协议或所含或所提及之条款有关的利益或权利（包括任何第三方受益权）。 尽管如上所述，Passage和Gemma均同意并承认Penn是预期的第三方受益人，并有资格依赖Gemma在本协议中列明的陈述、保证和契约，以及救济措施，就像是本协议的原始缔约方之一。
对于原始执行对方而言，礼貌和尊重应被视为具有与亲自递交签署的原始版本具有相同约束力的法律效力。任何一方均不得以使用电子交付来递交签名或任何签名或协议或工具是通过电子交付进行传输或沟通的事实作为合同形成的辩护理由，每一方永远放弃任何此类辩护，但在该辩护涉及真实性不足的情况下除外。
12.16解释. 本协议中的标题仅供方便参考，对于解释或解释本协议的任何规定并无实质效力。除非另有指明，否则对于本协议中的条款、部分或附件的引用均指本协议的特定条款、部分或附件，而对本协议的引用包括其全部附件和附表。如果本协议的正文与任何附件或附表之间存在冲突，则本协议的正文条款将优先。除非上下文另有明确要求：(a) “包括”或“包括”之词应被解释为亦包含“但不限于”或“无限制”; (b) “日”或“年”一词表示日历日或年，除非另有规定; (c) “本协议”中的“本协议”、“本文件”、“本协议”及衍生或类似字词皆指全文，而非仅指出现此等字词的特定条款; (d) “应”和“将”就本协议而言具有相互可替换的含义; (e) “或”应具有与“和/或”普遍相关的包容性含义; (f) 涉及任何性别的字词均包括其他性别; (g) 使用单数或复数时，亦包括复数或单数; (h) 对任何特定法律、规则或规例，或其任何分条、部分或其他划分之引用，应被视为包括当时的修订或任何替换法律、规则或规例的修订。
12.18出口. 本协议须受限于对从美国或其他国家出口产品或技术信息的限制，这些限制可能随时对Gemma或Passage施加或与其有关。每一方同意，不直接或间接地从另一方根据本协议获得的技术信息，或使用这些技术信息的任何产品，出口到需要出口许可证或其他政府机构批准的地点或方式，而非事先获得适当政府机构书面同意。
[签名页随后。]
为此证明各方拟以法律拘束，特此透过其授权代表于生效日期签订本协议。
Passage Bio，Inc。 | Gemma Biotherapeutics，Inc。 |
| |
By: _/s/ 周伟_________________ | By: _/s/ 安娜莉萨·詹金斯_____________ |
姓名: Will Chou万.D. | 姓名: 安娜莉萨·詹金斯 |
职称：首席执行官 | 职位：总统 |
日程表列表：
日程表 1.62： 授权化合物
日程表 1.121: 宾夕法尼亚大学专利 (截至生效日期现有的)
附件清单:
附件A: 指定的义务
附件B: SDR报告形式
附件C：财务报告形式
附件D：第三方里程碑
附件E：尽职事件
[独家授权协议（MLD）签署页]
日程安排 1.121
宾夕法尼亚大学专利
[*]
附录A
特定义务
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展览B
SDR报告形式
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附录 C
财务报告形式
[*]
展览D
第三方里程碑
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展览E
勤勉的活动
[*]