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保密

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本文件中包含的某些机密信息已被删除，标有[*]，因为这不是重要信息，也是 Passage Bio, Inc. 视为私人或机密的类型。

第二次修订和重签

研究、合作与授权协议

截至2024年7月31日

双方之间

宾夕法尼亚大学的受托人

并且

PASSAGE BIO, INC.

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目录

条文 1 定义‌2

条文 2 协作计划; 治理‌13

2.1整体计划‌13

2.2[Reserved]‌13

2.3探索计划‌13

2.4由探索计划产生的技术权利。‌14

2.5授权独享‌14

第3条 授权和其他权利‌14

3.1许可证的授予‌14

3.2保留的权利‌16

3.3美国政府的权利‌17

3.4被许可人授权的转授权‌17

3.5专利授权过程‌18

3.6无隐含授权‌19

第四条 财务条款‌19

4.1付款‌19

4.2里程碑付款‌19

4.3版税‌22

4.4宾州次授权收入‌25

4.5付款方式与货币‌25

4.6权利金和宾州次授权收入报告‌26

4.7延迟付款‌27

4.8预设付款‌27

4.9会计‌27

4.10账户和记录‌27

4.11Audits‌27

4.12税金‌28

第5章临床发展、监管事务; 商业化‌28

5.1发展计划‌28

5.2临床‌28

5.3商业化‌29

5.4制造业‌29

5.5监管‌29

5.6一般勤勉‌30

5.7确认书‌30

5.8勤奋事件‌30

5.9进度报告‌31

第六条 知识产权‌32

6.1专利申请的审查和维护‌32

6.2专利费用‌33

6.3侵权‌34

6.4专利标注‌37

6.5专利期延长‌37

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第7条‌38

7.1机密信息‌38

7.2保密例外‌38

7.3宾夕法尼亚知识产权‌38

7.4公司网站的“出版品”部分‌39

第8条 陈述、保证与契约‌39

8.1相互陈述和保证。‌39

8.2Penn的陈述和保证。‌40

8.3HCMC（代表自身及HCMC集团的每一成员）和SpinCo（代表自身及SpinCo集团的每一成员）均理解并同意，除本协议、任何相关附属协议或税收意见的明确规定外，本协议、任何相关附属协议或本协议或任何相关附属协议所设想的任何其他协议或文件中的任何一方都不以任何方式作出任何有关在此或由此转让或承担的任何资产或负债的陈述或保证，或关于此或由此转让或承担的任何资产或负债是否足够用于SpinCo业务或HCMC业务的进行和运营，或与此相关或与任何资产的过去转让或负债的承担有关的任何政府批准或其他同意是否已获得，或与任何当事方的任何资产或债务的价值或无任何安全利益或任何其他事项有关，或就任何该等当事方的任何索赔或其他资产，包括任何应收帐款的不存在任何抗辩或抵销权利或免除反索赔的陈述，或对于在本协议或协议交付后、在交付过程中及交付后交付与交付条款所有权或价值相关的任何资产或物品的法律充分性。除非本文明确规定，任何此类资产都是按照“现状”和“实地”。资产转让予受让方应承担经济和法律风险，（a）任何转让被证明不足以将该转让方无拘无束地提供良好且有市场价值的所有权，且不受任何安全利益的限制，以及（b）未获得任何必要的政府批准或其他同意，或未遵守任何法律或法院判决的要求。‌40

8.4被许可方的保证。‌41

第九条 赔偿；保险及责任限制‌42

9.1被许可方的赔偿责任‌42

9.2保险‌43

9.3责任限制‌44

第10条款和终止‌44

10.1条款‌44

10.2协议便宜终止‌44

10.3因故终止‌44

10.4终止的影响‌45

第11条 附则‌46

11.1双方关系‌46

11.2费用‌47

11.3第三方受益人‌47

11.4姓名的使用‌47

11.5无歧视‌47

11.6继受人与转让‌47

11.7进一步措施‌48

11.8双方的完整协议；修正‌48

11.9Governing Law‌48

11.10争议解决‌48

11.11通知与交付‌48

11.12放弃‌49

11.13可分割性‌49

11.14解释‌49

11.15对照合约‌49

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宾夕法尼亚大学

第二份修订和重新签署的研究、合作及许可协议

这份第二份修订和重新签署的研究、合作及许可协议（本"协议）自2024年7月31日起生效（“第二次修订日期”）由宾夕法尼亚大学信托人，一家宾夕法尼亚州非营利法人（"宾”)，以及根据特拉华州法律组织成立的公司Passage Bio, Inc.（被授权方”。Penn和承租方在本文件中可能会被称为“派对”或者统称为“当事方”.

前文:

鉴于， 于2018年9月18日，被许可人和宾进入了一项原始的研究、合作及授权协议（以下简称“协议”），截至2020年5月5日之前已经进行了修订，并于2020年5月5日重述（以下简称“第一次修订日期”），随后于2020年8月13日、2020年11月2日、2020年12月9日、2021年6月2日、2021年8月3日、2021年11月12日、2021年12月3日、2022年5月11日，以及2023年11月15日进行了修改（总称为“首个ARCA原生效日原始协议第一次修订日期第一个ARCA”);

鉴于执照持有者是一家生物制药公司，具有在遗传疾病治疗领域开发、制造和商业化人类治疗产品的专业知识。

鉴于宾州大学通过詹姆斯M.威尔逊博士及威尔逊实验室拥有基因治疗产品研究和开发的技术和专业知识。

鉴于本协议所预见的计划对执照持有者和宾大均属互惠与互助，并符合宾大作为一所非营利、免税、教育机构的教育、奖学金和研究目标，可能透过创造或发现新发明，以及开发和商业化许可产品（如下所定义）来造福执照持有者和宾大。

鉴于在该第一ARCA关联下，宾夏利大学透过威尔逊实验室代表执照持有者开发了许可产品。

鉴于同时与签署本协议，Penn正与Gemma Biotherapeutics公司进行业务交易。根据该协议，在结束时，威尔逊实验室（如以下所定义）的特定资产将从Penn转移至Gemma，詹姆斯·M·威尔逊博士将无法监督未完成的研究计划，而威尔逊实验室将不再存在于Penn（此类交易即为“Gemma交易”。Gemma 换句话说在结束时，威尔逊实验室（如以下所定义）的特定资产将从Penn转移至Gemma，詹姆斯·M·威尔逊博士将无法监督未完成的研究计划，而威尔逊实验室将不再存在于Penn（此类交易即为“Gemma交易”).

鉴于就宝石交易而言，Penn和Gemma正在根据同日起草的某特许证书进入协议，根据该特许证书， 换句话说，Penn和Gemma可能会签署第二个特许证书（统称为“宝石特许证书”).

鉴于，与本协议缔结同时，被许可人和Gemma正在（a）签署《独家特许证书》，根据该特许证书，被许可人将授予Gemma有关开发、制造和商业化某些产品以用于GLB1缺陷、GM1神经节苷脂沉积症-1和MPS IV的某些知识产权的许可，（b）签署《独家特许证书》，根据该特许证书，被许可人将授予Gemma有关开发、制造和商业化某些产品以用于Krabbe病（全球球状细胞白质异嗜症）的某些知识产权的许可，以及（c）签署《独家特许证书」

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根据协议，被许可方将授予Gemma在某些产品的发展、制造和商业化方面的某些智慧财产权下的许可证（统称“Gemma转授协议”).

鉴于，与Gemma交易有关，各方愿意修改并重新设定第一份ARCA，以反映第二次重订日期的情况， 换句话说，终止Discovery计划及所有与之相关的被许可方的资助义务，终止或转让给Gemma所有尚未完成的研究计划及被许可方的所有进行中的资金义务，并按照本通知进一步规定，某些技术的某些权利归还给Penn。

现在, 因此综观本协议所载的各种承诺和保证，双方达成如下协议:

第1条​
定义

除非本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下含义:

1.1“AAV” 意味著腺病毒。
1.2“达成日期” 意味著与尽职事件相关之日期，即根据第部分所载须达成该等尽职事件之日期。 5.8 以下。
1.3“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 意味著控制、受控或与一方存在共同控制之人，但仅在该控制持续存在之期间。对于本章节而言，"控制"（包括相关含义，如"受他人控制"或"与他人同受一方控制"）指实际权力，无论是直接或透过一个或多个中间人间接地指导该人员的管理和政策，无论是通过持有该人员50％以上的表决权股份，或通过合同或其他方式。 1.3，"控制"一词（包括相关意义，如"受他人控制"或"与他人同受一方控制"）指实际权力，无论是直接或透过一个或多个中间人间接地指导该人员的管理和政策，无论是通过持有该人员50％以上的表决权股份，或通过合同或其他方式。
1.4“BLA“”代表（a）生物制剂许可申请，如PHS法案和相应制定的法规所定义的那样，（b）欧盟的上市授权申请，或（c）任何其他国家或地区的等效或可比申请、注册或认证。
1.5“季度“”指每个日历年的三个连续月份结束的相应期间，即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
1.6“日历年度「该」指每个从1月1日开始至12月31日结束的每个连续12个月份。
1.7“cGMP指的是制造产品时适用的当前良好制造规范和法规，这些规范和法规由相关的政府或监管机构制定，包括但不限于美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局。“”指不断修订的与制造药品及其前驱相关的当前惯例，包括世界卫生组织的GMP规则、美国联邦法规、美国卫生及公共服务部设立的大宗制药化学品检查指南、药品检查公约，以及制造药品的良好制造规范指南、欧共体指南中的等同指南、法规和标准，这些指南、法规和标准可能不时修订。

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1.8“「挑战」指授权方或再授权方（包括子再授权方）被认定为已对Penn专利权、Discovery专利权或DRG专利权提出「挑战」，如果授权方或该再授权方（包括子再授权方）：(a)对任何Penn专利权、Discovery专利权或DRG专利权向美国专利商标局或任何外国专利局提出干涉、反对、再审查、授后审查等程序，或自愿参与该等程序，或令其律师代表就授权方或该再授权方（包括子再授权方）的利益提起；或(b)在拥有权利、可执行性或专利权范围之裁定权的法院或其他政府机构（包括但不限于美国专利商标局或任何外国专利局）提出任何申请或提起任何法律程序，或自愿参与该等申请或法律程序，或令其律师代表就授权方或该再授权方（包括子再授权方）的利益提起，其中一项或多项主张挑战任何Penn专利权、Discovery专利权或DRG专利权的有效性或可执行性。「」代表1期研究、1/2期研究、2期研究或3期研究，或在符合良好临床实践准则进行并旨在支援或维持监管批准申请的人体研究，或其他符合上述标准的研究。
1.9“临床研究「CNS领域」意指中枢神经系统单基因罕见疾病的范畴。为明确起见，(a)[*]，以及(b)[*]。为进一步澄清，[*]。为进一步澄清，[*]。
1.10“「」「」
1.11“CNS单基因罕见疾病” 表示在中枢神经系统中有显著发病率的罕见疾病或状况（如根据FD＆C 法案第526条或美国以外的相应法律确定）CNS）或周边神经系统中有显著发病率的罕见疾病或状况（“PNS” [*]。进一步澄清，[*]。
1.12“组合产品” 表示提供与任何这样的许可产品（无论有无一种或多种其他活性成分）有关的一种或多种其他活性成分和/或其他物品或服务的许可产品，[*]，在每种情况下，当任何前述事项中的任何一种被共同提供，共同打包或根据单一定价方案出售（无论支付此价格是向同一个还是多于一个卖方支付）。
1.13“「商业上合理的努力」指，「商业上合理的努力」指一家处于类似情况的生物技术公司为其自行发现的技术进行的努力和资源，其商业潜力和开发阶段相似，考虑到技术进入市场的可能时间以及任何专利和其他专有位置、安全性和效力、产品概况以及当时的产品的竞争和监管环境。在不限制前述之情况下，商业上合理的努力要求，对于这些义务，当事方（a）应及时将该义务责任指派给负责进展的具体员工，并持续监控进度，（b）设定执行这些义务的年度目标，并（c）分配旨在推进达到这些目标的进展的资源。
1.14“已完成的研究计划「[*]」的意思
1.15“强制授权「强制授权」指第三方透过具有权威的政府机构或法院的命令、裁定或授予而获得的对Penn专利权的强制授权，授予该第三方在任何国家开发、制造、委托制造、使用、销售、提供销售或进口具有许可的产品的权限。明确地，[*]。

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1.16“控制「」指与知识产权权利相关，在其中一方或其联属公司拥有或拥有知识产权权利的许可或转授许可，并具备提供、授予许可或转授许可，或将其在协议中所规定之知识产权权利的权利、标题和利益的能力，而无需违反与该方或其联属公司从其取得该知识产权权利的任何第三方的协议或其他安排的条款，或要求在授予该许可或转授许可时向该第三方承担任何额外的义务、责任或财务考虑（除了被许可人同意承担全部成本的考虑之外），或违反第三方的条款或要求在[*]下向第三方承担任何额外的义务、责任或财务考虑。
1.17“发展过渡点」或「DTP「」指在授权产品基础上的每一个授权产品的日子，在适用的已完成研究计划下，该授权产品的IND审查前文件研究已完成并立即签署IND，除非双方另有协议。
1.18“尽职事件「」指授权方、本身或透过其联属公司或授权方预期在第部分中设定的每个适应症下开发每个许可产品时应完成的每个事件。 5.8.
1.19“发现专利权「[*]」。为明确起见，[*]。
1.20“发现计划「」指在发现期间仅由威尔逊实验室在宾夕法尼亚进行的发现研究计划，该计划包括发现任务。
1.21“发现任务「」指(a) [*]、(b) [*]、(c) [*]、(d) [*]、(e) [*]、和(f) [*]。为明确起见，[*]。
1.22“发现期间“”表示从[*]开始并在[*]结束的期间。
1.23“DRG排除指示“”表示[*]。
1.24“DRG专有技术“”指Penn所控制的与DRG技术相关的所有专有技术（a）[*]或（b）[*]，并在每一种情况下（a）和（b）[*]。
1.25“DRG专利权“”表示（a）[*]，以及（b）[*]，以及（c）[*]的专利权[*]。
1.26“DRG技术” 表示[*]。
1.27“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。” 表示欧洲药品管理局及其任何继任实体。
1.28“FD&C法案” 表示经修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。
1.29“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。” 表示美国食品药品监督管理局及其任何继任实体。
1.30“用途领域「」代表在人类中预防、诊断和治疗的用途。为了明确起见，[*]。
1.31“FIH「」在按照产品授权的方式，对于一个特定产品进行人体首次临床研究。
1.32“「首次商业销售」指的是在每个国家上，获得所有销售许可证明之后，产品首次供一般大众使用或消费的销售；但以下情况不构成「首次商业销售」：(a) 向子公司或者特许经营者售出；(b) 将产品用于临床试验以外的开发活动；(c) 将产品提供给真正的慈善目的、同情用途或样品。「」在以国家为基础，指的是持牌方（被许可方、其联属公司或合作授权方）在获得该国家的监管批准后，将持牌产品在该国家首次转让或以价值处置给第三方。

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1.33“FPFD“”表示关于每个临床研究的每个许可产品，指该临床研究中第一位患者的首次投药。
1.34“公认会计准则 (GAAP)“”表示美国普遍接受的会计准则一贯应用。
1.35“基因疗法产品“”表示将一个或多个功能基因或蛋白质插入病人的中枢神经系统或周边神经系统细胞中的制药产品（或拟议的或预期的制药产品），使用小病毒载体，包括但不限于AAV。为了澄清，基因疗法产品[*]。为了澄清，[*]。
1.36“通用产品“”表示关于某一国家的特定许可产品，一个未由许可证持有人、任何其联属公司或被许可者生产、持有或拥有的通用或仿制制药产品，该通用产品或仿制产品：(a) 与该许可产品生物等效或仿制；并且 (b) 通过将先前批准的执照产品的全部或部分先前批准的安全性和有效性资料提交给监管机构以获得许可而在当地获得审批。通用产品包括但不限于透过以下途径获得监管批准的任何制药产品：(i) 生物等效性或生物利用度展示，例如由美国FD&C法案505(j)条或相等法案涵盖的制药产品，或拟制美国外部等效法案所涵盖的制药产品；或 (ii) 等效性或可互换性判定，例如由PHS法案351(k)条或相等法案涵盖的制药产品，或拟制美国外部等效法案所涵盖的制药产品。
1.37“政府机构“” 指代以下任何: (a) 国家、公国、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他性质的管辖区域；(b) 联邦、省、州、地方、市政、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、分支、局、机构、局部、办公室、委员会、议会、委员会、董事会、工具、官员、代表、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他法庭）； (d) 跨国或跨国组织或主体；或 (e) 行使或有资格行使任何性质的行政、立法、司法、管理、监管、警察、军事或税务权力或职权之个人、实体或主体。
1.38“「IND」指根据美国21C.F.R.第312部分提交给FDA的调查性新药申请（包括任何修正或补充），包括任何相关修改。本文中对IND的引用应包括，如适用，任何在美国以外的调查产品在任何其他国家或国家组织（例如欧盟临床试验申请）的可比申报。“” 指代根据FD&C法案及其相关法规所定义的新药申请，或提交至其他监管司法管辖区的等效机构的相等申请，包括欧洲药品管理局的临床试验授权，必要时在该司法管辖区对人类药物进行临床试验。
1.39“IND 清洁“” 指在授权产品-授权产品基础上，根据适用的已完成研究计划完成该授权产品的IND启用研究的日期，被许可人已向监管机构提交了IND，且该监管机构已批准该IND为安全进行。
1.40““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或医疗条件，该生物制品：(i)正进行临床试验，而用于该临床试验治疗该疾病或医疗条件；或(ii)已获得批准的药品标签声明，以治疗此类疾病或条件。双方同意并承认：每项基因治疗产品的以下每一项证据： (a) 克拉贝病（球状细胞白质幼白肥肿）（Krabbe症通过小病毒转递核酸聚合物表达半乳糖脂酰胺酶，提供Metachromatic白质畸形（MLD通过小病毒向量传递核酸聚合物表达芳基硫酸酯酶A，提供半乳糖苷酶缺乏症（GLB1缺乏症），用于GM1神经节苷脂类-1和粘多糖类型IV（MPS IV），通过小病毒向量传递核酸聚合物表达GLB1，以及额头叶失智症（FTD透过小病毒载体提供核酸聚合物，用于表达前头颗粒蛋白（总称为

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“适应症”). 根据第 3.1.1(d)，PBFT02的适应症已根据2023年12月20日寄发给宾大的某封信扩展；但是，此类适应症不构成根据第 2.5 of this Agreement.
1.41“Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。“知识技术”包含知识产权、数据、研究结果、临床前和临床协议和研究数据、化学结构、化学序列、信息、发明、公式、技术、方法、过程、程序和发展。 “业务机密”不包括声称任何前述权利的宾夕法尼亚专利权、发现专利权或DRG专利权。 “业务机密”也不包括被许可材料。
1.42“法律」或「法律“法律法规”包括任何政府机构具有约束力的法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例和其他法令。
1.43“被许可的业务机密「」表示原有效日期起，由威尔逊实验室开发并由宾夕法尼亚大学控制的所有专有技术，或在威尔逊实验室根据发现计划或任何研究计划（包括但不限于所有研究成果）中开发或发现的专有技术（a）和（b）的情况下，符合发展、制造、使用、销售、提供出售或进口在使用范畴内的授权产品所必要或合理有用的专有技术。
1.44“「授权材料」「」表示由宾夕法尼亚大学控制并在宾夕法尼亚大学的威尔逊实验室提供的生物或化学材料，对于Licensee根据协议所获得的授权进行开发必要或有用，在原有效日期或发现期间宾夕法尼亚大学能够向Licensee授予这些材料的权利。这些生物和化学材料包括细胞系、病毒种子库、产品特定参考材料、平台或产品特定分析控制和非标准商业项目。
1.45“被许可产品「」采用权益法之变动「」; （b）涵盖在有效专利声明中的产品、组成、器具、物质、化学品或任何其他物质，或其制造、进口、使用、提供出售或销售在未经授权时均构成专利侵权、引诱专利侵权或对任何有效专利声明构成帮助侵权，或在发出后将对有效专利声明构成侵权；（c）服务、产品、组成、器具、化学品、物质或任何其他由或利用或实施方法制造、使用或销售；或（d）任何包含或利用授权专有技术或是通过使用授权专有技术制造的产品。为了澄清，[*]。
1.46“主要市场“美国、日本、法国、德国、西班牙、义大利和英国”。
1.47“制造专利权“代表宾州所控制的专利权[*]”, (a) 由Penn [*]所控制的专利权，包括延续、临时专利、继续审查申请、替代、延长和期限恢复、注册、确认、再审查、续展或再发行，包括分割，但不包括部分延续，除非完全在说明书中支持并有权享有父级应用的优先日期，以及(b) 以上所述的相应外国专利权。
1.48“MHLW“日本卫生、劳动与福利部”。

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1.49“净销售「收入减除」指被许可方或其任何联属公司或转授权方（包括所有次级转授权方）就许可产品销售（包括任何现金金额以及其他形式的考虑的公平市值）而开具或收取的总额减去下列扣减项目（在发票金额中已包含但尚未扣除的范围内，且在合理惯例范围内）：
(a)贸易折扣，包括贸易、现金和数量折扣或回扣，信用或退款；
(b)实际上根据商品索赔、退货或拒收而授予的补贴或信用额；
(c)在销售、运输、投保、运送、邮资、处理以及与许可产品的销售、运输、交付或退货有关的其他所有费用中包含在总销售价格中的费用；
(d)实际支付的与运输、分销、使用或许可产品的销售有关的海关税、销售、消费税和使用税（但不包括一般所称的所得税）；以及
(e)不超过净许可产品销售额的[*]的坏账费用以及因无法收回的债务而实际核销的金额。

即使上述扣除中任何扣除项之间存在重叠，每个单独项目在整体净销售额计算中只能扣除一次。

就组合产品而言，双方将善意协商，在该组合产品预计推出之前[*]最迟日，根据该组件的公平市场价值，就该组合产品的净销售额分配给相应的许可产品组件和其他组件，或所涉事项，以便确定该净销售额的产品特定分配。根据本协议有关该组合产品的付款，包括版税、开发里程碑付款和商业里程碑付款，将仅基于分配给许可产品组件的净销售额部分计算，到期且应支付。

如果双方就该组合产品的净销售额分配给相应的许可产品组件和其他组件未能达成一致意见并失败，[*]。

1.50“专利权”表示（a）专利和专利申请，连同任何未列清单的专利和优先申请之专利和专利申请，以及任何连续、分部连续、再发行、复查证书、替代品、分割、补充保护证书、续展、注册、扩展等（包括所有确认、重新生效、增补专利、PCT和任何涉及前述任何事项的外国相对物，以及与前述任何事项相关的任何核准或将核准专利）及（b）与前述事项有关的所有正式通函。
1.51“宾大专利权”表示宾大专利权A、宾大专利权B和制造专利权，集体而言。
1.52“宾大专利权A” means (a) the Patent Rights listed in 附录A, (b) any continuations, provisionals, continued prosecution applications, substitutions, extensions and term restorations, registrations, confirmations, reexaminations, renewals or reissues thereof, including divisions, and

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further including continuations-in-part (to the extent related directly to the subject matter of the parent application or containing new information developed pursuant to any of the Research Programs), (c) Penn’s interest in and to any jointly owned Patent Rights of the kind described in Section 2.2.4 of the First ARCA, and (d) any corresponding foreign Patent Rights to the foregoing.
1.53“Penn Patent Rights B”指的是（a）该[*]，（b）所有任何相关的继续申请、临时申请、持续审查申请、替换、延展和期限恢复、注册、确认、再审查、续展或再注册，包括分割，并进一步包括就该等父专利申请直接相关的继续部分申请或其内含依据任何研究计划发展的新资讯部分的分部申请，及（c）前述相关外国专利权。为确保明确，[*]。
1.54“人”指的是任何自然人、公司、公司、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府机构或政治下辖单位。
1.55“第1期研究”指的是在人类患者中进行的一项药物候选药物的临床研究，其主要目标是描述其安全性、耐受性和药物动力学，并确定未来研究的推荐剂量和方案，如21 C.F.R. §312.21(a)所述，或其他国家的相关监管机构要求的可比临床研究，而非美国。该药物候选药物可单独或与其他待试验或上市的剂剂合用于患者。
1.56“第1/2期研究”指的是在患有疾病的人类患者中进行药物候选药物的临床研究，满足第1期研究和第2期研究的要求。
1.57“第2期研究「临床试验」指对于人类患者进行的候选药物的临床研究，主要目的是描述其在特定疾病状态中的活性，并生成更详细的安全性、耐受性和药代动力学信息，如21 C.F.R. §312.21(b)所述，或在美国以外的其他国家由相关监管机构规定的类似临床研究，包括旨在满足21 C.F.R. §312.21(a)要求或相应外国法规要求并随后进行优化或扩展以满足21 C.F.R. §312.21(b)（或相应外国法规）要求，或其他使得进行第3期研究成为可能的人类临床试验（例如，一期/二期试验）。相应的候选药物可以单独使用或与其他实验性或上市药物组合使用。
1.58“第3期研究「第3期研究」指对于人类患者进行的候选药物的临床试验，其中包括用于确认疗效和安全性统计显著性的已接受的终点，旨在获得任何国家的监管机构批准，如21 C.F.R. 312.21(c)所述，或在美国以外的其他国家由相关监管机构规定的类似临床研究。相应的候选药物可以单独使用或与其他实验性或上市药物组合使用。
1.59“PHS法案「PHS法案」指修订后的美国公共卫生服务法
1.60““管制核准”是指针对特定许可产品、特定适应症以及特定国家，为在该国家中销售该特定许可产品的适应症所需的相应监管机关的核准（不包括定价和报销批准，除非本协议另有规定）。「监管批准」指针对任何监管管辖区域内的产品，由适用的监管机构发出的足以允许在该管辖区域内依照法律制造、分销、使用、推广和销售该药品的批准。『监管批准』不包括监管机构授权进行命名患者、慈悲使用或其他类似活动。

8‌

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1.61“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。「政府机构」指任何负责授予药品在任何国家销售所需的任何许可或批准或核准价格或退款批准之负责机构，包括FDA、EMA或MHLW，或其后续机构。
1.62“研究计划「」指由授权方资助并由双方根据原始协议或第一个ARCA进行的每个适应症许可产品在使用领域中的前临床发现、研究和/或开发计划（统称为所有这些研究计划，“研究计划”）。研究计划）。根据本协议，研究计划集体指[*]。
1.63“研究结果”指的是在研究计划进行期间或由威尔逊实验室首次构思、发现、开发、实践或生成的任何和所有想法、信息、发明、发展、有机和无机材料，包括活体动物、发现、软件、专利技术、方法、技术、公式、数据、软件、程序、方法论、技术、生物材料、软件和作品，无论能否取得专利或享有版权，包括在任何研究计划或[*]的进行中发现、开发或构思的任何不可申请专利的发明。研究结果明确排除宾大专利权利、发现专利权利和DRG专利权利。
1.64“出售”指的是由许可方、其联属公司或子许可人收到或开具发票的任何交易，涉及出售、使用、租赁、转移或对许可产品进行其他处置，提供给第三方使用或获益。为明确起见，许可方或其任何联属公司或子许可人将许可产品销售、使用、租赁、转移或对这些实体之一进行其他处置，以便该实体将其转售（或其他处置）给第三方的情况，不应被视为销售。
1.65“服务中心核心”指Penn下列核心实验室，直接向詹姆斯M. 威尔逊博士汇报：[*]。
1.66“指定的许可产品”指的是列在 附件I.
1.67“具体义务” 意指Penn授予或欠第三方的所有许可、选项和义务，并在 识别中的。 附件D, [*].
1.68“指Gemma及Gemma Sublicense协议下的每个次特许人及其经Gemam Sublicense协议下的适用接班人。” 意味著Gemma及其在每个Gemma Sublicense协议下的次特许人及其适用的递接方，而后者是为Gemma Sublicense协议。
1.69“次特许文件” 意味著与次特许人（包括其联属公司）有直接或间接关联的任何且所有合同、修订案或书面谅解，以及与次特许 Penn特许权或被许可产品相关。显示，对于被许可产品的开发协议或分销协议属于次特许文件。
1.70“Sublicensee“”表示根据第 节的条款授予次许可的人（包括任何附属公司） 3.4.
1.71“次许可收入“”表示授权人或其附属公司为获取次许可或谈判次许可权而收到的收入，但不包括以下情况。次许可收入包括从次许可证人收到的形式为许可发行费、里程碑付款等的收入，但明确排除（a）[*]，（b）[*]，（c）[*]，（d）[*] 或（e）[*]。

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1.72“税『" 』指的是所有税项、税费、费用、保险费、评估、征税、税率、扣缴款、应付款、政府贡献和任何种类的其他收费，无论是直接还是间接，以及任何政府机构征收的所有利息、罚款、罚金、增额税款或其他附加金额。
1.73“第三方『" 』指除了Penn、被授权人或它们各自的联属公司以外的任何人。
1.74“已转移的研究计划『" 』指自宾大向Gemma转移的猎头与颞叶癫痫研究计划，这两个计划在第二次修订日期之日，与Gemma交易相关。
1.75“美国」或「美国「美国」指的是美国及其领土和属地。
1.76“美元指数」或「$「美元」指的是美元。
1.77“「有效权利要求」指授予诺华的百济神州专利中独家使用的权利要求，该权利要求已经发布且未过期、失效、被撤销或放弃、被公开捐赠、声明或被任何有管辖权的法院或行政机关裁定为无效、不可取得专利、被撤销或取消，而这项裁决没有或无法提出上诉，也未经过反对、审查、重新核发、放弃、异议审查、发帖审查、授权后仲裁或其它类似程序予以撤销或取消。「权利要求」表示：(a) Penn专利权中注册且有效的专利权要求，未被法院或有管辖权之政府机构裁定撤销、无法执行或无效，且无得上诉或在上诉期限内提出上诉，且未被放弃、放弃权、否认或被重新发行或放弃并承认无效或无法执行；或 (b) 包含在Penn专利权中的专利申请（该申请自申请之日算起不超过[*]），该申请文件已按善意进行并正在审理，且未被放弃或最终被拒绝且无法上诉或重新申请。
1.78“威尔森实验室「Dr. James M. Wilson」及所有相关人员指的是「Dr. James M. Wilson」及所有个人[*]。
1.79其他条款以下各词语的定义载于下述协议部分：

定义词汇

章

预付款

6.2.3

协议

序言条款

CNS

1.11

商业里程碑

4.2.2(a)

商业里程碑付款

4.2.2(a)

机密信息

7.1

发展里程碑

4.2.1(a)

发展里程碑支付

4.2.1(a)

披露方

7.1

DRG

1.26

DRG选举通知

6.2.5

DRG 授权

3.1.2

独家拥有 Penn 专利权

6.3.2

财务报告

4.6

第一个 ARCA

前文

首次重编日期

前文

FTD

1.40

FTD指定授权产品

附件I

Gemma

前文

10‌

​

​

定义词汇

章

Gemma执照

前文

Gemma次许可协议

前文

Gemma交易

前文

GLB1缺乏

1.40

历史专利成本

6.2.1

侵权通知

6.3.1

Krabbe

1.40

许可证

3.1.1

被授权方

导言条款

被许可人Gemma协议

前文

许可证维护费

4.1.1

授权专属期

2.5

采用权益法之变动

1.45

MLD

1.40

MPS IV

1.40

专利持续成本

6.2.2

原始协议

前文

原生效日

前文

派对或派对

介绍性条款

专利费用

6.2.1

专利顾问

6.1.1

宾

介绍性条款

赔偿责任人

9.1.1

赔偿次级收入

4.4.1

PNS

1.11

产品专利权

6.1.1

进度报告

5.9.1

诉讼要求

6.1.2

受让方

7.1

皇室

4.3.1(a)

封建时期

4.3.2

SDR报告

3.4.4

第二次重申日期

开头条款

[*]

6.1.3

再许可权

3.4.1

条款

10.1

[*]

6.1.3

交易文件

11.8

​

第2条款​
合作计划; 管理
2.1整体项目.

根据原始协议和第一个ARCA，双方合作研发指定特许产品的前临床开发，在使用范围内的每个适应症。根据本协议，被许可方负责所有特许产品的监管策略和运作，临床开发，cGMP制造和商业化。

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​

​

2.2[Reserved]
2.3Discovery Program
2.3.1The Discovery Program commenced on [*], and terminated on July 31, 2024. Upon payment in full of the amounts set forth in Section 4.1.3, the Parties acknowledge and agree that any funding or other amounts associated with the Discovery Program due or payable by Licensee to Penn in connection with the Discovery Program have been paid, and that Licensee is under no further funding or payment obligations with respect to the Discovery Program, except for Patent Costs for Discovery Patent Rights.
2.3.2Penn shall maintain records of the results of the Discovery Program in sufficient detail and in good scientific manner appropriate for patent purposes to properly reflect all work done and results achieved. Within [*] after the expiration of the Discovery Term, Penn will provide to Licensee task-based, scientific reports of the progress and results of the Discovery Program. [*], upon Licensee’s reasonable request and at Licensee’s cost and expense, Penn will disclose and deliver Research Results from the Discovery Program to Licensee, and will use commercially reasonable efforts to provide Licensee with such reasonable additional information (to the extent such information is within Penn’s possession or control) and technical assistance (to the extent individuals with the relevant expertise capable of providing such technical assistance remain at Penn) as may be reasonably needed for Licensee to interpret and use such Research Results from the Discovery Program. Notwithstanding the foregoing, [*], upon Licensee’s reasonable request and at Licensee’s cost and expense, Penn will use commercially reasonable efforts to identify and require any former employees of the Wilson Lab who were directly involved in the Discovery Program and have remained at Penn to locate and make available to Licensee such reasonable additional information (to the extent such information is within Penn’s possession or control) as may be reasonably needed for Licensee to interpret and use such Research Results from the Discovery Program. Penn shall maintain records of the use of the funds provided by Licensee and shall make such records available to Licensee upon reasonable notice during Penn’s normal business hours, but not more frequently than each anniversary of the First Restatement Date. All Research Results shall be solely and exclusively owned by Penn.
2.4由探索计划产生的技术权利.

如果在第二次修订日期后[*]之内，确定某项探索专利权对于指定许可产品的某个适应症是有用或必要的， 附件B 在宾大收到许可方的请求后，应修改，该请求应指定涵盖该适应症的相关指定许可产品的额外宾大专利权。

2.5许可独占权.

在第3.2条保留权利的情况下，宾大不应就威尔逊实验室在探索期间以探索计划或研究计划完成时对某个适应症构思并实践的任何专利权，向其他第三方授权或授予其他权利，该适应症曾是一项已完成研究计划的主题，期限为(i)自宾大就该适应症展开研究计划起[*]起或(ii)自该适应症的IND通过授权起[*]。许可独占权期间对于某个特定适应症的许可独占权期满后，[*]。此外，[*]。

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​

条款 3​
授权和其他权利
3.1许可证的授予.
3.1.1根据本协议的条款和条件，Penn特此授予许可方以下权利（统称为“”许可证”):
(a)an exclusive, worldwide, Royalty-bearing right and license (with the right to sublicense through multiple tiers, subject to the provisions of Section 3.4), under (i) Penn Patent Rights A to make, have made, use, sell, offer for sale and import Licensed Products for the Indications ([*]), in the Field of Use during the Term), and (ii) Penn Patent Rights b to make, have made, use, sell, offer for sale and import Specified Licensed Products for the Indications [*] in the Field of Use during the Term; for clarity, [*];
(b)a non-exclusive, world-wide Royalty-bearing right and license [*], under Licensed Know-How and Licensed Materials (and Penn’s intellectual property rights therein) to use and practice the same in order to make, have made, use, sell, offer for sale and import Licensed Products for the Indications ([*]) in the Field of Use during the Term; and
(c)a non-exclusive, worldwide, Royalty-bearing right and license under Penn Patent Rights b and Manufacturing Patent Rights, [*], to make, have made, use, sell, offer for sale and import Licensed Products for the Indications (and, if applicable, to the extent provided in Section 3.1.1(d), for other indications in the CNS Field and/or, in the case of Specified Licensed Products, outside the CNS Field) in the Field of Use during the Term, provided that for Manufacturing Patent Rights, such license applies only to Specified Licensed Products for the Indications ([*]), in the Field of Use.
(d)The licenses set forth in subsections (a) through (c) above, for each of the Specified Licensed Products, are hereby automatically expanded to all indications within the CNS Field.  Furthermore, to the extent that Licensee desires to have the License cover one or more additional indications for any Specified Licensed Product (other than the named Indication for such Specified Licensed Product) outside the CNS Field for the Field of Use during the Term, then Licensee shall provide written notice to Penn (for clarity there shall be no limit on the number of the notices that Licensee may provide pursuant to this sentence). Such additional indication will thereupon automatically be covered by the License (for such Specified Licensed Product) to the extent: (i) [*], and (ii) [*]. If the condition in the preceding clause (i) is not satisfied, Penn will inform Licensee whether [*] and if so, the Parties shall, if requested by Licensee, discuss and negotiate in good faith for the inclusion of such additional indication in the License for such Specified Licensed Product [*].
(e)在不限制前述情况的情况下，宾夕法尼亚大学不会将任何宾大专利权、许可专有技术、DRG专利权或DRG专有技术授权给任何第三方，在本协议下，为任何适应用途中的特定被授权产品授权或许可。

13‌

​

​

3.1.2根据本协议的条款与条件，宾夕法尼亚大学特此向许可方授予对DRG技术的以下许可权：
(a)在本期间内，在适应用途中，根据DRG专利权，授予一项非专属的、全球范围的、带权使用和许可权，以制作、使其制造、使用、销售、提供出售和进口[*]，适用于该领域中的指示；以及
(b)在本期间内，在适应用途中，根据DRG专有技术，授予一项非专属的、全球范围的、带权使用和许可权，以制作、使其制造、使用、销售、提供出售和进口[*]，适用于该领域中的指示。
3.1.3尽管存在相反的条款，但就许可的授权产品扩展至本协议第部分所载的附加指示的范围而言 3.1.1(d)若DRG排除指示以外的其他指示将自动扩展至[*]，尽管此[*]排除DRG指示的例外情况；前提是DRG排除指示从宾大获得独家许可，并且只适用于该DRG排除指示的独家许可期间。当宾大对该DRG排除指示终止或到期，[*]将自动扩展以包括该DRG排除指示。.
3.2保留权利.

尽管有授权，宾大保留在宾大专利权、发现专利权和DRG专利权下的权利：(a) 进行教学、研究、临床活动和患者护理活动，包括但不限于赞助研究，以及(b) 授权非商业第三方进行教学、研究和临床活动以及患者护理活动。

3.3美国政府权利.

此授权明确受制于宾大与美国政府签订的任何许可协议的所有适用条款，并受制于根据35 U.S.C. §§200-212、适用的政府实施法规和美国联邦政府的杰出义务，以及美国政府赞助的研究协议或其他指导方针，包括由美国联邦政府资助的知识产权产品在美国销售时需在美国实质制造。

3.4授权企业转授权.
3.4.1宾大授权许可人有权根据此许可协议全面或部分地授予转授权（每个为“再许可权）受制于本协议及本协议的具体内容，特别是本节。 3.4「再授权」一词，应包括再授权方根据许可书向下游第三方授予权利，该下游第三方将被视为再授权方，以便本协议的目的。
3.4.2所有再授权都应（i）以书面形式发出，（ii）在适用的范围内包括所有宾大的权利并要求履行根据本协议指定给宾大（如果适用）和美国政府根据35 U.S.C. §§200-212的义务，并且（iii）不得少于以下条款和条件：

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​

​

(a)合理的记录保存、审计和报告义务，足以使许可人和宾大能够合理验证应支付的款项，以及合理监控该再授权方在开发和/或商业化被授权产品方面的进展，前提是，该义务不得比本协议中为许可人提供的义务要严格。
(b)不得与授权方施加的限制和程式要求相冲突的侵权和执行条款，并且不得为再授权方提供比本节所规定的更多权利。 6.3.
(c)与Licensee在机密资讯方面的保密条款一致，符合Licensee在这份协议中的限制。 第7条 of this Agreement.
(d)Sublicensee所作的契约，等同于Licensee在第节中所作的承诺。8.4.
(e)Sublicensee对Penn的赔偿要求，等同于Licensee在本协议第节中对Penn的赔偿。 9.1 of this Agreement.
(f)Sublicensee的投保要求，必须符合本协议第节中Licensee的保险要求。 9.2 本协议中的Sublicensee保险要求必须涵盖Penn的保险，如第节所述。 9.2.
(g)对宾大名称使用的限制需符合第⼀章。 11.4 of this Agreement.
(h)转让许可证者的禁止歧视要求不得低于第⼀章中规定的要求。 11.5 of this Agreement.
(i)宾大为此转让许可证是第三方受益人的要求。

任何未涵盖本章⾥列明的所有条款和条件或未按照本章 3.4 的条款和条件发布的转让许可证，将被视为无效，宾大不另⾏通知，除非宾大另⾏书⾯批准。

3.4.3在签署转让许可证书后[*]期内，许可持有者应向宾大提供该转让许可证书的完整准确副本，以英语书写。然而，宾大收到转让许可证书，并不构成对该转让许可证书的批准或不批准，也不构成放弃宾大的任何权利或许可持有者在本协议下的任何义务。
3.4.4在任期内的每年12月1日或之前，许可持有者应提供年度转让许可发展报告。SDR 报告”）随附件附上的形式 附件E.

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​

​

3.5专利许可证.

被许可人借此向宾大（Penn）授予一项非专属、全球范围内、完全支付、免版税、永久及不可撤销的（受本文最后一句条款约束）权利和许可，以授权宾大的制造过程（通过多个层级），包括（a）[*]的权利，（b）任何继续申请、临时申请、继续审理申请、替换、延长和期限恢复、注册、确认、审查、更新或发行书的相关权利，包括切分案，但不包括部分继续申请，除非部分申请完全支持在说明书中并且符合父申请的优先权日期的要求，以及（c）前述任何相应的外国专利权利（总称为（a）至（c），“专利程序以及在使用和实践同样目的的情况下制造、委托制造、使用、销售、向外提供销售和进口产品([*])，用于场所中的任何指示([*])在期限内。根据本第3.5条所授予的许可权将在本协议的任何到期或终止后仍有效。尽管前述，被许可人有权在书面通知宾州之后，立即终止该许可权，如果宾州（A）[*]或（B）[*]。

3.6无默示许可.

每一方承认本协议中授予的权利和许可范围有限。因此，除了本协议明确授予的权利之外，各方均未凭暗示、阻止、信赖或其他方式向其他方授予任何形式的权利、标题或利益。所有关于任何尚未在此明确授予的专有技术、专利或其他知识产权权利之权利，均保留给其所有人。

第四条​
财务条款
4.1付款.
4.1.1License Maintenance Fee. Beginning [*], and [*] thereafter until expiration of the Royalty Period, Licensee shall pay Penn a non-refundable, non-creditable annual maintenance fee of [*] (“License Maintenance Fee”); provided, however, that commencing after the First Commercial Sale of a Licensed Product, and payment of a Royalty due under 4.3.1, such License Maintenance Fee for each Calendar Year will be creditable towards Royalties due to Penn for such Calendar Year.
4.1.2确认书. The Parties acknowledge and agree that Licensee has fulfilled its obligations under Sections 4.1.1 (Issue Fee) and 4.1.2 (Equity Issuance) of the Original Agreement.
4.1.3发现资金在第二次修订日期后的[*]内，受让方应向宾恩支付[*]作为支付所有应付款项，以及尚未结算，仅在第一个ARCA下宾恩就发现计划进行所作的支付。
4.2里程碑付款.
4.2.1开发里程碑.
(a)作为特许权的额外考虑，受让方将向宾恩支付以下里程碑款项（每个称为“”发展里程碑支付”）于

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​

​

针对每项许可产品的首个适应症实现相应的里程碑成就（每个称为“发展里程碑”），无论是由被许可方或关联公司或再许可方实现。被许可方应立即书面通知宾恩有关任何此类研发里程碑的达成，并应于此类达成后[*]内完全支付对宾恩的相应研发里程碑付款。明确地，每项研发里程碑付款均不可退还，并非预付给宾恩的版税款或宾恩应支付的任何其他款项。

许可产品的研发里程碑 [*]

里程碑付款

（以美元表示）适应症首个许可产品 (除右侧栏中注明的情况)

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

已注册产品的发展里程碑 [*]

里程碑付款

(以美元计)

​

[*]

[*]

[*].

​

(b)尽管有任何相反的规定，若产品仅因采用DRG技术而成为许可产品，没有其他宾夕法尼亚专利权或许可专有知识，则仅针对该许可产品所述的上述部分中的表中的里程碑金额 4.2.1(a) 则该注册产品的金额将更换为下表中所述的金额：

发展里程碑

里程碑付款

(以美元计)

​

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

(c)每当达到授权产品的开发里程碑时，任何尚未支付的早期开发里程碑付款将应付并支付，与实际达成的开发里程碑支付一起。

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​

(d)尽管前述，在授权产品适用于适用已完成研究计划的指明以外的任何适应症（且宾大有权根据第〔 3.1〕条授权此额外适应症给予许可，须支付授权方给予宾大的前述里程碑支付如下：（i）若为授权产品的第二适应症，许可方应支付给宾大所有前述授权产品第二适应症的开发里程碑[*]，（ii）如授权产品的第三适应症，许可方应支付给宾大所有前述授权产品第三适应症的开发里程碑[*]。对于任何授权产品的第四（或之后）适应症，不适用任何开发里程碑。
(e)明确指出，开发里程碑支付应在授权产品及在获得监管批准后将成为授权产品的产品上支付。
4.2.2商业里程碑支付.
(a)作为授权的其他考虑，许可方将根据许可方本人或附属公司或受许可者实现相应里程碑（每个为“商业里程碑付款”）支付给宾大以下商业里程碑支付。商业里程碑即其在一个日历年度的全球授权产品净销售额首次达到下述各自的阈值时。受许可方应书面及时通知宾恩达到任何此类商业里程碑的成就，并应在该成就后[*]全额支付相应的商业里程碑支付。为明确起见，[*]。

商业里程碑事件（每一个授权产品支付一次 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

商业里程碑事件（每一个授权产品支付一次 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

商业里程碑事件（每授权产品一次付款 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

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​

[*]

[*]

​

商业里程碑事件（每许可产品一次付款 [*])

一次性里程碑付款

（美元）

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

(b)为了明确起见，上述商业里程碑支付应每许可产品一次到期。
(c)[*].
4.3版税.
4.3.1皇室.
(a)作为对许可的进一步考虑，在特许产品和国家范围内，在版税期间，许可方应支付给Penn一项不可退还、不可抵充的版税，据每项特许产品的净销售额计算。皇室如下所述:

年度全球净销售额

(适用的特许产品)

版税率

小于[*]

[*]

大于或等于[*]，但小于或等于[*]

[*]

大于[*]

[*]

​

为了清晰起见，上述的版税率是分层的，每个率仅适用于年度净销售额中属于相应等级的部分。也就是说，在任何给定的历年中，特许产品的前[*]净销售额将按[*]的比例累加版税，接下来该特许产品销售额的[*]将按[*]的比例累加版税，而该特许产品的任何超出[*]的销售额将以[*]的比例累加版税。

(b)尽管有任何相反的规定，在该表格中的上述节里设定的版税率，仅适用于仅因纳入DRG技术而成为特许产品的产品，且不包含其他宾夕凡专利权或特许专有技术，则该特许产品的版税率将[*]该特许产品。 4.3.1(a) 仅用于该特许产品，为该特许产品[*]。
4.3.2「版税期限」的意思是指在各个国家上，自此类授权产品在该国进行首次商业销售之时起，到如下项中期限的最晚届满日为止：(a)百济专利中涵盖了该授权产品的物质组成或核准使用方法的最后一个有效权利申请到期；(b) 在此类授权产品在该国首次进行商业销售之日的[...***...]；以及(c) 与此类授权产品的规管独占权相关的到期时间。授权方支付给宾夕凡的版税的义务，将从该特许产品在某一国家的首次商品销售之日起，在每个国家和每个特许产品的基础上持续，直到以下情况最后到期，即(a) 该国家中制造、使用或销售该特许产品的宾夕凡专利权和DRG专利权覆盖的最后有效权利要求的到期日；(b) 该国家相应的监管机构对该特许产品授予的数据独占期的到期日（例如，如果该特许产品是孤儿药，则是此类情况）；和(c) 第十（10）th）首次商业销售周年

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​

​

于该国销售此授权产品的首日起，适用第 6.5 （该版税期，即「版税期间”).
4.3.3逐步下降. On a country-by-country and Licensed Product-by-Licensed Product basis, during any portion of the Royalty Period in which the applicable Licensed Product is not covered by at least one Valid Claim in the applicable country and is not subject to data exclusivity conferred by the applicable Regulatory Authority: (a) the Royalty rate under Section 4.3.1 shall be reduced to [*] of the Royalty rate otherwise payable pursuant to Section 4.3.1; and (b) no Royalty at all will apply to such Licensed Product [*].
4.3.4版税减免.
(a)Notwithstanding anything in this Section 4.3, in the event that Penn or Licensee receives a request for a Compulsory License anywhere in the world, it shall promptly notify the other Party. If any Third Party obtains a Compulsory License in any country, then: (i) Penn or Licensee (whoever has first notice) shall promptly notify the other Party; and (ii) beginning as of the date the Third Party obtained such Compulsory License in such country, the Royalty rate payable under this Section 4.3 to Penn for Net Sales in such country will be adjusted to [*].
(b)第三方许可证.
(i)如果在第二次修订日期之后，在外部知识产权顾问的建议下，被许可方确定从第三方获得专利权的许可是合理必要的，以开发、商业化或制造被许可产品，则被许可方可以获得该第三方对该专利权的许可。
(ii)被许可方可以从根据本协议第4.3.1条款应支付给Penn的任何版税支付中扣除相等于[*]的金额。
(iii)如果某一或多个关于特定被许可产品的仿制品进入某一特定国家的市场，并且这些仿制品在该国家的市场占有率总计等于[*]或更高，则被许可方可以为在该国家销售的该被许可产品的版税支付降低[*]；前提是如果被许可方在本第4.3.4(b)(iii)条款下降低了版税支付，则被许可方应在下列期间恢复在该第4.3.4(b)(iii)条款下无折扣地支付版税：(A) 在该国家至少[*]没有销售任何仿制品；或(B) 有权管辖的法院决定Penn专利权的有效主张在该国家被该仿制品侵犯。
(iv)尽管前述，根据本第4.3.4(b)条款所作的扣除绝不会使该国家该被许可产品的净销售版税支付金额超过[*]在上述第4.3.1条款中设定的版税的[*]。
4.3.5计算被许可方必须按照日历季度的方式在以下日期或之前支付欠Penn的版税：

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​

​

(a)[*] 就于前一年的12月31日结束的日历季度进行的任何销售；
(b)[*] 就在该日历年的3月31日结束的日历季度进行的任何销售；
(c)[*] 就在该日历年的6月30日结束的日历季度进行的任何销售；并
(d)[*] 就在该日历年的9月30日结束的日历季度进行的任何销售。
4.4宾大转让收入.
4.4.1对于任何特定许可产品，被许可方将支付给宾大以下百分比的转让收入（"宾大转让收入从次租户那里收到的款项（无任何分摊权利）：

由许可方授予次许可合作开发产品阶段

次许可收入的百分比应支付给宾大

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

4.4.2尽管第 4.4.1条规定，双方同意[*]。为明确起见，[*]。
4.4.3许可方将在以下日期之前向宾大支付该付款：
(a)[*] 对于被许可方在去年12月31日结束的日历季度收到的任何次许可收入；
(b)[*] 对于被许可方在该日历年度3月31日结束的日历季度收到的任何次许可收入；
(c)[*] 对于被许可方在该日历年度6月30日结束的日历季度收到的任何次许可收入；并
(d)[*] 对于被许可方在该日历年度9月30日结束的日历季度收到的任何次许可收入。
4.5支付方式及货币.

根据本协议，对宾夕法尼亚大学的所有付款应通过以美元存入「宾夕法尼亚大学受托人」相应金额的账户进行，并通过交付到以下其中一个进行：

用于宾夕法尼亚大学执行研究计划的资金：

通过ACH/Wire方式：

[*]

21‌

​

​

SWIFT代码：

[*]

(仅限国际电汇)

账户号码：

[*]

付款应包括足够金额以支付所产生的任何银行费用。

对于根据本协议向宾大进行的所有其他付款：

通过ACH/Wire：

​

通过支票（储物箱）：

[*]

（国内转帐）

​

宾夕法尼亚大学董事会

SWIFT代码：

[*]

​

寄：宾夕法尼亚创新中心

(仅限国际电汇）帐号：

[*]

​

邮政信箱785546

宾夕法尼亚州，费城，19178-5546

​

​

付款应包括足够金额以支付任何银行所产生的费用。

​

​

根据本协议，付款应以美元支付。所有应支付的版税先以付款所在司法管辖区的货币计算，若不是美国货币，则转换为美元。该转换的汇率应为每个日历季度的最后一个工作日在华尔街日报报价的平均汇率。

4.6版税和宾州分许可收入报告.

在每个日历季度结束后[*]内，被许可方应向宾州提交一份报告（“财务报告”），列出计算本条款第4条所需的所有细节，以支付该日历季度下的版税和宾州分许可收入，包括：

4.6.1[*];
4.6.2被许可方及其联属公司和分许可人制造的每项许可产品的总销售和净销售；
4.6.3专利费；
4.6.4次授权收入及本授权收入计算方式；
4.6.5用于计算版税和本授权收入的方法和汇率（如果有）；
4.6.6计算净销售额所采取的所有扣除项目及其金额；

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​

​

4.6.7制造授权产品的所有国家清单（逐产品基础）；
4.6.8美国首次商业销售日期（只需在美国首次商业销售后的第一份财务报告中报告此事项）。

每份财务报告应采用所附之样本报告格式，如下所示 F展品.

4.7延迟付款.

除了宾大尼可采取的任何其他救济措施，包括在第10.3条中规定的终止本协议的权利外，被许可方在到期日后[*]内未支付款项的任何失败将使被许可方需要支付计算利息，利息期从到期日起至实际支付日止，按每年[*]（当月）的比例支付给宾大尼，或法律允许的最高利率，以较低者为准。

4.8违约支付.

如果根据本协议的条款未支付宾大尼应支付的任何款项，且宾大尼需要采取法律行动来收取该款项，被许可方应支付与此相关的合理记录的法律费用和成本。

4.9会计.

各方应根据GAAP计算所有金额，并执行本协议所要求的其他会计程序，并且适用于根据本协议的规定。

4.10账户和记录.

被许可方应准确记录所有开发、制造、使用或销售的许可产品以及所有涉及Penn专利权的子许可、合作协议和合资协议。被许可方将保留这些帐册和记录，至少[*]，计算按照财务报告所需要的日期。在合理通知后，关键人员、帐册和记录将合理提供，并在办公时间内向Penn的代表或代理人开放，以确定其准确性并评估被许可方是否遵守本协议的条款，前提是被许可方无义务在任何给定的[*]期内提供查阅超过一次。

4.11Audits.

除具备上述第4.10条所提供的检查帐册、记录和访谈关键人员的权利外，Penn可自费通过对被许可方合理接受的独立审计师（并已签署被许可方合理接受的适当保密协议，要求审计师保密除了报告其审计结论给Penn所需的信息之外的任何所得信息）来审查和审计有关被许可方的记录，这些记录涉及根据本协议应支付给Penn的任何开发里程碑付款、商业里程碑付款、版税和Penn子许可收入的计算。被许可方应在合理工作时间内向此类审计师提供记录访问权。不需要每年对该组记录进行多次访问，或超过[*]之后的任何报告日期。Penn应向被许可方书面通知其选择审查和审计与开发里程碑付款有关的记录。

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​

​

商业里程碑支付和相应的版税应在宾大审计师检查的提议日期前不少于[*]提前。如果审计师发现被许可方在发展里程碑支付、商业里程碑支付、版税或宾大转让许可方所应支付的收入中任何未支付部分，许可方应(a)立即支付给宾大该未支付部分的金额；(b)如果该未支付部分等于或超过(i)[*]或(ii)[*]在审计期间支付的合并发展里程碑支付、商业里程碑支付、版税和宾大转让收入中的较高者，许可方应赔偿宾大进行审计的费用；和(c)在宾大收到审计报告后[*]内让该等审计师行使审计权。如果审计师发现许可方有过付，则许可方有权从未来应支付给宾大的任何发展里程碑支付、商业里程碑支付、版税或转让收入中扣除该过付款项，或者如果没有应支付的未来发展里程碑支付、商业里程碑支付、版税或转让收入，则宾大应在收到审计报告后[*]内将过付退还给许可方。[*]。

4.12税金.

许可方根据本协议向宾大支付的所有款项应在不扣除任何税款的情况下自由支付。

本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。​
临床发展、法规事务；商业化
5.1发展计划.

许可方应于本协议期间不迟于[*]提交开发计划给宾夕法尼亚大学。该开发计划应包括许可方、其联属公司和转授权方执行的详细活动时间轴，并应向宾夕法尼亚大学提供有关该开发计划中的成就和活动的[*]进度报告。为避免疑义，[*]。

5.2临床.

许可方有权首先赞助所有本协议框架下各适应症的许可产品临床活动以及领导其法规互动。在不限制前述情况下，许可方将有首选权，但不具备义务，对于在已完成研究计划下发展的各许可产品进行第一人体接受性研究。许可方将善意考虑使用宾夕法尼亚大学作为一个或多个研究的研究地点，其中宾夕法尼亚大学可以合理展现其能力和成本与其他潜在研究地点相当。如果宾夕法尼亚大学（自行决定）愿意并能够对已完成研究计划下发展的某个许可产品进行临床研究，双方将在该临床研究启动前就该临床研究协商一份独立的临床试验协议和一个独立的临床试验预算。

5.3商业化.

对于领域中适应症的许可产品所有商业化活动，许可方将拥有唯一责任和唯一决策权，并将对此类商业化活动的相关成本负责。

5.4制造业.

许可方将对临床发展（包括cGMP制造）和商业化领域中在DTP后的专利产品的所有制造活动和相关成本负责和具有决策权。

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​

​

许可方将对领域中专利产品的标的进行的临床试验的所有制造活动和相关成本负责和具有决策权。

5.5监管.
5.5.1许可方将对领域中标的的专利产品的监管活动负责并具有决策权。 许可方将有权对专利产品进行所有与监管机构的沟通，包括所有会议、研讨会和讨论（包括咨询委员会会议），涉及领域中标的的专利产品。 许可方将主导和控制对领域中标的的专利产品相关的所有监管申报工作以及提交，包括所有申请监管批准的申请；然而，许可方应在提交此类申请之前向宾州提供所有该等申请的副本，以确保该提交范围包括宾州的研究成果或任何机密信息。 许可方将拥有所有与标的领域中专利产品相关的任何监管批准申请（包括INDs），监管批准和其他监管申报，这将以许可方或其指定者的名义持有。
5.5.2在[*]之前，宾州将尽商业合理努力配合许可方就获得标的领域中专利产品的任何监管批准提出的任何合理要求，包括但不限于：（a）[*]；（b）回答许可方提出的问题；以及（c）[*]。 尽管前述内容，[*]，在任何关于获得标的领域中专利产品的任何监管批准的合理要求之前，宾州将，[*]。
5.6一般勤勉.

被许可方将尽商业上合理的努力，积极开发、获得监管机构批准并在使用范围内的每个指标中商业化至少一种许可产品。

5.7确认书.

双方认识并同意，被许可方已履行原协议第5.7条（财务勤勉）的义务。

5.8勤勉事件.
5.8.1被许可方本身或通过其任何联属公司或再许可方，应于每个许可产品的相应达成日期达到以下每项勤勉事件：

勤勉事件

达成日期

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

​

宾大承认，对于每个成就日期的时间表是基于一个假设，即被授权产品的开发和商业化不会因授权方之外的原因而遭遇重大的监管或其他延迟。

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​

​

在存在此类情况时，宾大同意在授权方书面要求并且此要求至少在尽职事件的成就日期前[*]提出，与授权方善意协商对于该被授权产品的尽职事件成就日期的延期，该授权方合理要求的。如果在[*]内双方未就所要求的延期达成共识，[*]。

在Term期间，就一个给定被授权产品的指示，若授权方在成就日期相应地达成任何尽职事件，则授权方将被视为亦在成就日期之前符合第5.6条下对于该被授权产品及其相关指示的尽职义务。

5.8.2在Term期间，就所有被授权产品，由宾大合理要求，授权方（或对于由授权方再授权给指定再授权方的任何被授权产品，该指定再授权方）应提供给宾大更新发展计划，该计划交付于第[*]条下。 5.1 for any such Licensed Product describing the status of the clinical development thereof. If, following such review, Penn in good faith reasonably believes that Licensee (or the Specified Sublicensee, as applicable) has [*] period, and such [*] is not: (a) [*]; (b) [*]; (c) [*]; (d) [*]; or (e) [*], then Penn shall submit such matter for [*]. [*] shall be conducted in accordance with [*], the determination by [*] shall be completed within [*] after the initial submission to [*], and the [*] shall be shared equally by the Parties. If (i) [*] finds that Licensee (or the Specified Sublicensee, as applicable) has [*] as set forth above, and (ii) Licensee (or the Specified Sublicensee, as applicable) does not [*] of the [*], Penn will have the right to [*].
5.9进度报告.
5.9.1Licensee on an [*], but in no event later than [*], shall submit to Penn a progress report (each, a “Progress Report”) covering Licensee’s (and any Affiliates’ and Sublicensees’) activities related to the development of all Licensed Products in each Indication and the obtaining of Regulatory Approvals necessary for commercialization of Licensed Products.
5.9.2Each Progress Report must include all of the following for each annual period:
(a)Summary of material development activities;
(b)Summary of material commercialization activities;
(c)辨识提交给监管机构的申报以及与监管机构的其他重要往来；
(d)更新的SDR报告，列出由被许可人所授予的所有次许可证；并
(e)所有次许可证持有人的姓名和地址，以及每位负责管理次许可证持有人的主要联络人的当前有效电话号码和电子邮件地址。

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​

​

第6条​
知识产权
6.1专利申请、审查和维持.
6.1.1Penn将以Penn的名义持有Penn专利权，Discovery专利权和DRG专利权，在Penn选定并且对许可方合理接受的顾问指导下取得。专利顾问特定产品专利权 6.3.
6.1.2被许可方有权通过书面向宾大[*]在专利局在有关国家设立申请的最后期限之前提出国家申请，并就与领证方申请、审查和维持宾大专利权有关，提供书面通知。审查要求 6.1.1 在宾大在任何国家设立专利申请、处理或维持任何宾大专利权时，领证方应根据第 节，对其应占比例份收取有关的申请、审查或维持宾大专利权之费用，除非领证方向宾大提供其选择放弃此等宾大专利权的书面通知。在领证方向宾大书面通知放弃任何此类宾大专利权在此类国家时，该国家的专利权将不是宾大专利权的一部分，因此不受本协议，包括许可，规定的约束，领证方对该等专利权将不再拥有任何进一步的权利或许可。 6.2
6.1.3如果DRG Technology[*]，则宾大可以提出和审查涵盖[*]的专利权；但前提是，如果宾大提出一个[*]。
6.2专利费用.
6.2.1根据第**条款 6.2.3在第二次修订日期之前，被许可方将就Penn专利权、Discovery专利权和DRG专利权的申请、诉讼和维护的一切实际成本向Penn进行偿还，包括所有已欠款的

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​

​

律师费、费用、官方费用和申请费用（专利费用）对于在第二次修订日期之前因Discovery专利权和DRG专利权而产生的历史专利成本，该成本尚未由其他被许可人按比例分担偿还（历史专利成本历史专利费用发票金额已列入，但尚未支付，截至[*]为[*]。为明确起见，[*]。
6.2.2在本期间内，被许可方将负担所有专利费用（“持续专利费用”），根据情况按比例（如下所述）负责。对于Penn专利权、Discovery专利权和DRG专利权许可给多于一位被许可人的情况，被许可方应负责向Penn支付此等持续专利费用的按比例份额，按照Penn专利权、Discovery专利权和DRG专利权的被许可人数目（Penn将在被许可方行使相应选择权时向被许可方披露，并在数目变动时向被许可方披露，以及在被许可方合理书面要求时的任何其他时间）。
6.2.3在Penn要求的任何时间，被许可方应事先支付其相应份额的专利律师预估的费用，以展开Penn授权该专利律师进行重要专利行动（“预付款”）。无论被许可方是否为任何专利行动支付预付款，被许可方应负担本期间内的所有专利费用（根据适用情况按比例），并应在接获有关该等专利行动的发票后[*]内支付此等金额。为明确起见，[*]。
6.2.4如果被许可方至少提前[*]书面通知Penn选择不支付任何Penn专利权、Discovery专利权或DRG专利权在任何国家的历史专利费用或持续专利费用，则自此通知生效日期起，该专利或专利申请将不再是被许可方在第 3.1 or the Penn Patent Rights for purposes of this Agreement (including the provisions of this Section 6.2) and Licensee shall not be entitled to receive a license to such Penn Patent Right, Discovery Patent Right or DRG Patent Right in such country in the future. In addition, for such rejected Penn Patent Right or Discovery Patent Right, the Licensing Exclusivity Period or ability to add such rejected Penn Patent Right or Discovery Patent Right to the license grant as set forth in Section 2.4 shall terminate immediately.
6.2.5Licensee shall also have the right, on a DRG Patent Right-by-DRG Patent Right and country-by-country basis, to (a) elect not to fund at the time of disclosure, or (b) elect not to continue to fund, in each case (a) and (b), its pro rata share (as determined pursuant to Section 6.2.2 above) of the Patent Costs with respect to any DRG Patent Right(s) in a particular country, which election may be made by Licensee upon [*] prior written notice to Penn (“DRG Election Notice”). If Licensee delivers a DRG Election Notice to Penn, following the expiration of such [*] period, Licensee shall have no further obligation to pay Ongoing Patent Costs with respect to any DRG Patent Right identified in such DRG Election Notice in any country identified in such DRG Election Notice and any such Patent Right in any such country shall thereafter be excluded from the DRG Patent Rights.
6.3侵权.
6.3.1If either Party believes that an infringement by a Third Party with respect to any Penn Patent Right or DRG Patent Right is occurring or may potentially occur, the knowledgeable Party will provide the other Party with (a) written notice of such infringement or potential infringement and (b) evidence of such infringement or potential infringement (the “Infringement Notice”). Licensee shall [*] without first obtaining the written consent of

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​

​

Penn, which consent will not be unreasonably withheld. If Licensee [*], then Licensee’s right to initiate a suit under Section 6.3.2 below will terminate immediately without the obligation of Penn to provide notice to Licensee. Both Penn and Licensee will use their diligent efforts to cooperate with each other to terminate such infringement without litigation.
6.3.2If infringing activity [*] has not been abated within [*] following the date the Infringement Notice for such activity was provided, then (except as otherwise provided in Section 6.3.4) during [*], the “Exclusive Penn Patent Rights”), and the infringement is [*], Licensee may institute suit for patent infringement of an [*] against the infringer after providing Penn (a) [*] and (b) [*]. For clarity, [*]. Penn may voluntarily join such suit at Licensee’s reasonable expense, [*]. If in a claim initiated by Licensee, Penn is involuntarily joined other than by Licensee, then Licensee [*]. Licensee shall be free to enter into a settlement, consent judgment or other voluntary disposition, provided that any settlement, consent judgment or other voluntary disposition that (i) [*] or (ii) [*]. Licensee’s request for such approval shall include complete copies of final settlement documents, a detailed summary of such settlement, and any other information material to such settlement. Penn shall provide Licensee notice of its approval or denial within [*] of any request for such approval by Licensee, provided that (A) [*] and (B) [*].
6.3.3If, within [*] following the date the Infringement Notice was provided, infringing activity of [*] has not been abated and if Licensee has not brought suit against the infringer, then Penn [*]. If Penn [*], then Licensee may [*].
6.3.4Notwithstanding Sections 6.3.2 和 6.3.3, (a) in the event that any Penn Patent Rights are infringed by a Third Party [*] or (b) if any of the infringed Penn Patent Rights are [*], the Parties shall discuss, and will mutually agree, in writing, as to how to handle such infringement by such Third Party. Furthermore, with respect to any Penn Patent Rights A that are not Product Specific Patent Rights, and/or any Penn Patent Rights b, Licensee may [*]. For clarity, [*] right to enforce (i) Penn Patent Rights b, unless otherwise agreed in writing by the Parties ([*]), and (ii) Manufacturing Patent Rights.
6.3.5任何诉讼所获得的赔偿或和解款项将首先[*]。剩余的赔偿将分配如下：

对于除了作为[*]增加的赔偿的任何部分的赔偿或和解款项：

(a)对于由许可方发起且宾州未参与诉讼的任何诉讼，宾州将获得恢复的[*]，而许可方将获得其余部分；并
(b)对于由许可方或宾州发起且另一方自愿或非自愿加入的诉讼（[*]），非发起方应获得此类赔偿的[*]，而发起方将获得其余部分。

对于作为[*]增加赔偿支付的赔偿或和解款项的任何部分：

(c)对于由许可方或宾州发起且另一方自愿或非自愿加入的诉讼（[*]），宾州将获得[*]，而许可方将获得其余部分；并

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​

(d)对于由被许可方发起且宾不是诉讼当事方的任何诉讼，宾将收取[*]，而被许可方将收取其余部分。

对于在由宾发起且被许可方不是诉讼当事方的任何诉讼中收到的任何赔偿或和解金，超过诉讼成本的任何赔偿将归属于宾。

6.3.6各方将在合理范围内相互合作并协助根据此处所提起的诉讼程序，但费用由发起诉讼的一方承担（除非该诉讼由各方共同执法）。为确保明确，[*]。如果宾受到关于本协议中许可的来源于宾专利权或许可给被许可方的产品的第三方发现的考察，被许可方将支付宾就相关事项的文件支出。
6.4专利标注.

被许可方应依法在制造或销售根据本协议制造或销售的任何许可产品（适当且可行的情况下还包括其包装）的显著位置放置一项与有关标记专利物品的法律相符的专利通知，其生产地或销售地的相应规定规定的情况除外。

6.5专利有效期延长.

[*].

根据本第6.5节中规定的条款，在每个情况下，未进行提交的一方应遵守该选择和本节中的条款并合理配合另一方的请求（包括提供相应信息并签署相应文件）。提交方应提前向未进行提交的一方提供此类提交的副本，并将对未进行提交的意见和建议进行善意考虑。被许可方应确保所有再许可方和关联公司受到本第6.5节中所载条款和条件的约束。

第7条​

保密与发表

7.1机密信息.

受让方除非预料到披露机构应对任何研究计划的履行可能是必要的或有用的，或合理地响应受让方根据本协议的报告义务或潘恩的任何其他请求，否则不得向潘恩披露保密信息（如下文所定义）。 双方同意，在本期限内及[*]之后，接收方（“受让方”）及其联属公司将保密并不会发表或以任何意义使用机构的机密或专有信息或材料，不论是写作、口头、摄影、电子、磁性或其他形式，包括商业秘密、专有技术、发明或发现、专有信息、公式、流程、技术和与机构或其联属公司任何产品、潜在产品或有用技术的过去、现在和未来市场营销、财务和研发活动有关的定价（统称为“机密信息），由另一方或其联属公司披露给它，或者由接收方在履行其义务或行使本协议下权利的过程中接收或获取的。

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​

​

方（“另一方”）或其附属公司或接收方在履行其义务或行使本协议下权利的过程中以其他方式收到或访问的。披露方公司或接收方在履行其义务或行使本协议下权利的过程中以其他方式收到或访问的机密信息。

7.2保密例外.

「机密资讯」不包括以下信息：(a)在向接收方或其联属公司披露或学习该信息之前，接收方或其联属公司合法已掌握该信息，或者因接收方或其联属公司独立开发而无需证明，且有在业务日常过程中保留的书面纪录或其他证据证明接收方或其联属公司实际使用；(b)在向接收方或其联属公司披露该信息时，该信息在公众中普遍可得或已成为公共领域之一，根据接收方或其联属公司的书面记录；(c)该信息在披露后普遍可得或成为公共领域之一，且非因接收方或其联属公司违反本协议的行为或遗漏而衍生；或者(d)该信息不是在接收方或其联属公司向未受义务保密的第三方披露时揭露的，该第三方无义务对披露的信息向他人保密。在接收方根据法律或规定、具有管辖权法院的命令、美国证券交易委员会的规则（包括因被许可人进行任何证券发行而产生的）、任何股票交易所或挂牌实体的规定下作出披露时，如该接收方向披露方提供[ *]并采取一切合理步骤限制披露范围并获得披露所需的保密待遇，则该披露不构成本第7条的违反。

7.3宾夕法尼亚知识产权.

为了保留宾夕法尼亚知识产权的专利性以及保留宾夕法尼亚的出版权，被许可方应[ *]。

7.4公司网站的“出版品”部分.

宾夕法尼亚应有独家首先权来发表、公开展示或以其他方式公开披露研究成果，供任何目的使用，条件如下；但若被许可方书面向宾夕法尼亚提出要求发表、公开展示或以其他方式公开披露该研究成果，而宾夕法尼亚未能在[ *]内发表、公开展示或以其他方式公开披露该研究成果，则被许可方有权按照本第7.4条的规定发表、公开展示或以其他方式公开披露该研究成果，宾夕法尼亚应至少提前[ *]将拟议的发表、演示或其他公开披露文本副本提供给被许可方，以便被许可方审查并评论该拟议的发表、演示或其他公开披露文本，(a)确定其中是否包含被许可方的机密信息以及(b)使被许可方能够确认希望宾夕法尼亚对其拟在其专利申请中申请专利或寻求其他知识产权保护的任何宾夕法尼亚知识产权。在[ *]审查期间内，如果(i)被许可方书面通知宾夕法尼亚要求删除被许可方的机密信息以避免披露在发表、演示或其他披露中，双方将合作修改以确保不会披露被许可方的机密信息，或者(ii)如果被许可方书面要求延迟发表、演示或其他披露以便对拟议的发表、演示或其他披露中某些项目进行专利申请或其他知识产权保护，宾夕法尼亚将延迟同等时间[ *]以便进行专利申请或其他知识产权保护。为明确起见[ *]；但是[ *]。

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​

​

第8条​
陈述、保证和契约
8.1双方相互陈述与保证。 每个方告知及保证对另一方，截至第二次修正日期：
8.1.1该方当事人根据其所在司法管辖区的法律合法组织和有效存在；
8.1.2该方当事人已采取一切必要行动，以授权签署和交付本协议并履行其在本协议下的义务；
8.1.3本协议是该方当事人的合法及有效义务，根据本协议条款对该方当事人具有约束力，除非执行受适用破产、欺诈转让、无力清偿、重组、停止支付及其他一般影响债权人权利的法律和一般公正原则所限制；
8.1.4该方当事人拥有签署本协议、履行本协议下义务的所有权利、权力和权限。
8.2宾夕法尼亚的声明与担保。 宾夕法尼亚谨代表时限后重订日期向许可方陈述与保证：
8.2.1宾夕法尼亚控制所有宾夕法尼亚专利权A；
8.2.2[*];
8.2.3在特定义务项下且除了转让研究计划范畴，宾夕法尼亚未授予或同意授予任何在全球范围内CNS领域专利权使用范畴中的专属宾夕法尼亚专利权。
8.2.4[*];
8.2.5所有包含在被授权技术知识中的资料，以及已经或将被用来支持Penn专利权的申请、审理或维护的资料，都是在第二次重申日期之前以严谨且专业的方式生成；
8.2.6•；以及
8.2.7[*].
8.3HCMC（代表自身及HCMC集团的每一成员）和SpinCo（代表自身及SpinCo集团的每一成员）均理解并同意，除本协议、任何相关附属协议或税收意见的明确规定外，本协议、任何相关附属协议或本协议或任何相关附属协议所设想的任何其他协议或文件中的任何一方都不以任何方式作出任何有关在此或由此转让或承担的任何资产或负债的陈述或保证，或关于此或由此转让或承担的任何资产或负债是否足够用于SpinCo业务或HCMC业务的进行和运营，或与此相关或与任何资产的过去转让或负债的承担有关的任何政府批准或其他同意是否已获得，或与任何当事方的任何资产或债务的价值或无任何安全利益或任何其他事项有关，或就任何该等当事方的任何索赔或其他资产，包括任何应收帐款的不存在任何抗辩或抵销权利或免除反索赔的陈述，或对于在本协议或协议交付后、在交付过程中及交付后交付与交付条款所有权或价值相关的任何资产或物品的法律充分性。除非本文明确规定，任何此类资产都是按照“现状”和“实地”。资产转让予受让方应承担经济和法律风险，（a）任何转让被证明不足以将该转让方无拘无束地提供良好且有市场价值的所有权，且不受任何安全利益的限制，以及（b）未获得任何必要的政府批准或其他同意，或未遵守任何法律或法院判决的要求。.
8.3.1除《PENN作出的陈述与保证》所述外 8.1 和 8.2 上述， PENN不作任何明示或暗示的陈述与保证，并明确否认任何明示或暗示的陈述与保证，包括与任何准确性、完整性、商品性、特定用途的适用性、商业实用性、非侵权性有关的陈述与保证。

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​

​

有关知识产权、专利权、授权及任何获授权的产品的标题。
8.3.2此协议中的任何内容都不应被解释为：
(a)对于任何Penn专利权、Discovery专利权或DRG专利权的有效性或范围，Penn不作任何陈述或保证；
(b)Penn并不陈述或保证，在授权范围内所制造、使用、出售或以其他方式处置的任何产品是或将是不侵犯第三方的专利、版权、商标或任何其他形式的知识产权或有形财产权；
(c)Penn无义务对第三方就专利、版权或商标侵权提起诉讼或采取行动；并
(d)不论这些专利权是占优势还是从属于Penn专利权或DRG专利权，均不因暗示、禁止反言或其他方式，对除了在此定义中的Penn专利权和DRG专利权之外的任何Penn专利权授予任何许可或权利。
8.3.3受让人承认并同意，已对Penn专利权、Discovery专利权和DRG专利权进行了尽职调查，并有机会向Penn的代表询问有关Penn专利权、Discovery专利权和DRG专利权的问题。 Penn声明已向受让人提供所请求有关这些Penn专利权、Discovery专利权和DRG专利权的相关信息，以及Penn知道对受让人进行的尽职调查具有重大意义的任何其他可用信息。
8.4受让人的契约义务.
8.4.1受让人及其联属公司不得，直接或间接（包括由第三方代表受让人或其联属公司进行，经受让人或其联属公司敦促或在受让人或其联属公司的协助下进行），提起或发起任何挑战；但是，如果任何Penn专利权、Discovery专利权或DRG专利权针对受让人或其联属公司根据本协议授权的活动提出，则受让人或其联属公司（或转授权人或次转授权人）有权利用所有可供其使用的辩护手段，包括挑战该专利权的有效性或可执行性。
8.4.2受让人将遵守适用于其在本协议下的活动或义务的所有法律。例如，受让人将遵守适用的美国出口法律和法规。某些技术数据和商品的转移可能需要从美国政府的适用机构获得许可和/或受让人提供书面保证，即受让人不会未经机构事先批准将数据或商品出口到某些外国国家。
8.4.3受让人不得对任何Penn专利权、Discovery专利权或DRG专利权设定抵押权。

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第九条为何物——Corcept Therapeutics股票今天飙升？​
赔偿; 保险和有限责任
9.1被许可方的赔偿责任.
9.1.1被许可方应保护、赔偿并使宾大及其各董事、官员、教职员、学生、员工、承包商和代理人（即“宾大受保方”免受任何和所有责任、损害、损失、费用或支出（包括合理律师费），包括但不限于起源于与第三方索赔或诉讼有关的人身伤害、人身伤亡和财产损害：
(a)许可方、其联属公司或受许可方授权者及其各自的董事、官员、员工和代理人的疏忽、鲁莽或不当有意行为或疏忽，涉及许可方履行本协议或《第一份ARCA》下其义务或行使其权利所造成的第三方索赔或诉讼。
(b)any breach of this Agreement or the First ARCA by Licensee;
(c)the development, manufacturing or commercialization (including commercial manufacturing, packaging and labeling of Licensed Products, and all product liability losses) of a Licensed Product by or on behalf of Licensee or its Affiliates or Sublicensees; or
(d)any enforcement action or suit brought by Licensee against a Third Party for infringement of Penn Patent Rights;

provided that Licensee’s obligations pursuant to this Section 9.1 shall not apply to the extent such claims or suits result from the gross negligence or willful misconduct of any of Penn Indemnitees as determined by a court of law.

9.1.2As a condition to a Penn Indemnitee’s right to receive indemnification under this Section 9.1, Penn shall: (a) promptly notify Licensee as soon as it becomes aware of a claim or suit for which indemnification may be sought pursuant hereto; (b) reasonably cooperate, and cause the individual Penn Indemnitees to reasonably cooperate, with Licensee in the defense, settlement or compromise of such claim or suit; and (c) permit the Licensee to control the defense, settlement or compromise of such claim or suit, including the right to select defense counsel. In no event, however, may Licensee compromise or settle any claim or suit in a manner which (i) admits fault or negligence on the part of Penn or any other Penn Indemnitee; (ii) commits Penn or any other Penn Indemnitee to take, or forbear to take, any action, without the prior written consent of Penn; or (iii) grant any rights under the Penn Patent Rights or DRG Patent Rights except for Sublicenses permitted under Section 3.4. Penn shall reasonably cooperate with Licensee and its counsel in the course of the defense of any such suit, claim or demand, such cooperation to include without limitation using reasonable efforts to provide or make available documents, information and witnesses.
9.1.3Notwithstanding Section 9.1.2 在此情况下，如果本公司诚心认为授权方（Licensee）和本公司或其他任何本公司代偿人就此处可能需要进行代偿的索赔或诉讼存在真正利益冲突，则本公司或其他任何本公司代偿人有权自行辩护任何此类索赔或诉讼，包括选择其自己的律师，任何合理的律师费和诉讼费用由本公司或任何其他本公司代偿人承担。

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由授权方支付此类费用和开支，直接支付或在授权方收到有关费用和开支发票后[*]内向本公司偿还。
9.2保险.
9.2.1从任何授权产品进行首个临床研究开始不迟于，授权方必须自行承担成本和费用，对其根据本协议行使权利的活动进行保险，并且必须获取、并保持和保持商业综合责任保险（包括合约责任）的保险，限额如下：
(a)每次发生[*];
(b)总体累积[*]

在涉及已许可产品的临床试验开始之前（如适用）：

(c)临床试验责任保险[*]

在已许可产品首次商业销售之前：

(d)产品责任保险[*]

宾大可定期审查本第9.2.1条所规定的各项保险的最低金额的适足性，并有权要求被许可人根据宾大的合理判断调整限额。

9.2.2如果上述保险是采用须凭索赔申请的形式办理，则该保险应在本协议终止或到期后持续[*]，并且保险应具有放置日期早于或与原有效日期相一致。
9.2.3被许可人明确了解，然而，第9节中的保险范围和限额 9.2.1 不得以任何方式限制被许可方的责任或补偿义务。被许可方的保险应：
(a)由拥有[*]或更好评级的保险公司发出；
(b)规定需要提前书面通知宾夕法尼亚大学对任何修改；
(c)附录Penn为与第部分涵盖范围相关的额外被保险人； 9.2.1；和
(d)包含一项条款，该保险将是主要的，不参与，也不超过Penn所持或维护的任何合法和集体保险或自保计划。
9.2.4被许可方必须向宾夕法尼亚大学提供（a）适用于本协议所有要求的有效保险证书，以及（b）将“宾夕法尼亚大学董事会”列为额外被保险人的额外被保险人背书。被许可方必须每年在[*]之内及任何时候提供这两份文件，以确认保险是否有任何修改。

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9.3责任限制.

除非因第7条的违约或一方根据本协议的赔偿义务引起的损害，否则任何一方均不应对另一方或其任何联属公司承担特殊、间接、附随、衍生或惩罚性损害，包括利润损失，无论是合同、保证、侵权行为、过失、严格责任或其他方式因本协议、本次交易或违反本协议而产生或牵涉。

第10条​
期限和终止
10.1条款.

本协议的期限（以下简称“条款”）自原生效日期起生效，除非根据下述提供之早前终止条款而提前终止，否则将在各个国家范围和各个授权产品基础上持续全面生效，直至（a）该国家所述授权产品的最后有效权利要求的期限届满，或DRG专利权利的到期日，以及（b）权利期限届满，届时有关该国家的该授权产品将变为永久且完全付清使用费。

10.2因方便而终止协议.

被许可方可以在方便之下终止本协议，或针对使用领域内的任何指示终止任何授权产品，前提是在事先提供给Penn至少九十（90）天书面通知有意终止，终止后被许可方应停止在所有使用领域内制作、使用或销售受影响的授权产品。

10.3因故终止.
10.3.1根据第**条款 10.3.4若被许可方未能根据相应的成就日期（根据本协议条款得以延长的情况下）实现任何勤勉事件， 5.8）并且如果在[*]书面通知内未能解决此违反（或者双方共同同意需要并可接受的更长时间，长达[*]，使宾州方合理满意，宾州有权和选择根据尚未实现成效的适应性终止此协议，对于尚未取得成效的适应性，在书面通知当即生效的情况下。
10.3.2根据第**条款 10.3.4，除了所有其他可用的救济之外，宾州还可以终止本协议（a）在[*]书面通知后，如果被许可方未能遵守适用于其在本协议下的活动或义务的任何法律，这些违反可以得到补救，并且被许可方未能在此[*]期限内补正前述违反，（b）在书面通知后，当即生效，如果被许可方对任何宾州专利权、发现专利权或DRG专利权授予担保权利，或（c）在书面通知后，当即生效，如果被许可方违反条款 8.4.1.
10.3.3根据第**条款 10.3.4，如果任何一方实质违反本协议的任何重大义务，非违约方有权向违约方发送书面通知，指明违约的性质，要求其纠正该违反情况，并说明其

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有意终止本协议。如果未在[*]内修补未支付的通知（[*]）以及其他所有重大违约的通知的[*]，则终止将由终止方之后通知终止的通知生效；但是，[*]。此外，[*]。
10.3.4尽管有相反的事项，Penn无权因指定次许可方未修正的违约而终止本协议（全部或按指引基准）。如果（a）[*]，以及（b）[*]。  
10.3.5任何一方得在书面通知后立即终止本协议，如果在任何时候，另一方无力偿还到期的债务，包括专属次许可方的负债，或根据任何州、国家或司法管辖区的法规，向法院或机构提出任何法定相关的债务清算过程，提出任命接管人或受托人的纪念麦古尔或信托之发起，或者如果该方提出债务的书面协议或展延，或者如果该方受到针对其的非自愿请愿，所提出的对下列[*]内已申请的任何清算过程或非自愿请愿，而该请愿在[*]内没有解除，或者如果该方是任何解散或清算的一方，或者如果该方针对其债权人有一份资产的债权人的协议。
10.4终止的影响.
10.4.1尽管终止本协议，以下条款将继续存在：第[*]节。此外，在根据上述终止与少于所有指示或已许可的产品相关的情况下，将会就未终止的指示或未终止的已许可产品保持有效。
10.4.2终止本协议不会使双方免除在终止时已在本协议下已累积的任何义务或责任，或者归属于终止日期之前时段的责任。终止本协议不会排除任一方依据本协议之权利和救济在法律或权益下就本协议的任何违约追究，也不会损害任一方获得履行任何义务的权利。
10.4.3如果本协议因任何原因终止，所有未违约的子许可（包括每个子许可的所有子许可文件）将由被许可人转让给宾，并宾将接受此转让，前提是该许可人要求该子许可人遵守本协议中许可人的一切义务，包括财务义务。每个转让的子许可将继续有效，宾将取代许可人成为许可人或再许可人，但宾根据被转让的子许可所承担的义务和义务将不得大于宾根据本协议的义务，宾根据被转让的子许可的权利将不得少于宾根据本协议的权利，包括所有财务考虑和其他权利。宾可以在合理判断的范围内修改此类未结清的子许可以包含本协议中的条款和条件。如果宾要求被许可人在许可人根据第 10.2 或宾根据第 10.3，提出在本协议终止后要求被许可人向宾转让已取得执照产品的所有监管批准。被许可人同意善意协商此转让条款（但需知道，此不影响被许可人要求宾就此转让支付商业上合理的考虑）。[*]。

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10.4.4一旦本协议终止，该许可立即终止，被许可人、其联属公司和子许可人将立即停止销售涉及终止的执照产品。每一方将退回（或根据另一方的指示销毁）包含或构成本协议关于对方机密信息的所有数据、文件、记录和其他材料，除非该机密信息对进行与本协议存续部分有关的活动是必要或有用。不过，双方将被允许保留这些资料、文件、记录和其他材料的一份拷贝，以供档案保存和法律遵循目的。
10.4.5一旦本协议终止或许可方根据第一节将使用领域中的任何授权产品用于某一适应症终止 10.2 或宾恩根据第 10.3 或 10.4节终止，许可方同意[*]。
第11条​
雇主可以选择以下选项，并完成取代条款补充协议以
11.1双方关系.

本协议中的任何内容均不构成或应被视为供财务、税务、法律或其他目的、以致联合营运、代理、合资或雇主-雇员关系之间的合作关系。各方为独立承包商，任何一方均不得在任何时间为对方作出承诺或产生任何费用或支出。

11.2费用.

除本协议另有规定外，各方应支付其自身与本协议的准备和交易方案完成相关的费用和成本。

11.3第三方受益人.

各方同意，每个转授权人均是本协议对于第10.4.3条的第三方受益人。

11.4姓名的使用.

授权方、其联属公司和转授权人不得未经宾大事先书面同意，使用宾大或任何宾大学校、组织、员工、学生或代表的名称、标志、印章、商标或服务标记（包括任何对其的改编）。尽管前述，授权方可在非误导且事实性的情况下，仅在以下情况下使用宾大的名称：（a）执行摘要、商业计划、说明备忘录及授权方为筹集开发授权产品所需资金或与第三方订立商业合同而使用的其他类似文件，但仅在必要范围内告知读者，该文中通知了授权方从宾大许可获得的宾大专利权、DRG专利权、DRG专业知识和/或授权专业知识（受第7条规定限制）以及授权方与宾大在研究计划上的合作，及知识产权发明人的身份和发表证件，以及（b）必须提交给证券交易委员会的任何证券报告。

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11.5无歧视.

宾州大学和特许人不得因种族、肤色、性别、性取向、年龄、宗教、国籍、种族、残障或退伍军人身份而歧视任何雇员或求职者。

11.6继任人及转让.
11.6.1本协议的条款应对双方及其各自的继任人和被许可转让对象具有利益并具有约束力。
11.6.2未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让或转移本协议或根据本协议在此创建的任何权利或义务，但应符合以下条件：（a）对方不得不合理地拒绝、条件或延迟其同意；以及（b）任何一方可以将本协议转让给该方之联属公司或通过并购、收购或销售与本协议相关的该方所有活动或业务的全部或实质性部分的继承实体，而无需另一方的同意；但前提是，（i）受让人应当明确书面同意承担本协议下该方的义务和责任，以及（ii）每一方应及时通知对方根据本条款进行的任何转让或转移。 11.6.
11.6.3未按照本条款进行的任何转让 11.6 应被视为无效。
11.7进一步措施.

各方同意执行、确认和交付进一步的文书，并进行所有必要或适当的行为，以实现本协议的目的和意图。

11.8各方的完整协议；修订.

本协议、附件和附录或附表，以及股权发行协议（“交易文件”）构成并包含各方就本事项的全部理解和协议，除[*]外，此类交易文件取消并取代各方之间有关该事项的任何和所有先前谈判、通信、谅解和协议，无论是口头还是书面，包括截至第二次重签日，第一次ARCA（和原始协议）。未经各方的正式授权人员签署的，不受理有效性或生效性的本协议条款之任何放弃、修改或修正。

11.9Governing Law.

本协议受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并按照该州的法律进行解释，不适用任何可能要求适用宾夕法尼亚州以外司法管辖区法律的法律冲突原则。

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11.10争议解决.

如果双方就本协议发生争议，则双方应尽快商讨，希望解决争议；但在本条款11.10中不得禁止任何一方进行(a) [*]或者(b) [*]。此外，如果就本协议解释或者一方是否已经违反并/或治疗了本协议的重大违约（为另一方根据第10条终止权的目的），如果在本条款11.10第一句规定的[*]内未解决争议，则：（i）在任一方的要求下，该争议将升级到受权人的最高执行长，以及宾夕法尼亚大学医学院院长或其代表，诚意讨论以解决此类争议； （ii）如果此类争议在这样的升级后另一[*]仍未解决，则任一方可自由提起任何诉讼，地点为宾夕法尼亚东部地方法院和联邦法院。

11.11通知和交付.

本协议要求或允许提供的任何通知、请求、批准或同意应以书面形式发出，并寄送至以下各方的地址或传真号码，或其他各方最后通知对方的地址或传真号码。通知被视为收到：如亲自交付，交付当日；如邮寄，存入美国邮件后五（5）天；如通过快递发送，快递服务交付后一（1）个工作日；或者如果通过传真发送，在收到传真确认后即视为收到，前提是通过挂号邮件发送确认副本，邮费预付，要求回执。

为宾大

副本：

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宾大创新中心
宾夕法尼亚大学

3600 Civic Center Rd. 9th 楼

宾夕法尼亚州费城，邮递区号19104

注意：执行主任

宾夕法尼亚大学

总顾问办公室

南36街133号，300套房

费城，宾夕法尼亚州19104-3246

注意：总法律顾问

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对于执照持有人：

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Passage Bio

1 Commerce Square, 39th Floor

宾夕法尼亚州费城19103

注意：首席执行官

Passage Bio

1 Commerce Square, 39th Floor

宾夕法尼亚州费城19103

注意：总法律顾问

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11.12放弃.

任何一方对本协议的任何条款或条件作出豁免，一概不得视为或解释为对未来的该等条款或条件，或本协议的其他任何条款或条件作出豁免。 除非本协议另有规定，本协议中包含的所有权利、救济、承诺、义务和协议应是累积的，并且它们中的任何一项均不得限制任何一方的其他救济、权利、承诺、义务或协议。

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11.13可分割性.

在可能情况下，本协议的每一条款将被解释为有效和符合法律要求，但如果本协议中的任何条款被认为受到法律禁止或无效的限制，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。 双方应诚信努力寻求以有效的条款取代无效或不可强制执行的条款，其经济效果与无效或不可强制执行的条款最为一致。

11.14解释.

「包括」、「包含」和「包括」等词条，应视为后接「无限制」词组。本文件中的所有参照条款、部分、附表及展示，除非上下文另有要求，应视为对本协议条款和部分、附表及展示的参照。除非本文件明确另有规定，所有具有会计或财务性质的术语应按照当时有效的GAAP解释。除非上下文另有要求，国家应包括领土。对任何特定法律或法规、条款、部分或其他任何相关分项的参照，应当视为包含当时的修订或任何相关法律的替代法律。

11.15对照合约.

本协议可分别签署，每份应被视为原件，所有一同构成一份完整文件。电传本或PDF格式的本协议副本，包括签名页，应被视为原件。

[签署页面如下]

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据此，当事方的授权代表已于第二次修订日期签署本协议。

宾夕法尼亚大学的董事

PASSAGE BIO, INC.

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由：/s/ 约翰史华特利​ ​​ ​​ ​

由：/s/ 威尔周​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：约翰 S. 史沃特利，工商管理硕士，博士

姓名：Will Chou万.D.

职称：首席创新官

宾夕法尼亚大学

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职称：首席执行官

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第二次修订及重订研究、合作和许可协议签署页

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附录A

宾夕法尼亚专利权

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附件B

宾夕法尼亚专利权B

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附录C

排除的中枢神经系统指标

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附件D

指定的义务

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附件E

SDR报告形式

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F展品

财务报告的形式

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附件G

DRG 专利权

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附件H

发现专利权

[*]

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附件I

指定的授权产品

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J展览

制造专利权

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