附件99.2

艾尔健康公司

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示)

艾尔健康公司

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美金表示， 以千为单位，除非另有说明)

简介

以下是Ayr Wellness Inc.（"Ayr"， “公司”，“我们”，“我们的”或“我们”）的财务状况和运营结果的管理层的讨论与分析（“MD&A”），包括管理层对影响公司财务和经营表现的因素的回顾 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月。 本讨论应与截至2024年和2023年9月30日的未经审计的中期简明合并财务报表（“中期财务报表”）结合阅读。结果以美金报告，除非另有说明。根据管理层的意见，所有认为必要以公正报告所做的调整（仅包括正常经常性调整）均已包含在内。中期财务报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，本文所含的财务信息源自 中期财务报表。有关公司及其经营的更多信息可以在 ir.ayrwellness.com, sec.gov/edgar，以及 www.sedarplus.ca该网站上包含的信息不属于本MD&A的一部分，也未以引用方式并入本MD&A。

本MD&A的生效日期为 2024年11月13日。

公司概况

Ayr Wellness Inc.是一家在美国运营的多州大麻业务，作为零售商和包装消费品公司。公司成立于 2019年，总部位于佛罗里达州迈阿密，专注于在其覆盖区域内提供优质的大麻产品和良好的客户体验。截止2024年9月30日，公司大约雇佣了2600名员工。公司通过其子公司在佛罗里达州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和康涅狄格州持有、运营和/或管理许可证。

公司拥有并运营多个大麻零售店，品牌包括AYR Cannabis Dispensary和The Dispensary。Ayr还拥有其他名称的店铺，主要是在收购的店铺仍保留其收购前品牌的情况下，尽管公司计划在未来将其零售覆盖统一为AYR零售品牌名称。Ayr零售店的收入主要来自大麻产品的销售，其他商品（如大麻配件）的销售所产生的收入微乎其微。截止2024年9月30日，Ayr运营着95家零售店，遍布于Ayr的各个业务板块。

公司的策略是通过整合种植、生产、分销和大规模发放大麻品牌和产品来实现垂直整合。公司当前的包装消费品品牌组合包括kynd, HAZE, Later Days和Levia，以及在某些市场中的Origyn Extracts, STiX Preroll Co., Secret Orchard, Wicked, CannaPunch和Entourage等。公司将其产品分发和营销至Ayr拥有的零售店及Ayr运营区域内的第三方 licensed 大麻零售店。

公司目前不接受在线支付产品或服务的订单。

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况及运营结果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示，单位为千，除非另有说明)

关于前瞻性声明的警示说明

本MD&A中的某些陈述为前瞻性陈述，并包含适用证券法中所指的前瞻性信息，包括但不限于与公司及其财务能力和资本可用性相关的陈述，以及其他不是历史事实的陈述。这些陈述是基于某些重要因素、假设和分析，这些在得出结论或做出预测的过程中被应用，包括公司的经验（如适用）及其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的认识，以及在这种情况下被认为合理的其他因素。前瞻性陈述旨在展示管理层对未来的当前预期和计划，读者应谨慎对待这些陈述，因为这些陈述可能不适用于其他目的。 这些陈述可能包括但不限于与公司的运营、业务、财务状况、预期财务结果、表现、前景、机会、优先事项、目标、 ongoing 目标、策略和展望有关的陈述。前瞻性陈述通常通过“已计入”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“会”、“假设”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“项目”、“期望”、“目标”、“继续”、“预测”、“寻求”、“可能”、“设计”、“目标”或其否定形式及其他类似表达来识别。

根据其性质，前瞻性陈述固有地面临一般或特定的风险和不确定性，这些风险和不确定性导致期望、预测、预测、预测或结论可能无法证明是准确的，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项可能无法实现。多种重要因素，其中许多超出了Ayr的控制，可能会影响运营、业务、财务状况、表现和实际结果，可能与此类前瞻性陈述所表达或隐含的结果存在重大差异，并可能导致实际结果与当前期望的估计或预期事件或结果有实质性差异。这些因素包括但不限于以下内容：

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元计， 以千为单位，除非另有说明)

在做出这些声明时，除了上述及本文件其他地方描述的内容外，我们还对预期的持续经营所提供的现金，未来的资本支出（包括其金额和性质），行业趋势和发展，业务策略和前景，业务和运营的扩展与增长，会计政策，信用风险，预期的收购，Ayr可获取或追求的机会，以及其他事项进行了假设。

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美国美元计， 以千为单位，除非另有说明。)

Ayr还假设 业务和经济条件将继续在正常过程中基本保持不变，包括但不限于，与一般经济和行业板块条件、竞争、天气、法规、税收相关，且不会有疫情或大幅恶化的疫情或者其他重大疾病或安全问题或需进行的重大召回，并且不会有未计划的 重大设施、设备或客户和员工关系的变化。

管理层的 非GAAP指标定义及调解

管理层报告 某些非GAAP指标，用于评估这些业务及其各自州的表现，以及管理其资本结构。由于非GAAP指标通常没有标准化含义，因此可能无法与其他发行人提供的类似指标相比较。证券法规要求这些指标必须清晰定义，并与相应的GAAP指标进行调解。

公司在本文件及其他地方提及 非GAAP指标，包括大麻股行业指标。这些指标作为额外信息提供，以补充GAAP指标，通过提供进一步了解公司运营结果的角度，基于管理层的 视角。因此，这些指标不应孤立考虑，也不应替代对公司在GAAP下报告的财务信息的分析。用于分析公司表现的非GAAP指标包括“调整后的EBITDA”和“调整后的毛利润”。

公司认为 这些非GAAP财务指标对投资者可能有用，因为它们允许更透明地看待管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。这些财务指标旨在highlight公司核心业务中的趋势，当单纯依赖GAAP指标时可能不会显现。

调整后的EBITDA

“调整后的 EBITDA”代表根据GAAP报告的持续运营（亏损）收入，在扣除利息和税收之前，经过调整以排除 非核心成本、其他非现金项，包括折旧和摊销，并进一步调整以去除非现金股票薪酬、 减值费用、在业务合并中获取大麻库存的增量成本（如适用；在呈现的任何期间均未发生）、收购和交易相关成本，以及启动成本。

调整后的毛利润

“调整后的 毛利润”代表根据GAAP报告的毛利润，经过调整以排除在业务合并中获取大麻库存的增量成本（如适用；在呈现的任何期间均未发生）、利息、折旧和 摊销、启动成本及其他非核心成本。

以下提供了调节。

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元计， 单位为千，除非另有说明)

对截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的基本报表进行审查

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月调整后EBITDA的调整

备注:

¹ 包括准备场所以供其预期使用的成本，包括尚未大规模运营的设施。启动成本在发生时计入费用， 并不能反映持续经营的情况。

² 其他非核心成本，包括非运营调整、遣散费和非现金库存减记。

2024年和2023年截至9月30日的调整后毛利润对账单

艾尔韦尔斯公司

管理层讨论与分析 财务状况与经营成果

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以千美元为单位表示， 除非另有说明)

营业收入，减去折扣

截至2024年和2023年9月30日的三个月，净营业收入为$114,328和$114,392，减少了$64，或0.1%。零售收入减少了$5,123，或约5.0%，主要是由于同店销售额下降了$11,853，或11.6%，而交易数量基本持平，并部分被新开店铺和收购带来的$6,729增长所抵消。同店销售是指来自已运营一定时间（通常为12个月）的地点产生的收入，便于在一致的时间框架内进行比较。批发收入增长了$5,059，或约41.6%，这主要得益于新泽西州快速开店所带来的批发机会增加，再加上俄亥俄州转向成人使用，也在一个不断扩大的市场上创造了更多的批发机会。

截至2024年与2023年9月30日的九个月期间，营业收入在扣除折扣后为$349,676和$348,795，增加了$881，增幅为0.3%。零售营业收入减少了$14,446，约为4.7%，主要是由于同店销售额减少了$30,803，或10.1%，而交易数量基本保持平稳，并部分被新店开张和收购带来的$16,362的增加所抵消。批发营业收入增长了$15,327，约为39.5%，主要是由于新泽西州商店开张速度的迅猛增长，带来了更大的批发机会，同时马萨诸塞州的增长和俄亥俄州向成人使用的转变也在扩大的市场中创造了更多的批发机会。

营业收入的分解

毛利润

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月毛利润分别为43,012美元和48,131美元，减少5,119美元，降幅为10.6%。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月毛利润百分比分别为37.6%和42.1%。调整后的毛利润（非GAAP）分别为52.8%和52.9%。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月毛利润分别为140,833美元和153,060美元，减少12,227美元，降幅为8%。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月毛利润百分比分别为40.3%和43.9%。调整后的毛利润（非GAAP）分别为52.5%和55.9%。

毛利润的减少与我们大部分地区的零售价格压缩有关，这主要是由于新店增长带来的竞争迅速增加。

Ayr Wellness Inc.

管理层讨论与分析 财务状况及经营成果

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示， 千位数，除非另有说明)

总营业费用

截至2024年和2023年9月30日的三个月总营业费用分别为$60,456和$49,560，增加$10,896或22%。截至2024年和2023年9月30日的三个月总营业费用占营业收入的比例分别为52.9%和43.3%。总营业费用的增加主要归因于$7,044的遣散费，其中$6,325与非现金股票补偿相关，$2,150的资产非现金减值费用以及$2,452的收购和交易成本增加。

截至2024年和2023年9月30日的九个月总营业费用分别为$167,915和$180,663，减少$12,748或7.1%。截至2024年和2023年9月30日的九个月总营业费用占营业收入的比例分别为48.0%和51.8%。总营业费用的减少主要归因于更低的工资费用、折旧和摊销。这部分被$2,150的资产非现金减值费用部分抵消。

总其他（费用）收入，净额

截至2024年和2023年9月30日的三个月总其他（费用）收入，净额分别为$(19,956)和$(4,298)，减少$15,658或364.3%。该期间的减少主要源于由于债务展期和新债务条款导致的$9,473利息费用增加，以及在2023年第三季度记录的员工保留信贷（“ERC”）的$5,238其他收入。

截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，其他（费用）收入净额为$(131,648)和$2,356，减少了$134,004或5,687.8%。此期间的减少主要是由于与债务重组相关的$79,172的债务解除损失、由于债务展期和新债务导致的$29,358的利息费用增加，以及与GSD NJ, LLC和Sira Naturals, Inc.的收益结算相关的$23,731的金融负债公允价值变动，和2023年第三季度记录的$5,238作为其他收入。此减少部分被$2,862由于重新分类的种植设施租赁而确认的收益所抵消；有关更多信息，请参考临时基本报表第8条“使用权资产和租赁负债”。.

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以千美元为单位表示，除非另有说明)

所得税

所得税费用是根据预计应付的应税收入和递延税款来确认的，使用年末实施的税率。递延税收利益主要是由于无形资产的摊销变动。

内部税务局已采取立场，认为大麻公司受限于《国内税收法典》（"IRC"）第280E条的限制，根据该条款，此类公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致普通和必要的商业费用产生永久性差异，这些费用在IRC第280E条下被视为不可扣除，和在财务报表报告中允许的费用之间存在差异（"账簿与税务"差异）。在与IRC第280E条对齐其税法的大麻公司所在州，普通和必要的商业费用也无法用于州税目的的扣除。在IRC第280E条下被视为不可扣除的普通和必要的商业费用被视为永久性账簿与税务的差异。因此，大麻公司所实现的收入的有效税率可能高度不稳定，并且可能与税前收入或亏损不一定相关。截至2024年9月30日，公司为与IRC第280E条下某些交易和扣除的处理相关的不确定税务事项记录了总计$117,644的不确定税务负债，基于法律解释对此类公司在IRC第280E条下的税务负债提出质疑；有关更多信息，请参考临时基本报表第15条“所得税”。

公司的季度税务准备金 是根据离散法计算的，该方法将中期视为年度期间，并在此基础上确定所得税费用 或收益。离散法在估算年度有效税率不切实际时适用，因为 无法可靠地估算年度有效税率。公司基于 季度的实际有效税率计算其所得税准备金，因为公司认为这种方法更准确地反映了年度有效 税率。公司相信这种方法与大麻行业的其他大型多州运营商一致。实际 有效税率为投资者提供了关于公司的财务状况更好的信息，更有利于与行业 同行的比较。

截至2024年和2023年9月30日的三个月 的总所得税费用分别为13,113美元和13,543美元。截至2024年和2023年9月30日的九个月的总所得税费用为39,425美元和37,608美元。

归属Ayr Wellness Inc. 的持续经营净亏损

截至2024年和2023年9月30日的三个月的净亏损分别为50,513美元和19,270美元。增加主要是由于上述因素所致。

截至2024年和2023年9月30日的九个月的净亏损分别为198,155美元和62,855美元。增加主要是由于上述因素所致。

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况及经营成果的讨论和分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示， 以千为单位，除非另有说明)

流动性 及资本资源截至 九月 30, 2024

精选流动性和资本资源信息

As of September 30, 2024, the Company had cash, cash equivalents and restricted cash of $50,578 and working capital of $69,907 compared to December 31, 2023, when the Company had cash of $50,766, and negative working capital of $7,258. The overall increase in working capital is primarily due to the decrease of $84,625 in income tax payable based on the Company’s legal interpretations that challenge the Company’s tax liability under IRC Section 280E, resulting in an uncertain tax position liability of $117,644. The Company re-evaluates the long-term classification of the uncertain tax liability with circumstances change, in accordance with ASC Topic 740. Given the uncertainty and the plausibility of expected timing of cash payments to be greater than 12 months, the uncertain tax position liability is currently reflected within non-current liabilities. If circumstances change that would impact the classification of the uncertain tax position liability from non-current to current liabilities, this will result in a decrease in working capital. Refer to the Capital Management section for additional information on the Company’s liquidity plan.

Senior Secured Notes

Refer to Note 10, “Debts Payable and Senior Secured Notes,” of the interim financial statements for additional information regarding the Company’s debt transactions.

Refer to the definition and reconciliation of Adjusted EBITDA, which is a non-GAAP measure. Consolidated EBITDA is defined in the Amended and Restated Indenture of the 13% Senior Notes (“the Indenture”) and while being a more detailed definition than the Company uses for Adjusted EBITDA, leads to the same numerical result as Adjusted EBITDA for the most recent 12-month period as many of its component parts are not applicable.

合并净杠杆比率，如契约中定义，是一个非公认会计原则比率。其计算基本上是(i) 合并债务（由临时资产负债表中‘应付债务-流动部分’与‘长期应付债务’之和构成）减去现金等价物，之后该金额再除以(ii) 最近12个月的合并EBITDA。

到期于2026年12月10日的高级担保票据（“13%高级票据”）要求公司遵守两个财务契约。公司需要保持不低于$20,000的无限制现金余额，测试将在每个月的最后一天进行，从2024年1月31日开始。

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以千美金表示，除非另有说明)

此外，从截至2024年9月30日的财政季度开始，公司不得允许合并净杠杆比率（如契约中定义的非公认会计原则术语）在任何设定日期结束的连续四个财政季度的任何期间结束时大于规定的杠杆比率：

截至2024年9月30日，按照合同计算公司的合并债务（由截至该日期的临时资产负债表中的“应付债务-当前部分”和“长期应付债务”的总和组成），扣除现金等价物，金额为355,197美元。截至2024年9月30日，最近完成的十二个月的调整后EBITDA（与合同中定义的合并EBITDA相应的非GAAP术语）为110,699美元。截至2024年9月30日，合并净杠杆比率为3.21，而无条件现金余额为50,578美元。因此，截至2024年9月30日，公司遵守了这些财务契约。

未来承诺概况

员工保留信贷

在2023年，公司提交了一笔约为$12,354的ERC索赔。2023年，公司收到了来自国税局的通知，总ERC退款为$5,238，并在临时资产负债表和临时经营报表中的预付款项、存款及其他流动资产部分录入了应收款项。根据ASC 958-605，公司确定在国税局确认索赔有效或现金到账时，应收款项的确认条件满足。缺乏任何确认，仍然存在有关相关款项是否会到账的不确定性。

由于对CARES法案及其他刺激立法实施的不确定性，以及我们业务的性质，尽管公司预计将收到其剩余的ERC，但公司认为截至2024年9月30日，剩余的索赔尚未满足作为应收款项记录的标准。截至2024年9月30日，公司已收到与其ERC退款相关的部分款项，总额为$5,196。

Ayr Wellness Inc.

管理层的讨论与分析 财务状况及经营结果

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示， 以千为单位，除非另有说明)

选定的现金流信息

经营活动

截至2024年和2023年9月30日的九个月内，来自持续经营活动的现金流入为18,993美元和22,925美元，减少了3,932美元。此次下降主要是由于14,815美元的库存变动，部分被应付款和应收账款的变动（分别为7,447美元和3,694美元）所抵消。

投资活动

截至2024年和2023年9月30日的九个月内，来自持续经营活动的投资活动现金支出为（21,154美元）和（33,936美元），减少了12,782美元。此次减少主要是由于对物业、厂房和设备的购买减少了4,299美元，业务合并所用现金减少了4,100美元，资本化利息减少了2,508美元，以及无形资产购买减少了1,487美元。

融资活动

截至2024年和2023年9月30日的九个月内，来自持续经营活动的融资活动现金流入（流出）为1,973美元和（17,722美元），增加了19,695美元。此次增加主要是由于应付票据收入增加了29,570美元，其中包括与债务重组相关的40,000美元的收入。此次增加部分被9,216美元的债务发行费用支付所抵消。

资本管理

公司的短期流动性需求 主要包括维持我们运营、偿还借款和其他一般业务需求所需的资金。公司计划 使用现有资金，以及未来产品销售所得的资金，来满足接下来至少12个月的短期营运资金需求。如果需要增加这些流动性来源，额外的现金需求可能将通过 额外的资本募集来融资。公司通过发行和/或再融资债务或股权筹集资本，以满足其需求并抓住潜在机会，然而，不能保证公司能够继续以这种方式筹集资本。此外，进一步的股权、可转换债务证券或Warrants的发行可能会导致现有股权的重大稀释，任何新发行的股权证券可能享有优于现有股权的权利、偏好或特权。公司的长期流动性需求将受到其从 运营中产生积极现金流的能力以及以可接受的条款再融资现有债务和/或筹集股权的能力的影响。

Ayr Wellness Inc.

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

截至2024年9月30日和2023年，三个月和九个月的财务结果

(以美金为单位， 以千为单位，除非另有说明)

股本

截至2024年9月30日和2023年12月31日， 公司的股本为$1,516,384和$1,370,600，分别由额外的实收资本组成。

流通在外的股份数量

截至2024年9月30日，公司可根据Warrants行使的注册股数为23,033股，3,399股限制性可交换股份单位，其中1,050股为市场与业绩基础，并可根据期权行使的110股注册股数。截止至2023年12月31日，公司可根据Warrants行使的注册股数为2,874股，4,989股限制性可交换股份单位，其中1,300股为市场与业绩基础，并可根据期权行使的159股注册股数。 A截至2024年5月24日，2019年5月24日发行的2,874个Outstanding Warrants（行使价为9.07美元）已到期。2024年6月12日，公司注销了645股国有股，构成了当时所有Outstanding国有股。

资产负债表外安排

截至本文件提交之日，公司没有任何资产负债表外的安排，除了在临时财务报表第13条中提及的承诺，这些承诺对公司的营业结果或财务状况（包括但不限于流动性和资本资源等因素）有或可能会对其产生当前或未来影响，未曾讨论过。

后续事件

请参阅临时财务报表中的第16条，以查看公司在后续事件方面的披露（如有）。

关联方交易

请参阅临时基本报表中的第9条 了解公司关于关联方交易的披露。

重大会计判断和估计

请参阅临时基本报表中的第3.3条 了解公司关于的会计政策。 重大会计判断和估计。

近期会计公告

请参阅临时基本报表中的第3.5条 了解公司最近会计公告的行动。

Ayr Wellness Inc.

管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析

截至2024年9月30日与2023年9月30日的三个月和九个月

(以美元表示，单位为千，除非另有说明)

风险因素

请参阅公司的最终招募说明书，日期为2024年4月11日，公司的管理信息通函，日期为2024年4月26日，以及日期为2024年3月13日的年度信息表，以获取有关公司面临的风险因素的信息。此外，请参见“关于前瞻性声明的警示说明”以上.

金融工具、金融风险管理及其他工具

公司不使用诸如衍生品等金融工具来管理金融风险。有关公司金融工具、金融风险因素和其他工具的信息，请参见中期财务报表中的第14条。

公司面临利率风险。公司的管理层监督这些风险的管理。公司的管理层得到建议财务风险和适当财务风险治理框架的成员的支持。公司的财务风险活动受适当的政策和程序管理，财务风险根据公司的政策和风险承受能力被识别、测量和管理。