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指數
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 September 30, 2024
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
在從__________到__________的過渡期間
委員會檔案編號: 001-39995
AFC_Lockup_1_primary.jpg

愛文思控股花卉資本有限公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
馬里蘭州。85-1807125
(成立地或組織其他管轄區)（國稅局雇主身份識別號碼）
477 S. Rosemary Ave., 301套房, West Palm Beach, 佛羅里達州 33401
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
(561) 510-2390
(註冊人電話號碼，包括區號)
AFC GAMMA, INC.
525 Okeechobee Blvd., 1650套房
West Palm Beach, 佛羅里達州 33401
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
每股普通股0.01美元AFCG納斯達克股票市場有限責任公司
☒ 是 ☐ 否
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 ☒ 沒有 ☐
在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？ 是 ☒ 沒有 ☐
請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速歸檔人
☐
加速歸檔人
☐
非加速歸檔人
☒
小型報告公司
☒
新興成長型企業
☒
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 ☐ 沒有 ☒
Class A普通股
截至2024年11月13日尚未支付
每股普通股票，面值$0.0121,952,677

指數
愛文思控股花卉資本有限公司。
目錄
指数
項目 2。

索引
財務報表第一部分
項目1. 基本報表
愛文思控股花卉資本有限公司。
合併資產負債表
截至
September 30, 20242023年12月31日
(未審核)
資產
按公允價值計量的持有投資貸款（成本為$50,950,868 和$的71,644,003 分別為2024年9月30日和2023年12月31日，淨值）
$31,372,174 $61,720,705 
資產貼息投資的放款淨值234,257,042 301,265,398 
貼息放款淨額的應收款項2,040,058 2,040,058 
目前預期信用減損準備(25,111,209)(26,309,450)
貼息投資的放款淨值及貼息放款淨額，扣除目前預期信用損失準備211,185,891 276,996,006 
現金及現金等價物122,163,732 90,381,831 
應收帳款— 1,837,450 
應收利息1,473,644 3,715,995 
預付費用及其他資產422,967 688,446 
停業營運資產— 31,244,622 
資產總額$366,618,408 $466,585,055 
負債
應計利息$2,170,417 $894,000 
由於聯屬公司20,587 16,437 
分紅派息應付款7,221,076 9,819,695 
目前預期信用損失準備金164,664 115,473 
應計管理和獎勵費用981,785 3,471,726 
應計的直接行政費用878,407 1,486,256 
應付帳款及其他負債658,224 704,685 
應付優先票據，淨額88,461,936 88,014,558 
應付信用額度，淨額60,000,000 42,000,000 
已停止運作的負債— 10,000 
負債總額160,557,096 146,532,830 
合同和應付之可能負債（註10）
股東權益
優先股，面額 $0.01 每份股份， 10,000 2024年9月30日和2023年12月31日授權其它股份， 0 和 125 於2024年9月30日和2023年12月31日分別發行和流通的股份
— 1 
普通股，面額 $0.01 每股， 50,000,000 2024年9月30日和2023年12月31日授權其它股份， 21,882,047 及 20,457,697 分別於2024年9月30日及2023年12月31日發行並流通股份
218,821 204,577 
資本公積額額外增資248,194,045 349,805,890 
累積(赤字)收益(42,351,554)(29,958,243)
股東權益總額206,061,312 320,052,225 
負債總額及股東權益$366,618,408 $466,585,055 
請參閱附帶於合併基本報表中的附註
1
指數
愛文思控股花卉資本有限公司。
綜合營運狀況表
(未經審核)
截至三個月結束
9月30日,		截至九個月結束
九月三十日
 20242023 20242023
營業收入
利息收入$10,455,021 $16,798,426 $42,767,720 $52,974,100 
利息費用(1,572,705)(1,532,928)(4,749,143)(4,776,863)
淨利息收益8,882,316 15,265,498 38,018,577 48,197,237 
支出
管理及激勵費用，淨（扣除$ 貨款）180,552, $405,276, 769,545 和 1,311,501，分別）
981,785 3,574,867 8,429,575 10,592,579 
總部開支857,304 986,772 2,941,942 4,068,780 
股票獎勵補償218,643 294,014 1,131,208 705,361 
專業費用417,466 295,502 1,231,906 1,135,977 
總費用2,475,198 5,151,155 13,734,631 16,502,697 
當前預期信貸損失預備金的增加(減少)(181,370)(1,053,398)1,149,050 (149,637)
投資實現利得(損失)，淨額— (1,213,416)(93,338)(1,239,800)
償還債務所獲得(損失)— — — 1,986,381 
按公平價值衡量的貸款未實現利得（損失）變動，淨額(4,621,702)787,799 (9,655,396)(1,152,810)
繼續營運的稅前凈利潤1,604,046 8,635,328 15,684,262 31,138,674 
所得税費用386,256 663,220 830,591 1,005,959 
継續營業活動的净收益1,217,790 7,972,108 14,853,671 30,132,715 
已停止營業的凈利潤（稅後）165,944 7,767 2,922,068 7,767 
淨收益$1,383,734 $7,979,875 $17,775,739 $30,140,482 
普通股基本每股收益：
持續營業$0.05 $0.39 $0.71 $1.47 
已停止營業$0.01 $0.00 $0.14 $0.00 
每股普通股基本盈利總額$0.06 $0.39 $0.85 $1.47 
摊薄每股收益：
持續營運$0.05 $0.39 $0.71 $1.47 
停止營運$0.01 $0.00 $0.14 $0.00 
每股稀釋後盈利總額$0.06 $0.39 $0.85 $1.47 
流通的普通股加權平均數量：
普通股基本加權平均股份20,684,149 20,324,125 20,493,375 20,315,162 
稀釋後的普通股加權平均流通股份20,785,848 20,342,880 20,543,644 20,390,385 
請參閱附帶於合併基本報表中的附註
2
指數
愛文思控股花卉資本有限公司。
股東權益綜合表
(未經審核)
2024年9月30日結束的三個月
優先股
股票		普通股票額外
資本剩餘
資本		累计
收益
(赤字) 		總計
股東的
股本
股票金額
2024年6月30日餘額$— 20,667,094 $206,671 $350,591,362 $(36,514,212)$314,283,821 
普通股發行，扣除發行成本後的淨利潤— 1,214,953 12,150 12,149,217 — 12,161,367 
股票獎勵補償— — — 218,643 — 218,643 
已宣佈普通股的分紅派息（$0.33 每股)
— — — — (7,221,076)(7,221,076)
與分拆相關的分配— — — (114,765,177)— (114,765,177)
淨收益— — — — 1,383,734 1,383,734 
截至2024年9月30日之結餘$— 21,882,047 $218,821 $248,194,045 $(42,351,554)$206,061,312 
截至二零二三年九月三十日止三個月
首選
股票		普通股額外
付款
資本		累積
收入
(赤字)		總計
股東
股票
股票金額
二零二三年六月三十日結餘$1 20,457,697 $204,577 $349,216,404 $(9,102,745)$340,318,237 
基於股票的補償— — — 294,014 — 294,014 
普通股申報股息（$）0.48 每股)
— — — — (9,819,695)(9,819,695)
淨收入— — — — 7,979,875 7,979,875 
二零二三年九月三十日止餘額$1 20,457,697 $204,577 $349,510,418 $(10,942,565)$338,772,431 
請參閱附帶於合併基本報表中的附註


3
指數
愛文思控股花卉資本有限公司。
股東權益綜合表
(未經審核)
截至2024年9月30日止的九個月
 優先股
股票		普通股票額外
已付資本
資本		累计
收益
(赤字) 		總計
股東的
股本
 股票金額
2023年12月31日餘額$1 20,457,697 $204,577 $349,805,890 $(29,958,243)$320,052,225 
普通股發行，扣除發行成本後的淨利潤— 1,214,953 12,150 12,149,217 — 12,161,367 
股票獎勵補償— 209,397 2,094 1,129,114 — 1,131,208 
已宣佈普通股的分紅派息（$1.44 每股)
— — — — (30,161,550)(30,161,550)
對優先股宣佈的分紅派息（$60 每分享）
— — — — (7,500)(7,500)
贖回優先股(1)— — (124,999)— (125,000)
與分拆相關的分配— — — (114,765,177)— (114,765,177)
淨收益— — — — 17,775,739 17,775,739 
截至2024年9月30日之結餘$— 21,882,047 $218,821 $248,194,045 $(42,351,554)$206,061,312 
2023年9月30日結束的九個月
 優先股
股票		普通股票額外
已付資本
資本		累计
累積盈餘
（赤字）		總計
股東的
股本
 股票金額
2022年12月31日結餘$1 20,364,000 $203,640 $348,817,914 $(9,962,186)$339,059,369 
股票獎勵補償— 93,697 937 692,504 — 693,441 
已宣佈普通股的分紅派息（$1.52 每分享）
— — — — (31,113,361)(31,113,361)
對優先股宣佈的分紅派息（$60 每分享)
— — — — (7,500)(7,500)
淨收益— — — — 30,140,482 30,140,482 
2023年9月30日結餘$1 20,457,697 $204,577 $349,510,418 $(10,942,565)$338,772,431 
請參閱附帶於合併基本報表中的附註
4
指數
愛文思控股花卉資本有限公司。
綜合現金流量表
(未經審核)
截至九個月結束
9月30日，
20242023
營業活動： 
淨收益$17,775,739 $30,140,482 
已停止營業的凈利潤（稅後）(2,922,068)(7,767)
継續營業活動的净收益14,853,671 30,132,715 
調整，以將凈利潤調整為經營活動產生的凈現金流量：  
(減少) 增加當前預期信用損失的準備金(1,149,050)149,637 
實現的投資（收益）損失，淨額93,338 1,239,800 
（債務撲滅）損益— (1,986,381)
按公允價值計算的貸款未實現（收益）損失變化，淨額9,655,396 1,152,810 
遞延貸款原始發行折扣及其他折扣的摊銷(7,097,310)(4,435,186)
遞延融資成本的摊銷 - 循環信用設施290,211 212,833 
遞延融資成本的摊銷 - 高級票據473,628 482,698 
股票獎勵補償1,131,208 693,441 
以實物支付的利息(2,798,814)(9,404,473)
營運資產和負債的變化：  
應收利息2,242,351 673,473 
預付費用及其他資產233,257 (79,474)
利息準備金— (4,149,994)
應計利息1,276,417 1,130,083 
應計管理費用及激勵費用，淨額(2,489,941)(316,867)
應計的直接行政費用(607,849)(499,024)
應付帳款及其他負債(42,311)(13,504)
持續營運活動提供或使用的淨現金16,064,202 14,982,587 
已停止營運活動提供或使用的淨現金3,271,445 7,767 
營運活動所提供（使用）的淨現金19,335,647 14,990,354 
投資活動之現金流量:  
貸款的發行及資金(50,022,243)(51,757,225)
貸款銷售收益96,061,029 21,312,827 
應收關聯公司款項— (1,000,000)
貸款本金償還53,259,314 49,953,251 
持續營運活動提供的（使用的）投資活動淨現金99,298,100 18,508,853 
已中止業務之投資活動所提供之淨現金（使用中）(47,211,339)— 
投資活動所提供（使用）的淨現金52,086,761 18,508,853 
來自籌資活動的現金流量:  
普通股股票出售收益12,335,674 — 
支付發行費用 - 股本發行(174,307)— 
融资成本支出(240,612)(225,000)
贖回優先股(125,000)— 
與SUNS分拆相關的現金分配(67,913,215)— 
循環信貸設施上的借款185,000,000 21,000,000 
還款循環信貸設施(167,000,000)(81,000,000)
支付給普通股和優先股股東的分紅派息(32,767,669)(32,705,006)
償還債券— (7,737,500)
連續營業業務之財務活動之淨現金（流入）流出(70,885,129)(100,667,506)
停止營運的融資活動所提供（使用）的凈現金— — 
融資活動所提供（使用）的淨現金(70,885,129)(100,667,506)
現金及現金等價物的淨增加（減少）537,279 (67,168,299)
期初現金及現金等價物121,626,453 140,372,841 
現金及現金等價物期末餘額$122,163,732 $73,204,542 
5
指數
補充披露非現金活動：  
從貸款資金中扣留的利息準備金$— $1,500,000 
從貸款資金中扣留的OID$5,411,310 $7,398,475 
已宣佈但尚未支付的分紅派息$7,221,076 $9,819,695 
新貸款的非現金資金$14,672,640 $— 
與SUNS分拆相關的非現金淨資產分配$46,851,962 $— 
補充資訊：  
本期支付的利息$2,708,888 $2,951,250 
期間內支付的所得稅$939,046 $1,078,959 
請參閱附帶於合併基本報表中的附註
6
指數
愛文思控股花卉資本有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年9月30日
(未經審核)
1.    組織
愛文思控股股份有限公司。 （前身為AFC Gamma, Inc.）。 （以下簡稱“公司”或“AFC”）是由一支經驗豐富的投資專業人士團隊於2020年7月成立的機構貸款人。公司主要提供、結構化、承銷、投資並管理高級抵押貸款以及其他類型的貸款和債券，專注於向已合法化醫療和/或成人用途大麻業者提供貸款。
本公司是馬里蘭州的一家公司，於2021年3月完成了首次公開招股（“IPO”）。本公司由AFC Management, LLC作為外部管理，該公司是一家特拉華州有限責任公司（本公司的“經理”），根據修訂後的管理協議的條款由雙方於2021年1月14日簽訂（按時修訂，稱為“管理協議”）。本公司全資子公司AFCG TRS1, LLC是一家特拉華州有限責任公司（“TRS1”），作為一家應課稅的房地產投資信托子公司（“TRS”）運營。TRS1於2021年7月開始運營，TRS1的基本報表被合併到本公司的合併基本報表內。
在2024年7月9日，公司完成了全資子公司Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）的分拆（“分拆”），該子公司持有公司的商業房地產業（“CRE”）貸款組合，並成為一個獨立的公開交易房地產投資信託基金（REIT），SUNS。與分拆相關的，SUNS業務在分拆日期之前的經營結果在合併營運報表中以已停業業務的凈利潤報告，並扣除稅項。相關的資產和負債在合併資產負債表中報告為已停業業務的資產和負債。來自公司已停業業務的現金流在所有展示期間的合併現金流量表中以此方式呈現。除非另有說明，合併基本報表附註中包含的所有金額和披露僅反映公司的持續業務。如需其他資訊，請參見第17號附註“已停業業務”。
公司業務包括高性能材料與元件 (HPMC)，以及先進合金與解決方案 (AA&S)。營業收入由全球多元市場、主要地理市場和多元產品在這些業務中分解。 一 營運板塊。該公司專注於向大麻行業營運者發放高級擔保貸款，並在醫療大麻和/或成人用途大麻合法的州提供這些服務。這些貸款通常用於投資，並根據法律和法規對這些借款人的規管，通常通過房地產、設備、現金流以及許可證價值（如適用）和/或借款人的其他資產直接或間接擔保。
公司選擇按照1986年修訂版的《內部稅收法典》（即《法典》）的美國聯邦所得稅要求作為一個股權房地產投資信托（REIT）。只要公司在扣除支付給股東的分紅之前每年分配全部REIT應納稅收盈利並遵守其他各種REIT要求，通常不會對其REIT應納稅收盈利徵收美國聯邦所得稅。
2.    重要會計政策
隨附的未經審計的臨時合併基本報表應與包含在公司截至財政年度的10-k表格的經審計合併基本報表及營運結果一同閱讀， 2023年12月31日 已向證券交易委員會（SEC）提交。
請參閱公司年度10-k表格附註2，以了解公司重大會計政策的描述。公司在下文中包含有關報告基礎和其他會計政策的披露，這些披露( i )應按季度披露，( ii )有實質變化，或者( iii )公司認為是本報告日當作重要。
7
指數
基礎 演講
隨附的未經審核中期綜合基本報表及相關附註已按照應計會計基礎準備，符合美國通用會計原則（"GAAP"）以及SEC適用於中期基本報表的規則和規定，並包括本公司及其全資子公司的帳戶。未經審核的中期綜合基本報表反映了管理層認為為公平呈現本公司的經營成果及截至所提供期間的財務控制項所需的所有調整。所有互公司餘額及交易在合併中已被消除。
當前期間的營運結果不一定代表最終2024年12月31日結束時可能實現的結果。
在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。
停止的營運可能包括本公司營運的一組元件或一組組成部分。如果出售代表發生或將對本公司營運和財務業績產生重大影響的策略轉移，則在下列情況下報告出售零組件或一組零件：(1) 部件（或組件組件）符合被歸類為持有待售的標準；(2) 該組件或組件以出售方式出售；或 (3) 其他組件或組件被處置其他不是通過出售（例如，通過放棄或分配給業主的分配）。對於任何被歸類為出售或出售或出售以外的部分，並符合資格呈現為停止業務，本公司將已停止業務的業務結果（包括在已經停產業務的出售或被認定為持有的虧損），減去適用的所得稅（福利），作為當前和所有先前期間的綜合業務報表中的單獨組成部分。本公司還將與已停止業務相關的資產和負債作為先前期間的合併資產負債表中的單獨項目報告。 本公司確定， 分配 在二零二四年七月，太陽系統符合「ASC 205-20」子主題「停止營運」(「ASC 205-20」)，將其分類為停止營運的標準。 有關詳情，請參閱註 17。
在準備基本報表時使用估計值
按照GAAP的規定編製合併基本報表需要管理層進行估計和假設，這些將影響特定報告金額和披露。 實際結果可能與這些估計有所不同。 重要的估計包括按公平價值評估持有用於投資的貸款以及當前預期信用虧損（CECL）。
最近會計宣告
本公司是《喚醒我們的業務創業法案》（"JOBS法案"）中定義的「新興成長公司」。JOBS法案第107條規定，「新興成長公司」可以利用證券法第7(a)(2)(B)條款提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興成長公司」可以推遲某些會計準則的採用，直到那些準則在私營公司中本來適用的時候。本公司已選擇利用這一延長的過渡期。因此，本公司不會受到與其他不是新興成長公司的公開公司相同的新或修訂會計準則實施時機的限制，這可能使得將本公司的財務狀況與其他公開公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
在二零二三年十一月， 財務會計準則委員會（「FASB」） 發出的 ASU 2023-07, 區段報告（主題 280）：應報告的部分披露的改進，改善應報告的部分披露要求，主要通過增強披露關於重大部分開支的披露。ASU 2023-07 對 2023 年 12 月 15 日以後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日後開始的財政年度內的中期生效。允許提早領養。修訂應回溯適用於所有先前期間s 顯示在財務報表中。轉換後，先前期間披露的分段費用類別和金額應根據採用期間識別和披露的重大部分支出類別為基礎。本公司目前正在評估更新對本公司未來合併財務報表的影響。
8
指數
在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09——所得稅（主題740）：所得稅披露的改進（"ASU 2023-09"）。ASU 2023-09改善了與稅率調節和所得稅相關的所得稅披露的透明度。ASU 2023-09對於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。對於非公開業務實體，該修訂對於2025年12月15日之後開始的年度期間生效。允許對尚未發佈或已發佈的年度基本報表提前採納。這些修訂應以前瞻性方式應用，但允許追溯應用。該公司目前正評估該更新對公司未來合併基本報表的影響。
3.    持有供投資之按公允價值衡量之貸款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，本公司的投資組合包括 一 和 兩 按公允價值持有的貸款。這些貸款的總承諾約為$85.3 2023年，分別為百萬美元和$百萬美元94.2 百萬，分別為，未償還本金約為$53.8 百萬和$71.9 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別為百萬。至2024年9月30日止的九個月內，公司資助了約$4.6 百萬的新貸款和追加本金，並收回約$4.5 百萬的公允價值貸款本金還款，並出售了$19.3 百萬的公司在私人公司b的投資。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的公允價值貸款均未持有浮動利率。
以下表格概要列出截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司按公允價值計量的貸款：
截至2024年9月30日
公平價值(1)
攤銷後成本(2)
優先股
本金(2)
加權平均
剩餘生命
（年）(3)
高級定期貸款$31,372,174 $50,950,868 $53,818,300 0.0
按公平價值計算的總貸款$31,372,174 $50,950,868 $53,818,300 0.0
截至2023年12月31日
公平價值(1)
攤銷後成本(2)
優先股
本金(2)
加權平均
剩餘生命
（年）(4)
高級定期貸款$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
以公允價值計量的總貸款$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
(1)參見註釋14。
(2)貸款的賬面價值與未償本金之間的差額包含未攤銷的原始發行折扣（"OID"）和貸款發放費用。
(3)截至2024年9月30日，借款給私人公司A的信用額度已到期，並且未還款。
(4)加權平均剩餘壽命是基於截至2023年12月31日貸款的公允價值計算的。截至2023年12月31日，加權平均剩餘壽命僅反映私人公司A信貸工具的剩餘壽命。
9
指數
以下表格顯示2024年9月30日截至為止九個月內按公允值衡量之貸款變動情況：
主要 原始問題
折扣 		未實現收益（損失）合理價值
截至2023年12月31日持有的公平價值總貸款$71,883,402 $(239,399)$(9,923,298)$61,720,705 
按公平價值衡量的貸款未實現利得（損失）變動，淨額— — (9,655,396)(9,655,396)
新資金4,594,027 (2,756,417)— 1,837,610 
原始發行折價的累計— 128,384 — 128,384 
償還借款(4,509,069)— — (4,509,069)
貸款的出售(19,284,846)— — (19,284,846)
PIk利息1,134,786 — — 1,134,786 
截至2024年9月30日以公允價值持有的總貸款$53,818,300 $(2,867,432)$(19,578,694)$31,372,174 
截至 2024年9月30日, 該公司持有d 一 l以公平價值計算的貸款處於不計息狀態。自2024年3月1日起，該公司將私營公司A置於不計息狀態，未償還本金金額約為$53.8 百萬，及未實現損失約為$(19.6)百萬，截至 2024年9月30日.
截至2024年9月30日，根據可用資訊，公司按公允價值持有的貸款詳細清單如下：
擔保物位置
擔保品
類型 (1)
公平
價值 (2)
攜帶
價值 (3)
優先股
主要 (3)
利息
匯率
Underlying(4)
支付
用語 (5)
私人公司A亞利桑那州、喬治亞州、麻薩諸塞州、新墨西哥州C, D$31,372,174 $50,950,868 $53,818,300 15.5 %
(6)
5/8/2024I/O
按公平價值計算的總貸款$31,372,174 $50,950,868 $53,818,300   
(1)C = 園藝設施，D = 藥妝店/零售設施。
(2)參見註釋14。
(3)貸款的帳面價值與未償本金金額之間的差額包括了原始發行折價（OID）和貸款成立成本。
(4)特定貸款受合同延長期權條款約束，可能受貸款協議中規定的基於履行或其他條件的影響。實際到期日可能與此處聲明的合同到期日有所不同，因為某些借款人可能有權在不支付預付罰款的情況下提前償還。公司還可以在與貸款修改相關聯時延長合同到期日並修改貸款的其他條款。
(5)I/O = 只付利息，P/I = 本金和利息。P/I貸款可能在貸款期間的一部分包括只付利息期間。
(6)基準加權平均利率為 13.0% 和支付以股票形式利率為 2.5%. 於2023年10月，AFC代理有限責任公司（“AFC代理”）根據某些財務及其他盟約違約情況，向私人公司A發出違約通知，並開始收取額外的違約利息， 5.0%，自2023年7月1日起，依據私人公司A信貸協議的條款。 自2024年3月1日起，公司將借款人置於非應收利息狀態。信貸協議的到期日過去了，私人公司A未還款。 2023年11月，私人公司A被置於接管狀態，以維持借款人的運作並最大化優先滿足債權人的價值。法院指定的接管人正在每月決定借款人能夠從運作或出售資產抵押品中償還的本金支付金額。
10
指數
4.    持有的投資貸款按帳面價值計算
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的投資組合包括 十一 及 nine 以攤銷價值持有的貸款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，這些貸款的總起始承諾金額約為$260.2 百萬和$333.1 百萬，分別為元，並且未償還本金約為$242.8 百萬和$314.4 百萬，分別。截至2024年9月30日為止的九個月，公司撥款了約$65.5 百萬的新貸款和追加本金，未償還本金約為$48.8 百萬的本金偿还，並售出了$90.0 百萬總計公司對於上市公司H子公司及上市公司m子公司的投資。截至2024年9月30日及2013年12月31日，約 47% 和 84公司於帳面價值持有的貸款%，分別採用浮動利率。截至2024年9月30日，這些浮動基準利率包括一個以加權平均底限為%的一個月担保過夜融資利率（“SOFR”）。 3.6%並以報價形式提供 4.8%.
以下的表格摘要了截至2024年9月30日和2023年12月31日止，公司持有的貸款帳面價值：
截至2024年9月30日
優先股
本金(1)
原本的
發行
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均
剩餘生命
（年）(2)
高級定期貸款$242,802,878 $(8,545,836)$234,257,042 2.0
以賬面價值持有的總貸款$242,802,878 $(8,545,836)$234,257,042 2.0
 截至2023年12月31日
 
優先股
本金(1)
原始
發行
折扣
Carrying
價值(1)
加權
平均
剩餘壽命
（年）(2)
    
高級定期貸款$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
持有的總貸款按賬面價值計算$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
(1)貸款的攜帶價值與未償本金金額之間的差額包括未累積的OID和貸款創始成本。
(2)加權平均剩餘壽命是根據2024年9月30日和2023年12月31日的貸款帳面價值計算的。
11
指數
下表顯示截至2024年9月30日及九個月內持有的貸款變動，按其帳面價值列示：
主要 原始問題
折扣 		帳面價值
截至2023年12月31日的總貸款帳面價值$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 
新資金65,512,166 (2,654,893)62,857,273 
原始發行折價的累計— 6,968,926 6,968,926 
償還借款(45,237,624)— (45,237,624)
貸款的出售(90,000,000)251,662 (89,748,338)
PIk利息1,664,028 — 1,664,028 
貸款攤還支付(3,512,621)— (3,512,621)
截至2024年9月30日持有的貸款總價值$242,802,878 $(8,545,836)$234,257,042 
截至 2024年9月30日本公司截至此時擁有現金及現金等價物，包括有自然存續期限在一個月或以下的貨幣市場帳戶和可供銷售投資，以及有自然存續期限在一年或以下的可供銷售投資，總金額為 兩 按攤銷值持有的貸款處於未應計狀態。
公司於2023年12月1日將私人公司G的子公司列為無應計款項狀態，未償還本金約$79.2 百萬美元，攤銷成本約$77.8 百萬美元。私人公司G的子公司於2023年各個時期先前已列為無應計款項狀態。公司僅在收到現金後才承認與貸款活動相關的收入。在截至2024年9月30日的九個月內，公司對這筆貸款認列了約 的利息收入，該利息收入是以現金方式收到的。 $5.2 百萬 的利息收入，該利息收入是以現金方式收到的。
公司於2023年12月1日將私營公司k置於非應計狀態，未償還的本金約為$12.2百萬，攤銷成本約為$11.5百萬。公司將僅在收到現金時確認與貸款活動相關的收入。 在截至2024年9月30日的九個月內，公司收到一筆 $1.3百萬 用於償還未償本金的付款，并確認約 $0.5 百萬 與此筆現金貸款相關的利息收入。
12
索引
根據2024年9月30日可得資訊，以下是公司持有按帳面價值列示的更詳細貸款組合清單：
擔保物位置
擔保品
類型 (1)
優先股
主要 (2)
原始
發行
折扣
攜帶
價值 (2)
利息
匯率
到期日
日期 (3)
支付
用語 (4)
私營公司G的子公司新澤西州，賓夕法尼亞州C, D$79,215,888 $(1,444,847)$77,771,041 12.5 %
(5)
5/1/2026I/O
私營公司k 馬薩諸塞州C，D12,195,762 (682,619)11,513,143 18.8 %
(6)
5/3/2027P/I
私人公司J 密蘇里州C, D23,258,785 (180,396)23,078,389 18.8 %
(7)
9/1/2025P/I
私人公司L俄亥俄州C, D35,597,486 (716,302)34,881,184 13.4 %
(8)
5/1/2026P/I
公共公司M的子公司伊利諾伊州、麻薩諸塞州、馬里蘭州、密西根州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州C、D2,797,527 (189,835)2,607,692 9.5 %
(9)
8/27/2025I/O
私人公司M亞利桑那州D30,499,498 (2,926,290)27,573,208 9.0 %
(10)
7/31/2026P/I
私人公司N - 房地產業佛羅里達州C, D18,717,068 (682,818)18,034,250 12.8 %
(11)
4/1/2028P/I
私營公司N - 非房地產業FLC, D17,200,000 (602,000)16,598,000 12.8 %
(12)
4/1/2028P/I
私營公司O亞利桑那州、馬里蘭州、密蘇里州、新澤西州、內華達州、紐約州、俄亥俄州、俄勒岡州、加拿大C2,728,647 (275,000)2,453,647 13.5 %
(13)
6/1/2028P/I
私營公司 PMIC, D15,383,749 (414,896)14,968,853 13.0 %
(14)
7/1/2027P/I
私營公司 QGA C, D5,208,468 (430,833)4,777,635 13.8 %
(15)
9/1/2028P/I
以賬面價值持有的總貸款$242,802,878 $(8,545,836)$234,257,042 
(1)對於大麻股營運商來說，C = 種植設施，D = 配藥店/零售設施。
(2)貸款的攜帶價值與未償本金金額之間的差額包括未累積的OID和貸款創始成本。
(3)特定貸款 根據貸款協議所規定的條件，有些貸款可能會受到合約延長期權的影響，且可能會受到績效或其他條件的限制。 實際到期日可能與本文中訂明的合約到期日不同，因為某些借款人可能有權提前償還，而不用支付提前償還罰金。 公司還可以在貸款修改中，延長合約到期日並修改貸款的其他條款。
(4)I/O = 仅利息，P/I = 本金和利息。本金和利息贷款可能在贷款期间的一部分包括仅利息期。
(5)基本利率為 12.5自2024年3月起，根據與私人公司G子公司的寬容協議，私人公司G子公司從與美國基準利率相關的浮動利率轉為固定利率。自2023年12月1日起，公司已將借款人置於不計利息狀態。
(6)基本利率為 12.0% 加上SOFR（SOFR下限為 1.0%）及PIk利率為 2.0%。根據2024年3月簽訂的寬容協議所修訂， 20.0% 和 80.0%的每月現金利息在2023年12月1日至2024年6月1日期間以實物形式支付。自2023年12月1日起，公司將借款人列為不計利息狀態。
(7)基本利率為 12.0% 加上SOFR（SOFR下限為 1.0）和PIk利率為 2.0%.
(8)基本利率為 8.4% 加上SOFR（SOFR底部為 5.0%).
(9)基準利率為 9.5%.
(10)基本利率為 9.0%. 季度現金利息自結束至2024年2月1日以實物支付，之後改為現金支付。
(11)基準利率為 8.0% 加上SOFR（SOFR底部為 4.5%).
(12)基本利率為 8.0% 加上SOFR（SOFR底線為 4.5%).
(13)基本利率為 8.5% 加上SOFR（SOFR底部為 5.0%).
(14)基本利率為 13.0%。根據2024年8月簽訂的信貸協議第一修訂，在2024年7月1日至8月31日之間以實物支付利息，此後改為以現金支付。
(15)基本利率為 8.75%加上SOFR（SOFR底部為 5.0%).
13
指數
5.    貸款應收賬款按攤銷成本計量
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的投資組合包括 一 備有應收貸款，其帳面價值為。根據該貸款的最初承諾為$4.0 百萬，而未償還本金約為$2.0 分別為百萬美元。
下表顯示截至2024年9月30日止九個月內應收貸款的變動：
主要 原始問題
折扣 		攜帶
價值
截至2023年12月31日持有的總貸款應收款以帳面價值計算$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
償還借款— — — 
截至2024年9月30日持有的總貸款應收款以帳面價值計算$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
截至 2024年9月30日本公司截至此時擁有現金及現金等價物，包括有自然存續期限在一個月或以下的貨幣市場帳戶和可供銷售投資，以及有自然存續期限在一年或以下的可供銷售投資，總金額為 一 放款應收額因未計入應計利息而持有，擁有約XXX的未償還本金金額。 $2.0 百萬美元的攤銷成本約為$XXX。2.0 百萬。
6.    當前預期信貸損失
公司估計其對投資性持有的貸款的未償餘額和未備資金承諾的目前預期信用損失，並要考慮更廣泛的歷史經驗，以及根據目前情況和合理可支持的預測信息，以模型來決定“CECL Reserve”，該模型考慮多種數據點和方法論，可能包括折現現金流（“DCF”）和其他輸入，這些輸入可能包括貸款的風險評級，貸款原始日期與測量日期的時間間隔和預期提前償還（如適用）。計算CECL Reserve 需要貸款相關數據，可能包括固定費用覆蓋比率，貸款價值比率，物業類型和地理位置。估算CECL Reserve 也需要針對各種因素做重大判斷，包括但不限於，預期貸款償還的時間和公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能考慮某些貸款的特定定性因素來估算其CECL Reserve，這些因素可能包括（i）借款人運營產生的現金是否足以支付目前和未來的債務服務要求，（ii）借款人能否再融資該貸款以及（iii）抵押品的清償價值。對於公司認為借款人/贊助人正在遇到財務困難的貸款，公司可能選擇適用一種實用豁免，其中將基礎擔保品的公平價值與貸款的攤銷成本進行比較以確定特定CECL標準。
至2024年9月30日和2023年12月31日，公司對於所持貸款的CECL儲備及所持放款的帳面價值分別約為$25.3 百萬和$26.4 百萬，或 10.70% 和 8.71%，分別為公司總所持貸款的帳面價值和放款的帳面價值約為$236.3 百萬美元和 $303.3 百萬，分別，並區分為與貸款帳面價值和放款帳面價值約為$25.1 百萬和$26.3 分別為大約$百萬和$百萬的資產，以及約$億的未資助承諾負債金額。0.2 百萬和$百萬的責任。0.1 百萬美元。 負債基於貸款承諾的未資助部分，在公司承擔信用風險的完整合約期限內，通過現行責任來延展信貸。管理隊估計資金發生的可能性，以及如果有資金注入，已資金化部分的預期信貸損失。
14
指數
截至2024年9月30日的三個月和九個月，與公司在賬面價值上持有的貸款未償餘額和未資助承諾相關的CECL準備活動如下：
傑出的 (1)
未獲資助 (2)
總計
2024年6月30日餘額$24,971,603 $122,900 $25,094,503 
當前預期信用損失的備抵增加（減少）139,606 41,764 181,370 
報銷— — — 
回收— — — 
截至2024年9月30日之結餘$25,111,209 $164,664 $25,275,873 
傑出的 (1)
未資助 (2)
總計
2023年12月31日餘額$26,309,450 $115,473 $26,424,923 
(減少) 增加當前預期信用損失的準備金(1,198,241)49,191 (1,149,050)
報銷— — — 
回收— — — 
截至2024年9月30日之結餘$25,111,209 $164,664 $25,275,873 
(1)截至2024年9月30日和2023年12月31日， 與持有的貸款應收賬款的未償餘額相關的CECL準備金，記錄在公司合併資產負債表中的當前預期信用損失準備金內。
(2)截至2024年9月30日和2023年12月31日， 與未資助貸款承諾相關的CECL準備金以公司合併資產負債表中的負債形式記錄在當前預期信用損失準備金內。
公司透過評估每筆貸款的信用品質、評估每筆貸款的風險因素並根據各種因素設定風險等級，該等風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、物理條件、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款價值比、固定負擔覆蓋比率、專案贊助人，以及公司認為必要的其他因素。 根據5點評分制，本公司的貸款分為“1”至“5”，從風險較低到風險較高，這些評級定義如下：
評級定義
1風險極低 — 實質上超過原始或當前信用承銷及業務計劃中包含的績效指標
2風險低 — 擔保品及業務表現大幅超過原始或當前信用承銷及業務計劃中包含的幾乎所有績效指標
3風險中等 — 擔保品及業務表現達到或有望達到承銷期望；業務計劃已滿足或可以合理達成
4風險高/潛在損失 — 擔保品表現未達承銷標準，與業務計劃存在重大差異，可能存在違約，或在沒有實質改善的情況下可能很快發生。存在利息回收的風險
5受損/損失可能性高 — 表現顯著低於承銷標準，觀察到與業務計劃之間存在重大差異。貸款契約或財務里程碑已被違反；退出貸款或再融資的不確定性。全額回收本金的可能性不高
風險評級主要基於歷史數據以及考慮未來的經濟狀況。
15
指數
截至2024年9月30日，不包括CECL儲備，公司按風險評級、起源年度別的貸款帳面價值和應收貸款帳面價值如下：
風險評等：20242023202220212020總計
1$— $— $— $— $— $— 
2— — — — — — 
356,832,385 27,573,208 37,488,876 23,078,389 — 144,972,858 
4— — — — — — 
5— — 11,513,143 77,771,041 2,040,058 91,324,242 
總計$56,832,385 $27,573,208 $49,002,019 $100,849,430 $2,040,058 $236,297,100 
7.    應收利息
以下表格總結了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日應收利息。
截至
September 30, 2024		截至目前
2023年12月31日
應收利息$1,397,114 $2,680,188 
PIk應收款項38,764 1,009,974 
未使用費用應收款項37,766 25,833 
總應收利息$1,473,644 $3,715,995 
8.    利息儲備
在2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有 no 包括由貸款資助的利息儲備金的貸款。截至2024年9月30日的三個月和九個月， 零 的總利息收入來自利息儲備金並已支付。截至2023年9月30日的三個月和九個月，分別大約為$0.6 百萬和$4.2 百萬的總利息收入來自利息儲備金並已支付。
下表顯示截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內利息準備金的變動：
截至三個月結束
9月30日，		截至九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
期初儲備金$— $1,130,541 $— $3,200,944 
新增儲備金— — — 1,526,065 
發放儲備金— (579,591)— (4,176,059)
期末儲備金$— $550,950 $— $550,950 
9.    債務
循環信貸設施
2022年4月29日，本公司與其他借款方、時常參與方、貸款方、主安排人、簿記管家和行政代理方締結了貸款和安全協議（“循環信貸協議”），根據協議，本公司獲得了一筆 <li>美元的優先擔保循環信貸額度（不時修訂，稱為“循環信貸額度”）。循環信貸額度的到期日為2025年4月29日。60.0 2019年4月29日，公司與其他時常參與方訂立了貸款和安全協議（“循環信貸協議”），貸款方為公司提供了100萬美元的擔保循環信貸額度，該額度的到期日為2025年4月29日。
16
指數
循環信貸設施包含來自兩家聯邦存款保險機構的總承諾額為$60.0 百萬，（可增加至總額高達$100.0 百萬，視可借款基礎和其他承諾而定）可借款、還款和重借，應基於公司持有的符合資格貸款責任而受可借款基礎的限制，並在循環信貸設施下提供的其他條件的滿足下。根據循環信貸設施，循環信貸設施的利息按照（1）適用的基本利率加上 0.50% 和 (2) 4.50% ，如循環信貸協議所述，按期支付現金。公司簽訂循環信貸協議時，即需支付約$0.5 百萬一次性承諾費用，並將其納入公司合併資產負債表上的預付費用和其他資產中並在設施的壽命內分攤。自交易截止日期之後的六個月紀念日起，循環信貸設施的未使用額度費率為 0.25% ，每年支付半年份，並納入公司未經審核的中期合併綜合損益表中的利息支出。根據循環信貸協議的條款，公司預估的平均現金餘額將超過豁免未使用額度費用所需的最低餘額，因此公司在截至2024年9月30日止的三個月和九個月中未支付未使用額度費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，循環信貸設施的未償還借款為$60.0 百萬和$42.0 百萬。 零 和$的18.0 共有每股2024年9月30日和2023年12月31日分別可供借貸的現金。
本公司在循環信貸設施下的義務由本公司的若干資產保證，包括指定在借貸基礎之貸款義務或與其相關的貸款義務。此外，本公司受各種財務及其他約束，包括：(1) 流動性至少為 $5.0 百萬，（2）年度債務服務保障至少為 1.5 至 1.0 及 (3) 抵押債務不得超過 25本公司及其附屬公司合併資產總額的百分比。
2027年優先票據
在2021年11月3日，本公司發行了總額為$100.0百萬的到期日為2027年5月的高級無擔保票據（「2027年高級票據」）。2027年高級票據的利率為 5.75每年百分之 半年一次 的利息於每年的5月1日和11月1日到期，首期利息自2022年5月1日開始支付。從發售中獲得的淨收益約為$97.0 百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司應支付的估算發售費用和支出後的金額。本公司利用2027年高級票據的發行收益(i) 以資助對現有借款人的未撥付承諾的貸款；(ii) 為了向運營於大麻股行業的公司提供商業貸款並參與其中，這些公司與本公司的投資策略相一致；以及(iii) 用於營運資金和其他一般公司用途。2027年高級票據的條款受於2021年11月3日簽訂的契約約束，該契約由我們作為發行人及TMI Trust Company作為受託人簽訂（「契約」）。
根據債券契約，公司有義務要求其所有現有和未來子公司擔保2027年到期的債券，除了在債券中指定的某些不重要的子公司。 TRS1目前是債券契約下的一個子擔保人。
在2027年2月1日之前，公司可以全部或部分贖回2027年高級票據，贖回價格等於以下兩者中的較大者， 100%的2027年高級票據的本金金額或根據契約所列的賠償溢價，加上至適用贖回日期但不包括該日期的應計且未支付的利息。自2027年2月1日起，我們可以全部或部分贖回2027年高級票據，贖回價格等於， 100%的2027年高級票據的本金金額，加上任何至適用贖回日期但不包括該日期的應計且未支付的利息。契約還要求我們在發生“控制變更觸發事件”（如契約中所定義）時，提供以等於 101%的2027年高級票據本金金額的購買價格，加上如果發生“控制變更觸發事件”（如契約中所定義）則為應計且未支付的利息的全部2027年高級票據的購買提議。
該契約包含常規條款和限制，但有許多例外情況和資格，包括公司對 (1) 承擔額外債務的能力的限制，除非年度債務服務費（如契約中定義）不少於 1.5 至 1.0、(2) 承擔或維持總債務總額，總本金額大於 60本公司合併總資產總資產的百分比（如在契約中定義），(3) 承擔或維持總本金額大於 25本公司合併總資產的百分比（定義在契約中定義），以及 (4) 合併、合併或出售本公司的大部分資產。 此外，《簽約》還提供了常規的默認事件。如果發生任何違約事件，任何未償還的契約金額都可能會立即到期和應付。這些違約事件受到《契約》中列出的一些重要例外情況和資格。
17
指數
在截至2024年4月30日的九個月內，該公司因與相關方貸款的收入為31,205美元，而返還相關方貸款23,350美元，從而在籌資活動中產生了7,855美元的現金。 2023年9月30日，公司回購了$10.0 公司2027年到期債券的本金額達到了，大約為基值的百分之；再加上應計利息。 77.4，這導致了約$的債務抹滅所獲利潤，在未經審計的期中合併營運財務報表中有所記錄。2.0 並無回購活動發生於截至年月日止的九個月內； 2024年9月30日。 截至 2024年9月30日公司有未確認的工資支出，金額為$90.0 億在2027年到期資本金額的債券債務未清償。
2027年高級票據將於2027年5月1日到期。 截至2024年9月30日，2027年高級票據的計劃本金付款如下：
2027年優先票據
年
2024（剩餘）$— 
2025— 
2026— 
202790,000,000 
2028— 
此後— 
總本金90,000,000 
包含在優先票據中的延後融資成本(1,538,064)
應付優先票據淨額$88,461,936 
以下表格反映了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內產生的利息支出總結：
三個月結束
二零二四年九月三十日
二零二七年度高級票據循環信貸保障貸款總額
利息支出$1,293,750 $21,667 $1,315,417 
延期融資成本攤銷158,964 98,324 257,288 
總利息支出$1,452,714 $119,991 $1,572,705 
截至三個月結束
2023年9月30日
2027年優先票據循環信貸設施總借款額
利息費用$1,293,750 $10,500 $1,304,250 
未使用費用支出— (26,667)(26,667)
未來融資成本攤銷158,964 96,381 255,345 
總利息費用$1,452,714 $80,214 $1,532,928 
18
指數
九個月結束
二零二四年九月三十日
二零二七年度高級票據循環信貸保障貸款總額
利息支出$3,881,250 $104,054 $3,985,304 
延期融資成本攤銷473,628 290,211 763,839 
總利息支出$4,354,878 $394,265 $4,749,143 
截至九個月結束
2023年9月30日
2027年優先票據循環信貸設施總借款額
利息費用$3,996,250 $37,167 $4,033,417 
未使用的費用支出— 47,915 47,915 
未來融資成本攤銷482,698 212,833 695,531 
總利息費用$4,478,948 $297,915 $4,776,863 
10.    承諾事項與可能負擔之事項
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司對基金各項投資承諾如下：
截至目前
September 30, 2024		截至
2023年12月31日
總原始貸款承諾$349,532,028 $431,239,913 
減：已提取的承諾(329,390,255)(421,239,913)
未動用資金總額$20,141,773 $10,000,000 
公司可能不時參與業務正常進程中的訴訟。截至2024年9月30日， 公司目前不知道任何法律索賠可能對其業務、財務狀況或營運結果產生重大影響。
於 2023 年 3 月 17 日，公司委任布蘭登·赫澤爾擔任其首席財務總監及財務總監，從該日起生效，考夫曼先生於公司外部經理（「經理」）AFC Management, LLC（以下簡稱「經理」）的僱傭，自 2023 年 4 月 17 日（「分離日期」）起終止。考夫曼先生在解僱有關的情況下獲得（i） 十二 (12) 他現時基本薪金的月值，(ii) 他的年度目標獎金，(iii) 我們的經理繼續支付 100為他及其家屬提供 COBRA 保費的百分比，在一段期間內 十二 (12) 離婚日後的月份，(iv) 加快獲得一項（1) 每份考夫曼先生未償還股權獎勵的額外分數，以及 (v) 延長考夫曼先生未償還期權的行使期，直至 一 (1) 分離日後的年份，取決於考夫曼先生執行並不撤銷向本公司申索的釋出。在結束的九個月內 二零二四年九月三十日及 2023，本公司記錄 零 以及大約 $0.7百萬 在一般費用和行政開支內的解散費用中 未經審核中期合併 分別是操作聲明。
該公司向從事大麻行業的公司提供貸款，這涉及重大風險，包括對公司借款人因聯邦大麻非法性的嚴格執法風險，公司借款人無法更新或否則維持其大麻生產所需的許可證或其他授權，以及這些貸款缺乏流動性，公司可能會損失所有或部分任何一筆貸款。
19
指數
本公司的增長或維持其業務的能力，與其向從事大麻股的公司提供的貸款有關，這取決於與大麻股相關的州法律。可能會制定對公司借款人不利的新法律，並且目前有利的州或國家法律或有關大麻的種植、生產及分配的執法指導方針，未來可能會被修改或取消，這將妨礙公司的增長能力，並可能對公司的業務造成實質性不利影響。
管理層的風險緩解計劃包括根據需要監控法律環境。此外，如果貸款違約或以其他方式被扣押，公司可能會被禁止擁有大麻股，因此無法獲得抵押品，在這種情況下，公司將尋求賣出該貸款，這可能會導致公司在交易中承擔損失。
11.    股东权益
A系列優先股
截至2024年9月30日及2023年12月31日，本公司已授權 10,000 的優先股，特定為 12.0% A系列累積無投票權優先股，面值$0.01 每股（“A系列優先股”）。 截至2024年9月30日及2023年12月31日，共有 零 及 125 股A系列優先股已發行並流通。
A優先股使持有人有資格按年率收取累積現金分紅。 12.0的清償優先權為$ 每股年度，可以現金支付，或依照公司選擇，在有限制的情況下，以公司普通股或現金和公司普通股的任何組合支付。1,000 每股加上所有積欠且未支付的分紅。公司通常不得宣布支付、或設立支付、任何優先於A優先股根據分紅而排名較低的股票，包括公司的普通股，或贖回、回購或以其他方式對該等股票進行支付，除非對所有優先A優先股的優先和累積分紅已宣布並支付或設立支付，並支付所有過去的分紅期的股東。A優先股持有人一般沒有投票權，除非在有限情況下，包括公司憑證的某些修正案和權限或發行高於或與A優先股平等的股權證券。A優先股不可轉換為我們其他任何類別或系列的股票。A優先股在股息和贖回權利以及在公司清算、解散和清算時的權利上優於公司其他任何類別和系列的股票。
在向每位系列A優先股的登記持有人發出書面通知，告知贖回的生效日期後，公司可以選擇在任何時間全部或部分贖回已發行的系列A優先股，以現金贖回價格等於$1,000 每股，加上截至贖回日期的所有應計及未支付的分紅派息。被贖回的系列A優先股將不再被視為公司的流通股，且該等股份持有者的所有權利將終止。
於2024年6月30日，該公司贖回了所有未贖回的A股。A股以每股$贖回，並加上截至贖回日期止的所有應計未付息利。由於股票於2024年6月30日贖回，因此存在應計未付息利。 125 未贖回的A股以每股$的價格贖回，再加上所有應計未付息利，直至贖回確定日期為止。1,000 由於股票於2024年6月30日贖回，因此存在應計未付息利。 no 由於股票於2024年6月30日贖回，因此存在應計未付息利。
普通股票
截至2024年9月30日的三個月及九個月期間及截至年底的年度， 2023年12月31日公司未通過公開市場購買回購任何普通股。 不 發行任何普通股， 其他於ATm計劃（以下定義）下出售的普通股及根據股票激勵計劃授予的限制性股票獎勵。
存貨註冊聲明
於2022年4月5日，本公司提交了一份S-3表格的架構登記聲明（檔案號：333-264144）（以下稱為「架構登記聲明」），並於2022年4月18日獲得有效。根據架構登記聲明，本公司可不時發行及賣出最多$1.0 十億的公司普通股、優先股、債務證券、warrants及購買公司普通股或優先股的權利（包括作為單位的一部分）。
20
指數
市場發行計畫（"ATm計畫"）
於2022年4月5日，公司與Jefferies LLC及Citizens JMP Securities LLC簽訂了一份公開市場銷售協議（以下簡稱「銷售協議」），作為銷售代理。根據該協議，公司可隨時提供並賣出普通股，總發行價格最高為$75.0 百萬美元。根據銷售協議的條款，公司已同意向銷售代理支付高達 3.0%的每筆通過銷售代理出售的普通股總收益作為佣金。普通股的銷售（如有）可能以被視為「市場發售」的交易進行，該定義依據1933年修訂的證券法第415(a)(4)條規定（以下簡稱「證券法」）。 截至2024年9月30日，公司在銷售協議下共計賣出了 1,214,953 股公司的普通股，平均成交價格為$10.39 每股，產生的淨收益約為$12.2 百萬美元。截至2024年9月30日，公司在銷售協議下的剩餘授權約為$51.0 百萬。
截至 2024年9月30日在ATm計劃下出售的普通股份是唯一根據Shelf Registration Statement啟動的優惠。
股票激勵計劃
本公司已建立股票激勵補償計劃（以下簡稱「2020計劃」）。2020計劃授權股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎金、股票單位及其他以公司普通股或普通股單位為計價的獎勵形式。2020計劃保留靈活性，以提供有競爭力的激勵並根據具體需要和情況量身定制福利。任何獎勵都可以設計為以現金支付或結算。公司已向2020計劃的參與者授予股票期權和限制性股票獎勵，並計劃繼續授予，但未來也可能根據2020計劃授予其他類型的獎勵。根據2020計劃有資格獲得獎勵的人士包括公司或其任何子公司的高級管理人員或員工、公司董事、經理的員工以及某些董事、顧問及公司或其任何子公司的其他服務提供者。
2024年1月，公司的董事會批准向公司的董事和某些高級管理人員，以及經理的某些員工，發放受限股票，合共 209,397 股受限股票授予給符合資格的人員。根據2020年計劃，在2024年1月授予的受限股票包含從立即授予到分批授予的不同彌補期，約有 三年 期不等，約有 33%在首次、第二次和第三次彌補開始日期週年紀念日上授予。截至2024年9月30日，根據2020年計劃，共有 2,536,289 股普通股授予，對應 2,169,852 期權和 366,437 股受限股票。
2023年1月，公司董事會批准向公司董事、特定高級職員以及經理公司部分員工發放受限股票，總數為 125,234 受限制股票授予計劃（2020年計劃）於2023年1月授予的受限股票具有從立即授予到在一段 三年 期間內分段授予的賣出期，大約有 33％分別於授權起始日的第一、第二和第三周年分别授予。 1,159 2023年6月，公司向詹姆斯·C·法根授予了受限股票，以慶祝其加入公司董事會，該股票於授予日的周年日獲得解鎖。 一年期
截至2024年9月30日，根據2020計劃（“股票限制計劃”），公司普通股的最大可交付股數為 3,323,937 股，相較於2024年6月30日增加了 121,495 股。股票限制於2024年第三季度根據2020計劃中“ETM計劃”發行的股份在該時期進行了增加。根據2020計劃到期、取消、終止、沒收、未授予或未按計劃支付或交付的獎項的股份將不計入股票限制，將再次提供給2020計劃下後續獎項。
21
指數
股票期權和限制性股票在分拆時的修改
期權
於2024年7月9日，公司通過將其CRE投資組合分拆，透過SUNS的分拆。因此，公司的所有未平倉期權的行使價格均已調整以反映分拆的影響。所有調整均旨在保護分拆前後每個獎項的內在價值。公司將此修改視為I類修改（很可能到很可能）。獎項數量保持不變，而行使價格被修改以保護每個獎項的內在價值。修改後的股票期權獎項基本上保留了相同的條款和條件，包括期限和分配條款。這些未兌現的股票期權獎項的公平價值在分拆前後保持不變，因此沒有額外的報酬成本。公司將在剩餘的分配期內承認原始股票期權獎項的未承認報酬成本。
本公司使用黑-Scholes期權定價模型為股票期權進行估值，以確定基於股票的薪酬費用。本公司選擇在發生時認列喪失。之前認列的與喪失相關的薪酬費用在非成熟獎勵被喪失的期間內被逆轉。無風險利率基於授予日期生效的美國國債收益率曲線。預期的股息收益率是根據公司在授予日期的預期股息收益率。預期波動率是基於由於缺乏本公司普通股的歷史波動率，類似公司的估計平均波動率。每項獎勵的預期期限基於迄今為止根據2020計劃授予的所有獎勵的合同期限。限制性股票授予費用基於授予時公司的股價，並在成熟期間內攤銷。
期權的加權平均行使價已經獲得追溯性調整。 以便反映所有期間的分拆效應。
以下表格呈現了在2020年計劃下授予的期權在2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月期間中使用的Black-Scholes定價模型的假設：
假設：區間
預期期限
7.0 年
預期波動率
40% - 50%
1.28
10% - 20%
無風險利率
0.5% - 2.0%
預期罰沒率
0%
股票期權的修改日期公平價值是使用二項式樹狀模型於2024年7月9日根據以下假設確定的：
假設：
區間
預期期限
3.1 - 4.5 年
預期波動率
31.24% - 32.41%
1.28
15.65%
無風險利率
4.16% - 4.25%
預期的股票沒收率
0%
隨著公司歷史和資訊的進一步可用，公司認為與封閉型的布萊克-舒爾斯模型相比，使用二項樹模型是合適的。無風險利率基於於分拆日有效的美國國債收益率曲線的持續複利率。預期期限是根據選擇權在分拆日剩餘的合約期限。預期股息收益率是根據公司最近的季度股息除以分拆日的三個月平均股價，年化計算。預期波動率是根據與剩餘合約期限相匹配的歷史波動率。在回溯期超過公司普通股的交易歷史的情況下，則使用公司整個交易歷史。
22
索引
受限股票
根據2020計劃最初授予的限制性股票獎勵包括授予執行共享基金的公司管理人員的獎勵。與分拆交易有關，根據相關的修改，大約%的未確認補償成本將在公司前全資子公司SUNS的剩餘歸屬期內確認。 33公司將在剩餘的歸屬期內確認其餘的 67%的未確認補償成本。
The following table summarize公司截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月所發生的以股票為基礎的補償費用為：
截至三個月結束
九月三十日，		截至九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
股票獎勵補償$218,643 $294,014 $1,131,208 $705,361 
以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司董事、高級職員及經理的員工所授予的(i)未歸屬期權、(ii)已歸屬期權、(iii)行使的期權及(iv)喪失的期權：
截至
September 30, 2024		截至
2023年12月31日
未發行156,367 206,304 
已取得2,218,265 2,168,328 
已行使(5,511)(5,511)
已被沒收(200,169)(200,169)
餘額2,168,952 2,168,952 
以下表格總結截至2024年9月30日止九個月的股票期權活動：
選項數量加權平均
行使價		加權平均剩餘合約期限匯總內在價值
截至2023年12月31日未清偿2,168,952 $11.46 
授予— — 
已行使— — 
已被沒收— — 
截至2024年9月30日未清偿2,168,952 $11.46 3.52 年$529,236 
2024年9月30日可行使2,129,108 $11.44 3.51 年份$526,559 
T公司沒有授予任何期權。 不 在該期間內，公司沒有授出任何期權。在這期間內，期權並未行使。 截至九個月 ，並已合併到“其他”類別中，連同不視為業務部門的公司組件。每個報告式段均遵循附註1中描述的會計政策。 2023. 否 在結束的九個月內，並未行使期權。 2024年9月30日和 2023.
截至 2024年9月30日，尚有約$的未認列營業收入。22.2 數千的未確認薪酬成本與期權相關，預計將在加權平均期間內確認。 1.14 年。
23
指數
以下表格概述了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司董事、高級職員以及經理機構員工獲得、已獲授和已取消的限制性股票:
截至
September 30, 2024		As of
2023年12月31日
授予400,371 190,974 
已取得(102,780)(38,028)
已被沒收(33,934)(33,934)
餘額263,657 119,012 
以下表格總結了受限股票的活動 截至2024年9月30日結束的九個月期間：
受限股份數量
加權平均
授予日期公平價值(1)
截至2023年12月31日之餘額119,012 $16.06 
授予209,397 11.70 
已取得(64,752)14.50 
已被沒收— — 
截至2024年9月30日的餘額263,657 $8.61 
(1)本公司的限制性股票獎勵的公平價值是基於授予日期的公司股價。截至2024年9月30日，剩餘未歸屬的限制性股票獎勵的加權平均授予日期公平價值已根據於2024年7月9日完成的分拆交易進行調整。
在這三個月內授予的股票總公平價值為 截至 2024年9月30日 分別約為25.0 千股。 no 在這三個月內授予的限制性股票為 結束的月份。 2024年與2023年9月30日。 在截至 三個月 截至2023年9月30日， 18,470 限制性股票的股份以每股加權平均授予日期公允價值$16.24。在這三個月中， 截至三個月結束日期時 截至2023年9月30日，股權的總公允價值約為$244.8 千。
在此期間已歸屬的股份總公允價值為 截至九個月 2024年9月30日 分別約為763.6 千。在此期間， 截至九個月結束的 截至2023年9月30日， 126,393 授予了股份的限制性股票，其加權平均授予日期公允價值為$15.55。在 截至九個月 2023年9月30日， 38,028 限制性股票在授予日期的加權平均公允價值為$17.97在這段期間的股票公允價值總計為 截至九個月 2023年9月30日的股票大約為$489.6 千。
截至 2024年9月30日，尚有約$的未認列營業收入。1.6與未歸屬限制性股票相關的總未確認補償成本為 百萬。該成本預計將在加權平均期間內確認。 1.91 年。
24
指數
12.    每股盈利
以下資訊列示了2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的基本和稀釋每股盈利加權平均數計算。
截至三個月結束
九月三十日，		截至九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
継續營業活動的净收益$1,217,790 $7,972,108 $14,853,671 $30,132,715 
優先股股利支出— — (7,500)(7,500)
未發放限制股份的分紅派息(167,625)(65,991)(353,021)(205,268)
繼續營運中歸屬普通股東的凈利潤1,050,165 7,906,117 14,493,150 29,919,947 
來自已停止營運業務的凈利潤165,944 7,767 2,922,068 7,767 
凈利潤歸屬於普通股股東1,216,109 7,913,884 17,415,218 29,927,714 
   按照
   基本加權平均已發行普通股股份20,684,149 20,324,125 20,493,375 20,315,162 
已發行未履行限制股和帶稀釋擴大的股票期權的加權平均數101,699 18,755 50,269 75,223 
   稀釋後基本加權平均已發行普通股股份20,785,848 20,342,880 20,543,644 20,390,385 
基本每股盈利
持續營運$0.05 $0.39 $0.71 $1.47 
停止營運$0.01 $0.00 $0.14 $0.00 
普通股份的總基本加權平均每股盈利$0.06 $0.39 $0.85 $1.47 
稀釋每股盈利
持續營運$0.05 $0.39 $0.71 $1.47 
已停止的營運$0.01 $0.00 $0.14 $0.00 
普通股份的總稀釋加權平均每股盈利$0.06 $0.39 $0.85 $1.47 
稀釋每股收益是使用庫存股票法來計算期權和限制性股票的。 1,499,235 及 1,499,235 稀釋的普通股每股加權平均收益排除了因防稀釋效應而未歸屬的限制性股票和期權， 截至2024年9月30日的三個和九個月，分別為， 2,288,419 以及 2,247,328 截至2023年9月30日的三個和九個月，分別為.
13.    所得稅
TRS是一種被稅務視為公司的實體，但未選擇作為REIT征稅，其中REIT直接或間接持有資產，並且已經與該REIT共同選擇被視為TRS。一般來說，TRS可以從事任何業務，包括投資於資產以及參與可能無法由公司直接持有或進行的活動，而不會危害其作為REIT的資質。TRS須對其應稅收入按照美國聯邦、州及地方的適用所得稅法規繳稅。此外，作為REIT，公司也可能需要就與其TRS之間某些未在公平交易基礎上進行的交易繳納100%的消費稅。所得稅條款包含在所得稅費用的項目中，包括消費稅。
公司的所得稅準備約為 $0.4 百萬和$0.8 百萬，截止2024年9月30日的三個月和九個月，分別為。公司的所得稅準備約為 $0.7 百萬和 $1.0 百萬，截止2023年9月30日的三個月和九個月，分別為。2024年和2023年截止三個月和九個月的所得稅支出主要與公司應稅REIT子公司相關活動有關。
25
指數
對公司和TRS1的所得稅準備如下： 截至2024年和2023年9月30日止的三個月和九個月：
截至三個月結束
九月三十日，		截至九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
當前(1)
$394,210 $663,220 $838,545 $1,005,689 
延遲— — — — 
消費稅(7,954)— (7,954)270 
總所得稅支出，包括消費稅$386,256 $663,220 $830,591 $1,005,959 
(1)在2023年12月31日以及期間，我們的退休金計劃資產的投資指南旨在將投資分配目標設置為%股票和%債券。 三個月和九個月結束了。 2024年9月30日， 公司產生了約 $0.3 百萬和 $0.6 百萬美元的聯邦稅，及約$0.1 百萬美元的州和地方稅，以及0.2 百萬美元，分別為。在 截至三個月和九個月 截至2023年9月30日， 本公司產生了約 $0.5 百萬以及$0.7 百萬，以及約$0.2 百萬以及$0.3 百萬。
截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司預估獲得約敦利益 $(8.0千美元 以及 $(8.0千美元分別為美國聯邦消費稅。截至 2023年9月30日，公司分別支出 no 美國聯邦消費稅支出。消費稅代表公司在期間內未分配的部分普通收入和淨資本利得的% 稅。 4如果確定當期存在消費稅責任，公司將根據適用的稅法法規，根據預估超額應稅收入計提消費稅。該費用將按照適用的稅法法規進行計算。 如果確定當期存在消費稅責任，公司將根據預估超額應稅收入計提消費稅。該費用將按照適用的稅法法規進行計算。
公司沒有任何未確認的稅務利益，並且公司不預期在接下來的12個月內會有所改變。 不 有任何未確認的稅務利益，並且公司不預期在接下來的12個月內會有所改變。
14.    公平價值
投資持有的貸款
公司的貸款通常使用收益分析來評估，這通常是針對不具信貸障礙的貸款進行的，這些貸款的借款人公司並不擁有控制性股權。根據需要，可能會使用其他評估方法，並且可以包括市場分析、收入分析或回收分析。要使用收益分析判斷公允價值，根據對具有類似風險水準的相似結構貸款的預期市場收益的評估，對貸款輸入當前價格。在收益分析中，公司考慮到當前的合同利率、到期日以及貸款的其他條款，這些因素均與公司的風險和特定貸款相關聯。風險的關鍵判斷因素之一是貸款相對於借款人企業價值的槓桿比率。由於公司持有的貸款相當流動性不足且沒有活躍的貸款市場，公司依賴於主要市場數據，包括新資助的貸款，以及有關高收益債務工具和聯貸的二級市場數據，作為判斷適當市場收益的輸入，視情況而定。
以下表格呈現截至2024年9月30日和2023年12月31日，按公允價值計量的貸款公允價值測量：
截至2024年9月30日的公允價值測量
總計一級第二級三級
按公允價值計量的貸款$31,372,174 $— $— $31,372,174 
總計$31,372,174 $— $— $31,372,174 
 2023年12月31日的公平值衡量
 總計一級第二級三級
持有公平值貸款$61,720,705 $— $— $61,720,705 
總計$61,720,705 $— $— $61,720,705 
26
指數
下表列出了截至2024年9月30日的九個月內，使用第3級輸入的貸款變化：
 截至九個月結束
September 30, 2024
截至2023年12月31日的使用第3級輸入的總貸款$61,720,705 
按公平價值衡量的貸款未實現利得（損失）變動，淨額(9,655,396)
附加資金4,594,027 
原始發行折扣及其他折扣，扣除成本後(2,756,417)
償還借款(4,509,069)
貸款的出售(19,284,846)
原始發行折價的累計128,384 
PIk利息1,134,786 
截至2024年9月30日，使用第3級輸入的總貸款$31,372,174 
未經審核的中期綜合損益表中包括的未實現虧損變動，歸因於評為第3級的按公允價值衡量的貸款，截至2024年9月30日，金額為$14,081,406).
以下表格總結了公司在2024年9月30日和2023年12月31日用於評估屬於第3級的貸款的顯著不可觀察輸入。這些表格並不旨在涵蓋所有板塊，但旨在捕捉與公司公平價值判定相關的顯著不可觀察輸入。
截至2024年9月30日
不可觀察的輸入
公平價值主要評價技術輸入預估範圍
加權平均
高級定期貸款$31,372,174 恢復分析恢復率
57.60% - 62.40%
60.00%
總投資$31,372,174 
截至2023年12月31日
不可觀察的輸入
公平價值主要估值技術輸入預估範圍加權平均
高級定期貸款$47,627,845 復甦分析復甦率
86.10% - 92.40%
89.25%
償還期限貸款14,092,860 市場取向營業收入倍數
0.50x - 0.70x
0.60x
總投資$61,720,705     
市場收益率、營業收入倍數和回收率的變動可能會改變公司某些貸款的公允價值。一般而言，市場收益率增加可能導致公司某些貸款的公允價值下降，而營業收入倍數和回收率的減少可能導致公司某些貸款的公允價值下降。
由於無法輕易獲得市場價值，確定貸款公允價值本質上具有不確定性，因此本公司的貸款公允價值可能會隨時間波動。此外，本公司的貸款公允價值可能與若存在流通市場時所使用的價值顯著不同，並且可能與本公司最終實現的價值存在重大差異。此外，此類貸款通常受到法規及其他轉售限制，或其流動性低於公開交易的證券。如果本公司被迫進行強制或清算銷售，則其可能實現的價值將顯著低於本公司所記錄的價值。
此外，市場環境的變化以及在貸款期間可能發生的其他事件，可能導致最終實現的收益或損失與目前所分配的估值中反映的未實現收益或損失有所不同。
27
指數
金融工具的公允價值
根據GAAP要求對財務工具披露公平值信息，無論是否在資產負債表上按公允值確認，在可以估計該值時應該披露。
下表詳細列出了本公司未按公允價值確認的金融工具的賬面價值和公允價值， 未經審核的臨時綜合 截至的資產負債表 2024年9月30日:
 截至2024年9月30日
 攤銷後成本公平價值
財務資產：  
現金及現金等價物$122,163,732 $122,163,732 
以攤銷成本計算的投資貸款$234,257,042 $211,040,795 
以攤銷成本計算的應收貸款$2,040,058 $510,436 
財務負債：
應付優先票據，淨額$88,461,936 $83,700,000 
對於現金及現金等價物的公平價值估計是使用可觀察到的、報價市場價格，或第1級輸入進行衡量。公司持有的投資貸款是使用不可觀察的輸入進行衡量，或第3級輸入。公司2027年到期高級票據的公平價值是根據期末市場上最後一次買盤價格的可觀察輸入進行估算，或第2級輸入。
15.    關聯方交易
管理協議
根據管理協議，經理負責管理公司的貸款和日常運營，始終受到管理協議中所規定的進一步條款和條件以及公司董事會不時可能施加的其他限制或參數的約束。
經理人會收到基本管理費（以下稱「基本管理費」），該費用的計算及支付方式為 基礎。 延遲支付，金額等於 0.375% 的公司股本（在管理協議中定義），受某些調整的限制，減去 50% 所有其他費用的總額（「外部費用」），包括與我們的貸款有關的任何代理費，但不包括激勵補償（如下文所定義）和任何由第三方支付的並由經理人與經理人的潛在貸款的盡職調查關聯的任何盡職調查費用。
除了基本管理費外，經理根據管理協議有權獲得獎勵報酬（"獎勵報酬"或"獎勵費"）。根據管理協議，公司根據公司達成核心收益的目標水平向經理支付獎勵費。管理協議中將"核心收益"定義為在特定期間內，依據GAAP計算的該期間的凈利潤（損失），排除（i）非現金股權補償費用，（ii）獎勵報酬，（iii）折舊和攤銷，（iv）在適用的報告期間內計入凈利潤的任何未實現收益或損失或其他非現金項目，無論這些項目是否計入其他綜合收益或損失，或計入凈利潤，以及（v）根據GAAP變更和某些非現金費用的一次性事件，在每種情況下需經經理與公司獨立董事討論並獲得大多數獨立董事的批准。
截至2024年9月30日的三個月和九個月的獎勵補償約為$0.3 百萬美元的州和地方稅，以及5.6 百萬美元，分別為。截至2023年9月30日的三個月和九個月的獎勵補償約為$2.6 百萬與$7.9 百萬。
公司必須支付所有成本和費用，並償還經理或其聯屬公司支付或發生的代表公司費用，僅除了根據管理協議由經理專屬責任的那些費用。就經理代表公司及經理或其聯屬公司管理的其他基金所發生的某些辦公室費用，例如租金，經理確定每個基金應負擔的這些費用按比例平均分攤，其金額等於 經理代表公司進行的某些辦公室費用，以及經理或其聯屬公司管理的其他基金，例如租金等費用的每個基金的相應時間，根據工作時數表合理劃分的比例金額。
28
指數
下表總結了公司在截至2024年及2023年9月30日的三個月和九個月內所 incurred 的相關方成本：
截至三個月結束
九月三十日，		截至九個月結束
九月三十日，
2024202320242023
聯屬成本
管理費$909,229 $1,347,378 $3,599,338 $4,046,179 
減：外部獲得的費用(180,552)(405,276)(769,545)(1,311,501)
基礎管理費728,677 942,102 2,829,793 2,734,678 
賺取的激勵費用253,108 2,632,765 5,599,782 7,857,901 
可償還給經理的一般行政費用602,926 817,985 2,135,189 2,801,214 
總計$1,584,711 $4,392,852 $10,564,764 $13,393,793 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應支付給公司的經理的金額約為$1.9 百萬美元的州和地方稅，以及5.0 百萬。
經理公司是Castleground Holdings LLC（即愛文思控股有限責任公司）的全資子公司（前身為Advanced Flower Capital Management, LLC）（以下簡稱“母公司經理”）。某些高管擁有母公司經理的股權，包括董事會主席雷納德·坦恩鮑姆、總裁兼首席投資官羅賓·坦恩鮑姆、公司投資委員會成員伯納德·伯曼和首席執行官丹尼爾·內維爾。
由於附屬公司
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付公司的關聯方的金額約為$20.6 千元和$千元16.4 千元。
投資於貸款
公司不時可能與經理或其關聯公司管理的其他投資工具共同投資，包括經理及其投資組合公司，這包括通過分拆貸款、參與貸款或其他貸款聯合的方式。公司並無義務提供，也未提供任何財務壓力位給其他管理的投資工具。因此，公司所承擔的風險僅限於其在任何此類貸款中的投資帳面價值。此外，公司的經理或其關聯公司，包括AFC Agent LLC("AFC Agent")，可能不時擔任公司貸款下貸方的行政及擔保代理。 截至2024年9月30日，有 兩 公司及其關聯公司持有的共同投資貸款。
29
指數
16.    股息和分配
下表摘要了公司在截至2024年9月30日和2023年期間宣布的分紅派息：
公告日期記錄日期支付
日期		每股普通股
分配
金額		總分配金額
定期現金股息3/2/20233/31/20234/14/2023$0.56 $11,473,971 
定期現金股息6/15/20236/30/20237/14/20230.48 9,819,695 
定期現金股息9/15/20239/30/202310/13/20230.48 9,819,695 
2023年度小計
$1.52 $31,113,361 
定期現金股息3/4/20243/31/20244/15/2024$0.48 $9,920,205 
定期現金股息6/13/20246/24/20247/15/20240.48 9,920,205 
特別現金股息6/27/20247/8/20247/15/20240.15 3,100,064 
定期現金股息9/13/20249/30/202410/15/20240.33 7,221,076 
2024期間小計
$1.44 $30,161,550 
17.    已停用的業務
於2024年7月9日，公司宣布完成先前宣布的分拆，並將公司的CRE投資組合獨立出來，成立公開交易的REIT——SUNS。此次分拆是通過向截至2024年7月8日交易結束時的公司股東（「紀錄日」）發放所有SUNS普通股的已發行股份來實現的。根據紀錄日的記錄，公司股東每持有三股公司普通股，即可獲得一股SUNS普通股。此次分拆於2024年7月9日完成（「發放日期」）。在發放日期，SUNS成為一家獨立的公開交易公司，在納斯達克資本市場以標的“SUNS”進行交易。公司保留 no 分拆後對SUNS的所有權利益。
在分配日期，公司在與外包業務相關的資產和負債轉移至SUNS時，認定了約$數額的股東進資本減少。114.8在與外包業務相關的資產和負債轉移至SUNS時，公司與SUNS訂立了幾項協議，用以規範公司和SUNS在分拆後的關係，包括分割及分配協議和稅務事宜協議。這些協議規定了公司及其子公司在外包前、時、後期間歸屬於公司及SUNS的資產、負債和義務(包括投資、財產和與稅務相關的資產和負債)之分配。
截至分拆日，SUNS 業務的經營結果在所有報告期間的綜合損益表中，計入凈利潤中的已終止業務，稅後。相關的資產和負債在綜合資產負債表中列為已終止業務的資產和負債。公司的已終止業務的現金流量在所有報告期間的綜合現金流量表中作為此類項目列示。
30
指數
下表彙總了包括被停業運作後的淨利潤，扣稅後的財務報表科目。 截至2024年和2023年9月30日止的三個月和九個月的情況如下：
截至三個月結束
九月三十日，		截至九個月結束
九月三十日,
 20242023 20242023
利息收入$150,453 $7,767 $4,156,335 $7,767 
支出
總部開支(83)— (21,651)— 
專業費用15,574 — (1,140,762)— 
當前預期信貸損失預備金的增加(減少)— — (71,854)— 
已停止營業的凈利潤（稅後）$165,944 $7,767 $2,922,068 $7,767 
截至2024年9月30日的三個月和九個月，分拆成本約為$(15.6）千美元和$1.1百萬美元，分別為。在截至2024年9月30日的三個月內，對分拆工作執行的先前估算低於實際，導致費用的信貸。在2024年第三季度之前，分拆成本歷史上被列示於綜合損益表中的專業費用之內，現在則納入所有報告期間的終止業務的測量和呈現。
截至2024年9月30日，沒有資產或負債被分類為終止營運。 下表總結了截至2023年12月31日被分類為終止營運的資產和負債的財務報表項目：
As of
2023年12月31日
現金及現金等價物$31,244,622 
已停業業務的總資產$31,244,622 
應付帳款及其他負債$10,000 
停業營運總負債$10,000 
18.    后續事件
本公司已評估截至合併基本報表可發佈日期的後續事件。除了下文所述的事項外，並無需在這些未經審核的中期合併基本報表中披露的重大後續事件。
2024年10月，公司達成了一筆3000萬美元的設施協議，用以融資其MSR投資。41.0與私人公司R簽訂了一筆總額為_百萬的優先受保證信貸，全額資助。貸款是以折扣率_％優惠提供的，並於成交時支付。 2.0，將於2027年11月1日到期。貸款的利率為SOFR加上_％的利差，受到SOFR底部_％的限制。 7.5貸款由借款人的幾乎所有資產作為擔保，包括對擁有的不動產設定的第一抵押權和對借款人資產、業務和大麻執照價值的高級當先留置權。 4.5該貸款還由借款人的某些直接或間接股東提供擔保。貸款的進款將用於，除其他用途外，償還現有債務和提供營運資金。
2024年10月，公司收到來自私人公司L的預付款，金額約為$0.9百萬，用於部分資產的出售。 資產。 及$10,312的固定貸款費，總計$95,312。17.8預付金額中包含了千元的溢價。
31
指數
在2024年11月，公司簽訂了一項協議，以購買$10.0百萬的主要未償還金額，以面值從第三方貸款人購買公共公司S的子公司的高級擔保定期貸款，公司預計不久將結算該交易。第三方貸款人將其在該貸款下的所有權利和義務轉讓給公司。公共公司S信貸設施下的定期貸款以每年固定利率計算利息， 9.5並於2026年8月到期。
2024年11月，本公司與私人公司P的信貸安排有關，公司簽署了一份有限豁免和修改協議，豁免私人公司P未按時支付月度現金利息的某些違約情況。與豁免和修改同時，私人公司P將支付現金，支付金額將構成約數百萬美元的大部分拖欠利息款項，其餘金額則資本化為貸款餘額。信貸安排的現金利息支付將於2025年1月1日重新開始。0.32024年11月，本公司與私人公司P的信貸安排有關，公司簽署了一份有限豁免和修改協議，豁免私人公司P未按時支付月度現金利息的某些違約情況。與豁免和修改同時，私人公司P將支付現金，支付金額將構成約數百萬美元的大部分拖欠利息款項，其餘金額則資本化為貸款餘額。信貸安排的現金利息支付將於2025年1月1日重新開始。
32
指數
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告，即第10-Q表格（本“季度報告”），由提交， 愛文思控股股份有限公司。 （前稱AFC Gamma, Inc.）（“本公司”，“我們”，“ 我們”，“ 我們”），及其中所引入的信息，或者在其他報告中，向SEC提交，新聞稿包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條，1933年證券法第21E條以及1934年修改條例，發表的“前瞻性陳述”，我們打算使這些陳述受其安全港條款覆蓋。本季度報告中包含的部分語句，除了陳述當前或歷史事實之外，均為前瞻性陳述，基於我們目前的意圖，信仰，期望和對未來事件的看法。前瞻性陳述包括但不限於，可能預測，預測，指示或暗示未來結果或表現的任何語句，並可能包含“相信”，“預測”，“期望”，“估計”，“項目”，“可以”，“將”，“可以”，“持續”，“可能”，“目標”，“打算”，“正在進行”，“ 計劃”，“預測”，“潛力”，“應該”，“尋求”，“可能”或類似含義的詞語或短語。具體而言，本季度報告中包括關於（i）成年人用途和醫療大麻市場條件及其對我們業務的影響的前瞻性陳述；（ii）我們的投資組合以及其增長戰略；（iii）我們的流動資本，流動性和資金需求；（iv）潛在州和聯邦立法和監管事項；（v）我們對某些稅務，法律和會計事項的期望和估計，包括對我們財務報表和/或借款人財務報表的影響；（vi）我們對我們的投資組合公司及其業務的期望，包括需求，銷售量，盈利能力和未來增長；（vii）從我們的貸款中的現金流量量，可收回性和時間安排的估計；（viii）我們預期的資金來源和偿还范围；和（ix）估算關於我們向股東進行分派的相關事項未來。
這些前瞻性聲明反映了管理層對未來事件的當前看法，並受到風險、不確定性和假設的影響。我們的實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果和事件有實質性差異。可能阻礙我們實現目標的最重要因素，以及使得前瞻性聲明的假設與實際結果有實質性差異的原因包括（但不限於）以下幾點：
•我們的業務和投資策略；
•我們的經理有能力為我們找到合適的貸款機會，並監控、積極管理我們的投資組合，並執行我們的投資策略；
•我們對創建目標和還款的預期；
•我們經理分配貸款機會給我們；
•我們預測的營運結果;
•美國或各州政府的行動和倡議，以及政府政策的變更和這些行動、倡議及政策的執行和影響，包括大麻在聯邦法律及某些州法律下仍然違法的事實；
•對大麻股市場的預估增長及不斷演變的市場動態;
•一般經濟狀況的變化、我們的行業板塊以及商業金融和房地產業市場的變化；
•大麻栽培和加工設施的需求；
•大麻股的公眾意見和州政府規管的變化；
•美國經濟的狀況，無論是一般情況下還是在特定地理區域。
•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響;
•我們貸款的現金流量金額、可收集性以及時間安排（如有）。
•我們獲取和維持融資安排的能力；
•我們預期的槓桿比例;
•我們貸款價值的變動；
•由於我們的投資組合集中在有限數量的貸款和借款人，可能產生的損失；
•我們預期的投資和承銷流程；
•我們貸款的違約率或回收率；
•我們避險策略對利率波動的保護程度可能或可能不足。
33
指數
•根據我們的投資準則，我們內部的投資機會是否可得
•利率的變化及此類變化對我們的營運結果、現金流和貸款市場價值的影響；
•我們的貸款與用於資助這些貸款的借款之間的利率不匹配；
•我們的經營管理者或其關聯企業的任何高級主管或主要支持及協助我們的人員的離職；
•政府法規、稅法及稅率、會計指導及類似事項的影響與變化；
•我們有能力保持根據下文所定義的《投資公司法》免登記的豁免權;
•我們有能力確定並維持我們作為美國聯邦所得稅目的REIT的資格；
•與我們未來向股東分配的能力有關的估計;
•我們對競爭對手的了解；
•我們行業的市場趨勢、利率期貨、房地產業價值、證券市場或整體經濟；以及
•對於分拆對我們業務的影響存在不確定性。
請查看名為“需考慮事項”的部分；特別會議內容第一提案：資產出售提議，開始於代理聲明第35頁，補充於本代理補充的21頁，了解董事會決定批准並簽署APAA修正案和橋條貸款的原因。風險因素請參閱我們於2024年3月7日提交給證券交易委員會的第十卷年度報告中所指出的”和本第十Q季度報告第II部分1A條款下描述的風險因素，以進一步討論這些和其它可能影響我們未來業績的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期，我們將不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述以反映此類陳述之後的事件或情況，或反映預期或非預期事件的發生，除非我們在SEC申報或其他方面被法律要求披露某些事項的範圍內。
項目 2。公司管理對財務狀況和營運結果的討論與分析
對我們的基本報表和營運結果的以下討論和分析應該與我們的合併基本報表以及本季度報告表10-Q（“表10-Q”）中包含的附註和其他資訊一起閱讀。該討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，包括但不限於，在本表10-Q中討論的有關“前瞻性陳述的警告事項”下討論的風險和不確定性。
Overview
愛文思控股公司是一家由投資專業人員老將團隊於2020年7月創立的機構貸款機構。我們主要起草、結構、承保、投資和管理優先擔保貸款及其他類型的抵押貸款和債券，專注於向已合法化醫療和/或成年用途大麻的營運商提供貸款，投資方針主要是將資本投入具吸引力的貸款機會，給合法州法的大麻營運商提供抵押貸款、現金流和牌照價值。
我們的目標是通過向房地產發展商和符合州法的大麻公司提供貸款，主要通過現金分配和資本增值提供有吸引力的風險調整回報。我們發起的貸款主要以債務人的房地產、設備、現金流量以及执照所帶來的價值（適用時）和／或透過其他資產為抵押物，範圍受到適用法律及管理該等借款方的法規所允許的限制。我們部分與大麻相關的借款方將其股權證券上市交易於加拿大證券交易所（CSE）和／或在美國場外交易所（OTC）。
隨著各州繼續將大麻合法化用於醫療和成人用途，越來越多在大麻股行業運營的公司需要融資。由於目前資本受到限制的大麻市場，這類市場通常無法獲得傳統銀行融資，因此我們相信在嚴格的承銷標準、業務規模和規模及機構基礎設施的支持下，我們仍然處於為大麻股行業運營者提供穩健融資來源的良好位置。
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指數
我們是馬里蘭州的一家公司，由AFC Management, LLC（一家特許經營的特拉華州有限責任公司，以下簡稱“我們的管理公司”）外部管理，根據2021年1月14日簽訂的經修訂的管理協議條款，該協議由本公司和AFC Management, LLC之間簽署（如不時修訂的版本，以下簡稱“管理協議”）。我們於2020年7月31日開始運營，並於2021年3月完成了我們的首次公開發行（“IPO”）。
我們已選擇按照1986年修訂版《內部稅務法典》第856條的規定作為一家股權房地產投資信托(reits)納稅，起始於我們截至2020年12月31日的課稅年度。我們相信我們已經符合股權房地產投資信托(reits)的資格並且我們當前和拟議的營業方式將使我們能夠繼續符合股權房地產投資信托(reits)的資格。然而，無法保證我們的信念或期望將會實現，因為作為股權房地產投資信托(reits)的資格取決於我們繼續滿足眾多資產、收入和分配測試，這又部分依賴於我們的營運結果和獲得融資的能力。我們也打算以一種允許我們保持根據1940年修訂版《投資公司法》（即“投資公司法”）免除註冊的方式來經營我們的業務。
我們的全資子公司AFCG TRS1, LLC（“TRS1”）以稅收房地產信託(REIt)子公司（“TRS”）的身份營運。 TRS1 於 2021年7月開始營運。 TRS1 的基本報表已納入我們的綜合基本報表內。
作為《創業啟動法案》（JOBS法案）定義中的“新興增長型公司”，我們有資格利用特定豁免條款，豁免其他非“新興增長型公司”適用的各種報告要求，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧斯利法案》第404條審計師簽證要求，有關執行董事報酬的週期性報告和代理人聲明的披露義務減少，以及無需舉行就執行董事報酬和未獲批准的任何黃金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。此外，JOBS法案第107條規定，“新興增長型公司”可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的延長過渡期，遵守新訂或修訂的會計準則。換句話說，“新興增長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到那些準則本應適用於私人公司為止。我們已選擇利用延長過渡期。因此，我們 不會受到與其他非新興增長型公司相同的新或修訂會計準則實施時間，這可能使我們的財務比較困難。
我們可能在首次公開募股後持續作為「新興成長公司」最多五年，或直到以下最早的時間：(i) 我們年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(ii) 我們成為《1934年證券交易法》第120億2條定義的「大型加速申報人」，這會在我們的普通股由非關聯方持有的市場價值超過70000萬美元的最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日發生，或 (iii) 在前三年期間，我們已發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。
“分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。
2024年2月22日，我們宣布了一項計劃，將分成兩家獨立的上市公司 - 一家專注於向美國符合州法律的大麻經營者提供機構貸款，另一家是專注於美國南部的機構商業房地產貸款人。在分拆之前，Sunrise Realty Trust, Inc.（“SUNS”）作為我們的全資子公司持有我們的商業房地產組合。2024年7月9日，我們通過將SUNS分拆成獨立的上市REIt（“Spin-Off”）完成了我們的商業房地產組合的分拆，通過按照2024年7月8日（“記錄日期”）收盤的我們的股東的所有流通股的每股股票的比例主幹分拆1 SUNS普通股。根據記錄日期記錄的我們的股東每三股普通股可獲得一股SUNS普通股。我們在Spin-Off後不再持有SUNS的任何所有權。與Spin-Off相關，截至Spin-Off日期的SUNS業務的運營業績以所呈報的淨利潤從停業業務中，扣除稅款在綜合損益表中報告，以呈報的所有時期為期。相關的資產和負債在綜合資產負債表上作為已停業業務的資產和負債。公司已停業業務的現金流向在所有時期的綜合現金流量表中按照此類方式呈報。
除非另有註明，下面所有金額、百分比和討論均只反映我們持續營運的業務的營運結果和財務控制項。
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指數
2024年9月30日第三季的發展：
2024年9月30日第三季度我們貸款組合的更新
在2024年7月，我們收到了約1000萬的本金提前還款，以及對我們在公開公司中單子公司的20萬提前還款溢價。提前還款後，截至2024年9月30日，我們在公開公司中單子公司的投資所剩的本金總額約為280萬。
在2024年8月，我們與私人公司J簽訂了信貸協議的第四次修訂，根據該修訂，我們對某些財務契約進行了修改，並將總承諾金額增加了額外550萬美元，截至2024年9月30日，我們已經資助了300萬美元。
在2024年8月，我們與私營公司N - 房地產業簽訂了信貸協議的第二次修訂，根據現有信貸協議的條款，總體承諾增加了約180萬美元。截止到2024年9月30日，我們已資助了約120萬美元的增加承諾。
2024年8月，我們與私人公司Q簽訂了一份1,100萬美元的優先安全信貸協議。該貸款以4.0%的折扣率核准，並於2028年9月1日到期。該貸款的利率為SOFR加8.75%的利差，受5.0%的SOFR下限約束。截至2024年9月30日，已動用約520萬美元，餘額可在關閉後兩年內動用。該貸款以私人公司Q的幾乎所有資產作為抵押。貸款款項將用於支付交易成本和開支，一般工作資本以及其他一般公司用途，並根據預算資助資本支出。
在2024年8月，我們與私營公司P簽訂了信用協議的首次修訂，該修訂將2024年7月和2024年8月的利息改為以實物支付，並在此之後以現金支付。
在2024年9月，我們購買了 $460萬的未償本金 作為與私營公司A的信用協議的一部分，購買了一個第三方聯貸夥伴的少數債務，大約為$180萬。我們現在持有大約 $5380萬的未償本金截至2024年9月30日。
在2024年9月，我們從私人公司大單處收到約150萬美元的自願預付款，確認4.55萬美元的預付溢價和3.79萬美元的退出費用。
“分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。
2024年7月9日，我們完成了將持有我們CRE投資組合的SUNS分拆為獨立的上市不動產投資信託。請查看上面的「- 分拆」。
市場定價發售計劃
在2022年4月，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3格式的棚內登記聲明，登記最高達10億美元的證券（以下稱「棚內登記聲明」）。該棚內登記聲明使我們能夠發行普通股、優先股、債務證券、warrants、權利以及包含一項或多項此類證券的單位。棚內登記聲明還包含了ATm計劃的招股說明書，該計劃可以根據2022年4月5日與Jefferies LLC及Citizens JMP Securities LLC簽署的銷售協議（以下稱「銷售協議」）隨時發行並銷售最多7500萬美元的普通股。在銷售協議的條款下，我們已同意向銷售代理支付最高3.0%的普通股銷售總收益的佣金。
截至2024年9月30日的三個月及九個月內，我們根據銷售協議共售出1,214,953股的普通股，平均每股價格為10.39美元，產生淨收益約為1220萬美元。至2024年9月30日，公司的銷售協議下剩餘的授權約為5100萬美元。
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指數
每股宣布的股息
截至2024年和2023年9月30日的九個月，我們宣布了以下的現金分紅派息：
公告日期付款給業務截至日期持有的股東付款日期每股金額總金額
2023年3月2日2023年3月31日2023年4月14日$0.56 $11.5 百萬
2023年6月15日2023年6月30日2023年7月14日0.48 9.8 百萬
2023年9月15日2023年9月30日2023年10月13日0.48 9.8 百萬
2023年度小計
$1.52 $31.1 百萬
2024年3月4日2024年3月31日2024年4月15日$0.48 $9.9 百萬
2024年6月13日6月24日2024年7月15日0.48 9.9 百萬
2024年6月27日2024年7月8日2024年7月15日0.15 3.1 百萬
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.September 30, 20242024年10月15日0.33 7.2 百萬
2024期間小計
$1.44 $30.1 百萬
關於分拆，我們宣布每股普通股支付一次性股息0.15美元，此股息於2024年7月15日支付給截至2024年7月8日的股東。一次性股息支付的總金額約為 310萬美元.
近期發展
在2024年10月，我們與私人公司R簽訂了一項4100萬美元的高級擔保信貸設施，並在成交時全額資助。該貸款以2.0%的折扣發放，將於2027年11月1日到期。貸款的利息按照SOFR加上7.5%的利差計算，但SOFR的底限為4.5%。該貸款以借款人的所有資產作為擔保，包括對所擁有不動產的第一留置權以及對借款人資產、業務和其大麻股許可證價值的高級留置權。該貸款還由某些借款人的直接或間接股東進行擔保。貸款的收益將用於其他用途，包括再融資現有債務和提供營運資金。
在2024年10月，我們從私人公司L收到了約900萬美元的資產預付款。 資產。 和一筆17.8千元的預付款溢價。
在2024年11月，我們簽訂了一項協議，以面值從第三方貸方購買公共公司S的子公司尚未償還的1000萬美元的高級擔保期限貸款。並且我們預計在不久的將來完成這筆交易。第三方貸方將其在該貸款下的所有權利和義務轉讓給我們。公共公司S信貸便利下的期限貸款每年以固定利率9.5%計息，並於2026年8月到期。
2024年11月，針對與私人公司P的信貸安排，我們簽署了一份有限豁免和修訂協議，以豁免私人公司P未能按時支付月度現金利息支付的某些違約情況。 在豁免和修訂的同時，私人公司P將支付約30萬美元的現金款項，涵蓋了大部分遺漏的利息支付款項，剩餘金額資本化為貸款餘額。信貸安排上的現金利息支付將於2025年1月1日重新啟動。
主要財務措施和因數
身為商業房地產業金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和因數有可分配收益、每股淨值和每股宣告的分紅派息。
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指數
非依據通用會計準則的指標
可分配盈利
除了使用符合GAAP準則的特定財務指標來評估我們的表現外，我們還使用可分配收益來評估我們的表現，排除我們認為不一定反映我們當前貸款活動和運營情況的某些交易和GAAP調整的影響。可分配收益是一項非按照GAAP準則準備的指標。我們使用這些非GAAP財務指標來向股東和投資社區解釋我們的成果，並在內部評估和管理我們的業務中使用。我們的管理層認為這些非GAAP財務指標及其提供的信息對投資者是有用的，因為這些指標使投資者和股東能夠使用我們的管理層用來評估我們過去表現和未來表現前景的相同工具來評估我們業務的整體表現。可分配收益的確定在很大程度上類似於根據我們的管理協議確定核心收益，前提是核心收益是計算任何應計給付的管理協議下的激勵報酬的組件，因此核心收益是在不考慮激勵報酬費用的情況下計算的，而可分配收益的計算則考慮了該時期內任何已賺取的激勵報酬。
我們將可分配收益定義為在特定期間，根據GAAP計算的凈利潤（虧損），不包括（i）以股份形式支付的補償費用，（ii）折舊和攤銷，（iii）在該期間記錄在凈利潤（虧損）中的任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益（損失）或凈利潤（虧損）中；但可分配收益不排除，在具有待收息特徵的投資（例如OID、具有PIk利息的債務工具和零息證券）的情況下，我們尚未以現金收到的應計收入，（iv）能夠現金淨收入預期損失的（減少）增加，（v）TRS（收入）損失，減去從TRS收到的任何分紅以及（vi）經我們經理與我們獨立董事討論並經絕大多數獨立董事批准後，根據GAAP變更和某些非現金費用引起的一次性事件。
我們認為在依據GAAP確定的淨利潤的基礎上，以補充形式提供可分配盈利給股東，有助於股東評估我們業務的整體表現。作為一家REIt，我們必須至少分配我們的年度REIt應稅收入的90％，並根據某些調整支付稅款，如果我們年度分配的稅收收入少於100％，則需以常規公司稅率支付稅款。鑒於這些要求和我們相信股息通常是股東投資我們普通股的主要原因之一，我們一般有意試圖向我們的股東支付至少等於該REIt應稅收入的股息，如果並在我們的董事會批准的情況下。可分配盈利是我們的董事會在授權股息時考慮的眾多因素之一，雖然並非直接衡量淨稅收入，但隨著時間的推移，這個指標可以被視為我們股息的一個有用指標。
可分配收益是一項非GAAP財務指標，並不應被視為GAAP凈利潤的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益的方法可能與其他信托在計算相同或類似的補充業績指標時所採用的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能無法與其他信托所提供的類似指標進行比較。
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指數
下表提供了GAAP凈利潤與可分配收益的調節：
截至三個月結束
九月三十日,		截至九個月結束
九月三十日，
 2024202320242023
淨收益$1,383,734 $7,979,875 $17,775,739 $30,140,482 
凈利潤調整：
以股票為基礎的補償費用218,643 294,014 1,131,208 705,361 
折舊和攤銷— — — — 
未實現的（收益）損失或其他非現金項目4,621,702 (787,799)9,655,396 1,152,810 
當前預期信用損失的備抵增加（減少）(1)
181,370 1,053,398 (1,077,196)149,637 
TRS（收入）損失，扣除分紅派息後的淨額840,556 1,399,920 1,147,554 (716,684)
根據GAAP變更和某些非現金費用的一次性事件— — — — 
可分配盈餘$7,246,005 $9,939,408 $28,632,701 $31,431,606 
普通股基本加權平均股份20,684,149 20,324,125 20,493,375 20,315,162 
每股基本加權平均可分配收益$0.35 $0.49 $1.40 $1.55 
(1) 截至2024年9月30日結束的三個月和九個月份，預期信用損失的提供額包括零和71.9千美元，分別是在停止運作的業務的凈利潤中扣除所得稅的財務報表上的科目；截至2023年9月30日結束的三個月和九個月份則分別為零。
每股賬面價值
我們相信每股帳面價值對股東在評估我們隨著擴大股本基礎而增長的過程中是有幫助的，並持續投資於我們的目標投資。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們普通股的每股帳面價值分別約為9.42美元和15.64美元。2024年7月9日，我們完成了SUNS的分拆，該公司在分配日的帳面價值約為11480萬美元，或每股5.55美元。與這次分拆相關，我們確認了約1.148億美元的額外實收資本減少，這與將某些資產和負債轉移到SUNS的CRE業務有關。
影響我們經營業績的因素
我們的營運結果受到許多因素的影響，主要取決於，除其他因素外，我們的凈利息收益率水平、資產的市場價值以及市場上商業房地產負債和其他金融資產的供應與需求。我們的凈利息收益率包括按照我們發起的貸款合同利率和未偿本金餘額確認的OID的摺資及攤銷。利率將按貸款類型、金融市場條件、我們借款人的信用評價、競爭和其他因素而變化，其中一些因素無法確定預測。我們的營運結果也可能受到超出最初預期的信用損失或我們借款人經歷的未曾預料的信用事件的影響。
操作結果 f截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月的結果
我們截至2024年9月30日結束的三個月和九個月的持續營運的凈利潤分配給我們的普通股股東，分別約為120萬美元和1490萬美元，或每股基本加權平均普通股（持續營運）分別為0.05美元和0.71美元，與截至2023年9月30日結束的三個月和九個月的持續營運的凈利潤分配給我們的普通股股東約為800萬美元和3010萬美元，或每股基本加權平均普通股（持續營運）分別為0.39美元和1.47美元。
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指數
截至2024年9月30日的三個月，利息收入較2023年9月30日結束的三個月減少了約6.3百萬美元，降低了約37.8%。這種減少主要是由於與2024財政年度第三季度非應計狀態下的A私人公司和K私人公司相關的約4.8百萬美元的較低利息收入，與部分資本部署較少相關的約4.1百萬美元的較低利息收入引起的，部分抵銷了由於私人公司G的子公司以現金形式收到的約170萬美元的較高利息收入和由於私人公司m的子公司投資預先支付引起的約40萬美元較高的費用收入，以及由於私人公司m的子公司投資的未購買OID加速引起的約40萬美元較高的OID收入，分別是截至2024年9月30日的三個月，相較於截至2023年9月30日的三個月。雖然私人公司G的子公司目前處於非應計狀態，並且在上一期中有三個月中的兩個月處於非應計狀態，但現金收入超過了此借款人的前一年收入。
利息收入較2023年9月30日結束的九個月份減少約10.2百萬美元，或19.3%。這是由於2024財政年度，私人公司G的子公司，私人公司k和私人公司A被列為非應計狀態，導致利息收入降低約13.5百萬美元，以及較少的資金用於與貸款退出和預付款相關的出口，導致約4.4百萬美元利息收入下降，部分抵銷了較高的手續費收入約370萬美元，這是由於2024年9月30日結束的九個月份的貸款退出和預付款增加所致，以及由於2024年9月30日結束的九個月份的未攤銷OID加速和預付款增加，OID收入約400萬美元，與分別為2023年9月30日結束的九個月份相比。
利息費用於2024年9月30日結束的三個月增加約3.98萬美元，或2.6％，與2023年9月30日結束的三個月相比，主要是由於循環信貸設施貸款增加。
截至2024年9月30日的九個月，利息支出約減少$(27.7)千，或(0.6)%，相比於2023年9月30日的九個月，這是由於2027年高級票據所產生的利息較低，原因是2027年高級票據未償還本金約減少$(2.5)百萬，或(2.7)%。這與在截至2023年9月30日的九個月內回購的$1000萬2027年高級票據有關。2024年同一期間並未進行任何回購。這部分被與循環信用額度相關的利息支出增加所抵消，原因是借款在各期之間增加。
管理費用在截至2024年9月30日的三個月內約減少了20萬美元，或22.7%，相比之下，截至2023年9月30日的三個月內，由於外部收入的減少以及由於2024年7月9日完成的SUNS分拆而減少的股權所致。與該分拆有關，我們確認了約1.148億美元的額外實收資本減少。獎勵費用在截至2024年9月30日的三個月內約減少了240萬美元，或90.4%，相比之下，截至2023年9月30日的三個月內，這是因核心收益（如管理協議中所定義的）較低所致。
管理費用在截至2024年9月30日的九個月內增加了約10萬美元，即3.5%，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要是因為外部收入減少，並因2024年7月9日完成的SUNS分拆而抵消了較低的股權。與分拆相關，我們確認了約1.148億美元的額外實收資本的減少。激勵費用在截至2024年9月30日的九個月內減少了約(230萬)美元，即(28.7)%，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要是由於核心收益（根據管理協議的定義）降低。
一般和行政支出於截至2024年9月30日的三個月內減少了約0.1百萬美元，或13.1%，相較於截至2023年9月30日的三個月。
一般及管理費用在截至2024年9月30日的九個月內減少約（1.1）百萬美元，或（27.7）%。與截至2023年9月30日的九個月相比，此減少主要是由於截至2023年9月30日的九個月內因我方前財務長離職而產生的約70萬美元的解雇費用。於截至2024年9月30日的九個月內沒有產生解雇費用。
股票報酬費用於2024年9月30日結束的三個月內減少約0.1百萬美元，或(25.6)%，與2023年9月30日結束的三個月相比。這是由於在以前時期加速了受限股票獎勵的發放。
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指數
股份報酬在2024年9月30日結束的九個月內增加約40萬美元，或60.4％，相較於截至2023年9月30日結束的九個月。這是由於在2024年1月獲得的額外股權獎勵所致。
專業費用在2024年9月30日結束的三個月內比較於2023年9月30日結束的三個月增加了約$10萬，增幅為41.3%。在2024年第三季度之前，Spin-Off成本曾在合併綜合損益表中的專業費用中呈現，現已納入所呈現所有時期的停業及處分處置損益中。
專業費用在截至2024年9月30日的九個月內增加了約10萬美元，或8.4%，與截至2023年9月30日的九個月相比。在2024年第三季度之前，分拆成本以前在合併營運報表中的專業費用內呈現，現在則包含在所有所呈現期內的終止營運的測量和報告中。
截至2024年9月30日結束的三個月的投資實現收益（虧損）淨變動約為120萬美元，相較於2023年9月30日結束的三個月，主要受公開公司A貸款到期而無還款導致的實現虧損變動影響。
截至2024年9月30日結束的九個月，投資方面實現收益（損失）的淨變動約為110萬美元，相較於截至2023年9月30日結束的九個月，主要受到我們對上市子公司的投資分離銷售所帶來的實現損失變動以及在該期間對公開公司A的貸款所產生的實現損失的影響。
按照交易日的成本記錄以公平價值持有的貸款投資，該成本反映了資本金淨額減去任何原始發行折扣的金額。當貸款組合的公平價值超過成本時產生未實現收益，當貸款組合的公平價值低於成本時產生未實現虧損。截至2024年9月30日的三個月中，未實現收益(虧損)的淨變化分別為大約$(4.6)百萬和$80萬，分別為2024年和2023年，截至2024年9月30日的九個月中，分別為$(9.7)百萬和$(1.2)百萬，主要為我們與私人公司b的貸款銷售帶來了一個已收回的未實現虧損，我們與上市公司A的貸款到期帶來了一個實現的未實現虧損，以及貸款估值的淨變化，受市場收益率、營業收入倍數和回收率變化的影響。
有關債務清償的收益（損失）在截至2024年9月30日及截至2023年9月30日的三個月內均為零。
截至2024年9月30日的九個月內，債務清償損益較2023年9月30日的九個月減少了約200萬美元。此次減少主要是因為在2023年9月30日的九個月內回購了1000萬美元的2027年高級票據。而在2024年同一時期內並未進行任何回購。
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指數
當前預期信用損失準備
當前預期信用損失的撥備 減少了 截至2024年9月30日的三個月，約為$(0.9)百萬，或(82.8)%。與截至的三個月相比， 2023年9月30日當前預期信用損失的撥備 減少了 截至2024年9月30日的九個月，約為$(1.3)百萬，或(867.9)%。與截至的九個月相比， 2023年9月30日截至2024年9月30日的餘額約為y $2530萬，或佔我們總貸款的10.70%，其帳面價值及應收貸款的帳面價值約為$23630萬，並劃分為(i) 與持有的貸款及應收貸款相關的當前預期信用損失準備（對資產的抵消）大約為 $2510萬 及(ii) 約為$20萬的未撥款承諾的負債。 $200,000截至2023年9月30日的餘額約為$1440萬，或佔我們總貸款的4.66%，其帳面價值及應收貸款的帳面價值約為$31010萬，並劃分為(i) 與持有的貸款及應收貸款相關的當前預期信用損失準備（對資產的抵消）大約為$1430萬，及(ii) 約為$20萬的未撥款承諾的負債。這項負債是基於在我們面臨信用風險的完整合同期間，貸款承諾的未撥款部分。管理層考慮到資金撥放發生的可能性，以及如果撥放的話，撥放部分的預期信用損失。我們不斷評估每筆貸款的信用質量，通過評估每筆貸款的風險因素。當前預期信用損失準備的變動適用於截至 2024年9月30日 與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，這是由於宏觀經濟因素的變化、貸款組合的變化，包括新的承諾和還款、借款人支付狀況以及我們在估算準備金時使用的其他數據點的變化。
貸款組合
以下表格概述了2024年9月30日前的我們的全部貸款組合，除非另有指定。由於保密協議義務，借款人姓名已保密。
貸款名稱
原始資金日期(1)
貸款到期AFC貸款，扣除聯貸總AFC的百分比截至2024年9月30日的本金餘額現金利率 PIK固定／
浮動		期間內的攤銷
到期收益率
(2)(3)
上市公司A - 設備貸款(4)
8/5/20193/31/2025$4,000,000 1.1%$2,041,744 12.0%N/A固定的是8%
私人公司A(5)
5/8/20205/8/202485,285,000 24.4%53,818,300 13.0%2.5%固定不25%
私人公司G的子公司(6)
4/30/20215/1/202673,500,000 21.0%79,215,888 12.5%不適用固定沒有19%
私人公司J8/30/20219/1/202528,500,000 8.2%23,258,785 16.8%2.0%上市是25%
私人公司K(7)
4/28/20225/3/202713,229,626 3.8%12,195,762 16.8%2.0%上市是25%
私人公司L4/20/20225/1/202642,065,937 12.0%35,597,486 13.4%不適用上市是19%
公共公司M的子公司8/26/20228/27/20252,797,527 0.8%2,797,527 9.5%不適用固定否23%
私人公司M(8)
7/31/20237/31/202630,000,000 8.7%30,499,498 9.0%不適用固定是18%
私人公司N - 房地產業3/22/20244/1/202819,327,505 5.6%18,717,068 12.8%不適用浮動是15%
私營公司N - 非房地產業3/22/20244/1/202817,200,000 4.9%17,200,000 12.8%不適用浮動是15%
私營公司O5/20/20246/1/20287,500,000 2.1%2,728,647 13.5%不適用浮動是18%
私營公司 P(9)
6/18/20247/1/202715,126,433 4.3%15,383,749 13.0%不適用固定是16%
私營公司 Q8/16/20249/1/202811,000,000 3.1%5,208,468 13.8%不適用浮動是17%
小計(10)
$349,532,028 100.0%$298,662,922 12.9%0.7%18%
加權
平均
(1)所有貸款在2020年7月31日之前起始，均從相關實體以接近累積和/或攤銷成本加上當日已計息費用之公允價值購買。
(2)預估的到期收益率（YTm）包含多種費用和特性，影響總收益率，可能包括但不限於OID、退出費用、提早還款費用、未使用費用和附帶特性。 OID被認定為對資助貸款本金的折扣，按照貸款期間而累積到收入中。 2020年7月31日前成立的貸款由我們收購，扣除未累積的OID，我們將在貸款剩餘期間內加速該收入。 在某些情況下，從在收購該等貸款之前與貸款分離的股權位置的公允價值中歸因於附加購入折扣的額外OID被認定。
42
指數
估計的到期收益率計算要求管理層做出估計和假設，包括但不限於，延遲提款貸款的貸款提取時間和金額、退出費用的時間和可收回性、提前還款的可能性和時間以及或有條件的特徵發生的可能性。例如，某些信貸協議包含條款，根據這些條款，在滿足某些規定的標準後，我們在此類信貸協議下賺取的某些PIk利率和費用將會減少，我們認為這可能會改善相關借款人的風險概況。為了謹慎起見，我們在估計的到期收益率計算中並未假設任何提前還款罰金或提前還款。估計的到期收益率是基於目前管理層的估計和假設，這些可能會有所變化。估計的到期收益率是使用截至2024年9月30日的利率計算的，並適用於整個到期期間。實際結果可能與這些估算和假設有所不同。
(3)對於與私人公司A的貸款，預估的到期收益率因為與該貸款分開的權證的公平價值所歸屬的購買折扣而得到提升。這些購買折扣將根據相關貸款的剩餘期限在收入中累計。
(4)自2022年10月1日起，公開公司A的設備貸款應收款被列為非攤銷狀態。
(5)私人公司A的現金利息和PIk利率代表了針對該公司在私人公司A的優先擔保期限貸款信貸設施下擔當貸款人的各筆款項適用的不同現金利息和PIk利率的混合利率（可能會不時修訂、重簽和補充或以其他方式修改，稱為「私人公司A信貸設施」）。2023年10月，AFC代理向私人公司A發出了一份基於特定財務和其他契約違約的違約通知，並根據私人公司A信貸設施的條款開始收取5.0%的額外違約利息，自2023年7月1日起生效。自2024年3月1日起，私人公司A被列為非應計狀態。 私人公司A的信貸設施到期日期已過，未償還。2023年11月，私人公司A被置於接管狀態以維持借款人的營運並最大程度地為其債權人創造價值。法院指定的接管人正在每月確定借款人能夠從運營活動或資產賣出的還款金額。
(6)自2024年3月起，根據與私人公司G的子公司達成的寬限協議，該子公司由與美國基準利率掛鉤的浮動利率轉為固定利率。自2023年12月1日起，公司將借款人置於不計利息狀態。
(7)根據2024年3月簽訂的寬容協議修訂，自2023年12月1日至2024年6月1日，每月現金利息的20.0%至80.0%以實物方式支付。自2023年12月1日起，公司將借款人列為不計息狀態。
(8)自2024年2月1日起，季度现金利息以实物形式支付，之后改为现金支付。
(9)根據於2024年8月簽訂的信貸協議第一修訂案，自2024年7月1日至2024年8月31日以物支付利息，此後則以現金支付。
(10)利息和PIk小計利率是加權平均利率。
持有以公允價值衡量之投資貸款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的投資組合包括 一 和兩筆分別按公平值計量的貸款。 這些貸款的起始承諾總額約為 $85.3 百萬 和$9420萬，分別為 而未償還本金分別約為 $53.8 百萬和$7190萬。 2024年9月30日 以及 2023年12月31日2024年債務交易 截至2024年9月30日止九個月， 我們為 大約投入了460萬美元用於新貸款和增加本金以及 收到 約450萬元的貸款本金償還處於公允價值，並出售了公司對私人公司b的1930萬美元投資。 截至，尚剩約 2024年9月30日 和 2023年12月31日，截至2023年12月31日，我們沒有任何採用浮動利率的貸款。
以下表格總結了截至目前我們持有的按公允價值計量的貸款。 2024年9月30日 以及 2023年12月31日:
截至二零二四年九月三十日
公平價值(1)
承擔價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘生命
(年份)(3)
高級定期貸款$31,372,174 $50,950,868 $53,818,300 0.0
按公平價值持有貸款總額$31,372,174 $50,950,868 $53,818,300 0.0
43
索引
截至二零二三年十二月三十一日
公平價值(1)
承擔價值(2)
傑出
校長(2)
加權平均值
剩餘生命
(年份)(4)
高級定期貸款$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
按公平價值持有貸款總額$61,720,705 $71,644,003 $71,883,402 0.4
(1)請參閱我們未經審計的期中合併基本報表第14則附註標題為 “公允價值”.
(2)貸款的攜帶價值與未償本金金額之間的差額包括未累積的OID和貸款創始成本。
(3)截至2024年9月30日，借款給私人公司A的信用額度已到期，並且未還款。
(4)加權平均剩餘壽命是基於截至2023年12月31日貸款的公允價值計算的。截至2023年12月31日，加權平均剩餘壽命僅反映私人公司A信貸工具的剩餘壽命。
以下表格顯示2024年9月30日截至為止九個月內按公允值衡量之貸款變動情況：
校長 原始發行
折扣 		未實現收益（虧損）公平價值
截至二零二三年十二月三十一日按公平價持有貸款總額$71,883,402 $(239,399)$(9,923,298)$61,720,705 
按公平價值計算貸款未實現收益（虧損）變動（淨值）— — (9,655,396)(9,655,396)
新資金4,594,027 (2,756,417)— 1,837,610 
原發行折扣的增加— 128,384 — 128,384 
貸款還款(4,509,069)— — (4,509,069)
出售貸款(19,284,846)— — (19,284,846)
皮克利息1,134,786 — — 1,134,786 
截至二零二四年九月三十日以公平價值持有的貸款總額$53,818,300 $(2,867,432)$(19,578,694)$31,372,174 
持有投資的貸款以帳面價值計算
截至 2024年9月30日 截至2023年12月31日，我們的投資組合中包含 分別持有的十一和九筆貸款按帳面價值計 A截至2024年9月30日和2023年12月31日，這些貸款的總發起承諾分別約為26,020萬和33,310萬美元，未償本金分別約為24,280萬和31,440萬美元。截至2024年9月30日的九個月內，我們資助了約6,550萬的新貸款和額外本金，持有按帳面價值計的貸款還款約4,880萬，並出售了我們在H公眾公司附屬公司和M公眾公司附屬公司投資的1億9000萬美元。截至2024年9月30日和2013年12月31日，我們按帳面價值持有的貸款大約47%和84%分別採用浮動利率。截至2024年9月30日，這些浮動基準利率包括8.6%加權平均底線的一個月擔保隔夜融資利率（“SOFR”），據報為4.8%。
44
指數
以下表格總結截至2024年9月30日及2023年12月31日我們持有的貸款的賬面價值：
截至二零二四年九月三十日
傑出
校長(1)
原始
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均
剩餘生命
(年份)(2)
高級定期貸款$242,802,878 $(8,545,836)$234,257,042 2.0
按帳面價值持有的貸款總額$242,802,878 $(8,545,836)$234,257,042 2.0
截至二零二三年十二月三十一日
傑出
校長(1)
原始
問題
折扣
攜帶
價值(1)
加權
平均
剩餘生命
(年份)(2)
   
高級定期貸款$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
按帳面價值持有的貸款總額$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 2.2
(1)貸款的攜帶價值與未償本金金額之間的差額包括未累積的OID和貸款創始成本。
(2)權重平均剩餘壽命是基於2024年9月30日和2023年12月31日貸款的帳面價值計算的。
下表顯示截至及為的貸款持有會計值的變化。 nine 包括未經審核的簡明暫捐獻表：
校長 原始發行
折扣 		承擔價值
截至二零二三年十二月三十一日按帳面價值持有貸款總額$314,376,929 $(13,111,531)$301,265,398 
新資金65,512,166 (2,654,893)62,857,273 
原發行折扣的增加— 6,968,926 6,968,926 
貸款還款(45,237,624)— (45,237,624)
出售貸款(90,000,000)251,662 (89,748,338)
皮克利息1,664,028 — 1,664,028 
貸款攤銷付款(3,512,621)— (3,512,621)
截至二零二四年九月三十日按帳面價值持有貸款總額$242,802,878 $(8,545,836)$234,257,042 
45
指數
持有至成本的應收貸款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的投資組合中包括一筆按攤銷後成本計量的應收貸款。該貸款的原始承諾金額為400萬美元，到2024年9月30日和2023年12月31日為止的未償融資本金分別約為200萬美元。
以下表格顯示截至和為止的應收貸款變化。 nine 包括未經審核的簡明暫捐獻表：
主要 原始問題
折扣 		攜帶
價值
截至2023年12月31日持有的總貸款應收款以帳面價值計算$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
償還借款— — — 
截至2024年9月30日持有的總貸款應收款以帳面價值計算$2,041,744 $(1,686)$2,040,058 
擔保概覽
我們的貸款通常以借款人的各類資產作為擔保，包括不動產和某些個人財產，如現金流以及與許可證相關的價值（如適用）、設備及其他資產，限於適用法律及管理借款人的規定允許的範圍內。
關於我們對大麻運營商的貸款，我們並不擁有大麻庫存的留置權，且通常受到現行法規的禁令和交易所上市標準的限制，無法擁有州許可證。管理我們貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與許可證相關的價值提供救濟。例如，某些貸款文件要求在不違反適用法律或規範（或需要監管批准）的情況下，授予持有許可證的實體所有財產的安防利息，持有許可證的實體的股權質押，接管救濟和/或其他救濟措施以確保與借款人許可證相關的價值。在貸款違約的情況下，我們可能會尋求將貸款轉售給第三方，或讓關聯公司或第三方與借款人合作，讓借款人將擔保該貸款的擔保品賣給第三方，或啟動止贖程序以便將該擔保品出售，以在每種情況下生成資金以償還貸款。雖然我們相信任何房地產業資產或其他擔保品的評價值可能會影響在每種情況下的回收金額，但這些房地產或其他擔保品的銷售所得可能低於該擔保品的評價值，且該擔保品的銷售可能不足以償還違約貸款的剩餘餘額。通過止贖或其他方法成為許可證的持有人，許可證的出售或其他實現許可證價值的行為須經監管機構的批准。截至2024年9月30日，我們在TRS1之外持有的資產組合的加權平均房地產擔保覆蓋率約為我們所有承諾本金總額的1.0倍，每筆貸款的房地產擔保覆蓋率以該貸款關閉時的數據為準，並根據當時可用的各種數據來源進行衡量。我們通過根據各種客觀和主觀因素來估算我們的房地產擔保品的基礎價值來計算我們的加權平均房地產擔保覆蓋率，包括但不限於第三方評估、市場上該財產的總成本基礎和/或我們的內部估算。
46
指數
如果我們認為出售違約貸款能夠帶來更高的收益，或是比起法拍程序能更快完成出售，我們可能會選擇出售該筆貸款。在我們判斷通過法拍出售或取得抵押品的所有權能更有可能最大化收益的情況下，我們將遵守州法律中對法拍出售的規定以及納斯達克上市標準，該標準不允許我們在涉及大麻商業銷售的情況下取得房地產的所有權。此外，擔保我們貸款的抵押品的出售可能會面臨困難，即使是針對大麻經營者的貸款，擔保我們貸款的抵押品也可能會被出售給大麻行業以外的其他方。因此，對我們的房地產和其他抵押品的任何基於評估的價值可能不等於如果該抵押品在法拍或類似程序中出售給第三方的價值。我們可能會在開始法拍程序之前，或在法拍程序期間，試圖將違約貸款出售給不需要遵守納斯達克上市標準的買方。我們相信，對於針對大麻經營者的貸款，一個不受納斯達克上市標準約束的第三方買方可能能夠實現更大的房地產及其他抵押品的價值。然而，我們無法保證第三方會購買此類貸款，或是此類貸款的銷售價格足以回收未償還的本金餘額、應計利息及費用。由於當前的法規禁令和交易所上市標準，我們將不擁有房地產，只要它被用於大麻的商業銷售，這可能會延遲或限制我們在任何借款人違反貸款條款的情況下的救濟措施。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們應對潛在現金需求能力的指標，包括履行還款、資助和維護我們的資產和業務、向股東分配股息以及滿足其他一般業務需求。我們使用大量現金來購買目標投資、償還我們的借款本金和利息、向股東分配股息以及資助我們的業務。我們目標投資的融資來源如下。
我們的主要現金來源通常包括我們的循環信貸設施下的未使用借貸能力、未來債務或股權發行的淨收益（包括與自動提款機計劃有關的），我們在資產組合中收到的本金和利息支付，以及從經營業績中產生的現金。
我們截至2024年9月30日營業活動提供的淨現金約1930萬美元，低於同期付出的3280萬美元股利支付，是因為從私人公司I、私人公司C和私人公司B退出期間所得的710萬美元OID收入和550萬美元PIK償還。OID是與公司投資資金提供時留存的現金有關，並包含在綜合現金流量表的「非現金活動的補充披露」項下。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們所有的現金均不受限制，合計約1億2220萬和9億40萬美元。
截至2024年9月30日，我們相信我們手頭的現金、信用額度下的可用資金以及經營活動產生的現金流將足以滿足我們業務在至少接下來十二個月的運營需求。
資本市場
我們的股份登記聲明於2022年4月18日生效，允許我們不時在一個或多個發行中，出售最多10億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、warrants和購買普通股或優先股的權利（包括作為單位的一部分）。任何未來發行的具體細節以及所發行證券收益的使用，將在任何發行時詳細說明於招股說明書補充或其他發行材料中。我們還可以通過我們於2022年4月建立的ATm計劃獲得流動性，根據該計劃，我們可以不時出售最多7500萬美元的普通股。
截至2024年9月30日的三個月至九個月期間，我們根據銷售協議共售出1,214,953股普通股，平均每股加權價格為10.39美元，所產生的淨收益約為1220萬美元。截止2024年9月30日，我們在銷售協議下的剩餘授權約為5100萬美元。
於2024年9月30日後，我們根據銷售協議出售了共計70,630股普通股，平均價為每股9.99美元，獲得淨收益約70萬美元。截至2024年11月13日，我們在銷售協議下的剩餘授權約為5030萬美元。
47
指數
我們可能會尋求進一步籌集股本資金並發行債務證券，以便為我們未來對貸款的投資提供資金。隨著大麻股行業的不斷發展，以及隨著更多州合法化大麻，資本需求持續增加，因為經營者希望進入並拓展新市場。我們預計為大麻經營者創造的貸款本金將會增加。我們還預期我們擴大投資重點將需要更多資本。因此，我們預計在不久的將來需要籌集額外的股本和/或債務基金，以提高我們的流動性。
循環信貸設施
2022年4月29日，我們進入了循環信貸安排。截至2024年9月30日，我們尚有6000萬美元的借款未償還，循環信貸協議下的可借額為零，可根據我們持有的符合條件的貸款義務進行借款、還款和重新借出，條件是滿足循環信貸安排所規定的其他條件。
循環信用協議的總承諾為6000萬美元，來自兩家受FDIC保險的銀行機構，該金額可擴增至10000萬美元（根據可用借款基礎和額外承諾） ，且到期日為2025年4月29日。根據循環信用協議，循環信用設施的利息按以下較高者支付：（1）適用基準利率加0.50%；（2）4.50%，以現金形式支付，且為拖欠支付。在簽署循環信用協議時， w我們產生了一次性承諾費用約50萬美元，該費用在設施的使用期限內攤銷。自關閉日的六個月週年日起，循環信用設施的未使用信用額度費為每年0.25%，按半年支付，該費用包含在我們未經審計的臨時綜合損益表中的利息費用內。 根據循環信用協議的條款，我們估計的平均現金餘額將超過免除未使用信用額度費所需的最低餘額，因此，我們在截至三個和九個月的期間內未產生未使用信用額度費。 2024年9月30日。
我們在循環信貸設施下的責任由我們某些資產擔保，這些資產包括或與指定納入借款基數的貸款義務有關。此外，我們還需遵守各種財務和其他契約，包括：(1) 流動性至少為500萬美元，(2) 年度債務服務覆蓋率至少為1.50比1.0，以及(3) 有擔保的債務不得超過我們及我們的子公司總整合資產的25%。根據我們最好的知識，截至2024年9月30日，我們在所有實質方面遵守了我們循環信貸協議中包含的所有契約。
2027年優先票據
2021年11月3日，我們發行了總額10000萬的2027年到期債券。2027年到期債券以每年5.75％的利率計息。2027年到期債券的利息每年5月1日和11月1日應付一次，自2022年5月1日起開始計息。發行2027年到期債券的淨收益約為9700萬美元，扣除了初次買家的折扣和佣金，以及我們支付的預估發行費用和開支。 我們利用2027年到期債券的淨收益（i）提供與現有借款人的未資助承諾相關的貸款，（ii）為與我們的投資策略一致的在大麻行業運營的企業發放商業貸款和參與其中，以及（iii）用於營運資金和其他一般公司用途。2027年到期債券的條款受信託管理。根據管理2027年到期債券的信託，我們被要求令所有現有和未來的子公司保證2027年到期債券，除了信託書中所設定的某些不重要的子公司。 TRS1目前是債券契約下的一個子擔保人。
在2027年2月1日之前，我們可以完整或部分贖回2027年到期的Senior Notes，按照贖回的2027年Senior Notes本金金額等於100％或本金金額與契約中所規定的換股優惠加上該等日之前應支付但尚未支付的利息中較高者的價格。自2027年2月1日之後，我們可以完整或部分贖回2027年到期的Senior Notes，按照贖回的2027年Senior Notes本金金額等於100％，加上應支付但尚未支付的利息（如有），直到但不包括有關贖回日期為止。根據契約，我們還必須以購買價格等於2027年Senior Notes本金金額的101％，加上應支付但尚未支付的利息，如果發生“股份控制觸發事件”（契約中所定義的情況）。
48
指數
截至本季度報告日期，2027年優先票據的契約包含慣例條款和限制，受到多項例外和限制的約束，包括對我們可能(1)增加債務的能力作出限制，除非根據契約中定義的年息債務服務費用不少於1.5比1.0；(2)在聚合原則金額上不超過我們合併總資產(定義於契約中)的60％；(3)在聚合原則金額上不超過我們合併總資產(定義於契約中)的25％；和(4)合併、兼併或賣出我們之主要資產。此外，契約還規定了慣例違約事件。如果發生任何違約事件，根據契約的任何未償還款項可能立即到期償還。這些違約事件受到契約中列明的多項重要例外和限制的約束。截至本季度報告日期，我們遵守了契約條款。
下表概述了截至本季度報告日期，我們未償還債券的主要條款：
優先票據發行
日期		金額
優先股		利息
利率優惠券		到期日
日期		利息
到期日		可選
贖回日期
2027年優先票據2021年11月3日9000萬美元5.75%2027年5月1日5月1日和11月1日2027年2月1日
其他信貸設施、倉庫設施及回購協議
在未來，我們可能還會使用其他融資來源來資助我們目標投資的創始或收購，包括其他信貸設施及其他有擔保和無擔保的借貸形式。這些融資可能是有擔保或無擔保的，並可能涉及一個或多個放款人。我們預計這些設施的到期時間通常在兩到五年之間，並可能以固定或浮動利率計算利息。
債務支出
截至 2024年9月30日我們相信，我們手頭現金、可利用的循環信貸額度以及來自營運的現金流將在接下來的十二個月內足以償還我們的未償債務。
現金流量
繼續營運的現金流量由營運、投資和融資活動提供（或使用），截至2024年9月30日和2023年如下： 截至九個月 2024年9月30日和2023年的繼續營運活動提供（或使用）的現金如下：
九月三十日，
20242023
持續營運活動提供或使用的淨現金$16,064,202 $14,982,587 
持續營運活動提供的（使用的）投資活動淨現金$99,298,100 $18,508,853 
連續營業業務之財務活動之淨現金（流入）流出$(70,885,129)$(100,667,506)
持續營運活動提供的淨現金（使用）
截至2024年9月30日的九個月內，持續經營業務的經營活動所提供的現金約為1610萬美元，與2023年同期的約1500萬美元相比，增加了約110萬美元。2023年9月30日至2024年9月30日的增加主要是由於未實現（收益）損失的變化增加了約850萬美元，PIK利息減少了約660萬美元，債務解除所產生的收益（損失）減少了約200萬美元，利息準備金增加了約410萬美元，應收利息增加了約160萬美元，部分抵消的因素包括持續經營業務的凈利潤減少約1530萬美元，應計管理費和獎勵費用減少約220萬美元，當前預期信貸損失的準備增加約130萬美元，以及OID增值的增加約270萬美元。
49
指數
投資活動提供的凈現金（使用） 持續營運的
截至2024年9月30日的九個月內，持續運營的投資活動提供的淨現金約為9930萬美元，而2023年同期則約為1850萬美元。2023年9月30日至2024年9月30日，投資活動提供的淨現金增加了約8080萬美元，主要是由於貸款的發放和資金減少了約170萬美元，貸款出售的收益增加了約7470萬美元，貸款的本金償還增加了約330萬美元。
來自（或用於）融資活動的淨現金 持續經營的部分
截至2024年9月30日的九個月內，持續經營活動的融資活動所使用的淨現金約為（7090）萬美元，而2023年同一期間約為（10070）萬美元。從2023年9月30日到2024年9月30日的九個月內，約減少2980萬美元的主要原因是，循環信用額度的借款增加了16400萬美元，抵消了循環信用額度的還款增加了（8600）萬美元，ATm計畫的收益增加了1230萬美元，2027年高級票據的還款減少約770萬美元，並且與SUNS的分拆相關的現金分配增加了約（6790）萬美元，分別。
來自停止營運的業務在經營、投資和融資活動中提供（使用）的現金 截至九個月 2024年9月30日和2023年的繼續營運活動提供（或使用）的現金如下：
九月三十日
20242023
已停止業務營運活動所提供（用於）現金淨額$3,271,445 $7,767 
已停止業務投資活動所提供的現金淨額（用於）$(47,211,339)$— 
已停止業務融資活動提供（用於）的現金淨額$— $— 
來自廢止業務的經營活動所提供（使用）之淨現金
2024年9月30日結束的九個月內，停止運營業務提供的營運活動淨現金約為330萬美元，而2023年同期大約為0.78萬美元。2023年9月30日到2024年9月30日結束的九個月內，約330萬美元的增加主要是由於停止運營業務的淨利益增加了290萬美元，以及營運資金變化分別為30萬美元。
投資活動提供的凈現金（使用） 中止業務
截至2024年9月30日止九個月內，已停業業務的投資活動所使用的淨現金約為（4720）萬美元，而2023年同期的投資活動淨現金為零。已停業業務的投資活動所使用淨現金的減少主要是因為發放和資助了約6730萬的貸款，抵消了相應的1510萬貸款本金還款。
來自（或用於）融資活動的淨現金 已停止營運部門
截至2024年和2023年9月30日的九個月內，已終止運營的融資活動並沒有現金流入。
合約義務、其他承諾及表外安排
我們截至2024年9月30日的合約義務如下:
截至2024年9月30日
少於
1年		1-3年3-5年超過
5年		總計
未資助責任$13,739,804 $5,791,532 $610,437 $— $20,141,773 
總計$13,739,804 $5,791,532 $610,437 $— $20,141,773 
50
指數
截至 2024年9月30日所有未融資承諾均與我們的總貸款承諾相關，並且在不到四年內可提供資金。
截至目前，我們還有以下合約義務： 2024年9月30日 與2027年高級票據相關的：
截至2024年9月30日
少於
1年		1-3年3-5年超過
5年		總計
合約義務(1)
$5,175,000 $100,350,000 $— $— $105,525,000 
總計$5,175,000 $100,350,000 $— $— $105,525,000 
（1）金額包括根據利率期貨生效的利息支付預測金額。 2024年9月30日.
我們可能會簽訂某些合同，這些合同可能包含各種賠償義務。在這些賠償義務下，我們可能需要支付的最大未來支付金額可能是無限的。
資產負債表以外的承諾包括未資金化的遲付款貸款。 除了在這份季度報告中設定的事項之外，我們與未合併實體或財務合作關係，例如通常被稱為結構性投資工具、特殊目的實體或變量利益實體的實體，以促成不計入資產負債表的安排或其他契約範圍狹窄或有限目的而設立的公司等沒有任何關係。 此外，我們沒有保證未合併實體的任何義務，也沒有承擔任何承諾或打算向這些實體提供附加資金。
槓桿政策
我們目前不打算使用超過一倍股本的槓桿。雖然我們需要保持槓桿比率，以符合2027年高級票據契約的要求，但我們預期會適當地使用謹慎的槓桿，在適當的情況下，使用債務作為提供額外所有基金类型以收購貸款、為現有債務進行再融資或用於一般企業目的的手段。槓桿主要用於在募集額外股本或安排額外中長期融資之前，提供前期承諾所需的資本。此政策可能會根據管理層和我們的董事會進行變更。
股息。
我們已選擇在美國聯邦所得稅目的下被課稅為REIT，因此，打算每年向我們的股東分配至少90%的REIT應稅收入，這是在分紅派息扣除之前，且不包括我們的凈資本利得。如果我們在任何稅年分配的REIT應稅收入少於100%（考慮到在根據《法典》第857(b)(9)或第858條在隨後稅年所作的任何分配），我們將對那部分未分配收入按正常公司稅率繳稅。此外，如果我們在任何日歷年內分配的金額少於(i) 普通收入的85%，(ii) 資本利得凈收入的95%以及(iii) 任何未分配的前一年短缺（“所需分配”）給我們的股東（包括在日歷年最後一天宣佈但在隨後年份支付的任何分配），那麼我們必須支付一種不可扣除的消費稅，相等於所需分配與實際分配之間短缺金額的4%。這些稅款會減少可用於向股東分配的現金。90%的分配要求不需要分配凈資本利得。然而，如果我們選擇在任何稅年保留我們的凈資本利得，我們必須通知我們的股東，並就保留的凈資本利得按正常公司稅率繳稅。股東必須將其所占比例的保留凈資本利得計入其應稅收入中，並被視為已為其所占比例的保留資本利得支付了REIT的稅。此外，這種保留的資本利得可能會受到不可扣除的4%消費稅的約束。如果我們判斷我們的預估當年應稅收入（包括凈資本利得）將超過估算的當年來自這類收入的分紅派息，我們將對預估的多餘應稅收入的一部分計提消費稅，隨著該應稅收入的產生而產生。
若我們可分配的現金少於根據法典REIT條款要求分配的金額，我們可能需要從運營資本資助分配，或通過股權、相關股權或債務融資，或者在某些情況下，通過資產出售，對於這些交易我們的能力無法保證能以有利條件及時完成，或者根本無法完成，或者我們可能會以應稅股票分配或債務證券分配的形式進行部分所需分配。
51
指數
關鍵的會計政策和估計
截至 2024年9月30日在我們的10-K年報中，對於我們的關鍵會計政策或估計的應用，並沒有顯著的變更或變化。
第3條。關於市場風險的定量和定性披露
風險管理
在維持我們的REIT資格及根據投資公司法免除註冊的前提下，我們尋求通過密切監控投資組合並積極管理融資、利率期貨、信用、提前還款和凸性（衡量貸款持有期間對利率變動的敏感度的指標）風險來管理風險暴露。一般來說，在我們經理的指導和經驗下：
•我們通過與我們的管理員進行互動的過程來管理我們的投資組合，並通過我們管理員的服務提供給自己起初生成的貸款。
•我們投資於混合的浮動利率和固定利率貸款，以降低與我們投資組合融資相關的利率風險; floating- 和 fixed-rate 貸款，以減輕與我們投資組合融資相關的利率風險;
•我們在日常運營中積極使用整個投資組合和特定資產的風險評估和管理流程，包括利用我們經理的風險管理工具，如從第三方許可或購買的軟體和服務，以及我們經理開發的專有分析方法；並
•我們尋求透過在產生或收購之前的盡職審查過程以及在適當時候和地點使用無追索權融資來管理信用風險。此外，就任何特定目標投資而言，在產生或收購之前，我們的經理投資團隊評估，其中包括相對估值、可比公司分析、供需趨勢、收回曲線形狀、拖欠和違約率、各個部門的回收情況以及擔保的年份。
我們資產公允價值的變動
我們通常持有我們的目標投資作為長期貸款；然而，我們可能偶爾會將部分貸款分類為持有待售。我们可能在合併資產負債表中以公允價值或賬面價值攤銷我們的貸款。至於 2024年9月30日 和2023年12月31日，部分我們持有的投資貸款以公允價值列示於我們的合併資產負債表中的公允價值貸款。 兩 在合併資產負債表中，隨著公允價值的變化通過收益進行記錄。
我們每季度評估一次貸款，公允價值由我們的董事會通過其獨立的審計和估值委員會來決定。我們使用一家獨立的第三方估值公司來提供所有未上市投資的估值意見，我們在做出評估時會考慮這些意見以及其他各種主觀和客觀因素。
我們的貸款通常使用收益分析進行估值，通常是針對向借款人提供的非信貸損失貸款進行。根據適當的情況，可以使用替代估值方法，並可包括市場分析、收入分析或回收分析。為了使用收益率分析來確定公平價值，根據具有類似結構性風險水平的類似結構性貸款的預期市場收益評估貸款的當前價格。在收益率分析中，我們考慮了當前合約利率、到期和其他貸款相關的貸款條款和其他條款與借款人的風險相關。風險的關鍵決定因素，除其他事項之外，是貸款的槓桿與借款人的企業價值相對。由於我們持有的貸款非常流動性，而且沒有活躍的交易市場，因此我們依賴初級市場數據（包括新資金貸款）以及高收益債務工具和合資貸的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的輸入（視情況而定）。市場收益率、回收率的變化 和收入倍數 可能會改變我們部分貸款的公平價值。一般而言，市場收益率上升可能會導致我們部分貸款的公平價值下降， 雖然收入倍數和回收率下降可能會導致我們部分貸款的公平價值下降；然而，我們的貸款以浮息息為止，這會減輕這種情況。
52
指數
由於無法輕易取得市場價值，確定貸款公允價值的內在不確定性，我們的貸款公允價值可能會隨著期間而波動。此外，我們的貸款公允價值可能與如果存在可供參考的市場時所使用的價值顯著不同，並且可能與我們最終能夠實現的價值存在實質差異。此外，這類貸款通常受到法律和其他限制的影響，轉售受限，或者與上市證券相比流動性較差。如果我們被要求以強制或清算出售方式變現貸款投資，我們可能會實現的價值顯著低於我們所記錄的貸款投資價值。
市場利率變動及其對淨利息收入的影響
利率期貨高度敏感，受許多因素影響，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考量，以及我們控制之外的其他因素。我們在資產及相關融資義務方面面臨利率風險。
我們的經營結果在很大程度上取決於我們的資產所賺取的收入與借款成本之間的差異。我們的借款成本通常將基於當前的市場利率。在利率上升的期間，我們的借款成本一般會上升（a）當我們槓桿的固定利率貸款資產所賺取的收益保持不變，及（b）上升的速度將快於我們槓桿的浮動利率貸款資產所賺取的收益，這可能導致我們的凈利息差和凈利息收益率下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們在此時的資產/負債組合以及利率上升的幅度和持續時間。此外，短期利率的上升也可能對我們的目標投資的市場價值產生負面影響。如果這些事件中的任何一個發生，我們可能會在這些期間內經歷凈利潤的下降或產生凈虧損，這可能會不利於我們的流動性和經營結果。
我們在業務過程中會受到市場風險的影響。這些風險主要與利率期貨波動有關。我們的貸款通常通過收益分析評估價值，該評估通常用於對無信用損失的借款人進行評估。可以使用適當的替代估值方法，包括市場分析、收入分析或回收分析。市場收益率、營業收入倍數和回收率的變化可能會改變我們部分貸款的公平價值。一般而言，市場收益率上升可能導致我們部分貸款的公平價值下降，而營業收入倍數和回收率下降可能導致我們部分貸款的公平價值下降；不過，只要我們的貸款採用浮動利率，這種情況就會得到緩解。截至2024年9月30日，市場收益率下降50個基點或上升50個基點將導致未實現利潤（損失）分別約為30萬美元和（0.3）百萬美元。截至2024年9月30日，我們持有七筆浮動利率貸款，佔我們投資組合的約38%，基於聚合未償本金餘額。這些浮動基準利率包括採用加權平均底部為3.6%且報價為4.8%的一個月SOFR。我們估計，假設浮動基準利率增加100個基點，將導致年度利息收入增加約110萬美元，假設浮動基準利率下降100個基點，則將導致年度利息收入減少約（0.4）百萬美元。
利率上限風險
透過我們的經理，我們發起固定利率和浮動利率貸款。這些是資產，其中貸款可能受到定期和終身利率上限和下限的限制，這些限制限制了資產的利息收益在任何給定期間內可能更改的金額。然而，根據我們的融資協議，我們的借款成本可能不受類似限制。因此，在利率上升期間，我們的借款利率成本可能無限制地增加，而浮動利率資產的利率收益則受到限制。此外，浮動利率資產可能受到定期付款上限的限制，這導致一部分利息被推遲並加入未償還本金。這可能導致我們從此類資產收到的現金收入低於我們需要支付相關借款利息成本的金額。這些因素可能降低我們的淨利息收入，或在利率上升期間導致淨虧損，從而損害我們的財務狀況、現金流量和營運結果。
利率不匹配風險
我們可能會透過依據各種基準的借款來資助部分我們的貸款來源，或未來可能收購的貸款，而這些資產的利率期貨可以是固定的或與SOFR或其他指數利率掛鉤。因此，指數利率的任何上升通常會導致我們的借款成本增加，而這些增加的成本不會與固定利率的利息收益相匹配，也可能無法與浮動利率的利息收益的相應增加相匹配。任何此類利率期貨不匹配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，進而可能對我們對股東的分配產生負面影響。
53
指數
我們對風險的分析基於我們經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計的模型。實際的經濟環境或我們經理和管理層的決策執行可能導致產生與我們模型中使用的估計和假設以及預期結果有顯著差異的結果。
信用風險
我們在與貸款和應收利息相關的信用風險方面受到不同程度的影響。我們的管理層力求通過尋求起始貸款，並可能在將來收購質量更高且價格合理的貸款來減輕這種風險，以應對預期和非預期的損失，通過全面的審查和選擇過程以及積極監控起始和收購的貸款。然而，仍可能發生未曾預期的信用損失，可能對我們的營運結果產生不利影響。
我們預期在持有我們的貸款投資組合時，將面臨不同程度的信用風險。我們將在商業房地產業貸款和其他目標貸款類型中遭受信用風險。我們的經理將通過對潛在資產進行深入的基本面分析，以及在適當和可行的情況下使用無追索權融資來尋求管理信用風險。
信用風險將通過我們經理持續的審查來解決，貸款將在每季度基礎上監控，以確保不會出現超出預期的預付款、違約、損害、損失和現金流。
除了收購我們初始貸款組合及與私人公司A相關的某些貸款承諾外，我們透過管理公司已經發放了幾乎所有的貸款，並打算繼續發放貸款，但我們過去曾經並且未來可能會不定期收購貸款。我們的投資指導方針對於我們所做的目標投資組合或未來可能收購的目標投資組合沒有任何限制或比例，除了為了保持我們在《投資公司法》下的登記豁免以及作為REIT的資格。 我們的投資決策將取決於當前的市場條件，並可能隨著不同利率、經濟和信貸環境中的機會而隨時間變化。因此，我們無法預測在任何特定時期我們的資本將投資於任何單個目標投資的百分比。
截至我們的貸款組合 2024年9月30日 集中在排名前三的借款人，代表近56.5%的總未償本金餘額和約57.5%的總貸款承諾。此外，該行業板塊正在經歷顯著的整合，我們預計在大麻股運營業務和我們的某些借款人中可能進行整合，從而增加我們借款人組合與那些整合運營商的集中度。截至 2024年9月30日。 這筆信貸授信額度的借款人是Private Company G的一家子公司，該公司是一家在多個州擁有房地產資產的運營商，其中某些資產已作為與高級定期貸款相關的抵押品納入。我們向該借款人提供的高級定期貸款部分，截至2024年9月30日，未償本金金額為7920萬美元，完全資助。這筆高級定期貸款以固定利率12.5%計息，根據多餘現金流清洗條款，最低部分應以現金支付，其餘部分（如果有）則以實物支付。
我們主要向從事大麻股行業的企業提供貸款，這涉及重大風險，包括聯邦大麻非法性對我們借款人的嚴格執行風險，我們借款人無法續約或以其他方式維持其大麻經營所需的許可證或其他必要授權，這些貸款缺乏流動性，我們可能會損失我們的任何一筆貸款或其中的部分。
我們能否增長或維持核心業務依賴於與大麻股相關的州法律。可能會頒佈對我們的借款人不利的新法律，當前與大麻的種植、生產和分配相關的有利州或國家法律或執法指導可能會在未來被修改或取消，這將妨礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
管理層的風險緩解計劃包括監控法律環境，並在適當時進行認定。此外，如果貸款違約或被沒收，我們可能會被禁止擁有大麻股資產，因此無法取得擔保品，屆時我們將考慮賣出該貸款，這可能導致我們在交易中實現損失。
54
指數
項目4。 控制及程序
揭示控制和程序的評估
在此第10-Q表格所覆蓋的期間結束時，根據我們的管理人員監督和參與，包括我們的首席執行官（“CEO”）和財務長（“CFO”），就我們“揭露控制和程序”的設計和運作有效性（如美國1934年證券交易法修訂案第13a-15(e)條和第15(d)-15(e)條所定義），進行了評估。根據此評估，我們的CEO和CFO得出結論：我們的揭露控制和程序(a)有效確保我們在根據證交所法規和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告所需披露的信息；(b) 包括但不限於，旨在確保我們在根據證交所法規和表格提交的報告中需披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的CEO和CFO，以便及時做出有關所需披露的決定的控制和程序。
任何設計良好並運作良好的控制和程序，僅能合理保證實現所需的控制目標。由於這些和其他控制系統固有的限制，即使是有效的披露控制和程序，也僅能合理保證實現其控制目標。
財務報告內部控制的變更
在截至的季度內，我們的財務報告內部控制（根據交易所法第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義）未有任何變更。 2024年9月30日 這些變更未對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或其合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 - 其他信息
項目 1. 法律訴訟
不時我們可能會涉及到與業務日常運作相關的訴訟或其他法律程序。此外，第三方可能會試圖對我們的貸款施加責任。截至 2024年9月30日，我們並未受到任何重大法律程序的影響。
第一項A. 風險因素
除下文所披露外，在截至某季度的期間內， 2024年9月30日在結束於某年月日的公司年度報告中「項目1A - 風險因素」中披露的風險因素未發生重大變化。
根據投資公司法，我們的豁免維持可能對我們的運作施加重大限制。如果我們被要求按照投資公司法註冊為投資公司，您的普通股投資回報可能會減少。
我們打算以以下方式進行操作，以便(i)根據投資公司法第3(c)(5)(C)條中的豁免條款免於適用相關條款，以及(ii)任何全資或控股子公司不會符合投資公司的定義，或者根據該法第3(c)(1)、3(c)(5)或3(c)(7)條中的豁免條款免於適用投資公司法的相關條款。投資公司法為投資者提供了某些保護，並對註冊投資公司施加了某些限制（例如，對註冊投資公司承擔杠杆的能力進行限制），這些都不會適用於我們。
55
指數
根據第3(c)(5)(C)節中所包含的豁免條款，該豁免適用於「主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款及其他對房地產的留置權和權益的實體。」根據美國證券交易委員會（SEC）及其工作人員提供的無行動信函和解釋性指導，這項豁免通常要求一個實體的至少55%的資產必須由合格資產組成，且該實體的至少80%的資產必須由合格資產和與房地產相關的資產組成（且該實體的資產中不超過20%可由不合格或非房地產相關的資產組成）。為此目的的「合格資產」包括例如某些抵押貸款、某些b類票據和某些滿足SEC工作人員在各種無行動信函和其他SEC解釋性指導中所解釋的各種條件的夾層貸款。不符合相關SEC工作人員無行動信函和其他指導中規定的「合格資產」條件的投資，根據適用的SEC指導（如有），可以被分類為與房地產相關或非房地產相關的資產。根據這些指導，並根據特定投資的特徵，某些抵押貸款、抵押貸款的參與、抵押擔保證券和夾層貸款可能不構成合格資產，因此我們對這些類型資產的投資可能受到限制。
我們依據SEC工作人員所制定的無制裁立場以及SEC及其工作人員提供的解釋指引，對我們的資產進行分類，以符合第3(c)(5)(C)條例豁免的目的。這些無制裁立場是基於可能與我們所面臨的事實情況有顯著或完全不同的具體情況，並且這些無制裁立場中有一些是在二十多年前發布的。SEC或其工作人員可能沒有直接適用於我們事實情況的指引，因此我們可能需要類比應用於其他事實情況的SEC工作人員指引。無法保證SEC或其工作人員將會贊同我們對資產分類的看法。此外，SEC或其工作人員在將來可能會發布進一步的指引，這可能要求我們重新為投資公司法案的條例目的重新分類資產和/或相應調整我們的策略。如果我們被要求重新分類資產，我們可能不再符合投資公司法案第3(c)(5)(C)條例所提供的對投資公司定義的豁免。SEC或其工作人員提供的任何進一步指引可能進一步限制我們追求所選策略的能力。
項目2.     未登記的股票證券銷售及收益的使用
最近銷售未註冊證券
無。
發行人購置股權證券
無。
第3項。在高級證券出現違約情況時
無。
項目 4. 礦業安全披露
不適用。
項目5。其他資訊
無。
56
指數
附件
展覽編號。展品說明
《2024年7月8日生效的分立及分配協議》，由Advanced Flower Capital Inc.（前身為AFC Gamma, Inc.）與Sunrise Realty Trust, Inc. 締結（作為該公司2024年7月8日於8-K表格上之展示2.1展示和參考的附件）。
Advanced Flower Capital Inc.（前身為AFC Gamma, Inc.）的《修正及重新制訂文書》，於2021年1月22日生效（作為該公司於S-11型登記聲明書上之展示3.2展示和參考的附件）。
2022年3月10日生效的《修正文書》，作為2022年3月10日該公司10-K表格年度報告之展示3.1A展示和參考的附件。
2024年10月22日生效的《修正文書》，作為2024年10月22日該公司8-K表格臨時報告之展示3.1展示和參考的附件。
Advanced Flower Capital Inc.（前身為AFC Gamma, Inc.）的《第二次修正及重新制訂公司章程》，於2024年10月22日生效（作為該公司8-K表格臨時報告之展示3.2展示和參考的附件）。
《2021年11月3日生效的契約》，由Advanced Flower Capital Inc.（前身為AFC Gamma, Inc.）與TMI Trust Company，作為受託人締約（作為該公司2021年11月3日於8-K表格上之展示4.1展示和參考的附件）。
2027年到期的5.750%償還債券形式(已包含在附件4.2中)。
2024年2月22日由愛文思控股(原名AFC Gamma, Inc.)與AFC Management, LLC之間簽署的修訂後管理協議第五次修訂協議(列為2024年2月22日公司當前8-k表格的附件10.1E並請參閱本文件)。
2024年7月8日由愛文思控股(原名AFC Gamma, Inc.)與Sunrise Realty Trust, Inc.簽署的稅務事宜協議(列為2024年7月8日公司當前8-k表格的附件10.1並請參閱本文件)。
2024年7月18日由愛文思控股(原名AFC Gamma, Inc.)、貸款人及領頭安排人、貸款參與者貝克託管銀行及行政代理方訂立的貸款及安全協議第二次修訂協議(列為2024年8月7日公司季度10-Q表格的附件107億並請參閱本文件)。
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條款，執行長官的認證。
根據2002年塞班斯-豪利法案第302條，財務長的證書。
根據2002年薩班斯-豪利法案第906條，行政總裁的證明書。
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的財務長認證。
101.INS
內嵌XBRL實例文檔 - 由於其XBRL標籤嵌入了內嵌XBRL文檔中，因此此實例文檔未出現在交互式數據文件中。
101.SCH內嵌XBRL分類擴展架構文件。
101.DEF
內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。
101.CAL
內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。
101.LAB內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。
101.PRE內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。
104封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中）

* 連同此併呈文件
** 載有傢俱的文件
† 登記人根據法規S-k第601(b)項的規定省略了所引用的附錄的部分內容，因為這些部分同時符合(i) 不重要以及(ii) 登記人通常且實際上將其視為私密和機密的信息類型。
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指數
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
日期: 2024年11月13日
愛文思控股花卉資本有限公司。
由：/s/ 丹尼爾·內維爾
丹尼爾·內維爾
首席執行官
（首席執行官）
由:/s/ Brandon Hetzel
Brandon Hetzel
財務長和財務主管
（首席財務官和首席會計師）
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