美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
截至本季度末
过渡期从_____至_____
委托文件编号：001-39866
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 身份证号码） |
| ，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
请在检查标记旁边选择以下方框：（1）在过去12个月内（或对于注册人要求提交此等报告的较短期间），是否已根据1934年证券交易法第13或15（d）节的规定提交了所有已提交的报告，并（2）在过去90天内是否已受到此等报告提交要求的约束。
请在勾选框内表示注册人在过去12个月内（或对于注册人需要提交此类文件的较短期间）已按照规则405和Regulation S-T（232.405）的要求提交了每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型高速文件注册者、高速文件注册者、非高速文件注册者、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅“大型加速报告人” “加速报告人” “小型报告公司我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。新兴成长性公司”在《证券交易法》第120亿.2条中。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在方框内打“√”，并标明注册商家是否选择不使用延长过渡期满足任何新的或修订后的财务核算准则，该期交易所法案第13(a)条项下提供。
请用勾号表示，注册人是否为壳公司（根据交易所法规120亿.2条定义）。是 ☐ 没有
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 项目 1。 | 基本报表 | 1 | |
| 项目 2。 | 管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 | 23 | |
| 项目 3。 | 定量和定性关于市场风险的披露 | 33 | |
| 其它 4。 | 控制和程序 | 33 | |
| 第二部分 其他信息 | 34 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 34 | |
| 项目1A。 | 风险因素 | 34 | |
| 项目2。 | 非注册股票的销售和使用收益 | 34 | |
| 项目 3。 | 高级证券违约 | 34 | |
| 项目 4。 | 矿井安全披露 | 34 | |
| 第5项 | 其他信息 | 34 | |
| 项目6。 | 展示 | 34 | |
| 签名 | 35 | ||
i
项目1.基本报表
VERDE CLEAN FUELS，INC。
合并资产负债表
(未经审计)
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 物业、厂房和设备，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | ||||||||
| 知识产权专利技术 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债: | ||||||||
| 应付票据 - 关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 所有非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和或可能的事项（参见注释5） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 8,483,709 | ||||||||
| C类普通股，每股面值$ | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注未经审计的合并财务报表是这些报表的一个组成部分。
1
VERDE清洁燃料公司。
综合损益表
（未经审计）
| 三个月结束 九月三十日, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般及管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应付肯定性对赌款 | ( | ) | ||||||||||||||
| Research and development expenses | ||||||||||||||||
| 总营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息费用 | ||||||||||||||||
| 税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（收益）费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股股权持有人的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归Verde Clean Fuels，Inc.的净损失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后加权平均A类普通股股息 | ||||||||||||||||
| Class A普通股每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注：未经审计的合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
2
VERDE CLEAN FUELS, INC.
股东权益(或股东权益变动表)
(未经审计)
2024年9月30日结束的股东权益表
| A类 普通股票 | C类 普通 | 附加 支付的 | 累积 | 非 控制权 | 总计 股东股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 价值观 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日止三个月股东权益报表
| A类 普通股票 | C类 普通股 | 附加 支付的 | 累积 | 非 控制权 | 总计 股东股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 价值观 | 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注未经审计的合并财务报表是这些报表的一个组成部分。
3
VERDE CLEAN FUELS，INC。
股东权益(或股东权益变动表)
(未经审计)
2024年9月30日止九个月股东权益变动表
| A班 普通 | C类 普通 | 额外 实缴 | 累计 | 非 控制 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 关联方期票协议解决 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票衍生报酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日终了的股东权益报表
| 会员 | A类 普通股 | C类 普通股 | 附加 已支付的投资 | 累计 | 非 控股 | 总 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 利息 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的结余 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 重组的追溯应用 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组交易 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类赞助商收益股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C类赞助商收益股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权行权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产负债表 - 2023年9月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
未经审计的合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
4
VERDE清洁燃料有限公司
现金流量表合并报表
（未经审计）
| 九个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损为经营活动使用的现金净额 | ||||||||
| 应付肯定性对赌款 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股份的补偿费用 | ||||||||
| 融资租赁摊销 | ||||||||
| 摊销租赁权资产 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债的其他变动 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本支出报销 | ||||||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| PIPE收益 | ||||||||
| 从信托公司收到的现金 | ||||||||
| 交易费用 | ( | ) | ||||||
| BCF Holdings的资本偿还 | ( | ) | ||||||
| 应付票据偿还 - 保险保费融资 | ( | ) | ||||||
| 偿还金融租赁负债的本金部分 | ( | ) | ||||||
| 认股权行权 | ||||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 经营性现金流净额 | ( | ) | ||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 | ||||||||
| CENAQ经营性现金余额已收购 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物及受限制的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量： | ||||||||
| 从CENAQ获得的非现金所得税应付款和递延税项负债 | $ | $ | ||||||
| 业务合并通过债务发行的非现金影响 | ||||||||
| 应付账款和应计费用中的资本支出（期末） | ||||||||
| 应收账款用于资本支出的返还（期末） | ||||||||
未经审计的综合财务报表附注是这些报表的一部分。
5
VERDE清洁燃料有限公司。
未经审计的合并财务报表附注
备注1 - 组织
Verde Clean Fuels，Inc.（以下简称“公司”， “Verde”和“Verde Clean Fuels”）是一家专注于通过开发商业生产工厂推广其创新和专有液体燃料加工技术的清洁燃料公司。 Verde Clean Fuels的合成气（“合成气”）-转-气体+（STG+®）工艺将源自各种原料，如天然气或生物质的合成气转化为不需额外精炼的成品液体燃料，如用于含氧化合物混合的重整混合存货（“RBOB”）汽油。
2023年2月15日（“结束日期”），公司完成了一项业务组合（“业务组合”），根据日期为2022年8月12日的某项业务组合协议（“业务组合协议”），由CENAQ能源公司（“CENAQ”），Verde Clean Fuels OpCo，LLC，一个特拉华州有限责任公司和CENAQ的全资子公司（“OpCo”），Bluescape Clean Fuels Holdings，LLC，一个特拉华州有限责任公司（“持有公司”），Bluescape Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC，一个特拉华州有限责任公司（“中间公司”）和CENAQ Sponsor LLC（“赞助商”）共同签署。在完成业务组合后，CENAQ更名为Verde Clean Fuels, Inc. 有关更多信息，请参见注释3和4。
完成业务组合后，合并公司采用遮阳伞合作伙伴关系C公司（“上行C”）结构组织，并且公司的直接资产包括OpCo的股本权益，OpCo的直接资产包括Intermediate的股本权益。业务组合后，Verde Clean Fuels是OpCo的唯一经理并控制着OpCo。
在业务组合之前，以及在结束日期之前，先前的CENAQ Energy Corp. Verde Clean Fuels是一家为实现与一个或多个企业的合并，股份交换，资产收购，股份购买，重组或类似业务组合而组建的特殊目的收购公司（“SPAC”）。
注2-重要会计政策摘要
报告范围
附带的未经审计的合并财务报表应与2024年3月28日提交的公司年度10-k表中包含的经审计财务报表一起阅读，并按照美国公认会计原则（“U.S.GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规编制。在管理层的意见中，已经做出了所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公正地呈现财务状况，以及其经营业务和现金流量的结果。中期业务的运营结果可能不能真实反映整个年度的结果。
风险和不确定性
公司目前处于开发阶段，尚未开始主营业务或产生收入。公司项目的开发面临一系列风险和不确定性，包括但不限于获得必要许可证和监管批准、影响决定继续项目的商品价格风险，以及获得必要资金用于项目的建设和发展的可用性和能力。
公司发展和运营商业生产设施的能力，以及在未来的商业生产设施扩大生产的能力，取决于许多超出其控制范围的风险，包括监管发展、建设风险，以及全球和区域宏观经济发展。
6
使用估计
按照美国通用会计准则编制财务报表需要公司管理层作出对资产负债表日的报告金额、包括附注披露的附带资产和负债的估计及假设，以及对报告期间收入和费用的报告金额的估计。这些估计需要管理层做出重大判断。由于未来可能有至少合理可能性的事件或情况的影响，从而导致在财务报表日期存在的一种状况、情境或者一系列情境对其这一估计的影响发生改变，这一估计的影响也可能在短期内发生改变。关于公允价值的最重要的评估是涉及权益工具、无形资产和长期资产的公允价值计算和所得税。随着更多的现有信息变得可用，这些估计值可能会发生变化。因此，实际结果可能会与这些估计值大不相同。
制定符合美国通用会计准则的财务报表要求公司管理层对资产负债表日时点附注所包含的资产、负债和披露的相关附注事项进行重大估计。根据对资产、负债以及在报告期内收入和费用的报告金额进行这种估计要求公司管理层行使一定的判断。这些估计是建立在管理层所能够获得的最佳信息的基础上的，在短时间内对在财务报表日期存在的某种或某组特定状况、情况或者一系列情绪的变更可能导致这些估计数的影响。最重要的估计涉及权益工具的公允价值、无形资产和长期资产以及所得税。更为精确的信息可能导致这些估计数的变化。因此，实际结果可能与这些预测结果相差巨大。
合并原则
该公司的政策是将所有投资者或以其他契约方式控制的小实体都合并为一个实体，并统一计入利益。合并财务报表包括了绿色清洁燃料及其以下子公司的账目：营运公司，中间公司，蓝色清洁燃料员工持股有限责任公司，蓝色清洁燃料员工有限责任公司、蓝色清洁燃料和马里科帕可再生燃料I有限责任公司。
已对某些比较数进行了分类，以符合当前的呈现方式。这些重新分类对报告的运营结果没有影响。所有关联公司的余额和交易都在合并所有报表中消除。
现金等价物
公司认为所有原始到期日不超过三个月的短期投资在购买时均为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的现金等价物分别为$
信贷风险集中
潜在使公司面临信贷风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金账户，有时可能超过联邦储款保险公司（FDIC）的限额$
应收账款-其他
其他应收账款主要包括公司与Cottonmouth Ventures LLC（“Cottonmouth”）根据公司与Cottonmouth之间的联合开发协议（“JDA”）的条款应收回款的金额。 有关更多信息，请参见附注6和11。 根据会计准则更新（“ASU”）2016-13，“财务工具-信贷损失（第326号议题）：对财务工具的信贷损失的衡量”，公司的应收账款需要按照可通过预期会在资产剩余存续期间内发生的信贷损失准备金净额呈现，而不是发生的损失来报告。公司认为来自Cottonmouth的应收款项完全可收回，因此，截至2024年9月30日，公司未记录任何信贷损失准备金。
7
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值，根据金融会计准则委员会（FASB）会计准则法典（“ASC”）820，在资产负债表中代表的数额近似于其承担的金额，这主要是由于它们是短期性质。由于这些工具的短期到期性，截至2024年9月30日和2013年12月31日，现金、受限现金、现金等价物、应收账款、预付费、应付账款和应计费用的公允价值被估计近似于各自的账面价值。
在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益方法和成本方法一致的估值技术来衡量公允价值。 ASC 820规定了用于衡量公允价值的输入的公允价值层次结构，这些输入代表了买方和卖方在定价资产或负债时使用的假设。这些输入进一步被定义为可观察和不可观察的输入。可观察输入是指买方和卖方在定价资产或负债时会使用的基于独立于公司获取的市场数据的输入。不可观察输入反映了公司对买方和卖方在定价资产或负债时会使用的输入的假设，这些假设是基于在该情况下可获得的最佳信息制定的。
公允价值层次被划分为三个级别，具体分类如下：
| 第1级 — | 基于公司有能力获取的同一资产或负债在活跃市场上的未调整报价价格进行的估值。不适用估值调整和区块折扣。由于估值基于活跃市场上容易获取的报价价格，这些证券的估值不涉及高度判断。 |
| 第2级 — | 基于(i) 活跃市场上类似资产和负债的报价价格，(ii) 非活跃市场上用于相同或类似资产的报价价格，(iii) 除资产或负债的报价价格外的其他输入，或(iv) 主要来源于市场并通过相关性或其他方式证实的输入进行的估值。 |
| 第3级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要性的输入进行的估值。 |
普通股的每股净亏损
在业务组合之后，公司的资本结构由A类普通股（每股面值$）和C类普通股（每股面值$）组成。公共股东、赞助商以及与业务组合相关的Verde Clean Fuels证券的私募投资者（“PIPE融资”）持有A类普通股和认股权证，而Holdings则拥有C类普通股和OpCo类C单位（“类C OpCo Units”）。C类普通股在Verde Clean Fuels 级别拥有一票表决权，而不享有任何经济权利，包括派发股息和分配清算款的权利。因此，根据ASC 260“每股收益”，C类普通股不是参与性证券。由于A类普通股代表了唯一的参与性证券，因此不需要应用双重类方法。
抗稀释工具，包括未行使的认股权证、股票期权、某些限制性股票单位（“RSUs”）和盈利股份数，由于这些工具的包含将具有抗稀释性，分别排除于2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月稀释每股盈利之外，因此，普通股稀释每股净亏损与所有期间呈现的普通股基本净亏损相同。
warrants
公司根据认股权证的具体条款和ASC 480，“区分负债和权益”（“ASC 480”）以及ASC 815，“衍生工具和套期交易”（“ASC 815”）的适用权威指导对权证进行权益类别或负债类别的会计处理。公司的评估考虑了权证是否根据ASC 480是独立的金融工具、它们是否符合ASC 480的负债定义，以及它们是否在ASC 815的权益分类下满足所有条件，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及持权人是否可能要求公司无法控制的情况下进行“净现金结算”，以及其他权益分类条件。此评估需要运用专业判断，时间为权证发行时以及权证未行使期间的每个季度结束日期。
8
For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, they are recorded as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, they are recorded at their initial fair value on the date of issuance and are subject to remeasurement each balance sheet date with changes in the estimated fair value of the warrants to be recognized as a non-cash gain or loss in the statement of operations.
分部
Operating segments are defined as components of an entity for which
separate financial information is available and that is regularly reviewed by the Chief Operating Decision Maker (“CODM”)
in deciding how to allocate resources to an individual segment and in assessing performance. The Company’s CODm is its Chief Executive
Officer (“CEO”). The Company has determined that it operates in
所得税
The Company follows the asset and liability method of accounting for income taxes under ASC 740, “Income Taxes (“ASC 740”). Deferred tax assets and liabilities are recognized for the estimated future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that included the enactment date. The Company has elected to use the outside basis approach to measure the deferred tax assets or liabilities based on its investment in its subsidiaries without regard to the underlying assets or liabilities.
ASC 740规定了用于纳税申报中采取或预计采取的税务立场的财务报表识别门槛和计量属性。对于那些要认定业绩的利益，税务立场必须是被税务当局审查时更可能存在的。公司认定未被认定的税收利益的减值损失和利息和罚款作为所得税费用确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未被认定的税收利益，也没有为计提利息和罚款而计提金额。公司目前没有意识到任何问题正在接受审查，这些问题可能会导致重大支付、准备金或与其立场存在重大差异。自成立以来，公司受到主要税务局的收入税检查。
ASC 740规定了财务报表对税务部门所采取或预期采取的纳税观点进行的确认门槛和计量属性。为了能够确认这些利益，税务观点必须在税务机构的审查中更有可能被维持。公司将未确认的税收利益相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未确认的税收利益和未计息和罚款金额均为零。公司目前不知道任何正在审查中可能导致重大付款、应计或与其立场存在重大偏差的问题。自成立以来，公司一直受到主要税务机构的所得税审查。
固定资产
固定资产按成本减累计折旧额的金额列示。折旧按相关资产的预计使用寿命用直线法计提。
| 计算机、办公设备和硬件 | ||
| 家具 | ||
| 机器和设备 | ||
| 租赁改良 |
9
直接与建设资产相关的可识别成本将被资本化，前提是建设项目有可能发生。在建设尚未完成并且资产投入使用之前，不会为在建项目的资产记录折旧费用。与在建资产相关的项目参与者的成本补偿将作为对在建项目资产的抵消录入。维护和修理费用将一律当期费用负担，而改进则会进行资本化。当资产报废或其他处置时，相关的成本和累计折旧将从账户中清除，并且任何由此产生的收益或损失将在发生期间反映在附表的损益表中。
应计负债
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 应计奖金 | $ | $ | ||||||
| 在建工程费用已计提 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计应交的消费税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总应计费用 | $ | $ | ||||||
2022年通胀缩减法
2022年8月16日，2022年通货膨胀减少法案（“IR法案”）已签署成为联邦法律。IR法案规定了很多内容，其中包括对某些回购股票征收新的美国联邦百分之**
2024年4月，财政部和美国国税局发布了详细说明哪些交易属于新的特定换货税税收范围以及提供了关于公司应何时以及如何支付税款的程序**。已发布提供程序指导的最终法规，但关于特定消费税计算的最终规定尚未发布**
截至2024年9月30日，公司已记录了$**的特定消费税负债。
租赁
公司根据ASU 842“租赁”（“ASC 842”）来核算租赁。 ASC 842的核心原则是承租方应该通过在合并资产负债表中承认由租赁产生的资产和负债，从而识别支付租金的债务（租赁负债）和代表承租方有权使用基础资产的资产（ROU 资产），以用于租赁期限。根据ASC 842的指导，租赁被分类为金融租赁或经营租赁，这两种类型的租赁均应在合并资产负债表中予以承认。
某些租赁安排可能包含续租选项。 只有公司合理确定将行使续租选项，续租选项才包括在预期租赁期限内。
公司选择了不分离房地产租赁安排中的非租赁组成部分的合理简便方法。该公司将租赁和非租赁组成部分合并为单个会计单位，并根据ASC 842在该单位下处理租赁和非租赁组成部分，将二者包括在租赁的分类和ROU资产及租赁负债的计算中。此外，公司选择了将租赁期限为一年及以下的租赁不适用租赁认定要求的合理简便方法。根据此简易法，租赁成本不予资本化；而是在租赁期内按直线摊销计入费用。公司的租赁不包含剩余价值担保或重要限制或契约。
公司在计算租赁负债净现值时，使用可读取的租赁利率，或者公司在租赁期限内或同样经济环境下按担保方式借出资金的估计借贷利率。增量借贷利率代表的是在类似期限和类似经济环境下融资费用的拟近似费率。
10
无限期的无形资产
公司的无形资产包括其知识产权和专利技术，被视为无限期的无形资产，不受摊销。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该无形资产的毛额和账面金额为$
无限生命无形资产的减值
进行无限生命无形资产的定性评估，以确定是否需要进一步减值测试。在进行此分析时，考虑宏观经济、行业和市场条件，以及当前和预测的财务表现、实体特定事件和净资产组成或账面价值的变化。
在截至2024年9月30日和2023年之前的三个季度和九个月内，公司未录入任何减值损失。
长期资产的减值损失
公司在存在减值指标时评估长期资产的账面价值。当长期资产的估计可辨认、未折现现金流量小于资产账面价值时，认为长期资产价值受损。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要通过以涉及风险的利率折现的估计现金流量确定。在截至2024年9月30日和2023年之前的三个季度和九个月内，公司未录入任何减值损失。
% and
公司是一家“新兴成长型公司”，按照1933年证券法修正案第2(a)(19)节的定义（“证券法”）的规定，结合2012年Jumpstart我们的创业公司法案（“JOBS法案”）作了修改，并且可以利用适用于其他不是新兴成长型公司的公开公司但不限于的某些报告要求豁免，其中包括不需要遵守Sarbanes-Oxley法案第404节的审计人员陈述要求，降低有关执行报告和代理声明的高管薪酬的披露义务，并且豁免举行有关执行薪酬的非约束性咨询表决以及股东批准任何尚未获批准的黄金降落伞付款等要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)节免除新兴成长型公司被要求遵守直到私人公司被要求遵守新的或修改后的财务会计准则。JOBS法案规定公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，一旦选择不利用延长的过渡期，这样的选择是无法撤销的。公司预计将成为新兴成长型公司直至2026年。在业务合并之前，CENAQ选择了无法撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当发行或修改财务会计准则并且对于公共或私人公司有不同的应用日期时，公司将在这些标准适用于公开登记者的有效日期采纳新的或修改后的准则。
基于股权的报酬
公司适用ASC 718，“薪酬 - 股票薪酬”（“ASC 718”），核算向员工授予单位和股权报酬。
基于单位授予补偿成本在授予日根据授予的权益工具的公允价值计量，并在员工必须提供服务以换取奖励的期间内或通常为捆绑期，即成熟期内确认。基于表现的单位报酬成本根据授予日基于授予的权益工具的公允价值计量，并根据实现绩效目标的可能性的期间内列支，随着对预期变化的确认被认定为调整为当期的收益。如果未实现绩效目标，则不确认单位基础报酬成本，而之前确认的任何单位基础报酬成本将被撤销。服务基础和表现基础单位的丧失是在发生时确认。
单位基础的补偿成本根据服务基础测得，根据被授予的权益工具的公允价值在授予日测量，并在员工要求提供服务以换取奖励的期间内或通常为成熟期，即捆绑期内进行确认。表现基础的单位报酬成本根据授予日基于授予的权益工具的公允价值测得，并根据实现绩效目标的可能性的期间内列支，随着对预期变化的确认被认定为当期收益的调整。如果未达到绩效目标，则不会确认单位基础报酬成本，而之前确认的任何单位基础报酬成本将被撤销。服务基础和表现基础单位的放弃在发生时确认。
11
在业务合并完成之前，公司的某些子公司，包括Intermediate，均为Holdings的全资子公司。 Holdings位于业务合并范围之外，已与Intermediate的管理层达成了几项与薪酬相关的安排。 由于员工正在向Intermediate提供服务，Holdings将与这些安排相关的薪酬成本分配给Intermediate。 然而，这些奖励的最终合同义务，包括任何未来的结算，都由Holdings负责。
2022年8月5日，Holdings与其管理团队达成协议，所有未实现的Series A激励单位和创始人激励单位在业务组合结束时全部实现。 作为协议的一部分，Series A激励单位和创始人激励单位的分配优先级也得到修订，以便参与者在一定收益返回后-持有公司的Series A优先单位后（而不是
与业务组合结束相关的未实现服务型和业绩型单位将进行加速实现，并在2023年第一季度的一般和管理费用中记录股份支付费用为$2,146,792。根据业绩型创始人激励单位的业绩条件，在2024年3月31日该条件还没有达成且不太可能达成。 因此，对这些单位没有记录股份支付成本。
股权奖励
2023年3月，公司授权并批准了Verde Clean Fuels，Inc. 2023年全权激励计划（以下简称“2023计划”）。
公司估计在授予日期使用Black-Scholes模型估算股票期权的公允价值，且基于该日期股价的RSUs的公允价值，考虑到缺乏市场流动性的折扣。
授予的权益工具的成本基于授予人为获得授予而提供服务的期限内的每个工具的发放日公允价值而确认。确定公允价值需要进行重大判断和使用估计值，特别是涉及到Black-Scholes假设，如股价波动率和预期期权期限。股权支付在合并的工作表的一般和管理费用中记入。
公司估计授予期权的预期期限，基于同行标准和期望。 按期望期限的类似于期权的到期日的国库收益率曲线用于期权估值模型中的无风险利率。 对于行业板块与公司相似的公开交易的几家同行公司的真实波动率来进行确定。 由于公司不预期支付现金股息，因此在期权估值模型中使用预期股息收益率为零。弃权在发生时确认。 在短时限内只基于服务条件而进行分级归属的所有股权支付奖励将在必需的归属期内按线性方式摊销。
选择用于确定此类股权奖励的公允价值的假设需要进行重大判断，其他公司也可以使用相似的市场参考和经验，从而得出不同的结论。
RSUs代表无担保权利，可获得一股公司A类普通股，等同于结算日A类普通股价值。RSUs没有行权价，于授予日后的第一周年日起整体解除限制，需通过解限日保持连续服务。
待定对价
Holdings与公司的CEO和顾问之间有一个款项安排，如果某些投资回报要求得到满足，就可以支付款项。2022年8月5日，Holdings与公司管理层和CEO签订协议，如果业务组合完成，则可放弃此类条件付款。
12
业务合并于2023年2月15日完成，因此无条件考量安排已终止，未有付款。因此，$
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：报告性分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。 ASU 2023-07通过扩大分部披露的广度和频率来增强主题280下的分部报告。 ASU 2023-07要求披露定期提供给实体CODm并包含在分部利润或损失报告指标中的重要费用。在应用该披露要求时，实体确定定期提供给CODm或易于从定期提供给CODm的信息计算的分部费用。还要求实体披露其他分部项目，即报告的分部收入减去重要分部费用与报告的分部利润或损失指标之间的差额。 ASU 2023-07还澄清了单一可报告分部实体完全须遵守主题280的规定。 ASU 2023-07适用于2023年12月15日后开始的公共实体财年及2024年12月15日后开始的财年中的中期时段。 ASU 2023-07的修订应进行回顾采纳，除非不切实可行。 允许提前采用。 ASU 2023-07要求的披露预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。 ASU 2023-09要求公共实体每年提供：报告所得税费用（或收益）与（1）继续营业的所得（或亏损）与适用管辖权（国家）的所得税法规定的联邦（国家）所得税率的乘积之间（使用百分比和报告货币金额）的表格率调节，并对某些类别内的任何相等或高于指定数量阈值的对账项目进行单独披露。 对于呈报的每个年度期间，ASU 2023-09还要求所有报告实体披露按联邦（国家）、州和外国细分的所得税支付（扣除获得的退税）的截至当年日期金额。还要求对已向个体管辖区支付（扣除获得的退税）的所得税进一步细分的信息进行披露，金额等于或高于
13
2024年3月，SEC发布了第33-11275号公告，《增强和标准化面向投资者的与气候相关披露》，该公告将强制披露某些与气候相关的详细信息，其中包括但不限于重要的与气候相关风险及相关治理、战略和风险管理流程，特定财务报表披露，以及某些上市公司的范围1和2温室气体排放，若为重要，则披露。2024年4月，SEC暂停了第33-11275号公告的实施，等待司法审核。在暂停前，需要披露的内容受阶段性合规时间表的约束，非加速归档人和较小的报告公司首次披露从2027年1月1日开始的财年。公司目前正在监视第33-11275号公告的状态，并评估该公告对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03号公告，《利润表-报告综合收益-费用细分披露（Subtopic 220-40）- 利润表费用细分》，该公告要求对报表上呈现的各种费用类别进行额外披露。修订内容适用于2026年12月15日后开始的年度期间，以及2027年12月15日后开始的财政年度内的中期期间。允许提前采用。修订内容可以前瞻性或回顾性应用。公司目前正在评估ASU 2024-03对其披露的影响。
公司考虑了FASB颁布的所有ASU的适用性和影响。目前没有其他会计准则被颁布，但尚未生效，这些准则在采用时会对合并财务报表产生重大影响。
注3-业务组合
根据《企业合并协议》，（i）（A）CENAQ为OpCo做出了贡献，包括其所有资产（不包括其在OpCo的利益和用于满足CENAQ股东行使赎回权的现金总额（“赎回权”）），以及C类普通股（“股份C等品”），换取的是OpCo向CENAQ发行一定数量的A类OpCo单位，等于在交割后的A类普通股发行总额（考虑到PIPE融资（“PIPE融资”）和赎回权的行使）（这些交易，称为“SPAC贡献”），以及（ii）在SPAC贡献后，（A）Holdings向OpCo贡献了中间公司的已发行和流通有限责任公司利益的％（B）作为交换，OpCo向Holdings转让了持股OpCo单位和持股C类股份。Holdings 持有
根据ASC 805，《企业合并》（“ASC 805”），以普通共同控制逆向重组的形式进行了企业合并，其中中间公司被视为会计买方，公司被视为会计被购方，在遵循美国通用会计准则的情况下，没有记录商誉或其他无形资产。因此，会计目的上，将企业合并视为中间公司为CENAQ的净资产发行股票，随之是一次资本重组。企业合并不被视为中间公司控制权的转变。这一决定反映了Holdings持有Verde Clean Fuels绝大部分的表决权，中间公司的企业合并前营运活动是Verde Clean Fuels的绝大部分企业合并后的营运活动，并且中间公司的管理团队继续保持在Verde Clean Fuels的类似职责。此外，Holdings通过其绝大多数表决权继续控制董事会。根据ASC 805，在企业合并之日，中间公司的资产、负债和非控股权益以各自的账面金额计入。
14
该业务组合包括：
| ● | Holdings向OpCo出资已发行和流通的中级有限责任公司利益的65％ |
| ● | A类普通股的发行和销售，每股购买价格为$ |
| ● | CENAQ的财务账户收到$19,031,516的款项，用于发放非赎回持有人的A类普通股；还清自2021年12月以来控股公司所做的$债务融资，支付了$10,043,793的交易费用，包括$推迟的承销费 |
| ● | 还清了$ |
受益所有权的百分比基于截至2023年2月15日发行和流通的公司普通股共31,858,620股，包括9,358,620股A类普通股和C类普通股的股份。
| 分享 | %的 普通股票 股票 | |||||||
| CENAQ公众股东 | % | |||||||
| Holdings | % | |||||||
| 新的PIPE投资者（不包括控股公司） | % | |||||||
| 赞助商和锚定投资者 | % | |||||||
| 赞助人应得股份 | % | |||||||
| 交易截止日期的普通股总数 | % | |||||||
| 赞助人补偿权益股份 | ||||||||
| 交易截止日期稀释总股数，（包括上面的股份） | ||||||||
与业务合并获得的总净收益为$
注4 - 关联方交易
证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note
2023年2月15日，公司与赞助商签订了一份新的期票，总额为$
持股
注 5 - 承诺和或有事项
2024年6月3日，公司与Chemex Global，LLC（“Chemex”）（Shaw Group公司（“Shaw Group”））签订了一份用于前端设计与工程（“FEED”）研究的合同。
2024年6月5日，持股公司的母公司通过一个独立子公司，在Shaw Group进行了一项无关的优先股权投资，并与此投资相关，任命了股东Jonathan Siegler（公司董事会成员）为Shaw Group的董事。截至2024年9月30日，FEED研究的总成本净额，扣除从Cottonmouth获得的报销款项，为$
15
NOTE 5 - 承诺和不确定性
租赁
公司在签订安排时确定是否为租赁，在初始阶段基于合同是否传递了对标的资产的使用控制权以及是否以换取一段时间的报酬为基础。租赁根据性质分为融资租赁或经营租赁。这种分类决定了基于有效利率法还是直线摊销法在租赁期内确认租赁费用。对于所有租赁安排超过12个月的，公司在起始日呈现：租赁负债，即承租人根据折现基础衡量的源自租赁的租金支付义务以及一项租赁资产，代表承租人租赁期内使用或控制指定资产的权利。
公司在新泽西州希尔斯伯勒租用办公空间和其他办公设备，初始期限超过12个月的经营租赁安排。新泽西州希尔斯伯勒的办公租约已延长至2025年。 2023年8月，公司开始了一项为期40个月的位于德克萨斯州休斯顿的办公租约，从2023年11月开始。办公空间租用是为所有员工提供充足的工作空间。
2023年2月，公司开始了一项
| 损益表 | 三个月结束 九月三十日, | 九个月结束 9月30日， | ||||||||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 变量租赁成本 | 一般和行政费用 | |||||||||||||||||
| 总运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 财务租赁权利资产摊销 | 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 融资租赁负债利息 | 利息费用 | |||||||||||||||||
| 总体融资租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 总租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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| 九个月结束 2021年9月30日， | ||||||||
| 经营租赁-补充信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 以经营租赁为交换获得的ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁期限-经营租赁 | | |||||||
| 折扣率-经营租赁 | % | % | ||||||
备用金
公司没有参与任何诉讼。
NOTE 6 – PROPERTY, PLANt AND EQUIPMENT
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 施工进度 | $ | $ | ||||||
| 计算机、办公设备和硬件 | ||||||||
| 家具 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ||||||||
| 物业、厂房和设备，净值 | $ | $ | ||||||
在建工程余额由FEED成本加计算，并减去根据JDA协议从Cottonmouth处待收的报销款项组成。截至2024年9月30日在建工程余额由资本化的FEED成本组成，金额为$
备注7 - 股东权益
股票期权
2024年9月30日止九个月内，公司已经授予
Stock options represent the contingent right of award holders to purchase
shares of the Company’s common stock at a stated price for a limited time. The stock options granted in 2024 have an exercise price
of $
17
The Company estimates the fair value of stock options on the date of grant using the Black-Scholes model and the following underlying assumptions. Expected volatility was based on historical volatility for public company peers that operate in the Company’s industry. The expected term of awards granted represents management’s estimate for the number of years until a liquidity event as of the grant date. The risk-free rate for the period of the expected term was based on the U.S. Treasury yield curve in effect at the time of grant.
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 缺乏市场流通性折扣-员工和高管奖励 | % | |||
| 非雇员董事奖励的市场性缺失折扣 | % |
| 数量 期权 | 加权 平均 行权 价格每股 股份 | 加权 平均 剩余 合同期 life (years) | ||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | |||||||||||
| 授予 | ||||||||||||
| 已行使 | - | |||||||||||
| 被没收/过期了 | - | |||||||||||
| 截至2024年9月30日为止优秀 | ||||||||||||
| 截止2024年9月30日尚未获得投资 | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期权 | ||||||||||||
2024年授予的期权的授予日公允价值为$
受限股票单位
In April 2024, all
注意事项8 - 权证
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
18
公司可能会以$的价格将所有认股证全部赎回，但不能部分赎回，此价格是在认股权变为可行使之后任何时间都可以进行行使；如果且仅当A类普通股的上市最后成交价等于或超过每股$（根据股票拆分、股票分红、重组和资本重组进行调整），在当前注册声明的情况下，为期任何天数（以交易日为单位），在赎回通知权证持有人前三个工作日结束；且仅当涉及此类认股证的当前注册声明有效时才能进行这种赎回。
| ● | 如果和当权证可以按照约定协议被公司赎回，即使在没有适用于所有适用州的销售相关证券的登记或资格的情况下，公司也可以行使赎回权。 |
| ● | 权证持有人必须在收到赎回通知30天前，凭书面通知向公司行使权证赎回权。 |
| ● | 截至2024年3月31日，程序未执行任何权证的行权。 |
| ● | 公司评估其净递延税资产的实现能力，在该分析中考虑了相关的证据来确定几乎一定会实现某些部分或全部递延税资产。截至2024年3月31日，公司对其递延税资产保持了全部减值准备，将维持，直至有充分证据支持全部或部分这些减值准备的逆转。 |
公司的所得税申报将受到各种征税管辖区的审计。公司将监控可能在未来时期接受审计的美国联邦，州和地方所得税申报的状态。目前没有美国联邦，州和地方所得税申报正接受相应征税机构的审查。
根据2017计划的规定，本公司的普通股拥有的数量是经过授权的，拆股并股、分红派息、派息、重组和其他类似交易或事件可能会对2017计划进行调整。如果任何受奖励的股票被没收、到期、终止或以其他方式终止而未发行，该部分股票将再次可用于在2017计划下发行。
认股权证于2024年九月底和三个月内行使。
注9 - 所得税
截至2024年九月底，Verde Clean Fuels，Inc. 持有
公司评估其净递延税资产的实现能力，在该分析中考虑了相关的证据来确定几乎一定会实现某些部分或全部递延税资产。截至2024年3月31日，公司对其递延税资产保持了全部减值准备，将维持，直至有充分证据支持全部或部分这些减值准备的逆转。
公司的有效税率为
公司已评估其净递延税款资产的实现能力，并且该分析已考虑到用于确定是否更可能会实现部分或全部递延税款资产的相关正面和负面证据。截至2024年9月30日，公司针对其递延税款资产保持了全部减值准备金，直到有足够证据支持全部或部分这些减值准备金的撤销。
截至2024年3月31日，该公司重申其可能赎回全部认股证的意向。
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于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
在业务整合完成的交割日，根据业务整合协议的规定，Verde Clean Fuels与Holdings（连同其被许可转让方，TRA Holders，以及每个TRA Holder）和代理人（如在所得税协议中定义）签署了所得税协议（TRV Receivable Agreement）。根据税收协议，Verde Clean Fuels必须向每个TRA Holder支付○○%净现金储蓄金额（如适用），并为为税负协议实际实现或在某些情况下被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许税支付利息。这是由于针对每个TRA Holder，（i）由于Verde Clean Fuels行使OpCo Exchange Right、Mandatory Exchange或Call Right（如OpCo的修订和重订有限责任公司协议中定义）而导致的税基增加与（ii）被视为由Verde Clean Fuels支付的利息造成和由任何在所得税协议下Verde Clean Fuels进行支付引起的额外税基。Verde Clean Fuels将保留所得现金储蓄金额的余额○○%的收益。税收协议中包含仅适用于与发生控制变更相关的某些必须支付的款项的支付上限，上限为$，支付上限不会因在税收协议下先前支付的任何金额或在控制变更发生时必须支付的任何金额（但尚未支付的金额）或任何先前年度而减少或抵消。
截至2024年9月30日，公司没有应收税款余额。
注释10 - 每股亏损
每股亏损
在业务整合之前，净损失均归责于非控股权益。
基本每股净亏损是通过将归属于A类普通股股东的净亏损（即以商业组合后期间的净亏损为分子，以相同期间A类普通股的平均股本为分母）计算得出的。计算A类普通股每股摊薄亏损是通过将归属于A类普通股股东的净亏损调整为潜在摊薄证券而得出的，然后除以调整后的A类普通股的加权平均股本。
公司的潜在摊薄证券已经被排除在计算摊薄每股净亏损中，因为这样做会降低每股净亏损。因此，用于计算基本和摊薄每股净亏损的加权平均普通股数是相同的。
| 三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 归Verde Clean Fuels，Inc.的净损失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬奖励的稀释作用 | ||||||||||||||||
| 摊薄加权平均股份数 | ||||||||||||||||
| 基本每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
公司的认股权证、挂钩股票和期权可能对摊薄后的股份产生最重大的影响，如果这些工具代表摊薄工具。然而，在持续经营亏损存在或行使价高于公司普通股在期间的平均收盘价时，有可能具有摊薄效果的证券被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为它们的纳入会导致每股金额产生抗摊薄效果。
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| 截至2022年9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| warrants | ||||||||
| 挂钩股票（1） | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSUs（2） | ||||||||
| 总或无发行新股的合约工具 | ||||||||
| (1) | 不包括ASCEND费用的1.0美元，也不包括0.8美元的重组费用 |
| (2) |
非控制权益
在业务组合之后，A类普通股股东拥有对合并实体结果的直接控制权，而控股公司在公司的合并财务报表中以非控制权益（“NCI”）的形式拥有经济利益。控股公司以C类OpCo单位的形式持有间接经济权益。
在完成业务组合后，A类普通股股东和非控股权益的所有权比分别为
由于2023年9月30日结束的九个月内权证行使、与关联方新票据的结算、以及由于2024年9月30日结束的九个月内限制性股票单位解锁而造成的所有权比例变动。有关详细信息请参阅附注4、7和8。根据以C类普通股和Verde Clean Fuels OpCo LLC C类单位换股成A类普通股或由于额外发行A类普通股，非控股权益可能进一步减少。由于这些交易，公司归属于非控股权益和A类普通股股东的权益被重新平衡，以反映根据合并权益各自所有权比例计算的所有权变动。
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附注11 - 与COTTONMOUTh的合作开发协议
2024年2月6日，公司与Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）子公司Cottonmouth签署了拟开发、建设和运营一个设施生产商品级汽油的JDA，使用来自Diamondback在Permian盆地的天然气原料。
Diamondback Energy 是一家总部位于德克萨斯州中部的独立石油和天然气公司，专注于 Permian 盆地西部非传统地下油气储量的收购、开发、勘探和利用。
JDA为各方提供了前进的途径，以达成最终的明确文件和最终投资决策（FID）。JDA框架了各方拟签订的合同，包括经营协议、土地租赁协议、建设协议、许可协议和融资协议，以及交易封闭的先决条件，如FID。
2024年6月4日，公司宣布已选定Chemex作为负责JDA所设想项目的FEED阶段的承包商。随着对Chemex的选择，FEED工作已经启动，并预计将于2025年中期完成。在签订JDA并开始FEED的过程中，公司开始对该项目的开发成本进行核算。根据JDA的条款，公司发生的批准开发成本（包括FEED成本）将由Cottonmouth退还。有关详细信息，请参见附注6。
注12 - 后续事件
公司将%批准的开发成本（包括FEED成本）由Cottonmouth报销。有关详细信息，请参见附注6。
22
本报告 (季报) 中的引用“我们”、“我们的公司”或“NNAG”是指99 Acquisition Group Inc。 对于我们“管理层”或我们的“管理团队”的引用是指我们的高级主管和董事，对于“赞助商”的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司财务状况和运营结果的讨论和分析，应当与其他地方包含的基本报表和注释一起阅读。
本季度报告中提到的“我们”、“我们的”、“我们的”、“Verde”、“Verde Clean Fuels”或“公司”指的是Verde Clean Fuels，Inc.（之前称为CENAQ Energy Corp.）。 提到我们“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。公司财务状况及经营业绩的以下讨论和分析应当结合本季度报告其他地方包含的未经审计合并财务报表和附注一同阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息涉及涉及涉及风险和不确定性的前瞻性声明。
关于前瞻性声明的特别注意事项
本季度报告包括根据联邦证券法的“前瞻性语句”，这些语句并非历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测有实质不同的风险和不确定性。本季度报告中包含的所有声明，除了历史事实声明以外，包括但不限于本“管理层讨论和财务状况及经营业绩分析”中关于公司财务状况、业务策略以及管理层就未来经营的计划和目标的声明，都是前瞻性声明。诸如“期望”、“继续”、“相信”、“预期”、“意在”、“计划”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“专注”、“可能”、“预测”、“拟议”、“项目”、“应当”、“将”、“估计”、“寻求”和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性声明。此类前瞻性声明涉及未来事件或未来业绩，但反映了管理层当前的信念，基于目前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性声明中讨论的事件、业绩和结果有实质不同。可能影响实际结果或产生的重要因素包括：
| ● | 企业的财务和商业表现； |
| ● | 有能力在纳斯达克维持A类普通股和Verde Clean Fuels认股权的上市，以及这些证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 未能实现公司于2023年2月完成的业务合并（如下所定义）所预期的好处，可能受到竞争等因素的影响； |
| ● | 公司开发和运营预期和新项目的能力； |
| ● | 公司获得当前和未来项目融资的能力； |
| ● | 削减或取消政府对可再生能源市场的经济激励措施; |
| ● | 购买、融资、建设和开发新项目或预期项目的延迟； |
| ● | 新项目或预期项目的开发周期，包括公司项目的设计和建设过程的长度； |
| ● | 公司有能力确定适合新项目或预期项目的地点； |
| ● | 公司对供应商的依赖性； |
| ● | 现行法律法规以及影响公司运营的法律、法规和政策变化； |
| ● | 公众对可再生能源开发和项目的接受度和支持度降低； |
| ● | 可再生能源需求未能得到持续支持； |
| ● | 气候变化、气象和天气模式以及自然灾害的影响； |
| ● | 获得必要政府和监管批准能力； |
| ● | 有资格获得联邦或州级低碳燃料积分或其他碳积分的能力； |
| ● | 联邦或州级低碳燃料配额或其他碳交易价值下降以及碳交易市场的发展； |
23
| ● | 与公司作为发展阶段公司、历史上净损失和无收入的风险相关； |
| ● | 与公司研发工作的成功不确定性、任何商业可行性或延迟以及任何由能源部或其他政府机构资助的研究（包括公司参与的任何研究）的风险相关； |
| ● | 供应链中断、产品输入价格波动、市场条件和超出公司控制范围的全球和经济因素的影响； |
| ● | 公司在留任、招募或必要变更其高管、核心员工或董事方面的成功； |
| ● | 公司执行其商业模式的能力，包括市场对可再生原料提炼的汽油的接受程度； |
| ● | 诉讼和充分保护知识产权的能力； |
| ● | 公司所在行业中受到拥有更多资源和财务实力的公司的竞争；和 |
| ● | 法律、税务和监管变化的影响。 |
要了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果有重大不同的重要因素，请参阅公司于2023年12月31日结束的年度报告第I部分第1A项中包含的风险因素。公司的证券备案可在美国证券交易委员会（SEC）网站的EDGAR部分www.sec.gov上查阅。除非适用证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是出于新信息、将来事件或其他原因。
概述
成立地
2020年7月29日，由Bluescape Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC的首席执行官以及另一位个人（“创始人”）组成的Green Energy Partners，Inc.（“GEP”）与Primus Green Energy，Inc.（“Primus”）签订了一项资产购买协议，以购买Primus的资产。资产购买协议涵盖的资产包括一个示范设施、一个实验室、办公空间以及包括专利STG+®技术的知识产权。
然后，GEP将其在资产购买协议下的权利转让给Intermediate的一家新成立的子公司。在完成资产购买协议后不久，创始人将其100%的会员权益出售给Delaware有限责任公司BEP Clean Fuels Holdings，LLC（“BEP”），以换取同意根据资产购买协议进行支付以及其他资本贡献和有条件支付。最终，BEP将会员权益转让给Intermediate。Intermediate通过Bluescape Clean Fuels，LLC持有所收购的资产。自从从Primus收购资产以来，我们已经开发了所收购技术的使用和应用，专注于可再生能源行业。
2023年2月15日（“结束日期”或“结束”），公司根据某项公司组合（“业务组合”）最终化为那个特定的公司组合协议，日期为2022年8月12日（“业务组合协议”），CENAQ能源公司（“CENAQ”），Verde Clean燃料OpCo，一个特拉华有限责任公司，以及Cenaq赞助人有限责任公司（“赞助人”）。根据业务组合，CENAQ将其资产（不包括其对OpCo的利益和满足CENAQ股东赎回权的现金总额（“赎回权”）和22，500,000股Class C普通股（“控股Class C股份”））转让给OpCo，作为交换，OpCo向Cenaq发行一定数量的OpCo类A普通股（“类A OpCo股份”），该数量等于考虑到PIPE融资和赎回权的行使后即时发行和流通的Class A普通股总数（称为“SPAC贡献”）后立即发行和流通的Class C股票和控股Class C Opco单位的退出组合。立即在SPAC贡献之后，控股公司将其对Inter的所有权转让给OpCo，OpCo与之交换（1）22,500,000股OpCo类C普通单位（“类C OpCo单位”）和控股公司的Class C股份（二）相等的数量。
2023年2月15日（“结算日”或“结算日”），公司根据某项特定的业务组合协议，在2022年8月12日签订 （“业务组合协议”），由CENAQ能源公司（“CENAQ”），CENAQ的全资子公司Delaware的绿色清洁燃料OpCo，LLC以及Bluescape绿色清洁燃料控股有限责任公司（“控股”），Intermediate和CENAQ赞助方LLC（“赞助方”）之间完成业务组合。业务组合完成后，CENAQ立即更名为Verde Clean Fuels, Inc.有关业务组合的进一步讨论，请参见附表3中的未经审计的合并财务报表。
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根据业务组合协议，（i）（A）CENAQ向OpCo提供（1）其全部资产，不包括其在OpCo中的权益和满足CENAQ股东行使赎回权利所需的现金总额（“赎回权利”），以及（2）22,500,000股C类普通股（“控股C类股份”），并（B）作为交换条件，OpCo向CENAQ发行与在结算后立即发行并流通的A类普通股私募股和权证（“PIPE融资”）以及行使赎回权利有关的总A类普通股数量相等的Opco A类普通单位（“A类Opco单位”）（此类交易称为“SPAC贡献”），并（ii）在SPAC贡献之后，（A）控股向OpCo贡献了中间公司已发行并流通有限责任公司权益的100%，并（B）作为交换条件，OpCo向控股转让了（1）C类Opco单位的22,500,000股（“C类OpCo单位”）和控股C类股份。
业务组合被视为普通控制的逆向资本重组，根据美国通常公认会计原则（“U.S.GAAP”）记录，没有商誉或其他无形资产。业务组合并非对中间公司控制权的更改。这一结论反映出控股持有绿色清洁燃料的多数表决权，中间公司业务组合前的运营成为绿色清洁燃料的主要业务组合运营，并且中间公司的管理团队保留了在绿色清洁燃料扮演相似角色。此外，通过其多数表决权，控股继续控制公司的董事会。
根据会计准则 codification （“ASC”）805“企业合并”（“ASC 805”），对于同一控制下实体之间的交易，CENAQ和Intermediate 的资产、负债和非控股权益将被确认为合并日的账面价值。根据此会计方法，CENAQ 将被视为财务报告目的上的“被收购”公司。因此，出于会计目的，企业合并被视为 Intermediate 发行股份以换取 CENAQ 净资产，伴随着一次资本重组。
企业合并后，公司的资本结构由 A类普通股（每股面值 $0.0001）和C类普通股（每股面值 $0.0001）构成。公开股东、赞助方以及 PIPE 融资的投资者持有 A类普通股和购买 A类普通股的认股权证，而 Holdings 拥有 Holdings C类股份及等量的 C类 OpCo 单元。
我们的业务
我们是一家专注于部署创新和专有液体燃料加工技术的清洁燃料公司，通过开发商业生产厂建设来实现。我们的合成气（“syngas”）- 汽油 plus（STG+®）工艺将来自不同原料如天然气或生物质的合成气转化为无需额外精炼的完整液体燃料，如用于含氧化合物混合销售的改性混合底座汽油（RBOB）。与许多其他气体到液体技术不同的是，我们的 STG+® 工艺不仅可以由合成气生产可再生汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施以生产其他最终产品，包括甲醇。
我们从 Primus 收购了 STG+® 技术，Primus 是一家成立于2007年的公司，开发了 STG+® 专利技术，用于将合成气转化为汽油或甲醇。我们的技术已经投资超过11000万美元，包括我们在新泽西州的演示设施，该设施已经运营超过10,500小时，生产汽油或甲醇。我们的演示设施代表了我们模块化商业设计的可扩展性，该设计具有完全集成的反应器和回收线，并设计有关键变量，如气体速度和催化剂床长度，与我们的商业设计处于1比1的比例。
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我们目前正在寻求机会，通过开发商业生产工厂，提供可扩展且具有成本效益的汽油技术，我们相信，在各个市场中存在着劣势、搁浅或燃烧的天然气，并伴随着这种资源的经济上升和环境影响，部署我们的STG+®️工艺有机会将这样的天然气原料加工成完全成品液体燃料。我们已与Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）的全资子公司Cottonmouth Ventures LLC（“Cottonmouth”）达成一项联合开发协议（简称“JDA”），旨在开发、建设和运营一座设施，利用Permian盆地Diamondback运营提供的天然气原料生产商品级汽油。除了与Cottonmouth达成的JDA项目外，我们还正在评估其他潜在机会，可以在其他生产盆地部署我们的技术，这些盆地也存在大量的劣势、搁浅或燃烧的天然气。
此外，我们已将我们的STG+®️技术应用于将各种生物质原料加工成完全成品液体燃料，包括可再生汽油。这种改进需要第三方气化系统，以从可再生原料产生可接受的合成气。我们专有的STG+®️系统将合成气转化为汽油。我们已参与碳生命周期研究，验证碳强度评分的正确性，我们将碳强度定义为生产、分配和消费燃料时所产生的温室气体排放量，作为燃料能量的单位（“CI”）以及我们可再生汽油的减少生命周期排放（与生产、分配和消费燃料相关的温室气体排放）以及燃料、混合和发动机测试以验证我们汽油产品的规格和性能。我们的碳强度评分基于一种模式化分析，类似于能源部温室气体受监管排放和技术生命周期分析。我们相信我们的可再生汽油，配合碳捕获和封存，相较于传统的基于石油的汽油，具有显著的生命周期碳排放减少。因此，我们认为，由生物质等可再生原料生产的我们汽油将符合联邦可再生燃料标准（“RFS”）计划的D3可再生识别编号，这可能具有重要价值。类似地，通过我们的工艺生产的汽油也可能符合各州碳计划，包括加利福尼亚州的低碳燃料标准。除了最初专注于生产可再生汽油外，我们相信还有机会继续发展其他中间馏分产品技术，包括低碳柴油和航空燃料。与其他政府计划一样，RFS计划和其他类似的州级计划的使用要求可能会发生变化，这可能会严重损害我们的商业策略，以及我们的盈利能力。
截至2024年9月30日，我们仍在开发我们的第一个商业生产设施的过程中，并未从我们的主要业务活动中获得收入。
与我们的产品相关的“清洁”或“低碳”是指相对于石油衍生的传统汽油，因燃料燃烧而直接产生的较低CI、更低生命周期排放和更少温室气体排放量。与我们的产品相关的“可再生”是指从生物质原料生产的能源或燃料。
影响我们前景和未来业绩的关键因素
我们认为我们的表现和未来成功取决于一些因素，这些因素为我们提供了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自其他碳基和非碳基燃料生产商的竞争，现有的联邦和州级低碳燃料积分系统的变化等因素，在我们2023年12月31日结束的年度报告第I部分第1A项和本季度报告第II部分第1A项的“风险因素”标题下讨论的其他因素。我们认为下述因素对我们的成功至关重要。
启动和扩大商业运营
与业务组合同时，Diamondback通过其全资子公司Cottonmouth，在Verde进行了2000万美元的股权投资，并签署了一份股权参与协议，根据该协议，Verde必须授予Cottonmouth参与和共同开发Permian Basin的设施的权利，利用Verde的STG+®技术生产从经济上处于不利地位的天然气原料生产的汽油。 Diamondback是一家独立的石油和天然气公司，总部位于德克萨斯州米德兰市，专注于收购、开发、勘探和开采德克萨斯州西部Permian Basin的非常规陆上油气资源。从Permian Basin的天然气生产汽油旨在允许Diamondback减少天然气燃烧的同时，还能从易受价格不利影响的天然气流中生产高毛利润产品。
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2024年2月6日，Verde和Cottonmouth签署了联合开发协议（JDA），该协议为各方达成最终确定文件和最终投资决定（“FID”）提供了前进道路。JDA规划了各方拟订的合同，包括经营协议、土地租赁协议、建设协议、许可协议和融资协议，以及FID等收盘前的先决条件。该项目的预期是利用Verde的专利STG+®工艺，每天生产约3,000桶全精制汽油。我们预计拟建设的设施位于得克萨斯州马丁县，地处Permian盆地中心，可能成为Permian盆地和美国其他管道受限盆地的额外天然气转汽油项目的模板，并解决国际上明火或滞留天然气机会。
2024年6月4日，我们宣布选定Chemex Global, LLC（“Chemex”）作为负责牵头项目前端工程和设计（“FEED”）阶段的承包商。通过选定Chemex，FEED工作已经开始，并预计将于2025年中期完成。与签订JDA和FEED开展有关，我们开始就项目而产生的开发成本。根据JDA的条款，我们发生的批准开发成本的65%（包括FEED成本在内）将得到Cottonmouth的报销。在FEED完成并达到FID之后，预计工程、采购和施工工作将开始，目标是于2027年完成建设。.
2023年8月，我们宣布与Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC签署了一项非约束性二氧化碳管理协议（“CDMA”），后者是一家专注于碳捕集和封存开发的碳管理合作伙伴关系，由California Resources Corporation（“CRC”）子公司Carbon TerraVault和Brookfield Renewable Partners成立。CDMA随后于2023年12月进行修订，以在签署具约束力、明确协议或2024年12月31日之间结束。根据非约束性CDMA的条款，我们将在CRC位于加利福尼亚州克恩县的现有零排放工业园区建设一个新的可再生汽油生产设施，以从生物质和其他农业废物原料中捕集二氧化碳并生产可再生汽油，以帮助支持加利福尼亚经济和交通部门进一步脱碳化。预计该项目年产可达700万加仑可再生汽油，用作交通燃料。
除上述之外，我们还在早期尽职调查中发现了额外的潜在生产设施开发机会。我们已经确定了在其他受管制管线限制的生产区域从天然气生产汽油的机会，以及在具有适当原料、碳封存和市场准入的地点生产可再生汽油的机会。我们相信已确定和计划的潜在生产设施数量对我们的潜在增长前景非常有利。
第一个商业化设施的成功实现
我们业务战略中一个关键步骤就是成功建设和运营第一座使用我们拥有专利STG+®技术的商业生产设施。我们相信第一座商业生产设施最早可能在2027年投入运营。
保护和持续发展我们的专利技术
我们成功竞争的能力将取决于我们保护、商业化并及时进一步开发我们的专有工艺技术和商业设施的能力，以及以技术上卓越且/或成本更低于竞争工艺的方式。
经营成果的关键构成元素。
我们是一家早期公司，没有营业收入，我们的历史业绩可能不代表我们未来的业绩。因此，任何未来财务业绩的驱动因素以及其任何组成部分，可能与我们的历史或未来运营业绩不可比拟。
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营业收入
我们目前还没有营业收入。我们预计未来的主要收入将来自于可再生RBOB级汽油或天然气衍生的汽油的销售，主要在拥有联邦和州级低碳燃料信用系统的市场上。
费用
总和行政费用
一般和管理费用包括补偿成本，包括工资、福利和股权补偿费用，用于高管、财务、会计和其他行政职能人员。一般和管理费用还包括法律费用，支付的专业费用用于会计、审计和咨询服务，以及保险费用。在业务组合后，我们发生并预计将继续发生更高的一般和管理费用，用于公开公司成本，如遵守美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克资本市场的监管规定。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括与我们的研发活动相关的内部和外部费用。这些费用包括直接用于我们的项目和向第三方支付的费用，用于测试我们的STG+®设计和汽油产品输出的特定方面。研发成本是根据发生的费用计入成本的。随着我们继续开发STG+®技术并与其他业务建立市场和战略关系，我们预计研发支出将增加。
应付肯定性对赌款
在业务组合之前，我们与首席执行官和顾问有一项安排，根据资产购买安排在五年内达到某些投资回报障碍后将支付一笔有条件付款。有条件支付在业务组合结束后被放弃。
其他收入
其他收入主要包括我们现金及现金等价物余额上获得的利息和股息收入。
所得税效应
我们持有OpCo经济权益的29.80%，OpCo被视为美国联邦所得税目的上的合伙企业。作为合伙企业，根据当前的美国税法，OpCo通常不须缴纳美国联邦所得税。我们根据OpCo的净可征税收入（亏损）及任何相关税收抵免的分配份额而需缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税。
Intermediate在历史上一直是一家被忽略的子公司，适用于美国联邦所得税法中的合伙企业。作为业务组合的直接结果，OpCo成为Intermediate的唯一成员。因此，Intermediate的任何净可税收入或损失以及任何相关税收抵免的分配将分配给我们。
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经营结果
截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月的比较
| 三个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理费用 | $ | 2,693,490 | $ | 2,511,176 | ||||
| Research and development expenses | 91,303 | 78,314 | ||||||
| 总营业亏损 | 2,784,793 | 2,589,490 | ||||||
| 其他收益 | (291,385 | ) | (144,004 | ) | ||||
| 利息费用 | - | 67,430 | ||||||
| 税前损失 | 2,493,408 | 2,512,916 | ||||||
| 所得税（收益） | - | 119,186 | ||||||
| 净损失 | $ | 2,493,408 | $ | 2,632,102 | ||||
一般和行政
截至2024年9月30日的三个月内，总部和行政支出大约增加了$200,000，或7%，相比于2023年同期。增加主要是由于员工数量增加导致薪资和福利增加了$200,000。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
研发支出截至2024年9月30日的三个月与2023年同期保持一致。
其他收入
截至2024年9月30日的三个月内，其他收入大约增加了$100,000，与2023年同期相比。增加主要是由于我们的货币市场投资所获得的利息和股息收入增加，截至2024年9月30日大约为$199,000,000。
利息费用
截至2024年9月30日的三个月，利息支出减少了约10万美元，与2023年同期相比。这种减少主要归因于我们在亚利桑那州马里科帕的前期土地租赁，直到2023年第三季度被归类为融资租赁，之后被修改重新分类为经营租赁。该租赁在2023年12月31日结束。有关详细信息，请参阅附表的财务报表中的附注5。
所得税
2024年9月30日结束的三个月内没有所得税准备金，因为2023年9月30日记载了一项充分评估贬值准备金，并于2024年9月30日保持不变。 2023年9月30日结束的三个月内的所得税准备金是由于与我们2022年税务义务相关的估计变化。
2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月份的比较
| 九个月结束 2024年9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | 8,471,640 | $ | 9,234,697 | ||||
| 有条件的考虑 | - | (1,299,000 | ) | |||||
| 研究与开发费用 | 350,158 | 246,788 | ||||||
| 总经营亏损 | 8,821,798 | 8,182,485 | ||||||
| 其他收入 | (953,721 | ) | (238,891 | ) | ||||
| 利息费用 | - | 236,699 | ||||||
| 税前净亏损 | 7,868,077 | 8,180,293 | ||||||
| 所得税（减免） | (13,866 | ) | 119,186 | |||||
| 净亏损 | $ | 7,854,211 | $ | 8,299,479 | ||||
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总务及行政开支
总务及管理费用在2024年9月30日结束的九个月中下降了约80万美元，或8％，相较于2023年同期。这种减少主要是由于与业务合并导致的2023年9月30日结束的九个月中记录的210万美元单位补偿费用，涉及所有未实现的A系列激励单位和创始人激励单位的加速归属权。这种减少部分被60万美元的较高薪酬和福利支出抵消，这部分支出归因于员工人数增加，50万美元的较高专业费用以及40万美元的较高股票补偿费用，这些费用与2023年4月授予的限制性股票单位和2023年4月和2024年5月授予的期权有关。
待定对价
2024年9月30日结束的九个月的130万美元的无形资产评估金额变化，相较于2023年同期反映了2023年9月30日结束的九个月中持有公司为由于业务合并于2023年2月15日结束后未能收到的某些应支付款项的合同性放弃而做出的剩余预提的逆转。有关更多信息，请参阅附表中的附未经审计的合并财务报表附注2。
研究与开发
2024年9月30日结束的九个月的研发费用增加了约10万美元，或42％，相较于2023年同期。这种增加主要是由于较高的薪酬和福利支出，归因于员工人数增加。
其他收入
2024年9月30日结束的九个月中，其他收入约增加了70万美元，相较于2023年同期。这种增加主要归因于我们在货币市场投资所获得的较高利息和股息收入。
利息支出
截至2024年9月30日的九个月内，利息支出较2023年同期减少约20万美元。此减少主要归因于我们在亚利桑那州马里科帕的前期土地租约，该租约直到2023年第三季度被归类为融资租赁，随后在2023年12月31日被修改并重新分类为营运租赁。
所得税
截至2024年9月30日的九个月内，所得税利益包括因之前支付的所得税罚款而收到的退款。截至2023年9月30日的九个月内，所得税预提是由于与2022年税务义务相关的估计变更。
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流动性和资本资源
流动性
截至2024年9月30日，我们仍在开发首个商业生产设施的过程中，并未从我们的主要业务活动中产生收入。除非我们能够实现首个生产设施的商业化，否则我们不指望能产生任何有意义的收入。自成立以来，我们一直出现运营亏损，主要是由于我们持续的常规管理开支和研发活动所致。
我们根据资金是否能够满足开发活动和近期业务运营的现金需求，以衡量流动性，包括我们的契约义务和其他承诺。我们目前的流动性需求主要涉及首个商业生产设施的常规管理开支和研发活动。与Cottonmouth的子公司Diamondback签署JDA的同时，不论这些事件是否发生，我们已开始为该项目的开发成本，尽管尚未到达FID并签署最终的明确协议，拟投资约300万美元的FEED成本，净额相对于Cottonmouth的赔偿。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为2170万美元。我们预计我们当前的现金将足以继续资助正在进行中的一般和行政开支以及研发活动，直至为我们的第一个商业生产设施达到FID并至少持续12个月。我们进一步预计，为了继续开发和建设商业生产设施，将需要额外的资本，可以是股权或项目融资形式。
2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月现金流量表摘要
下表列出了以下期间现金及现金等价物的主要来源和用途:
| 九个月结束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (6,655,262 | ) | $ | (6,793,768 | ) | ||
| 投资活动使用的净现金 | (450,764 | ) | (2,723 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | - | 37,495,502 | ||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的净(减少)增加额 | $ | (7,106,026 | ) | $ | 30,699,011 | |||
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现金流量用于融资活动。2023年12月31日结束的这一年，我们的筹资活动提供了总共16,734,963美元的净现金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即为了提供担保提供给银行的固定存款），而银行透支额增加了2,895,880美元，私人证券交易收入为808,244美元，先前发行的权证行权得到了12,360美元的收益，以及通过可转换的债券发行的同时减少了7,000,000美元的负债。我们还看到了一个长期股份计划的净收益100,000美元，而资本租赁给我们带来的财务费用增长了1,910,432美元。
在2024年9月30日结束的九个月内，经营活动产生的净现金流量与2023年同期相比减少了$10万。这种减少主要是由于利息和股息收入增加以及用于董事和官方责任保险的现金支付减少，主要被运营费用增加（包括薪水和福利以及专业费用）所抵消。
投资活动中的现金流出
在2024年9月30日结束的九个月内，投资活动产生的净现金流量与2023年同期相比增加了$40万。这种增加主要是由于2024年6月FEED启动时与JDA相关的开发成本，部分被Cottonmouth收到的资本支出现金补偿所抵消。有关详细信息，请参阅附带的综合财务报表中的附注6和11。
筹资活动提供的现金流量
在2024年9月30日结束的九个月内，筹资活动提供的净现金流量与2023年同期相比为零。2023年同期，筹资活动提供的净现金流为$3750万。2023年9月30日结束的九个月，净筹资活动现金流量包括从业务组合和PIPE融资的结束中收到的净收益。随着业务组合和PIPE融资的结束，我们净收到约$3730万现金，扣除约$1000万的交易费用以及从2021年12月以来由Bluescape Clean Fuels Holdings，LLC进行的约$380万的资本出资偿还。在扣除费用前，约为$1900万来自CENAQ的信托账户释放，支付了约$15880万给行使赎回权的公众股东（代表约89.3%的赎回率），以及$3200万来自PIPE融资的收入。我们还从CENAQ运营账户收到了$10万。
办公空间和行政支持。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年9月30日，我们没有进行任何资产负债表之外的安排，该安排由SEC的规则和法规定义。
32
关键会计政策和估计
我们的未经审计的合并财务报表是根据重要会计政策的选择和应用。未经审计的合并财务报表的编制符合美国通用会计准则，要求管理层对未经审计的合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的支出和分配费用的金额进行估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。然而，我们目前不知道任何可能导致结果发生重大差异的事件或情况。
我们在《注释3-重要会计政策》中描述了我们的重要会计政策，这是包含在我们的2023年10-k表的合并财务报表的附注中。我们在我们的2023年10-k表的《管理讨论与分析》中讨论了我们的关键会计政策和估计。
最近的会计声明
有关最近的会计准则，请参见附注中的说明事项2。
事项3.有关市场风险的定量和定性披露
我们是根据Exchange Act Rule 12b-2定义的小型报告公司，不需要提供本项目下的要求的信息。
事项4.控制和程序
披露控制程序
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，该控制和程序的定义在《证券交易法》规则13a-15(e)或15d-15(e)中，截至本季度报告结束时。基于该评估，截至2024年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序是有效的。
关于财务报告内控的变化
在与本季度报告涵盖期间所要求的评估中，我们的内部财务报告控制出现了变化，符合《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)，该变化对我们的内部财务报告控制产生的影响，或有可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响，都没有。
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第二部分 其他信息
第1项法律诉讼
我们和我们的子公司在经营过程中可能不时涉及法律诉讼。目前我们和我们的子公司并非诉讼的一方，也没有我们的财产受到任何重大待处理法律诉讼的影响。无论结果如何，此类诉讼或索赔可能对我们产生不利影响，因为会产生辩护和和解成本、资源转移等因素，不能保证会获得有利结果。
项目 1A 风险因素
在我们于2023年12月31日提交给SEC的年度报告10-k的“风险因素”部分披露的风险因素中，未发生重大变化。这些因素中的任何因素都可能导致对我们的业务运营或财务状况产生重大负面影响。目前我们尚不了解的其他风险因素或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
不适用。
第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用。
第5项其他信息
展品6. 陈列品
| 附件 编号 |
描述 | |
| 10.1 | 《2024年9月30日生效的《Verde Clean Fuels, Inc.与George W. Burdette III签订的就业协议》（文件编号为公司于2024年10月1日提交给SEC的8-k表格附件10.1） | |
| 31.1 | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条文规定採取的证券交易法规第13a-14（a）规则下首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据美国《证券交易法》第13a-14(a)条规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯法案》第302条规定通过的首席财务官认证书 | |
| 32.1 | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
| 32.2 | 根据美国《刑法》第18 U.S.C.第1350条规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯法案》第906条规定的首席财务官认证书 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已由其代表授权签署了本报告。
| 2024年11月13日 | VERDE CLEAN FUELS，INC。 | ||
| 根据: | / s / Ernest Miller | ||
| Name: | 艾尼斯特·米勒 | ||
| 标题: | 首席执行官办公室 | ||
| 签名：/s/ Ian Lee | |||
| 2024年11月13日 | |||
| 作者: | /s/ 乔治·伯德特 | ||
| 姓名: | George Burdette | ||
| 头衔: | 首席财务官 | ||
| （财务总监） | |||
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