全米
証券取引委員会
ワシントン、DC 20549
フォーム
(マーク 一つ)
OR
移行期間： から まで
提出書類番号
（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） | （I.R.S. 雇用主識別番号） | |
| （内国歳入庁雇用主識別番号） | レキシントン、マサチューセッツ州02421 |
(本社所在地 および郵便番号)
普通株式、$0.001の帳面価格を持つクラスAのコモン・ストック
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
| ザ |
登録者が1934年の証券取引法第13条または15条（d）に規定された提出書類を、直近12ヶ月間（または登録者がそのような報告書を提出することが求められたより短い期間）にすべて提出したか（☒）および過去90日間、提出要件を満たしていたか（☒）をチェックマークで示します。
登録者が、直近12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に、Regulation S-tの規定（本章の§232.405）に基づき提出が求められたすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかを、チェックマークで示します。
記入 チェックマークで示してください。登録者が大幅な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長会社であるかどうか。取引所法第120億2条の「大幅な加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模な報告会社」「新興成長会社」の定義を参照してください。
| 大企業早期入り | ☐ | 加速度的な申告者 | ☐ | |
| ☒ | 小規模報告会社 | |||
| 新興成長企業 |
新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
チェックマークで示してください。発行者がシェル会社であるかどうか（取引所法第1202条で定義されている）。 はい ☐ いいえ
発行者の交換可能株式の発行済株式数は2024年11月7日時点で87,185株でした。
登録者の普通株式の発行済株式数（株式1株当たりの額面$0.001）は
PERASO INC.
FORM 10-Q
2024年9月30日に終了した四半期のため
目次
| 第I部 — 財務情報 | 1 | |
| 項目1。 | 財務諸表（未監査）: | 1 |
| 2024年9月30日および2023年12月31日の縮小連結貸借対照表 | 1 | |
| 2024年9月30日および2023年に終了した3か月と9か月における縮小連結損益計算書および包括損益計算書 | 2 | |
| 2024年9月30日および2023年に終了した3か月と9か月における縮小連結株主資本変動計算書 | 3 | |
| 2024年9月30日および2023年に終了した9か月の縮小連結キャッシュ・フロー計算書 | 4 | |
| 縮小連結財務諸表注記 | 5 | |
| アイテム2. | 経営陣による財務状況および業績に関する議論と分析 | 25 |
| アイテム4. | 管理および手順 | 33 |
| パートII — その他の情報 | 34 | |
| 項目1. | 法的な訴訟 | 34 |
| 項目1A。 | リスクファクター | 34 |
| 項目2. | 未登録の株式の販売と資金使用 | 37 |
| 項目5。 | その他の情報 | 37 |
| 項目6。 | 展示資料 | 37 |
| 署名 | 38 | |
i
第I部—財務情報
項目1. 財務諸表
PERASO INC.
要約された連結貸借対照表
（単位：千円、表記のないものは全て日本円です）
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未審査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 売掛金、 純額 | ||||||||
| 資産、純額 | ||||||||
| 前払費用およびその他 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 有形固定資産、正味額 | ||||||||
| リース資産、資本化された利用権 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 資産 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債および株主資本 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 支払い可能な勘定 | $ | $ | ||||||
| 負債を積み増す費用と他の費用 | ||||||||
| 未収収益 | ||||||||
| 短期リース pass 負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 新規買リース債務 | ||||||||
| ウォラント債務 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| コミットメントおよび不確定事項（注5） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 | ||||||||
| シリーズA、特別議決権付き優先株、$ | ||||||||
| 普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 | ||||||||
| 追加の資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総株主資本 | ||||||||
| 負債と株主資本の合計 | $ | $ | ||||||
添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。
1
ペラソ インク.
損益計算書および包括損失表の要約 （連結）
（未監査）
(千ドル単位、株式当たり金額以外)
| 3か月間 | 9ヶ月 終了 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 売上高 | ||||||||||||||||
| 製品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 王族 とその他 | ||||||||||||||||
| 総売上高 | ||||||||||||||||
| 売上高の純コスト | ||||||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 営業費用 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 売上高、一般および管理費 | ||||||||||||||||
| 解雇手当とソフトウェアライセンスの義務 | ||||||||||||||||
| ライセンスおよび資産売却益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 営業費用の総額 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ワラント債務の公正価値の変動 | ||||||||||||||||
| その他の収益（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 最終損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の包括的損失（税引き後）： | ||||||||||||||||
| 未実現損益（AFS有価証券） | ||||||||||||||||
| 包括損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たり当期純損失 | ||||||||||||||||
| 基本株式と希薄株式 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 当期一株当たりの純損失計算に使用される株式数 | ||||||||||||||||
| 基本株式数と希薄株式数 | ||||||||||||||||
注：2023年9月30日以降の3か月および9か月について、1株につき40株の逆株式分割の影響を反映するために、株および1株当たりの金額が調整されました（2024年1月に実施）。ノート1で説明されています。
添付の注意事項は、これらの簡約された連結財務諸表の重要な部分です。
2
PERASO INC.
株主資本の概要に関する概要（未監査）
（未監査）
（千$）
| シリーズ A | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特別な 投票 | 交換可能 | 追加 | Other | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 株式 | 出資済み | 包括的 | 積算された | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆株式分割のために発行された株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式および株券の純売却額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| warrantsの行使による普通株式の発行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日時点の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式手形の行使による普通株式の発行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換可能株式の交換 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックプランに基づく普通株式の発行（純額） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日時点の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の市場での純売上 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス提供のために発行された株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日時点のバランス | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ A | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特別 投票 | 交換可能 | 追加 | その他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 株式 | 出資済み | 包括的 | 蓄積された | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 交換可能株式の交換 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 売り出し証券の未実現損益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換可能株の交換 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックプランに基づく一般株の発行（純額） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般株とワラントの売却 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ワラント行使による一般株の発行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ワラント債務の公正価値の初期認識 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利益未実現 有価証券 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換金株式 の交換 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式プランに基づく普通株の発行、純額 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 議決権行使に伴う普通株式の発行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利益未実現 有価証券 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
注：2023年9月30日までの三か月と九か月のシェアおよび一株あたりの金額は、2024年1月に実施された1対40の逆株式分割の影響を反映するように調整されています。ノート1で説明されています。
添付された注記がこれらの簡約連結財務諸表の一部であることをご承知ください。
3
PERASO INC.
現金の状態の簡略化合同財務諸表
（未監査）
（千$）
| 9ヶ月 終了 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 最終損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 当社の営業活動による純損失に対する調整： 減価償却費用 株式報酬費用 | ||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||
| 株式報酬 | ||||||||
| ウォランティ債務の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| サービスのために発行された株式 | ||||||||
| 不良債権引当金 | ( | ) | ||||||
| その他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産と負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 棚卸資産 | ( | ) | ||||||
| 前払経費および その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純収益の前受費用 | ||||||||
| 支払い可能な勘定 | ( | ) | ||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| リース Passives - 運用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未収入金、未払費用およびその他 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 投資活動からの現金流入 | ||||||||
| 有形固定資産の購入 | ( | ) | ||||||
| 有価証券の満期返済益 | ||||||||
| 投資活動による純現金提供 | ||||||||
| 財務活動からの現金流入: | ||||||||
| 普通株式およびワラントの売却による収入、純額 | ||||||||
| 在場市場での株式売却による収入、純額 | ||||||||
| 株式報酬の差引残株式支払いに対する税金支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| リースファイナンスの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及び現金同等物の純減少分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期首の現金及び現金同等物 | ||||||||
| 期末の現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 補足情報: | ||||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| 転換社債償還 | $ | $ | ||||||
| 有価証券の売却益 | $ | $ | ( | ) | ||||
添付ノートはこれらの簡約連結財務諸表の重要な一部です。
4
株式会社パーラソ
縮小連結財務諸表注記
(Unaudited)
Note 1. The Company and Summary of Significant Accounting Policies
Peraso Inc., formerly known as MoSys, Inc. (the Company), was incorporated in California in 1991 and reincorporated in 2000 in Delaware. The Company is a fabless semiconductor company specializing in the development of millimeter wave (mmWave), which is generally described as the frequency band from 24 Gigahertz (GHz) to 300GHz, wireless technology. The Company derives revenue from selling its semiconductor devices and modules and performance of non-recurring engineering services. The Company also manufactures and sells high-performance memory semiconductor devices for a wide range of markets and receives royalties from licensees of its memory technology.
On September 14, 2021, the Company and its subsidiaries, 2864552 Ontario Inc. (Callco) and 2864555 Ontario Inc. (Canco), entered into an Arrangement Agreement (the Arrangement Agreement) with Peraso Technologies Inc. (Peraso Tech), a corporation existing under the laws of the province of Ontario, to acquire all of the issued and outstanding common shares of Peraso Tech (the Peraso Shares), including those Peraso Shares to be issued in connection with the conversion or exchange of secured convertible debentures and common share purchase warrants of Peraso Tech, as applicable, by way of a statutory plan of arrangement (the Arrangement) under the Business Corporations Act (Ontario). On December 17, 2021, following the satisfaction of the closing conditions set forth in the Arrangement Agreement, the Arrangement was completed and, the Company changed its name to “Peraso Inc.” and began trading on the Nasdaq Stock Market (the Nasdaq) under the symbol “PRSO.”
For accounting purposes, Peraso Tech, the legal subsidiary, was treated as the accounting acquirer and the Company, the legal parent, was treated as the accounting acquiree. The transaction was accounted for as a reverse acquisition in accordance with Financial Accounting Standards Board (FASB) Accounting Standards Codification (ASC) 805, 事業再編.
The accompanying condensed consolidated financial statements of the Company have been prepared without audit. The condensed consolidated balance sheet as of December 31, 2023 has been derived from the audited consolidated financial statements at that date. Certain information and disclosures normally included in financial statements prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States (GAAP) have been condensed or omitted in accordance with the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission (SEC). The information in this report should be read in conjunction with the Company’s consolidated financial statements and notes thereto included in its most recent annual report on Form 10-k filed with the SEC.
In the opinion of management, the accompanying unaudited condensed consolidated financial statements reflect all adjustments (consisting only of normal recurring adjustments) necessary to summarize fairly the Company’s financial position, results of operations and cash flows for the interim periods presented. The operating results for the three and nine months ended September 30, 2024 are not necessarily indicative of the results that may be expected for the year ending December 31, 2024 or for any other future period.
流動性と going concern
The
Company incurred net losses of approximately $
5
企業は、追加の顧客獲得と製品の商品化に対する投資を続けながら、将来も運営損失を抱え続けると見込んでいます。持続可能な運営利益を生み出し、追加の資本調達なしに業務を継続するためには、過去に達成した水準を大幅に上回る収益を上げる必要があります。将来の運営損失やキャッシュ・バーンを見込んだ結果、運転損失と資本の追加調達が不十分である場合、当社が追加の債務または資本配当により十分な資本を調達できない場合は、適切に運営するための資本が十分な不確実性につながり、これらの簡易連結財務諸表の発行日から1年以内に事業継続能力への重要な疑念が生じます。さらに、当社の独立登録会計士は、2023年12月31日に終了する年度の合併財務諸表について発行した報告書で、当社の事業継続能力が重大な疑念がありますと述べています。こうした不確実性から生じる調整は、これらの簡易連結財務諸表には含まれていません。追加の資本調達、デットまたはエクイティ資金調達が十分であるとは限らず、提供される場合でも、当社が受け入れ可能な条件で提供されるとは限りません。これらの取り組みが不成功な場合は、追加のコスト削減戦略を実施する必要があり、これには人員削減や業務活動の縮小などが含まれる可能性があります。
報告の基礎
The condensed consolidated financial statements include the accounts of the Company and its wholly-owned subsidiaries. All significant intercompany transactions and balances have been eliminated in consolidation. The Company’s fiscal year ends on December 31 of each calendar year. Certain prior year amounts have been reclassified for consistency with the current period presentation. These reclassifications had no effect on the reported results of operations or cash flows.
逆株式分割
On December 15, 2023, the Company filed a certificate of amendment to its amended and restated certificate of incorporation with the Secretary of State of the State of Delaware to effect a 1-for-40 reverse stock split of the Company’s shares of common stock. Further, on January 2, 2024, Canco filed a certificate of amendment to its amended and restated certificate of incorporation under the Ontario Business Corporations Act to effect a 1-for-40 reverse stock split of the outstanding exchangeable shares. Such amendments and ratio were previously approved by the Company’s stockholders and board of directors.
As
a result of the reverse stock split, which was effective for trading purposes on January 3, 2024, every
リスクおよび不確実性
企業は、業界全般に関連する競争や、資金調達に関連する他のリスク、流動性要件、急速に変化する顧客要件、限られた運営履歴、パンデミック、戦争、テロ行為および公開市場の変動性などのリスクにさらされています。企業は資本市場へのアクセスを得られない可能性があり、追加の資本は企業にとって既存の株主とビジネスに著しく不利な条件でしか利用できないかもしれません。
6
米国公認会計士協会の基準に従って、グループの財務諸表を作成する場合、管理陣が財務諸表および付属する注釈に記載されている金額に影響を及ぼすと評価される値を見積もる必要があります。したがって、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。
会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣が資産や負債の金額、財務諸表の日付時点での潜在的資産および負債の開示、および報告期間中に認識された収益および費用の金額に影響を及ぼす見積りと仮定を行う必要があります。重要な見積もりには、回収不能な債権の償却金、在庫の減損、有形固定資産の減損、繰延税資産への評価準備金、潜在的負債に対する積み上げ、株式証券およびウォランティ債務の評価において行われた仮定が含まれる可能性があります。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。
現金準備および投資
企業は、現金をマネーマーケット口座、定期預金、企業債、政府系企業債および市町村債に投資し、当初満期が3ヶ月以下のすべての高流動性の債務証券を現金同等物と見なします。3ヶ月を超えて残存期間が1年未満の投資は短期投資として分類されます。1年を超える残存期間の投資は長期投資として分類されます。経営陣は一般的に、証券の適切な分類を購入時に決定します。すべての証券は売却可能として分類されます。企業の売却可能な短期および長期投資は公正価値で計上され、未実現保有利益や損失は積み立他包括収益（損失）に記載されます。実現した利益と損失、および一時的でない価値の減少は、収益その他の項目に含まれます。売却された証券の原価は特定識別法に基づいています。
公正価値測定
企業は、財務商品の公正な価値を計測する際、評価手法に使用される入力を優先する公正な価値の階層を使用して、公正な価値を3つの広範なレベルに分類します。
レベル1―公正な価値を測定するのに使用される入力は、報告日時点での同一資産や負債に対してアクティブ市場で利用可能な調整されていない価格です。
レベル2―価格は会社の投資顧問を通じて獲得される市場情報の第三者出所によって提供され、モデルではなくなります。会社は投資顧問から受け取る価格情報に対して追加の仮定や見積もりを調整したり適用したりしません。会社のレベル2証券には、主にCD、社債、高品質信用格付けを持つ発行者からの政府機関および自治体債券などの現金同等物や売却可能証券が含まれています。会社の投資顧問は、標準&プアズやブルームバーグ、インタラクティブデータ社など独立した情報源からの価格データを入手し、レベル2証券が活発に取引されておらず、観察可能な取引が少ないため、他の証券の比較価格に依存しています。会社はこれを証券の評価において利用可能な最も信頼性の高い情報と考えています。
レベル3―市場活動が少ないか全くないサポートされない入力が使用され、主要管理判断の使用を反映して公正な価値を測定します。これらの値は、管理参加者の想定に対して管理の見積もりを利用する価格モデルを使用して一般的に決定されます。レベル3投資および他の金融商品の公正な価値を決定するには、最も管理判断と主観が関与します。
現金や現金同等物、売掛金、買掛金、およびその他の支払い可能証券などの財務資産および負債の帳簿価額は、これらの債務の短期性のため、その公正な価値に近いです。リース義務と長期金融義務の帳簿価値は、これらの義務にかかる利子率が支配的な市場金利に基づいているため、その公正な価値に近いです。会社は、自社の認股権の公正な価値をレベル3の入力を使用して計測しています。
7
デリバティブおよび負債分類償却証書
当社は、共通株ワラントを監査及び財務諸基準ボード（FASB）ASC 480で提供されたガイダンスに基づき、ワラントの特定条件を評価し、エクイティ区分または負債区分の償却証書として処理します、負債と株式の区別（ASC 480） およびASC 815、 デリバティブおよびヘッジ（ASC 815）。評価では、ワラントがASC 480に準拠したスタンドアロンの金融償却証書であるかどうか、ASC 480に準拠した負債の定義に適合するかどうか、およびASC 815の株式区分の要件すべてを満たすかどうかが考慮されます。ワラントが当社自身の株式にインデックス化されているか、およびワラント保有者が当社のコントロールを超えた状況で正味現金決済を要求する可能性があるかなど、株式区分の他の条件も考慮されます。この評価は専門判断を必要とし、ワラントの発行時および未決済である間の各四半期の期末日に実施されます。
不良債権引当金
当社は取引債権残高が回収不能のために過大に記載されないよう、不良債権引当金を設定します。当社は、自らの業界の文脈で顧客信用評価を継続的に実施し、一般的には顧客から担保を求めません。最大限の特定引当金は、
在庫
会社は、原価法による純実現価値がアプロキシメートする原価または手仕入れ値に基づいて、在庫の価値を下回る金額で評価します。在庫の原価は、主に材料費や第三者アセンブリ費用から構成されています。会社は、将来の需要や市況に関する仮定に基づいて、陳腐化した在庫や市場で販売できない在庫に対する減価処分を計上しています。実際の市況が管理側の予想よりも不利である場合、在庫の評価に追加の調整が必要となる可能性があります。陳腐化品や滞庫品の費用は、陳腐化した在庫品の特定の識別と滞庫品アイテムの数量化に基づいて計上されます。会社は、mmWave製品に関連する主に余剰および陳腐化した在庫を有すると判断し、2024年9月30日および2023年までの9ヵ月間で約$
無形資産と有形固定資産
無形資産は原価で計上され、見積もられた有用生命を通じて直線的に償却されます。
会社は定期的に、長期資産および限定寿命無形資産の帳簿価額と見積もられる寿命を見直し、その債務超過または見積もられる寿命の調整を正当化する修正が必要かどうかを判断するために、減価償却償却の兆候が存在するかどうかを決定します。この評価に使用される要素には、資産が業務運営から収益を生み出し、今後の期間で現金流及び資産の会社の業務目標に対する戦略的重要性からの管理評価が含まれます。減損が存在する場合、減損損失は、長期資産グループの帳簿価額と資産の公正価値との超過額に基づいて測定されます。
8
取得された無形資産
事業組合で取得した無形資産は、購入された資産の公正価値に基づいて処理され、経済的利益が得られると見積もられる期間にわたって減価償却されます。
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 総額 | ネット | |||||||||||
| 運ぶ | 累計 | 帯用 | ||||||||||
| 金額 | 償却 | 金額 | ||||||||||
| 開発された技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 顧客関係 | ( | ) | ||||||||||
| その他 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 総額 | ネット | |||||||||||||||
| キャリング | 積算 | その他 | キャリング | |||||||||||||
| 金額 | 償却 | 減損 | 金額 | |||||||||||||
| 開発された技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 顧客関係 | ( | ) | ||||||||||||||
| その他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
開発された技術は、MoSysの技術的実現可能性に達した製品を主に含み、主にそのメモリ半導体製品と技術に関連しています。開発された技術の価値は、これらの製品の将来の正味現金流の推定値を割引して決定されました。開発された技術に関連する償却費用は、2024年9月30日に終了した各3か月および9か月の期間について、それぞれの売上高の原価に含まれています。
お客様とのお付き合いは、MoSysのお客様である既存および今後の製品を取引の時点において販売する能力に関係しています。顧客関係の公正価値は、顧客関係に係る将来の純現金流入を割り引いて算出されました。お客様との関係に係る償却費用は、売上総利益および一般管理費において$◯百万として、2024年9月30日を終了する各3か月および9か月期に含まれています。
2024年9月30日を終了する各3か月および9か月期において、それぞれ約$◯百万のその他の償却費用が発生しています。
2024年9月30日時点で、企業は無形資産の減損を特定していません。ただし、インフレーションやその他の世界的な不安が影響を及ぼしており、企業の事業や株価に悪影響を及ぼし、減損テストの必要性を引き起こす可能性があります。企業は、必要に応じて四半期ごとに減損指標を評価し続けます。
収益認識
会社はASCトピック606に従って収益を認識しています。 契約に基づく収益およびその修正（ASC 606）。以下に述べるように、ASC 606の契約の分析は、収益を一度に認識することを支持し、収益の認識タイミングが、商品の権利とリスクが顧客に移転した時点として一貫していることを示しています。
9
会社は主に集積回路とアンテナモジュール製品の販売、エンジニアリングサービスの提供、知的財産のライセンス供与から収益を得ています。収益は、顧客へのコントロールが移転され、その商品と引き換えに受け取る権利が会社が期待する対価を反映した金額で認識されます。収益認識は、次の5つのステップを通じて評価されます：（i）顧客との契約、または契約の特定；（ii）契約内の履行義務の特定；（iii）取引価格の決定；（iv）契約内の履行義務に取引価格を配分すること；および（v）履行義務が満たされたときまたは満たされるように収益を認識すること。
製品収益
収益は、顧客との契約条件による履行義務が満たされたときに認識されます。会社の契約の大部分は、商品の譲渡を唯一の履行義務としています。したがって、会社は、商品の権利とリスクが顧客に移転した時点、一般的に商品の出荷時点で収益を認識します。収益は、商品の譲渡に対して受け取ることが期待される金額として測定され、通常は交渉、フォーミュラ、リスト、または固定価格に基づいています。会社は、商品を顧客に直接販売するほか、一般的に支払条件が60日以下の契約を通じて販売代理店を通じて販売しています。
会社は、出荷時に、売上高に対する返品やその他の請求に備えた見積引当金を計上することがあります。
王室 およびその他
企業のライセンス契約には、通常、ライセンシーが現在出荷中の商用製品で会社のメモリ技術を使用した場合のロイヤリティが規定されています。会社は、ライセンシーがライセンス取得技術を使用したカレンダー四半期におけるロイヤリティ収益を見積もります。支払いは翌四半期に受け取ります。会社はまた、自社の技術のライセンスによって収益を生み出します。会社は、ライセンスのコントロールが移転し、顧客に対する継続的な履行義務がない時点でライセンス料金を収益として認識します。
エンジニアリング サービス収益
顧客とのエンジニアリング および開発契約には、通常、時間の経過とともに提供される単一の履行義務が含まれています。収益は、履行義務の達成と進行状況の尺度として一致するアウトプット法を使用して認識されます。
契約 負債―前受収入
会社の契約負債には、前受顧客支払いと前受収入が含まれます。会社は、収益認識を予定している時期に基づいて前受顧客支払いと前受収入を流動または非流動として区別します。2024年9月30日および2023年12月31日現在、契約負債は流動であり、前受収入に含まれています。
2024年9月30日までの9ヶ月間に、会社は2023年12月31日現在の前受収入に含まれていた収益をおおよそ$
地理別の売上高の分解については、See Note 6を参照してください。
会社は通常、請求書発行から60日以内に支払いがあるため、主要な財務構成要素を持っていません。また、会社は、1年未満の財務構成要素に価値を付けないことを選択しています。配送および取扱手数料は一般的に顧客が負担し、したがって、売上として記録されていません。
純売上高のコスト
純売上高の原価は、主に商品販売の直接および間接コスト、無形資産の減価償却、生産関連の固定資産の減価償却から構成されます。
10
株式報酬
会社は定期的に従業員および非従業員に株式オプションおよび制限付き株式ユニットを発行しています。会社は、ASC 505とASC 718に基づいてこれらの賞を処理し、賞の価値は授与日に測定され、付与期間中に直線的に認識される報酬費用として認識されます。会社の株式オプションの公正価値は、無リスク金利、予想ボラティリティ、オプションの予想寿命、および将来の配当に関連する特定の仮定を使用して推定されます。報酬費用は、Black-Scholesモデルから導かれた価値に基づいて記録されます。Black-Scholesモデルで使用される仮定は、将来期間における報酬費用に実質的な影響を与える可能性があります。
外貨取引
会社の機能通貨は米ドルです。外貨取引はすべて、取引日の為替レートを使用して会社の機能通貨で初期に測定および記録されます。すべての金銭的資産および負債は、各報告期末に為替レートを使用して再計測されます。非金銭的資産および関連費用、減価償却費または無形資産はその後再計測されず、歴史的為替レートを使用して測定されます。所得および費用項目は、一定期間に均等に稼得または発生するものとして認識するために平均為替レートが使用される場合があります。これらの取引の決済に起因する外国為替の為替差益および損失は、一般的に、損益計算書に認識されます。ただし、外貨建ての転換可能な優先株式の帳簿価額の換算に起因する利益および損失は、共通株主に帰属する純損失を算定するための調整として提示されます。
株主一株あたりの金額
基本一株当たりの純損失は、期間の純損失を期間中の交換可能株と発行済普通株式の加重平均株数（WASO）で除算して計算されます。さらに、会社は、事前資金準備株式任意転換権の行使により普通株式が発行可能な株数も発行済株式数に含めています。希釈純損失一株あたりは、期間中のすべての潜在的に希釈効果のある交換可能株および発行済普通株式に影響を与えます。潜在的に希釈効果のある普通株式には、増加する交換可能株と株式オプションの行使、株式付与の付与、および株式転換権の行使により発行可能な普通株式が含まれます。
2023年6月30日までに、会社は事前資金準備株式任意転換権の行使により発行可能な普通株式をWASOの計算から除外していました。事前資金準備株式任意転換権で発行された株式は、現在WASOの計算に含まれています。前期額は、現在の期間の表示に合わせるために調整されました。この変更の影響により、以前に報告された一株当たりの損失が$によって減少し、WASOが約増加しました。2023年9月30日までの9ヶ月間の株式。再分類は、2023年9月30日までの9ヶ月間の会社の純損失または現金流量に影響を与えませんでした。
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| エスクロー株 - 交換可能株 | ||||||||
| エスクロー株 - 普通株 | ||||||||
| 普通株式のオプション | ||||||||
| 未付与の制限付き普通株ユニット | ||||||||
| 株式に分類されるワラント | ||||||||
| 負債に分類されるワラント | ||||||||
| 合計 | ||||||||
11
最近発行された会計原則
2023年11月、FASBはASU第2023-07号を発行しました。セグメント・レポーティング（Topic 280）：報告セグメント開示の改善 年次および四半期ベースでの段階的セグメント情報の開示を要求します。 ASU No. 2023-07 は、2023年12月15日以降に始まる会計年度および2024年12月15日以降に始まる会計年度内の四半期に効力を発揮し、財務諸表に提示されたすべての過去の期間に対して溯時的適用を要求します。 企業は、このASUが連結財務諸表の提示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASbはASU No. 2023-09を発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善、米国および外国管轄区内で支払われる現金税および収益調整表のエンティティにおける収益調整表に関する開示を拡大します。 このアップデートは、2024年12月15日以降に始まる年次期に適用されます。 企業は、このASUが連結財務諸表の提示に与える影響を評価しています。
2024年11月、FASbはASU No. 2024-03、損益計算書 - 総総収益の報告 - 経費細分開示（サブトピック220-40）：損益計算書の経費の細分です。 新基準は、純損益計算書の表面に提示された経費の特定の種類に関する開示と販売経費に関する開示を要求します。 新基準は、2027年1月1日に開始される年次期および2028年1月1日に開始される四半期期の企業に対して効力を発揮し、早期適用が許可されています。 新基準は、効力発生日以降の報告期間のために発行される財務諸表に対して前向きまたは遡及して適用することが可能です。 企業は、このASUが連結財務諸表の提示に与える影響を評価しています。
FASb（ASCへの技術的修正を含む）および米国公認会計士協会、またSEC（証券取引委員会）が発行した最近の権威あるガイダンスは、会社の連結財務諸表および関連開示には実質的な影響を及ぼさなかった、もしくは期待されていません。
注2. 金融商品の公正価値
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公正な 価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
| 資産: | ||||||||||||||||
| マネーマーケットファンド（1） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| ウォラント債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 2023年 | ||||||||||||||||
| 公正な バリュー | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
| 資産: | ||||||||||||||||
| マネーマーケットファンド（1） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| ワラント債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 未実現 | 未実現 | 公正価値 | ||||||||||||||
| 費用 | 利益 | 損失 | 価値 | |||||||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未実現 | 未実現 | フェア | ||||||||||||||
| コスト | 利益 | 損失 | 価値 | |||||||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ノート3。 貸借対照表の詳細
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (単位：千ドル) | ||||||||
| 在庫： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 作業中 | ||||||||
| 仕上がった商品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 9月30日, | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千単位で) | ||||||||
| 未払費用およびその他: | ||||||||
| 未払賃金 および従業員給付 | $ | $ | ||||||
| 専門家の手数料、法的 およびコンサルティング | ||||||||
| ソフトウェアライセンスの義務 (注4を参照) | ||||||||
| 解雇手当（ 注4を参照） | ||||||||
| 保証債務費用 | ||||||||
| Other | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Note 4. Severance and Software License Obligations
In
November 2023, the Company implemented an employee lay-off and terminated certain consulting positions (the “Reductions”)
to reduce operating expenses and cash burn, as the Company prioritized business activities and projects that it believes will have a
higher return on investment. As part of the Reductions, the Company implemented a temporary lay-off that impacted 16 employees (the “Employees”)
of Peraso Tech. During the six months ended June 30, 2024, the Company determined that it would not recall any of the 11 Employees that
remained on the Company’s payroll and commenced notifying the remaining Employees that their employment would be terminated. As
a result of the termination of the Employees’ employment, the Company recorded severance charges of approximately $
As
a result of the decision to not recall the Employees, the Company determined that it was probable that a number of its non-cancelable
licenses for computer-aided design software would not be utilized during the remaining license terms. During the three months ended June
30, 2024, the Company accrued the value of the remaining contractual liabilities of approximately $
13
注5。契約と負債
リース
同社はカリフォルニア州サンノゼの本社施設およびカナダのトロントおよびオンタリオ州マーカムの施設についてのオペレーティングリースを有しており、各リース期間にわたり直線ベースでリース費用を認識しています。
2023年11月、同社はサンノゼ施設のリースを2024年1月15日に開始された1年間の更新期間（更新期間）のために更新し、更新期間の開始とともにASC842に基づくリース会計処理を停止しました。 2023年12月、トロントオフィスのリースを2024年1月1日に開始された1年間の平方フィート数を削減した金額で更新しました。 2022年5月、マーカムの施設に60ヶ月の期間を持つリース契約を締結し、2022年6月21日に開始されました。 マーカムの貸主は約$のリースインセンティブを提供しました（インセンティブ）。 2023年に、同社はマーカムの貸主からインセンティブの最初の分割金$を受け取りました。 残高のインセンティブは、残りのリース期間中の各年の最後の3か月間に家賃の調整として会社に支払われます。 2023年に、$
トロントのリースが2023年12月に更新されると、会社は約$の使用権資産を認識しました
マーカム施設のリースの初期の使用権資産および対応する負債は、将来の最小リース支払額の現在価値で約$百万と評価されました。リース資産および負債を測定するのに使用された割引率は
2022年3月1日に、会社は36か月の機器リース契約に入り、約$の使用権資産とリース債務を認識しました
2022年11月1日に、会社は36か月の機器リース契約に入り、約$の使用権資産と約$のリース債務を認識しました
| 使用権資産： | ||||
| 営業リース | $ | |||
| ファイナンスリース料 | ||||
| 合計 使用権資産 | $ | |||
| リース債務： | ||||
| 運転リース | $ | |||
| ファイナンスリース | ||||
| 総賃借債務 | $ | |||
| 12月31日までの年度 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 全セクターの未来のリース支払い総額 | ||||
| 減: 暗黙の利息 | ( | ) | ||
| リース負債の現在価値 | $ | |||
14
| 期間末の9か月間 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| リース債務の計量に含まれる金額に支払われた現金: | ||||||||
| リースに対する営業キャッシュフロー | $ | $ | ||||||
賃貸料の支出は約$
弁償
通常業務の過程で、会社は、特定の契約の下で、相手方に関連する損失を補償することを合意する可能性がある、たとえば、特定の契約書の中で概説されているリスクの中の違反、保証不履行、または特定の契約書に明示されている特定の事象に起因するクレーム及び損失から、訴訟に起因する損失や過去の業績に関連するクレームなどに対する補償措置として。このような補償規定は最大損失規定の対象となることがありません。会社はまた、役員および取締役に対する補償契約にも参加しています。2024年9月30日および2023年に終了した3か月および9か月の会社の連結財務諸表には、これらの補償に関連する金額は特に表れていません。
会社は過去のクレームの歴史が限られており、各特定の契約に適用されるユニークな事実および状況のため、これらの契約に基づく補償責任の最大潜在金額を見積もっていません。現在まで、会社はこれらの補償契約に関連した支払いを行っていません。
製品 保証
会社は、一部の製品を3年間一般的に瑕疵から解放することを保証しています。会社は、過去の保証申請の経験に基づいて保証費用を見積もり、これらの費用を純売上高コストに含めています。2024年9月30日および2023年に終了した3か月および9か月にわたる保証費用は特に重要なものではありませんでした。
法律事項
会社は、自身の財務状況や事業成績に重大な悪影響を及ぼすと考えている法的手続きの当事者ではありません。会社は業務の通常過程で時折、法的手続きやクレームの対象となることがあります。これらのクレームは有益でない場合でも、大きな財務リソースの支出や管理の努力の転用をもたらす可能性があります。
購入の義務
会社の主要な購入義務には、在庫のためのキャンセル不能な購入注文が含まれます。2024年9月30日時点で、会社は主にウエハーおよび基板などの在庫に対するキャンセル不能な購入注文を保有し、関連する支出は約$
Note 6. Business Segments, Concentration of Credit Risk and Significant Customers
The Company determines its reporting units in accordance with ASC 280, セグメントレポーティング (ASC 280). Management evaluates a reporting unit by first identifying its operating segments under ASC 280. The Company then evaluates each operating segment to determine if it includes one or more components that constitute a business. If there are components within an operating segment that meet the definition of a business, the Company evaluates those components to determine if they must be aggregated into one or more reporting units. If applicable, when determining if it is appropriate to aggregate different operating segments, the Company determines if the segments are economically similar and, if so, the operating segments are aggregated.
15
Management
has determined that the Company has
| 3か月間 | 9ヶ月 終了 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| アメリカ合衆国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 台湾 | ||||||||||||||||
| その他の地域 | ||||||||||||||||
| 総売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 3ヶ月終了 9月30日 | 9ヶ月終了 9月30日 | |||||||||||||||
| 製品カテゴリ | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| メモリIC | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| mmWave ICs | ||||||||||||||||
| mmWaveモジュール | ||||||||||||||||
| mmWaveその他の製品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月末までの3ヶ月 9月30日, | ナイン
ヶ月終了 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 顧客A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 顧客B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 顧客C | % | % | ||||||||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Customer A | % | % | ||||||
| Customer B | % | % | ||||||
| Customer C | % | |||||||
16
| 支払手形等 | ||||||||
| 9月30日, | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Vendor A | % | % | ||||||
| ベンダーB | % | |||||||
| ベンダーC | % | |||||||
| * |
ノート7。 株式報酬
一般 株式資本プラン
2010年、会社は2010年度株主奨励プランを採択し、後に2014年、2017年、2018年に修正され、修正された2010年計画として残っています。修正された2010年計画は2019年8月に終了し、有効であり残存株式報償の授与日前までの発効分について有効です。 修正された2010年計画の下では、新たな授与はできません。
2019年8月、会社の株主は2019年株式インセンティブプラン（2019年プラン）を承認し、修正された2010年計画の代わりとしています。2019年プランは、取締役会または取締役会の報酬委員会により株式オプション、株価設計権、制限株式、業績ベースの授与、及び制限株式ユニットを含む広範囲の賞を授与する権限を与えます。2019年プランでは、
2019年計画では、すべての奨励株式オプションの期間は、付与時点で保有株が会社の株式全体の過半数を表す人には、超えてはなりません。
In connection with the Arrangement, the Company assumed the Peraso Technologies Inc. 2009 Share Option Plan (the 2009 Plan) and all outstanding options granted pursuant to the terms of the 2009 Plan. Each outstanding, unexercised and unexpired option under the 2009 Plan, whether vested or unvested, was assumed by the Company and converted into options to purchase shares of the Company’s common stock. No further awards will be made under the 2009 Plan.
The 2009 Plan, the Amended 2010 Plan and the 2019 Plan are referred to collectively as the “Plans.”
株式ベースの 報酬費用
The
Company reflected compensation costs of $
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Common Stock Options and Restricted Stock
The
term of all incentive stock options granted to a person who, at the time of grant, owns stock representing more than
| 未行使のオプション | ||||||||||||
| 加重平均 | ||||||||||||
| 株式 | 平均 | |||||||||||
| 利用可能 | 数の | 行使 | ||||||||||
| フォー グラント | 株式 | 価格 | ||||||||||
| 2023年12月31日時点の残高 | $ | |||||||||||
| RSUが付与されました | ( | ) | ||||||||||
| RSUがキャンセルされ、2019年のプランに返却されました | ||||||||||||
| オプションが キャンセルされました | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年3月31日現在残高 | $ | |||||||||||
| RSUsがキャンセルされて2019年の計画に戻されました | ||||||||||||
| オプションがキャンセルされました | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年6月30日時点の残高 | $ | |||||||||||
| RSUsがキャンセルされて2019年の計画に戻されました | ||||||||||||
| オプションがキャンセルされました | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年9月30日時点の残高 | $ | |||||||||||
| 未行使株式オプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||||
| ウェイト付けられた | ||||||||||||||||||||||||
| 平均 | ||||||||||||||||||||||||
| 残っている | ウェイト付けられた | ウェイト付けられた | ||||||||||||||||||||||
| 契約上の | 平均 | 平均 | 総額 | |||||||||||||||||||||
| 数 | 生命 | 練習 | 数字 | 練習 | 内在的価値 | |||||||||||||||||||
| 行使価格の範囲 | 未行使 | (年数) | 価格 | 行使可能 | 価格 | 「value‟ は、当該リース契約の残存期間中の当該リース契約の純賃料支払いに対する地価（当該リースの条項において暗示的な利子率で割引したもの）と等しい額を、特定の時点において示します。 前記の場合、「任意の期間」の任意のリースに対する「純賃料支払い」とは、当該期間中に貸借人によって支払われる必要があるその期間に渡って、貸借人によって支払われる必要がある賃料およびその他の支払い、しかし、当該シルビスが、その修繕、保険、税金、評価、または同様の費用に関するものであるか否かにかかわらず、当該取引実行者によって支払われる必要のある金額は含まれないものとします。 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
18
| 加重平均 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 株式の数 | 付与日 | |||||||
| 12月31日現在の未発行株式数 | 公正な 価値 | |||||||
| 12月31日時点の非付与株式数 | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 取り消された | ( | ) | $ | |||||
| 2024年3月31日時点の未発行株 | $ | |||||||
| 権利を確定した | ( | ) | $ | |||||
| 2024年6月30日時点の未発行株 | $ | |||||||
| キャンセル | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日時点の未発行株 | $ | |||||||
注8。 資本
交換可能株式および優先株式
Note 1に記載されているように、2021年12月17日、取決め契約に定められた終了条件が満たされた後、取決めは完了しました。取決めの完了に従い、2021年12月17日より前に発行および発行済みであった各Peraso株は、旧Peraso Tech株主の選択により、会社の普通株式の新規発行株またはCancoの普通株と交換可能な株式（交換可能株式）に換えられました。Peraso Tech株式の保有者に発行された株式のうち、取決めの条件に基づき、会社はPeraso株式の保有者から受領した総額に基づき、エスクローに保管しました。
このような国際的な取引において交換可能株式構造は一般的に使用され、非免税のカナダ株主に会社の株式に交換可能な株式が交換可能であるときの同等の経済的権利および利益を提供し、同時に、そのカナダ株主が交換可能株式の発行に伴う税のロールオーバーを利用することを可能にします。一般的に、Cancoから交換可能株式を購入することを選択することにより、旧Peraso Tech株主は、カナダ所得税法におけるロールオーバールールに依存して、それが実現したであろう資本利得を先送りすることができました。
Callcoはコール権を行使するために設立されましたが、Cancoはカナダ株主からPeraso Techの株を取得するために設立されました。これらのカナダ株主は交換可能株式を受け取ることを希望しており、そのため、この取引はそうしたカナダ株主にとって税延期取引でした。別の法人であるCallcoの使用は、カナダ源泉徴収税を免税できる額、つまり一般的に配当として分配できる金額である総出資金額を最大化するのに役立ちます。コール権は、Exchangeable SharesをCancoが償還または取得するのではなくCallcoが「購入」することを可能とし、これにより、Exchangeable Sharesの償還または取得に伴うアドバースディームドディビデンド税の影響を回避できます。
Exchangeable Sharesの保有者はいつでも（償還権）Exchangeable Sharesの中から所有するすべてまたは一部を現金換算したあるいは償還する権利を有します。その際の弁償価格は、会社の普通株式の市場価格に未収利益を加えた金額であり（Exchangeable Share購入価格）ます。Exchangeable Share購入金額は、Exchangeable Shareごとに今までの未払い利益を加算した金額が支払われ、この金額は、会社が関連する保有者に対して、Exchangeable Shareの購入ごとに1株の会社の普通株式を引き渡すか引き渡すようにすることによってのみ支払われます。また、Exchangeable Shareの未払い利益に等しい現金金額。会社とCallcoは、Exchangeable Sharesの所有者が償還権を行使する場合に、交付可能なすべてのExchangeable Sharesを満額（あるいはそれ以上）償還を行う権利を持っています。
19
Exchangeable SharesはExchangeable Share Purchase Priceにて会社、Callco、Cancoによって償還される可能性があり、「償還日」に、Exchangeable Sharesが最初に発行された日から少なくとも7年経過した日とされます。ただし以下の場合はこの期間よりも短くなります。
In the event of the liquidation, dissolution or winding-up of Canco, holders of Exchangeable Shares have the right to receive in respect of each Exchangeable Share held by such holder, an amount per share equal to the Exchangeable Share Purchase Price, which shall be satisfied in full by Canco by delivering to such holder one Company Share, plus an amount equal to the Dividend Amount. The Company and Callco each have an overriding right to purchase from all holders all but not less than all of the Exchangeable Shares upon the occurrence of such events.
In addition, the Company and Callco have the right to purchase all outstanding Exchangeable Shares at the Exchangeable Share Purchase Price if there is a change of law that permits holders of Exchangeable Shares to exchange their Exchangeable Shares for shares of common stock on a basis that will not require holders to recognize any gain or loss or any actual or deemed dividend for Canadian tax purposes.
The holders of Exchangeable Shares have an “automatic exchange right” in the event of any insolvency, liquidation, dissolution or winding-up or in general, related proceedings, of the Company for an amount per share equal to the Exchangeable Share Purchase Price.
Callco がコール権を行使することが予想されており、これは交換可能株式の保有者にとってより有益であるとされています。 Callco が保有者から交換可能株式を取得したら、Callco と会社はその株主に会社株式を引き渡す義務があります。 Callco は、会社に対し、Callco の代わりに株主にこれらの株式を発行し引き渡すことでこの義務を果たします。 引き渡し義務を満たす対価として、Callco は会社に自社株式を発行することになります。
現金償還機能はありません。すべての償還および交換シナリオは会社の普通株式で支払われます。 Canco、Callco、または会社は、以前の Peraso Tech の株主が計画に基づいて交換可能株式を取得した際の税の責任を負うものではありません。 株式の取得権の行使に伴い算出される購入価格、償還、または清算に関するすべてのケースにおいて、常に会社の普通株式を含む 1:1 の交換で構成されます。
取引に関連して、2021 年 12 月 15 日、会社はデラウェア州の州務長官に特定類及び投票特別株式の登録証明書（証明書）を提出し、Arrangement Agreement の条件に従い Series A Special Voting Preferred Stock（特別投票株式）を指定し、交換可能株主が投票権を行使できるようにしました。 Special Voting Share は、交換可能株主の権利の行使を容易にするために、サードパーティの行政代理人（Agent）に発行され、そのAgentの権利は Exchangeable Shares の保有者の権利を効果的に行使するに過ぎず、Agent に独立した権利を与えません。 Certificate によると、すべての Exchangeable Shares が会社の普通株式に換金されると、Special Voting Share は自動的に取消され、再発行されません。 各 Exchangeable Share は会社の普通株式 1 株と交換可能であり、未解消の間、Special Voting Share は Exchangeable Shares の保有者が投票権を行使し、投票権が付与される事項について投票することを可能にし、Exchangeable Shares が会社の普通株式に宣言される配当金と経済的に等価の配当金を受け取ることを可能にします。 Special Voting Share は配当金に参加せず（配当金に参加するのは Exchangeable Shares のみ）、また会社の残余権益に参加する権利も持たないため、会社の財務諸表において株式債権として分類されません。
20
The Exchangeable Shares, which can be converted into common stock at the option of the holder and have the same voting and dividend rights as common stock, are similar in substance to shares of common stock. Further, Canco and Callco are non-substantive entities, which are looked through with the Exchangeable Shares being, in substance, common stock of the Company. Therefore, the Exchangeable Shares have been included in the determination of outstanding common stock. The Special Voting Share was issued to a third-party administrative agent (the Agent) solely to facilitate the exercise of rights by holders of Exchangeable Shares. The rights of the Agent, as holder of the Special Voting Share, are limited to effecting the rights of the holders of the Exchangeable Shares; the Special Voting Share does not confer any independent rights to the Agent. Under the Certificate, when all of the Exchangeable Shares have been converted into shares of the Company’s common stock, the Special Voting Share shall be automatically cancelled and shall not be reissued.
February 2024 Public Offering
On
February 6, 2024, the Company entered into an underwriting agreement (the Underwriting Agreement) with Ladenburg Thalmann & Co. Inc.,
as the sole underwriter (Ladenburg), relating to the issuance and sale in a public offering (the Offering) of: (i)
公開株式募集を含むOfferingからの純利益は、株式、Series A株式購入権、Series b株式購入権の一部行使によって販売された追加の株式を含んでおり、販売を除いたアンダーライティング割引および手数料、および会社が支払い可能なその他の見積もり募集費用を控除したもので、シリーズA株式購入権、Series b株式購入権、プリファンド権行使による収益を除くもので、約$
シリーズAワラントおよびシリーズBワラントのそれぞれの行使価格は$です。
プリファンドワラントの行使価格は株式あたり$で、直ちに行使可能で、全てのプリファンドワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。
On
February 8, 2024, pursuant to the Underwriting Agreement, the Company issued Series A warrants to Ladenburg to purchase up to
21
June 2024 Private Sale
On
June 11, 2024, the Company entered into a Stock Purchase Agreement (the Purchase Agreement) with a member of the Company’s board
of directors, pursuant to which the Company sold and the board member purchased
株式 サービスのために発行された
2024年9月30日までの3ヵ月間に、会社は普通株式の新株を発行しました
ATMオファリング
2024年8月30日、会社はLadenburgとの「マーケットでの売出し契約（セールス契約）」を締結し、その対象となる「マーケットでの」売出しプログラムについて、会社が自己裁量でLadenburgを通じて、代理人または主任として、最初に総額最大$の普通株式を発行し売却することができる権利を有します
株式指標 資本として分類される
| 株式数 | 行使 価格 | 満期 | ||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | |||||||||
| 予め資金が付与された株主賞が発行されました | $ | |||||||||
| 予め資金が付与された株主賞が行使されました | ( | ) | $ | |||||||
| Aシリーズの株主賞が発行されました | $ | |||||||||
| Aシリーズの株主賞が発行されました | $ | |||||||||
| Bシリーズの株主賞が発行されました | $ | |||||||||
| 2024年3月31日時点の残高 | ||||||||||
| 事前資金が供給され、認証の行使 | ( | ) | $ | |||||||
| 2024年6月30日時点の残高 | ||||||||||
| 認証の取引 | $ | |||||||||
| 2024年9月30日時点の残高 | ||||||||||
注記9. 債務に分類される認証
2022年11月と2023年6月に、会社は登録直接公開を完了し、一般株式および一般株式購入の認証（「購入認証」）を売却しました。購入認証を規定する有価証券購入契約は、ある基本的取引の発生時にブラック・ショールズ・モデルを使用してその種の認証のための価値計算を提供しています。公正価値の計算は、価値計算に使用されるボラティリティ額に対する床を設けています。また、購入認証の名義人にレバレッジを持ち込むことが明らかであり、これにより、会社の自己資本株式についての固定対固定オプションの決済額よりも大きな価値が生じる可能性があります。したがって、ASC 815に従い、会社は自己連結貸借対照表に購入認証を債務として区分しています。購入認証の区分、購入認証を債務として記録すべきか資本として記録すべきかを決定することは、各報告期末において評価され、公正価値の変動は、包括的損益計算書におけるその他の損益で報告されています。
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| 数 株 | 行使 価格 | 満期日 | ||||||||
| 2022年11月に発行された株式予約権 | $ | |||||||||
| 発行された株式 - 2023年6月 | $ | |||||||||
| With | 公正な 価値 | |||||||
| 2023年12月31日時点の残高 | $ | |||||||
| 購入権の公正価値の変化 | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日現在残高 | ||||||||
| ウォランツの公正価値変動 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日時点の残高 | ||||||||
| ウォランツの公正価値変動 | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日時点の残高 | $ | |||||||
| 2022 購入 証券 | 2023 購入 証券 | |||||||
| 契約条件に基づく予定期間 | | | ||||||
| 金利（リスクフリーレート） | % | % | ||||||
| 期待ボラティリティ | % | % | ||||||
| 予想配当利回り | ||||||||
| 認可の公兵の公正価値（千単位で） | $ | $ | ||||||
| 2022 購入 ワラント | 2023 購入 ワラント | |||||||
| 契約期間に基づく期待される期間 | ||||||||
| リスクフリー金利（利子率） | % | % | ||||||
| 予想ボラティリティ | % | % | ||||||
| 予想配当利回り | ||||||||
| ワラントの公正価値（千円単位） | $ | $ | ||||||
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注釈10。 関連取引
会社の取締役の一人の家族が会社の従業員です。会社は2024年9月30日までの3か月間および9か月間で、従業員家族に約$の報酬費用を計上しました。
会社は、それぞれ約$の報酬費用を計上しました。
See Note 8 for a discussion of the Company’s sale of common stock to a member of the board of directors in June 2024.
Note 11. License and Asset Sale Transaction
On August 5, 2022, the Company entered into a Technology License and Patent Assignment Agreement (the Intel Agreement) with Intel Corporation (Intel), pursuant to which Intel: (i) licensed from the Company, on an exclusive basis, certain software and technology assets related to the Company’s Stellar packet classification intellectual property, including its graph memory engine technology, and any roadmap variant, in the form existing as of the date of the Intel Agreement (the Licensed Technology); (ii) acquired from the Company certain patent applications and patents owned by the Company; and (iii) assumed a professional services agreement, dated March 24, 2020, between Fabulous Inventions Ab (Fabulous) and the Company, pursuant to which, among other things, the Company licensed from Fabulous certain technology incorporated into the Licensed Technology.
As
consideration for the Company to enter into the Intel Agreement, Intel agreed to pay the Company $
The
Company determined that the license and asset sale did not qualify as a sale of a business, but as a sale of a non-financial asset, with
the resultant gain recorded as income from operations in accordance with ASC 610-20, Other Income - Gains and Losses from the Derecognition
of Nonfinancial Assets. During the year ended December 31, 2022, the Company recognized a $
Note 12. Memory IC Product End-of-Life
Taiwan
Semiconductor Manufacturing Corporation (TSMC) is the sole foundry that manufactures the wafers used to produce the Company’s memory
IC products. TSMC has informed the Company that TSMC is discontinuing the foundry process used to produce wafers, in turn, necessary
to manufacture the Company’s memory ICs. As a result, in May 2023, the Company informed its customers that the Company would be
initiating an end-of-life (EOL) of its memory IC products. During the three months ended September 30, 2024 the Company received an additional
EOL purchase order for $
ノート 13. 後発事象
シリーズb株式購入権の修正
2024年10月3日、会社はOfferingで発行されたシリーズb株式購入権の有効期限を2024年11月8日まで延長しました。そのために、ワラント代理契約の修正書に署名しました。それ以外に、シリーズb株式購入権は2024年10月7日に期限切れになっていました。シリーズb株式購入権およびOfferingに関する詳細情報についてはNote 8を参照してください。
ワラント誘導Offering
2024年11月5日、会社は既存のシリーズb株式購入権保有者（保有者）と誘導オファーレター契約（誘導レター）を結びました。Offeringで2024年2月8日に発行された会社の普通株式の総数、1株当たりの元々の行使価格が$のシリーズb既存株式購入権を購入する権利を最大
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ITEM 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations
This Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations should be read in conjunction with the accompanying condensed consolidated financial statements and notes included in this report. This Form 10-Q contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, which include, without limitation, statements about the market for our technology, our strategy, competition, expected financial performance and capital raising effort, the impacts of COVID-19 on our business, and inflation, which could cause customers to delay or reduce purchases of our products or delay payments to us, which would adversely affect our financial results, including cash flows, and other aspects of our business identified in our most recent annual report on Form 10-k filed with the Securities and Exchange Commission on March 29, 2024 and in other reports that we file from time to time with the Securities and Exchange Commission. Any statements about our business, financial results, financial condition and operations contained in this Form 10-Q that are not statements of historical fact may be deemed to be forward-looking statements. Without limiting the foregoing, the words “believes,” “anticipates,” “expects,” “intends,” “plans,” “projects” or similar expressions are intended to identify forward-looking statements. Our actual results could differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements as a result of various factors, including the risk factors described under Item 1A of our annual report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023 and the risk factors described below under Item 1A of this Form 10-Q. We undertake no obligation to update publicly any forward-looking statements for any reason, except as required by law, even as new information becomes available or events occur in the future.
概要
We were formerly known as MoSys, Inc. (“MoSys”), and we were incorporated in California in 1991 and reincorporated in 2000 in Delaware. On September 14, 2021, we and our subsidiaries, 2864552 Ontario Inc. and 2864555 Ontario Inc., entered into an Arrangement Agreement (the “Arrangement Agreement”) with Peraso Technologies Inc. (“Peraso Tech”), a corporation existing under the laws of the province of Ontario, to acquire all of the issued and outstanding common shares of Peraso Tech (the “Peraso Shares”), including those Peraso Shares to be issued in connection with the conversion or exchange of secured convertible debentures and common share purchase warrants of Peraso Tech, as applicable, by way of a statutory plan of arrangement (the “Arrangement”) under the Business Corporations Act (Ontario). On December 17, 2021, following the satisfaction of the closing conditions set forth in the Arrangement Agreement, the Arrangement was completed および we changed our name to “Peraso Inc.” and began trading on the Nasdaq Stock Market (the “Nasdaq”) under the symbol “PRSO.”
Our strategy and primary business objective is to be a profitable, IP-rich fabless semiconductor company offering integrated circuits, or ICs, antenna modules and related non-recurring engineering services. We specialize in the development of mmWave semiconductors, primarily in the unlicensed 60 GHz spectrum band for 802.11ad/ay- compliant devices and in the 28/39 GHz spectrum bands for 5G-compliant devices. We derive our revenue from selling semiconductor devices, as well as antenna modules based on using those mmWave semiconductor devices. 我々は、標準的で低コストな製造テスト機器を使用して、高容量のmmWave IC製造テスト手法の先駆者となりました。この製造テスト手法の性能を磨くのに数年かかりましたが、これにより、mmWave製品を大量市場に提供する際の運用上の課題に対処するリーダーシップポジションにあると考えています。また、完全なmmWaveアンテナモジュールの生産と販売も行っています。私たちのアンテナモジュールが提供する主な利点は、専用のmmWave ICとアンテナが一体化された単一デバイスであることです。mmWave技術の特徴の1つは、RF増幅器がアンテナにできるだけ近い場所に配置され、損失を最小限に抑える必要があることです。当社のモジュールでは、アンプ／アンテナインターフェースのパフォーマンスを保証し、顧客の無線周波数（「RF」）エンジニアリングを簡素化し、RFタイプのシステムを提供していなかった顧客の機会を増やすと同時に、新製品の市場投入期間を短縮することができます。
また、私たちはBandwidth Engine IC製品を含むメモリ製品ラインを取得しました。これらの製品は、当社独自の1兆SRAm高密度埋め込みメモリと高効率なシリアルインターフェイスプロトコルを統合し、メモリ帯域幅とトランザクションアクセス性能に最適化された単一のメモリICソリューションです。メモリIC製品を製造するために使用するウエハは、台湾半導体製造大手の台湾積体電路製造（TSMC）の独占ファウンドリーです。TSMCは、当社のメモリIC製造に必要なウエハ製造プロセスを中止することを通知しています。これに伴い、2023年5月に私たちは当社のメモリIC製品のエンドオブライフ（EOL）を開始し、2023年9月30日に終了した四半期に初めてEOL出荷を開始しました。購入注文時に顧客に対して預託金の支払いを求め、供給を確保し、必要な在庫の購入資金を提供しています。 さらに、資金調達を改善するために顧客に支払いを早めるよう要請しています。当社のEOL計画では、2025年3月31日までにメモリ製品の出荷を完了する予定です。ただし、EOL出荷のタイミングは、顧客からの追加の発注、サプライヤーからの納品、および顧客から要求される納品スケジュールに依存します。
25
私たちは2024年9月30日までの9か月間で約920万ドルの純損失を被り、2023年12月31日までの1年で約1680万ドルの損失を被りました。2024年9月30日時点で累積赤字は約17560万ドルです。これらおよび過去の年度の損失により、大幅なネガティブキャッシュフローが生じ、歴史的には追加の資本を大量に調達する必要がありました。以下で述べるように、これは存続能力について重大な疑念を抱かせるものです。過去のレベルを大幅に上回る収益を生み出すことで、持続可能な運用利益および十分なキャッシュフローを生み出すため、追加の資本を時々調達せずに事業を続けるためには、大幅に収益を増やす必要があります。
逆株式分割
2023年12月15日、株主総会で、株主は当社の修正済登記簿(“Charter Amendment”)に関する証書の修正を承認し、我々の取締役会により決定された割合で当社の普通株式の逆分割を行うことが決定しました。2023年12月15日、当社はこの証書の修正をデラウェア州事務次官に提出しました。これにより、2024年1月2日午後4時01分(東部時間)時点で当社の発行済み普通株式の1株につき40株が逆分割されました。逆分割により、40株の普通株式が1株の発行済み株式に統合されましたが、株式1株当たりの0.001ドルの補償価値に変更はありませんでした。分数株を持っていた株主は、分数株に代わり次の整数へ切り上げられた株数を受け取りました。逆分割直前に発行済みであるすべての株主資本配当および株式報酬計画の配当株および根拠株、および株式分割により,報酬価格を40で除し、適切に調整されまし。また、各株主がいつでも普通株式に変換できる交換可能株も逆分割を反映するように調整されました。
リスクおよび不確実性
私たちは、一般的な産業に関連する競争やファイナンスに関連する他のリスク、流動性要件、急速に変化する顧客の要件、限られた運営履歴、パンデミック、戦争、テロ行為、公開市場の変動性などからリスクに晒されています。私たちは資本市場にアクセスできない可能性があり、追加資本は既存株主や事業に著しく悪影響を与える可能性のある条件でのみ利用可能かもしれません。
将来の業績に影響を与えるリスクに関する詳細な情報は、この四半期報告書の第II部の第1A項「リスクファクター」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
当社の財務状況や業績に関する議論や分析は、米国一般会計原則（GAAP）に準拠して作成された当社の要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表の作成には、資産、負債、収益、経費の報告額に影響を与える一定の見積りや判断を行う必要があります。我々は歴史的経験と状況下で合理的と考える仮定に基づいてこれらの見積りを継続的に行っています。実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があり、異なる仮定や状況の下では報告された結果が異なる可能性があります。当社の重要な会計方針や見積もりは、この報告書の第I部の第1項「要約連結財務諸表注記1」や当社の2023年12月31日までの年次報告書の第10-K書の「連結財務諸表注記1」に開示されています。2024年9月30日現在、当社の重要な会計方針や見積もりには実質的な変更はありません。
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業績結果
純売上高
| 9月30日, | 変化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 から 2024 年へ | ||||||||||||||
| （金額は千ドル単位で表示） | ||||||||||||||||
| 製品 - 三か月間の期間 | $ | 3,811 | $ | 4,262 | $ | (451 | ) | (11 | )% | |||||||
| 総売上高の割合 | 99 | % | 95 | % | ||||||||||||
| 製品 - 九か月間の期間 | $ | 10,596 | $ | 11,385 | $ | (789 | ) | (7 | )% | |||||||
| 総売上高の割合 | 97 | % | 96 | % | ||||||||||||
以下の表に、2024年9月30日と2023年の三か月および九か月間の製品カテゴリ別の売上高の詳細が示されています:
| 2022年9月30日までの3か月間が終了しました | 9月30日終了の9か月間 | |||||||||||||||
| 製品のカテゴリー | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| メモリIC | $ | 3,677 | $ | 3,384 | $ | 9,487 | $ | 7,181 | ||||||||
| mmWave ICs | 67 | 576 | 272 | 2,614 | ||||||||||||
| ミリ波モジュール | 60 | 302 | 817 | 1,586 | ||||||||||||
| ミリ波その他の製品 | 7 | — | 20 | 4 | ||||||||||||
| $ | 3,811 | $ | 4,262 | $ | 10,596 | $ | 11,385 | |||||||||
2024年9月30日までの3か月および9か月は、2023年の同じ期間と比較して製品の収益が減少しました。これは主に当社のミリ波ICおよびアンテナモジュールの出荷量の減少に起因しており、これは当社のメモリIC製品の出荷量の増加によって部分的に相殺されました。2024年におけるメモリIC製品の出荷量の増加は、EOL出荷の増加に起因しています。2022年に当社の一部のアンテナモジュール製品に価格上昇を発表しましたが、2024年9月30日までにこれらの価格上昇による収益の実質的な増加は実現していませんでした。
台湾 半導体製造業者（TSMC）は、当社のメモリIC製品の製造に使用されるウエハーを製造している唯一のファウンドリです。 TSMCは、当社のメモリIC製品を製造するために必要なウエハーを製造するために使用されているファウンドリプロセスを中止することを通知しました。その結果、2023年5月に、当社はお客様に当社のメモリIC製品のエンドオブライフ（EOL）を開始することを通知しました。 2024年9月30日時点で、当社は$5,700,000のメモリIC製品のキャンセル不可の購入注文のバックログを持っていました。このバックログを履行し、当社のメモリIC製品の最終出荷を2025年3月31日までに完了する予定です。
我々は2024年に収益が増加することを期待しています。2023年と比較して、メモリIC製品の売上が増加すると見込んでいます。また、次の12ヶ月間には、新たなお客様への製品出荷を開始し、その結果、mmWave製品の販売量と売上が増加すると予想されます。
| 2024年9月30日 | 変化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年から2024年へ | ||||||||||||||
| （金額は千単位で表記） | ||||||||||||||||
| ロイヤリティ及びその他 - 3ヶ月 | $ | 30 | $ | 219 | $ | (189 | ) | (86 | )% | |||||||
| 総売上高に対する％ | 1 | % | 5 | % | ||||||||||||
| Royalty and other - nine months ended | $ | 299 | $ | 531 | $ | (232 | ) | (44 | )% | |||||||
| Percentage of total net revenue | 3 | % | 4 | % | ||||||||||||
Royalty and other includes royalty, non-recurring engineering services and license revenues. The decrease in royalty and other revenue for the three and nine months ended September 30, 2024 compared with the same periods of 2023 was primarily due to a decrease in royalty revenues from licensees of our memory technology due to reduced shipments by these licensees, which we attribute to the EOL initiated by TSMC, as partially offset by increases in non-recurring engineering services revenue related to our mmWave technology.
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Cost of Net Revenue and Gross Profit
| September 30, | Change | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 to 2024 | ||||||||||||||
| (dollar amounts in thousands) | ||||||||||||||||
| 純売上高コスト-３ヵ月終了 | $ | 2,034 | $ | 2,445 | $ | (411 | ) | (17 | )% | |||||||
| 総売上高の割合 | 53 | % | 55 | % | ||||||||||||
| 純売上高コスト-９ヵ月終了 | $ | 5,431 | $ | 7,346 | $ | (1,915 | ) | (26 | )% | |||||||
| 総売上高の割合 | 50 | % | 62 | % | ||||||||||||
純売上高のコストは、主に当社の製品の販売に関連する直接および間接の費用、無形資産の償却および生産関連の固定資産の減価償却を含みます。
2024年9月30日に終了した３ヵ月間と2023年同期間と比較して純売上高のコストは減少しました。これは、当社のmmWave ICおよびモジュール製品の販売が減少したためであり、これは2024年における当社のメモリIC製品の出荷増加および当社のmmWave製品在庫の$20万の減損引当金に一部相殺されました。また2024年9月30日に終了した９ヵ月間と2023年同期間と比較して純売上高のコストは減少しました。これは、当社のmmWave ICおよびモジュール製品の販売が減少したためであり、2024年における当社のメモリIC製品の出荷増加、当社のmmWave製品在庫の$30万の減損引当金、当社のメモリ製品のEOLにより2023年5月に資産の有用寿命を短縮した結果の開発技術の償却額が約$30万増加しました。
| 9月30日 | 変化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年 から2024年 | ||||||||||||||
| （金額は千ドルで表記） | ||||||||||||||||
| ３か月間の総利益 | $ | 1,807 | $ | 2,036 | $ | (229 | ) | (11 | )% | |||||||
| 合計純収益の割合 | 47 | % | 45 | % | ||||||||||||
| ９か月間の総利益 | $ | 5,464 | $ | 4,570 | $ | 894 | 20 | % | ||||||||
| 合計純収益の割合 | 50 | % | 38 | % | ||||||||||||
2024年9月30日を終了日とする３か月間の総利益は、2023年同期間と比較して、主にmmWave ICおよびモジュール製品とロイヤルティやその他の収益の売上減少により減少しましたが、EOL購入注文の充足のための当社のメモリIC製品の出荷量の増加に部分的に相殺されました。2024年9月30日を終了日とする９か月間の総利益は、2023年同期間と比較して増加しました。当社のメモリIC製品の出荷量の増加によるもので、これらの製品は高い粗利益率を持ち、この増加は当社のmmWave製品の出荷量の減少に部分的に相殺されました。2024年9月30日を終了日とする９か月間の当社の総利益率の増加は、主に当社のメモリIC製品の出荷量の増加に起因しており、これらはmmWave製品よりも高い粗利益率を持っています。2024年9月30日を終了日とする９か月間に、以前の期間に減損処理された在庫から81,000ドルの収益を計上しました。
研究開発に関する費用は、新製品の研究開発や既存製品の改良に関連した費用を含め、発生した時点で費用として処理されます。2024年3月31日および2023年3月31日に発生した研究開発費用は3百万ドル未満であり、概括的および管理費用の損益計算書に記録されます。
| 9月30日, | 変更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 を2024に変更 | ||||||||||||||
| (金額は千件単位) | ||||||||||||||||
| 研究開発 -3か月間 | $ | 2,158 | $ | 3,484 | $ | (1,326 | ) | (38 | )% | |||||||
| 全体の純収益の割合 | 56 | % | 78 | % | ||||||||||||
| 研究開発 -9か月間 | $ | 7,615 | $ | 11,038 | $ | (3,423 | ) | (31 | )% | |||||||
| 全体の純収益の割合 | 70 | % | 93 | % | ||||||||||||
弊社の研究開発（R&D）費用には、製品開発に関連するコストが含まれます。R&Dコストは発生した時点で費用処理されます。
2024年9月30日までの3か月および9か月について、2023年と比較しての減少は、主に給与およびコンサルティングコストの削減によるものであり、弊社は2023年2月と11月に人員削減を実施し、コンサルタント契約を解除し、また2024年1月から有効となったトロントオフィスのリーススペースを減らし、ソフトウェアライセンス費用も削減しました。2024年6月には、コンピュータ支援設計ソフトウェアの不可撤回ライセンス契約の約$160万の費用を負担しました。
2024年には、2023年と比較して総R&D費用が減少すると予想しています。これは、2023年に開始されたコスト削減施策の結果です。.
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販売、一般管理
| 2024年9月30日 | 変化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年から2024年 | ||||||||||||||
| （千の単位での金額） | ||||||||||||||||
| SG&A -過去3ヵ月間 | $ | 2,349 | $ | 2,112 | $ | 237 | 11 | % | ||||||||
| 総売上高に対する割合 | 61 | % | 47 | % | ||||||||||||
| SG&A -過去9ヵ月間 | $ | 6,592 | $ | 6,331 | $ | 261 | 4 | % | ||||||||
| 総売上高に対する割合 | 61 | % | 53 | % | ||||||||||||
売上高、一般管理および事業運営（SG&A）費用は、主に営業、マーケティング、ファイナンス、人事、一般管理およびある種の無形資産の償却に関連する人件費と間接費で構成されています。
2024年9月30日の三ヵ月間および九ヵ月間の増加は、主に増加したコンサルティングおよび専門サービスのコスト、および顧客関係の購入時無形資産の償却の増加に帰因しています。 これらの増加は、2023年の同期間と比較して、これらの無形資産の見積寿命を短縮したことによるものです。ただし、これらの増加は一部で相殺されています。 2023年に開始された人員削減の影響（従業員およびコンサルティング職の一部の廃止および2023年中の他の裁量的運転費用の削減）が、今後の2024年の残り期間において、引き続き継続的なコスト削減イニシアティブにより2023年と比較してSG&A費用がほぼ横ばいまたは若干減少することが期待されています。
解雇手当およびソフトウェアライセンス契約義務
| 9月30日, | 変更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 を2024に変更 | ||||||||||||||
| (金額は千単位で) | ||||||||||||||||
| 解雇手当とソフトウェアライセンス義務 -3か月間終了 | $ | — | $ | — | $ | — | — | |||||||||
| 合計純収益のパーセンテージ | — | — | ||||||||||||||
| 解雇手当とソフトウェアライセンス 義務-9か月間終了 | $ | 2,063 | $ | — | $ | 2,063 | — | |||||||||
| 合計純収益のパーセンテージ | 19 | % | — | |||||||||||||
2023年11月、従業員の一時解雇を実施し、一部のコンサルティング職を解雇し、運営費用と現金の流出を削減し、投資利益率が高いと考えるビジネス活動とプロジェクトを優先しました。 解雇の一環として、Peraso Tech.の16人の従業員（「従業員」）に影響を及ぼす一時解雇を実施しました。2024年6月30日までの6ヶ月間で、当社は給与明細に残っていた11名の従業員を召集しないことを決定し、残る従業員に雇用終了を通知しました。その結果、2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間でそれぞれ約$40万の解雇手当を計上しました。
従業員を召集しない決定の結果、コンピュータ支援設計ソフトウェアの使用が残りのライセンス期間中に行われない可能性が高いと判断しました。2024年6月30日までの3ヶ月間で、残りの契約義務の価値を計上し、約$160万の債務を計上しました。
29
流動性と資本資源； 金融状態の変化
キャッシュ・フロー
2024年9月30日時点で当社は$130万の現金及び現金同等物、$40万の運転資本を有していました。
2024年の最初の9ヶ月間にオペレーティング活動で使用された純現金は$390万で、$920万の純損失から、ワラント債務の公正価値変動による$160万の無担保利益を調整したものであり、これは部分的に$300万の減価償却費と、$330万の株式報酬、ならびに各々$60万の無形資産および負債の変動による非現金費用が相殺されたものです。資産および負債の変動は、主にソフトウェアライセンス、未払いの解雇手当、売掛金の回収、その他のベンダー支払及び前払いの勘定時の負債のアクルールのタイミングに関連していました。
2023年の最初の9ヶ月間にオペレーティング活動で使用された純現金は$560万で、$790万の純損失から、ワラント債務の公正価値変動による$420万の無担保利益およびその他の非現金的変更$20万によって調整され、非現金費用としての減価償却費$280万および株式報酬$390万が相殺されました。
2023年9月30日までの9ヶ月間に提供される投資活動による純現金は、短期投資の満期による11万ドルの収益に一部相殺される10万ドルの有形固定資産の購入によるものでした。2024年9月30日までの9ヶ月間には、投資活動による現金の提供や使用はありませんでした。
2024年9月30日までの9ヶ月間に提供される財務活動による純現金は、2024年2月に完了した当社の普通株および普通株購入証明の公開株式の純収益に主に340万ドルが含まれ、役員に対する非登録株式の10万ドルの販売、株式の時価販売からの20万ドルの純収益、一部相殺される10万ドルのファイナンスリース債務返済から構成されました。
2023年9月30日までの9ヶ月間に提供される財務活動による純現金は、当社の普通株および普通株購入証明による登録直接公開の純収益360万ドルを主なものとし、2023年9月に完了した、支払われた税金とファイナンスリース債務の返済によって一部相殺されました。
将来の流動性と資本要件は、収益の水準、技術開発の取組みの費用、タイミング、成功によって四半期ごとに異なると予想されています。
| ● | 収益水準; |
| ● | 技術開発の取組の費用、タイミング、成功; |
| ● | COVID-19パンデミック中のサプライチェーンの混乱のため、私たちはより多くの在庫を維持し、将来のサプライヤーに発注を長期間続ける必要があり、追加の在庫リスクにさらされます。 |
| ● | 製品出荷のタイミングは、サプライチェーンの混乱の影響を受ける可能性があります。 |
| ● | グローバルな不況や経済の低迷の場合、請求および回収サイクルの期間が影響を受ける可能性があります。 |
| ● | 現在開発中のICの製造コスト、マスクコストを含む。 |
| ● | 製造におけるバリエーション、材料のリードタイムとコスト、その他の製造リスク； |
| ● | 他社の買収コストと買収した業務の統合；および |
| ● | 当社のビジネスの収益性。 |
30
購入義務
主要な購入義務には、在庫のキャンセル不可の購入注文が含まれます。2024年9月30日時点で、在庫、主にウェハーと基板、関連の購入義務で約$290万の不取消可能な購入注文を保有していました。
営業資金は懸念事項です - 運転資本
2024年9月30日までの9か月間で約920万ドル、2023年12月31日までの年間約1680万ドルの純損失を計上し、2024年9月30日時点で約17560万ドルの累積赤字があります。これらの過去の年度の損失により、大きな負のキャッシュ・フローが生じ、我々は大規模な追加資本調達を余儀なくされました。現在まで、当社は主に株式および株式連動証券の公開募集、転換社債およびローンの発行を通じて事業を賄ってきました。
今後も顧客獲得と製品開発に投資を続ける中で運転損失を継続する見込みであり、今後も我々の現金支出が収入を上回る見込みであり、売上高が運転費用を相殺するには十分でないため、今後も現金支出が先行しつづける見込みです。持続可能な運転利益を生み出し、事業を追加の資本を調達することなく継続するために、過去の水準を超える収益を増やす必要があります。
予想される運転損失、現金の減少および運用損失から、追加の株式または債務取引を通じて十分な資本を調達できない場合、効果的に事業を運営するための十分な流動性を維持できるかどうかについては不確実性が発生し、これにより、これら簡素化された総合財務諸表の発行日から1年以内に持続するという疑念が生じます。本報告書の第I部、第1項に記載された簡素化された総合財務諸表は、持続事業として継続すると想定して作成されており、この不確実性の結果による調整は含まれていません。このような追加資本が、株式または債務金融として提供されるかどうか、また提供される場合は、当社に受け入れ可能な条件で提供されるかどうかが保証されることはありません。現在、将来の現金需要を満たすために追加の資金調達を行っています。これらの取り組みが不成功であれば、通期および長期の事業計画に更なる影響を与える可能性のある追加のコスト削減策の実施が必要となります。これらの取り組みには、人員削減および事業活動の縮小などが含まれる場合があります。2023年には、運用費用を減らすための人員削減などのコスト削減対策を実施しました。
As discussed in Note 13 of the “Notes to Condensed Consolidated Financial Statements” included in Part I, Item 1 of this report, on November 5, 2024, we entered into inducement offer letter agreements (the “Inducement Letters”) with certain holders (the “Holders”) of existing Series b warrants (the “Existing Warrants”) to purchase up to an aggregate of 2,246,030 shares of our common stock, having an original exercise price of $2.25 per share, issued to the Holders on February 8, 2024. Pursuant to the Inducement Letters, the Holders agreed to exercise for cash their existing warrants at a reduced exercise price of $1.30 per share (the “Reduced Exercised Price”) in consideration for our agreement to issue in a private placement (i) new Series C common stock purchase warrants (the “Series C Warrants”) to purchase an aggregate of 2,246,030 shares of common stock, and (ii) new Series D common stock purchase warrants (the “Series D Warrants” and, collectively with the Series C Warrants, the “New Warrants”) to purchase an aggregate of 2,246,030 shares of our common stock. In connection with this offering, we also agreed to reduce the exercise price of the Existing Warrants to purchase an aggregate of 1,728,490 shares of common stock for all holders of the Existing Warrants not participating in this offering to the Reduced Exercise Price for the remaining term of the Existing Warrants.
Further, as discussed in Note 8 of the “Notes to Condensed Consolidated Financial Statements” included in Part I, Item 1 of this report, on August 30, 2024, we entered into an At The Market Offering Agreement (the “Sales Agreement”) with Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (“Ladenburg”) with respect to an “at the market” offering program, under which the Company may, from time to time, in its sole discretion, issue and sell through Ladenburg, acting as agent or principal, shares of the Company’s common stock initially having an aggregate offering price of up to $1,425,000. The Sales Agreement provides that Ladenburg will be entitled to compensation for its services equal to 3.0% of the gross proceeds from sales of any shares of common stock under the Sales Agreement in addition to the reimbursement of certain expenses. During the three months ended September 30, 2024, under the Sales Agreement, we sold 110,688 shares of common stock for net proceeds of approximately $164,000.
31
議議すれば、私たちは追加の資本を株式の売却を通じて調達することができますが、その結果、株主は保有する株式の希薄化を受ける可能性があります。負債金融に従事する場合、追加の債務を負う能力を制限する条項を受け入れる必要があるかもしれず、配当の支払いや当社の株式の取得、投資の差し控え、指定された流動性や他の比率の維持を強制される可能性があり、それらのいずれかが当社の事業、業績および財務状況に損害を及ぼす可能性があります。追加の資本が必要で、受け入れ可能な条件で調達できない場合、他のことができなくなるかもしれません。
| ● | 製品を開発または強化する。 |
| ● | 製品開発および営業・マーケティング組織を拡大し続ける。 |
| ● | 補完的な技術、製品、または事業を取得する。 |
| ● | 米国または国際的に事業を拡大する; |
| ● | 従業員を雇用し、育成し、定着させる; もしくは |
| ● | 競争や予期せぬ運転資本要件に対応する; |
上記のいずれかの活動を中止すると、ビジネス戦略の実行能力が深刻に損なわれ、現在の運営を切り詰めることに迫られる可能性があります。
2024年9月30日時点での現金および現金同等物に、誘導株オファリングの引受けで得られる資金、予測される製品販売に関連する予想される収入を加えたものが、2025年第2四半期までの計画された運用資金ニーズを賄うための流動性を提供すると考えています。主に (i) 製品販売と回収、(ii) 潜在的な顧客ライセンスおよび非繰り返しエンジニアリング（NRE）取引、(iii) 運用支出のタイミング、および(iv) 純運転資本の予期せぬ変化によって主に駆動される当社の運用予測の変動が現金ランウェイに影響を与えます。同様に、顧客の出荷量、ライセンスおよびNRE取引のレベル、関連する収集のタイミングに応じて、経済的な優先事項と運用計画を見直すことがあります。これにより、戦略的な協定の締結能力や追加資本へのアクセスが影響を受ける可能性があります。
現在の運用予測および関連するキャッシュ予測に含まれている活動以降も運用活動を続けるためには、追加の資金が必要となります。したがって、次の2四半期以降の運用活動を継続するためには、追加の資本または資金調達を確保するか、キャッシュ支出を著しく延期、遅延、または削減する必要があります。当社が追加の資本または資金を、受け入れ可能な条件で、適時かつ完全に入手できる保証はありません。
非貸借対照表の安排
当社は、本質的に現在または将来の財務状況、業績、流動性、資本資源に実質的な影響を与える可能性がある副紙による取引や義務を維持していません。
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補償
業務遂行の通常の経過において、当社は契約上の取り決めに基づき相手方に補償することを同意する契約関係を構築します。これは、例えば、訴訟から生じる損失や過去の業績に関連した請求による損失など、契約書に明示された特定の外部イベントに関する損失に関連します。このような補償条項は最大損失条項の対象とならないかもしれません。また、役員および取締役との補償契約も締結しています。2024年9月30日に終了した3ヵ月および9ヵ月間の連結財務諸表には、これらの補償に関連する実質的な金額は反映されていません。
最近の会計原則の公表
最近発行された会計基準に関する連結財務諸表の注釈1を参照してください。
項目4。管理と手順
開示管理と手順。 当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制を適切に確立し維持する責任を負っています。内部統制はその固有の制約から、財務報告に関する内部統制が虚偽の発見を防ぐかどうかを保証するものではない可能性があります。また、将来の期間にわたる有効性の評価の予測は、状況の変化によりコントロールが不適切になるリスクや、方針や手順への準拠度が低下する可能性があるリスクに晒されます。
当社の経営陣、最高経営責任者および最高財務責任者を含む管理監督の下で、設計と運用の有効性に関する開示コントロールと手続きの評価を実施しました。これは、1934年証券取引法13a-15(e)および15d-15(e)で定義された開示コントロールおよび手続きの効果に関する評価に基づき、2024年9月30日現在、当社の管理陣は開示コントロールと手続きの有効性があると結論づけました。
財務報告に関する内部統制の変更 2024年9月30日までの3ヶ月間において、財務報告に関する当社の内部統制には、当社の財務報告に関する内部統制に実質的に影響を及ぼすか、合理的にその可能性がある変更はありませんでした。
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第II部分—その他の情報
項目1. 法的手続き
法的問題についての議論は、本報告書の第I部の概要連結財務諸表の注釈5に含まれる「法的問題」の見出しに記載されており、この第II部、項目1に対する回答において参照用として組み込まれています。
項目1A. リスク要因
当社のビジネスには多くの重大なリスクがあり、そのうちいくつかは私たちには未知であり、現在予見されていません。これらのリスクは将来、当社のビジネス、財務状況、および業績に重大な影響を与える可能性があります。以下に示す以外の点を除き、t弊社の2023年12月31日までの年次報告書で開示されたリスク要因に関して、形式10-KでSECに提出した2024年3月29日付の報告書において、実質的な変更はありませんでした。
Nasdaqの継続上場要件を満たすことができない場合、当社の普通株式は上場廃止され、普通株式の価格と流動性に影響を与える可能性があります。
当社の普通株式は、いくつかの要因またはそうした要因の組み合わせによって、価値を失い、Nasdaqから上場廃止される可能性があります。現在、当社の普通株式はNasdaqに上場していますが、将来、Nasdaqの継続上場要件を満たすことができるかどうか、企業ガバナンス要件や最低決算引受価格要件または最低資本要件を含む制約もございますが、その保証はできません。
具体的には、2024年9月30日現在、当社の株主資本は、Nasdaqの$250万の最低株主資本継続上場要件を満たしていませんでした。ただし、2024年11月に行った短期選択権オファリングからの純収益約$260万の受領の結果、現在の株主資本はこの要件以上であると考えています。Nasdaqにその要件への適合を再度証明できない場合、Nasdaqからその非適合について通知を受けます。Nasdaqからそうした通知を受けた場合、Nasdaqの規則に従い、通知の日から45営業日以内にNasdaq上場規則5550(b)(1)に適合する計画を提出することができます。適合計画が承認されると、通知の日から180カレンダー日間、適合を証明する機会が与えられる場合があります。
Nasdaqの継続上場要件を維持できる保証はありません。いかなる継続上場要件にも適合しない場合、今後もそのような継続上場要件に適合できる保証はなく、普通株式が将来上場廃止される可能性もあります。
株式が非上場となった場合、当社の普通株式は店頭市場で取引されることが予想され、当社の普通株式の流動性に不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、次のような重大な有害な結果に直面する可能性があります:
● 当社の普通株式の市場見積もりが制限される可能性；
● 将来の追加証券の発行や追加の資金調達能力の低下；
● 株主に対する流動性の低下；
● 顧客、協力パートナー、従業員からの信頼喪失の可能性；および
● 機関投資家の興味喪失。
非上場の場合、当社が上場要件を遵守するために取る手段が当社の普通株式が再び上場されること、市場価格の安定化や流動性の改善につながること、当社の普通株式がナスダックの最低入札価格要件を下回ることの防止、または将来のナスダックの上場要件の不遵守の防止を確実にすることについては、一切保証できません。
当社は存続を続けることができない可能性があります。
2024年9月30日時点の財務諸表は、次の12か月間を存続するという前提のもとで作成されました。2024年9月30日時点で、現金および現金同等物は130万ドルで、積算赤字は17560万ドルでした。2024年11月には、約260万ドルの見込み純収益を得るための要請誘導オファーを完了しました。2024年9月30日時点での現金および現金同等物に加え、2024年11月に完了した要請誘導オファーからの収益、および予測される製品販売に伴う予想収入が、2025年第2四半期までの資本需要を満たすことができると考えています。
存続する能力は、追加の資本調達と持続可能な収入と収益性運営能力に依存しています。過去に達成したレベルを大幅に上回る収入を増やし、持続可能な運用利益および十分な現金フローを生み出すためには、時折追加の資本を調達する必要があります。将来予測される運用損失や現金の消費があり、追加の債務または出資安排を通じて十分な資金調達ができない場合、ビジネスを効果的に運営するための十分な流動性を維持する能力に関しては疑問が生じ、存続する能力について重大な疑念が生じます。持続可能な実体として続けることができない場合、株主はおそらく当社への投資の大部分または全てを失う可能性があります。
持続可能な運用利益と十分な現金フローを生み出すことができない場合、将来の成功は資本調達能力に依存します。追加の資本を調達することができるかどうか、または必要な場合のみ適切な条件で利用できるかどうかは不確実です。資金を調達するために追加の証券を発行した場合、これらの証券には当社の普通株式より優先権、優先条件、または特権が含まれる可能性があり、現在の株主に希釈感を与える可能性があります。必要な時期に資金を調達することができないか、または受け入れ可能な条件で資金を調達できない場合、現行の製品開発プログラムを縮小し、運用コストを削減し、将来の開発や他の機会を見送るか、運営を中止する必要があるかもしれません。
Our forecast of the period of time through which our financial resources will be adequate to support our operating requirements is a forward-looking statement and involves risks and uncertainties, and actual results could vary as a result of a number of factors, including the factors discussed elsewhere in this “リスク要因” section and in Item 1A of our annual report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023. We have based this estimate on a number of assumptions that may prove to be wrong and changing circumstances beyond our control may cause us to consume capital more rapidly than we currently anticipate. Our inability to obtain additional funding when we need it could seriously harm our business.
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We intend to discontinue the production of our memory products.
Taiwan Semiconductor Manufacturing Corporation, or TSMC, is the sole foundry that manufactures the wafers used to produce our memory IC products. TSMC has informed us that it is discontinuing the foundry process used to produce the wafers necessary to produce our memory ICs. We are not in a position to transition wafer production to a new foundry and continue to manufacture these products. As a result, in May 2023, we initiated an end-of-life, or EOL, of our memory IC products. We expect to fulfill EOL product purchase orders by March 31, 2025. However, the timing of EOL shipments will be dependent on the potential receipt of additional purchase orders from customers, deliveries from our suppliers, and the delivery schedules requested by our customers. 2023年12月31日を終えた年に、私たちのメモリIC製品は収益の60%以上を占め、2024年9月30日を終えた9か月間には収益の80%以上を占めていました。私たちのメモリIC製品の生産と販売の中止は、将来の収益、総利益率、業績、およびキャッシュフローに否定的な影響を与えるでしょう。
損失の歴史があり、追加の資本調達が必要となります。
2024年9月30日を終えた9か月間に約920万ドル、2023年12月31日を終えた年に1680万ドルの紐引き損失が生じ、2024年9月30日現在、約1億7560万ドルの累積赤字があります。これらおよび過去の赤字により、大きなマイナスのキャッシュフローが発生しています。競争力を維持し、顧客に製品を拡充するためには、これまでの水準を大幅に超えた収益を上げ、持続可能な運営利益および十分なキャッシュフローを生み出す必要があります。波乱に満ちた収益と運営損失の歴史、および製品の顧客獲得に直面する課題から、将来的に四半期または年次基準で収益性を達成し維持できるかどうか確信できません。したがって、将来追加の資本調達が必要になる可能性があり、その資本調達が全く利用可能であるとは限らず、不利な条件でのみ可能である場合もあります。
最近行った人員削減は、今後の運営経費の大幅な削減につながるとは限らず、意図した結果をもたらさず、思わぬ結果や追加の費用を発生させるかもしれません。
2023年11月に、私たちは従業員の一部を解雇し、特定のコンサルティング職を解雇する（「削減」）ことで運営費と現金消費を削減し、投資収益率が高いと考えられるビジネス活動とプロジェクトを優先しました。削減の一環として、Peraso Techの16人の従業員（「従業員」）に影響を与える一時的な解雇を実施しました。2024年6月30日までの6か月間を通じて、私たちは給与リストに残っていた11人の従業員をリコールしないことを決定し、残りの従業員に解雇されることを通知しました。その結果、2024年9月30日までの9か月間に約40万ドルの解雇手当を計上し、2024年9月30日現在、約30万ドルの残務解雇費用があります。発生した解雇関連費用は2025年10月までに支払われる予定です。
従業員を呼び戻さないと決定した結果、残りのライセンス期間中にコンピュータ支援設計ソフトウェアのいくつかの取消不能ライセンスが利用されない可能性が高いと判断しました。2024年6月30日までの3か月間に、残りの契約債務の価値を費用として処理し、約160万ドルの負債を計上しました。2024年9月30日時点で、約100万ドルの残債務があり、これらのライセンス料を2025年9月30日までに支払う見込みです。
コンピュータ支援設計ソフトウェアに関連する取消不能ライセンスに関連する費用に加えて、減少によって意図しない結果や費用が発生する可能性があります。その結果、制度的な知識と専門知識の喪失、意図された従業員数を超える離職、残された従業員の士気低下、および減少のリスクが発生する可能性があります。また、ポジションが削減された一方で、運営に必要な一部の機能が残り、離職した従業員の職務と義務を残された従業員に配分することができないかもしれません。また、望ましい戦略的な代替案やパートナーシップに関する交渉が時間通りに適切な条件で不可能である可能性があります。削減により、人員が不足しているため、新しい機会や取り組みを追求することが困難になるか、追求することができなくなる場合があり、新しい人員を採用してこれらの機会や取り組みを追求するために追加の予期しない費用を負担する必要があるかもしれません。さらに、インフレ圧力が我々のコスト、従業員の補償コストを含め、増加する可能性があり、競合他社の補償がそれを上回らない限り、当社の補償がインフレに追いつかない限り、従業員の離職が発生する可能性があります。削減から期待される利益を実現できない場合、人員削減による大きな悪影響を受ける場合、または従業員を維持できない場合、当社の事業、財務状況、および業績には重大な不利益が生じる可能性があります。
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雇用に関連する法律に準拠しないと、罰金やその他の不利な結果に直面する可能性があります。
従業員が拠点とする管轄区域にはさまざまな雇用関連法が適用されます。米国の連邦または州の雇用および賃金法、またはカナダに拠点を置く従業員に適用される雇用賃金法に違反すると、リスクに直面します。削減が影響を受けた従業員によって提出されるクレームの追加リスクが生じます。最近、会社は削減対象だった従業員を代表して提出された、慣例法および一般法に基づく解雇手当に関するクレームを受け取り、今後も受け取る可能性があります。そのような請求が成功する場合、雇用慣行保険の補償で軽減されない場合、必要な支払額が当初見積もったよりも高くなる場合があります。さらに、適用される賃金法やその他の労働・雇用関連法の違反が発生すると、現行または元従業員による苦情、不利なメディア報道、調査、および損害賠償または罰金が発生し、当社の評判、事業、業績、および見通しに実質的に不利な影響を与える可能性があります。さらに、そのような手続に対応することは、経営陣の注意とリソースの大幅な逸脱、大幅な防衛費用、およびその他の専門家費用をもたらす可能性があります。
米国外での運営を現在維持しており、リスクにさらされる可能性があります。
事業の成功は、地理的に離れた場所からの成功した運営および国際的な事業および販売のさらなる拡大に大きく依存しています。国際市場での運営には、膨大なリソースと管理の注意が必要であり、米国で直面するものとは異なる規制、経済、政治リスクにさらされます。さらなる国際展開が成功するかどうかは確実ではありません。さらに、国際ビジネスにおいては、製品への需要減少、製品の価格下落、またはその他の運営結果への不利な影響にさらされる可能性があるリスクに直面します。国際事業の成功と収益性、およびその拡大は、主に以下のような多くの制御不能のリスクと不確実性にさらされています。
| ● | パンデミックや流行病などの公衆衛生上の問題は、国際的には当社のビジネス、従業員、パートナー、顧客、ディストリビューター、サプライヤーにさまざまな影響をもたらす可能性があります。 |
| ● | 外国の運営に関連する困難さ、効率の低さ、およびコストに伴う問題。 |
| ● | 顧客の資格確認と信用調査がより長く難しくなります。 |
| ● | 売掛金の回収が困難で、支払いサイクルが長くなります。 |
| ● | いくつかの国で運営するためにさまざまな地元の承認が必要です; |
| ● | 大規模な地元の活動なしに一部の外国市場に進出する難しさ; |
| ● | 輸入/輸出法、貿易制限、規制、関税および関税の変更(国内外); |
| ● | 現地の法律と規制の遵守; |
| ● | 規制要件の予期せぬ変更； |
| ● | 一部の国での知的財産権の保護の削減； |
| ● | アメリカ合衆国外の常設施設を設立したと見なされる場合の追加の税務リスク； |
| ● | 外国腐敗行為防止法（1977年）および類似の規制の順守を確保するために設計された政策と手続きの有効性； |
| ● | 通貨為替レートの変動により、米国外の顧客に対する製品価格が上昇する可能性があり、米ドルの購買力が低下することで国際事業の費用が増加し、将来的には米ドル以外の通貨での国際売上高を計上する場合、外国為替リスクにさらされる恐れがあります。 |
| ● | 新しいおよび異なる競争源; |
| ● | 政治、経済、および社会の不安定要素; |
| ● | テロリズムや戦争行為は、当社の事業や顧客、取引先の事業に悪影響を与える可能性があります。 |
| ● | アメリカ商務省の規制や制限により、特定の半導体製品や技術の輸出が規制されています。 |
これらのリスクを適切に管理できないと、弊社の運営に影響を及ぼし、収益を減少させる可能性があります。
36
項目2. 株式証券の未登録販売および資金使用
本四半期報告書期間中、下記の開示を除き、会社は証券法に登録されていない株式を販売しておらず、かつ以前に8-K書類で報告されていない株式も販売していませんでした。
2024年5月1日、会社はサービス提供業者とのコンサルティング契約を締結し、その契約に基づき、会社は報酬の一部として、その後90日後に40,000株の制限付き普通株式を発行することに同意しました。会社は2024年8月5日に証券法の4(a)(2)条および/または規則506の規定による登録の免除を信頼して、株式をサービス提供業者に発行しました。サービス提供業者は、契約書で規定された通り、「証券法」の規定下の規則501(a)の定義に基づき、「公認投資家」であると表明しました。株式は譲渡制限の対象であり、株式を証明する帳簿上の記録には、これらの株式が「証券法」の下で登録されていないことを示す適切な表記が含まれており、登録されていないか、またはそこからの除外に基づく登録がない場合は、これらの株式を提供または販売することはできません。
項目5. その他の情報
会社の取締役または役員のいずれも
項目 6. 展示
(a)展示物
| リファレンス | フィールド または | |||||||||||
| 展示品番号。 | 展示品 説明 | フォーム | ファイル番号 | フォーム 展示 | 提出日 | 提供 ここに | ||||||
| 10.1 | 2024年2月8日にPeraso Inc.とEquiniti Trust Company, LLCの間で締結された翻訳代行契約書の修正。2024年8月6日付。 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年8月7日 | |||||||
| 10.2 | 2024年8月30日にPeraso Inc.とLadenburg Thalmann & Co. Inc.の間で締結された市場調達契約。 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年8月30日 | |||||||
| 10.3 | Peraso Inc.とEquiniti Trust Company, LLCの間で同日付の翻訳代行契約書の修正＃2。2024年10月3日付。 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年10月 4日 | |||||||
| 31.1 | ルール13a-14認証 | X | ||||||||||
| 31.2 | ルール13a-14認証 | X | ||||||||||
| 32.1 | セクション 1350 証明書 | X | ||||||||||
| 101 | パラソ・インクの2024年9月30日までの四半期報告書（2024年9月30日修了）に記載された次の財務情報、2024年11月13日にSECに提出され、インライン拡張事業報告言語（インラインXBRL）でフォーマットされています：（i）2024年9月30日および2023年9月30日までの3か月および9か月間の総合業績および包括収益（損失）の要約統合財務諸表、（ii）2024年9月30日および2023年12月31日時点の要約統合財務諸表、（iii）2024年9月30日および2023年9月30日までの3か月および9か月間の株主資本の要約統合財務諸表、（iv）2024年9月30日および2023年9月30日までの9か月間の要約統合財務諸表、および（v）要約統合財務諸表の注記 | X | ||||||||||
| 104 | カバー ページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています） | X | ||||||||||
37
署名
証券取引法の修正による要件に従い、会社は、正当に代表された者によって本報告書が署名されたことを通知します。
| 日付：2024年11月13日 | パラソ・インク。 | |
| By: | /s/ ロナルド グリブリー | |
| ロナルド グリブリー | ||
最高経営責任者 （主要経営責任者） | ||
| By: | /s/ ジェームス サリバン | |
| ジェームズ・サリバン | ||
| 最高財務責任者 | ||
| （プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者） | ||
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