美国
证券交易委员会
华盛顿，DC 20549
表格
（标记一个）
截至季度结束
或者
在过渡期从 到
委员会档案编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （国家或其他管辖区的 | （IRS雇主 | |
| 注册或组织) | （标识号码） |
(主要行政办公地址及邮政编码)
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
根据证券法第12(b)条注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 这个 |
在复选框中标记，指示登记者(1)在过去的12个月里已根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定提交了所有要提交的报告(或者在注册者必须提交这些报告的更短期间内提交了这些报告)，以及(2)在过去的90天里一直受到提交要求的约束。
指示
勾选是否公司已按照第405条规定的S-t条例的规定，在过去的12个月内（或公司要求提交这些文件的更短期间）电子提交了每个交互式数据文件。
请以复选框标记指示登记者是否属于大型速通归档者、速通归档者、非速通归档者、较小报告公司或新兴增长公司。请参阅《证券交易法》第120亿.2条中对“大型速通归档者”、“速通归档者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：
| 大型加速文件者 | ☐ | 如果是新兴增长公司，请勾选是否注册人选择不使用执行交易所第13（a）条规定所提供的任何新的或修订的财务会计准则的推迟过渡期。 ☐ | ☐ | |
| ☒ | 小型报表公司 | |||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》规则120亿.2定义)。 是 ☐ 否
截至2024年11月7日，注册人可兑换股票的流通股数为87,185股。
注册公司普通股的优秀股份数为每股0.001美元，
PERASO INC.
第10-Q表格
截至2024年9月30日季度结束
目录
| 第一部分 —— 财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务报表（未经审计）： | 1 |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的简明综合损益表 | 2 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的简明股东权益表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年九个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 基本报表的注解 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 |
| 项目4。 | 组织、程序和制度 | 33 |
| 第二部分 —— 其他信息 | 34 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 34 |
| 项目1A。 | 风险因素。 | 34 |
| 项目 2. | 未登记的股票销售及使用所得款项 | 37 |
| 项目5。 | 其他信息 | 37 |
| 项目6。 | 展示资料 | 37 |
| 签名 | 38 | |
i
第一部分—财务 信息
项目 1. 基本报表
PERASO INC.
汇编简明资产负债表
(以千为单位，除每股面值外)
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 净应收账款 | ||||||||
| 净存货 | ||||||||
| 预付费用及其他 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 房地产和设备，净额 | ||||||||
| 租赁权益资产 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和 其他 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 短期 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 开多期权负债 | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies (注5) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| A系，特权投票优先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
1
PERASO 公司。
压缩合并损益表和综合损失表
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
| 三个月 | 九个月 结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 皇室 和其他 | ||||||||||||||||
| 总净营业收入 | ||||||||||||||||
| 营业收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售、总务和管理 | ||||||||||||||||
| 解雇和软件许可义务 | ||||||||||||||||
| 许可和资产出售收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 看涨权益负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失，税后净额: | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现净收益 | ||||||||||||||||
| 综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股净亏损的股份数 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||||||
注意：截至2023年9月30日三个月和九个月的股份和每股金额已经进行了调整，以反映2024年1月进行的1比40的股票逆拆分的影响，详见附注1。
附注是这些简明综合财务报表的一部分。
2
PERASO INC。
简明的股东权益合并财务报表
（未经审计）
（以千为单位）
| A类股 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特别投票 | 可兑换 | 附加 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 股票 | 实缴 | 综合 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 赤字 | Total | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额为 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 发行用于逆向股票拆分 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和权证的净销售额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使权证发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换可兑换股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按股票计划发行普通股，净额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票的市场销售净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 用于务工发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特别 投票 | 可交换 | 附加 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 股票 | 实缴 | 综合 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换股份的交换 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债股份的交换 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按股票计划发行普通股，净额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的销售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权责任准则代价的初次确认 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-based薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现 利润 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转股股份 交换 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票激励计划下普通股 发售 资料 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使权证发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 报酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现 利润 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
注意: 截至2023年9月30日三个月和九个月的每股和每股份额已经调整，以反映2024年1月进行的1比40的股票股票拆分的影响，如注1所述。
附注是这些简明合并财务报表的不可分割的一部分。
3
PERASO INC.
简明综合现金流量表
(未经审计)
（以千为单位）
| 九个月 结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于调节净损失至经营活动中使用的现金的调整项: | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 认股权责任的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份发行以换取服务 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和 负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 推迟收入成本 数 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入、应计费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 物业以及设备购买 | ( | ) | ||||||
| 处置 有形市场证券到期的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 筹资活动现金流量： | ||||||||
| 普通股和权证 净售出收益 | ||||||||
| 通过市场交易 净售出股票收益 | ||||||||
| 支付税费以换取 股权奖励的公司净现金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 还款 融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动: | ||||||||
| 认股权责任的初始确认 | $ | $ | ||||||
| 可供出售金融资产未实现的收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注 是这些简明合并财务报表的一部分。
4
PERASO INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 公司及重要会计政策摘要
Peraso公司，前身为MoSys公司（以下简称“本公司”）， 本公司成立于1991年，总部位于加利福尼亚，并于2000年在特拉华州重新注册。本公司是一家无厂半导体公司，专注于毫米波（mmWave）技术的开发，通常被描述为频率范围从24千兆赫兹（GHz）到300GHz的无线技术。本公司通过销售半导体器件和模块以及提供一次性工程服务来获得收入。本公司还生产和销售用于各种市场的高性能存储器半导体器件，并从其存储技术许可证持有人那里获得版税。
2021年9月14日，本公司及其子公司2864552安大略公司（Callco）和2864555安大略公司（Canco）与Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech）达成一项安排协议（“安排协议”），以收购Peraso Tech的全部已发行的普通股股份，包括通过安排协议下Peraso Tech担保可转换债券和普通股购买权证转换或交换而发行的那些Peraso Tech股份，该交易将通过安排计划（“安排”）根据安大略省《公司法》进行。 2021年12月17日，在安排协议规定的交割条件满足后，安排已完成，并, 本公司更名为“Peraso Inc.”，并开始在纳斯达克证券交易所（纳斯达克）以“PRSO”符号进行交易。
出于会计目的，法律子公司Peraso Tech被视为财务收购方，而公司母公司被视为财务被收购方。该交易按照财务会计准则委员会（FASB）会计准则法规第805号进行了逆向收购的会计处理。 商业组合.
附表的合并简明财务报表未经审计。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表取自于当天审计的合并财务报表。根据美国通用会计准则（GAAP）编制的财务报表通常包含的某些信息和披露根据证券交易委员会（SEC）的规则和监管已经进行了简明或省略。本报告中的信息应与公司的合并财务报表及相关附注一起阅读，这些内容包含在公司最近在SEC提交的Form 10-K年度报告中。
在管理层看来，附表的未经审计的简明合并财务报表反映出所有调整（仅包括正常经常性调整），以公平地总结公司截至期间的财务状况、经营业绩和现金流。截至2024年9月30日的三个月和九个月的营业利润不一定能反映出截至2024年12月31日结束的年度或未来期间可能预期的结果。
流动性和继续经营
该公司在截至2023年12月31日的一年中遭受了约$的净亏损
5
公司预计在可预见的未来将继续发生营运亏损，同时将继续争取更多客户，并继续投资商品化其产品。公司需要将收入大幅增加至过去所达到的水平之上，以实现可持续的营运利润和足够的现金流以继续业务，而无需不时筹集额外资金。由于公司预计将在可预见的未来发生营运亏损和现金流失，以及持续的经营亏损，如果公司无法通过额外的债务或股权安排筹集足够资本，那么公司是否能维持足够流动性有效运营业务存在不确定性，这将对公司在这些摘要合并财务报表发布之日起一年内能否继续作为持续经营实体提出重大质疑。此外，公司独立注册的注册会计师事务所在报告公司截至2023年12月31日年度的合并财务报表中对公司是否能够持续作为持续经营实体表示了重大质疑。这些摘要合并财务报表未包括可能因此不确定性产生的任何调整。不能保证此类额外资本，无论是债务还是股权融资，将足够或可供应，如果可供应，此类资本提供条件是否对公司可接受。如果公司在这些努力中失败，将需要实施额外的成本降低策略，可能进一步影响其近期和长期业务计划。这些努力可能包括但不限于减少员工人数和缩减业务活动。
表述基础
汇编简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的帐户。所有重大的公司间交易和余额在合并中已被消除。公司的财政年度截至每个日历年的12月31日。出于与当前期间呈现的一致性考虑，某些前期金额已经重新分类。这些重新分类对经营结果或现金流量的报告结果没有影响。
股票拆分
2023年12月15日，公司向特拉华州国务大臣提交了一份修正和重新规定的公司章程的修正证书，以实施每40股普通股的1对40的股票合并。此外，在2024年1月2日，Canco根据安大略省商业公司法案提交了一份修正和重新规定的公司章程的修正证书，以实施对可交换股进行的1对40的股票合并。这些修正案和比率先前已获得公司的股东和董事会批准。
由于股票合并的结果，该项操作自2024年1月3日起生效，公司的每
风险和不确定因素
公司面临来自行业竞争、融资、流动性需求、客户需求快速变化、有限的经营历史、疫情、战争和恐怖主义行为以及公开市场波动等风险。公司可能无法获得资本市场的资金，而只有在可能对现有股东和业务产生重大不利影响的条件下才能获得额外资本。
6
使用估计值
按照GAAP准则编制财务报表要求管理层进行会计估计和假设，这些会计估计和假设影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的附带资产和负债的披露以及在报告期间确认的收入和费用的报告金额。重要的估计可能包括决定不良应收账款准备、存货减值、长期资产减值、递延税款资产准备金、潜在负债的权责准备金和估算股权工具和认股权责任的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金等价物和投资
公司将现金投资于货币市场帐户、存款证书、公司债券、政府支持的企业债券和市政债券，并将所有购买时原始期限不超过三个月的高度流动性债务工具视为现金等价物。原始到期日超过三个月但剩余期限不足一年的投资被分类为短期投资。剩余期限超过一年的投资被分类为长期投资。管理层通常根据购买时确定证券适当分类。所有证券均被分类为可供出售证券。公司的可供出售短期和长期投资按公允价值计量，未实现的持有收益和损失计入累计其他综合收益（损失）中。已实现的收益和损失以及被视为非暂时性的减值损失计入综合收入净额中的其他收入项目。卖出证券的成本是根据具体辨认法确定的。
公允价值衡量
公司使用公平价值层次结构来衡量金融工具的公允价值，该层次结构将用于衡量公平价值的输入分为三个广泛的级别：
级别1—用于衡量公平价值的输入是可在报告日期作为报价日期的主动市场上获得的未调整报价，这些报价与相同资产或负债的身份相同。
级别2—定价由公司的投资顾问获取的市场信息的第三方来源提供，而不是模型。公司不对其从顾问处收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。公司的2级证券包括货币等价物和可供出售证券，主要包括存款证书、公司债务以及高信用评级发行人的政府机构债务和市政债务证券。公司的投资顾问从独立来源获取定价数据，如标准普尔、彭博社和互动数据公司，并依赖其他证券的可比定价，因为2级证券并不是活跃交易的，并且可观察到的交易较少。公司认为这是用于估价证券的最可靠信息。
级别3—由很少或没有市场活动支持的不可观察输入，反映了对重大管理判断的使用，用于衡量公平价值。这些价值通常使用定价模型确定，其中的假设利用管理层对市场参与者假设的估计。对3级投资和其他金融工具的公允价值的确定涉及最多的管理判断和主观性。
由于这些工具的短期性，金融资产和负债的账面价值，如现金及现金等值、应收账款、应付账款和其他应付款，与其公允价值大致相当。租赁义务和长期融资义务的账面价值与其公允价值大致相当，因为这些义务的利率基于市场利率。公司使用3级输入来衡量其权证负债的公平价值。
7
衍生品 和分类为负债工具
根据权证的具体条款和财务会计准则委员会(FASB)在ASC 480中提供的指导，公司将普通股认股权证作为按股本或按负债类别的工具进行会计核算，区分负债与股本 (ASC 480) 和 ASC 815， 衍生工具和套期交易 (ASC 815)。这一评估考虑了权证是否根据ASC 480独立的金融工具，根据ASC 480定义为负债，以及在ASC 815下满足股本分类的所有要求，包括权证是否与公司自身股票挂钩，以及权证持有人是否在超出公司控制的情况下可能要求净现金结算，以及其他股本分类条件。这一评估需要运用专业判断力，在权证发行时和权证未行权期间的每个后续季度结束日期进行
坏账准备金
公司建立坏账准备金，以确保其应收账款余额不会因无法收回而被夸大。公司在所在行业的情况下进行持续的客户信用评估，通常不需要客户提供抵押品。最高可设定特定准备金
库存
公司将其存货价值按成本或净实现价值中的较低者计算，成本以先进先出的方式近似实际成本。存货成本主要包括材料和第三方组装成本。公司根据对未来需求和市场条件的假设记录存货降值或无法销售的存货。如果实际市场条件不如管理层预期的那样有利，可能需要对存货估值进行额外调整。为过时和滞销存货计提费用，基于具体过时存货项目的分析和滞销存货项目的量化。公司确定其存在过剩和过时存货，主要与其毫米波产品有关，因此录得存货减值约为$
无形资产和长期资产
无形资产以成本列示，并按预计使用寿命直线摊销。
公司定期审查其长期资产和有限生命无形资产的账面价值和预计的使用寿命，以确定是否存在可能需要调整账面价值或预计使用寿命的减值迹象。用于此评估的确定因素包括管理层对资产从运营中产生正收入和未来期间正现金流的能力的估算，以及资产对公司业务目标的战略重要性。如果存在减值，减值损失将根据长期资产组的账面价值超过资产公允价值的差额来衡量。
8
已购置无形资产
企业并购中获取的无形资产根据已购买资产的公允价值进行核算，并在估计经济效益收到的期间内摊销。
| 2024年9月30日 | ||||||||||||
| 总额 | 净额 | |||||||||||
| 携带 | 累计 | 账面 | ||||||||||
| 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
| 已开发技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 毛额 | 净 | |||||||||||||||
| 携带 | 累积 | 其他 | 携带 | |||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 减值 | 金额 | |||||||||||||
| 开发技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Total | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
开发技术主要由MoSys的产品组成，这些产品已达到技术可行性，并主要涉及其存储器半导体产品和技术。已确定开发技术的价值是通过贴现估计的这些产品未来净现金流量来确定的。分期摊销至开发技术为2024年9月30日结束的三个月和九个月期间分别为$
客户关系涉及公司向MoSys现有客户销售现有和未来版本的产品的能力。交易安排当时存在的客户。客户关系的公允价值是通过折现客户关系估计的净未来现金流量确定的。与客户关系相关的摊销额为$
其他摊销费用分别为2024年9月30日结束的每个三个月和九个月期间约$
到2024年9月30日，公司尚未确定任何无形资产减值。但是，当前的宏观经济条件受通货膨胀和其他世界动荡的影响，可能对公司的业务和股价产生负面影响，并触发减值测试的需要。公司将继续根据需要每季度评估减值指标。
营业收入 确认
公司按照ASC 606准则认定收入。 与客户签订合同的营业收入及其修订版本(ASC 606)。正如下文所述，在ASC 606下对合同的分析支持收入的按时确认，这导致了与公司历史惯例一致的产品收入确认时间，即在所有权和风险转移给客户时确认收入。
9
公司主要通过销售集成电路和天线模块产品、提供工程服务和许可知识产权来产生收入。收入在控制权转移给客户且金额反映公司预期要获得的对价时确认。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(i)识别与客户的合同或合同；(ii)确定合同中的履约义务；(iii)确定交易价格；(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(v)在满足履约义务时确认收入。
产品收入
收入在符合与客户合同条款下的履约义务时确认。公司的大部分合同具有单个履约义务，即转让产品。因此，公司在所有权和风险转移给客户时确认收入，通常在产品发货时。收入金额为公司预计为转让产品而应收到的对价，通常基于协商、公式、清单或固定价格。公司既直接向客户销售产品，也通过分销商销售，通常根据付款条款签订协议，通常是60天或更短的付款期限。
公司可能在发货时记录预估的抵销款项，用于与销售条款一致的未来退货和其他费用。
版税 和其他
公司的许可合同通常基于被许可方在其当前发货的商品中使用公司的存储技术而得到版税。公司估计其版税收入的时间是被许可方使用许可技术的日历季度。付款将在随后的季度收到。公司还通过许可技术产生收入。公司将许可费用确认为收入，当控制权已转移且公司对客户没有持续的履行义务时。
工程服务收入
与客户签订的工程和开发合同通常包含一个随时间交付的单一履行义务。收入的确认使用一个与履行义务满足程度一致的产出方法作为进展的度量。
合同负债 - 预收款
公司的合同负债包括预付客户款和递延收入。公司根据公司预期何时认可收入的时间将预付客户款和递延收入分类为流动或非流动。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同负债处于流动位置并包括在递延收入中。
在截至2024年9月30日的九个月内，公司确认了约$的收入，而这笔收入已包含在截至2023年12月31日的递延收入中。
请查看 附注6，按地理分类收入。
公司没有重大融资组成部分，因为客户支付通常在发票后60天内到期，公司已选择不计价不足一年的融资组成部分。运输和处理费用通常由客户支付，因此不作为收入记录。
净收入成本
净收入成本主要包括产品销售的直接和间接成本，包括无形资产摊销和与生产相关的固定资产折旧。
10
股份支付
公司定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票单位。公司根据ASC 505和ASC 718核算此类奖励，奖励的价值是在授予日期上测量，并按照授予期间的直线基础上确认为补偿开支。公司的股票期权的公允价值使用Black-Scholes-Merton期权定价（Black Scholes）模型估计，该模型使用与无风险利率、预期波动率、期权预期寿命和未来股息相关的某些假设。根据从Black-Scholes模型派生的价值记录补偿成本。Black-Scholes模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿开支产生重大影响。
外币交易
公司的功能货币是美元。所有外币交易最初以实体的功能货币使用当日交易日的汇率进行计量和记录。所有货币资产和负债在每个报告期末使用当日汇率重新计量。所有非货币资产及相关开支、折旧或摊销不会重新计量，并使用历史汇率计量。平均汇率可用于承认平均分布在一段时间内获得或发生的收入和费用项目。由于这些交易结算导致的外汇损益在经营报告中确认，但来源于将外币计值可转换优先股的账面金额折算为功能货币的损益将作为调整项报告给普通股东的净损失。
每股金额
基本每股净亏损是通过将期间净亏损除以期间可兑换股份和在期间内未上市的普通股的加权平均数（WASO）计算得出的。此外，公司包括可通过行使预付定价权而未解决的普通股的数量在内。稀释每股净亏损考虑了期间内所有可能导致稀释的可兑换股份和普通股。可能导致稀释的普通股包括增量的可兑换股份和普通股，可通过托管条款的达成、行使股票期权、解锁股票奖励和行使认股权证而发行的股份。
2023年6月30日前，公司在计算WASO时排除了可通过行使预付定价权而发行的普通股。现在，在计算WASO时包括了预付定价权的股份。 前期金额已按照当前期的呈报进行调整。 这一变化的影响将原先报告的每股亏损减少了$
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 托管股份 - 可兑换股份 | ||||||||
| 代管股份 - 普通股 | ||||||||
| 期权购买普通股 | ||||||||
| 未授予的受限普通股单位 | ||||||||
| 认股权证归类为股本 | ||||||||
| 认股权证归类为负债 | ||||||||
| 总数 | ||||||||
11
最近发布的会计准则
在2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07， 分部报告（主题280）：改进报告段披露，需要根据年度和中期基础披露增量段信息。ASU No. 2023-07于2023年12月15日后开始的财政年度生效，以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期时段，并要求对财务报表中呈现的所有前期进行追溯应用。公司正在评估此ASU对其合并财务报表呈现的影响。 which 要求披露关于公司所得税的调解表和有关在美国和外国司法管辖区支付的现金税款的递增段信息。更新将于2024年12月15日后开始的年度时段生效。公司正在评估此ASU对其合并财务报表呈现的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No.2023-09《收入税披露改进》，以提高收入税披露的透明度和决策有用性。此更新的修改主要是为了满足投资者对有关收入税信息更多透明度的要求，主要涉及利率协调和缴纳所得税的信息。 所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。公司另外也拓展了在实体的所得税率调解表以及有关在美国和外国司法管辖区支付的现金税款上的披露。更新将于2024年12月15日后开始的年度时段生效。公司正在评估此ASU对其合并财务报表呈现的影响。
FASB于2024年11月发布了ASU No. 2024-03，收入表-报告综合收益-费用分摊披露（主题220-40）：费用分摊。新标准要求对收入表上呈现的费用项目的具体类型进行披露，以及关于销售费用的披露。该标准适用于公司于2027年1月1日开始的年度时段和2028年1月1日开始的中期时段，允许提前采纳。标准可以或者前瞻性地适用于在生效日期后报告期间发布的财务报表，或者追溯地适用于在财务报表中呈现的任何或所有前期。公司正在评估此ASU对其合并财务报表呈现的影响。
最近发布的FASB颁布的其他权威指南（包括对ASCs的技术更正），美国注册会计师协会和证券交易委员会（SEC）的指南，未对公司的合并财务报表和相关披露产生实质影响，也不会产生。
备注2。 金融工具的公允价值
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金（1） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公平 价值 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金（1） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 存量证券负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 获利 | 亏损 | 价值 | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 未实现 | 未实现 | 公平 | ||||||||||||||
| 成本 | 盈利 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项 3. 资产负债表细节
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 存货： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千为单位） | ||||||||
| 应计费用及其他： | ||||||||
| 应计工资 和员工福利 | $ | $ | ||||||
| 专业费用，法律 与咨询费用 | ||||||||
| 软件许可义务 （见注4） | ||||||||
| 离职福利（见 注4） | ||||||||
| 保修准备金 | ||||||||
| Other | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Note 4. Severance and Software License Obligations
In
November 2023, the Company implemented an employee lay-off and terminated certain consulting positions (the “Reductions”)
to reduce operating expenses and cash burn, as the Company prioritized business activities and projects that it believes will have a
higher return on investment. As part of the Reductions, the Company implemented a temporary lay-off that impacted 16 employees (the “Employees”)
of Peraso Tech. During the six months ended June 30, 2024, the Company determined that it would not recall any of the 11 Employees that
remained on the Company’s payroll and commenced notifying the remaining Employees that their employment would be terminated. As
a result of the termination of the Employees’ employment, the Company recorded severance charges of approximately $
As
a result of the decision to not recall the Employees, the Company determined that it was probable that a number of its non-cancelable
licenses for computer-aided design software would not be utilized during the remaining license terms. During the three months ended June
30, 2024, the Company accrued the value of the remaining contractual liabilities of approximately $
13
注释5。 承诺和不确定性
租赁
公司在加利福尼亚州圣何塞和加拿大安大略省多伦多和马克姆的设施租用经营租赁的总部设施，并按照各自的租赁期限按直线法确认租赁费用。
2023年11月，公司将圣何塞设施租约续签为一年期，自2024年1月15日起生效（续租期），并且自续租期开始，公司停止按照ASC 842准则核算该租赁。2023年12月，公司将多伦多办公室租约续签为减少的平方英尺面积，为一年期，自2024年1月1日起生效。2022年5月，公司与马克姆的设施签订了为期60个月的租约，自2022年6月21日起生效。马克姆的房东还提供了约$的租赁激励金（激励）。2023年，公司从马克姆房东处收取了激励的第一笔分期付款。激励的余额在剩余租期内的每年最后三个月以调整租金的形式支付给公司。2023年，$的信用
在2023年12月多伦多租赁续约期间，公司确认了约$的租赁资产权益
约为$的初始租赁资产和相应负债
2022年3月1日，公司签订了一项为期36个月的设备融资租赁协议，导致确认约$的租赁资产和租赁负债
2022年11月1日，公司签订了一项为期36个月的设备融资租赁协议，导致确认约$的租赁资产
| 资产为: | ||||
| 经营租赁 | $ | |||
| 金融租赁 | ||||
| 总计 使用权资产 | $ | |||
| 租赁负债： | ||||
| 经营租赁 | $ | |||
| 融资租赁 | ||||
| 总租赁负债 | $ | |||
| 年度截至12月31日, | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总租赁未来支付款项 | ||||
| 减：隐含利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
14
| 九个月
结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付与租赁负债计量相关的现金： | ||||||||
| Operating cash flows for leases | $ | $ | ||||||
Rent
expense was approximately $
赔偿
在业务的日常过程中，公司签订合同安排，根据这些安排，公司可能同意为对手方因违反陈述和保证、未能执行某些契约或索赔和损失而遭受的任何损失提供赔偿，这些损失可能源自特定合同中概述的某些事件，例如可能包括因诉讼或与过往绩效相关的索赔而产生的损失。此类赔偿条款可能不受最大损失限制。公司还与其高管和董事签订了赔偿协议。期间为2024年9月30日和2023年结束的三个月和九个月的公司简明合并财务报表中没有反映出与这些赔偿相关的重大金额。
公司尚未估计根据这些协议负赔偿责任的最大潜在金额，因为先前索赔的有限历史和适用于每个具体协议的独特事实和情况。迄今为止，公司并未支付与这些赔偿协议相关的任何款项。
产品保修
公司对其部分产品提供为期三年的免缺陷保证。公司根据历史保修索赔经验估计其保修成本，并将这些成本包括在法定收入成本中。截至2024年9月30日和2023年结束的三个月和九个月，保修成本不重大。
法律事项
公司并非涉及公司认为可能对其简明合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律诉讼。公司可能会不时面临业务的日常法律诉讼和索赔。即使这些索赔并非正当，也可能导致大量财务资源的支出和管理工作的分散。
采购义务
公司的主要采购义务包括不可取消的库存采购订单。截至2024年9月30日，公司有未取消的库存采购订单，主要为晶圆和基板，相关支出约为$
注意事项6。 业务部门，信贷风险集中和重要客户
公司根据ASC 280确定其报告单位， 《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。 （ASC 280）。管理层首先根据ASC 280确定一个报告单元。然后，公司评估每个经营部门，以确定其是否包括一个或多个构成业务的组成部分。如果经营部门内有符合业务定义的组成部分，则公司评估这些组成部分，以确定它们是否必须合并成一个或多个报告单位。如有必要，在确定是否合并不同经营部门时，公司还确定各个部门是否在经济上相似，如果是，则合并经营部门。
15
管理层已确定公司有一个
| 三个月 | 九个月 结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 台湾 | ||||||||||||||||
| 其他地区 | ||||||||||||||||
| 总净营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三个月结束 九月30日, | 结束的九个月 2024年9月30日, | |||||||||||||||
| 产品类别 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 存储芯片 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| mmWave IC | ||||||||||||||||
| mmWave 模块 | ||||||||||||||||
| mmWave 其他产品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三个月截止日期 9月30日 | 九个月
结束 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客户A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户C | % | % | ||||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 9月30日, | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A顾客 | % | % | ||||||
| B顾客 | % | % | ||||||
| C顾客 | % | |||||||
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| 应付账款 | ||||||||
| 9月30日, | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 供应商A | % | % | ||||||
| 供应商B | % | |||||||
| 供应商C | % | |||||||
| * |
注7。 以股票为基础的报酬
普通 股权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划，并于2014年、2017年和2018年对其进行了修改（修订后的2010年计划）。修订后的2010年计划于2019年8月终止，并对在到期日期之前授予的未解除的股权奖励有效。 在修订后的2010年计划下不能进行新的授予。
2019年8月，公司股东批准了2019年股权激励计划（2019年计划），以取代修订后的2010年计划。
2019年计划授权董事会或董事会薪酬委员会授予广泛范围的奖励，包括股票期权、股票增值权、受限股票、绩效奖励和受限制股票单位。在2019年计划下，
根据2019计划，所有奖励股票期权的期限不得超过拥有公司所有股类投票权超过一定比例的人。
与安排有关，公司承担了Peraso Technologies Inc. 2009年股票期权计划（2009年计划）和根据2009年计划条款授予的所有未行使的期权。公司承担了2009年计划下的每一个未行使且未过期的期权，无论是否已解限或未解限，并将其转换为购买公司普通股的期权。不会再根据2009年计划进行进一步授予。
2009年计划、修订后的2010年计划和2019年计划共同称为“计划”。
基于股票的薪酬费用
公司反映了分别为期至2024年和2023年9个月的每一个期间内与股票期权解限有关的补偿成本$
17
普通股票期权和受限制股
在授予某人具有公司股份超过
| 期权持有 | ||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 股票 | 平均 | |||||||||||
| 可用 | 数量 | 行权 | ||||||||||
| 对 受赠 | 股份 | 价格 | ||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授予RSU数量 | ( | ) | ||||||||||
| RSUs被取消并退回 至2019计划 | ||||||||||||
| 期权 被取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| RSUs已取消并退还至2019计划 | ||||||||||||
| 期权已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | |||||||||||
| RSUs已取消并退还至2019计划 | ||||||||||||
| 期权已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权未行权 | 可行权期权 | |||||||||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均 | ||||||||||||||||||||||||
| 剩余 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||||||
| 加权 | 平均 | 平均 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 数字 | 寿命 | 运动 | 数 | 运动 | 截至2023年7月29日的余额 | |||||||||||||||||||
| 行使价格范围 | Outstanding | （年） | 价格 | 可行使的 | Price | 价值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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| 加权 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 股份数量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公允价值 | |||||||
| 2023年12月31日前尚未取得的股票 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年3月31日的非授予股份 | $ | |||||||
| 已发行 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年6月30日尚未归属的股份 | $ | |||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日尚未归属的股份 | $ | |||||||
注8。 股本
可兑换的 股份和优先股
根据附件协议中规定的关闭条件得到满足后，在2021年12月17日之后，安排完成。根据安排完成的规定，2021年12月17日之前已发行和流通的每一股Peraso股票被转换为公司新发行的普通股或Canco的股份，这些股份可以兑换为公司的普通股（可兑换股份），由每位前Peraso Tech股东自行选择。根据协议条款发行给Peraso Tech股份持有人的股份中，公司按照协议的规定代持Peraso股票持有人收到的总对价，托管了一部分
可兑换股份结构通常用于此类跨境交易，以便为非免税加拿大股东提供与兑换为公司股份的Exchangeable股份具有相同经济权利和利益，同时使这些加拿大股东受益于Exchangeable股份发行时提供的滚存税收优惠。一般来说，通过选择从Canco获取Exchangeable股份，前Peraso Tech股东能够依靠加拿大所得税法中的滚存规则，以推迟他/她/它本应实现的任何资本收益。
Callco成立的目的是行使召回权，而Canco成立的目的是从希望以可兑换股份作为对价收购Peraso Tech股份的加拿大股东那里获取这些股份，因此对于这些加拿大股东而言，这是一项递延税务交易。使用独立实体Callco有助于最大程度地增加跨境实缴股本，这代表着通常可以在不扣除加拿大预扣税的情况下分配的金额。召回权也允许Callco“购买”可兑换股份，而不是由Canco在赎回、回购或与流动性事件相关联时对其进行赎回，从而避免了可能由可兑换股份的赎回引起的股东被视为获得股利所产生的不利税务后果。
持有可兑换股份的股东随时拥有权利（回扣权利）对其拥有的所有或部分可兑换股份进行撤回或赎回，每股金额等于公司普通股的市价加上所有声明但尚未支付的可兑换股份的股息全额（可兑换股份购买价格）。可兑换股份购买价格仅由公司交付或导致交付给相关持有人每一股可兑换股份所购买的公司普通股以及相当于可兑换股份的任何已计息但尚未支付的股息金额的现金构成。公司和Callco各自具有最高权利，在可兑换股份持有人行使其回扣权利时，可以从此类持有人处赎回所招标但不得少于全部的可兑换股份。
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可兑换股份可以在“赎回日期”按照可兑换股份购买价格由公司、Callco和Canco赎回，该日期不得早于首次发行可兑换股份的日期的第七周年，除非：
In the event of the liquidation, dissolution or winding-up of Canco, holders of Exchangeable Shares have the right to receive in respect of each Exchangeable Share held by such holder, an amount per share equal to the Exchangeable Share Purchase Price, which shall be satisfied in full by Canco by delivering to such holder one Company Share, plus an amount equal to the Dividend Amount. The Company and Callco each have an overriding right to purchase from all holders all but not less than all of the Exchangeable Shares upon the occurrence of such events.
In addition, the Company and Callco have the right to purchase all outstanding Exchangeable Shares at the Exchangeable Share Purchase Price if there is a change of law that permits holders of Exchangeable Shares to exchange their Exchangeable Shares for shares of common stock on a basis that will not require holders to recognize any gain or loss or any actual or deemed dividend for Canadian tax purposes.
The holders of Exchangeable Shares have an “automatic exchange right” in the event of any insolvency, liquidation, dissolution or winding-up or in general, related proceedings, of the Company for an amount per share equal to the Exchangeable Share Purchase Price.
预计Callco将行使其召回权利，因为这对持有可交换股份的持有人更有利。一旦Callco从持有人处获得可交换股份，Callco和公司有义务将公司股份交付给持有人。Callco通过安排公司代表Callco向持有人发行和交付这些股份来履行这一义务。作为满足交付义务的考虑，Callco将向公司发行自己的股份。
没有现金赎回功能，因为所有赎回和交换情况均以公司普通股支付。Canco、Callco或公司均不承担任何曾经收购可交换股份的Peraso Tech股东的税务责任。根据行使退回、赎回、或清算权利计算的购买价格或以其他方式导致购买或取消可转换股份，无论公司普通股的市价如何，在所有情况下，购买价格都将包括一个1：1的交换，涉及公司的普通股。
与安排有关，在2021年12月15日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列特别投票优先股的指定证书（证书），以根据安排协议的条款指定A系列特别投票优先股（特殊投票股），以使可交换股份持有人行使其投票权。特别投票股仅发给第三方代理人（代理人），以便为可交换股份持有人行使权利。作为特别投票股的持有人，代理人的权利仅限于实施可交换股份持有人的权利；特别投票股不赋予代理人任何独立的权利。根据证书，在所有可转换股份转换为公司普通股后，特别投票股应自动取消且不得重新发行。每个可转换股份可按1股公司普通股交换，并且在尚未兑现的情况下，特别投票股使可交换股份持有人有权对公司普通股持有人有权投票的事宜进行表决，并根据可交换股份相关的股份条款，使可交换股份获得经济上等同于任何宣布与公司普通股相关的股息的股息。由于特别投票股不参与股息（只有可转换股份有资格参与股息），且无权参与公司的剩余利益，因此在公司财务报表中未分类为权益工具。
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The Exchangeable Shares, which can be converted into common stock at the option of the holder and have the same voting and dividend rights as common stock, are similar in substance to shares of common stock. Further, Canco and Callco are non-substantive entities, which are looked through with the Exchangeable Shares being, in substance, common stock of the Company. Therefore, the Exchangeable Shares have been included in the determination of outstanding common stock. The Special Voting Share was issued to a third-party administrative agent (the Agent) solely to facilitate the exercise of rights by holders of Exchangeable Shares. The rights of the Agent, as holder of the Special Voting Share, are limited to effecting the rights of the holders of the Exchangeable Shares; the Special Voting Share does not confer any independent rights to the Agent. Under the Certificate, when all of the Exchangeable Shares have been converted into shares of the Company’s common stock, the Special Voting Share shall be automatically cancelled and shall not be reissued.
February 2024 Public Offering
On
February 6, 2024, the Company entered into an underwriting agreement (the Underwriting Agreement) with Ladenburg Thalmann & Co. Inc.,
as the sole underwriter (Ladenburg), relating to the issuance and sale in a public offering (the Offering) of: (i)
Offering的净收益，包括根据Ladenburg部分行使选择权出售的额外普通股、A类认股权证和B类认股权证，扣除承销折扣和佣金以及公司支付的其他预计Offering费用，不包括A类认股权、B类认股权和预融资认股权的收益，约为$
A股认股权证和B股认股权证的行使价分别为$
预先资助的认股权设有每股$
根据承销协议，公司向Ladenburg发行了A系列权证，以便购买高达
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2024年6月私人销售
2024年6月11日，公司与董事会成员订立了股票购买协议（购买协议），根据该协议，公司出售了董事会成员购买了
股票 发行的服务
截至2024年9月30日，公司发行了
ATM发行。
于2024年8月30日，公司与Ladenburg签订了一份按市场价格出售协议（销售协议），涉及“按市场价”发行方案，根据该方案，公司可酌情从时间到时间通过Ladenburg作为代理或负责人，发行和出售公司普通股，最初总发售价值高达$
权证 归类为权益
| 股份数量 | 行使 价格 | 到期日 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||||||||
| 已发行预先拨款认股权证 | $ | |||||||||
| 行使预先融资的认股证 | ( | ) | $ | |||||||
| 已发行A轮认股权证 | $ | |||||||||
| 已发行A轮认股权证 | $ | |||||||||
| 已发行B轮认股权证 | $ | |||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | ||||||||||
| 预先资金担保权证行使 | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ||||||||||
| 权证活动 | $ | |||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | ||||||||||
注9。权证分类为负债
在2022年11月和2023年6月，公司完成了注册直接发行，并出售其普通股和普通股购买权证（“购买权证”）。管理购买权证的证券购买协议规定，在某些基本交易情况下使用Black Scholes模型对这些权证进行价值计算。公允价值计算规定在价值计算中对波动性金额设定了下限，为
22
| 数量 股份 | 行使 价格 | 到期日 | ||||||||
| 2022年11月发行的权证 | $ | |||||||||
| 2023年6月发行的权证 | $ | |||||||||
| 股份数量 | 公允价值 | |||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日的余额 | ||||||||
| 权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日的余额 | ||||||||
| 权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | |||||||
| 2022 认购 认购权 | 2023 认购 认股权证 | |||||||
| 基于合同期限的预期期限 | | | ||||||
| 利率（无风险利率） | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | ||||||||
| 认股权证公允价值（以千计） | $ | $ | ||||||
| 2022 购买 认股权证 | 2023 购买 认股权证 | |||||||
| 基于合同期限的预期期限 | ||||||||
| 利率（无风险利率） | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | ||||||||
| 权证公允价值（以千为单位） | $ | $ | ||||||
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注10. 关联方交易
公司的一位高管的家庭成员是公司的雇员。公司分别记录了截至2024年9月30日的三个月和九个月内雇员家庭成员的约$的补偿费用。
公司分别记录了约$的雇员家庭成员的补偿费用
请参见 第8条注，讨论公司于2024年6月向董事会成员出售普通股。
注11。 许可和资产出售交易
于2022年8月5日，公司与英特尔公司（Intel）签订了一份技术许可和专利转让协议（Intel协议），根据该协议，英特尔：（i）在独家基础上，从公司取得了与公司的Stellar数据包分类知识产权相关联的某些软件和技术资产，包括其图形内存引擎技术及任何已存在的Intel协议日期（被许可技术）；（ii）从公司取得了某些专利申请和专利；以及（iii）承担了2020年3月24日日期的Fabulous Inventions Ab（Fabulous）与公司之间的专业服务协议，根据该协议，公司向Fabulous许可了包含在被许可技术中的某些技术。
作为公司与英特尔签署Intel协议的补偿，Intel同意支付公司 $
公司确定许可证和资产出售不符合作为一项业务出售的条件，而是作为非金融资产出售，并根据ASC 610-20记录的相应收益为营业收入。 其他收入-来自非金融资产去核销的收益和损失。截至2022年12月31日，公司确认了这笔交易的收益为$ million，扣除交易成本后。到了2023年，英特尔支付了尾款，公司确认了$ million 的收益，扣除交易成本，记录在简明合并利润表和综合损益中的运营费用减少。
附注12。 存储IC产品的终端生命周期
台湾半导体制造公司（TSMC）是唯一一家生产用于生产公司存储IC产品的晶圆的代工厂。TSMC已通知公司，TSMC将停止用于生产晶圆的代工流程，进而影响公司生产存储IC产品的必要流程。因此，在2023年5月，公司通知客户，公司将启动其存储IC产品的终端生命周期（EOL）。2024年9月30日结束的三个月内，公司收到了一笔额外的EOL采购订单，金额为$ million。截至2024年9月30日，公司对其存储IC产品具有大约$ million 的不可取消采购订单积压。
注 13. 后续事项
修改 b系列认股权证
公司于2024年10月3日将发行的b系列认股权证的到期日延长至2024年11月8日。该延长是通过修订认股权证代理协议达成的。否则，b系列认股权证将于2024年10月7日到期。有关b系列认股权证和发行的其他信息，请参见注8。
认股权证激励发行
公司于2024年11月5日与某些现有b系列认股权证持有人（持有人）签署了诱因提议书协议（诱因信函），以购买高达
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项目 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本管理层对财务状况和业绩的讨论与分析应与本报告附表中包括的简明综合财务报表和附注一起阅读。 本表格 10-Q 包含根据《1933年证券法》第 27A 条修正案和《1934年证券交易法》第 21E 条修正案规定的前瞻性陈述，其中包括但不限于关于我们技术市场、战略、竞争、预期财务表现和筹资努力、COVID-19 对我们业务的影响以及通货膨胀等方面的声明，这些因素可能导致客户延迟或减少购买我们产品或延迟向我们付款，从而对我们的财务状况、包括现金流量等以及业务的其他方面产生不利影响，我们的业务、财务状况和业务的任何陈述形式这在本表 10-k 的最近年度报告中进行标识提交至于证券交易委员会，提交日期为 2024 年 3 月 29 日，并且提交日期与证券交易委员会的其他时段。 本表 10-Q 中关于我们业务、财务业绩、财务状况和运营情况的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，可能被视为前瞻性陈述。 无论如何，诸如“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”等词语旨在识别前瞻性陈述。 由于各种因素的结果，包括本表 10-k 中 1A 项下描述的风险因素，截至 2023 年 12 月 31 日结束的年度报告和本表 10-Q 1A 项下下描述的风险因素，我们的实际结果有可能由于各种因素而使这些前瞻性陈述被表达或暗示。 本表 10-Q 的原因。 在未来发生的未来事件和情况下，我们无需以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，并更新任何新信息或发生的事件。
概述
我们以前被称为MoSys, Inc.（“MoSys”）公司，我们 于1991年在加利福尼亚州成立，于2000年在德拉华州重新注册。 2021年9月14日，我们及我们的子公司2864552 Ontario Inc.和2864555 Ontario Inc.与Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）公司（依据安大略省法律设立的公司），签订了一项安排协议（“安排协议”），以通过《安大略商业公司法》下的法定安排计划（“安排”）方式收购Peraso Tech发行并流通的全部普通股（“Peraso股份”），包括因转换或交换Peraso Tech担保可转换债券和普通股购买权证产生的Peraso股份，根据该协议，在实现安排协议中规定的闭幕条件后，安排已完成。 在2021年12月17日，根据安排协议规定的闭幕条件的满足，安排已完成 和 我们将我们的名称更改为“Peraso Inc.”，并在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上以“PRSO”符号开始交易。
我们的战略和主要业务目标是成为一家盈利能力强、知识产权丰富的无厂半导体公司，提供集成电路，天线模块和相关的一次性工程服务。我们专门致力于开发mmWave半导体，主要在未经许可的60 GHz频段内开发802.11ad/ay标准兼容的设备，以及在28/39 GHz频段内开发5G兼容的设备。我们的收入来自销售半导体器件，以及基于使用这些mmWave半导体器件而制造的天线模块。我们开创了一种高产量mmWave IC生产测试方法，使用标准、低成本的生产测试设备。我们花了几年时间来优化该生产测试方法的性能，我们相信这使我们在解决将mmWave产品投入大规模市场的运营挑战方面处于领先地位。我们还生产和销售完整的mmWave天线模块。我们的天线模块提供的主要优势是，我们的专有mmWave IC和天线集成到单个设备中。mmWave技术的一个区别特征是射频放大器必须尽可能靠近天线以最小化损耗。通过我们的模块，我们可以保证放大器/天线接口的性能，并简化客户的射频工程，促进更多未提供射频型系统的客户前景，同时缩短新产品上市时间。
我们还收购了一条内存产品线，其中包括我们的带宽引擎IC产品。这些产品集成了我们的专有的1万亿.SRAm高密度嵌入式存储器和高效的串行接口协议，结果是一种针对存储器带宽和事务访问性能优化的单片内存IC解决方案。台湾积体电路制造股份有限公司（简称TSMC）是唯一制造用于生产我们内存IC产品的晶圆的代工厂。TSMC告知我们，他们将停止用于生产晶圆的代工工艺，这反过来将导致我们无法制造我们的内存IC。因此，我们在2023年5月启动了我们内存IC产品的终身维护，即EOL，并在2023年9月30日结束的季度开始了初始EOL出货。我们要求客户在下订单时支付定金以预订供应并为我们必要的库存采购提供资金。 此外，我们要求客户加快付款以改善我们的现金流。根据我们的EOL计划，我们预计将于2025年3月31日完成内存产品的出货。然而，EOL出货的时间将取决于客户可能提交的额外订单接收情况、我们供应商的交付情况以及客户要求的交货时间表。
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截至2024年9月30日，我们在截至2024年9月30日的九个月内录得约920万美元的净亏损，截至2023年12月31日的一年录得约1680万美元的净亏损，截至2024年9月30日，我们的累计赤字约为17560万美元。这些及往年的亏损导致了显著的负现金流，且过去必须筹集大量额外资本。如下所述，这增加了我们继续作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。我们需要大幅增加收入，超越过去达到的水平，以实现可持续的营利和足够的现金流，从而无需不时从外部筹集额外资本。
股票拆分
在2023年12月15日，我们的股东年度大会上，我们的股东批准了对我们第二修订章程的章程修正案（“章程修正”），以实施股票拆细的议案，股票拆细比例由我们的董事会确定。于2023年12月15日，我们将章程修正案提交至特拉华州州务卿办公室，于2024年1月2日东部时间下午4:01生效，实施1股合并成40股的股票拆细方案。由于股票拆细，每40股普通股合并为一股已发行流通的普通股，每股面值仍为0.001美元。持有零散股数的持有人将获得向上取整至下一整数的整股数，而非获得任何零散股。在股票拆细之前立即发行的所有股权奖励以及保留以在我们的股权激励计划下发行的普通股和立即生效的认股权证，将通过将受影响的普通股数量除以40，并根据情况将行使价格乘以40适当进行调整，以应对股票拆细。可随时由其持有人转换为普通股的可兑换股，也将根据股票拆细进行调整。
风险和不确定因素
我们存在来自多方面风险，包括一般行业竞争、与融资有关的其他风险、流动性需求、客户需求迅速变化、有限的营运历史、大流行病、战争、恐怖主义行为以及公开市场的波动。我们可能无法进入资本市场，而额外资本只能以对我们现有股东和业务可能产生重大不利影响的条件提供给我们。
欲获取会影响我司未来经营业绩的风险的更多信息，请参阅本季度10-Q表格的第II部分第1A项中的“风险因素”。
关键会计政策和估计
我司的财务状况和经营业绩讨论与分析基于我们根据美国通用会计准则（GAAP）编制的简式合并财务报表。编制这些简式合并财务报表需要我们做出一定估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。我们基于历史经验和我们认为在具体情况下合理的假设，持续进行这些估计。实际结果可能与这些估计有所不同，在不同假设或条件下报告的结果可能不同。我们重要的会计政策和估计在本报告的第1部分第1项包含的“简式合并财务报表附注”与我们截至2023年12月31日年度报告的第10-K表格中的“合并财务报表附注1”中有所披露。截至2024年9月30日，我们的重要会计政策和估计未发生重大变化。
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业绩报告
营业收入
| 9月30日, | Change | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 至2024年 | ||||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||
| 产品-截至三个月 | $ | 3,811 | $ | 4,262 | $ | (451 | ) | (11 | )% | |||||||
| 总净收入百分比 | 99 | % | 95 | % | ||||||||||||
| 产品-截至九个月 | $ | 10,596 | $ | 11,385 | $ | (789 | ) | (7 | )% | |||||||
| 总净收入百分比 | 97 | % | 96 | % | ||||||||||||
以下表格详细列出了截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的产品类别收入：
| 截至2024年9月30日三个月 | 截至2024年9月30日九个月 | |||||||||||||||
| 产品类别 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 存储芯片 | $ | 3,677 | $ | 3,384 | $ | 9,487 | $ | 7,181 | ||||||||
| mmWave IC | 67 | 576 | 272 | 2,614 | ||||||||||||
| mmWave 模块 | 60 | 302 | 817 | 1,586 | ||||||||||||
| mmWave 其他产品 | 7 | — | 20 | 4 | ||||||||||||
| $ | 3,811 | $ | 4,262 | $ | 10,596 | $ | 11,385 | |||||||||
截至2024年9月30日三个月和九个月，与2023年同期相比，产品收入出现下降，主要是由于我们的mmWave芯片和天线模块出货量减少，部分抵消的是我们的存储芯片产品出货量增加。2024年存储芯片产品出货量的增加归因于EOL产品出货量的增加。我们在2022年对某些天线模块产品提高了价格，但截至2024年9月30日，我们尚未因这些价格上涨而实现任何实质性的收入增长。
台湾 台积电公司（TSMC）是唯一一家生产用于制造我们的存储IC产品的晶圆的代工厂。 TSMC告知我们，TSMC正在停止用于生产晶圆的代工流程，这也必要用于制造我们的存储IC。 由于此，我们在2023年5月通知客户，我们将启动终止我们的存储IC产品的生命周期（EOL）。 截至2024年9月30日，我们有非可取消的客户存货采购订单，金额为570万美元。我们 预计将完成这些积压订单，并于2025年3月31日完成我们存储IC产品的最终出货。
我们 预计2024年的收入将增加，相较于2023年，因为我们预计基于EOL 采购订单积压的存储IC产品销量将增加。此外，我们预计未来12个月内，我们的mmWave产品的销售量和收入将从容量和收入视角均有所增加，因为我们计划从2025年初开始向新客户发货生产批次。
| 2024年9月30日， | 变更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年 至 2024年 | ||||||||||||||
| （金额单位 以千为单位） | ||||||||||||||||
| 版税和其他 - 三个月 结束 | $ | 30 | $ | 219 | $ | (189 | ) | (86 | )% | |||||||
| 占总净收入的百分比 | 1 | % | 5 | % | ||||||||||||
| 版税等-截至九个月 | $ | 299 | $ | 531 | $ | (232 | ) | (44 | )% | |||||||
| 占总净收入百分比 | 3 | % | 4 | % | ||||||||||||
版税 和其他包括版税、非重复性工程服务和许可收入。2024年9月30日止三个和九个月的版税和其他收入与2023年同期相比的减少，主要是由于我 们的存储技术许可方的版税收入减少，因这些许可方减少出货，我们认为这是由TSMC启动的EOL引起的，部分抵销了因我们的mmWave技术相关的非重复性工程服务收入增加。
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净收入成本和毛利润
| 9月30日 | 变动 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年 至2024年 | ||||||||||||||
| （金额为千美元） | ||||||||||||||||
| 净收入成本-三个月结束 | $ | 2,034 | $ | 2,445 | $ | (411 | ) | (17 | )% | |||||||
| 占总净收入的百分比 | 53 | % | 55 | % | ||||||||||||
| 净收入成本-九个月结束 | $ | 5,431 | $ | 7,346 | $ | (1,915 | ) | (26 | )% | |||||||
| 占总净收入的百分比 | 50 | % | 62 | % | ||||||||||||
净收入成本主要包括与销售我们产品相关的直接和间接成本，包括无形资产摊销和生产相关固定资产折旧。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月净收入成本下降，主要是由于我们mmWave IC和模块产品销量下降，部分抵消了2024年我们存储IC产品出货量增加以及我们mmWave产品存货减值$20万。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月净收入成本下降，主要是由于我们mmWave IC和模块产品销量下降，部分抵消了2024年我们存储IC产品出货量增加，我们mmWave产品存货减值$30万以及约$30万开发技术摊销增加，因为我们在2023年5月由于我们存储产品的EOL而缩短了资产的使用寿命。
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 至 2024年 | ||||||||||||||
| （以千为单位的金额） | ||||||||||||||||
| 三个月内的毛利润 | $ | 1,807 | $ | 2,036 | $ | (229 | ) | (11 | )% | |||||||
| 占总净收入的百分比 | 47 | % | 45 | % | ||||||||||||
| 九个月内的毛利润 | $ | 5,464 | $ | 4,570 | $ | 894 | 20 | % | ||||||||
| 占总净收入的百分比 | 50 | % | 38 | % | ||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月内，我们的毛利润减少，主要是由于销售我们的mmWave IC和模块产品以及版税和其他收入的减少，部分抵消了我们的存储IC产品的发货量增加以满足EOL采购订单。截至2024年9月30日的九个月内，我们的毛利润增加，主要是由于我们存储IC产品的出货量增加，因为这些产品带来更高的毛利润，而这一增长部分抵消了我们的mmWave产品的出货量下降。截至2024年9月30日的九个月内，我们的毛利润率百分比增加，与前一年同期相比，主要归因于我们存储IC产品的发货量增加，这些产品的毛利润率高于我们的mmWave产品。在截至2024年9月30日的九个月内，我们录得从之前时期减记的存货中获得的收入为81,000美元。
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
| 九月三十日， | 变动 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 调整为 2024 | ||||||||||||||
| (金额以千为单位) | ||||||||||||||||
| 研发-三个月结束 | $ | 2,158 | $ | 3,484 | $ | (1,326 | ) | (38 | )% | |||||||
| 总净收入百分比 | 56 | % | 78 | % | ||||||||||||
| 研发-九个月结束 | $ | 7,615 | $ | 11,038 | $ | (3,423 | ) | (31 | )% | |||||||
| 总净收入百分比 | 70 | % | 93 | % | ||||||||||||
我们的研发（研究与开发）费用包括与产品开发相关的成本。我们会按照发生的研发成本列支。
截至2024年9月30日的三个月和九个月的减少与2023年同期相比，主要是由于减少了薪资和咨询成本，我们在2023年2月和11月实施了裁员，终止了顾问合同，以及因我们于2024年1月生效减少了租金支出的多伦多办公室租赁空间和减少软件许可支出导致。正如在附注4中披露的简明财务报表所示，在2024年6月，我们因计算机辅助设计软件的不可取消许可承诺而记录了大约160万美元的费用。
我们预计，由于我们在2023年启动的成本削减举措，2024年的总研发费用将较2023年减少。.
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销售、总务费用
| 2022年9月30日 | 变动 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 至 2024 | ||||||||||||||
| （金额单位为千美元） | ||||||||||||||||
| SG&A -截至三个月结束 | $ | 2,349 | $ | 2,112 | $ | 237 | 11 | % | ||||||||
| 百分之百总净收入 | 61 | % | 47 | % | ||||||||||||
| SG&A -截至九个月结束 | $ | 6,592 | $ | 6,331 | $ | 261 | 4 | % | ||||||||
| 百分之百总净收入 | 61 | % | 53 | % | ||||||||||||
销售、总务及管理费用主要包括销售、市场营销、财务、人力资源和总务管理人员及相关间接费用，以及某些无形资产的摊销。
2024年9月30日三个月和九个月结束时的增加，与2023年同期相比，主要是由于咨询和专业服务成本增加以及购买的无形资产-客户关系摊销增加，因为我们缩短了这些无形资产的预计寿命。部分增加部分被 2023年启动的人员减少影响，包括裁员员工和顾问岗位的减少，以及2023年其他离散运营费用的减少。我们预计，2024年剩余时间与2023年相比，SG&A总费用将保持不变或略有下降，这是由于我们继续的成本降低举措。
解雇和软件许可义务
| 2023年9月30日, | 变动 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 从2023年到2024年 | ||||||||||||||
| (金额以千为单位) | ||||||||||||||||
| 离职费用和软件授权义务-三个月结束 | $ | — | $ | — | $ | — | — | |||||||||
| 占总净收入的百分比 | — | — | ||||||||||||||
| 离职费用和软件授权义务-九个月结束 | $ | 2,063 | $ | — | $ | 2,063 | — | |||||||||
| 占总净收入的百分比 | 19 | % | — | |||||||||||||
2023年11月，我们实施了员工裁员措施，并终止了某些咨询岗位（“裁员”），以减少运营支出和现金流失，因为我们优先考虑了我们相信将获得更高投资回报的业务活动和项目。作为裁员的一部分，我们实施了影响Peraso Tech的16名员工（“员工”）的临时裁员。在截至2024年6月30日的六个月期间，我们决定不召回继续在我们的工资单上的11名员工中的任何一名，并开始通知剩余员工他们将被解雇。因此，我们在2024年6月30日结束的三个月和六个月期间分别记录了约40万美元的离职费。
由于决定不召回员工的结果，我们确定我们的一些不可取消的计算机辅助设计软件许可证在剩余许可证期限内不太可能被利用。在截至2024年6月30日的三个月期间，我们支出了剩余合同责任的价值，并记录了约160万美元的负债。
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流动性和资本资源；财务状况变化
现金流量
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为130万美元，营运资本为40万美元。
2024年前九个月的营运活动净现金流出为390万美元，主要是因为我们的净损失为920万美元，经调整后包括160万美元无现金方式收益，以及部分抵销为300万美元折旧与摊销费用、330万美元股票补偿和60万美元的资产及负债净变动。资产和负债的变化主要涉及软件许可准备金的计提时机、应计离职福利和应收账款收回、以及其他供应商应付款和预付款。
2023年前九个月的营运活动净现金流出为560万美元，主要是因为我们的净损失为790万美元，经调整后包括420万美元无现金方式收益以及20万美元其他无现金变化，部分抵销为280万美元折旧与摊销和390万美元股票补偿。
2023年9月30日结束的九个月内，投资活动提供的净现金为100万美元，其中110万美元来自短期投资的到期赎回，部分偿还了10万美元的固定资产和设备购买支出。截至2024年9月30日结束的九个月内，没有现金用于或提供给投资活动。
2024年9月30日结束的九个月内，融资活动提供的净现金为360万美元，主要由2024年2月完成的公开发行普通股和普通股购买认股权净收益340万美元以及以不记名形式向董事会成员出售10万美元未登记股票、20万美元来自股票市场的净收益构成，部分偿还了10万美元的融资租赁负债。
2023年9月30日结束的九个月内，融资活动提供的净现金为350万美元，主要包括2023年9月完成的我们普通股和普通股购买认股权注册直接发行净收益360万美元、用于净股份结算股权奖励和偿还融资租赁负债的税款，部分偿还了。
我们未来的流动性和资本需求预计会因多种因素而每季度变化，包括：
| ● | 收入水平； |
| ● | 技术开发工作的成本、时间和成功情况。 |
| ● | 库存水平，由于COVID-19大流行期间供应链中断，我们需要维持更高的库存水平并将采购订单向未来更长时间内向供应商下达，这将使我们面临额外的库存风险； |
| ● | 产品发货时间，可能会受到供应链中断的影响； |
| ● | 账单和收款周期的长度，可能会在全球经济衰退或经济下滑的情况下受到影响； |
| ● | 包括正在开发中的IC的制造成本，包括面膜成本； |
| ● | 生产中的制造变化、材料交付时间和成本以及其他制造风险; |
| ● | 收购其他企业并整合所收购运营的成本; |
| ● | 我们业务的盈利能力。 |
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采购责任
我们主要的采购义务包括不可取消的库存采购订单。截至2024年9月30日，我们持有的不可取消的库存采购订单主要为晶片和基板，相关支出约为290万美元。
经营中 - 营运资金
截至2024年9月30日的九个月、2023年12月31日年度，我们分别录得约920万美元和1680万美元的净亏损，截至2024年9月30日，我们的累积逆差约为17560万美元。这些和以往年度的亏损导致显著的负面现金流，迫使我们筹集大量额外资本。迄今为止，我们主要通过发行股票和股权链结证券、发行可转换票据和贷款来融资我们的业务。
我们预计在可预见的将来继续发生营运亏损，因为我们继续为获取新客户并继续投资于产品开发，我们预计我们的现金支出将继续超过收入，因为我们的收入将不足以抵消运营支出。我们需要增加收入超过过去所达到的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流以继续经营而无需不时筹集额外资本。
由于我们预期的经营亏损和现金消耗以及运营中持续亏损，如果我们无法通过额外的股权或债务安排筹集足够资本，将存在我们能否保持足够流动性有效经营业务的不确定性，这引发了对我们能否在这些简明综合财务报表发布之日起一年内继续作为运营实体的重大疑虑。本报告第I部分1项中列出的简明综合财务报表（未经审定）已经假定我们将继续作为运营实体，且不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。无法保证这种额外资本，无论以股权或债务融资形式提供，将是否足够或可用，若可用，这种资本是否将按照对我们可接受的条款和条件提供。我们目前正在寻求额外融资，以满足可预见将来的现金需求。如果我们在这方面不成功，我们将需要实施额外的成本削减策略，这可能进一步影响我们近期和长期的商业计划。这些努力可能包括但不限于减少员工人数和缩减业务活动。在2023年，我们执行了降低成本的举措，包括减少人员数以减少运营费用。
As discussed in Note 13 of the “Notes to Condensed Consolidated Financial Statements” included in Part I, Item 1 of this report, on November 5, 2024, we entered into inducement offer letter agreements (the “Inducement Letters”) with certain holders (the “Holders”) of existing Series b warrants (the “Existing Warrants”) to purchase up to an aggregate of 2,246,030 shares of our common stock, having an original exercise price of $2.25 per share, issued to the Holders on February 8, 2024. Pursuant to the Inducement Letters, the Holders agreed to exercise for cash their existing warrants at a reduced exercise price of $1.30 per share (the “Reduced Exercised Price”) in consideration for our agreement to issue in a private placement (i) new Series C common stock purchase warrants (the “Series C Warrants”) to purchase an aggregate of 2,246,030 shares of common stock, and (ii) new Series D common stock purchase warrants (the “Series D Warrants” and, collectively with the Series C Warrants, the “New Warrants”) to purchase an aggregate of 2,246,030 shares of our common stock. In connection with this offering, we also agreed to reduce the exercise price of the Existing Warrants to purchase an aggregate of 1,728,490 shares of common stock for all holders of the Existing Warrants not participating in this offering to the Reduced Exercise Price for the remaining term of the Existing Warrants.
Further, as discussed in Note 8 of the “Notes to Condensed Consolidated Financial Statements” included in Part I, Item 1 of this report, on August 30, 2024, we entered into an At The Market Offering Agreement (the “Sales Agreement”) with Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (“Ladenburg”) with respect to an “at the market” offering program, under which the Company may, from time to time, in its sole discretion, issue and sell through Ladenburg, acting as agent or principal, shares of the Company’s common stock initially having an aggregate offering price of up to $1,425,000. The Sales Agreement provides that Ladenburg will be entitled to compensation for its services equal to 3.0% of the gross proceeds from sales of any shares of common stock under the Sales Agreement in addition to the reimbursement of certain expenses. During the three months ended September 30, 2024, under the Sales Agreement, we sold 110,688 shares of common stock for net proceeds of approximately $164,000.
31
由于我们有可能通过出售股票来筹集额外资本，我们的股东的股权将会被稀释。如果我们进行债务融资，可能会被要求接受限制我们增加债务、禁止支付股息、回购股票或进行投资等条款，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们需要额外的资本且无法以可接受的条件筹集到，我们可能无法实现以下目标之一:
| ● | 开发或完善我们的产品; |
| ● | 继续扩大我们的产品开发、销售和市场营销团队; |
| ● | 收购互补技术、产品或企业; |
| ● | 扩大业务，在美国或国际上; |
| ● | 招聘、培训和留住员工; 或 |
| ● | 应对竞争压力或未预期的营运资本需求。 |
终止上述任何活动可能严重损害我们执行业务策略的能力，可能迫使我们削减现有业务。
我们相信，截至2024年9月30日的现金及现金等价物，加上认股权带动发行所得款项以及与预测产品销售相关的预期收款，将为我们提供资金流动性，用以支持我们计划中的经营需求延续至2025年第二季度。我们的经营预测的不稳定性，主要受产品销售和收款、潜在客户授权许可和非经常性工程（NRE）交易、经营支出时间安排以及净营运资本的不预期变化驱动，将影响我们的现金运营时间。同样，我们可能会决定根据客户发货水平、授权许可和NRE安排及相关收款时间的情况，调整我们的财务重点和经营计划。这可能影响我们达成战略安排的能力以及获得额外资本的途径。
我们将需要额外资金来支持超出我们经营预测和相关现金预测范围内的经营活动。因此，我们需要获取额外的资本或融资，和/或在接下来的两个季度内显著推迟、延迟或减少我们的现金支出。不能保证我们将能够按照我们认可的条款及时或根本上获得额外资本或融资。
表外安排
我们不持有任何可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大当前或未来影响的资产负债表外安排或义务。
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赔偿责任
在业务日常运作过程中，我们签订了合同安排，根据这些安排，我们可能同意对交易对手因违反陈述和担保、未执行某些契约或从合同中列明的某些外部事件导致的索赔和损失赔偿，这些事件可能包括例如由诉讼或与过去表现相关的索赔引起的损失进行赔偿。此类赔偿条款可能不受最大损失条款限制。我们还与公司的高管和董事签订了赔偿协议。截至2024年9月30日的三个和九个月简明合并财务报表中未反映与这些赔偿相关的重大金额。
最近的会计准则
请参阅简明合并财务报表附注1以讨论最近发布的会计准则。
项目4. 控制和程序
披露控制和程序。 我们的管理层负责建立和维护适当的内部控制以保障我们的财务报告。由于固有限制，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对于未来时期有效性评估的任何预测，存在着控制可能因为条件变化而变得不足，或者依从政策或程序的程度可能恶化的风险。
在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们进行了对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性的评估，根据1934年证券交易法项下规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变更。 在截至2024年9月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制未发生对我们的财务报告的实质影响，或者可能实质影响我们的财务报告的变化。
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第二部分-其他信息
项目1：法律诉讼
在本报告中第I部分，项目1中包含的简明综合财务报表附注5“法律事项”的讨论通过引用并入此第II部分，项目1中。
项目1A. 风险因素
我们在业务中面临许多重大风险，其中一些对我们来说是未知的，目前也无法预见。这些风险可能会对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除下文所述外，暂未发生对风险因素造成实质性影响的情况。关于2023年12月31日报告期末我们向SEC提交的2024年3月29日年度报告第1A项下公开披露的风险因素，至今未发生实质性变化。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，普通股的价格和流动性可能会受到不利影响。
由于一些因素或这些因素的组合，我们的普通股可能会失去价值，并由于此原因或多种因素的组合而从纳斯达克摘牌。尽管我们目前在纳斯达克上市，但不能保证我们将来能够满足纳斯达克的持续上市要求，包括但不限于公司治理要求、最低收盘买入价要求或最低股本要求。
具体来说，截至2024年9月30日，我们的股东权益低于纳斯达克的250万美元最低股东权益持续上市要求。然而，由于我们于2024年11月通过权证诱因发行获得约260万美元的净收益，我们当前的股东权益现在已超过此要求。如果我们无法向纳斯达克证明满足该要求，纳斯达克将通知我们存在此不符合情况。如果我们收到纳斯达克的通知，根据纳斯达克规定，我们将有45个自通知日期起的自然天提交恢复规则遵守计划的时间。如果我们的遵守计划被接受，我们可能会有180个自初始通知日期起的自然天来证明我们的遵守情况。
不能保证我们能够维持对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们未能保持对任何这种持续上市要求的遵守，也不能保证我们将来能够重新符合任何此类持续上市要求，或者我们的普通股不会在将来被摘牌。
如果我们被撤销上市，我们预计我们的普通股将在场外交易市场交易，这可能会对我们的普通股流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大不利后果，包括：
● 市场对我们的普通股行情的可获性有限；
● 未来发行更多证券或获得额外融资的能力下降；
● 减少股东的流动性；
● 客户、合作伙伴和雇员可能会失去信心；以及
● 机构投资者的兴趣可能会流失。
在撤销上市的情况下，我们无法保证我们采取的任何措施来恢复遵守上市要求将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低要约价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。
我们可能无法继续作为一个持续经营的实体。
截至2024年9月30日的合并财务报表是在假设我们将在未来12个月继续作为一个持续经营实体的前提下编制的。截至2024年9月30日，我们持有130万美元的现金及现金等价物，累积赤字为17560万美元。2024年11月，我们完成了一项认股权诱因发行，预计净收益约为260万美元。我们相信，截至2024年9月30日的现有现金及现金等价物，加上2024年11月完成的认股权诱因发行所获得的款项以及与预测产品销售相关的预期收入，将使我们能够满足资本需求，直至2025年第二季度。
我们作为一个持续经营实体的能力取决于我们筹集额外资本和实现可持续收入和盈利业务的能力。我们需要大幅增加收入，超出过去所达到的水平，以产生可持续的营运利润和足够的现金流，以在未来不时不时地筹集额外资本的情况下继续经营。由于我们预期的营运亏损和现金消耗将持续存在，并且存在经营方面的重复亏损，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集到足够的资本，我们将存在维持足够流动性以有效经营业务的不确定性，这将对我们作为一个持续经营实体的能力造成重大质疑。如果我们无法持续作为一个可行实体存在，我们的股东很可能会损失我们的大部分或全部投资。
如果我们无法产生可持续的营运利润和足够的现金流，那么我们的未来成功将取决于我们筹集资本的能力。我们无法确定通过发行额外的债务或股权证券筹集资本，或者通过获得信贷额度或其他贷款方式是否能够实现，即使可以实现，是否符合我们的可接受条件。如果我们发行额外证券筹集资金，这些证券可能具有高于我们普通股的权利、优先权或特权，当前股东可能会受到稀释。如果我们无法及时获取资金或以可接受条件获得资金，我们可能需要缩减当前的产品开发计划，削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会，甚至终止我们的业务。
Our forecast of the period of time through which our financial resources will be adequate to support our operating requirements is a forward-looking statement and involves risks and uncertainties, and actual results could vary as a result of a number of factors, including the factors discussed elsewhere in this “风险因素” section and in Item 1A of our annual report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023. We have based this estimate on a number of assumptions that may prove to be wrong and changing circumstances beyond our control may cause us to consume capital more rapidly than we currently anticipate. Our inability to obtain additional funding when we need it could seriously harm our business.
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We intend to discontinue the production of our memory products.
Taiwan Semiconductor Manufacturing Corporation, or TSMC, is the sole foundry that manufactures the wafers used to produce our memory IC products. TSMC has informed us that it is discontinuing the foundry process used to produce the wafers necessary to produce our memory ICs. We are not in a position to transition wafer production to a new foundry and continue to manufacture these products. As a result, in May 2023, we initiated an end-of-life, or EOL, of our memory IC products. We expect to fulfill EOL product purchase orders by March 31, 2025. However, the timing of EOL shipments will be dependent on the potential receipt of additional purchase orders from customers, deliveries from our suppliers, and the delivery schedules requested by our customers. 截至2023年12月31日，我们的存储IC产品占收入的60%以上，截至2024年9月30日的九个月中更是超过80%。停产和停售我们的存储IC产品将对未来的收入、毛利、运营结果和现金流产生负面影响。
我们有亏损的历史，需要筹集额外资金。
截至2024年9月30日的九个月，我们亏损约920万美元，截至2023年12月31日的一年亏损1680万美元，截至2024年9月30日，累计赤字大约17560万美元。这些和之前年度的亏损导致了显著的负现金流。为了保持竞争力并扩大产品供应给客户，我们需要将收入大幅提高到过去所达到的水平之上，以产生可持续的经营利润和足够的现金流，从而继续业务而无需不时筹集额外资金。鉴于我们波动的收入和业务亏损历史，以及我们面临的确保客户购买我们产品的挑战，我们无法确定我们将来能否实现和维持季度或年度盈利。因此，我们可能需要在未来筹集额外资金，但这种资金可能无法获得或仅以不利条款获得。
我们最近进行了人员裁减，以大幅减少我们持续的运营费用，但这可能不会带来我们预期的结果，可能会产生意想不到的后果和额外成本。
2023年11月，我们实施了员工裁员并终止了某些咨询岗位（“裁减”），以减少运营费用和现金燃烧，我们优先考虑了我们认为将有更高投资回报率的业务活动和项目。作为裁减的一部分，我们实施了对Peraso Tech的16名雇员（“雇员”）的临时裁员影响。在截至2024年6月30日的六个月中，我们决定不召回任何仍在我们的工资表上的11名雇员，并开始通知余下的雇员他们的雇佣将被终止。因此，我们在截至2024年9月30日的九个月中录得约40万美元的解雇费用，并截至2024年9月30日，我们还有约30万美元的解雇成本剩余负债。预计已确认的解雇成本将通过2025年10月支付。
由于决定不召回员工的结果，我们确定在剩余的许可期限内，有可能不会使用一些不可取消的计算机辅助设计软件许可证。在2024年6月30日结束的三个月内，我们支出了剩余合同负债的价值，并记录了约160万美元的负债。截至2024年9月30日，我们剩余的负债约为100万美元，我们预计将通过2025年9月30日支付这些许可费用。
除了与计算机辅助设计软件不可取消许可承诺相关的成本外，裁员还可能导致其他意外后果和成本，比如机构知识和专业知识的流失，超出预期员工数量的流失，剩余员工士气下降，以及我们可能无法实现裁员的预期好处。此外，虽然已经裁掉了一些职位，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。我们也可能无法及时地、以可接受的条款或根本无法就任何期望的战略替代方案或与这些职能相关的合作达成协议。裁员可能也会使得我们难以追求新的商机和倡议，或者阻止我们追求，由于人手不足，或者要求我们额外承担未预料的招聘新员工以追求这样的机会或倡议的成本。此外，通货膨胀压力可能增加我们的成本，包括员工薪酬成本，或者导致员工流失，尤其是如果我们的薪酬跟不上通货膨胀，特别是如果我们的竞争对手的薪酬有所增长。如果我们无法实现裁员的预期好处，如果我们在裁员带来的重大不利后果，或者如果我们无法留住员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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未能遵守与就业有关的法律可能会使我们面临罚款和其他不利后果。
我们受到我们员工所在司法管辖区的各种与就业有关的法律约束。如果我们未能遵守适用的美国联邦或州就业和工资法，或适用于我们在加拿大的雇员的工资法，我们将面临风险。减少人员会导致在受影响员工名义上提出索赔的附加风险。最近，公司已收到，并且可能在未来收到，代表减少人员部分的员工提出与法定和普通法解雇补偿有关的索赔。如果这些索赔获得成功并且未被就业实践保险覆盖所缓解，我们必须支付的金额可能高于我们最初估计的金额。此外，适用工资法或其他与劳动或就业有关的法律的任何违规可能导致当前或前雇员的投诉，不利的媒体报道，调查以及可能对我们的声誉，业务，运营结果和前景产生实质不利影响的损害或罚款。此外，回应任何此类诉讼可能导致管理注意力和资源的显着分散，显着的辩护成本和其他专业费用。
我们目前在美国之外保持并可能扩大业务，这使我们面临重大风险。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们成功从地理位置相距很远的地点运营，进一步扩大我们的国际业务和销售。在国际市场运营需要大量资源和管理注意力，并使我们面临着不同于在美国面临的监管，经济和政治风险。我们不能确定进一步的国际扩张会取得成功。此外，在国际业务中经营存在风险，这可能使我们面临产品需求减少，产品价格下降或运营结果其他不利影响。我们的国际业务的成功和盈利能力，以及扩张，都面临着许多风险和不确定性，其中许多超出我们的控制，例如以下：
| ● | 公共卫生问题，如大流行病和流行病，可能会对我们的业务、员工、合作伙伴、客户、分销商或供应商在国际上产生不同程度的影响； |
| ● | 人员配备和管理外国业务所带来的困难、低效和成本； |
| ● | 客户资格和信用检查时间更长、更困难； |
| ● | 更难收回应收账款，付款周期更长； |
| ● | 在一些国家运营需要各种当地批准; |
| ● | 在没有更大规模的本地运营的情况下，进入一些外国市场存在困难; |
| ● | 进口/出口法律、贸易限制、法规以及关税和关税的变化（国内外）; |
| ● | 遵守当地法律和法规; |
| ● | 监管要求的意外变化; |
| ● | 在一些国家知识产权保护减少; |
| ● | 不利税务后果，包括可能的附加税风险，如果我们被视为在美国以外建立了永久机构; |
| ● | 我们旨在确保遵守1977年《外国腐败行为法》及类似法规的政策和程序的有效性; |
| ● | 货币汇率波动，可能会导致我们的产品价格对美国以外的客户上涨，通过降低美元的购买力增加我们的国际业务费用，并使我们面临外币汇率风险，如果将来我们使用除美元之外的货币计价国际销售； |
| ● | 新的和不同的竞争来源； |
| ● | 政治、经济和社会不稳定性； |
| ● | 恐怖主义和战争行为可能对我们业务或客户和供应商业务造成负面影响；和 |
| ● | 美国商务部对某些半导体产品和技术出口施加的规定或限制。 |
我们未能成功管理这些风险中的任何一个，可能会损害我们的运营并减少我们的收入。
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项目 2. 未注册的股权销售和资金用途
除下文所披露者外，在本季度报告（表格10-Q）所涵盖的期间内，公司未出售任何未在《证券法》下注册的股票，这些股票不是此前在《8-k表格》的当前报告中披露的。
2024年5月1日，公司与一家服务提供商签订了咨询协议，根据协议，公司同意在之后的90天内向服务提供商发行40,000股受限普通股作为部分补偿。公司依据《证券法》第4(a)(2)条和/或《D法规》第506条的豁免规定于2024年8月5日向服务提供商发行了这些股票。服务提供商在咨询协议中承诺其是《证券法》下规定的“合格投资者”，《D法规》第501(a)条对此有定义。这些股票受到转让限制，电子记账记录显示的股票带有适当的标注，指明该股票未在《证券法》下注册，除非进行登记或依据豁免规定，否则不得进行要约或出售。
第5项其他信息
公司的任何董事或高管
项目 6. 附件
请参见本注册声明附加在本注册声明中的展品索引，并在此引用。
| 来源Sengenics | 已提交 或 | |||||||||||
| 展示文物编号。 | Vertiv Holdings Co的新闻发布，日期为2023年5月24日 | 形式 | 文件编号 | 表格 附件 | 提交日期 | 已提供 此处 | ||||||
| 10.1 | 根据日期为2024年2月8日的修正条款，Peraso公司与权证代理Equiniti Trust Company，LLC之间的协议，日期为2024年8月6日 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年8月7日 | |||||||
| 10.2 | 根据日期为2024年8月30日的市场交易协议，Peraso公司与Ladenburg Thalmann和Co. Inc.之间的协议 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年8月30日 | |||||||
| 10.3 | 根据日期为2024年2月8日的修正条款＃2，Peraso公司与权证代理Equiniti Trust Company，LLC之间的协议，日期为2024年10月3日 | 8-K | 000-32929 | 10.1 | 2024年10月 4日 | |||||||
| 31.1 | 规则13a-14认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 规则13a-14认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 第1350章认证 | X | ||||||||||
| 101 | 以下为Peraso Inc.截至2024年9月30日的季度报告Form 10-Q中的财务信息，于2024年11月13日向证券交易委员会提交，并以内联可扩展业务报告语言（Inline XBRL）格式化：（i）截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月的简明合并利润表和综合收益（损失）；（ii）截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表；（iii）截至2024年9月30日和2023年三个和九个月的简明合并股东权益表；（iv）截至2024年9月30日和2023年九个月的简明合并现金流量表；以及（v）简明合并财务报表附注 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | X | ||||||||||
37
签名
根据1934年修正的证券交易所法的要求，注册人已经授权代表其签署本报告。
| 日期: 2024年11月13日 | PERASO INC. | |
| 作者: | /s/ 罗纳德 格利伯里 | |
| 罗纳德 格利伯里 | ||
首席执行官 （首席执行官） | ||
| 作者: | /s/ 詹姆斯 沙利文 | |
| 詹姆斯·沙利文 | ||
| 首席财务官 | ||
| （信安金融及会计主管） | ||
38