EX-10.1 2 qxo10-q_q32024ex101.htm EX-10.1 文件

附件 10.1
雇佣协议
此雇佣协议（本“协议），日期为2024年7月15日（“生效日期”），由QXO, Inc.（连同其继任者和受让人，称为“公司），与Ihsan Essaid（“雇员），公司与员工合称为“派对本协议中某些大写术语在整个协议中定义，并且在某些情况下，在下面的第24节中按字母顺序排列。
考虑到本协议的条款，该协议确定了员工的雇佣条件，并且是员工在公司工作的条件；并且
员工承认公司正在雇佣员工，并为员工提供在新职位上的丰厚薪酬，以换取员工签署和交付本协议。
因此，考虑到前提和双方在此的相互契约以及其他良好且有价值的考虑，员工与公司达成如下协议：
1.期限. 员工的雇佣期限自生效日期开始，并应根据本协议第5条的规定终止（该期限称为“期限”）。
2. 雇佣职责和地点. 在期限内，员工将担任公司的首席财务官。除员工有权享有的任何带薪休假或批准的病假外，员工应将所有工作时间、精力和注意力投入到履行员工在本协议下作为首席财务官的职责和责任中，并将忠实且勤勉地努力促进公司的业务和最佳利益。与员工担任首席财务官的角色相关，员工应履行在上市公司中担任员工此职位的个人通常执行的职责，以及首席执行官不时分配的职责，员工应直接向公司的首席执行官报告。本协议中的任何内容都不应妨碍员工（a）管理员工的个人投资，或（b） 继续履行员工在本协议签署之日前作为任何实体或非营利组织的高级职员、董事或主要责任人的服务，只要该等活动已向公司披露并获得首席执行官的批准。对于任何其他外部活动，员工在履行此类服务或活动之前须获得首席执行官的书面许可。员工的主要工作地点应位于公司在康涅狄格州格林威治的地点，但员工应根据本协议下员工的职责合理要求前往其他地点并提供服务。
3.补偿. (a) 基本薪资. 在期限内，公司应根据公司的正常和惯例薪资程序向员工支付薪酬，但不应少于每两周一次，初始年薪为$900,000（“基本薪资前提是，基本工资将于每个日历年的1月1日根据以下表格增加，前提是截至前一日历年12月31日的年化收入运行率落入下表所列相应区间。在任何情况下，基本工资不得减少
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未经员工同意，无论是由于年化收入运行率的变化还是其他原因。
年化收入运行率区间基本工资
50亿到100亿$1,100,000
100亿到200亿$1,185,000
200亿到300亿$1,425,000
大于300亿$1,615,000

(b)年度奖金. 作为额外补偿，员工将有机会获得基于绩效的奖金（“年度奖金”）在员工雇佣期间每年的结束时（从公司2024财政年度开始）获得，目标金额（任何时候的目标金额，“目标奖金”）最初为基本工资的125%，但如果且仅当截至前一日历年12月31日的年化收入运行率在下述相应级别内，则将在员工雇佣期间每个日历年1月1日增加。无论因年化收入运行率的变化或其他原因，目标年度奖金在任何情况下都不会在员工同意的情况下减少。
年化收入运行率区间目标奖金百分比目标奖金金额
50亿至100亿基本薪资的140%$1,540,000
100亿至200亿基本薪资的155%$1,836,750
200亿至300亿基本薪资的190%$2,707,500
超过300亿190%的基础工资$3,068,500
年度奖金的实际金额（如有）将根据公司和/或个人绩效目标的达成情况而定，这些目标由委员会在与公司管理层协商后确定。除本协议另有规定外，已赚取的年度奖金（如有）支付将以员工在支付日期继续就业为条件，支付日期不得晚于与年度奖金相关的财政年度后的3月15日。员工2024财政年度的年度奖金机会不会根据员工的入职日期进行按比例分配，目标奖金将全额支付，前提是员工在2024年12月31日以前继续与公司就业，或者如果员工因公司无故解雇或因善意理由在2024年12月31日之前离职，员工的终止日期。
(c)签约奖金. 员工将在生效日期后30天内获得$3,000,000的签约奖金（"签约奖金）以认可员工之前雇主中放弃的部分激励，但如果在生效日期后的两年内，员工的终止就业不是因为
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死亡或残疾，因为(i)员工因非善意理由终止就业或(ii)公司因有故解除员工聘用，员工需向公司偿还支付给员工的签约奖金的净税后金额（为澄清目的，所需的偿还金额将等于员工在公司扣税后应得的金额，而不考虑任何递延）。
(d)福利. 在任期内，员工有资格参与公司为其他高级管理团队成员普遍提供的福利计划和项目，具体适用这些计划和项目的条款和条件以及公司政策。
(e)公司已经或将会偿还执行官在终止日期之前发生的符合公司时时旅行、娱乐和其他业务费用政策的所有未偿还费用，但需符合公司对报告和记录此类费用的要求，包括但不限于根据执行官作为公司任何子公司的董事的服务所发生的费用。执行官无论是否签署本协议，均有权获得这些费用的赔偿。. 公司将为员工在任期内履行职责过程中所产生的所有合理和必要的商务费用支付或报销，前提是员工提供相应的费用报表，并遵循适用的公司政策的条款和条件。
4.股权奖励。 在委员会选择的日期（授予日期）最晚不超过2024年10月4日，前提是员工在授予日期继续受雇，并且委员会在整体审查根据 QXO, Inc. 2024 综合激励补偿计划下授予的股权时批准， 公司计划向员工授予一项基于业绩的限制性股票单位（PSU）根据附带的奖励协议的实质性条款， Exhibit A 和基于时间的限制性股票单位的奖励（“受限股单位）根据附带的奖励协议的实质性条款， 附件B 附录。关于这些股权奖励的意图是有一个由65%的绩效股票单位（PSUs）和35%的限制性股票单位（RSUs）组成的激励股权授予，以及额外的235,000个限制性股票单位作为签约激励奖励，以承认员工之前雇主的部分长期激励被放弃。公司意图让PSUs和RSUs代表员工在这些PSUs和RSUs的整个授予期间的股权授予，这基于当前的业务规划和薪酬实践。
5.终止员工在此的雇佣关系应在以下事件中最早发生的情况下终止（在这种情况下，期限应在适用的终止日期时终止）：
(a)死因员工在此的雇佣关系应在其去世时终止。
(b)原因公司可以因正当理由终止员工在此的雇佣关系。
(c)无正当理由公司可以在没有正当理由的情况下终止员工在此的雇佣关系。
(d)6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。. 雇员可以根据本条款5(d)的条款因合理原因终止雇员的雇佣关系。根据本协议，“合理原因”是指，在未先获得雇员书面同意的情况下：(i) 雇员基本工资的减少；(ii) 雇员目标奖金的减少；(iii) 雇员职称、报告关系、权力、职责或责任的重大不利变更；(iv) 雇员主要工作地点的搬迁
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至距离雇员当时主要工作地点超过50英里；或(v) 在发生控制权变更的情况下，公司未能获得任何继任者与公司达成协议，以承接并同意履行根据本协议对雇员的义务， 前提是 因此，公司应首先在收到书面通知后，按照合理的细节说明构成合理原因的特定事件、情况或公司行为，提供30天的补救期，以停止并修正在该书面通知中规定的任何事件、情况或行为（如可修正）； 前提是 进一步该通知应在构成合理理由的事件、情况或行为首次发生后的90天内提供给公司。如果到救济期结束时，构成合理理由的事件、情况或行为没有得到补救，则必须在( i )救济期结束或( ii )公司书面通知员工不打算修复该条件后的30天内终止雇佣。如果员工在此30天内不终止雇佣，则员工将不被允许因该事件、情况或行为终止雇佣。
(e)辞职员工可以在提前至少30天书面通知公司的情况下，随时终止其雇佣关系。
(f)残疾如果员工发生残疾，其雇佣关系应终止。
6.终止付款.
(a)普通除本第6条另有规定外，员工的雇佣关系终止后，公司根据本协议第3条支付或提供员工薪酬和福利的义务将终止，公司将不再有进一步的义务向员工提供薪酬或福利，除非支付(i)在终止日期之前累积的任何未支付的基本工资；(ii)根据法律的要求，在终止日期之前累积的任何未使用的假期；(iii)根据信息公司计划和安排应得的任何已归属的累积福利或薪酬；以及(iv)根据本协议第3(d)条在终止日期之前累积或产生的任何未支付或未报销的义务和费用（总称以上6(a)(i)至6(a)(iv)项，"应得福利本协议第6(a)(i)和6(a)(ii)节所提及的付款应在终止日期后的30天内支付，但须遵守1986年《国内税收法》第409A节的规定，已修改（“第409A本协议第6(a)(iii)和6(a)(iv)节所提及的付款应在员工的服务未终止时应支付的时间进行支付。根据本协议第6(c)和6(d)节向员工提供的付款和福利（如有）在任何情况下均应满足本协议第6(e)节的条件。
(b) 辞职、原因、死亡或残疾如果员工的雇佣根据本协议第5(a)、5(b)、5(e)或5(f)节终止，公司对员工除了应付的累计福利外，不承担任何其他义务，除非在股权奖励下有所规定，和/或在员工继续提供顾问、董事会成员或顾问服务的范围内。所有基于股权或其他长期激励补偿奖励
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然后未决的奖励将根据适用奖励协议的相关条款进行处理（任何适用的绩效目标将按照适用奖励协议中规定的方式处理，付款时间将按照适用奖励协议中规定的方式确定）。
(c)无故或出于某些合理原因事件. 如果在控制变更之前或控制变更后超过两年， 公司无故终止员工的雇佣关系或员工因合理原因辞职，员工有权获得以下付款和福利，前提是第6（e）条适用于（ii）至（v）条及（vii）条：
(i)已累积的福利；
(ii)现金支付（“解除付款。”）相当于终止日期有效时的基本工资的十二（12）个月（不考虑任何可能导致员工因合理原因辞职的减薪）；
(iii)一笔相当于与终止日期之前的绩效期相关的任何未支付年度奖金的现金一次性支付（该金额由委员会根据本协议的条款确定）（“已赚取的奖金”);
(iv)一笔现金一次性支付，金额等于（A）终止日期有效的目标奖金（不考虑任何可能导致员工因合理原因辞职的减薪）和（B）一个分数，其分子为终止日期当年的财政年度内自财年第一天至终止日期包括的天数，分母为财年内的总天数（“按照比例调整的奖金”);
(v)根据公司的选择，要么 (A) 从终止日期起六 (6) 个月（“福利继续期间）为员工（以及在终止日期前由公司或其关联公司赞助的计划所覆盖的员工家属（包括医疗和牙科）享受医疗保险福利，前提是员工（或合格家属）按照活跃员工的费率支付该医疗保险的月度保费，条件是员工及时选择接受根据《税法》第49800亿条款提供给前员工的COBRA覆盖，并在福利继续期间继续这种覆盖，只要它可用；或者 (B) 一次性现金支付，金额等于在终止日期生效时的费率和覆盖选择下，为员工及其合格家属在福利继续期间提供的医疗保险福利的雇主贡献金额，假如员工在此期间内仍留在公司或相关附属公司（ “医疗福利”);
(vi)根据适用的奖励协议的相关条款对当时未决的股权基础或其他长期激励补偿奖项的归属（任何适用的绩效目标视为在适用的奖励协议中所述，支付时间根据适用的奖励协议确定）；以及
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(vii)如果这样的终止发生在2026年12月31日或之前，员工的已归属股权基础或其他长期激励的价值（包括任何按照终止而归属的激励和任何在终止前已支付给员工的激励）（统称为“已归属的长期激励价值如果低于$3,000,000，员工将根据其条款获得已归属的股权或其他长期激励，以及现金金额等于$3,000,000超过的已归属长期激励价值的金额。已归属长期激励价值将根据终止日期的价值进行计算，基于委员会选择的估值方法（例如，终止日期的收盘股价，包含终止日期在内的前30天交易期间的平均收盘股价，等等）。

(d)因无原因或者因正当理由在控制权变更后如果在控制权变更时或在其后两年内，公司无原因终止员工在此项下的工作，或员工因正当理由辞职，员工将有权获得以下付款和福利，符合第6(e)条款的规定，适用于第(ii)节至第(v)节：
(i)应计福利；
(ii)现金支付（“控制权变更裁员支付）等于（A）在终止日期有效的基本工资的两倍（不考虑任何对员工因正当理由辞职所导致的减薪）以及（B）在终止日期有效的目标奖金的两倍（不考虑任何对员工因正当理由辞职所导致的减薪）；
(iii)按比例计算的奖金；
(iv)已赚取的奖金;
(v)医疗福利（前提是福利延续期为从终止日期起十二（12）个月）; 和
(vi)根据相关的奖励协议的条款，所有未兑现的基于股权或其他长期激励补偿奖励的归属（任何适用的绩效目标按相关奖励协议的规定处理，并按适用奖励协议的规定确定支付时间）。
(e)解除要求;支付时间根据本协议第6(c)和第6(d)条款规定的支付和福利（除了应得福利，以及因员工去世或伤残而终止的情况）受限于并以以下条件为基础：（i）员工满足本协议第13(j)条款中规定的解除要求，以及（ii）员工遵守本协议中的契约，包括但不限于本协议第7条至第16条中的契约。如果有的话，根据本协议应支付的遣散费应按照公司薪酬惯例，在终止日期后以基本相等的分期付款方式支付为期十二个月，第一期付款应在解除要求得到满足后的第二个定期支付日期之前支付，与任何在此之前应支付的付款累计并与第一期付款一起支付。
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CIC遣散费（如果有的话）应在满足解除要求后的五个工作日内一次性支付。根据本第6条款应支付的按比例奖金和其他一次性现金支付（需满足解除要求），除了应得福利外，通常将在遣散费的第一期付款时支付，或在CIC遣散费时支付，视具体情况而定。关于根据第6条款应支付的任何支付或福利，如果构成《美国国税法》第409A节所指的非合格递延补偿，且适用的控制权变更不构成《美国国税法》第409A(a)(2)(v)节及其相关规定所描述的事件，那么仅在避免根据《美国国税法》第409A节对该支付或福利征收额外税款和罚款所需的情况下，该支付或福利应按本应适用于该支付或福利的相同时间表支付或提供，而不影响控制权变更的发生。
(f)第280G条款. In the event that any payments, distributions, benefits or entitlements of any type payable to Employee (“付款”) (i) constitute “parachute payments” within the meaning of Section 280G of the Code and (ii) but for this paragraph would be subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code (the “消费税”), then Employee’s Payment shall be reduced to such lesser amount (the “降低的金额”) that would result in no portion of such Payments being subject to the Excise Tax; 提供的 前提是，如果公司根据公司在控制变更之前选择的全国公认的会计师事务所的建议（“会计师”）确定，在没有这种减少的情况下，员工在税后净额基础上（包括但不限于根据《法典》第4999条规定应缴纳的任何特别税）应有权获得并保留的金额大于员工在收到减少金额时可保留的税后净额金额。在公司与员工另有书面协议的情况下，本节6(f)下的任何决定应由会计师以书面形式诚实地作出。支付的减少应按照委员会确定的顺序进行，前提是该减少将以符合适用《409A条款》的方式进行。为了对本节6(f)所需的计算进行计算，会计师可以对适用税收作出合理的假设和近似，并可以依赖于对《法典》及其他适用法律权威的合理诚信解释。公司和员工应向会计师提供会计师在进行本节6(f)下的决定所合理需要的信息和文件，公司应承担与本节6(f)所设想的任何计算有关的会计师收取的所有费用。
(g)减轻措施; 抵消离职补偿金的金额应被全额抵消和减少（但不得低于零）员工在本协议下有权获得的竞业禁止支付的全部金额。此外，董事会可以决定(i)离职补偿金的其余部分（在前述句子的抵消应用后）中的任何部分和/或(ii)仅在终止日期不发生在控制变更后的两年期间内，员工在本协议下有权获得的任何竞业禁止支付，将被减少（但不得低于零）
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员工在终止日期开始的一年内，从任何其他工作中获得的任何收入，无论是作为员工还是独立承包商。
7.保密条款. 员工同意仅将“保密信息”（该术语在第24节中定义）仅用于公司的利益。员工同意，除了履行其在公司的职责所需外，员工在任何时候都不会使用、披露、下载或复制保密信息（包括但不限于个人电子邮件或存储媒介），也不会协助任何其他人或实体这样做。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均无意或不应以限制或禁止员工行使任何法律保护的举报者权利（包括根据1934年证券交易法修订的第21F条）。
8.公司财产的返还. 员工同意在公司要求时，立即向公司返还所有保密信息和员工拥有或控制的其他公司财产（有形或无形），但无论如何在员工的终止日期之前返还（例如，所有文件、数据、录音、智能手机、计算机和其他商业设备，包括以电子形式存储的所有信息），这些信息是在员工的就业过程中由员工获得、准备或使用的，员工在此承认并同意这些都是并将仍然是公司的唯一和独占财产。员工进一步同意不得擅自改变、修改、删除或销毁任何公司财产、文件、记录或数据，无论其位于何处，包括但不限于任何公司拥有的计算机或电子设备、系统、数据库、服务器、门户或网络中的信息。在这方面，员工同意在未获得公司的事先书面同意的情况下，不得重置、擦除或恢复公司拥有的电子设备的默认设置。此外，员工同意在员工的终止日期后，不得进入或试图进入公司的任何电子设备、系统、数据库、服务器、门户或网络。员工还同意，在被要求或在员工的终止日期之前，认真搜索所有电子文件和信息、电子设备（包括但不限于计算机、硬盘、闪存驱动器和移动设备）、远程和虚拟存储和文件系统、电子邮件及其账户、语音邮件、短信、即时消息对话和系统，以及任何其他具有电子数据存储或保存能力的设备、设施、系统、账户或媒体，寻找保密信息的任何副本或版本，并立即通知公司员工在此搜索过程中找到的任何保密信息的副本或版本，并遵循公司关于将这些信息或文件提交给公司的指示。如果员工违反本第8节，则根据第20节，员工的雇佣关系应由公司选择终止为因由，或者视为已追溯到终止日期的因由而终止。员工还承认，违反本第8节可能导致公司在诉讼中对员工寻求不利推论，员工同意此类违反将被视为实质性违反，并使公司有权请求公平和货币救济，包括根据第23节的律师费和成本。
9.知识产权所有权. 除适用法律另有规定外，员工同意所有“工作产品”（该术语在第24节中定义）在员工受雇于公司的期间全部或部分创造的，均为公司的独有“
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财产，员工将及时、全面、有效地将所有工作成果传达给公司。因此，员工同意所有在员工受雇期间全部或部分制作或贡献的、符合任何形式的著作权保护的工作成果应被视为根据著作权法的“雇佣创作”，并应归公司所有，公司可自行决定出售、使用、复制、再现、展示、表演或修改，无需员工的进一步权利或索赔或补偿。为此，员工在此现在（并在公司要求时，未来员工将）将所有员工在所有工作成果中对公司的“专有权”（该术语在第24节中定义）转让、转移和传递给公司，确保公司独有所有权和使用权，以及对过去和未来侵权或不当得利的所有诉讼权利。此外，员工同意在公司要求的情况下，在员工受雇于公司期间及其后期的所有时间内，及时和全面地协助公司实现上述转让，包括但不限于签署任何和所有文件，以便公司为自己确保所有这些工作成果的专有权利。然而，上述条款不适用于任何发明（a）未使用公司的设备、供应、设施或商业秘密信息， 和 (b) 完全在员工自己的时间内开发，除非该发明与公司的业务或任何实际或明显预期的研究或开发相关，或来自员工为公司执行的任何工作。
10.雇佣期间的契约在公司工作期间，员工同意在全球范围内不与公司竞争。具体来说，在员工任职于公司的期间，员工不得：(a) 进入或参与“竞争商业”（如第13节所定义）；(b) 招揽客户、潜在客户、商业或其他商业机会，或试图这样做，针对任何竞争业务；(c) 销售或试图销售与“按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。”（如第13节所定义）竞争的任何产品或服务；(d) 转移、引诱或夺取公司的任何客户、潜在客户或其他商业机会，或试图这样做；或 (e) 以任何方式促进或协助、经济上或其他方面的，任何从事竞争业务的个人或实体。
11.离职后不聘用公司的员工和其他人的契约在员工的任职期间以及限制期内（如定义于 附件C），员工同意不招揽、雇佣或干扰（或试图招揽、雇佣或干扰，或帮助任何其他人或团体招揽、雇佣或干扰）公司与（a）公司任何员工的关系；或（b）在该招揽、雇佣或干扰之前的十二（12）个月内的任何时刻为公司员工的任何人。员工为公司利益所作的承诺称为员工的“不干扰契约.”
12.离职后不招揽公司的限制客户的契约. 在员工的任职期间以及限制期内，员工在此同意不直接或间接地，（a）终止或减少公司实体与曾与任何公司实体有业务关系的个人、合伙企业、公司、专业协会或其他商业组织之间的关系，且员工对此业务关系有所了解（统称为“相关第三方”），或者从与公司实体没有关联的任何来源获得或寻求与公司实体提供的相同或类似的产品或服务；以及（b）招揽、协助招揽或接受任何与公司实体所提供的产品和/或服务竞争的产品或服务相关的任何业务，来自任何相关第三方。员工为公司利益所作的承诺称为员工的“
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不招揽契约.”
13.离职后不得与我们竞争的契约.
(a)期限和地理范围在非竞争期（如在 附录C）期间，员工不得在下述“受限制领域”（地理区域）与公司实体竞争。员工为公司利益所作出的这一承诺称为员工的“您的非竞争承诺.”
(b)员工对公司的不竞争契约. 员工同意，在员工的任职期间以及不竞争期间，在限制区域内，员工将不会直接或间接（无论是否有报酬）被任何竞争业务聘用、参与业务、担任代理人或顾问，或成为任何竞争业务的员工、合伙人、成员、主要股东或其他所有者（不包括持有任何上市公司少于1%的表决股权的人员）。为本协议的目的，“竞争业务“竞争业务”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、未注册组织、信托、合资企业或其他实体，它（i）在员工的任职期间，参与或计划参与公司实体正在积极从事的任何业务，包括但不限于与建筑和建材产品分销有关的任何业务（统称为，“业务）或（ii）从事与业务相关的并购活动，包括但不限于研究、分析和评估公司以进行投资或收购，供自身或客户使用。此“竞争业务”定义应包括但不限于以下每个私募股权公司及其附属公司，包括但不限于其投资组合公司：American Securities, LLC；Bain Capital；Blackstone；Clayton, Dubilier & Rice, LLC；Court Square Capital Partners；CVC；KKR；Leonard Green & Partners；以及Platinum Equity，以及以下建筑和建材产品分销公司及其附属公司：Builders FirstSource；Core & Main；Ferguson；Home Depot；Lowe’s；和Watsco。
(c)员工的限制区域员工同意，员工的“限制区域指美国的任何州以及公司或任何公司实体开展业务的其他国家，或公司或任何公司实体曾积极计划开展业务的地方，在每种情况下，均在员工任职期间。
(d)如果公司无故终止员工，则员工的非竞争支付. 如果公司因“原因”（如下面第24条所定义的术语）终止员工的雇佣关系，则公司将向员工支付“非竞争支付”的金额按下面(f)小节的规定计算。
(e)限制期的终止. 公司有权自行决定放弃员工的非竞争条款和/或终止或缩短非竞争期，无论是全部还是部分。在向员工提供通知后，
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与此豁免或减免相关的非竞争付款将在指定期间到期。
(f)限制期间非竞争付款的金额和时间. 如果公司在没有理由的情况下终止员工的雇佣关系，并且不选择放弃员工的非竞争契约或终止或减少员工的非竞争期限，公司将根据公司的工资程序在公司正常的发薪日期，每月向员工支付等于员工终止日期时员工目标年现金总补偿的月金额。如果公司放弃或减少非竞争期限，公司将在修订的非竞争期限内支付相当于员工月目标年现金总补偿的金额。（例如，如果公司将非竞争期限缩短为三（3）个月，则公司将在该期间根据公司的正常工资程序每月支付员工三（3）个月的目标年现金总补偿。）
(g)额外非竞争付款及员工限制期的延长. 公司有权自行决定延长非竞争期限，在一个或多个扩展非竞争期限期间（如定义于 附件C）。如果公司选择延长非竞争期限，员工同意在任何扩展非竞争期限内，员工将受限于第13(b)节中规定的限制，就像在非竞争期限内适用的一样。如果公司选择行使此选项以延长非竞争期限，公司将支付员工“额外非竞争付款针对相关延长期的每个月，将支付相当于在终止日期的员工目标年薪现金补偿的月度金额，按照公司薪资程序在正常发薪日支付。
(i)员工应在非竞争期或延长非竞争期到期之前，不超过120天且不少于100天，向公司提交书面通知，说明到期日期。
(ii)如果公司选择延长非竞争期或任何延长非竞争期，公司将不迟于适用的延长非竞争期开始前的第90天，以书面形式通知员工该事实。
(iii)公司可以终止或缩短任何延长非竞争期的持续时间。在向员工提供相关通知后，关于该缩短的任何期间，将不再支付额外非竞争补偿。
(iv)员工签署本协议即表示同意接受并遵守公司的选择。尽管本协议有任何相反的条款，公司根据本条款延长非竞争期的权利在控制权变更时将失效。
(h)员工违反非竞争契约的后果公司保留使用任何法律或衡平法可用的救济措施来强制执行本协议下的公司权利的权利，以及员工的非干扰契约、非竞争契约、非招揽契约和其他在本协议中明确规定的契约。
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员工还同意，如果员工违反对公司的非竞争契约，员工将向公司偿还公司已支付给员工的所有非竞争补偿。
(i)与其他福利的协调. 如果公司选择全部或部分实行员工的竞业禁止条款，并且员工在本协议或任何其他政策、计划或协议下有资格获得任何其他现金离职福利，则该其他现金离职福利将根据竞业禁止支付金额进行减少（但不得低于零）。
(j)离职条件. 公司根据本协议第13条、第6(c)(ii)至(v)条、第6(c)(vii)条或第6(d)(ii)至(vi)条向员工支付的任何款项，将受以下条件的限制：(i) 员工在终止日期后的二十一（21）天内（或在法律要求的情况下，四十五（45）天内）签署并不撤回公司合理接受形式的一般索赔释放（统称“释放要求”），以及(ii) 员工的“服务分离”（根据1986年《国内税收法》第409A(a)(2)(A)(i)条的定义（“法典”）和财政部条例第1.409A-1(h)条）(服务终止）来自公司。 如果应支付竞业禁止款项，支付将在满足释放要求后不迟于第二个定期支付日开始，任何在终止日期到满足释放要求日期期间本应支付的分期款项将根据定期支付日期累计，并在这些分期款项开始支付的日期支付。如果公司确定在员工的服务分离后的六（6）个月内无法向员工支付款项，因为员工是法典第409A条款中定义的“特定员工”，并且在该六（6）个月期间向员工支付款项将导致在法典第409A条款下的税负惩罚， 公司将在该六（6）个月期结束后的第一个工作日支付员工等于在该期间本应支付给员工的累计金额（不计利息）的一次性金额（或在不导致税负惩罚的情况下可以支付该金额的更早日期）。 根据法典第409A条，各期付款将视为单独付款。此外，如果员工在公司终止雇佣时被任何继任者提供雇佣机会，则员工无权获得与员工离职有关的离职或竞业禁止款项。
14.不得贬损公司. 在受雇于公司期间以及之后，员工同意永远不贬损、抹黑或指责公司或公司的任何高级职员、董事和员工；然而，本协议中的任何条款均不应禁止员工根据《国家劳动关系法》第7条行使任何权利，提供真实的证词，或发起、参与或配合任何地方、州或联邦政府机构进行的调查或程序。此外，本协议中的任何条款不应被解释为放弃或限制员工因向证券交易委员会提供信息而获得奖励的权利。
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15.离职后合作. 在受雇于公司期间以及之后，员工同意全力配合公司进行任何调查、诉讼、行动或程序，在这些过程中员工可能拥有相关的信息或证词，包括但不限于在证词或审判中提供证词，员工完全同意这种合作和出庭，不需要传票或法院命令。如果员工的帮助在员工离职后仍然需要，公司将向员工偿还其合理的自付旅行费用，并在可行的范围内安排员工的个人和商业日程。
16.通知新雇主和公司. 员工同意在限制期内，员工将在接受任何新雇主的工作邀请之前，向任何新雇主提供有关员工在本协议下所受限制的书面通知（例如，员工的不干扰条款、员工的不招揽条款和员工的竞业禁止条款），并同时向公司提供每一份书面通知的副本。员工还应在任何人或实体雇用员工或员工以任何类型或形式的业务活动之前，提前十四（14）天通知公司，无论潜在的雇主或业务是否从事竞争业务。
17.禁止使用员工前雇主的机密信息. 对公司而言，员工不得向公司披露或使用任何可能构成前雇主机密信息的信息或材料是至关重要的。因此，员工(a)同意不得以任何形式披露或使用前雇主的机密信息，除非员工先获得该前雇主的书面同意；(b) 向公司表明，员工已搜索并删除包含前雇主任何此类机密信息的电子邮件、文件或文件。
18.有权签订本协议；无冲突员工声明，员工有权签订本协议，此举不与员工可能在任何协议或法院命令下的义务相冲突或违反，员工在本协议上的签名形成有效且具有约束力的义务，完全可根据其条款执行。
19.员工受约束的先前限制性契约协议员工向我们表明，员工：(a) 已向公司提供任何员工所受约束的包含竞争禁止、招揽禁止或类似限制或契约的真实、正确和完整的协议副本；(b) 有权签订本协议，并根据本协议的条款受雇于公司，而不违反或违反任何此类先前协议。
20.员工对于因故终止的确认员工承认，员工违反第7至19节中所列的陈述、契约和协议将是公司立即因故终止员工的理由。员工同意，如果在终止日期后，公司确定可以因故终止员工的雇佣，或公司发现任何条款的违反，则员工的雇佣将会在
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公司的选举，被视为因故已经于终止日期溯及终止。
21.雇佣关系自由. 员工是自愿雇佣。 本协议中的任何内容均不改变员工的自愿雇佣状态，也不赋予任何与继续雇佣相关的权利，并且本协议中的任何内容在任何方面都不妨碍各方随时终止雇佣关系，是否因故或提前通知。
22.适用法律；仲裁和管辖权的同意.
(a)管辖法. 本协议应根据其明示条款进行管辖和解释，并且在不参考特拉华州法律原则的情况下，按照特拉华州的法律进行解释。
(b)仲裁. 员工希望提出的任何与本协议、其违反、员工与公司的雇佣关系或该雇佣关系的终止有关的索赔，将由一名仲裁员根据《美国仲裁协会》（“AAA”）的雇佣仲裁规则，在特拉华州或双方共同同意的其他地点进行具有约束力的仲裁，仲裁员做出的裁决可在任何具有管辖权的法院执行。此条款不适用于根据法律可能不受预争议仲裁协议约束的索赔。尽管AAA规则或本协议中对仲裁员的一般授权有任何相反的规定，仲裁员无权或无权强制任何集体或共同索赔，合并不同的仲裁程序或将任何其他方加入员工与公司之间的仲裁。对于员工希望提出的所有此类索赔，仲裁员将拥有独占权来确定本协议的适用性、解释性和可执行性，但无权强制任何集体或共同索赔或将任何其他方加入我们之间的仲裁。
(c)同意司法管辖. Employee hereby irrevocably consents and submits to the jurisdiction of any state or federal court located in the State of Delaware, including without limitation to decide any and all claims brought by the Company alleging a violation or enforceability of Sections 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 or 14 hereof, as well as any claims relating to misappropriation of trade secrets. In that regard, Employee waives any objection Employee now or hereafter has to personal jurisdiction or to the laying of venue of any such suit, action or proceeding brought in the State of Delaware , including any claims relating to the alleged inconvenience of such forum, and agree that Employee will not attempt to deny or defeat such personal jurisdiction by motion or other request to any such court. Employee also agrees that, notwithstanding Section 22(b) above, if Employee brings an action in court against the Company or its agents, officers or directors, including in aid of any arbitration proceeding or to challenge arbitrability, Employee will do so exclusively in the state or federal courts located in the State of Delaware , provided that nothing herein shall waive the Company’s right to demand that Employee comply with Section 22(b). Employee also agrees that the Company has the right to bring a legal action against Employee in a state or federal court where Employee lives or that has jurisdiction over Employee. Employee further agrees that, to the fullest extent permitted by applicable law, a final and non-appealable judgment in any suit, action or proceeding brought in
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any court described in this Section 22(c) shall be conclusive and binding upon Employee and may be enforced in any other jurisdiction.
(d)Waiver of Class and Collective Actions. The Parties to this Agreement waive the right to participate in any class or collective action against the other party. The Parties understand and agree that they will not consolidate their claims with the claims of any other individual or entity, will not seek class or collective action treatment for any claim that they may have and will not participate in any class or collective action against each other or anyone affiliated with a party.
23.救济；针对违反本协议的禁令公司的所有权利和救济措施可以根据法律的允许以替代或累积的方式行使。员工承认，除了员工在本协议第10、11、12和13条中所做的承认外，员工已考虑本协议中所列的其他限制性约定，并且明确这些约定同样是合理且必要的，以保护我们和我们的机密信息、商业策略、员工和客户关系以及当前或未来将要发展的商誉。员工特此：（a）同意遵守所有的限制性约定；（b）放弃对任何限制性约定的合理性、有效性、范围或可执行性以及与之相关的任何其他索赔或抗辩的质疑权；（c）同意违反构成不可弥补的损害，并且在员工违反的情况下，禁令救济将是唯一的实用救济；（d）同意公司无需提供担保，有权对员工违反限制性约定的任何情况请求禁令救济， 在提供的情况下 上述内容不影响公司要求员工核算并支付任何与违约相关的赔偿、利润或收益的权利，员工同意对此承担责任。员工进一步同意，如果员工违反本协议第11、12和13条中规定的员工非干扰约定、非竞争约定和/或非招揽约定，则其中的离职限制期不应包括任何违反期间或为强制执行这些约定而进行诉讼所需的时间。双方共同意图为，公司有权在不受竞争和/或诉讼影响的情况下享有适用于这些约定的完整期限。由于违反本协议第11、12和13条或诉讼而导致的任何延续期间不应适用于非竞争支付。如果公司提起法律行动以强制执行本协议或因违反本协议而获得经济损害赔偿，公司有权追回因任何善意提起的行动而产生的律师费用和成本。
24.定义. 本协议使用以下定义术语：
“附加不竞争支付“应具有本协议第13(g)节中所述的含义。”
“原因“应指以下情况：(a) 员工怠忽职守或重大过失，或未能履行员工的职责，或拒绝遵从首席执行官的任何合法指令；(b) 员工对酒精或药物（非法或其他）滥用或依赖，对员工履行职务产生不利影响；(c) 员工实施任何欺诈、挪用、盗窃或不诚实行为，或故意挪用任何公司实体的资金或其他资产；(d) 员工违反任何公司实体的信义义务；
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(e) 员工以不诚实的方式采取或未采取任何行动，损害任何公司实体的利益；(f) 员工未能善意配合公司要求的对任何公司实体或其任何董事、经理、高级职员或员工的政府或内部调查；(g) 员工未能遵循公司政策，包括公司实施中的行为准则和/或道德政策；或(h) 员工被定罪或对重罪或任何严重犯罪的无异议抗辩。 前提是 在（a）至（g）段中所列的情况，如果可以补救（由公司自行决定），员工应首先获得30天的补救期。
“控制权变更在 QXO, Inc. 2024 年全方位激励补偿计划中定义的含义。
“委员会指公司的薪酬与人才委员会。
“公司实体指公司及其控制、被控制或与公司受共同控制的每个实体。
“保密信息” means all information, written, digital (whether generated or stored on magnetic, digital, photographic or other media) or oral, not generally known to the public and from which we derive a commercial or competitive advantage, or which is proprietary to us, concerning our business, operations, products, services, customer information, merger and acquisition targets and strategies, pricing strategies, operating processes, business methods and procedures, information technology and information-gathering techniques and methods, business plans, financial affairs and all other accumulated data, listings or similar recorded matter useful in the businesses of the Company, including by way of illustration and not limitation:
•information about the business, affairs or operation of the Company developed by Employee or which is furnished or made available to Employee by the Company during Employee’s employment;
•information about the business, operations and assets of companies considered for acquisition, merger, sale, disposition, or similar transaction by the Company, and information concerning the Company’s evaluation and analysis thereof;
•operating instructions, training manuals, procedures and similar information;
•information about customers, vendors and others with whom we do business (e.g., customer or vendor lists, pricing, contracts and activity records);
•information regarding the skills and compensation of employees or contractors of the Company;
•information about sales and marketing (e.g., plans and strategies);
•information about any other third parties we have a business relationship with or to whom we owe a duty of confidentiality; and
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•员工准备的所有笔记、观察结果、数据、分析、汇编、预测、研究或其他包含或反映任何机密信息的文件。
然而，公司明确承认并同意“机密信息”一词不包括以下信息：(a) 属于公共领域或一般为行业所知的信息；(b) 除因员工违反本协议下的保密义务外，无限制地披露给第三方的信息；(c) 员工在终止雇佣关系后从任何不再对公司有保密义务的其他方获知的信息；或 (d) 包含可以从公司以外的来源轻易获取的联系信息。
    “残疾“”应具有公司适用于员工的长期残疾计划中赋予的含义。
“您的非竞争承诺“”应具有本协议第13条所规定的含义。
“非竞争支付“”应具有本协议第13(d)和13(f)条所规定的含义。
“非干涉契约在本协议第11条中所述的含义。
“非招揽契约在本协议第12条中所述的含义。
“专有权指所有关于所有发明、想法、改进、设计、流程、商标、服务标志、商业名称、商业秘密、商业外观、数据、发现、工作产品及其他任何专有资产或权利的权利、所有权和利益。
“限制期在本协议第13(a)条中所述的含义。
“受限制领域“在本协议第13(c)条中将具有所述含义。
“服务分离“在本协议第13(j)条中将具有所述含义。
“终止日期“是指员工与公司之间的雇佣关系结束的日期，无论是自愿还是非自愿，以及是否带有原因或不带原因。
“工作产品“指所有著作、研究、发现、发明和创新（无论是否付诸实践或有文档记录）、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关的信息（无论是否可申请专利，且无论是否以书面形式记录），商业秘密和机密信息，受版权保护的作品，以及类似和相关的信息（无论以何种形式或媒介）。 举例来说，本定义适用于与公司实际或预期的业务、研究与开发或现有或未来的产品或服务有关的任何内容。 它适用于员工为公司所做工作的任何结果。 它
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这同样适用于员工在公司任职期间全或部分构思、开发、制作或贡献的任何事物。
25.其他协议.
(a)通知除非另有规定，公司可以向员工最后在我们记录中列出的主要住所发送通知。员工则可以向公司发送通知，地址为：QXO, Inc., Five American Lane, Greenwich, Ct 06831，注意：首席法律官。员工或公司均可通过书面通知对方提供其他通知地址。通知的送达方式如下：(i) 亲自交付；(ii) 邮寄注册或认证邮件后四（4）天，邮资已付，要求回执；或者 (iii) 通过UPS或FedEx的一日快递服务发送后一天（1）。
(b)修正；无弃权员工与公司同意：(i) 本协议只能通过员工与公司双方签署的书面文件进行修订；(ii) 本协议任何条款的适用仅能通过特定识别被放弃适用的条款并由员工和公司签署的书面文书放弃；以及 (iii) 员工或公司对另一方任何违约的放弃，不应视为对任何之前或之后违约的放弃，员工或公司对本协议下任何权利的放弃，不应视为对任何其他权利的放弃。
(c)员工的尽职调查员工确认：(i) 员工有充分的机会阅读和理解本协议，并咨询员工认为必要或审慎的律师、会计师、商业顾问和其他咨询人员；以及 (ii) 在任何模糊的情况下，本协议不应被解释为对任何一方不利。
(d)生存. 本协议的条款将在员工的雇佣关系终止后继续有效，无论原因如何，以及公司将其转让给任何后继利益方或其他受让方。
(e)全部协议. 本协议构成各方之间关于员工在此项下的雇佣关系的完整协议和理解，并取代并完全替代任何及所有之前的理解或协议（无论是书面或口头）与员工的雇佣关系。公司没有也未曾做出任何声明、遗漏、陈述或保证，无论是书面还是口头，关于公司或本协议所涉及的补偿，包括但不限于其或他们的当前、未来、前景或潜在价值、价值、前景、表现、健全性、利润或损失潜力，或任何其他与员工是否应购买或接受本协议所涉及的补偿及/或其对价相关的事项。
(f)无对起草者的不利解释. 双方确认并同意每一方已审查并协商本协议的条款和规定，并有机会对此进行修订。因此，任何规定解释模糊性时应对起草方不利的规则均不得用于本协议的解释。
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(g)收回规定. 员工在此承认并同意，尽管本协议有任何相反条款，员工将受到公司不时生效的任何补偿追回政策的约束，包括但不限于任何法律要求的政策。
(h)Employee Representations and Acknowledgements. Employee represents, warrants and covenants that as of the date that the Company and Employee have executed this Agreement as set forth on the signature page hereto: (i) Employee has the full right, authority and capacity to enter into this Agreement; (ii) Employee is ready, willing and able to perform Employee’s obligations hereunder and, to Employee’s knowledge, no reason exists that would prevent Employee from performing his obligations hereunder; (iii) Employee is not bound by any agreement that conflicts with or prevents or restricts the full performance of Employee’s duties and obligations to the Company hereunder during or after the Term; and (iv) the execution and delivery of this Agreement shall not result in any breach or violation of, or a default under, any existing obligation, commitment or agreement to which Employee is subject. Employee acknowledges that he has carefully read this Agreement and has given careful consideration to the restraints imposed upon Employee by this Agreement, and is in full accord as to the necessity of such restraints for the reasonable and proper protection of the Confidential Information, business strategies, employee and customer relationships and goodwill of the Company Entities now existing or to be developed in the future. Employee expressly acknowledges and agrees that each and every restraint imposed by this Agreement is reasonable with respect to subject matter, industry scope, time period and geographic area. Employee agrees to comply with each of the covenants contained in this Agreement, including without limitation, those in Sections 7 through 16 in accordance with their terms, and Employee shall not, and hereby agrees to waive and release any right or claim to, challenge the reasonableness, validity or enforceability of any of the covenants contained in this Agreement including, without limitation, those in Sections 7 through 16. Employee further acknowledges that although Employee’s compliance with the covenants contained in Section 13 of this Agreement may prevent Employee from earning a livelihood in a business similar to the business of the Company Entities, Employee’s experience and capabilities are such that Employee has other opportunities to earn a livelihood and adequate means of support for Employee and Employee’s dependents. Employee acknowledges that the Company has advised him that it is in his best interest to consult with an attorney prior to executing this Agreement.
(i)作业本协议对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、执行人、管理人及其他法律代表具有约束力并为其利益服务。本协议对于员工是个人的；且未经公司事先书面同意，员工不得转让本协议或其下的任何权利或义务（遗嘱或继承及分配法除外），任何违反本节25(i)的转让均为无效。
(j)可分割性如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，则该无效性不应影响本协议其他条款或应用的有效性，前提是这些条款或应用可在不包含无效条款或应用的情况下继续有效，因此本协议的条款被声明为可分割。如果本协议的任何条款或规定因任何适用法律或公共政策而无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效，只要
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本协议所涉及的交易的经济和法律实质不以任何方式受到实质性不利影响； 前提是，若最终的无法复审、无法上诉的裁定认为本协议中员工的任何约定（无论是全部还是部分）无效或者构成对员工的不合理限制，则该条款不应被无效，而应被视为被修改至必要的最低限度，以使该条款在可能的情况下能够在最长的期限和最大的范围内构成合理的限制。, ，股东请求的特别股东会议的日期不得晚于有效股东特别大会请求提交给秘书（并且未被撤销）之日后的九十（90）天。尽管这些章程中可能有相反规定，董事会可以在股东请求的特别股东会议上提交其自己的提案或候选人。在本在上述前提下，若确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，则双方应本着诚意进行协商，以尽可能接近各方的原始意图以相互可接受的方式修改本协议，以便在尽可能全面的程度上完成本协议所设想的交易。
(k)税务代扣公司可以从应支付给员工的任何款项中扣留所有联邦、州、市、国外或其他税款，前提是公司合理判断根据任何适用法律或法规要求扣留这些税款（员工应承担与本文所提供的款项和福利相关的所有税款的支付责任）。
(l)关于附加文件的合作员工明确同意，按照公司的合理要求签署其他文件，以便根据适用法律有效实施本协议的条款以及本文所述的RSU和PSU的发行。
(m)第409A.
(i)本协议的条款旨在符合第409A节的规定，且本协议的所有条款应以符合第409A节避免税收或罚款的要求的方式进行解释和理解。
(ii)员工及其债权人或受益人不得有权将本协议下或与公司或其任何附属公司的任何其他计划、政策、安排或协议下应付的任何延期薪酬（根据第409A节的含义）进行强制扣除（本协议及其他计划、政策、安排和协议，以下简称“公司计划不允许任何预期、疏离、销售、转让、分配、质押、负担、扣押或扣款。除非根据第409A条的规定，否则根据任何公司计划应支付给员工或员工利益的任何递延赔偿（根据第409A条的含义）不得因员工对公司或其任何附属公司的欠款而减少或抵消。
(i)如果在员工离职（根据第409A条的含义）时，(i) 员工为特定员工（使用公司不时选择的身份识别方法）并且 (ii) 公司善意地认定根据公司计划应支付的金额构成递延赔偿（根据第409A条的含义），则根据第409A条规定的六个月延迟规则，该支付需延迟以避免税收或罚款，公司（或其附属公司，视情况而定）将不得在原定支付日期支付该金额，而应将该金额累积
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并在该六个月期限后的第一个工作日进行支付。在需要的情况下，为避免依据第409A条的加速征税和/或税务罚款，员工在本协议的目的下不得视为已终止与公司的雇佣关系，并且在员工被视为在第409A条的意义上遭遇“离职”之前，员工在本协议下无权获得任何支付。
(ii)尽管本协议或任何公司计划的任何条款相反，鉴于对于第409A条的适当应用存在不确定性，公司保留根据公司认为必要或可取的权利，对任何公司计划进行修订，以避免根据第409A条的税收或罚款的征收。在任何情况下，员工独自负责并对可能在员工或为员工账户征收的所有税款和罚款的满意负责（包括根据第409A条的任何税款和罚款），公司或任何附属公司对员工不承担补偿或以其他方式使员工免受上述税款或罚款的责任。
(iii)根据第409A条款，本文所述的每一笔付款将被视为独立的付款，符合财政部法规第1.409A-2(b)(2)(iii)节的规定。
(iv)除非第409A条款明确允许，否则在任何日历年度内根据本协议提供给员工的任何福利和报销将不影响在其他日历年度内根据本协议提供给员工的福利和报销，且对这些福利和报销的权利不得被清算或交换为任何其他福利。此外，报销款项应在相关费用产生后尽快支付给员工，但不迟于相关费用产生的日历年度后一个日历年度的最后一天。
(n)第105(h)条尽管本协议有任何相反的规定，但在满足《法典》第105(h)条的必要条件下，公司将被允许在员工终止雇佣后的情况下更改提供给员工的医疗福利的方式，前提是员工在税后承担的相关福利费用不得高于同样职位的未终止雇佣的公司高管所承担的费用。
(o)相关方本协议可以以多个副本签署，每个副本应视为原件，但所有副本应构成同一文书。通过传真或电子方式（包括“pdf”）提交的签名在所有目的上应视为有效。
(p)标题本协议中的标题仅为方便参考而插入，不应成为或控制或影响本协议任何条款的含义。

【签名页面如下】
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在此，各方已于上述日期签署本协议。
QXO，Inc。
By:    /s/ 约瑟芬·贝里沙    
    姓名: 约瑟芬·贝里沙
    职称: 首席人力资源官
签署人: /s/ 伊赫桑·埃萨伊德    
        姓名: 伊赫桑·埃萨伊德
         
    
        



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附件A

PSU奖励协议的形式

基于绩效的限制性股票单位奖励协议，依据QXO, INC. 2024年全方位激励补偿计划，日期为[DATE]（“授予日期”）之间，QXO, INC.，一家特拉华州公司（“公司”或“QXO”), 和Ihsan Essaid。
本绩效基础限制性股票单位奖励协议（以下简称“（d）“董事会”应指公司的董事会。”列出了绩效基础限制性股票单位的奖励条款和条件（以下简称“Award”及每个单位，称为“计算机电源供应器。”) 相对于目标股份数量（“目标PSUs”) 等于1,137,500，该奖励受本文规定的条款和条件的约束，并根据QXO, Inc. 2024年综合激励补偿计划授予您（“计划”). 此奖励为您提供了根据本奖励协议的条款赚取股份的机会。
您必须在授予日期后的120天内明确确认并接受本奖励协议。未能在此120天期限内确认和接受本奖励协议可能导致该奖励的丧失，自授予日期后第121天起生效。
此奖励受计划的所有条款和条件的约束，包括计划规则和本奖励协议，包括第9节中规定的争议解决条款。通过接受此奖励，您确认接受本奖励协议的条款和条件。
第1节。计划. 本奖励是根据计划作出的，所有条款均包含在本奖励协议中。如果计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。
第2节。定义. 本奖励协议中使用的且未在本奖励协议中定义的大写术语，其含义应按计划中的使用或定义进行解释。在本奖励协议中，以下术语的含义如下：
“年度重置PSU“指的是目标PSU的50%。年度重置PSU分为四个批次（每个称为“年度分配每个年度分配包括总数的25%的年度重置PSU。
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。指不是星期六、星期天或在纽约市合法允许银行关门的日子。
“原因在计划中给出的术语含义。 前提是 如果在适用的时间内，您是雇佣协议的一方或您是离职计划的参与者，
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然后，‘原因’具有《雇佣协议》或《离职计划》中所赋予的含义（视情况而定）。
“悬崖PSUs指的是未进行年度重置的目标PSUs的50%。悬崖PSUs被视为一个单一的批次（即“悬崖批次”).
“确定日期指的是在绩效周期结束后，委员会确认绩效目标达成水平的日期，该日期不得迟于适用绩效周期结束后的45天。在控制权变更发生后，确认日期应指适用绩效周期的最后一天。
“残疾在公司（或相关的任何附属机构）适用于您的长期残疾计划中，该术语具有赋予的含义； 前提是 如果在适用时，你是劳动协议的当事方或是离职计划的参与者，那么残疾在劳动协议或离职计划中具有适用的含义。
“已赚取的PSU指依据委员会在确定日期的认证，基于适用的业绩目标的实际达成水平而获得的年度分段或悬崖分段的PSU数量，或者根据本奖励协议以其他方式获得的PSU数量。获得的PSU数量可能在目标PSU数量的0%到225%之间。
“雇佣协议指你与公司或其任何子公司之间的任何个人劳动协议，随时生效。
“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。如果在适用时，你是劳动协议的当事方或是离职计划的参与者，则此术语在你的劳动协议或离职计划中具有适用的含义。如果在适用时，你既不是劳动协议的当事方，也不是离职计划的参与者，那么良好理由这一术语将不适用于你。
“绩效目标"是指适用于每个年度部分或悬崖绩效单位的每个基于市场的绩效目标，如下所述 Exhibit A.
“绩效期间"是指第一个年度部分的时间，从授予日期开始，到2025年12月31日结束；对于其余每个年度部分，时间从1月1日开始，到2026、2027和2028日历年的12月31日结束；悬崖部分的时间从授予日期开始，到2028年12月31日结束。
“每个部分目标绩效单位"是指关于每个年度部分和悬崖部分，目标绩效单位中受该部分限制的部分。
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“第409A指《法典》第409A条及其不时颁布的法规和其他解释性指导。
“解聘计划指 QXO, Inc. 裁员计划，并根据实际情况不时生效。
第三节归属和结算.
(a)定期计划归属. 除非本奖励协议另有规定，否则与每个年度分批或悬崖分批相关的已获得的PSU（如果有），应根据委员会认证的适用绩效期相关的绩效目标的实际成就水平决定，在相关的确定日期归属，前提是您在该确定日期之前持续就业。除非本奖励协议另有规定，除非委员会已认证与相关部分的奖励相关的适用绩效期的绩效目标的实际成就水平，否则不应获得和支付任何PSU。委员会拥有自行决定绩效目标的实际成就水平的唯一权力。
(b)雇佣终止尽管本奖励协议或计划中有任何相反的规定，但根据第3(c)条以及您雇佣协议中与终止雇佣的处理相关的任何更有利的条款（如适用），在您因任何原因在相应的确定日期之前终止雇佣时，所有未归属的PSU将被没收，除非：
i.死因如果由于您的去世，您的雇佣在PSU仍未到期时终止，您将在雇佣终止时全额归属尚未归属的目标PSU，前提是(A) 如果您的雇佣在一个绩效期结束后但在该绩效期的确定日期之前终止，那么在这期间，您将不归属与该绩效期相关的目标PSU，而是在该确定日期归属与该已完成绩效期相关的年度分配（如果适用，还包括悬崖分配）的已归属PSU，以及(B) 如果您的雇佣终止发生在控制权变更后，则您将不归属目标PSU，而是在您终止雇佣时全额归属（根据第3(c)条计算）仍未到期的已归属PSU的数量。
ii.因残疾、非因故的强制终止或因正当理由辞职（在CIC期间之外）除非下文第3(b)(iii)条另有规定，关于CIC期间（如下定义），如果由于您的残疾、公司无故强制终止您的雇佣或您因正当理由辞职，(A) 如果您的雇佣在一个绩效期内终止，您将在雇佣终止之日获得与绩效期内发生的雇佣终止对应的每个年度分配中的按比例分配的目标PSU的部分权益，以及悬崖分配的部分权益，该按比例分配部分（分别为每个年度计算）
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Tranche and the Cliff Tranche) equal to the Per Tranche Target PSUs for the Annual Tranche or the Cliff Tranche, as applicable, multiplied by a fraction, the numerator of which is the total number of days from and excluding the first day of the applicable Performance Period to and including the date of your termination of employment and the denominator of which is the total number of days in the applicable Performance Period; and (B) your employment terminates after the end of a Performance Period but prior to the Determination Date for such Performance Period, you shall vest as of such Determination Date in the Earned PSUs for the Annual Tranche (and, if applicable, the Cliff Tranche) relating to such completed Performance Period. All remaining outstanding unvested PSUs that do not vest pursuant to the immediately preceding sentence (including all unvested PSUs that correspond to a Performance Period that has not yet commenced as of the date of your termination of employment) shall be forfeited. If your termination of employment due to your Disability or involuntary termination by the Company without Cause occurs after a CIC Period, then for purposes of applying the foregoing provisions of this Section 3(b)(ii), with respect to subclause (A), the reference to “Per Tranche Target PSUs” shall instead refer to the total number of Earned PSUs (computed in accordance with Section 3(c)) that correspond to the Performance Period during which your termination of employment occurs and subclause (B) shall not apply.
iii.Disability, Involuntary Not for Cause Termination, or Resignation for Good Reason during a CIC Period. If, during the two-year period commencing on a Change of Control (the “CIC Period”), your employment terminates by reason of your Disability, your employment is involuntarily terminated by the Company without Cause or you resign for Good Reason, then all Earned PSUs (computed in accordance with Section 3(c)) that remain outstanding at the time of your termination of employment will immediately vest.
(c)控制权变更在控制权变更的情况下，已赚取的PSUs的数量将由委员会在控制权变更之前根据以下(i)、(ii)、(iii)和(iv)条款进行计算和确定。这些已赚取的PSUs将保持有效，并将在适用的确定日期之前根据您的持续雇佣情况而归属，除非第3(b)节另有规定：
i.如果控制权变更发生在一个年度计划的绩效期结束后的45天内（如适用，也包括悬崖分配），适用年度计划（如适用，悬崖分配）的已赚取PSUs将由委员会在控制权变更之前根据适用绩效期的实际绩效结果确定；
ii.对于在控制权变更发生的年度计划绩效期，已赚取的PSUs将等于以下两者中的较大者：(A) 该年度计划的每个计划年度PSUs的100%，以及(B) 假设该绩效期在控制权变更前的倒数第二个工作日结束，根据该年度计划将赚取的PSUs数量，使用控制权变更财产支付的价值来计算；
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关于每一股已发行的股份（由委员会确定）来确定股份的最终价格；
iii.对于控制权变更之日尚未开始的每个年度计划的绩效期，该年度计划的已赚取PSUs将等于以下两者中的较大者：(A) 该年度计划的每个计划年度PSUs的100%，以及(B) 根据CIC累计百分比（如定义于 附录A；并批准恩氏会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，执掌2024财年的审计工作。
iv.如果在悬崖阶段的表现期间发生控制权变更，则悬崖阶段的获得的绩效股票单位（PSU）数量应等于(A) 悬崖阶段的每个阶段目标PSU的100%和(B) 根据控制权变更累计百分比将获得的PSU数量中的较大者。
(d)根据第(i)-(iv)条款不成为获得的PSU的任何PSU应在控制权变更日期永久被没收且不予以任何补偿。如果根据第(i)-(iv)条款确定的获得的PSU未按照计划第8(b)节的规定被替代，则这些获得的PSU应在控制权变更完成后立即归属，如计划第8(e)节所述。
(e)奖励的结算如果获得的PSU根据本节第3条的上述条款归属，则在这些获得的PSU成为归属后尽快，且不迟于30天内，公司应向您或您的合法代表交付每个已归属的获得PSU的一个股份。
SECTION 4.没有股东权利在本奖励协议项下，您对受此奖励影响的PSU不享有任何股东权利或特权，除非且直到实际发行股份以结算此奖励。
第五节。 股份PSU不可转让性除非委员会自行决定另有规定，否则PSU不得出售、转让、移交、转移、质押、附加或以其他方式抵押，除非根据计划第9(a)条的规定。任何违反本第5条和计划第9(a)条款的PSU的 purported 出售、转让、移交、转移、质押、附加或其他抵押均为无效。
第六部分。扣税：同意.
(a)预扣税款。根据本奖励协议第3条交付股份的条件是满足本第6(a)条和计划第9(d)条的任何适用扣税。您必须在相关PSU首次包含在您的联邦、州、地方或外国所得税应纳税收入的日期之前，向公司支付或与公司达成满意的支付安排，以支付根据适用法律和法规要求扣留的任何联邦、州、地方和外国税款。在
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如果 PSUs 结算时存在扣税责任，除非委员会另有决定，该扣税责任应由公司通过从您在PSUs结算时应获得的股份数量中扣留一部分股份来满足，该股份数量的公允市场价值（应符合计划中的定义或应具有公司根据适用扣税要求确定的其他解释）应等于该扣税责任。
(b)同意您对PSU的权利以委员会对任何所需同意的满足为条件，这些同意是委员会认为必要或可取的（包括您同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为合适的个人信息，以管理该计划）。
第七部分。公司的继任者和受让人本奖励协议的条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并将使其受益。
第8节。委员会有自行决定权委员会对与本奖励协议相关的任何行动或决定享有完全和全面的自由裁量权，其决定为最终、具有约束力和不可更改的。
第9节。仲裁与管辖权的同意您与公司之间的《雇佣协议》中有关仲裁及管辖权的条款应适用于本奖励协议，仿佛在此列明， 适用相应条款。 如果您与公司没有签订雇佣协议，则您希望提出的任何与本协议有关或因本协议产生的索赔将由特拉华州的一位独立仲裁员进行有约束力的仲裁，或在双方共同同意的其他地点进行，由美国仲裁协会（“AAA”）按照其《雇佣仲裁规则》进行管理，仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院登记。本条款不适用于根据法律不得接受事前争议仲裁协议的索赔。尽管根据AAA的规则或本协议中赋予仲裁员的普遍权力有任何相反的规定，仲裁员无权强制接受任何集体或集合索赔，合并不同的仲裁程序或将任何其他方加入您与公司之间的仲裁中。仲裁员对于您希望提出的所有索赔，具有唯一的权力以确定本协议的适用性、解释和可执行性，但无权强制接受任何集体或集合索赔或将任何其他方加入您与公司之间的仲裁中。
第10节。提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。除非另有规定，公司可以在您最后已知的居住地（列于公司的记录上）向您发出通知。您可以将通知发送至QXO, Inc., Five American Lane, Greenwich, Ct 06831, 收件人：首席法律官。您或公司均可通过书面通知对方提供其他地址以发送通知。通知在以下情况下视为已发出：(a) 亲自送达时；(b) 四（4）
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从寄出之日起，经过注册或挂号邮件（已付邮资，索要回执）后计算的天数，或（c）在通过UPS或FedEx快递服务寄出后的一（1）天。
第11节管辖法本奖励协议的有效性、构成及其效果应依据特拉华州的法律予以确定，而不考虑其法律冲突原则。
第12节标题与构成本奖励协议的各节及小节冠以标题，仅作为方便引用的便利。这些标题不应被视为对本奖励协议或其任何条款的构成或解释的任何重要或相关内容。每当在本奖励协议中使用“包括”、“包括在内”或“包括”这些词时，应视为其后应跟“但不限于”这些词。术语“或”并不排他。
第13节。本奖励协议的修订. 委员会可以放弃任何条件或权利，修订任何条款，或改变、暂停、终止、取消或撤销本奖励协议的条款，无论是针对未来还是过去； 前提是, ，股东请求的特别股东会议的日期不得晚于有效股东特别大会请求提交给秘书（并且未被撤销）之日后的九十（90）天。尽管这些章程中可能有相反规定，董事会可以在股东请求的特别股东会议上提交其自己的提案或候选人。在本除非本奖励协议第14(c)节中另有规定，任何可能实质性和不利地损害您在本奖励协议下的权利的放弃、修订、变更、暂停、终止、取消或撤销，均应在未经您同意的情况下无效（尽管有上述前提条件，须理解，本奖励协议和PSU仍受计划第7(c)节的条款的约束）。
第14节第409A节.
(a)本奖励协议的条款意在遵守第409A节或其适用的豁免，且本奖励协议的所有条款应按照这种意图进行解释和理解。
(b)If, at the time of your separation from service (within the meaning of Section 409A), (i) you are a specified employee (within the meaning of Section 409A and using the identification methodology selected by the Company from time to time) and (ii) the Company shall make a good faith determination that an amount payable hereunder constitutes deferred compensation (within the meaning of Section 409A) the payment of which is required to be delayed pursuant to the six-month delay rule set forth in Section 409A in order to avoid taxes or penalties under Section 409A, then the Company shall not pay such amount on the otherwise scheduled payment date but shall instead pay it, without interest (except as otherwise provided in your Employment Agreement), on the first Business Day after such six-month period. For purposes of Section 409A, each payment hereunder will be deemed to be a separate payment as permitted under Treasury Regulations Section 1.409A-2(b)(2)(iii).
(c)Notwithstanding any provision of this Award Agreement to the contrary, in light of the uncertainty with respect to the proper application of Section 409A, the Company reserves the right to make amendments to this Award Agreement as the Company deems necessary or desirable to avoid the imposition of taxes or penalties under Section 409A. In any case, you shall be solely responsible and liable for the satisfaction of all taxes and penalties that
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may be imposed on you or for your account in connection with this Award Agreement (including any taxes and penalties under Section 409A), and neither the Company nor any of its Affiliates shall have any obligation to indemnify or otherwise hold you harmless from any or all of such taxes or penalties.
第15节。相关方. This Award Agreement may be signed in counterparts, each of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. You and the Company hereby acknowledge and agree that signatures delivered by facsimile or electronic means (including by “pdf”) shall be deemed effective for all purposes.
第16节。锁定期. 所有在授予结算时收到的股票（扣除适用的税款预扣后）自本协议签署之日起至2029年12月31日止，均需经历一个锁定期，在此期间不得销售、要约、质押、签订出售合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或进行其他直接或间接的转移或处分； 前提是, 然而, 本锁定期可以由委员会自行决定予以免除，并且在控制权变更后或您去世后不再适用。
第17节。证券交易监控政策除非委员会另行选择，您需要在公司的优选经纪商处维护一个证券经纪账户，以便根据公司的证券交易监控政策（"交易监控政策“）。根据本奖励协议的条款，向您发行的任何股份应存入您在公司的优选经纪商的账户中。您在此承认您已审阅并同意遵守交易监控政策的条款，并且如果您未遵守交易监控政策（可能随时生效），本奖励及根据本奖励协议发行的任何股份的价值将受到公司（如适用）的没收或追索。
第18节。奖励的追索您承认并同意，根据计划第9(n)条的规定，公司可以根据任何由公司维护的赔偿追索政策追索全部或部分奖励，该政策可能随时生效，包括任何适用法律或相关交易所规则所要求的政策。本第18条和计划第9(n)条不应是公司就此类事项的唯一救济措施。
第19节。强制执行其他要求公司保留对您参与计划、此奖励以及根据此奖励获得的任何股票施加其他要求的权利，具体取决于公司认为在法律或行政方面是必要或适宜的，并要求您签署可能为实现上述目的而需要的任何附加协议或承诺。

【签名页面如下】
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兹证明，双方已于上述首次书写的日期正式签署本奖励协议。

QXO，Inc。
By:        
姓名： Josephine Berisha
职务： 首席人力资源官
签署人:     
姓名：Ihsan Essaid


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附件A
绩效目标
    (1)    绩效目标.
    (a)    绩效目标的绩效标准应为相对总股东回报率（TSR），公司TSR与指数的TSR进行比较。每个绩效周期的绩效目标列在本节1中。每个绩效目标的达成水平将根据以下描述在每个绩效周期内进行衡量。委员会保留自行调整或增补任何或所有绩效目标的权利，包括但不限于基于经济环境的变化、影响公司业务的政府相关命令、竞争市场的变化或其他实质性变化影响的绩效目标的绩效标准。
    (b)    每个年度分区和悬崖分区所获得的PSU数量计算将等于与公司相对TSR在适用绩效周期内与指数的比较所对应的适用每分区目标PSU的百分比，具体如下面的表格所示。在应用下面表格所列的矩阵时，公司在适用绩效周期内的TSR将与适用绩效周期内指数中每个公司的TSR排名进行比较，每个公司根据其在适用绩效周期内的TSR按低到高的顺序排名。对于每个绩效周期，因本节1的适用或在控制权变更的情况下依据奖励协议第3(c)节而未转化为已获得PSU的任何PSU，将永久被没收，没有任何补偿。

百分位位置与
标准普尔500指数公司
作为一个单位获得的
目标的百分比*
低于55层，见附图所示 百分位
0%
55第 百分位
100%
65第 百分位
150%
75第 百分位
175%
80第 百分位
200%
90第 百分位
225%

    *    在55以上的水平之间将应用线性插值th 百分位。
        No PSUs will be earned for performance below the 55th percentile.
    (2)    某些定义.
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    (a)    “起始价格” shall mean the average of the closing prices of Shares or the common shares of each company in the Index, as applicable, during the thirty (30) consecutive trading days beginning on and including the first day of the Performance Period, 提供的 Cliff Tranche和首次年度Tranche的股份起始价格为授予日的股份收盘价。
    (b)    “ CIC累积百分比“指的是在控股变更的情况下，对于适用的年度Tranche或Cliff Tranche所获得的PSU占每个Tranche目标PSU的百分比，依据上述第1节所列的绩效矩阵，但假设绩效期从授予日开始，并于控股变更前的倒数第二个工作日结束，并使用(i) 授予日的股份收盘价作为起始价格，(ii) 由委员会确定的每个未结股份的控股变更对价的价值来确定股份的结束价格。
    (c)    “分红派息“指的是在绩效期内与一个除息日期相关的适用公司支付的所有现金股息（无论现金支付日期是否发生在绩效期内），这些现金股息视为已再投资于基础普通股，并包括与该再投资股息相关的现金股息。就指数而言，已支付的股息将与成分公司的股息相关，并假定它们已再投资于指数的成分公司。
    (d)    “结束价“指的是在绩效期内，股份或指数中每个公司的普通股在三十（30）个连续交易日中的收盘价的平均值，直到绩效期的最后一天。在确定公司或指数中公司的结束价格时，委员会应根据其认为合适的调整来反映在绩效期内发生的股票分拆、分拆和类似交易对公司和指数成员的影响。
    (e)    “指数“应指截至适用绩效期开始时的S&P 500指数中的公司。为避免疑义，只有在适用绩效期内具有初始价格和结束价格的公司才会被纳入该指数。
    (f)    “·          新入职PSU的50%将根据Docusign在2025年1月31日结束的财政年度的订阅收入增长和自由现金流的实现情况而获得，任何已获得的股票可通过由授予日起到第三个周年每个季度确认来确认“应指与适用绩效期相关的公司结束价格减去公司初始价格加上公司支付的分红后所得到的商，除以公司初始价格。

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附件 B

RSU奖励协议的形式

受限股票单位奖励协议在QXO, INC. 2024年综合激励补偿计划下，日期为[日期]（“授予日期）位于特拉华州的 QXO, INC.（“公司”或“QXO）和伊赫桑·埃赛德（Ihsan Essaid）。
本限制性股票单位授予协议（“（d）“董事会”应指公司的董事会。）规定了847,500个限制性股票单位授予的条款和条件（“Award）受此处所述条款和条件的限制（每个此类限制性股票单位称为“限制性股票单位）并根据 QXO, Inc. 2024 综合激励补偿计划授予您（“计划）。该奖励为您提供了在本奖励协议条款下获得股份的机会。
您必须在授予日期后的120天内确认并接受本奖励协议。如果在此120天期间内未能确认和接受本奖励协议，可能会导致该奖励在授予日期后第121天生效被没收。
本奖励须遵守计划的所有条款和条件，包括计划规则和本奖励协议，包括第9节中设定的争议解决条款。接受本奖励即表示您已确认接受本奖励协议的条款和条件。
第1节。计划本奖励是根据计划制定的，所有条款均在此奖励协议中纳入。如果计划的条款与本奖励协议的条款发生任何冲突，以计划的条款为准。
第2节。定义在本奖励协议中使用的未定义的资本化术语，其含义与计划中使用或定义的意义相同。在本奖励协议中，以下术语的含义如下：
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。指不是星期六、星期天或金融机构在纽约市法律允许关闭的日子。
“原因“在计划中具有该术语所赋予的含义； 前提是 那样的 如果在适用时，您与就业协议有关或您是离职计划的参与者，那么原因在就业协议或离职计划中赋予该术语的含义，视情况而定。
“残疾“在公司的（或相关的任何附属公司）长期残疾计划中为您赋予该术语的含义； 前提是 那样的 如果在适用时，
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您是《就业协议》的当事人或《遣散计划》的参与者，则残疾是指在《就业协议》或《遣散计划》中定义的术语。
“雇佣协议指您与公司或其任何子公司之间的个人就业协议，若干时刻的有效版本。
“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。如果在适用时，您是《就业协议》的当事人或《遣散计划》的参与者，那么该术语在您的《就业协议》或《遣散计划》中具有相应的意义。如果在适用时，您不是《就业协议》的当事人，也不是《遣散计划》的参与者，则“好理由”一词将不适用于您。
“定期归属日期“将在本奖励协议第3(a)节中给出该术语的含义。
“第409A“是指《法典》第409A节，以及在此规定下颁布的法规和其他解释性指导，适时生效。
“解聘计划“是指QXO, Inc.的离职计划，适时生效。
第三节归属和结算.
(a)定期安排的归属除非本奖励协议另有规定，否则限制性股票单位（RSUs）将在以下五个日期（每个称为“ ”）部分归属，前提是您在适用的预定归属日期时继续在公司或其附属机构工作。按奖项授予的RSUs总数，在每个预定归属日期变为归属的百分比如下：预定归属日期）
i.2025年12月31日：15%;
ii.2026年12月31日：17.5%;
iii.2027年12月31日：17.5%;
iv.2028年12月31日：25%; 和
v.2029年12月31日：25%。
(b)雇佣终止. 尽管本奖励协议或计划中有任何相反的规定，但根据第3(c)节的规定，并受您雇佣协议中关于解除雇佣时更有利的条款的约束（如适用），所有未归属的限制性股票单位将在您因任何原因在最后一次计划归属日之前终止雇佣时被没收，除非：
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i.死亡。 如果您的雇佣因您的死亡而终止，所有未归属的限制性股票单位将立即完全归属。
ii.残疾、非因故的强制性终止或合法原因辞职（但不包括在控股权变更后的两年内）。 如果您的雇佣因您的残疾而终止，或公司非因故强制性终止您的雇佣，或您因合法原因辞职，(A) 在您终止雇佣日期后下一个计划归属日应归属的未归属限制性股票单位的按比例部分将立即归属，该按比例部分等于计划归属日期前未归属限制性股票单位的总数乘以一个分数，分子是截止到您的雇佣终止日期的日期（如果在您雇佣终止前未发生计划归属日，则包括授予日期）以来（不包括计划归属日）的总天数，分母是从计划归属日前未归属限制性股票单位（或授予日期的情况）至下一个计划归属日的总天数，(B) 其余未归属的限制性股票单位将被没收。（举例来说，如果您的雇佣在第一次计划归属日后的219天因公司非因故强制性终止，那么在第二次计划归属日应归属的未归属限制性股票单位的60%（219 / 365）将立即归属，其余未归属的限制性股票单位将被没收。）
(c)控制权变更. Upon a Change of Control that occurs prior to the last Scheduled Vesting Date, if you remain employed at the time of such Change of Control, then all outstanding and unvested RSUs (including any RSUs replaced with a Replacement Award in compliance with Section 8(b) of the Plan) shall remain outstanding and unvested, and shall continue to vest in accordance with the time-based vesting conditions set forth in Section 3(a). The treatment of the RSUs or Replaced Award on your termination of employment shall be as set forth in Section 3(b), except that during the two years immediately following the date of a Change of Control, if your employment is terminated by reason of your death, Disability, by the Company without Cause, or due to your resignation for Good Reason, all outstanding and unvested RSUs (or the Replacement Award, to the extent outstanding and unvested, if applicable) shall immediately vest. Or, if such RSUs are not replaced in compliance with Section 8(b) of the Plan, all outstanding and unvested RSUs shall vest immediately upon the completion of the Change of Control.
(d)Settlement of Award. If RSUs vest pursuant to the foregoing provisions of this Section 3, then as soon as administratively practicable, and in any event within fifteen (15) days after any RSUs become vested, the Company shall deliver to you or your legal representative one Share for each vested RSU.
SECTION 4.没有股东权利. You shall not have any rights or privileges of a stockholder with respect to the RSUs subject to this Award Agreement unless and until Shares are actually issued in settlement of this Award.
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第五节。 股份RSU无法转让除非委员会自行决定另有规定，否则RSU不得出售、转让、让渡、转移、抵押、附加或以其他方式设定负担，除非按照计划第9(a)节的规定。任何违反本节第5条和计划第9(a)节规定的RSU的所谓出售、转让、让渡、转移、抵押、附加或其他负担均为无效。
第六部分。扣税; 同意书.
(a)预扣税款。根据本奖励协议第3节交付股份的条件是满足本第6(a)节和计划第9(d)节中适用的扣税要求。您需在到达您应纳入联邦、州、地方或外国所得税目的的金额的日期之前，向公司支付或做出满意的安排，以满足涉及此金额所需的任何联邦、州、地方和外国税款。在与RSU的结算相关的情况下，如果存在扣税责任，除非委员会另有决定，此类扣税责任应通过公司从您在RSU结算时应得股份中扣除的方式来履行，扣除股份的公平市场价值（该价值应符合计划中规定的含义或根据适用的扣税要求由公司确定的其他含义）应等于该扣税责任。
(b)同意您对RSU的权利取决于委员会完全满意地收到任何所需的同意，委员会可能会认为这些同意是必要或可取的（包括您同意公司向计划的任何第三方记录保持者提供委员会认为为管理计划而可取的个人信息）。
第七部分。公司的继承者和受让人. 此奖励协议的条款和条件对公司及其继承者和受让人具有约束力，并对其利益产生作用。
第8节。委员会有自行决定权. 委员会对于与此奖励协议相关的任何行动或决定具有完全和全面的裁量权，其决定为最终的、具有约束力和决定性的。
第9节。仲裁与管辖权的同意您与公司之间的劳动合同中关于仲裁和管辖权的条款适用于本奖励协议，视为在此陈述。 在必要的情况下改变一些事项如果您与公司没有签订劳动合同，则您希望提出的与本协议相关的任何索赔将通过在特拉华州的单一仲裁员前进行的强制仲裁解决，或者在双方共同同意的其他地点进行，由美国仲裁协会（“AAA”）根据其劳动仲裁规则进行管理，仲裁员作出的裁决可以在任何具有管辖权的法院进行执行。此条款不适用于根据法律可能不受预争议仲裁协议约束的索赔。
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尽管AAA的规则或本协议中仲裁员的一般授权条款有任何相反的规定，仲裁员没有管辖权或权力强制任何集体或集体索赔，合并不同的仲裁程序，或将任何其他方加入您与公司之间的任何仲裁。对于您希望提出的所有此类索赔，仲裁员将拥有独占权力，以确定本协议的适用性、解释和可执行性，但没有管辖权或权力强制任何集体或集体索赔，或将任何其他方加入您与公司之间的仲裁。
第10节。提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。除非另有规定，公司可以在公司记录上您最后已知的主要住址向您发出通知。您可以向公司发送通知至 QXO, Inc., Five American Lane, Greenwich, Ct 06831，注意：首席法务官。您或公司均可通过书面通知对方提供其他通知地址。通知视为在以下情况下发出：（a）当面递交时；（b）在以邮资预付的方式寄出注册或确认邮件后四（4）天；或（b）在通过UPS或FedEx的隔夜快递服务发送后一天（1）。
第11节管辖法本奖项协议的有效性、构建和效果应完全依照特拉华州的法律进行确定，而不考虑其冲突法原则。
第12节标题与构建本奖项协议的各节及小节的标题仅为方便引用而设。这些标题在任何方面均不应被视为与本奖项协议或其任何条款的构建或解释相关或重要。每当在本奖项协议中使用“包括”、“包含”或“包括在内”时，应视为后面跟随“但不限于”这几个字。术语“或”并非排他性的。
第13节。本奖项协议的修订. 委员会可以豁免、本协议下的任何条件或权利，修改任何条款，或前瞻性或追溯性地更改、暂停、终止、取消或终止本奖励协议； 但, ，股东请求的特别股东会议的日期不得晚于有效股东特别大会请求提交给秘书（并且未被撤销）之日后的九十（90）天。尽管这些章程中可能有相反规定，董事会可以在股东请求的特别股东会议上提交其自己的提案或候选人。在本根据本奖励协议第14(c)条的规定，任何对您在本奖励协议下的权利造成实质性和不利损害的豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止，均需经过您的同意，方可生效（尽管有前述的规定，但本奖励协议和RSU应受计划第7(c)条的规定约束）。
第14节第409A条.
(a)本奖励协议的条款旨在遵循第409A条或适用的豁免条款，并且本奖励协议的所有条款应以符合该意图的方式进行解释。
(b)如果在您离职时（根据第409A条的含义），(i) 您是特定员工（根据第409A条的含义，并使用公司不时选择的识别方法），并且(ii)该
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公司应诚信判断此处应支付的金额构成延期补偿（根据第409A节的定义），该支付根据第409A节规定的六个月延迟规则要求延迟，以避免第409A节下的税费或处罚，那么公司将在原定的支付日期不支付该金额，而是在此六个月期结束后的第一个营业日支付该金额，不带利息（除非您的雇佣协议另有规定）。根据第409A节，本协议项下的每笔付款将被视为按照财政法规第1.409A-2(b)(2)(iii)条款允许的单独支付。
(c)尽管本奖励协议的任何条款相反，由于对第409A节正确适用的无确定性，公司保留在公司认为有必要或可取的情况下修改本奖励协议的权利，以避免根据第409A节征收税费或处罚。在任何情况下，您将对因本奖励协议（包括根据第409A节的任何税费和处罚）而可能对您或您的账户征收的所有税费和处罚承担全部责任和义务，公司及其任何关联方均无义务对您进行赔偿或以其他方式使您免受任何或所有此类税费或处罚。
第15节。相关方本奖励协议可以分开签署，每份均应视为原件，与此处和此处的签名在同一文书上具有相同效力。您和公司在此确认并同意，传真或电子方式（包括“pdf”）传递的签名应视为在所有目的上有效。
第16节。锁定期所有在奖励结算时收到的股份（扣除适用的税款预扣）应从本协议签署之日起至2029年12月31日止，禁止销售、报价、质押、销售合同、授予任何购买选择权、权利或认股权证，或其他直接或间接的转让或处置。 提供的, 然而，此类锁定期可由委员会全权决定免除，并且在控制权变更或您去世后不再适用。
第17节。证券交易监控政策除非委员会另行决定，您需要在公司的首选经纪商处维持一个证券经纪账户，以便根据公司的证券交易监控政策（“交易监控政策”）根据本协议的条款向您发行的任何股份应存入您在公司的首选经纪商处的账户。您特此确认您已审阅并同意遵守交易监控政策的条款，并且本奖励以及根据本协议发行的任何股份的价值，应当受到公司的没收或追索，视情况而定，以防您未能遵守交易监控政策，具体政策可能会不时生效。
第18节。奖项的追回. 您承认并同意，根据计划第9(n)条款，公司可以根据公司维持的任何薪酬追索政策追回全部或部分奖项，正如在
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法律或适用交易所规则不时生效。计划的第18条和第9(n)条不应是公司在此类事项上的唯一救济办法。
第19节。强制执行其他要求. 公司保留对您参与计划、对该奖项以及对任何依据该奖项获得的股份施加其他要求的权利，以至于公司认为在法律或行政原因上是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的所需的任何附加协议或承诺。




【签名页面如下】
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在此，各方已于上述日期正式执行本奖项协议。
QXO，Inc。
By:        
    姓名: 约瑟芬·贝里沙
    职位: 首席人力资源官
签署人:     
        姓名: 伊赫桑·埃赛德





5.80%到期于2054 年的优先票据

适用的限制期限


约定条款定义
限制期 自终止日期开始的两（2）年期限。
竞争限制期 您的离职日期后的一（1）年期间。
延长的非竞争期最多可以延长一个（1）额外周期，延长时间为一个（1）年，该周期在非竞争期结束后立即开始。