EX-99.1

公司債務的利息分配

根據該計劃，在生效日期，無擔保票據將被交換為新普通股。因此，公司債務不會產生利息費用。

EX-99.1 2 d902566dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

附件99.1

美國破產法院

德克薩斯州南區

休斯頓分區


	§
回覆：	§	第11章
	§
VROOm，Inc.，	§	案例24-[ · ]（[ · ]）
	§
債務人。¹	§
	§

披露聲明

預先包裝的重組計劃

FOR VROOm，Inc.根據《破產法》第11章

Porter Hedges LLP

John F.希金斯

Eric M.英語

M. Shane 詹森

1000 Main St.，36^這是地板

德克薩斯州休斯頓，77002

電話：(713)226-6000

債務人和佔有債務人的擬議律師

日期：2024年11月12日

這是一次接受或拒絕VRoom，Inc.重組計劃的投票徵集。根據《聯合國憲章》第11章破產法根據破產法第1125條並在破產法第1126條所指的範圍內。債務人打算尋求破產法院對本披露聲明的最終批准聽證。本披露聲明中的資訊可能會發生變化，並受重組支持協定和本文引用的相關條款說明書的約束。本披露聲明並非出售任何證券的要約，也不是徵集購買任何證券的要約。

¹	在這種情況下，債務人連同債務人的聯邦稅務標識的最後四位數位電話號碼是VRoom，Inc.(2566)。債務人的地址是德克薩斯州休斯敦77042號西山姆·休斯敦Pkwy Pkwy 3600號4樓。

披露聲明，日期為2024年11月12日

就本條例草案徵求投票

預先打包的重組計劃

VRoom，Inc.

來自持有者傑出的

無擔保票據債權，現有股權，

和現有的股權獎勵

這徵集選票(“招標“)正著手從根據該計劃有權投票的債權人那裡獲得對該計劃(定義如下)的投票在此之前自願性重組申請根據《美國法典》第11章第11章的案件(破產法“)。雖然徵集在第11章案件提交之前就開始了(定義如下)，但投票截止日期(定義如下) 對於所有有權對該計劃進行投票的債權和股權持有人，將在請願書後進行。

因為破產法第11章的案例還沒有本披露聲明已於上述日期開始生效，但破產法院並未批准本披露聲明包含破產法第1125(A)條所指的足夠資訊。在開始實施在第11章案件中，債務人希望迅速尋求破產法院的命令：(1)有條件地批准本披露聲明包含足夠的資訊；(2)批准請願前從債權人遵守破產法第1125和1126(B)條，(Iii)授權在請願書後以投票方式徵求債權人的投票，以及(Iv)確認計劃 (The)徵集程式令”).

關於無擔保票據債權的持有人(定義見下文)，在請願日期(定義見下文)之前分發徵集材料。然而，這些持有人只有在他們能夠證明他們(I)位於以下情況下，才應在進入招標程式令之前投票美國是(A)“合格機構買家”(定義見“證券法”第144A條(定義如下))或(B)“認可投資者”(定義見規則D第501(A)條證券法)，或(Ii)位於美國境外且不是“美國人”(根據證券法第902條的定義)(統稱為合資格的持有人”).

不符合條件參賽者將有權在參賽作品後投票破產法院發出的徵集程式令。債務人應立即將這種批准通知無擔保票據債權、現有股權和現有股權獎勵的持有人。不符合條件無擔保票據債權、現有股權和現有股權獎勵的持有者將有權對該計劃進行投票，並在屆時退還適用的選票。

無擔保票據債權、現有股權和現有股權持有人的投票截止日期接受或拒絕該計劃的獎勵是下午4：00。(以中部時間為準)於2024年12月30日，除非債務人延長。

確定哪些允許的無擔保票據的持有者債權、現有權益利息，現有的股權獎勵可能會在2024年12月30日對該計劃進行投票(該計劃投票記錄日期”).

債務人的推薦

和同意的筆記持有人支持

VRoom，Inc.董事會一致批准了招標和計劃中考慮的交易，並建議所有正在徵求投票的債權人和利益持有者提交接受該計劃的選票。

截至本披露聲明日期，並受截至2024年11月12日(視情況而定)的重組支持協定條款的約束根據其條款不時修訂、修改或補充或以其他方式修改，重組支持協議“)，下列政黨已同意投票贊成計劃：

A. 受益持有無抵押票據債權本金總額約98%的持有人；及

B.現有股權本金總額約為6%的實益持有人興趣。

債權或股權的持有者不應將本披露聲明的內容解釋為提供任何法律、商業、財務或稅務建議，並應在對該計劃進行投票之前諮詢他們自己的顧問。

計劃的發佈和分發該計劃所規定的無擔保票據、債權和股權的證券，除其他事項外，應豁免遵守經修訂的19證券法第5節的登記要求。 (“證券法“)根據破產法第1145(A)節，並應豁免任何其他州和地方法律要求登記證券的發行、發行、分銷或銷售。

iii

儘管該計劃根據破產法第1145條發行的計劃證券一般情況下，根據《證券法》，這些證券的接受者可以自由轉讓，但這些證券將受到以下限制：(A)適用於任何接收此類證券的人的限制，而該等證券是重組債務人(如計劃中的定義)，根據適用的美國聯盟證券法律和法規確定，或以其他方式是破產法第1145(B)節定義的“承銷商”；新的治理檔案中的轉讓限制(如計劃中的定義)；以及(C)收到適用的監管批准。

《計劃》根據第4(A)(2)節、D條例和/或S條例發行的證券將是受轉售限制的“受限證券”，僅可根據以下規定轉售、交換、轉讓或轉讓根據證券法註冊(或適用於此類註冊要求的豁免)和其他適用法律。

是否可以使用破產法第1145條或任何其他適用證券法下的豁免將不會成為生效日期(如計劃所界定)發生的條件。

計劃自生效之日起發行的證券(按計劃的定義)未經證券交易所批准或不予批准委員會(“委員會”)SEC“)或任何州證券委員會或類似的公共、政府或監管機構，並且美國證券交易委員會或任何此類機構都沒有傳遞以下資訊的準確性或充分性本披露聲明中包含的資訊或計劃的是非曲直。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本披露聲明中包含的某些陳述，包括通過引用併入的陳述、預計財務資訊和其他前瞻性陳述是基於估計和假設的。不能保證這樣的聲明將反映實際結果。根據外管局的規定，本披露聲明中提供了前瞻性陳述根據證券法第27A條設立的港口，應根據本文所述和併入的估計、假設、不確定性和風險進行評估。

此外，請提醒讀者，本文中的任何前瞻性陳述都是基於以下假設被認為是合理的，但受到本披露聲明中通過引用識別和併入的一系列風險的影響。由於這些不確定性，讀者不能保證任何前瞻性陳述將被證明是對，是這樣。債務人沒有義務(並明確放棄任何義務)更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，除非破產法庭。

其他優先權債權、有擔保債權、一般無擔保債權、510(B)債權和公司間債權的持有人(各為該計劃不會損害這些持有人因現有債務或股權而獲得全額付款的權利，因此，該計劃不會改變這些持有人的權利。在第11章案件中，債務人打算在正常業務過程中經營其業務，並將尋求破產法院的授權，以及時全額償付所有一般無擔保債權(如計劃中定義的)，包括但不限於給貿易債權人，在破產法第11章案件之前和期間到期的所有金額。

沒有獨立審計師或會計師審查或批准財務預測或本報告的清算分析。

債務人未授權任何人提供任何資訊或建議，或作出與該計劃或披露聲明及計劃條款有關的任何陳述。

本公開內容中包含的聲明除非另有說明，否則聲明自本協定之日起生效。如果本披露聲明中的摘要與計劃條款有任何不一致之處，則以計劃條款為準。

本披露聲明中的資訊僅用於投票接受或拒絕計劃或反對確認的目的。任何一方不得將本披露聲明中的任何內容用於任何其他目的。

即使有任何根據重組支持協定(在本協定附件中展品 B關於本披露聲明、計劃或任何其他最終檔案(定義見

重組支持協定)，則未簽署重組支持協定的債權人或其各自的債權人代表、成員、財務或法律顧問或代理人，已獨立核實本文所載資訊，對此承擔任何責任，或應對此承擔任何責任，且上述任何實體或任何人對本文中包含的資訊作出任何陳述或保證。

披露聲明的所有證物包含在本披露聲明中，並且是本披露聲明的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

該計劃規定，在適用法律允許的範圍內，並經破產法院批准，自生效各債權或股權的持有者(I)有權就(A)投票接受該計劃或(B)放棄或拒絕該計劃且不肯定地退出第三方的計劃進行表決通過在投票截止日期前勾選選票上的適當框來釋放(如計劃中所定義的)，(Ii)向無權就計劃投票的每個債權或股權持有人，如果該計劃沒有肯定地“選擇退出” 發佈時的第三方版本選擇退出格式(如計劃中所定義)應被視為已最終、絕對、無條件、不可撤銷和永遠免除和解除債務人、重組後的債務人和被免除的當事人(如計劃中所定義的)基於或與下列規定的生效日期或之前發生的任何作為、不作為、交易、事件或其他事件有關的任何和所有債權文章 X計劃的一部分。


I.	居間	1

II.	債務人的業務概覽	6
	A. 債務人的業務	7
	B. 債務人的組織結構	8
	C. 董事和官員	9
	D. 債務人的資本結構	12

III.	導致破產法第11章案件開始的關鍵事件	13
	B. VRoom-特定的挑戰	14
	C.與無擔保票據持有人進行的重組談判	15

IV.	《破產法》第11章案例中的預期事件	15
	A. 啟動第11章案件和首日動議	16
	B. 確認聽證會和徵求程式	16
	C.其他程式動議和專業人員的保留	16

V.	未決訴訟	17

VI.	備忘錄摘要	17
	A.行政索賠和優先索賠	17
	b.分類債權和股權的分類和處理	19
	C.接受或拒絕計劃	23
	D.計劃的實施方式	24
	E.執行合同和未到期租賃的處理	32
	F.分配規定	36
	G.解決或有、未清算和未清算索賠的程式	44
	H.確認計劃的先決條件和生效日期	46
	I. 釋放、釋放、禁令及相關規定	47
	J. 保留管轄權	53
	k.其他規定	55

VII.	財務信息和預測	60

VIII.	估值分析	60

vii



IX.	美國聯邦證券法下的轉讓限制和後果	60

X.	美國聯邦所得稅的某些後果	62
	A.對債務人的後果	63
	b.對債權或股權持有人的後果	67

XI.	需要考慮的某些風險因素	78
	A.某些破產法考慮因素	78
	b.影響重組債務人價值的其他因素	84
	C.與計劃下發行證券相關的因素	85
	D.與重組債務人資本結構相關的風險	87
	E.與債務人業務和行業相關的風險	88
	F.披露聲明免責聲明	91

XII.	投票程式和要求	92
	A.有權投票的政黨	92
	b.投票截止日期	92
	C.投票程式	94
	D.缺陷、不公正等的豁免	98
	E.更多信息;其他複本	99

XIII.	確認計劃	99
	A.確認聽證會	99
	b.計劃確認要求	99

XIV.	確認和終結的替代方案	104
	A.替代重組計劃	104
	b.根據破產法第363條出售全部或幾乎全部資產代碼	104
	C.根據第7章或適用的清算非破產法	104

XV.	結論和建議	1

viii

展品


表現出		計劃
附件B		重組支持協議
附件C		組織結構圖
附件D		清算分析
附件E		財務預測
附件F		估值分析

居間

辯論者和同意的利益相關者確認了原告。辯論人敦促所有有權在投票表上投票的索賠持有人投票接受收件箱。債權人相信債務是公平和公平的，最大限度地發揮了債權人的價值，並為所有債權人提供最佳回收。

債務人提交本披露聲明，以徵求對 Vroom，Inc.的預包裝重組計劃下破產法第11章，日期：2024年11月12日(可不時修訂、修改和/或補充)計劃“)作為附件附上表現出。該計劃下的債務人是VRoom，Inc. (“債務人「或」嗡嗡聲”). 本披露聲明中使用的大寫術語具有本計劃中此類術語的含義，但此處未另行定義。在任何程度上本披露聲明與本計劃之間存在不一致之處，本計劃以本計劃為準。

債務人在廣泛徵求意見後開始本次徵集與其某些關鍵利益攸關方進行討論和談判。作為這些談判的結果，債務人已與(I)某些持有人(“同意筆記持有人“)債務人2026年到期的0.750%可轉換優先票據(”無擔保票據“)根據該契約簽發，日期為2021年6月18日(經修訂、重述、修訂及重述，不時補充或以其他方式修改本條例“無抵押票據契約)、作為發行人的Vroom和作為受託人的美國銀行全國協會之間(The無擔保票據 契約受託人“)及(Ii)Vroom的股權證券的某些持有人(”自願性股權持有人，“並與同意的票據持有人一起，”同意利益攸關方“)。重組支持協定的副本作為附件附於本文件附件B.

根據重組的條款支持協定，同意票據持有人同意去槓桿化交易(“重組“)這將通過該計劃取消債務人的現有債務。為了實現重組，債務人預期根據《美國法典》第11章第11章提出自願救濟請願書(破產法“)提起破產訴訟(”第十一章案例“)在或大約在2024年11月13日(提交該自願請願書的日期，請願日期”).

同意的票據持有人包括債務人的大部分未償還融資債務的持有人，即在重組簽署時實益持有未償還無擔保票據本金總額約98%的債權人支持協定。根據《破產法》第3類(無擔保票據債權)，此類當事人代表所需的多數表決權。

預計通過重組，債務人的總融資債務約為本金290.5-100萬美元將等值。一旦脫離破產法第11章，重組後的債務人將使用商業上合理的努力將新普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，其他任何一種納斯達克市場層級、紐約證券交易所或類似的國家認可的證券交易所。重組將包括以下交易：

•

根據該計劃，債務人的非附屬公司利益相關者將獲得治療方法如下：²

•

無抵押票據契約下的每一債權持有人(“無擔保票據債權“) 在生效之日起，除非該持有人以書面形式同意給予較差的待遇，否則按比例92.94%的新普通股股份(須經(I)新認股權證攤薄，(Ii) MIP獎，以及(Iii)生效日期後股權獎)。

•

在緊接之前存在的債務人的任何股權、擔保或其他所有權權益的每一持有人計劃生效日期，但不包括任何現有的股權獎勵(“現有股權“)，將在生效之日收到，除非該持有人書面同意給予較差的待遇， (I)執行其按比例計算新普通股7.06%的份額(受(A)新認股權證、(B)MIP獎勵和(C)生效日期股權獎勵稀釋的影響)和(Ii)其按比例計算分享新事物搜查令。

•

但代表購買權的任何期權或限制性股票單位的持有者除外收購債務人在緊接計劃生效日期前存在的任何股權證券(“現有股權獎，“，連同現有的股權，”股權利益)書面同意給予不太優惠的待遇，自生效之日起，所有現有的股權獎勵應轉換為新的獎勵(生效日期後股權獎勵“)可兌換成新的於緊接計劃生效日期前，適用於有關現有股權之現有股權獎勵之相同條款及條件及相同單位數目之普通股。

•

其他優先權債權、擔保債權、一般無擔保債權和510(B)債權的持有人將不受損害並被推定為接受該計劃。

債務人提出的重組將給債務人和所有人帶來實質性利益。它的利益相關者。重組預期，一旦脫離破產法第11章，重組後的債務人將沒有融資債務和強勁的資產負債表，公司唯一的合併債務由債務人的非債務人附屬公司(“非債務人關聯公司，“與債務人一起，”公司“)。這去槓桿化將增強債務人的長期增長前景和競爭地位，並使債務人能夠從破產法第11章的案件中脫穎而出，成為重組後的實體，更好地在競爭激烈的汽車金融和人工智慧(“AI“)-支持以汽車行業為重點的分析和數字服務領域。

²	債務人使用現有普通股計算重組債務人的形式所有權百分比。股票計數和排除未歸屬RSU。根據該計劃，非既得利益將取消RSU，並用相同數量和相同數量的匹配新RSU替換行權條款。如果替換的RSU全部歸屬，那麼在從MIP和新認股權證攤薄之前，無抵押票據和股權的預計所有權百分比實際上將分別為92.46%和7.54%。

此外，重組將使債務人的管理團隊能夠專注於運營績效和價值創造。顯著改善的資產負債表將為重組的債務人提供更大的財務靈活性，並有能力追求價值最大化的機會，這將加強重組的債務人債務人的生意。此外，根據該計劃提議的重組規定了對每一類人的恢復非附屬公司以股權、新認股權證或其組合形式提出的債權。

及時完成結構調整至關重要。一個有效的第11章程序是必要的，以便債務人維護與融資客戶的關係。此外，跨越式預打包根據該計劃設想的破產程式為利益相關者保值，同時將重組成本降至最低潛在的延誤。然後，管理層的關注點可以從資產負債表管理轉向運營業績和價值創造。如果不能及時完善該計劃，可能會導致許多債權持有人收到的價值很少或根本沒有對他們的索賠進行說明。債務人預計在2024年11月13日左右開始破產法第11章的案件，並大約實現對計劃的確認五十六(56)此後五天。一個關於關鍵日期和截止日期的討論如下。

有權就該計劃投票的債權和權益持有人將被視為已同意如果他們沒有在投票截止日期前按照各自選票上的規定有效和及時地選擇退出第三方釋放，則應向計劃中的釋放提供擔保。

散修的申索權及股權持有人無表決權班級將獲得釋放選擇退出表格，並有機會選擇退出第十條計劃的一部分。的申索權及股權持有人無表決權沒有有效和及時地選擇退出該計劃的釋放條款的類別將被視為已同意其中的釋放。中債權和股權的關聯持有人無表決權班級將被視為已同意發佈。

誰有權投票：在破產的情況下根據《準則》，只有“受損”類別的債權或股權持有人才有權對該計劃投票。根據《破產法》第1124條，一類債權或股權在該計劃下被視為“減值” 除非(I)本計劃不改變該債權或股權持有人有權享有的法律、衡平法和合同權利，或(Ii)儘管有任何法律權利要求加速支付該債權或股權除其他事項外，除其他事項外，該計劃可補救所有現有違約(因發生破產事件而導致的違約除外)，並恢復該等債權或權益的到期日，與違約前一樣。

有三類債權和利益有權投票並接受該計劃正在徵求意見(請願前或請願後)：

•

無擔保票據債權持有人(第三類)；

•

現有股權持有人(第7類)；以及

•

現有股權獎勵(8類)的持有者。

下表總結了：(1)該計劃下債權和股權的處理；(2)該計劃損害了哪些類別； (Iii)哪些類別的人士有權就該計劃投票；及。(Iv)債權及股權持有人的估計收回金額。該表在參考《計劃》全文的基礎上有所保留。有關更詳細的資訊計劃的條款和規定摘要，見下文第六節--計劃摘要。對估計回收率所依據的分析的詳細討論，包括這種分析的假設，載於第八節的估值分析。


班級	索賠類型	治療	減值/ 投票	預計量恢復
1	其他優先權申索	如果在破產法第11章的情況下、在生效日期或在合理可行的情況下，該等其他優先權請求權尚未全額支付，則允許的其他優先權請求權的每一持有人應根據債務人或重組債務人的選擇，獲得完全和最終的清償、清償、解除和解除此類其他優先權債權，並以此作為交換：(A)以現金全額支付允許的其他優先權債權的到期和未付部分；(B)債務人或重組債務人(視情況而定)與該允許的其他優先權債權的持有人應在以下方面商定的其他較不優惠的待遇書面形式；或(C)按照《破產法》第1124條的規定，採取其他處理方式，使允許的其他優先權債權不受損害；提供，債務人在普通訴訟中招致的其他優先權債權則該適用債務人或重組債務人可在正常業務過程中，按照與其有關的任何協定的條款及條件支付款項，而無須另行通知或下令破產。宮廷。	未受損的；被推定接受的。	100%

2	有擔保債權	除非允許有擔保債權的持有人同意對其允許的有擔保債權給予較差的待遇，以完全和最終滿足、和解、免除和解除每一項允許的有擔保債權，自生效之日起，該允許擔保債權的每一持有人應收到(A)全額現金付款，(B)交付擔保該允許擔保債權的抵押品，(C)恢復該允許擔保債權，或 (D)按照《破產法》第1124條的規定，對允許的有擔保債權進行其他處理，使其不受損害；提供債務人在正常業務過程中招致的有擔保債權可在債務人或重組債務人按照與之有關的任何協定的條款和條件進行的正常業務過程，而無需進一步通知或命令破產法院。	未受損的；被推定接受的。	100%


3	無擔保票據債權	除非該持有人以書面形式同意給予較低的優惠待遇，否則在生效日起，每一名獲準無擔保票據債權的持有人將獲得完全和最終的清償、清償和解除並換取其允許的無擔保票據債權，其按比例新普通股92.94%的股份(須經(I)新認股權證、(Ii)MIP股權及(Iii)生效日期攤薄股權獎)。	受損的；有權投票的。	47.2%

4	一般無擔保債權	除允許的一般無擔保債權的持有人和債務人同意因該債權而受到較差待遇的範圍外，允許的一般無擔保債權的每一持有人應獲得全部和最終的在生效日期或之後的切實可行範圍內或在該債務在正常業務過程中到期時，清償、和解、免除和解除該等准予的一般無擔保債權，並作為交換根據適用法律或管轄此類允許的一般無擔保債權的任何協定的條款，債務人可自行決定(A)以現金全額付款，或(B)以其他方式根據《破產法》第1124條，該持有人未受損害；提供，允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就先前已根據最終裁決得到滿足的任何債權獲得任何分配破產法院頒令。	未受損的；被推定接受的。	100%

5	510(B)申索	在生效日期，根據破產法第1124條，每項510(B)債權應不受損害。	未受損的；被推定接受的	100%

6	公司間索賠	在生效日期，每項公司間債權應由債務人或經重組的債務人酌情選擇恢復、折衷或取消並予以釋放，而不作任何分配。	未受損的；被推定接受的。	100%


7	現有股權	除非允許現有股權的持有者同意在生效日期給予較差的待遇，否則允許現有股權的持有者將獲得： · ITS按比例計算新普通股7.06%的份額(以(1)稀釋為準) 新的認股權證，(2)MIP股權，和(3)生效後股權獎勵)；以及 ·其按比例新令的份額。	受損;有權投票。	不適用（經過稀釋）

8	現有股權獎勵	除非允許現有股權獎勵的持有人同意較差的待遇，否則在生效日期，所有允許現有股權獎勵應轉換為生效日期後股權獎勵。	受損;有權投票。	不適用（經過稀釋）

請注意第11章案例的以下關鍵日期和截止日期：


第11章案件開始截止日期		2024年11月13日

投票截止日期/返回發布截止日期的退出計劃和披露聲明的表格/異議截止日期		2024年12月30日下午4：00（現行中部時間）;請願日期後47（47）個日曆日

合併訂單的輸入截止日期		不遲於請願日期後六十（60）個日曆日

生效日期截止日期		不遲於請願日期後七十五（75）個日曆日

II.

債務人概況’S手術

VRoom成立於2012年，名稱為BCM Partners III，Corp.於2013年6月25日更名為AutoAmerica，Inc. 2015年，公司更名為VRoom，Inc.。公司的目標是通過利用技術和互聯網創造更高效、更友好的汽車購買來簡化和精簡二手車銷售和採購流程經驗。VRoom的全面服務包括在其網站上購買、翻新和掛牌二手車，幫助客戶通過合作銀行獲得融資，以及將新購買的汽車直接運往他們的新主人。Vroom以一種七天/250英里退貨期和90天有限保固。

在這段廣泛增長的時期，Vroom獲得了投資者的興趣，通過一項不少於7.2億美元的私人投資 2015至2019年間共進行了八輪融資。這些投資為業務擴張和技術方面的關鍵投資提供了資金。2020年6月，VRoom完成了普通股的首次公開募股，並開始在納斯達克交易該公司於2020年6月9日在全球市場上市，股票代碼為“VRM”，突顯了該公司的快速增長和創造更以客戶為中心的汽車行業的持續潛力。這個COVID-19大流行推動了對Vroom產品和服務的額外需求，

消費者尋求非接觸式購買選擇和車輛送貨上門。該公司通過收購CarStory(“CarStory“)，一個ai驅動2021年1月為汽車零售商和聯合汽車信貸公司(United Auto Credit Corporation)提供分析和數字服務平臺UAccess“)2022年2月。

然而，在大流行之後，出現了意想不到的經濟狀況和整個行業的挑戰。特別是，Vroom無法籌集更多的資金資本或採購延長其車輛樓層計劃應付貸款，用於購買二手車庫存的資金，超過其2024年3月至2024年到期日。2024年1月22日，VRoom宣佈暫停其電商運營和縮減二手車經銷業務，以節省流動性，並專注於通過UACC和CarStory()實現利益相關者價值最大化價值最大化平面圖“)。根據價值最大化計劃，公司停止在vroom.com上的交易，通過批發渠道直接向經銷商出售現有的二手車庫存，停止購買額外的車輛，實施 Vroom Automotive的裁員與其削減的業務一致，並減少了未償還的承諾，包括償還其車輛平面圖設施的未償還餘額。

VRoom的長期戰略現在專注於利用UACC和CarStory等資產來建立世界級的貸款計劃，並幫助汽車零售商在優化銷售流程的同時改善客戶的購買體驗。債務人還保留了以前為其零售汽車提供動力的技術、知識產權和其他數位資產電商站臺。這些資產除其他外包括：(A)一個用於跟蹤交易狀態和交付物流的交易中心，以及一個正在申請專利的所有權、登記和文件平臺， (B)採用集成工具的配送和物流解決方案，以實現無縫的“車道體驗”；(C)消費者和B20億庫存獲取平臺；(D)具有自助結賬功能的消費者購物解決方案； (E)預測定價和盈虧模型；(F)用於自動訂約的專有檔案處理管道；(G)支付整合；以及(H)可協助銷售和向代理商提供融資條款和審批概率方面的支持。隨著精通技術的消費者群體持續擴大，這一投資組合使公司隨時準備重返零售汽車行業的市場領先者地位，並提供為零售領域的業務提供未來增長的平臺。

債務人’S商貿

在它的清盤之後電子商務運營方面，VRoom的收入主要來自其股權在其全資子公司的權益，非債務人附屬公司UACC和CarStory，作為獨立企業運營。雖然這些企業不受破產程式的影響，但以下描述提供了公司整體業務的背景。

UACC的融資和服務業務

UACC是一家間接貸款機構，專門從事非素數汽車零售分期付款合同 (“RICS“)，其中RICS約為6.29億美元始於2023年，截至2024年9月30日，服務組合總額約為11億美元。在實施價值最大化計劃，UACC通過其電子商務站臺。UACC目前的業務依賴於新舊產品的第三方經銷商

車輛。截至本文發佈之日，UACC在其網路中的49個州擁有約6,300家獨立經銷商。UACC為經銷商提供外部財務和管理門戶，並集成擁有國內最大的經銷商信用管理平臺申請。UACC的專有定價引擎由利用機器學習的大數據模型提供支持，獨立和特許經營都可以使用自動定價程式經銷商。

除了向通常無法獲得傳統機動車融資的客戶提供融資外，UACC的平臺包括申請處理、承保和服務能力。UACC為其發起或購買的RIC提供服務，並繼續為Vroom已停業的客戶提供其發起的合同電商公事。UACC的收入包括汽車RIC的利息和服務這些合同的費用。UACC通過銷售符合條件的RIC(包括髮起和 UACC通過證券化交易向第三方投資者購買的資產)。

CarStory的數據分析和技術業務

CarStory是領先的市場數據和人工智慧驅動汽車零售行業的分析，提供為經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業其他公司提供數位零售服務。CarStory每天通過分析700多萬輛汽車銷售清單和1800多萬次消費者會話來運營每月匯總數據，並生成關於價格變化如何影響車輛庫存持續時間的預測性見解。通過聚合和優化來自數千個來源的數據，CarStory跟蹤了超過350萬輛獨特的車輛識別碼(“VINS“)每天。CarStory通過利用零售定價的數據科學模型來幫助經銷商優化定價，這些模型為營銷、購買、銷售和Vin級別功能。

除了數據分析和相關服務外，CarStory還支持“白標店面“(即、通用在線店面)，用於經銷商和汽車金融公司。在開發這些店面時，CarStory利用其數據和數據科學來創建旨在增強客戶的目標功能體驗和推動銷售。這些數據和數據科學資產也為未來汽車AI產品開發創造了重大機遇。

債務人’S組織機構

VRoom截至本合同日期的公司結構圖附件如下展品C（「公司結構圖”).作為公司結構圖反映，債務人是公司的最終母公司，也是無擔保票據契約項下的唯一發行人。Vroom的直接和間接子公司不是第11章案件中的債務人，其在第11章案件期間，預計業務和運營將繼續正常進行，不會中斷。

董事及高級職員

下表列出了Vroom現任董事會成員的姓名：


名稱	*董事自那以來*	位置
羅伯特·J·梅洛德	2015	董事會主席
Timothy M.烏鴉	2022	主任
麥可·J·法雷洛	2015	主任
蘿拉·W郎	2020	主任
Robert R.克拉科維亞克	2021	主任
蘿拉·G O'Shaughnessy	2020	主任
寶拉·B·普雷特洛	2021	主任
託馬斯·H·肖特	2022	董事首席執行官、總裁兼聯合航空公司首席執行官(定義見下文)

小羅伯特·J·米洛德自2015年9月以來一直擔任VRoom的董事會成員，自2022年5月以來擔任董事會獨立執行主席。米洛德是他在2013年創立的私人投資公司Annox Capital Management的管理合夥人。此前，米洛德先生曾擔任全球業務負責人戰略與規劃和在線旅遊服務提供商Bookings Holdings，Inc.副董事長，2009年1月至2011年3月，並於2000年11月至2009年1月擔任首席財務官兼副董事長。他目前任職於作為Bookings Holdings，Inc.的董事會主席和薪酬委員會成員，米洛德先生也是幾家私營公司的董事會成員。*Mylod先生擁有英語文學學士學位密歇根大學工商管理碩士和芝加哥大學布斯學院工商管理碩士。

蒂莫西·M·克羅有自2022年10月以來一直擔任Vroom的董事會成員。克羅先生是芬伍德控股公司首席執行官兼董事董事總經理，該公司是一家專注於超增長創新者的風險投資公司。烏鴉先生已經有了一個在領先的消費品零售公司從事人力資本管理工作超過20年。從2002年5月開始，克羅先生在世界上最大的家居家得寶公司擔任越來越多的責任 2007年2月至2017年7月，他擔任執行副總裁總裁，擔任首席人力資源官。在此之前，克羅先生曾擔任凱馬特公司人力資源部高級副總裁，從1999年5月到2002年5月，作為塑料技術和加工行業的全球領先者米拉克龍控股公司的董事總裁，他擔任該公司領導力發展和薪酬方面的主席委員會審議階段。吳克勞先生目前擔任多家民營企業的董事。克羅先生獲得了加州州立大學北嶺分校的文學學士學位。

邁克爾·法雷洛自2015年7月以來一直擔任Vroom的董事會成員。自2006年以來，法雷洛先生一直擔任L律師事務所的執行合夥人 Catterton是一家專注於消費者的私募股權公司。在此之前，他曾在戴爾技術公司擔任高管，該公司是一家全球end-to-end技術提供商，來自 2002年至2005年，在管理諮詢公司麥肯錫公司工作了12年。法雷洛先生目前是幾家私營公司的董事會成員，其中包括FlashParking，Inc.和Hydw Inc. 法雷洛先生擁有斯坦福大學理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

勞拉·W·朗自2020年5月以來一直擔任Vroom的董事會成員。王朗女士已經自2014年1月以來，一直擔任專注於數位業務轉型和成長投資的戰略諮詢公司Narraansett Ventures，LLC的董事董事總經理；自2018年11月以來，還擔任L·卡特頓的顧問。王朗女士在2013年之前一直擔任世界上最大的品牌媒體公司之一時代公司的首席執行官。從2008年到2012年加入時代公司，陳朗女士一直擔任Digitas Inc.的首席執行長，該公司是一家此外，她還領導著該公司的純數字經紀公司，包括RazorFish、Big Fuel、Denuo和Phonvalley。陳朗女士現為本集團董事會成員國際服裝和鞋類公司V.F.Corporation的董事、人才、薪酬和財務委員會，以及Oscar Health Inc.的董事會成員和薪酬委員會主席保險公司建立在一個技術平臺上。她曾於2014年8月至2016年6月擔任Care.com Inc.董事會成員，2010年至2012年擔任紐崔斯系統公司董事會成員，2005年至2011年擔任Benchmark Electronics，Inc.董事會成員。陳朗女士擁有塔夫茨大學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

羅伯特·克拉科維亞克自2024年5月以來一直擔任Vroom的董事會成員。在此之前，他曾擔任首席財務官和 2021年9月開始擔任弗魯姆的財務主管。Krakowiak先生自2016年8月起擔任Stoneridge Corporation首席財務官兼財務主管，2018年10月被任命為常務副總裁。在加入之前 Stoneridge，Krakowiak先生於2012年至2016年8月在威斯蒂安公司擔任財務和投資者關係副總裁。在此之前，克拉科維亞克先生在2005年至2012年期間在爾文斯康寧公司擔任過各種財務職位。 Krakowiak先生擁有密歇根大學電氣工程理學學士和理學碩士學位，以及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

勞拉·G·奧肖內西自2020年5月以來一直擔任Vroom的董事會成員。自2022年12月以來，奧肖內西女士曾擔任首席營銷官，聯合創始在野餐集團，一家以數據為導向的消費包裝產品公司，她負責監督創始人創建的消費包裝食品品牌的規模。在.之前作為野餐集團的首席執行官，奧肖內西女士是多個直接面向消費者品牌的戰略增長和運營顧問。在此之前，她是一家名為Code3的科技公司Social Code，LLC的首席執行官為領先的消費品牌管理數位和社交廣告，她聯合創立2009年，並一直領導到2020年8月。O‘Shaughnessy女士目前擔任董事會成員以及Acuity Brands的審計和治理委員會，以及華盛頓特區兩家非營利性組織的董事會成員。奧肖內西女士擁有芝加哥大學經濟學學士學位和商業碩士學位麻省理工學院斯隆管理學院行政管理專業。

寶拉·B·普雷特洛自2021年4月以來一直擔任Vroom的董事會成員。普雷特洛女士曾是投資管理公司凱投集團的高級副總裁，負責公募基金業務開發和客戶關係組，並負責從 1999年至2011年。在加入資本集團之前，她曾在蒙哥馬利資產管理公司和貝萊德(前身為巴克萊全球投資者)工作。她是董事會成員，並在審計和財務委員會任職威廉姆斯-

她也是Greenlight Financial Technology，Inc.的董事會成員，在那裡她是審計委員會的成員。此外，她目前擔任哈裡和珍妮特·溫伯格基金會董事會成員，克雷奇基金會董事會成員，西北大學特許董事會理事。A Pretlow女士擁有政治學文學士學位和工商管理碩士，兩人都來自西北大學，2017年斯坦福傑出職業研究所研究員。

託馬斯·H·肖特自2022年5月以來一直擔任Vroom的首席執行官，之前曾擔任Vroom的首席運營官官員從2022年1月開始。自2024年3月1日起，肖特先生還兼任總裁和UACC首席執行官。在加入VRoom之前，肖特先生於2018年開始在沃爾瑪公司擔任高級副總裁，在那裡他制定了全面的電子商務供應鏈戰略，並通過先進的分析、流程和系統領導改進。在沃爾瑪之前，肖特先生在家得寶擔任供應鏈部門的高級副總裁，從2013年開始，曾在ACCO Brands Corporation，Unisource Worldwide，Inc.，Fisher擔任負責供應鏈、履行和物流的高級領導職務，重點是變革管理和業務轉型 Science International，Inc.和Office Depot，Inc.先生擁有阿克倫大學會計學學士學位，畢業於哈佛商學院高級管理課程。

重組債務人的董事會組成將在確認以下事項的命令生效之前披露根據《破產法》第1129(A)(5)節，無論如何，在計劃生效日期之前進行計劃。

弗魯姆電流高級管理團隊由以下個人組成：


名稱		位置
託馬斯·H·肖特		執行長
安娜-麗莎·科拉萊斯		首席法律官、首席合規官兼祕書
阿格涅斯卡·扎科維奇		財務長

託馬斯·H·肖特曾擔任VRoom的首席執行官和Vroom的董事會成員自2022年5月以來一直擔任董事。在進入這一職位之前，他是VRoom的首席運營官。上面討論了肖特先生的額外經驗和資格。

安娜-麗莎·科拉萊斯自2024年8月以來一直擔任VRoom的首席法務官和企業祕書，並擔任首席合規官從2023年4月開始。在2019年加入公司之前，科拉萊斯女士於2008年至2019年擔任捷豹路虎北美公司總法律顧問兼公司祕書。她曾在法蘭克福庫爾尼特私人執業數年。克萊因&塞爾茨和保羅·韋斯·裡夫金德·沃頓·沃頓和加裡森。在此之前，她在紐約南區為尊敬的羅納德·L·埃利斯做書記員。科拉萊斯女士擁有杜克大學的文學學士學位和紐約大學法學院法學博士。

阿格涅斯卡·扎科維奇自2024年5月以來一直擔任Vroom的首席財務官和高級總裁副主任，2022年6月起任VRoom首席會計官。在此之前，她自2020年8月起擔任公司美國證券交易委員會報告與會計政策副總裁總裁，負責財務報告工作。技術會計和SOX合規性。此前，Zakowicz女士於2019年1月加入公司，擔任會計政策高級董事。在加入公司之前，Zakowicz女士在首都擔任董事工作人員她曾在普華永道會計師事務所從事市場和會計諮詢業務18年，協助多家客戶處理資本市場交易和技術會計的財務報告方面的事務。*Zakowicz女士持有華沙經濟學院金融學碩士學位。

債務人’S資本結構³

自本文發佈之日起，並在根據下文各小節，債務人有責任償還無擔保票據(定義見下文)項下約290.5,000,000美元的長期本金債務。

無擔保票據

截至本公告日期，VRoom的唯一資金債務約為未償還無擔保票據本金290.5美元。⁴無抵押票據的到期日為2026年7月1日，無抵押票據的利息按年息0.75%計算，每半年於1月1日及每年的7月1日。這個非債務人聯營公司既不是無抵押票據的擔保人，也不對無抵押票據負有其他義務。

根據無擔保票據契約，如果VRoom的普通股不再在任何紐約證券交易所上市，就會發生根本性的變化(如其中所定義) 證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場。如果發生根本變化，無擔保票據契約允許每個無擔保票據持有人要求Vroom以現金購買價格，相當於該無擔保票據的本金金額加上其應計和未付利息。如果發生根本變化，債務人無法回購行使回購權的持有人的無擔保票據，違約事件(如無抵押票據契約中的定義)將在無抵押票據契約項下發生。這種違約事件將允許無擔保票據受託人或至少佔本金總額25%的持有人當時未償還的無抵押票據，宣佈所有當時未償還的無抵押票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期並須予支付。

³	某些非債務人關聯公司和/或此類關聯信託非債務人關聯公司是對這些實體產生的債務(“*非債務人負債*“)。債務人不是債務人就該財產非債務人債務，債務人也不是任何合同或協定的一方非債務人負債累累。為避免懷疑，所有權利和義務與非債務人債務，包括非債務人與此相關的附屬公司將保持不受破產法第11章案件和計劃的影響。

⁴	最初發行的無抵押票據本金為6.25億美元。為了努力為了減少未償債務並利用可用折扣，自2022年以來，公司在公開市場上機會主義地回購了約338.2美元的無擔保票據本金價值。

一般無擔保債務

在正常過程中，本公司與第三方承包商和供應商(“貿易債權人“)在連接與其業務的運營有關。在合同或其他方面有義務向貿易債權人付款的範圍內，此類付款通常由非債務人普通聯營公司生意上的事。債務人認為，它和非債務人就欠貿易債權人的金額而言，聯營公司的債務基本上是當期的。貿易債權人將繼續及時由非債務人在破產法第11章的案件中，普通課程中的附屬公司。此外，該計劃設想，所有一般無擔保債權將在正常程式中全額償付，或否則將不會受到損害。

VRoom的普通股

自VRoom於2020年首次公開募股以來，其普通股一直在納斯達克全球精選市場交易，代碼為VRM。 2023年4月14日，Vroom收到一份書面通知，稱其未能遵守每股1.00美元的最低競價要求最低投標價要求“)連續三十(30)次工作日，這是繼續納入納斯達克全球精選市場所必需的。VRoom被分配了180個日曆天的期限，即到2023年10月11日，以重新遵守最低投標價格要求。儘管弗魯姆是由於能夠重新遵守最低投標價格要求，2023年12月21日，Vroom收到了第二份書面通知，稱其連續三十(30)年未能遵守最低投標價格要求營業日。

為了處理第二份未能遵守最低投標價要求的通知並避免退市，在 2024年2月13日，在股東特別會議上批准了這一行動後，Vroom簽署了一份80投1中反向股票拆分，將每八十(80)股合併為一(1)股，並相應調整股權獎勵、權證和根據股權激勵計劃可發行的股票。股票反向拆分的目標是提振股價上漲遵守納斯達克全球精選市場的最低投標價格要求，從而避免退市，這反過來將為投資VRoom的股票提供整體可信度。2024年2月29日，弗洛姆收到了一份納斯達克上市資格書面通知，其已連續十一(11)次將普通股每股收盤價維持在1.00美元或更高，從而重新符合最低投標價格要求營業日，使這件事結束。

III.

導致破產法第11章案件開始的關鍵事件

在整個2021年，Vroom實現了創紀錄的收入和快速增長。The the theCOVID-19大流行加速了消費者轉向電子商務，包括在零售汽車行業，這一轉變反映在Vroom的財務業績中-Vroom的收入同比增長了數倍從2020年到2021年超過2.3。此外，Vroom在2020年的首次公開募股被認為是一次巨大的成功。然而，雖然大流行的爆發最初創造了一個環境，促進了Vroom的快速增長主要是虛擬企業，大流行後出現的經濟環境導致了二手車行業的加速增長

汽車業。此外，Vroom還在努力擴大其電商企業以滿足激增的需求，投資者開始迴避燒錢的公司比如Vroom和它的競爭對手，導致股價下跌。然而，Vroom樂觀地認為，在實施擬議的重組交易並重新將重點放在UACC和CarStory之後，其新的未來是光明的。

行業和宏觀經濟逆風

作為新冠肺炎疫情消散後，汽車行業開始遭遇逆風。2021年2月，不久在2020年底，公司通過批發渠道銷售因銷售受限而未售出的老化庫存後，二手車需求和定價迅速加速，公司難以購買足夠的庫存。二手車價格在2021年秋季繼續上漲，因為傳統上提供拍賣庫存的汽車租賃公司開始在拍賣中購買車輛。2022年3月，Vroom做出了停止擴張的決定。與此同時，銷售額由於所有權和登記問題，電動汽車進一步延遲，這類車輛在購買所有權期間貶值，電動汽車庫存在2023年1月損失了額外價值，因為特斯拉加快了產量並減少了價格。

汽車金融業務經歷了與大流行相關的政策和政府刺激計劃相關的單獨挑戰影響了損失和拖欠預期，使得UACC等汽車貸款人更難準確預測應收賬款表現。RICS基於市場頂峰時期的汽車價值，在許多情況下被擴展到在美國政府支付刺激資金後，信用評分被人為誇大的借款人。此外，持續的經濟中斷也對整個行業產生了負面影響。此外，更高的利率導致投資者從Vroom等高增長公司轉向成熟的、能產生現金的公司，從而減少了運營所需的資本--例如，Vroom擴大其汽車銷售業務所需的資本適當地滿足不斷增長的客戶需求。在這種搖搖欲墜的投資者情緒的推動下，弗魯姆的股票價格在2021年期間開始下跌。

特定於VRoom的挑戰

在2022年和2023年期間，VRoom的股價進一步惡化。正如前面所討論的，Vroom收到了兩個不同的失敗通知遵守納斯達克全球精選市場的最低投標價格要求，使Vroom面臨被摘牌的風險-這反過來將觸發無擔保票據契約項下的違約。此外，該公司無法籌集資本，反過來，將支持努力獲得替代融資，以繼續其車輛規劃設施，導致其追求價值最大化計劃。2024年1月19日，Vroom and Ally Bank and Ally Financial Inc. 修訂了公司現有的車輛平面圖安排，暫停了該安排，從而消除了未來車輛購買的融資，同時還要求公司將40%的未償還借款以現金形式保留。

市場對這一消息反應負面，VRoom的股價進一步下跌。而當 VRoom最終通過2024年2月13日的反向拆分重新遵守了納斯達克規則(如上所述)，截至目前，Vroom的市值已跌至約1,610萬美元。儘管未來可能會出現反向拆分，但除了最低出價要求外，VRoom還必須遵守額外的持續上市要求，才能繼續在納斯達克全球精選市場上市，其中一些它面臨著無法遵守的風險。這反過來又使Vroom面臨被摘牌的風險，特別是在它沒有選擇轉移到納斯達克證券交易所不同、負擔較輕的級別的情況下，例如納斯達克資本市場，因為這樣的轉讓將構成無抵押票據契約下的根本變化(如其中的定義)。如果VRoom繼續目前的進程並被摘牌，它將在無擔保票據項下違約契約。這一違約將使無擔保票據持有人有權要求回購他們的無擔保票據，而由於流動性不足，Vroom公司將無法履行這一義務。此外，雖然非債務人聯營公司在正常情況下到期時仍有能力償還自己的融資債務和貿易債務，無抵押票據的額外負擔使公司需要救濟從流動性的角度來看。因為無擔保票據在結構上從屬於非債務人聯屬公司的貿易和融資債務，公司決定與無擔保談判除了最大限度地減少對公司商業運營的幹擾外，持有票據是最實際的方法。

與中國進行重組談判無擔保票據持有人

2023年12月，Vroom的管理層開始與Mudrick Capital Management，L.P.的負責人和顧問進行談判。 (“穆德里克“)，無擔保票據的最大持有者，希望Mudrick將服從重組無擔保票據，因為債務人認為籌集資本以繼續執行長期路線圖。Mudrick在#年收購了很大一部分無擔保票據2022年中期，在2022年5月之後，弗魯姆的管理層開始至少每季度與穆德里克會面一次第一季度財報電話會議。

在穆德里克簽署了一份保密協定(“NDA“)、 Vroom分享了它用來向投資者推銷Vroom的幻燈片，這是它正在進行的融資努力。弗盧姆向穆德里克解釋說，為了籌集資金實施長期路線圖，弗盧姆正在尋找穆德里克的在重組無抵押票據方面的合作。穆德里克表示，如果弗拉姆能夠籌集增量資本，他願意參與有關此類重組的討論。在這樣的融資努力之後，決心徒勞無功和弗洛姆實施了價值最大化計劃，弗洛姆繼續至少每季度與穆德里克會面。2024年8月，弗魯姆與穆德里克(受新的保密協定約束)會面，分享其新的長期戰略計劃，並討論對公司進行資本重組。在就資本重組的一般參數進行了幾個月的討論後，到2024年10月初，弗拉姆和穆德里克開始將談判的重點放在債轉股交換。

IV.

預期的事件第十一章案例

根據《重組支助協定》，債務人預計將根據《破產法》第11章提出自願救濟申請。 2024年11月13日左右，並預計同時或之後不久向破產法院提交該計劃和本披露聲明。提交請願書將開始破產法第11章的案件，屆時債務人將獲得破產法的好處，並受到破產法的限制。

《破產法》第11章案件和首日動議的開始

債務人打算在《破產法》第11章案件懸而未決期間繼續按正常程式經營其業務，就像它在請願日之前所做的那樣。債務人計劃向破產法院提出各種動議，尋求破產法院的救濟，如果獲得批准，將確保債務人的請願前和請願後業務運營之間的無縫過渡，促進順利重組通過破產法第11章的案例，並最大限度地減少對債務人業務的任何干擾。以下是債務人打算在請願日為維持正常運作而尋求的實質性救濟的簡要概述。

現金管理系統

債務人和非債務人附屬公司維護一個集中的現金管理系統，旨在接收、監控、匯總和分配現金。在呈請日，債務人擬向破產法院尋求授權，繼續使用其現有的現金管理系統、銀行賬戶和相關業務形式，以避免對債務人的業務，並促進對破產法第11章案件的有效管理。

股權交易/NOL

債務人具有某些淨營業虧損和其他稅收屬性，這可能會在未來提供實質性的稅收節省或其他稅收結構可能性第十一章案例。因此，在請願日，債務人打算尋求破產法院的命令(A)，批准與某些轉讓有關的某些通知程式，或關於這方面的無價值索賠至：(B)指示對弗魯姆已發行普通股的實益所有權的任何購買、出售、其他轉讓或關於弗魯姆已發行普通股的實益所有權的任何無用主張違反本程式的，無效從頭算.

確認聽證和徵求意見程式

債務人打算提出一項動議，要求破產法院除其他事項外，(I)安排一次合併聽證會，以審議 (A)最終批准披露聲明的充分性；(B)確認計劃；及(Ii)有條件地批准披露聲明的充分性，並批准債務人提出的招標關於使用本披露聲明徵集計劃的程式。債務人預計，確認聽證會的通知將至少公佈並郵寄給所有已知的債權和股權持有人在必須向破產法院提交對確認的反對意見的日期之前二十八(28)天。

其他程式性動議和留用專業人員

債務人打算提出與《破產法》第11章案件規模和複雜性相似的《破產法》第11章程序所共有的其他幾項動議，包括：在其他方面，在破產法第11章的案件中，申請保留各種專業人員以協助債務人。

待決訴訟

在正常業務過程中，債務人不時成為第三方投訴或訴訟的對象，第三方聲稱債務人這樣做了。不符合1934年《證券交易法》和19《證券法》的某些披露要求。目前，弗魯姆正面臨一項懸而未決的集體訴訟，標題為In Re Vroom，Inc.證券訴訟，Case表格21-cv-2477(S.D.N.Y)以及某些所謂的股東派生訴訟，指控基於相同的一般行為過程的索賠。債務人相信這些訴訟是沒有根據的，並打算對其中斷言的索賠進行有力的抗辯。儘管根據目前已知的資訊，任何複雜的法律程序的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響對於管理層來說，債務人認為，如果有任何潛在的負債，不會對債務人的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。

儘管如此，法律程序在涉及以下重大事實和法律問題的結果方面仍存在很大的不確定性為訴訟做準備。因此，債務人目前無法預測解決其中一些事項的方式和時間，也可能無法估計這些事項可能造成的一系列損失或任何最低限度的損失。

VI.

備忘錄摘要

披露聲明的這一部分總結了該計劃，該計劃的副本附於本文件表現出一。此摘要如下通過參照《計劃》對其全部內容進行限定。

行政債權和優先權債權

一般行政索賠的處理

除下文關於專業費用索賠的段落另有規定外，如果該索賠在破產法第11章案件期間尚未全額支付，則在在生效日期或行政請求成為允許行政請求的日期之後，或在每種情況下，在可行的情況下，允許行政請求的每一持有人(允許的行政請求除外) 專業費用索賠或根據美國法典第28章第1930章第123章向遺產評估的費用和收費)，作為對該索賠的全部和最終清償、和解、解除和解除，並作為交換，應根據債務人或重組債務人的選擇，酌情獲得：(A)全額現金付款，金額相當於該允許的行政債權的到期和未付部分，或(B)其他較不優惠的待遇，如債務人或重組債務人(視情況而定)與允許的行政債權的持有人應以書面商定的；或(C)破產法第1129(A)(9)條允許的其他待遇；提供債務人在正常業務過程中發生的行政債權可由債務人或重組後的債務人在正常業務過程中按照下列適用條款和條件支付而無須向破產法院作出進一步通知或作出命令。

專業人士費用申索的處理

(a)

最終費用申請

所有專業費用索賠的最終申請應在生效日期後三十(30)天內提交。在按照規定發出通知後根據《破產法》和以前的破產法院命令建立的程式，此類專業費用索賠的允許金額應由破產法院決定。對任何專業費用索賠的反對必須提交並送達重組債務人和請求方不遲於二十一(21)在提交適用的支付專業費用索賠的最終申請後五天內。

(b)

專業費用託管帳戶

在不遲於生效日期之前，債務人或重組債務人應(視情況而定)建立專業費用託管帳戶並使用現金提供資金等同於專業費用儲備額。專業費用代管賬戶應由重組債務人以信託形式開立，完全為專業人員的利益服務。經重整的債務人不得將下列任何資金混合在一起專業費用託管帳戶。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳戶或專業費用託管帳戶中持有的現金。該等資金不應被視為該產業的財產，債務人或重組後的債務人。應由重組債務人在五(5)年內從專業費用託管賬戶向專業人員全額支付拖欠專業人員的專業費索賠金額在最終訂單允許此類專業費用索賠後的幾天內；提供債務人和重組債務人支付允許的專業費用債權的義務不應限於或被視為僅限於專業費用託管帳戶。如果專業費用託管賬戶中的資金不足以滿足專業人員的允許專業費用索賠金額，重組後的債務人應支付在批准此類專業費用索賠的訂單輸入後十(10)個工作日內支付。當所有此類專業費用索賠均已解決時(因為他們被允許支付專業費用索賠，或者因為它們已被拒絕、刪除或撤回)，專業費用託管賬戶中的任何剩餘金額應立即支付給重組債務人，而無需破產法院的任何進一步訴訟或命令，並作為在《計劃》中提出。

(c)

專業費用備付額

專業人員應估計其應計和未支付的專業人員，以收取在生效日期之前發生的未開賬單的費用和費用在生效日期之前和截至生效日期的費用索賠，並應在生效日期後五(5)天內將估計數送交債務人。如果專業人士沒有提供這種估計，重組債務人應估計應計和該專業人員的未付費用和開支；提供，該估計不應被視為對該專業人員的費用和開支的承認或限制。截至生效日期估計的總金額應包括專業費用儲備額；提供，重組債務人應使用手頭的現金增加專業費用託管賬戶的金額，直到費用申請在生效日期之後提交為止超過根據這種估計數存放在專業費用代管賬戶中的數額。

(d)

確認後的費用和費用

除本計劃另有規定外，自確認日起及之後，重整債務人應在正常經營過程中以現金支付(以收到發票為準)債務人或重組債務人(如適用)在確認日期後發生的合理且有檔案記錄的法律、專業或其他費用和開支，而無需進一步通知或破產法院的訴訟、命令或批准。在確認之日，任何要求專業人員遵守破產法第327至331條和1103條要求保留或補償所提供服務的任何要求在該日期後終止，重組債務人可在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向破產法院另行通知或採取任何行動、命令或批准。

優先納稅申索的處理

受第八條除允許的優先納稅要求的持有人完全同意較不優惠的待遇的範圍外和最終清償、結算、解除和解除每一項允許的優先稅債權，作為交換，該允許的優先稅債權的每一持有人應按照為免生疑問，根據《破產法》第511條和第1129(A)(9)(C)條，如果法律要求，允許優先稅申索的持有人將在生效日期後獲得該等優先稅申索的利息。破產法。如果任何允許的優先稅債權在生效日期沒有到期和欠款，則該債權應按照重組債務人與該債權持有人之間的任何協定的條款或按可能的方式支付根據適用條款到期並應支付非破產法律，或在正常的業務過程中。在生效日期，任何保證任何允許的優先納稅申索的留置權應被視為解除、終止、在每一種情況下，在沒有進一步通知或破產法院命令的情況下，根據適用的法律、法規、命令或規則或任何人的投票、同意、授權或批准而作出的作為或訴訟被終止。

法定的待遇 費

根據《司法法》第123章第1930節規定，在生效日期之前到期和應付的所有費用應由債務人支付。在此之前和之後在生效日期，重組債務人應在到期和應付時支付任何和所有此類費用，並應以美國受託人合理接受的格式向破產法院提交季度報告。債務人應繼續承擔債務向美國受託人支付季度費用，直至破產法第11章的案件根據破產法第7章結案、駁回或轉變為案件為止。

分類索賠的分類和處理股權

分類概論

除下列索賠外文章 II在本計劃中，所有債權和股權被歸類為所述類別下面。根據《破產法》第1123(A)(1)節，債務人沒有將行政債權和優先稅債權分類，如中所述文章 II.

下面列出的債權和股權類別對所有人的債權和股權進行分類目的，包括但不限於根據本協定和破產法第1122和1123(A)(1)條進行投票、確認和分配。本計劃認為債權或股權應歸入特定的類別僅限於該債權或股權符合該類別的描述，並且該債權或股權應被視為歸入不同的類別，只要該類別的任何剩餘部分債權或股權符合此類不同類別的描述。債權或股權僅在任何此類債權或股權在該類別中被允許且未被允許的範圍內才屬於特定類別在生效日期之前支付、釋放、拒絕或以其他方式結算。

分類債權和股權的分類和處理綜述

下表指明瞭針對每個債務人的債權和股權的類別，並指明瞭這些類別中的哪些是 (A)受該計劃損害或未受損害，(B)有權根據《破產法》第1126條投票接受或拒絕該計劃，以及(C)視情況推定接受或拒絕該計劃。


班級	債權/股權	地位	投票權
1.	其他優先權申索	未受損	推定接受

2.	有擔保債權	未受損	推定接受

3.	*無擔保票據索賠*	受損	*有權投票*

4.	一般無擔保索賠	未受損	推定接受

5.	510（b）索賠	未受損	推定接受

6.	公司間索賠	未受損	推定接受

7.	*現有股本權益*	受損	*有權投票*

8.	*現有股權獎勵*	受損	*有權投票*

債權和股權的分類和處理

(a)

第1類--其他優先權索賠

班級1為未受損班級。受制於第八條在該允許的其他優先權索賠尚未支付的範圍內在破產法第11章的情況下，在生效日期，或之後在合理可行的情況下，允許的其他優先權債權的每一持有人應得到完全和最終的清償、和解、解除和解除，以及在債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇下，以下列方式交換這種其他優先權債權：(A)以現金全額付款，金額相當於下列款項的到期和未付部分

允許的其他優先求償權；(B)債務人或重組債務人(視情況適用)和該允許的其他優先求償權的持有人應得到的其他不太有利的待遇已達成書面協定；或(C)採取其他處理方式，以便根據《破產法》第1124條的規定，允許的其他優先債權不受損害；提供的其他優先權索償。債務人在正常業務過程中可由債務人或重組債務人按照與之有關的任何協定的條款和條件在正常業務過程中獲得償付，而無需進一步通知或命令破產法庭。

(b)

第2類--有擔保債權

2班是一個未受損的班。受制於第八條除被允許的擔保債權的持有人同意對其允許的擔保債權的優惠待遇，在完全和最終滿足、和解、解除和解除每一項允許的擔保債權的情況下，在生效日期，該允許擔保債權的每一持有人應獲得 (A)以現金全額支付；(B)交付擔保該允許的有擔保債權的抵押品；(C)恢復該允許的擔保債權；或(D)通過這種其他處理使該允許的擔保債權不受損害根據《破產法》第1124條；提供債務人在正常業務過程中發生的擔保債權，可由債務人或重組債務人在正常業務過程中按照與此有關的任何協定的條款及條件，而無須另行通知或命令破產法院。

(c)

類別3--無抵押票據債權

3班是一個傷殘班。除非準用無擔保票據債權的持有人同意給予較差的待遇，否則自生效日期起計，每名允許無抵押票據債權持有人將獲得其允許無抵押票據債權的全部和最終清償、清償和解除，並作為交換，其按比例佔新業務的92.94% 普通股(受(I)新認股權證、(Ii)MIP股權及(Iii)生效日期股權獎勵攤薄)。

(d)

類別4--一般無擔保債權

4班是一個完好無損的班。但允許的一般無擔保債權的持有人和債務人同意較不優惠的待遇的範圍除外由於該債權，被允許的一般無擔保債權的每一持有人應在實際可行的情況下或儘快獲得該被允許的一般無擔保債權的全部和最終清償、解除和解除，並作為交換在生效日期之後，或該債務在正常業務過程中按照適用法律或管轄該允許的一般無擔保債權的任何協定的條款到期時，以較遲的時間為準債務人的自由裁量權，或者(A)全額現金支付，或(B)根據《破產法》第1124條採取使持有人不受損害的其他待遇；提供，沒有允許的將軍的持有者無擔保債權應獲得對先前已根據破產法院最終命令得到償付的任何債權的任何分配。

(e)

類別5-510(B)索賠

5班是一個完好無損的班。在生效日期，每項510(B)債權應按照破產法第1124條的規定不受損害密碼。根據破產法第1126(F)條，類別5債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。因此，第5類債權的持有人無權投票接受或拒絕計劃一下。

(f)

類別6--公司間索賠

6班是完好無損的班。在生效日期，每一項公司間債權應由債務人或重組債務人選擇為適用、恢復、洩露或取消並在沒有任何分發的情況下發布。

(g)

類別7--現有股權

7班是一個受損班級。除非允許現有股權的持有者同意給予較差的待遇，否則生效日期，每個允許現有股權的持有者將獲得：

(i)

其 按比例新普通股7.06%的股份(以(1)新認股權證攤薄為準， (2)MIP股權；及(3)生效日期後股權獎)；及

(ii)

它的按比例計算新認股權證的份額。

(h)

8類-現有股權獎

8班是一個受損班級。除非允許現有股權獎勵的持有者同意在有效的自生效日期起，所有允許的現有股權獎勵應轉換為生效後的股權獎勵。

管理未受損索賠的特別規定

除本計劃另有規定外，本計劃下的任何內容不得影響或限制債務人或重組債務人的權利和抗辯 (無論是法律上的還是衡平法的)任何未受損的索賠，包括但不限於關於對任何此類未受損的索賠的法律和衡平法抗辯或抵消或補償的所有權利。

取消空缺班

在合併聆訊開始時暫時未被准予的申索或申索佔用的任何類別的申索或股權根據破產規則3018允許的，或沒有投票表決的，應被視為從計劃中取消，以便投票接受或拒絕該計劃，以及決定該計劃的接受或拒絕根據《破產法》第1129(A)(8)條規定的類別。

接受或拒絕該計劃

推定接受計劃

1、2、4、5和6級不受本計劃的影響。因此，這類債權的持有者被最終推定為已接受該計劃根據《破產法》第1126(F)節，他們無權投票接受或拒絕該計劃。儘管他們非投票第一類、第二類、第四類和第五類索賠的持有者將獲得釋放的退出表格，允許這些持有者肯定地選擇退出第三方發佈。

投票班

根據該計劃，3、7和8級受到損害。在投票記錄日期等類別的債權和股權的持有者有權投票接受或拒絕該計劃。

推定接受非投票班級

如果某一類別包含有資格投票的債權或股權，而沒有債權或股權的持有人有資格在該類別中投票，則接受或拒絕本計劃時，本計劃應推定為此類債權或股權的持有者(視情況而定)接受。

按受損類別承兌

依據《破產法》第1126(C)條，除《破產法》第1126(E)條另有規定外，索賠已接受該計劃，如果持有者至少two-thirds(2/3)美元及以上一半(1/2) 實際投票的階層已經投票接受該計劃。

依據《破產法》第1126(D)條，除第條另有規定外根據破產法1126(E)，如果至少有下列情況下，受損類別的股權已接受該計劃三分之二(2/3)以美元為單位的實際投票的階層已經投票接受該計劃。

有關損害的爭議

如果出現爭議，關於任何債權或股權，或任何類別的債權或股權是否減值或適當歸類為根據該計劃，破產法院應在通知和聽證後，在合併聽證或合併聽證之前對此類爭議作出裁決。

根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認；

《破產法》第1129(A)(10)條的規定，應通過以下方式予以確認：類別3.債務人根據《破產法》第1129(B)節要求對根據《破產法》第1126節不接受該計劃的任何受損類別債權人確認該計劃。債務人保留儲備金根據重組支持協定的條款，有權在必要時修改計劃或計劃補編，以滿足《破產法》第1129(B)節的要求。

善意徵集選票

債務人已經，並且在確認後，應被視為已經真誠地並遵守破產法的適用條款，包括但不限於破產法第1125和1126條，以及任何適用的非破產法律、規章或規章，管理……的充分性與懇求有關的披露。因此，債務人、重組債務人及其各自的代表應有權獲得破產條例第1125(E)條的保護，並在得到確認後予以保護密碼。

實施手段計劃中的

重組交易

在不限制債務人或重組債務人根據本計劃或適用法律享有的任何權利和救濟的情況下，合併命令的輸入應構成授權債務人和重組債務人酌情采取或安排採取一切必要或適當的行動，以在生效日期之前、當天和之後完善和實施本計劃的規定，但須遵守重組支持協定所載的同意權及協定和義務。這種重組可以包括一個或多個發行、轉讓、合併、重組、處置、清算、一個或多個新實體的轉換、選舉、解散、註銷、組建或創建，由債務人(與所需的同意票據持有人協商)或重組債務人決定，如有必要或適當的(統稱為“重組交易”).

進行或導致進行的所有此類重組交易，則在登錄合併命令時，須當作已獲破產法院授權和批准。完成重組交易的行動可包括：(A)簽署和交付適當的協定或其他發行、轉讓、合併、合併、重組、處置、清算、轉換、選舉、註銷、組建、設立或解散的檔案，其條款與滿足適用州法律的適用要求以及適用實體可能同意的其他條款；(B)簽署和交付適當的發行、轉讓、轉讓、假設、任何資產、財產、權利、責任、責任或義務的分配、貢獻、指示或轉授，其條款與本計劃的條款一致，並具有適用實體可能同意的其他條款；提交適當的證書或發行、轉讓、合併、重組、處置、清算、取消、組建、設立、轉換或解散，或提交選舉適用州法律；(D)設立一個或多個新實體；以及(E)適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括但不限於與此類交易相關的適用州法律要求的。

重組交易應當包括設定的重組交易以及重組交易步驟備忘錄(如適用)中可能闡述的內容。依據《破產法》第363及1123條，合併後的命令應並須當作授權重組交易，包括但不限於及在適用範圍內，重組交易步驟備忘錄所載事項，應且應被視為按其中所述順序發生。

持續的企業生存

受制於以下允許的重組交易第五條A款在本計劃生效之日後，經重組的債務人繼續存在作為獨立的法律實體，根據其註冊成立所在司法管轄區的適用法律，並根據其註冊證書或公司章程章程，或其他適用的在緊接生效日期之前有效的組織檔案，但此類證書和/或公司章程以及附例、或其他適用的組織檔案，被計劃、計劃副刊或其他方式修改、重述、取消或以其他方式修改，並且在任何此類檔案被修改的範圍內，此類檔案被視為根據計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准 (適用的州或聯盟法律要求的任何必要檔案除外)。

將資產歸於重組後的債務人，免除留置權和債權

除本計劃、合併命令或任何重組檔案另有明文規定外，根據第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B)及 (C)《破產法》的所有和其他適用條款，在生效日期及之後，債務人財產的所有財產和資產，債務人的所有債權、權利和訴訟債權，以及取得的任何其他資產或財產債務人或重組債務人在破產法第11章案件期間或在本計劃下或與該計劃有關的情況下(受債務人解除、專業費用託管賬戶和任何被拒絕的未執行合同約束的債權或訴因除外和/或未到期的租約)，應將所有債權、留置權、抵押權和其他產權轉讓給重組債務人，但重組交易和留置權在上述生效日期發生後仍然有效在……裡面第三條計劃的一部分。在生效日期及之後，重組債務人可以(A)經營其業務，(B)使用、收購和處置其財產，以及(C)妥協或解決任何債權，在每一種情況下向破產法院發出通知、監督或批准，且不受《破產法》或《破產規則》的任何限制，但計劃或合併命令明確施加的限制除外。

計劃證券的發行和分銷

在生效日期或之後在合理切實可行的範圍內儘快，但須符合文章*V.E本計劃和條款以及在重組交易條件下，重組債務人應向(A)允許無擔保票據債權的第三類持有人和(B)允許股權的第三類和第七類允許股權的持有人發行計劃證券。第8類。為免生疑問，向第3類允許無擔保票據債權和第8類允許股權的持有人發行的新普通股應受到生效日期後股權獎勵的稀釋，即新的權證和MIP股權；向第T8類現有股權獎勵的持有人發放的生效日期後股權獎勵應受到新的權證和MIP股權的稀釋；新的權證應受到以下條件的稀釋生效日期後股權獎

和MIP股權；MIP股權將在所有計劃證券的發行、歸屬或行使(視情況而定)生效後以完全攤薄的基礎發行。新的共同點根據新的治理檔案，股票應具有投票權。

計劃證券的分銷可以通過交付股票的方式進行根據計劃、新認股權證協定和新治理檔案，由適用的分銷代理(或在其指示或同意下)轉讓證書或其賬簿條目。在生效日期，在給予本協定規定，重組債務人的法定股本或其他股權證券應為重組債務人在新治理結構中指定的普通股股數檔案和/或新認股權證協定。

計劃證券；證券法註冊和第1145條以及私募豁免

在生效日期及之後，債務人和重組債務人(視情況而定)被授權並應提供或發出計劃證券(包括生效日期後股權獎勵或MIP股權，不包括行使新認股權證後可發行的新普通股)以及任何和所有其他票據、股票、票據、證書和其他檔案或根據該計劃或與該計劃有關而須分發、發出、簽立或交付的協定，在每種情況下均無須另行通知或命令破產法院，或根據適用法律、法規、命令或規則或任何實體的投票、同意、授權或批准。

計劃證券(包括新普通股)的發行、發行和分銷股票、生效日期股權獎勵、MIP股權和在行使新認股權證時發行新普通股)應豁免證券法第5節的登記要求和任何根據破產法第1145(A)條規定在證券發行、發行、分銷或出售前進行登記的其他適用法律。重組後的債務人保留登記計劃證券的權利，包括通過在表格中提交註冊聲明，向美國證券交易委員會提交作為新認股權證基礎的新普通股股份S-1如果它確定這樣做將是與該計劃證券的交易有關的必要或可取的。新認股權證在生效日期後一(1)年內不得行使。

計劃證券可由其收件人自由轉讓，但須遵守（a）適用於任何收件人的任何限制此類證券是根據適用的美國證券法和法規確定的重組債務人的「附屬公司」，或者是破產法第1145（b）條定義的「承銷商」代碼;（b）新治理文件中對此類證券和工具的任何轉讓限制;以及（c）收到任何適用的監管批准。

根據《破產法》第4(A)(2)節和/或《S條例》發行且不受《破產法》第1145(A)節約束的計劃證券，如果有的話，將是受轉售限制的“受限制證券”，並且只能依據以下條款的登記(或適用的豁免登記要求)轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。這個

證券法和其他適用法律。這類證券還將受到新治理檔案中的任何轉讓限制和任何適用的監管批准的接收。

計劃證券將有資格通過DTC的賬簿登記設施進行清算和交易，但受轉讓限制的限制，包括適用的非破產法律，在生效之日或之後儘快，重組債務人不應被要求提供任何進一步證據關於處理新普通股或新認股權證適用部分的計劃或合併命令除外，該計劃或合併命令應被視為重組債務人的合法和具有約束力的義務各方面都是如此。

應要求DTC(和任何股票轉讓代理)接受並最終依賴本計劃和聯合訂單，以代替法律關於計劃證券是否免於註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的意見。

儘管本計劃中有任何相反的規定，DTC和任何股票轉讓代理都不得要求就任何本計劃擬進行的交易，包括(為免生疑問)計劃證券(包括新普通股、新認股權證、生效日期後股權獎勵或MIP股權)是否獲豁免註冊及/或有資格獲得DTC圖書錄入交付、結算和託管服務。

在一定程度上已被摘牌從一個國家認可的證券交易所與破產法第11章有關的案件，經重組的債務人應作出商業上合理的努力，將新普通股在納斯達克、紐約證券交易所或類似的交易所上市交易自生效之日起，國家認可的證券交易所。

管理激勵計劃

生效日期後，新董事會應立即批准並實施與MIP條款說明書一致的MIP。RSU獎和ESO獎助金應在新董事會批准後予以批准，但這種贈款的分配將由新董事會與重組債務人的首席執行官協商後真誠地決定。

從屬關係

根據該計劃提出的所有債權和股權的補償、分類和處理都考慮到了任何和所有居次權利，不論是根據合同或衡平法居次的一般原則、《破產法》第510(B)或510(C)節或其他規定產生的。在生效日期，符合以下條件的任何和所有附屬權利或義務持有根據本計劃作出的任何分配的債權或股權的持有人將被解除和終止，所有與強制執行該等從屬權利有關的行動將被永久禁止。因此，根據本計劃向允許債權和允許股權的持有人進行的分配將不受此類終止的從屬權利的周轉或向受益人支付的限制，也不受徵收、扣押、扣押或其他這種終止的居次權利的受益人的法律程序；提供，在合併訂單被騰空的情況下，任何該等從屬權利應保留，生效日期不按照條款發生否則本計劃將被撤銷或撤回。

解除留置權和申索

在破產法第1141(C)條和其他適用條款規定的最大範圍內，除非本協定或任何本計劃訂立或交付的合同、文書、免除或其他協定或檔案，在生效日期，並與根據第七條計劃的所有留置權，對債務人或產業的資產或財產的債權、抵押、信託契據或其他擔保權益應全部解除、取消、終止、終止和解除，在每種情況下均不另行通知或命令破產法院，根據適用的法律、法規、命令或規則或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准而採取的行動或行動。向任何聯盟、州或地方機構或部門提交合並訂單應構成上述留置權、債權和其他利益終止的充分而充分的證據，但不應被要求在前一句中規定的範圍內予以終止。任何持有此類留置權的個人或實體，債權或權益應根據《破產法》第1142條迅速簽立，並將合理的終止、解除、清償和/或轉讓文書(以可記錄的形式)交付給重組的債務人應重組債務人的要求。

重組債務人的組織檔案

自生效之日起，或在合理可行的情況下，重組債務人的公司註冊證書和章程應為符合本計劃和《破產法》的規定而可能需要進行的修訂、修訂和重述(如適用)。在本計劃要求或適用的範圍內非破產法律，重組債務人將根據公司或其他規定，向任何適用的州、省或公司註冊國的適用國務卿和/或其他適用當局提交新的治理檔案。這些州、省或國家的適用法律。新管治檔案除其他事項外，應：(A)授權發行計劃證券；及(B)根據第1123(A)(6)條的規定並僅在其規定的範圍內進行。在《破產法》中，包括了一項禁止發行非投票股權證券。受制於文章 VI.E在本計劃生效日期後，經重組的債務人可在其各自成立管轄區的法律和新的治理檔案和計劃的條款允許的情況下，修改和重述其公司成立證書和其他組成檔案。

10.

企業行動

債務人和經重組的債務人可以採取任何和所有行動，以簽立、交付、存檔或記錄此類合同、文書、解除和其他協定或檔案，並採取必要或適當的行動，以實現、實施和進一步證明本計劃的規定，包括但不限於，發行、轉讓或分發本計劃證券依據本協定發出，而無須另行通知或命令破產法院，根據適用的法律、法規、命令或規則作出的任何作為或行動，或任何要求由破產法院作出進一步行動、表決或其他批准或授權的任何作為或行動債務人或重組債務人或其他任何人的擔保持有人、高級管理人員或董事(根據本條例明確要求的除外)。

在生效日期之前、當天或之後(視情況而定)根據本計劃規定的所有事項在其他情況下需要債務人的股東、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人批准的，應被視為已獲批准，並應在生效日期之前、當天或之後生效根據適用法律規定的生效日期(視情況而定)，且不需要該個人或實體採取進一步行動，也不需要任何該等個人或實體的任何批准、授權、行動或同意。

截至生效日期，本計劃規定的涉及債務人或重組債務人的法律或公司結構的所有事項(包括，但不限於，通過新的治理檔案和類似的組織和組織檔案，以及為每個重組的債務人挑選董事和高級管理人員)，以及以下所要求的任何法律或公司行動債務人或重組債務人與本計劃有關，包括但不限於與新認股權證協定的授權、簽立和交付有關的，應被視為已經發生，並應完全有效以及在所有情況下，無須向破產法院另行通知或命令而根據適用的法律、規例、命令或規則作出的作為或行動，或要求任何人作出進一步的行動、表決或其他批准或授權而在各方面生效個人或實體。

在生效日期及之後，債務人和重組債務人的有關高級職員有權簽發、簽立、並交付和完成本計劃所考慮或描述的合同、協定、檔案、擔保、質押、同意、證券、證書、決議和文書代表債務人和重組債務人，在沒有進一步通知或破產法院命令的情況下，根據適用的法律、法規、命令或規則採取行動或採取行動，或要求進一步採取行動、表決或其他批准或任何個人或實體的授權。債務人和重整債務人的祕書及任何助理祕書有權對前述任何行為予以證明或證明。

在生效日期之前或生效之日，債務人有權自行決定更改其名稱並採取所需的任何其他行動。在其註冊管轄範圍內變更名稱。債務人在第十一章案件結案前變更名稱的，債務人應當相應變更案件標題。

11.

重組後的債務人的董事和高級職員

自生效日期起及之後，每名董事或重組債務人的高級職員應根據章程及細則或其他條款任職。重組債務人的組成檔案和適用的國家公司法。此外，根據《破產法》第1129(A)(5)條，新董事會成員和建議的任何人的身分和從屬關係擔任重組債務人的高級管理人員，應在《計劃補編》中披露。

12.

取消票據、儲稅券及票據

在生效日期，除本計劃另有規定外，所有票據、股票、票據、證書、信貸協定和其他協定以及證明或與無擔保票據債權、任何減值債權和/或任何減值股權(包括現有股權和現有股權獎勵)有關的檔案應被註銷，債務人(A)的義務在每種情況下，根據或以任何方式與之相關的行為或訴訟應完全解除、終止、終止和解除，而無需另行通知或命令破產法院根據適用法律、法規、命令或規則或任何要求任何人或實體採取進一步行動、表決或以其他方式批准或授權，以及(B)無抵押票據契約受託人應被履行其職責，除非(在適用範圍內) 擔任適用的無擔保票據債權的分銷代理；提供，無抵押票據檔案應繼續有效，以便有限的目的允許債權持有人在其下獲得，以及允許並保留無抵押票據契約受託人或其下其他適用的分銷代理根據本計劃作出(或安排作出)分發的權利。除非本計劃和重組檔案，在所有此類分發完成後，無擔保票據檔案以及與此相關發行的任何和所有票據、證券和票據應完全終止，不另行通知或採取行動，並應被視為投降的。

儘管確認或發生生效日期，但本協定另有規定的除外，只有下列條款，根據其明示條款，無擔保票據檔案在終止或清償和解除後仍應繼續有效，包括無擔保票據契約受託人主張、追索、並就任何收費留置權、費用報銷、賠償和類似金額支付。

13.

計劃分配的現金來源

債務人或重組債務人根據本計劃支付所需款項所需的所有現金將從其各自的現金餘額，包括業務現金。根據該計劃支付的現金將由重組後的債務人支付。債務人或經重組的債務人可視情況從其非債務人附屬公司通過其綜合現金管理系統和/或公司間交易，確定為使重組後的債務人能夠付款是必要或適當的以及《計劃》所設想的分配。在符合任何適用的生效日期後協定中規定的任何適用限制的範圍內，因此類轉移而導致的公司間賬戶餘額的任何變化將根據債務人歷史上的公司間賬戶結算做法進行會計和結算，不會違反該計劃的條款。

自生效日期起及之後，經重組的債務人，在任何生效日期後的協定所規定的任何適用限制的規限下，應具有在沒有破產法院進一步命令的情況下，有權籌集新董事會認為適當的額外資本和獲得額外融資。

14.

訴因的保全和保留

根據《破產法》第1123(B)條，除非該等訴因已明確解除(包括為了避免懷疑，根據中規定的債務人釋放書第X.B條以及載於第十條E)，重組債務人應保留並可強制執行一切權利，以酌情開始和追求任何和所有訴因，不論是在請願日之前或之後產生的，包括但不限於《計劃補編》或《保留的訴因附表》中具體確定的任何行動，以及即使發生生效日期，重組後的債務人啟動、起訴或解決此類訴因的權利應予以保留。重組的債務人，作為利益繼承人對債務人和產業，可以並應具有執行、起訴、和解、妥協、轉讓或轉讓(或拒絕作出上述任何一項)的任何或全部的排他性權利在未通知破產法院或未經破產法院批准的情況下提起訴訟。

任何實體不得依賴於本計劃中沒有具體的參考，即計劃補編(包括保留的訴因明細表)或針對其的任何訴因的披露聲明，作為債務人或重組的債務人將不會追索任何和所有可用的任何跡象債務人對其提起訴訟的原因。除本計劃另有規定外，債務人和重組債務人明確保留對任何實體提起任何和所有訴訟的所有權利。

債務人明確保留所有訴訟事由和訴訟請求，以供債務人或重組後的債務人(包括，沒有在《計劃補編》或《保留的訴因一覽表》中未具體指明的、債務人目前可能不知道的、或因其他原因而產生或存在的訴訟時效、訴訟原因和訴訟請求債務人此時不知道的事實或情況，或可能改變或不同於債務人現在認為存在的事實或情況)，因此，不排除原則，包括但不限於 既判力、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、放棄、禁止反言(司法的、衡平法的或其他的)或遲延應適用於在確認或完成以下事項時或之後的訴訟因由或訴訟索賠基於披露聲明、計劃或合併命令的計劃，除非在計劃中明確放棄、放棄、釋放、妥協或解決此類訴因或訴訟索賠的每一種情況下(包括，為免生疑問，第X.B條以及載於第十條E款計劃)或任何其他最終訂單(包括但不限於合併訂單)。此外, 債務人和重組債務人明確保留在債務人為原告、被告或利害關係方的任何訴訟中針對任何個人或實體追索或採取任何索賠的權利，包括但不限於，原告或共同被告在這樣的訴訟中。

為免生疑問，債務人及重整人債務人不保留任何已明確免除的訴訟因由或訴訟債權(為免生疑問，包括根據《債務人免除書》規定的其他方式免除的債權第X.B條以及開脫罪責包含在第十條E計劃的一部分)。

15.

支付某些債權人的費用及開支

截至生效日及包括生效日已發生或預計發生的重組費用，應在生效日全額支付現金 (以前在破產法第11章案件過程中未支付的部分)根據計劃和重組支持協定(視情況而定)中規定的條款並受其約束，無需提交任何費用向破產法院申請或要求破產法院複審或批准。在生效日期前五(5)天或之前，所有在生效日期之前發生或預計發生的重組費用的發票自生效日期起，應提交給債務人，並由債務人或重組後的債務人(視情況而定)按照計劃和重組支持協定中規定的條款支付。此外，債務人和重整債務人(視情況而定)應繼續支付在正常過程中到期和應付的與重整交易的計劃和實施、完善和辯護有關的重整費用，根據任何適用的聘書，在生效日期之前、當天或之後發生。

待執行合同和未到期租約的處理

承擔或拒絕執行中的合同和未到期的租約

在生效日期，債務人的所有未執行合同和未到期的租約將由債務人按照並在符合下列條件下承擔破產法第365和1123條的規定和要求，但未執行的合同和未到期的租約除外，在每一種情況下：

已被債務人根據破產法院的事先命令承擔或拒絕；

是債務人在生效日期待決的駁回動議的標的；

被債務人確定為被拒絕的待執行合同和未到期的租約待在計劃補編中提交的待執行合同和未到期租約，債務人可在生效日期之前或之前對其進行修訂，以通過向破產法院提交後續計劃補充並向受影響的人提供服務非債務人合同當事人；或

根據本計劃的條款被拒絕或終止。

在不修改或更改破產法院批准承擔或拒絕任何未執行合同或未到期租約的任何先前命令的情況下，合併命令應構成破產法院的命令，該命令批准該等假設以及拒絕執行合同和未到期租約附表中所列的未執行合同和未到期租約，根據《破產法》第365和1123條自生效之日起生效。

在任何未完成的合同或未到期的租約中假設或假設並轉讓(如適用)根據計劃或破產法院的任何先前命令(包括但不限於任何“控制權變更”條款)禁止、限制或條件，或聲稱禁止、限制或條件，或修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止：(A)在第11章案件開始之前，或在第11章案件結束之前的任何時間債務人的破產或財務狀況； (B)在債務人或重組債務人對該待執行合同或未到期租賃的承擔或承擔和轉讓(視情況而定)後，或(C)在確認或完成該計劃後，則該規定應為被視為修改，以使本計劃所考慮的交易不應有權非債務人締約一方有權修改或終止該待履行的合同或未到期的租約或行使任何其他與違約相關的權利或補救措施，以及根據任何此類合同或租賃所需的任何同意，應視為在本計劃確認後得到滿足。

根據本計劃承擔和/或轉讓的每份未完成的合同和未到期的租賃，應在重組債務人或適用的受讓人按照其條款和條件，除非經本計劃的條款、破產法院批准其承擔和/或轉讓的任何命令或適用法律修改。

將合同或租賃列入或排除在任何附表或證物上，並不構成債務人承認該合同或租賃是未履行的合同或未到期的租賃，或者債務人在這些合同或未到期租賃下負有任何責任。

與承擔未執行合同和未到期租約有關的付款

根據《計劃》第365(B)(1)條，應滿足根據《計劃》承擔的每份待執行合同和未到期租賃項下的任何貨幣違約根據《破產法》，在生效日期以現金支付違約金額，或按該等未履行合同或未到期租賃各方可能另行商定的其他條款支付。如就(A)項的金額發生爭議任何補救債權，(B)指重組債務人根據待執行的合同或未到期的合同提供“對未來履約的充分保證”(根據破產法第365條的含義)的能力(如果適用) (C)對於與承擔有關的任何其他事項，在發出解決爭議的最終命令並批准承擔此類未執行合同或未到期租賃後，應支付賠償債權；提供，在確認日期後，債務人或重組債務人(視情況而定)可解決任何關於任何補救債權金額的爭議，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

因拒絕未履行的合同或未到期的租約而提出的索賠

根據本計劃或合併命令，因拒絕執行中的合同或未到期的租約而引起的索賠的所有索賠證明，如果有，必須在以下時間內向破產法院提交二十一(21)在批准該項拒絕的破產法院命令(包括合併命令)送達後5天內。因此而引起的任何索賠因拒絕未執行合同或未到期租賃而成為允許債權的債權被歸類，並應被視為第4類一般無擔保債權。

因遺囑執行人被駁回而被要求提交索賠證明的任何個人或實體未及時履行的合同或未到期的租賃應被永久禁止、禁止和禁止主張該債權，並且該債權不得對債務人、重組債務人或財產和債務人強制執行，除破產法院另有命令或另有規定外，其財產、重組債務人及其各自的資產和財產應永遠解除與該債權有關的任何和所有債務和責任在此提供。自生效之日起，所有此類索賠應遵守下列條款中規定的永久禁令第X.F條計劃的一部分。

D&O責任保險單

在生效日期，每份D&O責任保險單應被視為並將被視為債務人承擔的未執行合同根據《破產法》第365(A)條和第1123條，不需要提交申索證明、行政費用請求或補救申索，以及因以下原因而產生的所有申索 D&O責任保險保單將在生效日期後繼續存在，並且不受損害。除非先前通過破產法院輸入的單獨命令完成，否則合併命令的輸入應構成破產法院的批准債務人承擔的每一份D&O責任保險單。

為進一步執行上述規定，重組後的債務人應為被保險人和所有被保險人的利益，包括但不限於任何成員、經理、在生效日期之前的任何時間擔任重組債務人的董事和高級管理人員，或該D&O責任保險單承保的任何其他個人，均有權享受任何此類保險的全部利益在此類保單的整個保單期限內，不論此類被保險人在生效日期後是否繼續擔任此類職位。儘管如此，在承擔D&O責任保險單後，計劃或合併訂單會更改D&O責任保險單的條款和條件。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改重組債務人根據《遺產法》規定的任何現有抗辯理由責任保險單。為免生疑問，D&O責任保險單應繼續適用於在生效日期或之前發生的行動或未採取行動的情況，但須受條款和 D&O責任保險單的條款。

債務人還被授權採取這種行動，並簽立和交付這種檔案，為實施、維護、約束、滿足D&O尾部的任何條款或條件，或以其他方式確保被保險人獲得D&O尾部的利益，而無需進一步通知或命令破產法庭或任何個人或實體的批准或同意。

彌償條款

在生效日期，所有賠償條款應被視為並應被視為由債務人承擔的未執行合同(和根據《破產法》第365(A)條和第1123條，不需要提交申索證明、行政費用請求或補救索賠，以及因以下原因而產生的所有索賠賠償條款應在生效日期後繼續存在，並且不受損害。除非先前通過破產法院輸入的單獨命令完成，否則輸入合併命令應構成破產法院對債務人對每一項賠償條款的承擔。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改重組債務人或賠償項下其他適用當事人的任何可用抗辯規定。為免生疑問，賠償條款應繼續適用於在生效日期或生效日期之前發生的行為或不作為，但受賠償條款和條件的限制規定。

就業計劃

在符合本計劃規定的情況下，所有指定的員工計劃(股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵除外股票單位和其他股權獎勵，包括任何股票購買計劃下的股票權利，應被視為該計劃下的未執行合同，並被視為在生效日期根據破產法。就任何特定員工計劃下的到期金額提交的所有索賠證明應被視為符合適用的協定和/或計劃和協議，以按照計劃的規定在正常過程中承擔和解決。根據《破產法》第365和1123條的規定，所有被供款的特定僱員計劃將被視為在生效日期被承擔，而重組債務人保留其在該等計劃下的所有權利協定。為免生疑問，債務人和重組債務人應履行破產法第1114條規定的所有義務。生效日期後，新董事會應酌情執行根據任何適用的新治理檔案的條款，在其認為適當的情況下制定員工激勵或獎金計劃；提供，MIP應根據並按照計劃的條款實施，包括第V.F.條計劃的一部分。除非先前已由破產法院另行作出命令，否則輸入合併命令應構成破產法院批准債務人承擔每一項指定的員工計劃。

保險合同

在生效日期，每一份保險合同應被視為並應被視為債務人承擔(並轉讓給)的未執行合同根據《破產法》第365(A)條和第1123條，根據《破產法》第365(A)條和第1123條，不需要提交債權證明、行政費用請求或補救債權的重組債務人。除非先前以單獨的命令完成由破產法院輸入的合併命令的輸入，應構成破產法院對債務人承擔每一份保險合同的批准。本計劃的確認和完善不應損害或否則，修改重組債務人或任何保險公司在保險合同下的任何可用抗辯。

延展承擔或拒絕的時間

儘管有任何相反規定第六條在合同是可執行合同還是租賃存在爭議的情況下未期滿的，重組債務人提出承擔或拒絕該合同或租賃的權利應延長至破產法院作出最終命令裁定該合同是未執行，或租約未到期。中規定的被視為假設文章 VI.A不適用於任何此類合同或租賃，任何此類合同或租賃應被承擔或拒絕只有在破產法院裁定合同尚待執行或租約未到期後，經重組的債務人提出動議。

修改、修正、補充、重述或其他協定

除本計劃另有規定外，債務人或重組債務人承擔的每份待執行合同或未到期租賃應包括修改、修正、補充、重述或以任何方式影響該待執行合同或未到期租賃的其他協定，以及與之相關的所有權利，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、選擇權、優先購買權和任何其他利益，除非上述任何一項以前已被拒絕或拒絕，或在本協定下被拒絕或拒絕。修改、修正、補充和重述債務人在破產法第11章案件中已經簽署的未完成合同和未到期租賃，不得被視為改變未完成合同或未到期租賃的先請性質，或效力、優先權或與此相關而可能產生的任何索賠的數額。

10.

在請願日之後簽訂的合同和租約

債務人在請願日之後訂立的合同和租賃可以由債務人或重組債務人在正常業務過程中履行。而沒有得到破產法院的進一步批准。

11.

保留權利

本計劃或本計劃補編中所載的任何內容，均不構成債務人或任何其他當事人承認任何合同或租賃實際上是未履行的合同或未到期的租賃，或者重組債務人在合同或未到期租賃項下負有任何責任。合同、租賃在承擔時是否已經執行或未到期發生爭議的，債務人或者重整人債務人應酌情在最終命令發出後四十五(45)天內解決該爭議，以改變其對該合同或租賃的處理方式。

分配規定

分配數額的時間安排和計算

除非本計劃另有規定，否則在生效日期(或如果債權或股權不是生效日期，在該申索或股權成為允許申索或允許股權之日，或在此後合理可行的情況下儘快生效)，允許申索或允許股權的每一持有人

(視情況而定)應收到本計劃就適用類別中允許的債權或允許的股權(視情況而定)規定的全部分配金額；提供，對於債務人在破產保護期間在正常業務過程中發生的債務或在生效日期之前由債務人承擔的任何允許的行政債權，應以普通債權支付或履行生意上的事。

如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非工作日的日期進行支付或執行，則支付該等款項或履行該等行為可於下一個營業日完成，但應視為在規定日期已完成。如果並在一定程度上存在有爭議的債權或爭議的股權因該等有爭議的債權或權益而作出的權益、分配，應依照下列規定作出第八條計劃的一部分。

分發代理

除合併訂單中另有規定外，本計劃下的所有分配應由分銷代理在生效日期進行，但下列情況除外否則在此列明。重組後的債務人可以僱用其他實體或與其他實體簽訂合同，以協助或進行計劃所要求的分配，並可以支付這些實體和在正常業務過程中代理經銷。除非破產法院另有命令，否則分銷代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。此外，在如果經銷代理另有命令，購買任何此類擔保或擔保的所有費用和費用應由重組後的債務人承擔。

分銷代理的權利和權力

(a)

分發代理的權力

分銷代理應被授權：(I)實施所有行動並執行履行其職責所需的所有協定、文書和其他檔案本計劃規定的職責；(Ii)進行計劃中的所有分配；(Iii)聘請專業人士代表計劃履行其責任；以及(Iv)行使分配代理可能擁有的其他權力通過破產法院的命令，根據本計劃，或分銷代理認為必要和適當的，以實施其中的規定。

關於允許的無擔保票據債權的分配應向無擔保票據契約作出(或與無擔保票據契約協調) 受託人及無抵押票據契約受託人將根據計劃及無抵押票據檔案的條款及條件，擔任無抵押票據債權的分銷代理。全當債務人或重組債務人向無擔保票據契約受託人(或在其指示或同意下)作出分配時，應視為已完成對允許無擔保票據債權持有人的分配。

(b)

在生效日期或之後發生的費用

除非破產法院另有命令，否則經銷代理在或在生效日期(包括稅收)之後，經銷代理提出的任何合理和有檔案記錄的賠償和費用償還要求(包括合理和有檔案記錄的律師費和費用)應由經銷代理以現金支付債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)，以及截至上述完成之日，無抵押票據債權持有人的分派，無抵押票據契約受託人就分配應視為已清償和解除。

為免生疑問，如無抵押票據契約受託人擔任無擔保票據債權的分銷代理，(1)無擔保票據契約受託人不承擔責任，不受重組債務人的損害，但其欺詐、重大過失或故意不當行為除外，和(Ii)分銷代理應被視為無擔保票據契約受託人根據適用的無擔保票據檔案的額外身分，使其有權享有所有權利、特權、利益、豁免和保護在這些檔案下提供的。

分配給有爭議債權和爭議權益持有人的特別規則

除有關各方另有約定外：(A)不得以下列方式進行部分付款和部分分配：關於有爭議的索賠或有爭議的股權，直至與該有爭議的索賠或有爭議的股權有關的所有此類糾紛已通過和解或最終命令解決為止；以及(B)持有這兩者的任何實體債權或允許的股權和有爭議的債權或有爭議的股權不得獲得對允許的債權或允許的股權的任何分配，除非和直到所有對有爭議的債權或有爭議的股權的反對意見已通過和解或最終命令解決，或該等索賠或股權已被允許或刪除。

分發的交付

(a)

一般分發的交付

除本計劃另有規定外，分配代理應向允許債權和允許股權的持有者分配分發記錄日期，或如適用，發送給該等持有人各自的指定人，視情況而定：(1)在債務人記錄上註明的截至分發記錄日期(或指定人)的地址由無擔保票據債權持有人指定)；。(Ii)在該持有人或該持有人所指定的其他代表提交的任何申索證明上列明的簽字人(或如沒有提交申索證明，則寄往該持有人最後為人所知的地址)；或。如果債務人沒有收到更改地址的書面通知)；(Iii)在提交給重組債務人或適用的經銷代理(視情況而定)的任何書面地址更改通知中規定的地址。任何相關索賠證明的日期；或(Iv)代表持有人出現在破產法第11章案件中的任何律師；提供，該等分配的方式應由重組的債務人。

(b)

無抵押票據債權分派的交付

為進行分配，無擔保票據契約受託人應被視為所有允許的無擔保票據債權的持有人所有因該等獲準申索而作出的分派，須向無抵押票據契約受託人作出或按無抵押票據契約受託人的指示作出。在符合下列要求後，儘快在切實可行的範圍內文章 VII如適用，無抵押票據契約受託人應安排將該等分派交付或指示將該等分派交付給或代表允許無抵押票據債權的持有人符合無抵押票據契約和本計劃的條款。

無抵押票據契約受託人以分銷代理的身分，可透過DTC的設施向無抵押票據債權持有人轉讓或促進向無抵押票據持有人轉讓分派，以換取有關無抵押票據。如果需要採用替代、附加或補充分配出於任何原因，包括因為此類分配不能通過DTC的設施進行分配，債務人或重組債務人應在適用的情況下執行本計劃下的分配替代/補充分配流程。

儘管計劃中有任何相反的規定，但不限制赦免和釋放根據上述規定，無抵押票據契約受託人不對任何實體就無抵押票據契約受託人作出或指示作出的分發承擔任何責任。

(c)

最小分佈

不得分配新普通股或生效日期後股權獎勵的零碎股份或單位，也不得分配現金代替零碎的金額。無論何時需要支付或分配本計劃項下的新普通股或生效日期後股權獎勵的零頭，實際支付或分配將反映 (A)對於新普通股，將該分數舍入到最接近的整美元、新普通股或新普通股單位或生效日期後股權獎勵(向上或向下)，加上半美元、股票或新普通股單位或更少向下舍入；及(B)就生效日期股權獎勵而言，將該分數向下舍入至最接近的整美元、股份或生效日期股權獎勵單位。新的授權股份總數生效日期後股權獎勵的普通股或股份或單位，應根據需要進行調整，以計入前述舍入。

任何經銷代理均無義務就根據本協定減值的准予申索或准予權益作出分派如果在生效日期分配給允許債權或允許股權的特定持有人的金額不構成對該持有人的最終分配，並且其經濟價值低於25.00美元，則計劃被視為無法交付的分配第七條D.4條計劃的一部分。

(d)

無法交付的分配

(i)

持有某些無法交付的分配

如果向允許債權或允許股權的任何持有人的分發作為無法交付或以其他方式退還給分發代理如無人認領，則不得向該持有人作出進一步的分發，除非及直至分發代理收到書面通知，告知該持有人當時的地址第七條D.4(B)的本計劃，屆時(或在合理可行的情況下)所有當前到期但未達到的預期分配應分發給該持有人。無法交付的分配應仍由重組債務人所有，但須遵守第七條D.4(B)直到任何此類分發可以交付為止。無法交付的分配不應享有任何額外的利息、股息或其他任何類型的應計專案。配送無法交付。

(ii)

未能認領無法交付的分配

允許申索或允許股權的任何持有人(或任何繼承人或受讓人或通過、通過或代表這些人或實體提出索賠的其他人或實體持有者)在生效日期或分配到期日後九十(90)天內沒有根據本計劃主張無法交付或無人認領的分配的權利，應被視為已喪失其權利對於這種無法交付或無人認領的分配的權利，將永遠被禁止，並被禁止對債務人或其財產、重組債務人或其各自的資產或財產，或任何分發代理。在這種情況下，因該債權而保留用於分配的任何現金、計劃證券或其他財產應成為重組債務人的財產，不受任何債權的影響或該持有者與之有關的其他權利，即使任何聯盟或州法律有相反的規定。此後，任何此類現金、計劃證券和/或其他財產(視情況而定)應在符合本計劃的適用條款和條件。本計劃中包含的任何內容不得要求債務人、重組債務人或任何分銷代理試圖找到允許的債權或允許的股權的任何持有人利息。

(iii)

沒有出示支票

經銷代理為允許的索賠簽發的支票，如果在簽發後九十(90)天內沒有議付，則無效這樣的支票。重新簽發任何支票的請求應由最初簽發該支票的相關准予索賠的持有人直接向分銷代理提出。任何持有允許申索的持有人持有未經協商不要求補發此類支票的支票未經協商支票在郵寄或以其他方式交付之日起九十(90)天內應都有權這樣做未經協商支票已兌現，並永遠被禁止、禁止和禁止對債務人、其財產、重組債務人或其各自的債務人主張任何此類權利資產或財產。在這種情況下，為支付此類債權而持有的任何現金應成為重組債務人的財產，不受持有者與其有關的任何債權或其他權利的影響，即使有任何聯盟或州的法律與此相反。此後，任何此類現金應根據本計劃適用的條款和條件進行分配或分配。

申索不獲呈請書後利息

除非本計劃、合併命令或破產法院的另一最終命令另有特別規定，或適用破產法(包括但不限於根據破產法第506(B)條或第511條的規定)，任何債權不得產生或支付請願後利息，債權持有人無權獲得利息。在任何申索的呈請日期或之後產生。

遵守稅務規定

關於本計劃和本協定項下的所有分配，重組債務人或其他適用的分配代理應遵守所有適用的任何聯盟、州、地方或外國稅務機關施加的扣繳和報告要求，以及根據本協定和所有相關協定進行的所有分配，均應遵守任何此類扣繳和報告要求。這個重組債務人或其他適用的分銷代理應有權但無義務採取任何必要或適當的行動，以遵守此類適用的扣繳和報告要求，包括 (A)在收到便利這種分配所需的資訊之前扣留分配及其數額，包括適當簽署的扣留證明表格，以及(B)在a非現金必須扣留的分配，扣留這種財產的適當部分，以及清算這種扣留的財產以產生足夠的資金來支付適用的扣繳稅收(或向分發方償還預繳的任何預扣稅)或使用其自有資金支付預扣稅並保留該預扣財產。即使本計劃中有任何相反的規定，在以下情況下債務人、重組債務人或任何其他適用的分配代理、所有持有債權或股權的人應被要求提供任何必要的資訊，以實現資訊報告和扣繳此類稅款 (或確定減稅或免稅的資格)，每個允許申索或允許股權的持有者將對滿足和支付以下各項負有唯一和專有責任任何政府單位因這種分配而施加的任何稅收義務，包括收入、預扣和其他稅收義務。根據下列條件扣留或重新分配的任何款項第七條G會被當做分配給允許債權或允許股權的持有人。

任何個人或實體有權接受任何財產作為發行或根據本計劃進行的分配應根據請求，向重組債務人或其他適用的分配代理，或由重組債務人或分配代理指定的其他人交付一份IRS表格W-9或者，如果收款人是外國個人或實體，則提供適用的IRS表格W-8,或重組債務人或經銷人合理要求的任何其他表格或檔案代理減少或取消任何適用的政府單位要求的任何扣繳。

重組後的債務人保留將所有根據該計劃進行的分配符合所有適用的工資裝飾、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔。

計劃分配在本息之間的分配

在根據本計劃有權獲得分配的任何準許索賠由債務及其應計但未支付的利息組成的範圍內，分配將在適用法律允許的範圍內(由重組債務人合理確定)，為所得稅目的首先分配給債權本金，然後在對價超過索賠的本金，指索賠中代表應計但未付利息的部分。

現金支付方式

根據本計劃支付的現金將以美元支付，並應根據適用的分銷代理的選擇，通過開出的支票支付，或電匯自該經銷代理所選擇的國內銀行。向外國債權人支付現金，可根據分銷代理的選擇，以在特定情況下必要或習慣的資金和方式支付外國司法管轄權。

10.

分配數額的時間安排和計算

中“治療”部分另有規定的除外第三條或根據破產法院的命令，在生效日期每個允許申索或允許股權的持有人將收到本計劃規定的允許申索或允許股權的全部分配金額適用的類別。如果存在有爭議的債權或有爭議的股權，則就任何此類有爭議的債權或有爭議的股權進行的分配應根據適用的分類待遇或在第八條計劃的一部分。除本協定另有規定外，債權持有人無權從本協定規定的分配中獲得利息、股息或應計利潤，無論此類分發將在生效日期或之後的任何時間交付。

11.

第三方已支付或應付的索賠

(a)

第三方支付的索賠

索賠應相應減少，在不對索賠提出異議的情況下，駁回該索賠的適用部分，並且無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，但以該債權持有人因該債權而從非債務人或重組債務人的一方收到付款為限。在一定程度上債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權而重組債務人的一方收取付款，該債權持有人將在收到該債權後十四(14)日內，向重組後的債務人償還或退還分配，但以持有人根據該計劃從第三方獲得的該等債權的全部追回超過截至根據該計劃作出的任何該等分配的日期為止。計劃。如果該持有人未能及時償還或退還該分配，將導致該持有人按聯盟判決利率就重組後的每個營業日所欠的金額支付重組債務人年化利息十四天以上規定的寬限期，直至償還該金額為止。

(b)

保險承運人應支付的索賠

本計劃下的任何分配都不會因根據債務人的一份保險單應支付的允許索賠而進行，直到此類准予索賠的持有人已用盡與此類保險單有關的所有補救措施。在債務人的一個或多個保險人同意全部或部分滿足索賠的範圍內(如果和在一定程度上由有管轄權)，則在該保險人同意後，可立即刪除該索賠的適用部分，而無需提出索賠異議，也無需進一步通知、訴訟、命令或批准破產法庭。

(c)

保險單的適用性

除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配將按照任何適用保險的規定進行政策。即使本協定有任何相反規定，本計劃中包含的任何內容都不構成或被視為免除、解決、清償、妥協或放棄債務人或任何其他實體可能持有的任何訴因根據任何保險單或適用的賠償政策，對包括保險公司在內的任何其他實體，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為該等保險公司放棄其所持有的任何抗辯，包括承保抗辯這樣的保險公司。

12.

抵銷

在不改變或限制債務人和重組債務人根據破產法第502(D)條享有的任何權利和補救辦法的情況下，所有這些權利和補救辦法在此保留權利和補救辦法，債務人和重組債務人可以(但不應被要求)因任何允許的索賠而扣留(但不得抵銷，除非如下所述)本合同項下要求的分配相當於債務人或重組債務人可能對任何此類准予債權的持有人提出的任何性質的債權、訴因和訴訟債權的金額；提供，至少在實施前十(10)天債務人或重組債務人(視情況而定)應向該債權的適用持有人提供書面通知，而該持有人對該扣留的所有異議和抗辯均予以保留。在發生以下情況時任何此類債權或訴因被最終命令裁定或以其他方式針對適用的持有人解決時，債務人和重組的債務人可以根據破產法第553條或適用的非破產法律，抵銷任何允許的索賠和依據本合同將因該允許的索賠而作出的分配(在就該允許的索賠作出任何分配之前)，該等已裁決或已解決的索賠或訴因。未能進行這種抵銷或允許該計劃下的任何債權，均不構成債務人或重組債務人放棄或免除任何此類債權或訴訟原因，除非根據本計劃或合併命令明確釋放或妥協，否則所有這些原因都將保留。

解決或有、未清償和有爭議索賠的程式

解決有爭議的索賠

(a)

申索的准予

生效日期後，除本計劃另有規定外，重組債務人應擁有並應保留任何和所有可用的權利和債務人對任何債權擁有的抗辯，包括但不限於，根據《破產法》第502條或第510條施加的限制，主張對債權提出任何異議的權利。債務人和重整者債務人可以在正常業務過程中對任何有爭議的或有或有的或未清算的債權的金額和有效性提出異議，其方式和地點與破產法第11章的情況下裁定、解決或判決此類債權的方式和地點相同。還沒有開始。

(b)

駁回某些申索

根據《破產法》第502(D)條不允許的任何債權持有人，除非並直到根據本計劃明確允許，否則不會收到就該等申索而作出的任何分派，直至針對該持有人的訴訟因由已獲解決或已登錄破產法院就該等分派而作出的最終命令，以及該持有人欠債務人的所有款項(如有的話)為止持有者已被移交或支付給重組後的債務人。

(c)

對申索提出反對的檢控

在確認之後但生效日期之前，債務人以及在生效日期之後，重組債務人在每一種情況下都有權對索賠提出異議(本計劃允許的索賠除外)，並對任何和所有此類索賠的判決異議進行和解、妥協、撤回或提起訴訟，無論此類索賠是否屬於未受損類別或否則；提供，這一規定不適用於專業費用索賠，在破產法第11章的案件中，任何利害關係方都可以對此提出反對。自生效之日起及以後，重整債務人可以清償或者和解未向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的任何有爭議的債權。重組後的債務人有權管理和調整債權登記簿及其賬簿和記錄，以反映任何此類情況和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

(d)

索賠估算

在確認後但在生效日期之前，債務人和在生效日期之後的重組債務人可以隨時請求破產法院根據適用法律，包括但不限於《破產法》第502(C)條，估計任何有爭議的債權或或有或未清算的債權，破產法院應根據《美國法典》第28編保留管轄權。 §1334估計任何此類索賠，無論是准予索賠還是確定此類索賠的最高金額，包括在有關任何索賠的異議的訴訟期間或在有關任何此類索賠的上訴待決期間我反對。上述所有索賠異議、估計和解決程式都是累積的，並不是相互排斥的。索賠可以通過任何機制進行估計，然後妥協、解決、撤回或解決經破產法院批准。對於任何此類評估，各方均保留權利和異議。

儘管有破產法第502(J)條的規定，在任何情況下，任何已被根據破產法第502(C)條估計的或以其他方式有權尋求對該估計的復議，除非該持有人已於14月14日或之前提交動議，要求有權尋求復議 (14)估計該索賠之日後十個歷日。上述所有索賠和反對、估計和解決程式都是累積的，並不是相互排斥的。

(e)

沒有提交索賠證明文件

除本計劃另有規定外，索賠持有人不需要提交索賠證明，且除本計劃另有規定外，任何一方應該提交索賠證明。債務人不打算在破產法院反對準予所提出的債權；提供，債務人和重組債務人在適用的情況下，保留反對下列任何債權的權利有權或被視為有權獲得本計劃下的分配，或在本計劃下不受損害。相反，債務人打算按照《計劃》的要求，按照債務人的賬簿和記錄進行分配。除非債權持有人對此有爭議的，債務人的賬簿和記錄中所列的金額將構成該債權持有人允許的債權金額。如果債權持有人不同意債務人的賬簿和記錄，關於該持有人的債權的允許數額，該持有人必須在收到關於該持有人的債權的任何分配後三十(30)日內以書面形式通知債務人，在這種情況下，該債權將成為有爭議的索賠。債務人打算試圖以雙方同意的方式或通過破產法院以外的司法手段解決任何此類糾紛。然而，債務人可酌情向破產法院(或任何其他法院)提出申請。管轄權)反對準予任何索賠或與之有關的任何其他適當動議或對抗性訴訟。所有這些反對意見都將通過訴訟獲得最終裁決；提供債務人可以妥協，通過破產法院批准的任何其他方法解決、撤回或解決對索賠的任何反對意見。

對無異議的索賠進行調整

任何已支付或已清償的債權，或任何已修訂或被取代的債權，可由重組債務人在債權登記冊上予以調整無需提交申索異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。

沒有待發放的津貼

如果對索賠提出異議，則不得因該索賠而支付或分配本計劃項下的任何款項或分配，除非並直至該爭議發生索賠將成為允許的索賠。

因有爭議的索賠而進行的分配，以及由於以下原因而進行的額外分配以前允許的索賠

重組債務人或其他適用的分銷代理應就下列任何事項作出分銷有爭議的索賠在生效日期之後，在索賠被允許時(或在此後合理可行的情況下儘快)變為被允許。此類分發將根據下列適用條款進行文章 VII計劃的一部分。

沒有利息

除非本計劃或破產法院命令另有規定，否則不得就債權產生或支付請願後利息，且不得申索的持有人有權獲得在任何申索或權利的呈請日期或之後應累算的利息。此外，在不限制上述規定的情況下，不得就該期間的任何有爭議的索賠產生或支付利息。自生效之日起至因該有爭議的索賠而作出分配之日，如果該有爭議的索賠成為準予索賠。

確認計劃和生效日期的前提條件

完善的前提條件

根據《計劃》的規定，滿足或放棄下列條件是完成計劃的一個條件文章 IX.B計劃的執行情況：

合併後的訂單應與重組支持協定一致，並在其他方面符合與其中包含的同意權；應已由破產法院進入；不得被撤銷、擱置、修訂、修改、駁回、騰出或重新考慮；不得受到任何待決上訴和上訴的約束合併訂單的期限已經屆滿；

破產法院應已輸入一項或多項最終命令(可包括合併命令) 授權債務人按照《計劃》和《計劃補編》的設想，承擔、承擔和轉讓和/或拒絕執行中的合同和未到期的租賃；

計劃、披露聲明和其他重組檔案，以及本計劃的任何補充，包括其中包含的任何附件、附表、修正案、修改或補充材料或其他檔案，應完全有效，其形式和實質應與重組一致支持協定，並在其他方面遵守所需同意票據持有人的同意權，每個同意票據持有人在重組支持協定所要求的範圍內；

任何和所有合法的政府和監管批准，包括破產法院批准完成計劃所需的條件應已取得，不受未完成條件的限制，並具有充分的效力和作用；

僅以生效日期、新治理檔案和新認股權證的發生為準協定應具有完全效力和效力(前提條件已得到滿足或放棄)，但須符合任何適用的結束後執行和交付要求；

重組支持協定應完全有效，且不應於#年終止與其條款一致；

專業費用託管賬戶應由債務人按照計劃的條款和條件，以及在生效日期後足以支付重組費用和合理和有檔案記錄的費用和開支的金額，包括(A)Porter Hedge LLP作為債務人的律師的費用和開支， (B)Latham&Watkins LLP作為債務人的特別律師，(C)Stout Risius Ross，LLC作為債務人的財務顧問，(D)Kurtzman Carson Consulters，LLC d/b/a Verita Global，作為債權、通知和招攬代理人 (E)作為債務人的賠償顧問的序幕聯盟有限責任公司；以及(E)在破產法院批准專業費用要求之前；和

重組費用應以現金足額支付。

條件的豁免

在《破產法》第1127條的約束下，完成下列計劃的條件第九條可以書面形式免除對計劃的債務人和所需的同意票據持有人(所需同意票據持有人的同意不得被無理扣留或拖延)，且未經破產法院通知、許可或命令，或除以下情況外的任何正式訴訟著手完善該計劃。債務人、重整債務人或所需的同意票據持有人未行使上述任何一項權利，不得視為放棄任何其他權利，每項權利均視為可以在任何時候主張的持續權利。

釋放、解除、禁制令及有關條文

一般

根據破產法第363和1123節和破產規則9019，並考慮到分類、分配、解除和除根據本計劃提供的其他利益外，本計劃的規定自生效之日起，應構成對根據本計劃解決的所有債權和股權及爭議的善意妥協和解決。專案的條目合併命令應構成破產法院對所有此類債權、股權和爭議的妥協或和解的批准，以及破產法院對任何此類妥協或和解的裁決債務人及其財產以及債權和股權的任何持有人的最大利益，是公平、公平和合理的。

儘管如此此處包含的任何相反內容，即所有允許的債權和允許的股權及其各自的分配(如果有的話)的允許、分類和處理，以及本協定項下的處理，都將考慮到相對優先級與任何合同、法律和衡平法上的從屬權利有關的每一類債權和股權的權利，無論是否根據衡平排序居次的一般原則產生，第510節不管是不是破產法。自生效之日起，任何和所有合同、法律和衡平法從屬權利，無論是根據衡平從屬一般原則、《破產法》第510條或其他規定產生的，關於所有允許的債權和允許的股權及其各自的分配(如果有的話)的允許、分類和處理，以及本協定項下的處理，根據本協定進行結算、妥協、終止和釋放；但本條例並不阻止任何人或實體依據及符合本計劃的條款及根據本計劃交付的合約、文書、授權書及其他協定或檔案行使其權利。或與該計劃有關的資訊。

發放申索及訴訟因由

(a)

釋放債務人

自生效之日起生效，但自生效之日起及之後仍然有效的權利和預期義務除外根據計劃和重組檔案，或破產法院的任何命令另有規定，在生效日期及之後，被解除的當事人將被視為最終的、絕對的、無條件的、不可撤銷的和永遠的在法律允許的最大範圍內，由債務人、重組債務人和遺產代表各自及其各自的繼承人、受讓人和代表以及任何和所有其他可能聲稱由前述人員或通過前述人員從任何和所有債權和訴因(包括代表債務人、重組債務人或財產)，不論是已清算的或未清算的、固定的或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、預見的或未預見的、主張的或未主張的、應計的或未應計的、現有的或以後產生的，不論是在法律上還是在衡平法上在侵權行為或合同中，無論是根據聯盟或州成文法或普通法，或任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、成文法、條例、條約、權利、義務、要求或其他，債務人，重組後的債務人、產業或其附屬公司將在法律上有權(單獨或集體地)或代表任何債權或股權的持有人或其他人(集體、《大賽》債務人解除債權“)，基於或關於，或以任何方式全部或部分產生於：(A)債務人、債務人的資本結構、重組後的債務人、財產，第11章案例(包括其備案)、披露聲明、計劃(包括計劃補編)、重組支持協定(及其附件、證物和條款說明書)以及無擔保票據和無擔保票據檔案，(B)計劃中處理的任何債權或股權的標的或引起任何債權或股權的交易或事件，(C)債務人與任何被免除的當事人之間的業務或合同安排， (D)在談判、制定或準備披露聲明、計劃(包括計劃補編)、重組支持協定(及其所附的任何附件、展品和條款說明書)、新認股權證檔案、計劃證券和任何相關檔案、新治理檔案和任何其他重組檔案、或相關協定、文書或其他檔案；(E)重組債權或股權 (F)購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何股權或計劃證券；(G)確認或完成計劃或就該計劃徵求投票，和/或(H)任何其他作為或不作為；提供，即前述事項“債務人釋放不得免除或免除債務人的責任，並免除債務人的責任債權“不應包括債務人或其財產的任何訴因：(1)因根據未履行的合同或未到期的租賃對債務人負有的任何義務而對被免責一方提出的任何訴訟

在生效日期之前、之後或截至生效日期，債務人未根據《破產法》第365條以其他方式拒絕；(2)本計劃明確規定並由本計劃保存；或 (三)具有商業性質的、在正常經營過程中產生的應收賬款、應收賬款等有關單證；(四)對有爭議的貨物、勞務的持有人提起的訴訟僅根據計劃管理和解決有爭議的索賠所必需的範圍內的索賠；或(5)因最終命令司法認定構成實際欺詐的作為或不作為而產生的索賠，玩忽職守、故意不當行為或犯罪行為。儘管與前述有任何相反的規定，上述“債務人免除”並不免除本計劃下任何實體在生效日期後的任何義務或任何與計劃有關的與債務人、重組債務人或財產有關的檔案、文書或協定。

(b)

債權及股權持有人解除債權

自生效之日起生效，但自生效之日起及之後仍然有效的權利和義務除外計劃和重組檔案所設想的，或破產法院的任何命令另有規定的，在生效日期及之後，被解除的當事人將被視為最終的、絕對的、無條件的、不可撤銷的和在法律允許的最大範圍內，免除當事人在每種情況下永遠免除任何和所有債權和訴因(包括代表債務人主張或可以主張的任何派生索賠、經重組的債務人或其產業)，不論已清算或未清算、固定或或有、到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、斷言或未斷言、應計或未應計、現有或以後產生的，不論是在法律或衡平法，無論是在侵權行為或合同中，無論是在聯盟或州成文法或普通法下產生的，還是在任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、成文法、規章、條約、權利、義務、要求或否則，這些持有人或他們的財產、附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、管理人、會計師、律師、代表、顧問、代理人和任何其他通過他們或通過他們提出索賠的人將在法律上有權(無論單獨或集體)或代表任何債權或股權的持有人或其他人(統稱為第三方發佈索賠“)、基於或關於，或以任何方式全部或部分產生於(A)債務人、債務人的資本結構、重組的債務人、財產、破產法第11章的案件(包括其存檔)，本披露聲明，《計劃》(包括《計劃補編》)、《重組支持協定》(及其所附的任何附件、證物和條款說明書)、無擔保票據和無擔保票據檔案，(B)交易標的，或 (C)債務人與任何被免除的當事人之間的業務或合同安排；(D)談判、制定或準備披露聲明、計劃(包括計劃補編)、重組支持協定(及其附件、展品和條款說明書)、新認股權證檔案、計劃證券和任何相關檔案、新治理檔案和任何其他重組檔案，或相關的協定、文書或其他檔案，(E)在破產法第11章案件之前或期間重組債權或股權，(F)購買、出售或撤銷購買或出售債務人的任何股權或計劃證券或

重組債務人，(G)確認或完善該計劃或就該計劃徵求投票，和/或(H)任何其他作為或不作為；提供，如上所述“第三方發布不適用於放棄或免除，且第三方發佈索賠“不應包括任何釋放方的任何訴因： (1)因對解除方所負的與債務人或重組債務人完全無關的任何債務而產生的針對被解除方的債務；(2)計劃或相關檔案中明確規定並予以保留的；或 (3)因最終命令司法認定已構成實際欺詐、重大疏忽、故意不當行為或犯罪行為的作為或不作為所引起的。儘管前述內容有任何相反規定，上述“第三方發佈”不發佈本計劃下任何實體在生效日期後的任何義務，也不發佈與本計劃相關的任何檔案、文書或協定。

免除對放行的法定限制

上述每個版本中的每個發佈方都明確承認，儘管通常情況下，一般版本可能不會擴展到被釋放方不知道或懷疑存在對其有利的主張，如果被釋放方知道，可能會對其與被釋放方的和解產生重大影響，他們在決定進入時已仔細考慮和考慮對上述可能存在的未知損失或索賠予以釋放。在不限制前述一般性的情況下，每一免責方明確放棄下列任何法規或法律規則賦予它的任何和所有權利規定，免除不延伸到索賠人在提供免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果索賠人知道這一點，可能會對其與被免除方的和解產生重大影響。這個本計劃中包含的釋放是有效的，無論這些釋放的事項是目前已知的、未知的、懷疑的或未懷疑的、可預見的或不可預見的。

債權及股權的清償

在第1141(D)(1)(A)條和破產法其他適用條款規定的最大範圍內，除非另有明文規定本計劃或合併命令自生效日期起生效，根據本計劃分配的所有對價應作為交換，並在完全滿足的情況下，對所有債權、股權和訴訟進行和解、清償和解除任何種類或性質的針對債務人或其任何有關資產或財產的訴訟，包括自呈請日起及之後就該等債權或股權而應累算的任何利息，而不論是否有任何財產應根據該計劃因該等債權、股權或訴因而分發或保留。

除非另有規定在本計劃或合併命令明確規定的情況下，債務人及其產業在生效日期應被視為根據第524和1141(D)(1)(A)條以及其他適用條款所規定的和最大限度的解除和解除破產法規定的任何種類或性質的任何債權，包括但不限於在確認之前產生的索償和債務，以及第502(G)、502(H)或《破產法》第502(I)條。在債務人或重組債務人勝訴的判決與已解除的債權有關的範圍內，這種解除應使在任何時候獲得的該判決無效。

除本計劃或合併訂單另有明確規定外，在生效日期： (A)本協定所賦予的權利以及對所有債權和股權的處理，應作為任何性質的所有債權和股權的完全清償、和解、清償和解除的交換，包括 (B)所有債權及股權須獲得清償、清償及清償，並獲得全數清償；及債務人與之有關的責任應完全消除，無需另行通知或採取行動；及(C)應禁止所有實體對債務人、產業、重組債務人、其各自的各自的繼承人和受讓人，及其各自的資產和財產，任何此類債權或股權，無論是基於任何檔案、文書或任何作為或不作為、交易或任何種類或性質的其他活動在生效日期或其他日期之前發生的。

開脫罪責

在適用法律允許的最大範圍內，且不影響或限制第X.b條本計劃的生效日期為在生效日期之前或之後，被免責的一方對任何個人或實體不承擔任何責任，也不會因此而對任何個人或實體承擔任何責任。與下列事項相關或由此產生的生效日期：(A)第11章案件的管理、第11章案件的開始、尋求確認和完善計劃、分發、披露聲明、重組交易、新的認股權證檔案或為計劃徵求投票或對計劃的確認；(B)生效日期發生；(C)計劃或將根據以下條款分配的財產的管理該計劃；(D)根據該計劃發行證券或與該計劃有關的證券的發行；(E)購買、出售或撤銷購買或出售債務人的任何資產或證券；或(F)為促進任何但上述任何規定均不適用於放棄或免除(X)因被免責一方構成故意欺詐的任何行為或不作為引起的或與之相關的任何索賠或訴訟因由，最終命令確定的犯罪行為或故意不當行為，以及(Y)被免責方在計劃、重組檔案和合並命令下的權利和義務，但在所有方面，這些人將被有權根據本計劃合理地依靠律師就其職責和責任提供諮詢。被免責的一方已遵守《破產法》關於本計劃的徵集投票，因此，在任何時候，對於違反任何適用的法律、規則或條例，這些法律、規則或條例適用於徵集接受或拒絕本計劃或所作的分配，本公司概不負責根據該計劃。該免責將是對所有其他免除、賠償、免責以及保護被免責方不承擔責任的任何其他適用法律或規則的補充，但不限於此。

永久禁令

該合併命令須永久禁止任何人展開或進行任何申索，不論是直接、衍生或其他方式，根據本計劃解除的義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因、損失或責任，包括索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴因和在計劃或合併訂單中免除或免除的債務。

任何個人或實體不得對任何適用的索賠或訴因展開或追究債務人、經重組的債務人、被免責的一方或被免責的當事人(視何者適用而定)，涉及或相當可能涉及與債權或訴訟因由有關或引起的任何作為或不作為，在適用的情況下，第X.B條, 第X.C條, 第X.D條, 第十條E款，而且第X.F條在沒有破產法院首先(A)在通知和聽證後裁定該債權或適用的訴因代表任何種類的有色債權，以及(B)明確授權該人或實體在適用的情況下對債務人、重組的債務人、被免責的債務人提出這種債權或訴因締約方或任何被釋放方，視情況而定。在要求破產法院確定該債權或訴因是否代表任何種類的有色債權的聽證會上，破產法院可以，或者如果債務人，重組債務人、被免責的一方、任何被免責的一方或以動議(口頭動議就足夠)提出請求的其他利益方，指示尋求開始或追究該債權或訴因的該人或實體提出建議的申訴在破產法院體現該債權或訴因的情況下，該申訴符合適用的聯盟程式規則，包括但不限於規則8和規則9(視情況而定)，破產法院應在下定決心。為免生疑問，任何當事人在獲得該裁定和授權後，希望修改經授權的申訴或請願書，以添加未明確包括在經授權的申訴或請願書在向未決申訴或請願書的法院提交任何此類修訂之前，必須獲得破產法院的授權。破產法院保留裁決任何此類案件的管轄權在法律規定的最大範圍內索賠。

計劃、合併訂單或其他相關計劃文檔中的任何內容都不應影響任何美國政府或其任何機構或任何州和地方當局的索賠，包括但不限於因此類政府機構的執法、監管活動或警察權力而產生的任何索賠；計劃、綜合命令或其他相關計劃檔案中的任何內容也不得禁止美國或其任何機構或任何州和地方當局行使執行、監管活動或警察的權力此類政府機構，計劃、合併命令或其他相關計劃檔案中的任何內容也不應免除與此類政府機構的執法、監管活動或警察權力有關的任何一方或個人的責任。

計劃的約束性

在生效日期和生效日期起，該計劃對債務人、重組債務人、任何以及針對債務人的債權和股權的所有持有人，屬於本計劃所述和解、妥協、免除、免責、免除和禁令的當事人或實體的所有個人和實體，每個人和根據計劃取得財產的實體，任何和全部非債務人與債務人以及前述各項的各自繼承人和受讓人簽訂的未執行合同和未到期租約的各方，以在適用法律允許的最大範圍內，無論該個人或實體(A)是否應接收或保留該計劃下的任何財產或財產權益，(B)已提交關於該計劃中的索賠或權益的證明第11章情況，或(C)未能投票接受或拒絕該計劃，或以肯定投票否決該計劃。

防止歧視性待遇的保護

在破產法第525條和美國憲法至上條款規定的範圍內，所有個人和實體，包括政府單位不得歧視重組後的債務人，不得拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、包機、特許經營權或其他類似的授權書，條件是此類授權書不得歧視僅因為債務人是《破產法》第11章規定的債務人而對重組債務人或與重組債務人有聯繫的另一人或實體進行授予的，在生效前已破產在破產法第11章案件中(或在破產法第11章案件期間，但在債務人被准予或拒絕解除債務之前)或尚未償還在破產法第11章案件中可免除的債務。

追回

在任何情況下，任何債權持有人無權針對債務人或重組債務人的任何債權、權利或訴因追回該債權， (視何者適用而定)除非該持有人已實際履行該項追回，並在確認時或之前向債務人提供有關的書面通知，即使在任何申索證明或其他證明中表明該持有人聲稱，或打算保留任何追償權利。

10.

計劃的組成部分

《計劃》中關於和解、釋放、解除、赦免、禁制令、賠償和保險的每一項規定或關於索賠和/或訴因，是《計劃》的組成部分，對《計劃》的實施至關重要。因此，作為該規定受益者的每一實體應有權獨立尋求強制執行該規定未經受益人事先書面同意，不得在生效日期後修改、修改或放棄該條款。

保留管轄權

依據《破產法》第105(C)及1142條，即使合併令已記入及生效日期已發生，在生效之日及之後，破產法院應在法律上對破產法第11章的案件以及所有因破產法第11章案件、債務人和計劃產生或與之相關的事項保留專屬管轄權允許的，包括但不限於，對以下方面的管轄權：

(i)

允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定優先權或有擔保或無擔保任何索賠或股權的狀態，包括但不限於任何行政索賠付款請求的解決以及對任何此類索賠或股權的津貼或優先權的任何和所有異議的解決興趣;

(ii)

批准或拒絕任何根據以下規定授權的補償津貼或報銷費用的申請破產法或計劃，期限截至生效日期或之前; 提供，自生效日期起及之後，重組債務人應在正常業務過程中就任何工作向專業人員支付報酬在生效日期之後進行，而且這種支付不應得到破產法院的批准；

(iii)

解決與承擔、轉讓或拒絕任何已執行或未到期的合同有關的任何事項決定並在必要時清算由此產生的任何索償要求，包括但不限於在生效日期後對《計劃》作出任何修訂以將尚在執行的合同或未到期的租約列入清單的有關事項未完成的合同和未到期的租約將被承擔或拒絕(視情況而定)；

(iv)

解決與破產法第11章案件中裁決的任何事項有關的任何問題；

(v)

確保按照《計劃》的規定向獲準索償的持有人進行分配；

(vi)

裁決或解決任何動議、對抗性法律程序、有爭議或訴訟的事項及任何其他因批准或拒絕任何涉及債務人的在生效日期待決或重組債務人在生效日期後提起的申請日期；提供重組後的債務人應保留在所有適當的法院和法域提起訴訟的權利；

(vii)

輸入必要或適當的命令，以實施或完善本計劃的規定與《計劃》、《計劃補編》或《披露聲明》有關而通過的所有其他合同、文書、解除合同、契約和其他協定或檔案；

(viii)

解決與完成有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，對計劃的解釋或執行，或與計劃有關的任何個人或實體的義務；

(ix)

聽取並確定截至生效日期懸而未決的或可能在#年開始的所有訴因未來；

(x)

依據破產法第363、1123或1146(A)條強制執行任何出售財產的命令代碼；

(xi)

批准任何雙方同意的請求，根據以下條款延長承接或拒絕未到期租約的最後期限《破產法》第365(D)(4)節；

(xii)

根據第346條聽取和決定與州、地方和聯邦稅收有關的事項，破產法第505條和第1146條；

(xiii)

發佈禁令並強制執行，輸入和執行其他命令，或採取其他可能的行動必要或適當地限制任何個人或實體對完善或執行計劃的幹預；

(xiv)

執行本計劃、合併訂單和重組檔案的條款和條件；

(xv)

解決任何案件、爭議、訴訟或與釋放、免責、彌償及載於文章 X執行本計劃，並作出必要或適當的命令或採取其他行動，以執行或執行所有此類規定；

(xvi)

審理並裁決所有訴訟請求；

(xvii)

輸入和執行此類命令，或採取可能必要或適當的其他行動，如果合併命令被修改、擱置、撤銷、撤銷或撤銷；

(xviii)

解決與本計劃、披露聲明、合併命令，或與本計劃相關的任何免除或免責；

(xix)

提交結束或結束破產法第11章案件的命令或最終法令；

(xx)

執行破產法院先前作出的所有命令；以及

(xxi)

審理與破產法沒有抵觸的任何其他事項。

儘管有上述規定，(A)根據新治理檔案產生的或與新治理檔案相關的任何爭議應按照適用檔案的規定，以及(B)如果破產法院放棄行使管轄權，或拒絕行使管轄權，或在其他方面對本章引起的、根據本章引起的或與本章有關的任何事項沒有管轄權 11案件，包括第Xi條在《計劃》中，文章 XI不影響也不得控制、禁止或限制任何其他法院行使管轄權對這類事情有管轄權的。

雜項規定

實質性完善

按照《美國法典》第11編第1101(2)款的規定，本計劃的“實質完成”應視為在生效之日發生。

生效日期後的費用和費用

重組後的債務人應支付在生效日期當日或之後產生的負債和收費，費用或相關的支助服務(包括專業人員與編制中期報告有關的合理費用、成本和開支

和最終費用申請並獲得破產法院的批准)在正常業務過程中，沒有向破產法院申請、通知或命令，包括：經銷代理的合理費用、開支和支出，以及專業人員因實施、執行和完善本計劃和重組檔案。

衝突

如果重組檔案或披露聲明(包括其任何和所有證物和附件)的規定發生衝突對於計劃或合併命令的規定，計劃的規定和合並命令(如適用)的規定應在此類衝突的範圍內進行管理和控制。如果本計劃的規定與本計劃的規定相抵觸合併命令，合併命令的規定應在這種衝突的範圍內進行管理和控制。

圖則的修改

自計劃之日起生效：(A)債務人保留根據《破產法》和《破產規則》修改或根據《破產法》第1127(A)條在輸入合併命令之前修改計劃；及(B)在輸入合併命令後，債務人或重組債務人(視何者適用而定)可應破產法院，根據破產法第1127(B)條修訂或修改計劃，或以必要的方式補救計劃中的任何缺陷或遺漏，或協調計劃中的任何不一致之處，以實現目的和計劃的意圖。已接受本計劃的債權或股權持有人應視為已接受經更改、修訂或修改的本計劃，如果擬議的更改、修訂或修改並未實質性地不利地改變對該持有人的債權或股權的處理方式。

確認對修改的影響

合併訂單的錄入應構成：(A)批准在徵求投票後對計劃進行的所有修改，破產法第1127(A)條；以及(B)裁定對該計劃的此類修改不需要額外披露或重新徵集根據破產規則3019。

圖則的撤銷或撤回

債務人保留在生效日期之前撤銷或撤回該計劃以及提交隨後的第11章計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者如果沒有確認或生效日期，則：(A)計劃在所有方面都將無效；(B)計劃中包含的任何和解或妥協，假設或拒絕正在執行的合同或本計劃簽訂的未到期租約以及根據本計劃簽署的任何檔案或協定在所有方面都將無效；以及(C)本計劃中包含的任何內容均不應(I)不構成對任何債權、股權的放棄或免除任何實體的利益或訴因，(二)以任何方式損害債務人或任何其他實體的權利，或(三)構成債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾實體。

繼承人和受讓人

本計劃應對債務人、重組債務人、債權和股權的所有現任和前任持有人的利益具有約束力並符合其利益。其他利益相關方，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。任何個人或實體的權利、利益和義務本計劃中指名或提及的個人或實體對任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人具有約束力，並應使其受益。

保留權利

除本計劃明確規定外，本計劃不具任何效力，直至破產法院作出合併命令及完美就會發生。提交計劃、計劃中包含的任何陳述或規定，或債務人或任何其他實體就計劃採取任何行動，都不應被視為承認或放棄 (A)債務人對債權或股權持有人或任何其他實體的任何權利；或(B)生效日期前債權或股權或其他實體的任何持有人的任何權利。

進一步保證

債務人或重組債務人(視情況而定)、接受本協定項下分配的所有債權和股權持有人以及所有其他實體，隨時準備、簽署和交付任何協定或檔案，並採取必要或適當的其他行動，以實現本計劃或合併命令的規定和意圖。

10.

分割性

如果在確認之前，該計劃的任何條款或條款被破產法院裁定為無效、無效或不可執行，有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的原始目的一致，並且術語或規定應經更改或解釋後適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍應完全有效，且不得以任何方式因這種持有、更改或解釋而受到影響、損害或無效。合併後的命令應構成司法裁決，並應規定本計劃的每一條款和規定，如其可能已在依照前述規定，根據其條款是有效和可執行的。

11.

檔案的送達

就本計劃所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信(每個、a通知“)必須以書面形式發送、以專人遞送、電子郵件、信使或傳真的方式發送，地址如下：

如果對債務人:

Vroom，Inc.

3600 West Sam Houston Pkwy S.地板4

德克薩斯州休斯頓77042

收件人：托馬斯·肖特

安娜-麗莎·科拉萊斯

電子郵件：tom. shortt@vroom.com

annalisa@vroom.com

並附上複本（不構成通知）至：

Porter Hedges LLP

1000 Main St.，36^這是地板

德克薩斯州休斯頓，77002

收件人：John F. 希金斯

Eric M.英語

M.肖恩·詹森

電話：（713） 226-6000

電子郵件：jhiggins@porterhedges.com

eenglish@porterhedges.com

郵箱： sjohnson@porterhedges.com

如果是對穆德里克:

Wachtell Lipton Rosen&Katz律師事務所

西52街51號

紐約州紐約州10019

發信人：約書亞·A·費爾特曼

電子郵件：jafeltman@wlrk.com

一個通知被視為已發出和收到(A)如果是個人遞送或快遞，則在遞送日期(如果是營業日)，並且遞送是在下午4點之前完成的。(當地時間代替收據)，否則在下一天工作日，或(B)如果通過電子郵件發送，則在發送者發送時。任何一方均可根據前述規定提供通知，隨時更改其送達地址。當事人地址中的任何元素未在通知中具體更改的，應視為未更改。如上文所述，向債務人或重組後的債務人的法律顧問發送通知副本僅供參考，不構成將通知交付給該方當事人。

12.

豁免某些稅費

在破產法第1146(A)條允許的最大範圍內，任何轉讓(無論是從債務人到重組債務人或向任何其他 (A)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人的任何債務、股權擔保或其他權益；

(B)設立、修改、合併、終止、再融資和/或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保權益，或擔保其他 (C)任何租約或分租的訂立、轉讓或記錄；或(D)根據、繼續或與之有關的任何契據或其他轉讓文書的訂立、交付或記錄，本計劃，包括與因本計劃產生、預期或以任何方式與本計劃有關的任何交易(包括重組交易)而簽立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書；不應繳納任何檔案記錄稅、印花稅、轉讓費、無形資產或類似稅、抵押稅、房地產轉讓稅、抵押記錄稅、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或錄音費、銷售稅或使用稅，或其他類似稅或政府評估。所有適當的州或地府官員、代理人或備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人)，無論在何處應遵守破產法第1146(A)條的要求，應放棄徵收任何此類稅收或政府評稅，並應接受任何前述事項的存檔和記錄未支付任何此類稅款、記錄費或政府評估的文書或其他檔案。

13.

管轄法律

除非《破產法》、《破產規則》或其他聯盟法律適用，或者重組檔案或本計劃的展品或附表另有規定，本計劃項下產生的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不實施下列衝突原則該司法管轄區的法律。

14.

納稅申報與合規

經重組的債務人被授權代表債務人根據《稅務破產法》第505(B)條要求迅速作出裁定債務人在請願日之後至生效日(包括生效日)結束的所有應納稅期間的責任。

15.

全部協議

除其中另有規定外，本計劃和重組檔案取代以前和同時進行的所有談判、承諾、契諾、關於這些主題的協定、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入計劃和重組檔案。

16.

《破產法》第11章結案

重整債務人應在破產法第11章的全部管理結束後，及時向破產法院提交下列要求的所有檔案破產規則3022和破產法院結束破產法第11章案件的任何適用命令。

17.

2002年通知方

在生效日期之後，債務人和經重組的債務人有權酌情限制收到下列檔案的實體名單《2002年破產法》適用於在合併聽證後根據《2002年破產法》重新提出要求接收檔案的實體。

18.

債權或股權的持有人違約

持有者違反本計劃規定的債權或股權的作為或不作為，應被視為違約事件計劃一下。一旦發生違約事件，經重組的債務人可要求違約方藐視合併後的命令，並有權獲得合理的律師費和經重組的債務人為補救這種違約而支付的費用。vt.在.的基礎上如發現債權或股權持有人違約，破產法院可：(A)指定一方代表違約方出席、簽署和/或接受該計劃所要求的檔案，按照破產規則第7070條；(B)按具體履行順序強制執行計劃；(C)判該違約債權或股權持有人敗訴的判決有利於重組債務人，數額包括利息，以補償重組債務人對這種違約造成的損害賠償；和(D)作出其他可能公平的、不會對計劃的條款有實質性改變的命令。

VII.

財務資訊和預測

債務人認為，該計劃符合《破產法》第1129(A)(11)節規定的可行性要求，因為確認不太可能對債務人或該計劃下的任何繼承人進行清算或進一步財務重組的需要。與該計劃的規劃和發展有關，並用於確定該計劃是否為了滿足這一可行性標準，債務人分析了其在保持充足流動性和資本資源的同時履行其財務義務的能力。管理層在其顧問的支持下，已準備好財務投射(“財務預測“)2025至2029財政年度。財務預測附於本文件，內容如下附件E並以引用的方式併入本文。

VIII.

估值分析

附為本合同附件F是對重組債務人的估值分析(“估值分析“)，這是執行的由Stout Risius Ross，LLC製備，並通過引用併入本文。

IX.

美國聯盟證券法規定的轉讓限制及其後果

在生效日期及之後，債務人和重組債務人(視情況而定)被授權並應提供或發行計劃證券 (包括生效日期股權獎勵或MIP股權，但不包括在行使新認股權證時可發行的新普通股)以及任何和所有其他票據、股票、票據、證書和其他檔案或協定根據該計劃或與該計劃有關而須分發、發出、簽立或交付，而無須另行通知或命令破產法院、根據適用法律、法規、命令或規則或任何實體的投票、同意、授權或批准。

計劃證券(含新普通股，後生效)的發行、發行、發行日期股權獎勵、MIP股權和在行使新認股權證時發行新普通股)應豁免證券法第5節和任何其他適用法律的登記要求根據《破產法》第1145(A)條的規定，在發行、發行、分銷或出售證券之前要求進行登記。重組債務人保留登記計劃證券的權利，包括新普通股的股份通過在表格中提交註冊聲明，向美國證券交易委員會提交新認股權證的基礎股票S-1如果它確定這樣做是必要的，或者與該計劃證券的交易相關的可取的。新認股權證在生效日期後一(1)年內不得行使。

破產法第1145條一般豁免根據《證券法》第11章計劃進行的證券要約或出售登記債務人或與債務人參加共同計劃的債務人的關聯方，或計劃下債務人的繼承人的關聯方，如果提供或出售這些證券是為了換取對債務人的債權或對債務人的股權，或該等聯營公司，或主要在此類交換中，部分為現金或財產。根據這項豁免，就計劃一般所考慮的無抵押票據債權及股權而發行的計劃證券將獲豁免不受《證券法》以及州和地方證券法的登記要求。這些證券可以在沒有根據證券法或其他聯盟或州證券法註冊的情況下轉售，除非持有人是根據適用的美國證券法律和法規確定的重組債務人的“關聯公司”，或該等證券的“承銷商”，該術語在破產法。儘管如此，此類轉售將受新治理檔案中的任何轉讓限制以及收到適用的監管批准的限制。

《破產法》第1145(B)節將《證券法》第2(A)(11)節規定的“承銷商”定義為不是發行人的實體除普通貿易交易外，如果該實體：(A)購買針對債務人的債權，以期分發為換取債權而獲得的任何擔保；(B)提出出售已發行的證券根據這類證券持有人的計劃，(C)如果購買要約是為了分銷而提出的，並且是根據與該計劃有關的協定作出的，則該人提出購買根據計劃從收到此類證券的人那裡發行的證券的要約 (D)是《證券法》第(2)(A)(11)節所使用的此類證券的發行人，包括發行商。

儘管如此，作為承銷商的控制人或關聯公司可能能夠在沒有註冊的情況下出售證券，根據證券法第144條的轉售限制，實際上允許轉售這些人收到的證券，但須受適用的數量限制、銷售通知和方式要求以及某些其他條件的限制。建議認為自己可能是破產法第1145節所界定的承銷商的各方，就第144條規定的豁免的可用性諮詢自己的法律顧問。

根據第4(A)(2)節、D規則和/或S規則發行的計劃證券將是受轉售限制的“受限制證券”，只能根據證券法下的登記(或適用的豁免登記要求)轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓和其他適用法律。這類證券還將受到新治理檔案中的任何轉讓限制和收到適用的監管批准。

在任何情況下，計劃證券的接受者都被建議(I)審查上述適用的豁免，關於本節是摘要和(Ii)就在任何特定情況下是否可以根據州法律獲得任何此類登記豁免以及關於這種豁免的任何適用要求或條件，與其自己的法律顧問進行協商。

X.	解放軍對美國聯盟所得稅的某些後果N

以下討論是對實施該計劃對債務人和某些人造成的某些重大美國聯盟所得稅後果的總結債權或股權的持有者(僅就本討論而言，指的是美國聯盟所得稅的受益所有人)。以下摘要不涉及美國聯盟所得稅對持有者的影響未受損、被視為接受或拒絕本計劃的債權或股權，或根據本計劃有權獲得全額現金付款的債權或股權。此外，本討論不涉及因以下原因而收到的任何考慮個人作為該等申索或股權的持有人以外的身分。

下面關於美國聯盟所得稅後果的討論是基於關於修訂後的《1986年國稅法》(《稅號)，美國財政部根據《稅法》(The Tax Code)頒佈的條例金庫條例“)，司法當局，公佈的國稅局職位(“美國國稅局“)和其他適用當局，均在本披露聲明之日生效，所有這些都可能發生變化或不同解釋(可能具有追溯力)。考慮中的交易對美國聯盟所得稅的影響是複雜的，受到重大不確定性的影響。債務人尚未要求律師提供意見或要求作出裁決美國國稅局或任何其他稅務機關與預期交易的任何稅務方面有關，以下討論對美國國稅局或任何法院不具約束力。因此，不能保證國稅局不會斷言，或者法院不會維持對本文所述的美國聯盟所得稅後果的相反立場。

本摘要未涉及非美國人，本計劃的州稅、地方稅、贈與稅或遺產稅後果，也不旨在解決可能與持有者個人相關的美國聯盟所得稅的所有方面情況，包括醫療保險繳費稅對淨投資收入和任何替代最低稅的影響，或對可能受特別稅收規則約束的持有人(如與債務人有親屬關係的人)的影響稅法各項規定之一；經紀自營商；銀行；共同基金；保險公司；金融機構；小型企業投資公司；房地產投資信託基金；受監管的投資公司；免稅組織；信託；政府機關或機構；證券交易商和交易商；退休計劃；受控制的外國公司；被動外國投資公司；個人退休和其他遞延納稅賬戶；為美國聯盟所得稅目的是或通過S公司、合夥企業或其他轉賬實體持有債權或股權的持有人；其職能貨幣不是美元；外幣交易商；持有債權或股權的持有者，或將持有新的

普通股或新認股權證，作為跨境、對沖、轉換交易或其他綜合投資的一部分；持有者使用按市值計價會計方法；本身已破產的債權或股權持有人；參與“非限定遞延”的持有人按照稅法第409A條的規定，持有“薪酬計劃”或持有非合格遞延薪酬；以及在“適用的財務報表”上報告收入的權責發生制納稅人)。此外，這一點討論不涉及除所得稅以外的美國聯邦稅。

此外，這種討論假設各種債務和其他安排債務人為當事一方的債權或現有股權將按照其形式在美國聯盟所得稅中受到尊重，除非另有說明，否則債權或現有股權將作為“資本資產”持有 (一般而言，為投資而持有的財產)稅法第1221條所指的財產。

以下是美國聯邦政府某些材料的摘要所得稅後果僅供參考，不能替代基於持有人個人情況的仔細稅務籌劃和建議。每個債權或股權的持有者應向其稅務顧問諮詢對於美國聯盟、州和地府來說，非美國人，以及根據本計劃適用的其他稅收後果。

後遺症致債務人

就美國聯盟所得稅而言，債務人是一家關聯公司集團的共同母公司，該集團提交了一份合併的美國聯盟所得稅迴車(“VRoom集團“)。截至2023年12月31日，VRoom Group已結轉聯盟合併淨營業虧損(“諾爾斯“)約15億元(連同某些其他稅收屬性，即“稅務屬性“)。債務人期望在生效日期之前產生額外的稅收屬性金額。任何此類稅收屬性的金額仍有待進一步分析以及美國國稅局可能進行的審計和調整。在生效日期之前的某些股權交易和某些不值錢的股票扣減可能導致債務人的所有權改變，而不是與計劃無關，這可能會對利用VRoom Group的稅務屬性的能力產生不利影響。為了儘量減少這種所有權變更發生的可能性，債務人打算在破產法第11章的案件開始時獲得臨時命令，隨後是破產法院的最終命令，授權對某些股權交易和無價值股票扣減採取保護程式。

如下文所述，就該計劃的執行情況而言，債務人預計某些稅收屬性的數額將會減少。在……裡面此外，在生效日期之後對NOL和其他稅收屬性的後續利用可能會受到限制。

取消債務

一般而言，如果沒有例外，債務人將實現和確認債務的註銷(“Cod“)清償債務後的收入未償債務的總對價小於該債務的數額。一般情況下，COD收入的數額是(A)超過(B)的債務的調整發行價，再加上(I)的總和。支付的現金金額和(2)任何代價(包括債務人或相關當事人的權益)的公平市場價值

在每一種情況下，在交換時給予清償或作為解除債務的一部分。然而，貨到付款的收入不應達到以下程度償還這筆債務會導致扣減。該計劃規定，無擔保票據債權的持有者將獲得新的普通股，以換取他們的債權，因此Vroom Group的COD收入金額將取決於新普通股生效日的公允市值部分。因此，目前估計的化學需氧量收入是不確定的。

根據《稅法》第108條，如果債務人受法院管轄，則納稅人不需要將COD計入總收入(I)。根據《破產法》第11章的案件，債務的清償是依據該程式進行的，或者(2)在緊接清償之前納稅人破產的情況下。作為這種排除的結果，債務人一般情況下，必須通過從總收入中排除的化學需氧量收入來減少其稅收屬性。一般而言，這些稅務屬性按以下順序減少：(A)一般商業信貸結轉；(C)最低稅額信貸結轉；(D)資本損失結轉；(E)資產的計稅基礎(但不低於納稅人在取消債務後仍須承擔的負債額)；(F)被動活動損失和抵免結轉；和(G)外國稅收抵免結轉。或者，不包括COD收入的納稅人可以選擇首先降低其折舊資產的基數(a“部分*108(B)(5) 選“)，在這種情況下，(E)項中所述的限制不適用於折舊財產的基礎上的減少，在這種減少之後，從總收入中排除的任何剩餘的COD收入將減少任何按上一句中指定的順序排列的剩餘稅種屬性。納稅人的納稅屬性的減少發生在實現被排除的COD收入的納稅年度結束時，但僅在納稅人的淨額之後債務清償的應納稅年度的收益或虧損已經確定；這樣，屬性減少通常在清償後的納稅年度開始時生效。如果排除的COD收入超過可用稅收屬性，超出部分一般不繳納美國聯盟所得稅。如果納稅人參與提交綜合的美國聯盟所得稅申報單，適用的財政部法規在某些情況下要求集團其他成員的某些稅收屬性也將減少。

在執行《計劃》方面，債務人期望實現為美國聯盟所得稅目的而排除的大量COD收入。債務人目前不打算進行第108(B)(5)條的選舉，並希望VRoom Group NOL可分配給債務人，並可能增加債務人的稅務屬性或VRoom集團其他成員的稅務屬性，將由於與該計劃相關的COD屬性減少而減少。

對NOL和其他稅收屬性的限制

在生效日期後，任何NOL和某些其他稅收屬性(如果有)可分配給在以下日期或之前結束的納稅期間或部分生效日期(統稱為“換裝前損失“)可能受到稅法第382條的某些限制。任何此類限制都是附加的，而不是替代的當然，由於排除了與該計劃有關的化學需氧量收入而導致的屬性減少。

如果一個公司或合併後的集團經歷了第節所定義的“所有權變更” 稅法第382條，其“更改前可用於抵銷未來應納稅所得額的“損失”一般受年度限制。一般而言，“所有權” 如果一個或多個直接或間接擁有的虧損公司的股票價值的百分比“5%股東“增加了50個百分點以上所擁有的價值的最低百分比5%股東在適用的測試期內的任何時間。測試期通常是(A)和三(3)年期中較短的一個在測試日期之前和(B)自公司最近一次所有權變更以來的時間段。債務人預計，根據該計劃分配新普通股將導致為這些目的重組債務人，而重組債務人使用其換裝前除非稅法第382條的一般規則例外，否則損失將受到限制適用。

(a)

一般年度限額

一般來說，發生所有權變更的公司或合併集團所受的年度限額等於 (A)在緊接所有權變更(經某些調整)之前，公司(或合併集團的母公司)的股票的公平市場價值的乘積，以及(B) 免稅利率“(這是在所有權變更的日曆月結束的三(3)個日曆月期間內任何一個月有效的調整後聯盟長期利率的最高值發生，例如，2024年11月發生的所有權變更為3.31%)。對於根據確認的破產計劃進行所有權變更的破產中的公司或合併集團，除非所述的特殊例外情況以下適用，年度限額通常參照緊接所有權變更之後(而不是在所有權變更之前)和給予之後的公司(或合併集團的母公司)的股票的公平市場價值來確定。對債權人債權的清償具有效力，但須作某些調整；然而，在任何情況下，為此目的的股票價值不得超過換裝前公司資產的總價值。年度限額中未在某一年度使用的任何部分可結轉，從而增加下一個納稅年度的年度限額。

在某些情況下，如果公司或合併集團有總體限額，則計算的年度限額可能會增加內置在所有權變更時的資產收益。如果虧損公司(如稅法第382(K)(1)節所界定)或合併集團有這樣的“未變現淨額”內置收穫“(”NUBIG“)在所有權變更時(考慮到以下大多數資產和項目“內置”收入，收益，損失，和扣減)、任何內置在接下來的六十(60)個月期間確認的收益(或根據目前有效的國稅局通知，視為已確認)(最多為原始NUBIG的數額) 一般會提高確認年度的年度限額，以便虧損的公司或合併集團將獲準使用其換裝前因此而遭受的損失內置除適用的年度限制外，還可獲得收入。或者，如果虧損的公司或合併後的集團有“未變現淨額”內置損失“(”努比勒“)在所有權變更時，則任何內置在確認時存在的損失(包括但不限於攤銷或折舊可歸因於以下原因的扣除內置損失)在所有權變更後的六十(60)個月期間(最多為原始Nubil的金額)將被視為換裝前損失，其扣除將受到年度限額的限制。一般來說，NUBIG或Nubil將被視為零，除非它大於(A)1000萬美元或 (B)公司或合併集團資產在所有權變更前的公允市值的15%(15%)(經某些調整)。目前預計，VRoom Group將於生效日期。

如果公司或合併集團不繼續其歷史業務或使用重要的在所有權變更後至少兩(2)年內，其歷史資產在新業務中的一部分，因所有權變更而產生的年度限額減少到零，從而排除對公司的任何利用換裝前虧損(以已確認的潛在增加為準內置如果公司在收購時處於NUBIG地位，則以上述方式獲得收益所有權變更)。

目前，債務人預計VRoom Group NOL可分配給債務人，並可能增加在每種情況下，在生效日期或之前產生的VRoom集團其他成員的債務人或稅務屬性，將由於與完善計劃相關的COD屬性減少而減少。此外, 稅法第382條可以限制剩餘NOL和其他稅收屬性的後續使用。

(b)

第382條(L)(5)破產例外

根據《稅法》第382條(L)第(5)款，上述年度時效規則的例外一般適用於以下情況，除其他要求外，所謂的根據《破產法》第11章，債務人公司的合資格債權人和股東就其債權或股權分別獲得至少50%的表決權和價值。根據已確認的《破產法》第11章計劃，重組債務人(或控股公司，如果也在第11章)的股票(L)(5)例外“)。美國國稅局在私信裁決中已適用第382條(L)(5) 母公司破產的合併基礎上的例外。一般而言，合資格債權人是指(A)在提出破產申請時已連續持有債權至少十八(18)個月的債權人。提交並在此後繼續持有，(B)持有債務人在正常業務過程中自發生以來連續發生的債權，或(C)在某些情況下，不成為重組後的公司。

根據第382(L)第(5)款的例外，債務人的換裝前損失不受年度限制。但是，如果適用第382(L)(5)例外，債務人的換裝前虧損是重新確定就像沒有利息扣除一樣在包括重組計劃生效日期的納稅年度之前的三(3)個納稅年度內，以及在重組計劃生效日期之前幷包括該計劃生效日期的部分納稅年度內重組，指在重組中轉換為股票的所有債務。如果適用第382(L)第(5)項例外，並且重組後的債務人在生效日期後兩(2)年內再次發生所有權變更，對於這種後來的所有權更改的基本限制將為零，有效地排除了對任何換裝前這種後來的所有權變更時的虧損與隨後的收入重組後的債務人。在這兩(2)年期之後的任何所有權變更都將使重組後的債務人受到稅法第382條規定的一般限制。符合第382(L)(5)例外的債務人，如果是這樣的話，可以根據個人意願，選擇不適用第382(L)第(5)項例外，而繼續遵守上述年度限制。

債務人認為，適用第382(L)第(5)項例外可能會產生大量的未來現金這是一項稅收節約措施，並正在尋求保護其重要稅收屬性(包括NOL和Nubil)的繼續存在，而不對其使用進行年度限制。然而，尚不確定該計劃的完成是否會滿足所有 382(L)(5)例外的要求，因為這種確定將取決於幾個因素，包括在緊接計劃完成之前的無擔保票據債權的持有人可在多大程度上被視為就《稅法》第382條(L)第(5)款而言的債務人，以及債務人的股東和合資格債權人是否會被視為因身為債權人而獲得債務人至少50%的股份(按投票權及價值計算) 或債務人的股東。此外，即使計劃滿足稅法第382(L)(5)節的要求，債務人也可以選擇不適用第382(L)(5)例外，在這種情況下，VRoom集團的換裝前根據上述規則，在確認期間產生的不包括化學需氧量收入的減值後的剩餘損失可能受到年度限制。

對債權持有人的後果或股權

除非本文另有討論，下面的摘要一般假定適用債權或股權的持有者將各自作為一個類別進行投票接受這項計劃。如本文所用，術語“美國持有者”是指無擔保票據債權、現有股權、現有股權獎勵、新普通股、新認股權證或生效日期後股權獎勵的實益所有人，即就美國聯盟所得稅而言：

•

美國公民或居民的個人;

•

為美國聯盟所得稅目的作為公司徵稅的公司或其他實體，創建或在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律組織的；

•

其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者如果信託根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人。

A 「非美國持有人“是無擔保票據債權、現有股權、現有股權獎勵、新普通股、新認股權證或生效日期後股權獎勵既不是美國持有人，也不是美國聯盟所得稅目的歸類為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業或其他實體或安排為美國聯盟所得稅目的而歸類為合夥企業，持有此類無擔保票據債權，現有股權、現有股權獎勵、新普通股、新認股權證或生效日期後股權獎勵，此類合夥企業中合夥人的稅務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人的活動夥伴關係和在夥伴一級作出的某些決定。作為合夥企業的每個美國持有者或持有任何此類票據的合夥企業的合夥人，都應諮詢其稅務顧問。

無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的美國持有者

(a)

無擔保票據債權的美國持有人--收益或損失的確認

根據該計劃，每名獲準無抵押票據債權持有人將獲清償其債權按比例新普通股的份額，如計劃中更全面的描述。

每個美國持有者都被允許無擔保票據債權實現收益或損失的金額應等於(I)就債權而收到的新普通股的公平市場價值與(Ii)美國持有者調整後的總和之間的差額為此交換的債權中的納稅依據。允許無擔保票據債權的美國持有者是否會確認任何此類已實現的收益或損失，將取決於收到新普通股以換取此類債權是否構成應稅交換或稅延(或部分遞延納稅)交換這種持有人，這在一定程度上將取決於債權是否在交換中交出構成美國聯盟所得稅的“證券”。

稅法或財政部均未對“證券”一詞下定義這一規定並未得到司法裁決的明確界定。確定某一債務是否構成“擔保”取決於對債務性質的總體評價，包括持有者是否這類債務債務的風險很大程度上取決於企業風險，也取決於是否有意繼續擁有所有權。在確定一項特定債務債務是否為安全是它最初的術語。一般而言，發行時加權平均到期日少於五(5)年的債務債券不構成證券，而發行時加權平均到期日為十(10)年或更長時間構成證券。此外，可轉換為發行人股權的工具應比不能轉換為發行人股權的工具更有可能構成證券。發行商。因此，儘管不是沒有疑問，債務人目前打算採取無擔保票據(期限超過五年)構成證券的立場。敦促無擔保票據債權的每一持有人諮詢其稅務顧問，瞭解此類索賠在美國聯盟所得稅方面的適當地位。

如果交換允許的無擔保票據索賠構成遞延納稅對美國持有者的任何交易，該美國持有者一般不會確認任何收益或損失，並且在收到的新普通股中將有與此相等的納稅基礎索賠中持有人的納稅基礎，以及美國持有人作為新普通股的一部分收到的持有期稅延交換通常包括美國持有者持有的時間其允許的無擔保票據債權。如果允許的無擔保票據債權的交換對美國持有人構成應稅交易，該美國持有人一般應確認所有已實現的損益，並應具有新的納稅基礎普通股相當於生效日新普通股的公允市值，新普通股的持有期應從生效日的次日開始。

討論應計利息收入和原發行貼現的可能確認問題 (“OID“)關於允許的無擔保票據債權的交換以及相關的稅基和持有期考慮因素，請參閱下文”-關於應計但未付利息或OID的分配“。

(b)

現有股權的美國持有者-確認收益或損失

根據該計劃，每個允許現有股權的持有者將獲得(I)其按比例新普通股的股份和 (Ii)執行其按比例計算新認股權證的份額，如計劃中更全面地描述。

允許以現有股權換取新股權普通股和新認股權證將包括根據新治理檔案減少每位持有者持有的股票數量的調整，應被視為美國聯盟所得稅目的的“資本重組”。在一個資本重組，允許現有股權的美國持有者一般不應確認任何收益或損失，並在新普通股和新權證中擁有與該持有者在允許的持有者的稅基相同的總稅基現有股權(根據新普通股和新認股權證在生效日期的相對公平市值分配)，新普通股和新認股權證的持有期一般應包括美國持有者持有其允許的現有股權的期限。《國庫條例》規定了根據本計劃交出的現有股權分配給新普通股的計稅依據和持有期的詳細規定根據本計劃收到的。持有在不同日期和不同價格獲得的現有股權的美國持有者應就此類股權的納稅基礎和持有期的分配諮詢他們的稅務顧問興趣。

然而，根據該計劃收到新的認股權證的另一種特徵是可能的。例如，新的認股權證就美國聯盟所得稅而言，可以被視為美國持有者在關於其允許的現有股權或其新普通股(即，與允許的現有股權的交換分開)的分配中收到的新普通股的權益，上述“資本重組”的討論仍將適用於該交易所)。在這種情況下，美國持股人將不會在收到此類新認股權證後確認任何收入或收益，該等新認股權證的課稅基準等於零(除非(A)如此收到的新認股權證的公平市值至少相等於現有股權或新普通股(視屬何情況而定)的15%(15%)，且 (B)持有人及時選擇將其現有股權或其新普通股(視情況而定)的計稅基準分配給現有股權或新普通股，在這種情況下，允許的現有股權或新普通股的稅基將在允許的現有股權中分配或新普通股(視何者適用而定)，以及新認股權證(按其於分派日期的公平市價成比例)，而新認股權證的持有期一般包括美國持有人持有其允許現有股權或其新普通股(視情況而定)。

敦促現有股權的美國持有者就稅收問題諮詢他們的稅務顧問根據該計劃收取新普通股及新認股權證對他們的待遇及稅務後果。

(c)

美國現有股權獎獲得者-確認收入

根據該計劃，所有允許的現有股權獎勵將轉換為生效日期後的股權獎勵，這在該計劃中有更全面的描述。

現有股權獎的美國持有者一般不應實現與允許的現有股權轉換相關的任何收入、收益或損失將獎勵納入生效日期後股權獎。關於生效日期後股權獎勵的稅收後果的討論，見“--美國無擔保票據債權、現有股權或現有股權的持有者股權獎--生效日期後股權獎的持有者“。

(d)

新普通股的所有權和處分

如果重組債務人就新普通股進行現金分配，分配一般將作為普通股息包括在內美國持有者實際收到或建設性收到股息當天的收入，以重組債務人根據美國聯盟所得稅原則確定的當前和累積的收益和利潤為限。至任何此類分配的金額超過當期和累計收益和利潤時，超出的部分將被視為非應稅資本返還的程度和減少額美國持股人在新普通股中的調整稅基，以及超過美國持股人調整後稅基的出售或交換此類股票的收益。非公司美國持有者可能有資格享受降低的股息稅率。支付給滿足一定持有期和其他要求的美國公司持有人的股息可能有資格獲得股息扣除。

美國持有者一般將在出售或應納稅處置新普通股時確認收益或損失，金額等於差額，如果有，在(I)美國持有者在交換的新普通股中的調整稅基和(Ii)在這種處置中收到的任何財產的現金和公平市場價值之間的總和。任何此類收益或損失通常都應該是長期資本損益，如果美國持有者在出售或交換時對其新普通股的持有期超過一(1)年，並且如果是根據下列期權向美國持有者發行的新普通股作為ISO(每一項定義如下)，該持有人在授予期權後兩(2)年以上處置該等新普通股。長期資本利得稅稅率下調可能適用於非公司美國持有者。如果根據符合ISO資格的期權獲得新普通股的美國持有者在收到新普通股後一年內處置該新普通股新普通股或被授予該期權的兩(2)年後，期權的行權價格與新普通股在行權日的公平市值之間的差額，一般將按普通股徵稅收入率。資本損失的扣除是有限制的。

一般而言，美國持有者在處置於年收到的新普通股時確認的任何收益交換無擔保票據債權將被視為美國聯盟所得稅的普通收入，範圍為：(I)以前因債權減記而索賠的任何普通損失扣除，減去任何美國持有人在交換債權時確認的收入(利息收入除外)，以及(2)就現金基礎持有人而言，除上述第(I)款外，本應包括在其總收入中的任何數額如果美國持有人的索賠已得到全額償付，但由於收付實現制會計方法的原因而未包括在內。

(e)

新權證的行使及處置

當新的權證被行使以現金收購基礎的新普通股時，美國持有人通常不會確認收益或損失，而美國一般情況下，持有者在收購的新普通股中的總稅基將等於美國持股人在已行使的新認股權證中的總稅基乘以行權價。目前尚不清楚美國持有者是否在行使新認股權證時收到的新普通股的持有期將於行使新認股權證當日或行使新認股權證翌日開始計算。在新認股權證失效後，美國持有人通常將在新的認股權證中確認與其稅基相等的損失。

除非適用不承認條款，否則美國持有者通常將確認收益或出售或交換新認股權證時的虧損，其數額相等於(I)美國持有人在所交換的新認股權證中的經調整課稅基準與(Ii)現金與在這種處置中收到的任何財產。如果美國持有者在出售或交換新認股權證時的持有期超過一年，則任何此類收益或損失通常應為長期資本收益或損失。減稅長期資本增值率可適用於非法人美國持有者。資本損失的扣除是有限制的。

新認股權證的行使價在某些情況下可能會有所調整。根據稅法第305條頒佈的《國庫條例》守則將把新權證的美國持有人視為已收到推定分配，可包括在該美國持有人的收入中，如果和在一定程度上，對行使價格的某些調整增加重組後債務人的資產或收益和利潤的美國持有者。例如，降低行使價格以反映重組債務人權益持有人的應稅股息，通常將產生被視為向新認股權證持有人支付的應稅股息，以重組債務人當前或累積的收益和利潤為限。因此，在某些情況下，美國持有者可能會在發生建設性交易時確認收入分配，即使他們可能得不到任何現金或財產。根據真正合理的調整公式對行使價格進行調整，該公式具有防止稀釋的效果，符合美國持有者的利益然而，新的權證通常不會被認為會導致建設性的股息分配。

(f)

生效日期後股權獎勵持有者

生效日期後股權獎勵由以下選項組成(“選項“)和限制性股票單位(”股份單位“) 表示在滿足其各自的條款和條件後購買或接收新普通股的權利。關於這些選項的美國聯盟所得稅考慮部分取決於特定的選項是否有資格進入美國

聯盟所得稅作為一種“激勵性股票期權”(“ISO)或不符合條件，而被視為“不合格股票期權”。 (“NSO“)。在行使構成NSO的期權後，美國持有者一般將確認普通收入，其金額等於(I)與新普通股公平市場價值之間的差額(如果有) 已收到的股票(截至行權之日)和(Ii)行權價格。美國持有者在收到的新普通股中的納稅基礎應等於行使日收到的新普通股的公平市場價值，收到的新普通股的持有期應自行使之日起計算。在行使符合ISO資格的期權時，美國持有者通常不會確認任何收入、收益或損失。通過以下方式實現的收益除非持有人在(A)期權授予日期後兩年內或(B)在股份被授予日期後一年內處置股份，否則出售ISO相關股份的持有人應按資本利得稅稅率徵稅轉給了持有者。如果該等股份在上述一(1)年或兩(2)年期屆滿前出售或以其他方式處置，則該等股份的認購權行使價格與該股份的公允市值之間的差額期權的行使日期(或出售日期，如果時間較短)將按普通所得稅率徵稅。符合ISO資格的期權，在美國持有人終止僱傭後三(3)個月以上行使，其他超過死亡或殘疾的，將在美國聯盟所得稅中被視為NSO，並且該美國持有人在行使選擇權時將被視為獲得了普通收入。

在根據RSU的歸屬和結算髮行新普通股時，美國持有者通常將確認相當於新發行普通股的公允市值之和，美國持有者在收到的新普通股中的納稅基礎應等於該新普通股發行時確認的普通收入，持有期為收到的新普通股應從發行之日開始。

關於持有和處置新資產的稅收後果的討論普通股，見上文“-無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的美國持有者--新普通股的所有權和處置”。敦促後生效日期股權獎的美國持有者就在特定情況下參加適用的收盤後股權獎勵的稅務考慮，諮詢其稅務顧問。

(g)

得失的性質

如果美國持有者根據本計劃在允許的債權或允許的股權交換中確認收益或損失，則此類收益的性質或損失作為長期或短期資本收益或損失，或作為普通收入或損失，將由一系列因素確定，包括該美國持有人的稅務地位、債權或股權是否構成這些美國持有者的手以及他們被持有了多長時間，債權是否以市場折扣獲得，以及持有者之前是否以及在多大程度上就這些索賠要求了無價值的扣除。總體而言, 如果美國持有人將債權或股權(如適用)作為資本資產持有，且該美國持有人在債權或股權中的持有期超過在相關交換時的一(1)年。長期資本利得稅稅率下調可能適用於非公司美國持有者。資本損失的扣除額受限制。

以“市場折扣”從先前持有者手中購買其債權的美國持有者收購時債權的本金金額)可能受稅法的市場貼現規則的約束。一般來說，債務工具被認為是以市場折扣購買的，如果持有者的調整後的稅收債務工具的基準少於(I)其“所述到期日的贖回價格”(如所有所述的利息最少須以現金或財產支付，則本金一般相等於所述的本金額) (二)如屬以舊債登發行的債務票據，則在每種情況下，其經調整的發行價均超過一個最低數額。根據這些規則，在債權交換中確認的任何收益(如下所述，不包括包括已收到的應計但未付利息或舊ID(如有)，一般將在應計市場折扣的範圍內被視為普通收入(按直線計算，或在美國持有者當選時按在美國持有人的所有權期間)，除非該美國持有人選擇在應計收益中計入市場折扣。如果美國債權持有人沒有選擇將市場折扣計入收入中應計款項，因此，根據市場貼現規則，須將因購買或攜帶其債權而招致或維持的債務利息的全部或部分扣減，該等遞延金額一般應可在確認收益的交換時間。在一定程度上，以市場折扣獲得的索賠以稅延對於其他財產的交易，在以下時間累計的任何市場折扣此類債權但未被美國持有人承認的，一般應結轉到因此而收到的財產上，在隨後出售或以其他方式處置財產時確認的任何收益一般應視為普通收入。與此類索賠有關的應計但未確認的市場折扣的程度。不是在原始發行時獲得債權的美國持有者，應該就市場的可能應用諮詢他們的稅務顧問折扣規則。

(h)

關於應計但未付利息或舊ID的分配

一般而言，只要美國允許索賠的持有者根據本計劃收到的任何對價是為了償還利息而收到的在美國持有者持有期間的每一種情況下，這些金額將作為普通利息收入(如果以前沒有包括在美國持有者在美國的總收入中)向美國持有者徵稅。霍爾德的正常會計方法)。相反，美國持有者可能有權確認損失，只要任何應計利息或攤銷OID以前包括在其總收入中，而不是全額支付。目前還不清楚是否美國持有者將被要求確認資本損失，而不是普通損失，涉及之前包括的未全額支付的OID。此外，美國持有人根據本計劃收到的對價中的納稅基礎為滿足應計利息或應計OID，應計利息或OID一般將等於該對價的公平市場價值，而該美國持有人在該對價中的持有期應從生效日期的次日開始。

本計劃第七條H款規定，就任何允許的索賠向美國持有人進行的分配將在適用範圍內法律規定，應首先將本金分配給此類允許索賠的本金，任何超出部分則分配給此類允許索賠的剩餘部分。不能保證美國國稅局會出於美國聯邦所得稅的目的尊重這種分配。

索償持有人應就代價的適當分配諮詢其稅務顧問。他們根據本計劃收到的任何損失，以及與先前包括在美國聯盟所得稅目的收入中的應計但未支付的利息(包括OID)有關的任何損失的性質。

非美國無擔保票據債權持有人，現有權益權益，或現有股權獎勵

以下討論僅包括該計劃的某些美國聯盟所得稅後果至非美國持有者。討論不包括任何非美國稅務方面的考慮。管理美國聯盟所得稅後果的規則非美國持有者很複雜。非美國建議持有者就美國聯盟、州、地方和非美國稅收後果諮詢他們的稅務顧問計劃的完善，以確保非美國以及根據該計劃或與該計劃有關而收到的任何代價的所有權和處置權。

(a)

確認損益

無論是一種非美國無擔保票據債權或現有股權的持有人確認根據本計劃交換債權或股權，或在隨後處置根據本計劃收到的對價時交換債權或股權，以及此類收益或損失的數額，其確定方式與上文中所述相同與適用索賠的美國持有者。見上文“-美國無擔保票據債權持有人-確認損益”和“-美國現有股權持有人-確認損益”。任何確認的收益(如上所述，不包括就應計但未付的利息或舊ID(如有)而收到的金額)非美國持有人交換其債權或現有權益利息一般不需要繳納美國聯盟所得稅，除非(I)非美國霍爾德是在美國居住了183天的個人在實現收益並滿足某些其他條件的納稅年度內或以上；(Ii)該收益與該人的行為有效相關非美國貿易或企業的持有者在美國(如果適用的所得稅條約要求，這種收益可歸因於由該公司維持的常設機構非美國美國持有者)，或(Iii)僅關於出售、交換或以其他方式處置新普通股(或在某些情況下，新認股權證)，該等新普通股(或，如適用，新認股權證)構成美國不動產權益 (“USRPI)由於重組債務人是“美國不動產控股公司”(“USRPHC“)用於美國聯盟所得稅目的在這種處置之前的五(5)年期中較短的一段時間，或者非美國持有者持有新普通股(或，如果適用，新認股權證)。

如果上述第(I)款中的例外情況適用，非美國持有者一般將受到美國聯邦政府按30%(30%)的稅率徵收所得稅(或根據適用的所得稅條約規定的較低稅率)非美國Holder可分配給美國來源的資本收益超過資本在納稅年度內可分配給美國來源的損失。如果上述第(Ii)款中的例外情況適用，非美國持有者一般將在#年繳納美國聯盟所得稅。

在這種收益方面，與美國持有者相同的方式。此外，如果這樣的一個非美國Holder是一家為美國聯盟所得稅目的而成立的公司，它可繳納相當於該課稅年度其有效關聯收益和利潤的30%(30%)(或適用的所得稅條約規定的較低稅率)的分支機構利得稅，但須作出某些調整。

如果適用上述第(Iii)款中的例外情況，並且滿足某些其他要求，則a非美國保持者一般情況下，出售或處置其全部或部分新普通股(或如果適用的話，新認股權證)所確認的任何收益將繳納美國聯盟所得稅。債務人不相信它是或曾經是USRPHC，並且它預計不會成為USRPHC。因為確定債務人或重組債務人是否是USRPHC取決於其USRPIs的公平市場價值相對於其在對於美國及其其他商業資產，不能保證債務人目前不是USRPHC，也不能保證債務人或重組後的債務人將來不會成為USRPHC。即使債務人是或債務人或重組債務人將成為USRPHC，通過以下方式出售或以其他應稅方式處置新普通股(或新認股權證，如適用)所產生的收益非美國持有者將不需要繳納美國聯盟所得稅，如果根據適用的財政部法規的定義，新普通股在一個成熟的證券市場或類似的市場上“定期交易”非美國霍爾德實際上和建設性地擁有5%的股份 (5%)或更少的新普通股(或如屬新認股權證，如適用，則為自收購之日起具有公平市場價值的新認股權證，相當於新普通股的5%或更少的公平市值) 在截至應納稅處分之日的五(5)年期間中較短的一段期間內非美國霍爾德的扣押期。

(b)

新普通股的所有權和處分

新普通股的分配通常將構成美國聯盟所得稅的股息，範圍為重組債務人的本年度收益和利潤，以及根據美國聯盟所得稅原則確定的截至上一年年底的收益和利潤。任何此類分配的金額超過該流動和累積的範圍收益和利潤，超出的部分將被視為非應稅資本返還的程度和減少額非美國持有者調整後的納稅基數出售或交換該等權益所得的權益及收益，但超出的部分超過非美國霍爾德調整後的稅基。支付給股東的股息非美國新普通股的持有者一般將按30%(30%)的稅率或適用所得稅條約規定的較低稅率預扣美國聯盟所得稅。然而，股息實際上與企業的交易或經營有關，非美國在美國境內的持有者(如果適用所得稅條約，則可歸因於永久由該機構維持的編制非美國在滿足某些認證和披露要求的情況下，不受扣繳的約束。相反，這樣的紅利是一般按淨收入計算繳納美國聯盟所得稅，其方式與非美國霍爾德是美國霍爾德人。任何此類有效關聯的股息，由非美國作為美國聯盟所得稅公司的持有人，可能需要按30%(30%)的稅率或適用的公司規定的較低稅率繳納額外的分支機構利得稅所得稅條約。

A 非美國希望認領新普通股的持有者將需要(A)填寫適用的美國國稅局表格，以獲得適用的所得稅條約的好處，並避免如下所述的股息備用預扣W-8Ben 或形式 W-8Ben-e(或其他適用檔案)，並在偽證懲罰下證明該持有人不是美國人，並且有資格享受條約福利或 (B)如果這類股權是通過某些仲介機構持有的，以滿足適用的金庫條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者是通過實體，而不是公司或個人。一個非美國新普通股持有者有資格享受美國減息。根據所得稅條約扣繳的稅款，可通過及時向美國國稅局提出適當的退款申請，獲得對任何超額扣繳金額的退還。

討論適用於確認與出售、交換或以其他方式處置新普通股有關的損益的規則非美國托架，請參見“-非美國。無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的持有人-確認收益或損失上面。

(c)

新權證的行使及處置

無論是一種非美國持有者確認因行使、失效、出售、交換或以其他方式處置否則將產生與新認股權證行使價格調整相關的收入，任何此類收益、損失或收入的金額將按照上文針對美國持有人提出的相同方式確定。看見 “-無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的美國持有人--新認股權證的行使和處置”。討論適用於確認任何該等損益或損失的規則收入，請參閱“-非美國。無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的持有人-確認收益或虧損“。

(d)

生效日期後股權獎勵持有者

無論是一種非美國持有者確認與美國聯盟所得稅有關的普通收入根據RSU的歸屬和結算行使期權或發行新普通股的決定方式與上文有關美國持有者的方式相同。看到“--美國無擔保票據持有人債權、現有股權或現有股權-生效日期後股權獎勵的持有者“。任何此類普通收入一般將在以下範圍內繳納美國聯盟所得稅：(A)此類收入有效地與這樣的行為有關非美國美國貿易或企業的持有者(如果適用的所得稅條約要求，這種收入可歸因於永久的由該機構維持的編制非美國美國境內的持有者)或(B)這種收入構成來自美國境內來源的總收入(如果適用的所得稅要求的話，還包括條約規定，這類收入可在美國徵稅)。部分在美國境內和部分在美國境外提供服務而產生的收入來源一般取決於事實和情況對特定情況的分析，在期權的情況下，可以考慮從授予期權到期權歸屬之間的時間段，在這段時間內非美國保持者在美國境內服役。

確定是否存在一種非美國持有者被視為已訂婚在美國的貿易或企業中，收入是否與這種貿易或企業有效地聯繫在一起，或者收入是否構成來自美國國內來源的總收入是複雜的，以及非美國敦促持有人就此類決定諮詢他們的稅務顧問，以及行使與以下方面相關的期權或新普通股的稅收後果 RSU在其特定情況下的歸屬和和解。

信息報告和備份預扣稅

對本計劃下允許的債權或允許的股權的持有人的所有分配均受任何適用的預扣稅金和資訊的約束報告要求。根據美國聯盟所得稅法，在某些情況下，利息、股息和其他應報告的付款可能需要繳納“備用預扣稅”(目前的稅率為24%(24%))，如果這些付款的收件人沒有向付款人提供某些識別資訊，沒有適當地報告利息或股息，或者在某些情況下，沒有提供收款人不受支持的證明扣留。備用預扣不是附加稅。任何被扣除和扣留的金額一般都應被允許抵扣收款人的美國聯盟所得稅，前提是根據規則及時提供適當的證明由美國國稅局設立。此外，美國國稅局可能會對被要求提供資訊但沒有以適當方式提供資訊的收款人施加某些處罰。一般情況下，預扣備份不應適用於支付給某些豁免受助人，如某些公司和金融機構。還可能要求向美國國稅局提供有關付款的資訊，除非適用豁免。債權或權益的持有人我們呼籲有興趣的人士就其豁免備份預扣和資料申報的資格以及獲得此類豁免的程式諮詢其稅務顧問。

財政部法規一般要求納稅人在其美國聯盟所得稅申報單上披露某些類型的交易，納稅人在這些交易中除其他類型的交易外，還包括導致納稅人索賠超過某些門檻的損失的某些交易。申索或股權持有人應向其稅務顧問查詢關於這些規定，以及該計劃下的預期交易是否將受到這些規定的約束，並要求在其納稅申報單上披露。

向外國帳戶付款的額外預扣稅

預扣稅可根據《稅法》第1471至1474節(這些節，通常稱為《外國賬戶納稅合規法》)徵收 (“FATCA“))對某些類型的付款非美國金融機構和某些其他機構非美國實體。具體地說，一輛30 可對股息或利息或出售或以其他方式處置股票或債務工具所得的總收入(在下文討論的情況下)徵收%(30%)的預扣稅，在每種情況下，支付給 “外國金融機構”或“非金融類外國實體“(每一個都在稅法中定義)，除非(I)該外國金融機構承擔一定的勤勉和報告義務，(二)關於非金融類外國實體要麼證明其沒有任何“主要的美國所有者”(如稅法所定義)，要麼提供身分證明關於每個美國主要所有者的資訊，或(Iii)外國金融機構或非金融類外國實體在其他方面有資格獲得

不受這些規則約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，則必須訂立協定美國財政部除其他事項外，要求它承諾查明某些“特定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自的定義如下)持有的賬戶在稅法中)，每年報告有關此類賬戶的某些資訊，並對以下某些付款扣繳30%(30%)不合規外國金融機構及某些其他賬戶持有者。設在與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於股息或利息的支付。而當根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類票據所得總收入的支付，擬議的財政部條例取消了FATCA對支付總收入的預扣全部收益。納稅人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。持有者應就根據FATCA可能適用的預扣向其稅務顧問諮詢。

上述摘要僅供參考，並未討論美國聯盟所得稅的所有方面與債權或股權的特定持有者相關。呼籲所有債權或股權持有人諮詢他們的稅務顧問，涉及美國聯盟、州和地府，非美國人，和本計劃適用的其他稅收後果。

XI.

需要考慮的某些風險因素

在投票決定接受或拒絕本計劃之前，債權或股權持有人應閱讀並仔細考慮以下列出的風險因素對本披露聲明和通過引用併入的任何附件、展品和文件中陳述的資訊的補充。以下因素不應被視為與本計劃或其實施。

某些破產法考慮因素

一般

儘管該計劃旨在最大限度地縮短破產法第11章的時間，但不可能確切地預測債務人可能用於破產或向有利害關係的各方保證該計劃將得到確認。即使該計劃得到及時確認，確認該計劃的破產程式也可能對債務人的業務產生不利影響。除其他外，破產程式可能會對債務人與其主要客戶和員工的關係或債務人與其主要客戶和員工的關係產生不利影響非債務人附屬公司，這反過來可能會影響債務人的業務。破產程式還將涉及額外的費用，並可能分散債務人的管理人員對商業運營的注意力。

債務人將受到與破產法第11章程序相關的風險和不確定性的影響

由於債務人根據《破產法》第11章申請救濟，債務人的業務、其制定和執行其業務計劃的能力，以及其作為持續經營企業的持續經營，將受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括：

•

債務人起訴、確認和完善重組計劃或其他重組計劃的能力通過第11章程序；

•

破產程式及相關費用高昂；

•

債務人維持足夠的現金儲備或在必要時獲得足夠的融資的能力允許它擺脫破產，並在出現後執行其商業計劃；

•

債務人與服務提供者、僱員和其他第三方保持關係的能力適用的締約方；

•

債務人維持對其業務至關重要的合同的能力；

•

債務人吸引、激勵和保持領導力的能力；

•

第三方尋求並獲得法院批准終止合同和其他協定的能力債務人；

•

第三方尋求並獲得法院批准將第11章程序轉換為第七章法律程式；以及

•

債務人的債權人和在該債務中有利害關係的其他第三方的訴訟和決定第十一章可能與債務人的總體目標和具體計劃不一致的情況。

交通延誤。第11章的案例將增加債務人無法重組其業務並擺脫破產的風險，並可能增加與破產程式相關的成本。

這些風險和不確定因素可能以各種方式影響債務人的業務和業務。例如，與第11章案件可能對ITS和非債務人附屬公司與第三方的關係，包括服務提供商、供應商和客戶，這反過來可能會對影響債務人的業務和財務狀況。此外，債務人在正常業務過程之外的交易需要得到破產法院的事先批准，這可能限制債務人及時作出反應的能力。參加某些活動或利用某些機會。由於與破產法第11章案件相關的風險和不確定性，債務人無法準確預測或量化在其破產期間發生的事件的最終影響第十一章可能與其計劃不符的案件。

風險：非確認計劃中的

儘管債務人認為該計劃將滿足破產法院確認的所有必要要求，但不能保證破產法院將得出相同的結論，或對計劃的修改將不需要確認，或此類修改將不需要重新徵集票數。此外，債務人不能保證它將收到確認計劃所需的接受，並且即使所有投票類別投票贊成該計劃或滿足關於任何類別的“臨時限制”的要求，如果破產法院發現沒有滿足任何法定的確認要求，則可以拒絕確認該計劃。如果破產法院不確認該計劃，目前還不清楚哪些分配持有人最終將在隨後的重組或清算計劃中收到關於其索賠的索賠。

無法滿足投票要求的風險

儘管《重組支助協定》各方已同意支持《計劃》，但如果債務人仍無法獲得在有權投票的階層獲得足夠票數的情況下，債務人保留尋求完成另一項破產法第11章計劃或尋求“強制執行”的權利(即，實現非自願的確認)上的計劃不接受上課。不能保證任何此類替代破產法第11章計劃的條款將與允許索賠的持有者相似或同樣優惠。在《計劃》中提出。

風險：重新徵集得票率

破產法規定，債務人可以在第11章案件開始之前徵集選票，如果徵集是按照適用的非破產管理與此類招標有關的披露的充分性的法律，或者，如果沒有這樣的法律非破產法律，在披露之後破產法中定義的“充分資訊”。此外，《破產法》規定，在破產法第11章案件開始之前，債權持有人將不被視為接受或拒絕了計劃，如果破產法院認定，該計劃沒有傳達給基本上所有有權投票的債權人和該類別的其他股權利益持有人，或者規定的投票時間過短。

如果破產法院得出結論認為破產法的要求沒有得到滿足，那麼破產法院可以認為事先徵求的投票至破產法第11章的案件開始無效。如果破產法院得出這樣的結論，該計劃不能在沒有重新徵集接受或拒絕該計劃的票數。而債務人相信破產法的要求會得到滿足，就不能保證破產法院會得出同樣的結論。

如果一個重新徵集計劃是必需的，不能保證重新徵集會很成功。此外, 重新徵集可能會推遲該計劃的確認，並導致重組支助協定的終止。非確認的計劃和損失重組支持協定下的利益可能導致漫長的破產程式，其結果將是不確定的。

非自願的確認

如果任何受損的債權或股權不接受或被視為不接受重組計劃，破產法院仍可以如果至少有一(1)個受損階層已接受該計劃，則應倡議者的要求確認該計劃(接受該計劃時不包括該階層中任何“內部人士”的投票)，以及就每個受損階層而言對於沒有接受該計劃的階層，破產法院裁定該計劃“沒有不公平的歧視”，對持不同意見的受損階層是“公平和公平的”。應該有哪個班級的學生投票給拒絕該計劃，則必須滿足關於該拒絕類別的這些要求。債務人認為，該計劃將滿足這些要求，但不能保證破產法院將達到同樣的要求結論。

與反對債務人債權和權益分類的利害關係人有關的風險利益

破產法第1122條規定，計劃可以對特定的只有在該債權或股權與該類別中的其他債權或股權實質上相似的情況下，該債權或股權才屬於該類別。債務人認為，該計劃下的債權和股權分類符合規定的要求在破產法中排在第四位。然而，不能保證利害關係方不會反對，也不能保證破產法院會批准分類。

與可能對該計劃提出異議相關的風險

某些締約方可能會反對或反對整個計劃或計劃的具體規定。儘管債務人認為該計劃符合所有相關的破產法條款，但不能保證利害關係方不會對該計劃提出異議，也不能保證破產法院不會支持這種反對意見。

釋放、禁令或免責條款可能不會獲得批准

第十條《計劃》規定了某些釋放、禁令和免責，否則可能會主張索賠和訴訟原因針對債務人、重組債務人、被免責的當事人或被免責的當事人(視情況而定)。本計劃中規定的釋放、禁令和免責受到利害關係方的反對，可能不會獲得批准。如果放行和免責未獲批准，某些方可能不被視為放行方、被放免方或被免責方，某些被放免方或被免責方可能撤回對本計劃的支持。

10.

風險：未發生生效日期的

儘管債務人認為生效日期將在《重組支助協定》所設想的時間線上發生，不能保證生效日期的時間。如果計劃中規定的生效日期之前的條件沒有發生或沒有被放棄第IX.B條計劃，然後合併可以撤銷訂單，在這種情況下，將不會根據計劃進行分配，債務人和所有債權或股權持有人將恢復到緊接確認日期前一天的狀態，並且債務人在債權和股權方面的義務將保持不變。

11.

重組支持協定終止的風險

重組支持協定包含若干條款，賦予所需票據持有人終止重組支持協定的權利在某些情況下。終止重組支助協定可能導致重要債權人群體失去對該計劃的支持，並可能導致第11章程序曠日持久，這可能會顯著和對債務人與供應商、供應商、員工和主要客戶的關係造成不利影響。如果重組支持協定終止，債務人確認和完善該計劃的能力可能在很大程度上受到不利影響。

12.

意外事件可能會影響投票階層接受或拒絕該計劃的投票

根據本計劃，允許債權和股權持有人可獲得的分配可能受到各種因素的影響意外情況，包括但不限於，破產法院是否命令某些允許的債權從屬於其他允許的債權。任何和所有此類意外情況的發生，可能會影響可用的分配根據本計劃允許的債權和股權的持有者，不會影響受損階層接受或拒絕該計劃的投票的有效性，也不會要求投票階層進行任何形式的重新投票。

本披露聲明中提出的估計索賠和追回是基於各種假設，實際允許的索賠金額可能與預估有很大出入。如果一個或多個基本假設最終被證明是不正確的，實際允許的索賠金額可能與本披露聲明中包含的估計金額不同。此外，債務人此時無法確定最終准予的債權數量或數額。除其他事項外，該等差異可能會對準許持有人收回的百分比造成重大不利影響。根據該計劃提出的索賠。

13.

曠日持久的破產法第11章的程式可能會對債務人的業務產生不利影響，並分散債務人的注意力債務人的管理

儘管該計劃旨在將破產法第11章案例的長度降至最低，但無法預測確定債務人將在破產中花費的時間，或向利害關係方保證破產法院將確認該計劃的時間。第11章案例的要求已經並將繼續消耗一個這大大減少了債務人管理層的時間和注意力，使他們沒有更多的時間來從事其業務運作。這種轉移管理層注意力的行為可能會對行為產生實質性的不利影響對債務人的業務以及其財務狀況的影響，特別是在第11章案件曠日持久的情況下。如果破產法第11章的案件在債務人管理層中造成自然減員，則任何此類服務的損失債務人管理小組的成員可能會損害債務人執行其戰略和執行業務舉措的能力，這可能會對債務人的財務狀況產生重大不利影響，流動性。

14.

轉換為第7章案例

如果不能確認重組計劃，或者如果破產法院以其他方式認為它將符合債權持有人的最佳利益，並且根據《破產法》第7章，可根據破產法第7章的規定，根據破產法第11章的規定，指定或推選受託人清算債務人的資產，以便按照《破產法》進行分配。破產法確定的優先事項。本文件所附的清算分析為附件D討論了第7章清算對債權和股權持有人追回的預期影響興趣。

15.

債務人可以對債權或股權的數額或分類提出異議

除本計劃另有規定外，債務人保留對任何債權的數額或分類提出異議的權利該計劃項下的股權。任何債權或股權持有人不能依賴本披露聲明中所述的估計，如果該債權或股權受到反對。債權或權益的任何持有人因此，受到反對的利息可能得不到其在本披露聲明中描述的估計分配中的預期份額。

16.

債務人可在確認之前的任何時間尋求修改、放棄、修改或撤回本計劃

債務人保留根據《破產法》、《破產規則》和重組支持的權利協定，並與計劃的條款一致，在符合重組支持協定的條款和必要的範圍內，修訂計劃的條款或放棄任何條件或希望完成該計劃。任何此類修訂或豁免對債權和股權持有人的潛在影響目前無法預見，但可能包括該計劃對部分或全部提議的類別或這些類別的相對權利的變化。債權和股權的所有持有人將收到適用法律和破產法院要求的此類修訂或豁免的通知。如果，在收到足夠的接受，但在確認計劃之前，債務人試圖修改計劃，先前請求的接受只有在下列情況下才有效：(A)所有類別的不利影響的債權和股權持有人接受書面修改；或(B)破產法院在通知指定的當事人後裁定，該修改是低額或純粹技術上的或其他方面並沒有不利地改變持票人對承兌債權和股權，或破產法允許的其他方式。

17.

在破產法第11章的案件中轉讓無擔保票據債權可能會削弱債務人的能力在未來幾年利用其美國聯盟所得稅淨營業虧損結轉和其他稅收屬性

根據該計劃，每個人允許無擔保票據債權的持有人將收到其按比例新普通股的份額，如計劃中更全面的描述。因此，該計劃的完成預計將導致債務人和弗魯姆集團的所有其他成員。債務人認為，382(L)(5)例外的適用可能導致未來大量的現金稅收節省，並可能尋求有資格獲得這種例外，以保護繼續存在的換裝前損失(每一項定義如下)，無年度使用限制。看到第十條在此以“美國聯盟所得稅的某些後果”為標題計劃--對債務人的後果“，討論《稅法》第382節(定義見下文)和第382條(L)(5)例外。

轉讓在破產法第11章案件懸而未決期間，某些持有人的無擔保票據債權可能導致重組不符合第382(L)(5)例外的要求。在這種情況下，換裝前VRoom集團因完成計劃而產生的COD屬性減少(討論如下)後的剩餘損失可能會受到其使用的實質性限制在生效日期之後。與使用有關的規則破產前一家從破產中脫穎而出的公司的稅收屬性本質上是不確定的。因此，不能保證債務人在從破產中脫穎而出後將有權使用這些屬性。

影響重組後價值的其他因素債務人

申領人數可能超過預期

不能保證某些類別的估計允許索賠金額不會顯著超過預期，這反過來又可能使經濟復甦按債權人計算基數將大幅降低。不可避免地，一些假設將不會成為現實，而意想不到的事件和情況可能會影響這些索賠。因此，允許索賠的實際數額可能與債務人的預測和可行性分析不同，差異可能是實質性的。

合同付款義務可能超過預期

不能保證債務人或經重組的債務人的付款義務是由於承擔執行義務而產生的或以其他方式產生的合同或未到期的租約不會顯著超過預期，這反過來可能導致對按債權人計算基數將大幅降低。這種付款義務可以是如果債務人不能成功地質疑這些數額，則該計劃的確認或有效性可能會受到影響。

預測和其他前瞻性陳述不能得到保證，實際結果可能會有所不同

本披露報表包含關於重組債務人運營的財務結果的各種預測，包括財務預測，這些預測的性質是前瞻性的，而且這些預測必然是基於某些假設和估計。如果任何或所有這些假設或估計最終被證明是不正確的，重組債務人的實際未來結果可能與財務預測不同，這種差異可能是實質性的。

具體地說，財務預測反映了關於預期未來的許多假設重組債務人的履行情況，其中一些可能無法實現，包括但不限於以下假設：(A)按照計劃的條款確認和完成計劃的時間；(B)預期的重組債務人的未來業績，包括維持或增加收入和毛利、控制未來業務費用或進行必要的資本支出的能力；(C)一般商業和經濟狀況； (D)整個行業的表現和趨勢；(E)債務人和重組債務人維持市場實力和保持客戶關係的能力；和(F)未來的監管發展。

由於與預測財務結果相關的固有不確定性，本披露報表中包含的財務預測應該不被視為對各種類別的資金金額或索賠金額的保證或擔保。雖然債務人認為這種財務預測是合理的，但不能保證。他們會實現的。

與根據該計劃發行的證券有關的因素

證券市場

新普通股目前還沒有公開市場。債務人和重組債務人擬將新普通股在紐約納斯達克上市生效日期後的證券交易所或類似的國家認可的證券交易所。在這種情況下，債務人不能保證它將能夠獲得上市，或者即使債務人能夠做到這一點，也不能保證進行流動性交易。新普通股股票市場將得到發展。除其他事項外，任何新普通股市場的流動性將取決於新普通股的持有者數量，重組後的債務人的財務狀況業績，以及類似證券的市場，這些都不能確定或預測。因此，不能保證活躍的新普通股交易市場將會發展，也不能對新普通股的此類證券可能交易的流動性或價格。如果活躍的交易市場沒有發展或維持，新普通股的持有者在轉讓或轉售這些股票時可能會遇到很大的困難證券或可能根本無法轉讓或出售它們。即使存在這樣一個市場，根據許多因素，此類證券的交易價格也可能高於或低於本披露聲明中規定的估計價值。包括現行利率、類似證券的市場、行業狀況以及重組後債務人的表現和投資者對其的預期。因此，新普通股的持有者可能承擔相關的某些風險無限期持有有價證券。

如果新普通股在未來基於繼續上市的要求被退市，其重組後的債務人不太可能將新普通股在另一家國家證券交易所上市，因此，證券可能在 over-the-counter市場。如果發生這種情況，重組的債務人和新普通股的持有者可能面臨重大的不利後果，包括新普通股的市場報價和分析師覆蓋範圍有限，交易此類股票的流動性減少。

除其他事項外，退市還可能導致投資者對戰略交易或機會失去信心或興趣，重組後的債務人將受到重組債務人提供證券的每個州，以及通過股權激勵獎勵招聘和留住人員的困難。

稀釋

根據本計劃在生效日期分配的新普通股所代表的所有權百分比將受到任何其他股權的稀釋可在出現後發行，包括與MIP有關，或用於結算生效日期後的股權獎勵、新的權證，以及行使或轉換任何其他可行使的期權、認股權證、可轉換證券證券，或者其他可能在出現後發行的證券。

重組債務人未來進行的任何股權融資或其他股權發行可能對新普通股的價值產生不利影響。上述任何一項的數量和稀釋效果都可能是實質性的。

重要持有者

根據該計劃，無擔保票據債權的某些持有人預計將獲得新普通股的重大所有權權益。該等持有人可能能夠控制所有需要股東批准的行動的結果，包括董事選舉，而不需要其他股東的批准。這種所有權的集中也可能促進或阻礙談判重組債務人控制權的變更，並因此對新普通股的價值產生影響。大量的所有權股份可能會讓這些持有者任命董事會的多數成員，這可能會影響公司的管理和戰略方向。這可能會導致符合大股東利益的公司治理做法、業務戰略和資本分配政策發生變化。集中的所有權也可能影響新普通股在市場上的流動性，潛在地影響其交易價格和波動性。這些重要持有者的利益可能並不總是與其他股東或重組債務人，可能導致決策中的衝突。最後，這種所有權結構可能會吸引潛在的收購者，因為它很容易與少數大股東談判，也可能會阻止他們。對出售所持股份不感興趣。值得注意的是，僅一個政黨就可能擁有足夠的投票權來控制股東對大多數事務的批准，這可能會使少數股東被邊緣化。

從屬於重組債務人債務的權益

在重組債務人隨後的任何清算、解散或清盤中，新普通股將排在所有針對重組的債務人。因此，新普通股的持有者將無權在重組債務人清算、解散或清盤時獲得任何付款或其他資產分配，直到所有適用之後債務持有人已得到全額償付。

債務人和新普通股的估計估值並不代表潛在市場值

本披露聲明中所述債務人的估計回收並不代表市場價值債務人的證券。估計的回收基於許多假設(其中許多假設的實現將超出債務人的控制)，其中除其他外包括：(A)債務人成功重組； (B)確定生效日期的假設日期；(C)債務人實現財務預測中所列經營和財務結果的能力；(D)債務人保持充足的能力 (E)建立資本和股票市場與當前狀況保持一致的假設。

紅利

重組後的債務人可能不會支付新普通股的任何股息。在這種情況下，投資新普通股的成功將完全取決於新普通股價值未來的任何增值。然而，不能保證新普通股的價值會升值，甚至不能保證保持其初始價值。

與重組後的資本結構相關的風險債務人

債務人的歷史財務資訊可能不能反映其財務業績從破產中走出來

根據該計劃，債務人的資本結構將發生重大變化。在……下面在本計劃(或任何其他重組計劃)生效之日適用於債務人的重新開始報告規則，債務人的資產和負債將調整為公允價值，其累計赤字將重述為零。因此，適用重新開始的報告規則，債務人在脫離《破產法》第11章後的財務狀況和經營結果可能無法與下列財務狀況和結果相比反映在其歷史財務報表中的業務。此外，該計劃(或任何備選的重組計劃)可能會極大地改變債務人合併歷史財務中報告的數額和分類。對確認重組計劃可能需要的資產賬面價值或負債額所作的任何調整均不生效。

重組後的債務人可能無法實現預期的財務結果

雖然財務預測代表了管理層基於目前已知的事實和對重組後的未來運營的假設的觀點對於債務人而言，不能保證財務預測一定會實現。重組後的債務人可能無法達到其預期的財務結果，或無法實現在預測未來業務時假設的預計收入和現金流前景看好。如果重組債務人沒有達到其預計的財務業績或實現預計的收入和現金流，重組債務人可能缺乏足夠的流動性來滿足其經營需要，並繼續作為計劃在生效日期之後。

美國的債務問題非債務人附屬公司可能會有重要的對債務人的經營結果和財務狀況產生負面影響，達到這種負債的程度：

•

限制重組債務人獲得額外融資的能力；

•

限制了重組債務人對其業務的變化作出計劃或反應的靈活性子公司，這可能對重組債務人的財務業績產生不利影響；以及

•

使重組後的債務人與槓桿率較低的競爭對手相比處於可能的競爭劣勢比整個公司或更好地獲得資本的公司。

此外，重組後的債務人未能履行其預計的債務財務業績或實現預計的收入和現金流可能會導致現金流和營運資本約束，這可能需要重組債務人尋求額外的營運資本。重組後的債務人可能無法在需要的時候獲得這種營運資金。

與債務人相關的風險’S工商業

債務人的業績可能會受到經濟趨勢和通脹的影響

當前的宏觀經濟環境以持續的通貨膨脹和利率上升為特徵，對債務人的做生意。較高的汽車融資利率和借貸成本可能會降低消費者獲得汽車融資的機會和意願，直接影響UACC的運營，並可能影響對CarStory服務的需求。儘管美聯儲已經暗示未來可能會降息，但這種變化的時機和影響仍然存在不確定性。此外，地緣政治衝突和經濟混亂可能進一步影響消費者支出和通脹成本，可能會在整個2024年對他們的業務產生實質性的不利影響。債務人正在積極監測這些事態發展，但長期的中斷可能繼續對其不利影響子公司的運營，進而影響公司的業務。

債務人的業務已經並可能繼續受到汽車銷售季節性的影響

二手車市場受到季節性波動的影響，由於所得稅，二手車銷量通常在第一季度達到頂峰。退款。債務人的融資活動與這些趨勢一致，在納稅季節經歷了更多的活動。然而，這種季節性可能會導致債務人的財務業績發生變化，銷售額可能會下降下半年的拖欠率也有所上升。這些波動可能不能完全反映債務人業務的基本業績，並可能對其經營結果產生不利影響。

債務人的經營可能受到下列不利影響非債務人附屬公司UACC優化其經銷商網路和車輛金融產品的能力

UACC是一家著名的汽車業俘虜一家金融公司，歷史上為RICS提供服務，並為從Vroom以及非關聯經銷商購買汽車的消費者提供其他金融服務，重點是非素數放貸。UAccess 於2022年2月被債務人收購，目前仍是債務人的全資子公司。UACC目前的業務依賴於新車和二手車的第三方經銷商。截至本文發佈之日，UACC約有6,300人在其網路中的49個州的獨立經銷商。

UACC優化其經銷商網路以廣播其產品和增加車輛融資的能力創新對其增長戰略至關重要。雖然UACC的目標是適度擴大其汽車金融業務，重點是盈利，但也存在內在風險，包括市場競爭和消費者需求的變化。此外，與擴展到更多目標市場相關的某些舉措可能無法產生預期結果，旨在提高經銷商和客戶參與度的技術創新也可能遇到不可預見的障礙。

UACC依賴債務融資來維持和增長業務帶來了額外的風險。UACC依賴於優先擔保項下的借款倉庫信貸安排，為應收賬款融資和支持一般經營活動提供資金。這些貸款通常在兩年內到期，UACC目前有四個期限到期的倉庫信貸貸款在2025年。目前正在與貸款人討論修改這些安排並將其延長至目前的到期日之後。然而，如果不能在2025年後確保倉庫借款能力，可能會嚴重影響UACC為其融資的能力貸款業務，影響業務結果和流動資金。

能否獲得額外資金取決於各種因素，包括 (I)市場狀況，(Ii)信貸可獲得性，(Iii)UACC貸款組合的損失，以及(Iv)UACC的財務狀況。如果融資選擇變得有限或不可用，UACC可能無法維持或增長發貨量與預期一致，這將對UACC和公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

本公司的停產電子商務運營和清盤二手車業務可能對債務人的業務產生重大不利影響

2024年1月22日，債務人宣佈了其價值最大化計劃，根據該計劃，公司清盤了其電商運營和二手車經銷業務，同時確定非債務人附屬公司繼續運營各自的業務。這一決定旨在保存現金，並通過剩餘業務實現利益相關者價值的最大化。然而，不能保證債務人將成功地實現盈利並創造有意義的利益相關者價值。在截至2024年9月30日的9個月內，公司面臨約1,580萬美元的遣散費和1,390萬美元的合同終止成本。由於正在進行的談判和不可預見的因素，實際成本可能超過估計，有可能影響債務人的財務狀況和現金流。

儘管公司成功地完成了對其電商運營和二手車經銷商 2024年3月29日開業，公司可能會在2024年底之前繼續產生額外的清盤成本。此外，清盤還涉及留住合格人員、潛在的運營中斷、暴露於債務，以及對商業關係的負面影響，所有這些都可能限制這種清盤帶來的經濟上行。此外，如果這些風險或其他風險損害債務人成功地將風險降至最低的能力

如果持續的清盤成本或分散債務人管理層的注意力，債務人可能無法實現其他商業機會，因為可能需要轉移時間和資金，否則將被用於其他業務的發展、擴張和盈利，這反過來又可能對債務人的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

關鍵人員的流失或難以吸引、激勵和留住關鍵人員可能會有對債務人業務的不利影響

債務人的業務有賴於持續的努力、能力和專業知識它的執行官員和其他關鍵人員。債務人認為，這些個人中的一人或多人的損失可能對債務人的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。如果債務人如果不能留住關鍵人員或吸引新的人才，其業務和增長前景可能會受到不利影響。

重組後的債務人可能受到未決訴訟和潛在訴訟的不利影響

雖然某些訴前訴訟索賠將被視為第5-510(B)類索賠，但債務人涉及某些其他訴訟，只要它仍未解決，就代表著結果不確定的法律問題和潛在的金錢損害索賠。如果這類訴訟的結果不利，它們可能會對債務人的經營和財務健康狀況。

此外，還存在未來訴訟的風險。一般來說，訴訟可能既昂貴又耗時。帶來或防禦的消耗。這類訴訟可能導致和解或損害賠償，從而可能對重組債務人的財務結果產生重大影響。也有可能某些當事人將開始與尊重他們在該計劃下的債權和股權的處理。不可能確切地預測重組後的債務人未來可能捲入的訴訟，也無法預測此類訴訟的最終解決方案。然而，任何此類訴訟對重組債務人的業務和金融穩定的影響都可能是實質性的。

重整債務人脫離破產後，董事會可能出現重大分歧從債務人董事會目前的組成來看

從破產中恢復過來時，重組後的債務人董事會可能與目前債務人董事會的組成有很大不同。任何新董事都可能與那些董事具有不同的背景、經驗和觀點以前在債務人董事會任職的個人，因此對將決定債務人未來的問題可能有不同的看法。因此，債務人的未來戰略和計劃可能與過去的事。

披露聲明免責聲明

債務人可以撤回計劃

在符合《重組支持協定》條款的情況下，在不損害《重組支持協定》任何一方權利的情況下，該計劃可在至債務人確認之日。

債務人沒有義務更新

除非本計劃另有規定，本披露聲明中所包含的陳述是債務人在本披露聲明之日作出的，並且該日期之後的披露聲明並不意味著自該日期以來本文所述資訊沒有變化。債務人沒有義務更新本披露聲明，除非另有命令破產法庭。

本披露聲明之外的任何陳述均未獲授權

破產法院或《破產法》未授權任何與債務人、破產法第11章案件或計劃有關的陳述，或其他而不是本披露聲明中所述。為確保您接受或拒絕本計劃而做出的任何陳述或誘因，不應依賴於本披露聲明中包含或包括的陳述或誘因在做出接受或拒絕該計劃的決定時。

本披露聲明不提供任何法律或稅務建議

本披露聲明的內容不應被解釋為法律、商業或稅務建議。每個債權或股權的持有者都應該諮詢其法律顧問和會計師，涉及其債權或股權的法律、稅務和其他事項。

此披露聲明不合法給你的建議。除確定如何對計劃進行投票或是否反對確認計劃外，不得將本披露聲明用於任何目的。

不允許入場

此處或本計劃中包含的任何內容均不構成對本計劃的稅收或其他法律效力的承認，或將被視為本計劃對債權或股權的債務人或持有人。

重組的某些稅收後果

重組對債務人和無擔保票據債權、現有股權的持有人以及現有股權獎勵(包括根據重組將收到的對價的所有權和處置)是複雜的，在某些情況下，受到不確定性的影響。所有持有者應仔細閱讀下列材料 “該計劃的某些美國聯盟所得稅後果”，並就重組事宜獨立諮詢其稅務顧問。

XII.

投票程式和要求

有權投票的政黨

根據破產法，只有“受損”類別的債權或股權的持有者才有權就計劃投票。根據《條例》第1124條破產法“，一類債權或股權在計劃下被視為”受損“，除非(I)該計劃不改變該債權或股權有權享有的法律、衡平法和合同權利。持有者或(Ii)-儘管有任何法律權利要求加速支付此類債權或股權，該計劃治癒所有現有違約(因破產事件發生而導致的違約除外)並恢復該債權或股權在違約前的到期日。

然而，如果減值債權或股權的持有人不會因該債權或股權而獲得或保留該計劃下的任何分配，《破產法》認為該持有人已拒絕該計劃，因此，該債權和股權的持有人實際上並不就計劃。如果債權或股權沒有受到該計劃的損害，《破產法》最終推定該債權或股權的持有人已接受該計劃，因此，該債權和股權的持有人不會有權對該計劃進行投票。

如果破產法院依據《破產法》第1126(E)條裁定，沒有真誠地或按照《破產法》的規定徵求或獲得。

《破產法》規定 “接受”一項計劃為(I)就一類債權而言，至少持有以下權利的債權人接受two-thirds(2/3)美元及以上一半(1/2)就該計劃投讚成票或否決票的債權人所持有的該類別債權的數目；及。(Ii)就某類別的股權而言，由衡平法接受。至少持有以下股份的利益持有人三分之二(2/3)由投票決定接受或拒絕該計劃的持有人所持有的此類股權的美元金額。

根據本計劃，下列類別受到損害，這些類別中的債權和股權持有人有權投票接受或拒絕計劃：

•

第三類(無擔保票據債權)；

•

類別7(現有股權)；及

•

8類(現有股權獎)。

投票截止日期

在投票接受或拒絕該計劃之前，允許無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵(每個、一個 “投票權持有人“)應仔細審查本文件所附的計劃表現出..。本披露聲明中對本計劃的所有描述均受制於本計劃的條款和條件。

如果您是允許的無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的持有人，為了計算您的投票，您的投票必須在投票截止日期2024年12月30日中部時間下午4：00或之前由徵集代理(定義如下)收到，除非債務人根據重組支持協定。

如果您是無擔保票據債權的持有人，並且您通過代名人(定義如下)持有您的債權，請按照被提名人提供的指示退回選票。除非另有指示，否則請將您的受益持有人選票退回給您的被提名人，否則您的投票將不會被計算在內。

每一次投票都包含詳細的投票指示，並詳細列出了投票的截止日期、程式和指示接受或拒絕本計劃、用於投票目的的適用投票記錄日期以及製錶選票的適用標準。債務人已聘請Kurtzman Carson Consulters，LLC d/b/a Verita Global作為其招標代理(The “徵集代理“)協助傳送投票材料和編制關於該計劃的投票表格。

選票必須按照本文規定的程式在投票截止日期前退回。選票也可以通過頭等艙郵寄，隔夜快遞，或親自送貨至以下地址：

VRoom處理中心

庫茲曼·卡森諮詢公司，有限責任公司d/b/a Verita Global，LLC

加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編90245

任何符合以下條件的選票簽署並退回，但不表示接受或拒絕計劃，或同時表示接受和拒絕計劃將不計算在內。債務人可以請求招標代理嘗試聯繫這樣的選民來彌補選票中的任何這樣的缺陷。投票失敗並不構成對該計劃的接受或拒絕。對確認計劃的反對，即使及時送達，也不構成接受或拒絕計劃的投票計劃好了。

除非在投票截止日期或之前將選票提交給徵集代理，否則該投票將被拒絕，認為無效，不會計入對計劃的接受或拒絕；提供, 然而，，債務人保留請求破產法院允許計票的權利。

表決程式

債務人應提供本披露說明書(包括所有證物和附錄)、相關材料和適用投票的副本(S) (總而言之，“徵集套餐“)截至投票記錄日期，所有無擔保票據債權、現有股權和現有股權獎勵的持有人。

關於第III類無擔保票據債權持有人的表決程式

(a)

登記持有人

以自己名義持有無擔保票據債權的投票權持有人應通過以下方式對計劃進行投票：(I)填寫並簽署一張選票(a “登記持有人投票“)，並在投票截止日期或之前，使用已付郵資的回郵信封直接交回徵集代理人，或(Ii)填妥及遞交透過電子投票平臺的電子版本的登記持有人選票(“電子投票平台“)在徵集代理的網站上訪問 Https://www.veritaglobal.net/vrm並點擊“提交電子選票”(電子投票)“鏈接。

(b)

實益持有人

無擔保票據債權的記錄持有人可能包括經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定代理人 (“提名者“)。如果這些實體沒有為自己的賬戶持有無擔保票據債權，它們必須向其客戶提供徵集方案的副本，這些客戶是投票記錄的投票持有人約會。任何未收到選票的無擔保票據債權的投票持有人應聯繫他/她或其被提名人或徵集代理人。

A 投票權持有人通過被提名人以“街道名稱”持有無擔保票據債權，可通過以下兩(2)種方法之一(由該投票權持有人的被提名人選擇)對計劃進行投票：

•

填寫並簽署從適用的被提名人那裡收到的徵集包中的選票( “實益持有人投票“)。投票持有人應儘快將受益持有人的選票放在所提供的信封內或按照指示交回其各自的被提名人由這些被提名人提供，並有足夠的時間讓這些被提名人處理投票持有人的指示，並在投票截止日期之前將完整的總投票返回給徵集代理。如果沒有自寄地址，郵資已付為此目的附上了信封，投票持有人應與徵集代理聯繫以獲得指示。

•

完成預驗證受益持有人投票(如上所述以下)由投票人或其被提名人提供給投票人。投票權持有人應交回預驗證實益持有人在投票截止日期前使用報稅表投票給徵集代理邀請函中提供的信封。

由投票持有人退還給被提名人的任何受益持有人選票將不會計票用於接受或拒絕該計劃，直到該被提名人正確填寫並將受益持有人的選票(經適當確認)或投該投票持有人選票的主選票交付給徵集代理人為止。

如果任何表決權持有人通過一名以上的代名人擁有無擔保票據債權，該表決權持有人可以收到包含受益持有人選票的多封郵件。投票持有人應對其通過任何特定代名人持有的每一塊無擔保票據債權進行單獨的受益持有人投票，並返還每一份受益票據持票人將選票放在隨附的回郵信封內寄給有關的被提名人。表決權持有人通過一(1)名以上的被提名人對同一類別的無擔保票據債權進行多次實益持有人投票必須在每張實益持有人選票上註明所有其他被提名人的姓名以及如此持有和表決的該等無抵押票據債權的額外金額。

(c)

提名者

在投票記錄日期是一(1)個或多個投票持有人的無擔保票據債權的記錄持有人的代名人可以獲得此類無擔保票據債權的有表決權持有人，按照獲得以“街頭名義”持有的證券的投票權的慣例，以下列兩種方式之一：

(i)

預先驗證的選票

被提名人可“預驗證”通過簽署受益持有人選票進行受益持有人投票並包括其DTC參與者編號，註明受益持有人的賬號和該受益持有人的代名人持有的債權本金金額，並在受益持有人選票上加蓋擔保印章證明實益持有人在投票記錄日期的地位，然後將實益持有人選票連同披露聲明，連同預先寫好的郵資已付回執信封，寄往徵集代理，以及任何其他被要求轉發的材料，提交給投票持有人進行投票。為了投票，受益持有人必須填寫受益持有人選票上要求的剩餘資訊，並將受益持有人直接投票給徵集代理，以便徵集代理在投票截止日期或之前收到投票。投票權持有者名單“預驗證” 已交付的受益持有人選票應由被提名者保存至少一(1)年，以供自投票截止日期起計的一年內檢查。

(ii)

總票數

如果被提名人選擇不預驗證受益持有人投票，被提名人可獲得投票持有人的選票通過將未簽署的實益持有人選票與披露聲明一起轉發給投票持有人，預先編址的，由被提名人提供並註明地址的已付郵資的回郵信封；及要求轉發的其他材料。然後，每個這樣的投票持有人必須在受益持有人選票上表明他或她或其投票，在受益持有人選票上提供所要求的資訊，審查所包含的證明在受益持有人投票中，執行受益持有人投票，並將受益持有人選票返回給被提名人。在收集受益持有人選票後，被提名者應依次完成編制選票的主選票和來自受益持有人選票的其他資訊，執行主選票，並將主選票傳遞給

徵集代理，以便徵集代理在投票截止日期或之前收到。由投票持有人退回的所有受益持有人選票應轉發至徵集代理(與主投票一起)或由被提名者保留以供檢查，自投票截止日期起至少一(1)年。

每一個被提名人應建議其投票人在由被提名人計算的日期之前將其受益持有人的選票退還給被提名人，以允許其準備主選票並將其退回給徵集代理，以便在投票截止日期或之前的徵集代理。為免生疑問，被提名者可通過電子郵件將主選票發回至VROOMBALLOTS@VERITAGLOBAL.COm，並在主題欄中註明“VRoom主選票”。

列表中的預驗證受益持有人選票和主要選票：

•

投票權持有者對預驗證實益持有人投票或通過被提名人的主投票，將適用於這些實體在投票記錄日期在適用證券中持有的頭寸，記錄和託管清單證明瞭這一點。代名人依據以下規定呈交的選票總票數或預驗證受益持有人的選票將不會超過該被提名人持有的此類證券的金額。

•

如果有衝突的投票或“過多的票數”是由被提名人提交的，本著誠意，將試圖調和與被提名人的分歧。

•

在準備投票證明之前，任何多得票數都是不可調和的，徵集代理將以與在主投票中提交的接受和拒絕計劃的投票相同的比例應用接受和拒絕計劃的投票預驗證實益持有人包含多數票的選票，但僅限於被提名人在投票記錄日期之前在適用證券中的地位。

•

就無擔保票據債權的投票而言，每位投票權持有人將被視為已經表決了與這種擔保有關的本金金額，儘管招標代理可以調整本金金額以反映適用的索賠金額，包括請願前的利息。

•

一名被提名者可以填寫並向徵集代理提交多張主選票。選票反映在除非多張主選票與其他主選票重複，否則應計算多張主選票。如果兩張或兩張以上的主選票不一致，在投票截止日期之前收到的最後一次正確填寫的主選票應：在這種不一致的範圍內，取代任何先前的主投票。

第7類現有股權和第8類現有股權持有人的投票程式現有股權獎

現有股權或現有股權獎勵的投票權持有人應通過以下方式對該計劃進行投票 (I)按照紙質選票(S)的指示填寫和退回紙質選票，並在投票截止日期或之前使用所附的郵資已付回郵信封將其直接寄回徵集代理人 (Ii)填寫及遞交電子選票。電子投票請訪問https://www.veritaglobal.net/vrm並點擊 “提交電子選票(電子投票)“鏈接。

類別7現有股權及類別8的持有人強烈鼓勵現有的股權獎勵通過電子投票站臺。

雜項

所有選票必須由無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的記錄持有人簽署，或由有權在該日代表無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵的記錄持有人投票的實益所有人。如果您返回超過一(1)張選票不同的無擔保票據債權、現有股權或現有股權獎勵，以及選票以不同的方式投票，如果您在投票截止日期前沒有更正，這些選票將不會被計算在內。另一種情況試圖部分接受和部分拒絕該計劃的正確執行的投票(總投票除外)同樣不計算在內。如果您在投票前投了多於一(1)張票，對相同的債權(S)或股權(S)進行投票投票截止日期，在適用的投票截止日期當日或之前收到的最後一張有效選票將被視為反映您的意圖，因此將取代之前的任何投票。如果你投的票是徵集代理在同一天收到的，但投票不一致的，這樣的選票將不會被計算在內。

提供給投票持有者的選票將反映出這些投票權持有人的債權或股權；然而，在製錶投票時，徵集代理人可以通過將本金金額乘以反映所有投票權的係數來調整該投票權持有人的債權或股權的金額投票記錄日期和請願日期之間的應計金額，包括但不限於利息。

除以下規定外，除非經投票表決在投票截止日期前及時提交給徵集代理，連同這種投票所要求的任何其他檔案，債務人可以拒絕這種投票無效，並拒絕在尋求確認計劃。

向破產法院提交的與破產法第11章案件有關的所有訴狀和通知(包括關於聽證和計劃附錄，一旦提交，將在https://www.veritaglobal.net/vrm的案件資訊網站上提供審查。案例網站“)。債務人保留權利在《計劃補充書》提交後，對其進行修改、修改、補充、重述或撤回。債務人將盡快提交並在案件網站上提供任何修改、修訂、補充或重述的計劃補充材料。

受託人和其他代表

如果選票由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司高級職員，或以受信人或代表身分行事的另一人，該人應在簽署時註明其身分，如如被要求，必須提交令授權債務人滿意的適當證據。授權簽字人應為他們投票的每個投票人提交一張單獨的選票。

關於提供選票的協定

根據上述程式之一提交接受投票，將構成債權人或利益持有人與接受(A)本邀請書的所有條款和條件；以及(B)接受計劃的條款，包括第#條中規定的禁令、釋放和免責。第十條在那裡。所有當事人都在權益保留其根據破產法第1128條反對確認該計劃的權利，但須受重組支援協定的任何適用條款規限。

更改投票結果

凡在投票截止日期前向徵集代理提交了一份已填妥的選票的任何一方，均可撤銷該選票並更改其在投票截止日期之前，通過向徵集代理提交一份隨後正確填寫的、有效的選票，以接受或拒絕該計劃進行投票；提供, 然而，債務人有權決定是否接受任何這樣在投票截止日期後改變了投票。

對缺陷、違規行為等的豁免

除非破產法院另有指示，否則所有關於有效性、形式、資格(包括收到時間)、承兌和撤銷的問題或撤回選票將由招標代理和/或債務人決定，這一決定將是最終的和具有約束力的。債務人保留拒絕任何債權或權益持有人提交的任何和所有選票的權利有權投票的權益不是適當的形式，債務人或其律師認為接受這些權益是非法的。債務人還保留放棄任何瑕疵、不合規之處或交貨條件的權利任何債權或股權持有者的任何特定投票。除非破產法院另有指示，否則債務人對選票及其各自的指示的解釋將是最終的，並對所有派對。除非放棄，否則任何與選票交付有關的缺陷或違規行為必須在債務人(或破產法院)確定的時間內得到糾正。債務人或任何其他人均無義務提供有關選票交付方面的缺陷或違規情況的通知，任何人也不會因未能提供此類通知而承擔任何責任。除非破產法院另有指示，否則該等選票的交付在這種違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已經發生。以前提供的選票(以及迄今尚未糾正或放棄的任何不符合規定的選票)將無效。

更多資訊；其他副本

如果您有任何問題或需要關於投票您的債權或股權的投票程式的進一步資訊，或關於您收到的材料，或如果您希望獲得計劃、披露聲明或此類檔案的任何證物的額外副本，請聯繫徵集代理。

XIII.

確認計劃

確認聽證會

在呈請日期或前後，債務人將尋求破產法院的命令，批准(I)有條件地批准披露聲明以及(Ii)在計劃的最終基礎和確認的基礎上批准披露聲明和其他徵求材料。債務人期待收到聽證通知以考慮最終批准披露聲明和徵集材料及計劃的確認(“確認聽證會“)將公佈並郵寄給所有已知的債權和股權持有人，至少28 (28)在必須向破產法院提交反對的日期前五天。

計劃確認要求

《破產法》第1129(A)節的要求

(a)

一般要求

在確認聽證會上，破產法院將裁定破產法第1129(A)條規定的確認要求是否除其他外，包括是否：

(i)

該計劃符合《破產法》的適用條款；

(ii)

債務人已遵守《破產法》的適用規定；

(iii)

該計劃是本著善意提出的，沒有任何法律禁止的方式；

(iv)

債務人或發行證券或取得財產的人根據在破產法第11章案件中或與破產法第11章案件有關的或與破產法第11章案件有關的、與該計劃和第11章案件相關的計劃、服務或應計費用和開支，已向破產法院披露，且在此之前支付的任何此類款項對該計劃的確認是合理的，或者如果該付款是在該計劃確認之後確定的，則該付款須經破產法院批准為合理；

(v)

債務人已在確認後披露了任何擬任職的個人的身分和從屬關係作為重組債務人的董事或高級管理人員，與債務人一起參加計劃的債務人的關聯公司，或適用的計劃下債務人的繼承人，以及任命或

繼續擔任這種職務的個人與債權和股權的利益持有者以及公共政策一致，並且債務人披露了任何重組債務人將僱用或保留的內部人以及對該內部人的任何補償的性質；

(vi)

就每類債權或股權而言，減值債權或減值債權的每一持有人股權已接受本計劃，或將根據本計劃，因該持有人的申索或股權而獲得或保留截至該計劃生效日期價值不少於該持有人的數額的財產如果債務人在《破產法》第7章規定的計劃生效之日被清算，將收到或保留；

(vii)

每一類債權或股權要麼接受本計劃，要麼不在本計劃下減值，或者該計劃在其他方面符合《破產法》第1129(B)條(如下所述)關於這一類別的要求；

(viii)

該計劃對行政債權和優先權稅收債權的處理符合《破產法》第1129(A)(9)條；

(ix)

至少有一(1)類減值索賠已接受該計劃，確定時不包括任何任何持有此類索賠的內部人士接受本計劃；

(x)

在確認該計劃之後，不太可能進行清算，也不需要進一步的財務根據該計劃對債務人或債務人的任何繼承人進行重組；以及

(xi)

根據第28條第1930條須支付的所有費用，由破產法院在確認時釐定聽證、已支付費用或計劃規定在計劃生效之日支付所有此類費用。

(b)

最佳利益測試

如上所述，對於每一類已減值的債權和股權，確認一項計劃要求其每一持有人 (I)接受該計劃或(Ii)接受或保留該計劃下的財產，該財產的價值在該計劃的生效日期不少於該持有人在債務人根據《計劃》第7章清盤時所收取或保留的價值破產法。這一要求被稱為“最佳利益測試”。

這項測試需要破產法院來確定根據《破產法》第7章，在清算債務人的資產和財產時，每一受損類別的允許債權和允許股權的持有者將從清算中獲得收益。要確定計劃是否為了每一受損類別的最大利益，債務人資產和財產清算所得的分配價值(減去可歸因於上述債權的數額)然後與根據該計劃向此類債權和股權提供的價值。

100

債務人認為，根據該計劃，所有減值債權和股權持有人將獲得財產的價值不低於根據破產法第7章規定的每個持有人在清算中獲得的價值。債務人的信念主要基於：(1)考慮到第7章清算的影響將對最終可用於分配給減值債權和股權持有人的收益產生影響，以及(Ii)根據本文件所附的清算分析附件D (the "清算分析”).

債務人認為，任何清算分析都是投機性的，因為它必然以假設和估計為前提，而這些假設和估計本身就受制於很大的不確定性和偶然性，其中許多都是債務人無法控制的。中提供的清算分析附件D純粹是為了向債權和股權持有人披露其影響在符合第7章所載假設的前提下，對債務人進行假設性清算。不能保證在第7章清算中實際實現的價值，也不能保證破產法院在根據《破產法》第1129(A)(7)條作出裁決時，將接受債務人的結論或同意這些假設。

(c)

可行性

此外，如上所述，《破產法》第1129(A)(11)條要求債務人證明對計劃的確認不太可能隨後是清算或需要進一步的財務重組。為了確定《計劃》是否符合這一要求，債務人分析了其履行《計劃》規定的義務的能力。作為這項分析的一部分，債務人已準備好#中所列的財務預測。附件E在這裡。根據這種財務預測，債務人認為它將有足夠的資源支付根據該計劃所需的所有款項，並且在確認該計劃之後，不太可能出現清算或進一步重組的需要。Xi部分闡述了可能影響該計劃可行性的某些風險因素。

(d)

投票權的公平分配

在生效日期當日或之前，根據《破產法》第1123(A)(6)條的規定，且僅在破產法第1123(A)(6)條要求的範圍內，債務人將根據《破產法》的規定進行必要的修改，除其他事項外，將包括根據《破產法》第1123(A)(6)條，禁止發行非投票以及(Ii)規定投票權在具有投票權的股權證券類別之間的適當分配。

以下專案的額外要求非自願的確認

至於第三類、第七類和第八類，如果其中任何一個或所有這些類別投票否決該計劃，破產法院仍可應債務人的請求(在與重組支持協定一致的範圍內)確認該計劃，如果對於拒絕該計劃的每個受損類別，該計劃“沒有不公平的歧視”，並且是根據《破產法》第1129(B)節的規定，對此類類別“公平和公平”。這兩項要求都是對判例法解釋法定要求所確立的其他要求的補充。

101

(a)

不公平歧視測試

“不公平歧視”測試適用於具有同等優先權並受到不同待遇的債權或股權類別。在一個計劃下。在破產法的意義內，如果持不同意見的階層的法律權利得到與其合法權利為其他階層的待遇一致的對待，第11章計劃不構成不公平歧視實質上類似於持不同意見的類別，如果沒有任何類別的債權或股權獲得的收入超過其合法有權獲得的債權或股權的收入。這項測試並不要求治療方法相同或同等待遇，但這樣的待遇是“公平的”。在確定一項計劃是否存在不公平歧視時，法院將考慮若干因素，因此，一項計劃可以區別對待兩類無擔保債權人。而不會不公平地歧視任何一個階級。債務人認為該計劃符合“不公平歧視”標準。

(b)

公平和公平的測試

“公平和公平”的測試適用於不同優先級和地位的類別(例如、有安全保護與無安全保護)，包括一般要求任何類別的索賠都不能超過該類別中允許索賠金額的100%。對於不同的類別，測試根據這類類別中的索賠類型設定了不同的標準。債務人認為對於任何被拒絕的班級，PLAN滿足“公平和公平”的測試，如下所述。

(i)

有擔保債權人

第二類(有擔保債權)不受損害。受制於第八條在任何允許的有擔保債權尚未支付的範圍內在破產法第11章的情況下，在生效日期，或在合理可行的情況下，該允許擔保債權的持有人應得到全部和最終的清償、清償、解除和解除，並作為交換對於這種允許的擔保債權，在債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇下：(A)以現金全額支付，金額相當於該允許的擔保債權的到期和未付部分；(B)交付擔保這種被允許的擔保債權的抵押品；(C)恢復這種被允許的擔保債權；或(D)根據破產法第1124條的規定，使這種被允許的擔保債權不受損害的其他處理；提供債務人在正常業務過程中發生的擔保債權，可由債務人或重組後的債務人按照下列任何協定的條款和條件在正常業務過程中予以償付而無須向破產法院作出進一步通知或作出命令。

(ii)

無擔保債權人

第三類(無擔保票據債權)已減值。除非准予無擔保票據債權的持有人同意較差的待遇，於生效日期，每名獲準無抵押票據債權持有人將獲完全及最終清償、清償及解除其獲準無抵押票據債權，作為交換，其按比例92.94%的份額新普通股(須經(I)新認股權證、(Ii)MIP股權及(Iii)生效日期股權獎勵攤薄)。

102

第四類(一般無擔保債權)不受損害。但在以下範圍內，被允許的一般無擔保債權和債務人同意因該債權而受到較差的待遇，則允許的一般無擔保債權的每一持有人應得到完全和最終的清償、解除和解除，並作為交換允許的一般無擔保債權，在生效日期或之後的切實可行範圍內，或當該債務按照適用法律或任何管轄該債務的協定的條款在正常業務過程中到期時允許的一般無擔保債權，以較後的時間為準，債務人可自行決定(A)以現金全額付款，或(B)根據《破產法；提供允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就先前已根據破產法院的最終命令得到償付的任何債權獲得任何分配。

類別5(510(B)索賠)不受損害。在生效日期，每項510(B)索賠應按照《破產法。

第6類(公司間索賠)未受損害。在生效日期，每項公司間債權應由債務人選擇或重組的債務人，視情況而定，恢復、妥協或取消並釋放，而不進行任何分配。

可想而知，此次“交易會” 對於無擔保債權人，不需要滿足“公平和公平”測試，因為(I)第4類、第5類和第6類不受本計劃的損害，並被最終推定接受本計劃；以及(Ii)第3類是預計將投票支持該計劃。

(iii)

股權

類別7(現有股權)已減值。除非允許現有股權的持有者同意不那麼有利在生效日期，允許現有股權的每個持有人應獲得以下待遇：(A)其按比例新普通股7.06%的份額(受(1)新認股權證、(2)MIP股權稀釋的影響) (3)後生效日期股權獎勵)；及。(B)有權收取新認股權證的款額相等於其按比例計算現有股權的份額。

8級(現有股權獎勵)減值。除非允許現有股權獎勵的持有者同意較差的待遇，在生效日期，所有允許的現有股權獎勵應轉換為生效日期後的股權獎勵。

預計將會有對於現有股權的持有者來說，不需要滿足“公平和公平”的標準，因為預計7級和8級將投票贊成該計劃。

XIV.

確認和終結的替代方案

債務人評估了該計劃的幾個備選方案。在研究了這些備選方案之後，債務人得出結論，該計劃是最佳備選方案。並將最大限度地向利害關係方追回，前提是該計劃得到確認和完善。如果計劃沒有得到確認和完善，計劃的替代方案是：(I)編制和提交替代方案 (2)根據《破產法》第363條出售債務人的部分或全部資產，或(3)根據《破產法》第7章進行清算。

103

另一種重組計劃

如果該計劃未得到確認，則債務人(或者，如果債務人提交和獲得接受重組計劃的排他期到期，任何其他利害關係方)可以嘗試制定不同的計劃。這種計劃可能涉及重組和繼續債務人的業務或有序清算其資產。然而，債務人提交了如本文所述，該計劃使其債權人能夠在這種情況下實現最大價值。

根據第節出售所有或幾乎所有資產《破產法》第363條

如果該計劃沒有得到確認，債務人可以在通知和聽證後尋求破產法院授權出售所有或其根據破產法第363條規定的幾乎所有資產。有擔保債權的持有者將有權對其擔保權益所附的任何財產進行信用出價，並將其債權抵銷購買價格。財產的所有權。此外，有擔保債權持有人持有的債務人資產上的擔保權益將附於任何出售債務人資產的收益上。在這些索賠得到滿足後，剩餘的資金可以用於支付無擔保債權和股權的持有者。在分析和考慮這一備選方案後，債務人不認為根據《破產法》第363條出售其全部或幾乎所有資產將產生債權和股權持有者的回收高於該計劃。

根據第7章或適用的清盤非破產法律

如果無法確認計劃，可以將破產法第11章的案件轉換為破產法第7章規定的案件，在該案件中，將選出或指定受託人清算債務人的資產，以便根據《破產法》確定的優先順序分配給債權人。第7章清算將對追回允許債權和股權的持有者在本文件所附的清算分析中規定為附件D.

根據清算分析認為，債務人認為，根據第7章進行的清算將導致向債權人的分配少於計劃規定的分配，並且由於轉換導致的延遲，不會向股東分配。案件以及與任命受託人和受託人保留專業人員相關的額外行政費用，這些專業人員需要熟悉第11章案件中的許多法律和事實問題。

104

XV.

結論和建議

債務人相信該計劃符合所有利益相關者的最佳利益，並敦促無擔保票據債權、現有股權和現有股權獎投票支持。

日期：2024年11月12日


恭敬地提交，

VROOm，Inc.

作者：		/s/ Thomas H. Shortt
標題：		執行長

表現出

計劃

在聯合破產法院

德克薩斯州南區

休斯頓分區


	§
回覆：	§	第11章
	§
VROOm，Inc.，	§	案例24-[ · ]（[ · ]）
	§
債務人。¹	§
	§

預先打包的重組計劃

VRoom，Inc.根據破產法第11章

波特對沖基金有限責任公司

約翰·F·希金斯

埃裡克·M·英語

M.謝恩約翰遜

主街1000號，36號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，77002

電話：(713)226-6000

債務人和佔有債務人的擬議律師

日期：2024年11月12日

¹	在這種情況下，債務人連同債務人的聯邦稅務標識的最後四位數位數位，是VRoom，Inc.(2566)。債務人的地址是德克薩斯州休斯敦77042號4樓西薩姆·休斯頓Pkwy S.

第11章的案件目前還沒有開始。這個預先打包好的計劃破產法院尚未批准重組以及隨附該計劃的徵集材料，認為其包含破產法第1125(A)節所指的“充分資訊”。在開始時在第11章案件中，債務人期望迅速尋求破產法院的命令(1)批准披露聲明的充分性，(2)批准徵集投票符合第1125條和破產法第1126(B)條；以及(3)依據破產法第1129條確認本計劃。


第一條解釋規則、時間的計算和定義的術語		1

一個。	解釋規則	1
B.	時間計算	2
C.	定義的術語	2

第二條.行政、間接欺詐和優先稅索賠		14

A.	行政索賠	14
B.	優先課徵申報	16
C.	法定費用	16

第三條.分類索賠和股權的分類和確認		17

A.	總結	17
B.	債權和股權的分類和處理	17
C.	管理未受損索賠的特別規定	21
D.	取消空缺班	21

第四條.接受或拒絕申請		21

A.	假定接受計劃	21
B.	投票課程	21
C.	推定接受人非投票類	21
D.	殘疾班級的接受	21
E.	有關損害的爭議	22
F.	根據破產法第1129（a）（10）和1129（b）條確認; Cram 下來	22
G.	善意徵求選票	22

第五條、實施本章程的方式		22

A.	重組交易	22
B.	持續的企業生存	23
C.	將資產歸屬重組債務人，不受任何扣押和債權的影響	24
D.	計劃證券的發行和分銷	24
E.	計劃證券;證券法註冊和第1145條以及私募豁免	25
F.	管理激勵計劃	26
G.	從屬關係	26
H.	解除優先權和索賠	26
I.	重組債務人的組織文件	27
J.	企業行動	27
K.	重組債務人的董事和高級官員	28
L.	票據、證書和票據的註銷	28
M.	計劃分配的現金來源	29
N.	訴訟原因的保存和保留	29
O.	支付某些債權人的費用和開支	30


第六條.執行契約和未到期租賃的保證		31

一個。	執行合同和未到期租賃的假設或拒絕	31
B.	與執行合同和未到期租賃的假設相關的付款	32
C.	因執行合同或未到期租賃被拒絕而提出的索賠	32
D.	D & O責任保險政策	33
E.	賠償條款	33
F.	就業計劃	34
G.	保險合同	34
H.	假設或假設時間的延長	34
I.	修改、修正、補充、重述或其他協議	35
J.	請願日期之後簽訂的合同和租賃	35
K.	保留權利	35

第七條.管理通知的條款		35

A.	分配金額的時間和計算	35
B.	分發代理	36
C.	分銷代理的權利和權力	36
D.	向未償債權和未償利益持有人分配的特殊規則。	37
E.	分發的交付	37
F.	索賠沒有延期利息	39
G.	遵守稅務要求	40
H.	計劃分配本金和利息之間的分配	40
I.	現金支付方式	40
J.	分配金額的時間和計算	41
K.	第三方已支付或應支付的索賠	41
L.	設置	42

第八條.解決連續性、未確定性和有爭議索賠的程式		42

A.	未確認索賠的解決	42
B.	無異議索賠調整	44
C.	沒有等待分配津貼	44
D.	因未確認索賠而進行的分配一旦被允許以及額外分配以前允許的索賠的帳戶	44
E.	沒有興趣	44

第九條.時間終結之前的條件		45

A.	圓滿的先決條件	45
B.	放棄條件	46


第十條釋放、排放、禁令和相關條款		46

一個。	一般	46
B.	索賠的解除和訴訟原因	47
C.	放棄對發布的法定限制	49
D.	債權和股權的解除	49
E.	辯解	50
F.	永久禁令	50
G.	計劃的約束性	51
H.	防止歧視性待遇	52
I.	追償	52
J.	計劃的組成部分	52

第Xi條司法管轄權的保留		52

第十二條.雜項規定		54

A.	實質圓滿	54
B.	生效日期後費用和支出	55
C.	衝突	55
D.	計劃修改	55
E.	確認對修改的影響	55
F.	撤銷或撤回計劃	55
G.	繼承人和受讓人	56
H.	保留權利	56
I.	進一步保證	56
J.	分割性	56
K.	送達文件	57
L.	免除某些稅費	57
M.	管轄法律	58
N.	稅務申報和合規	58
O.	全部協議	58
P.	《破產法》第11章結案	58
Q.	2002年通知方	59
R.	債權或股權的持有人違約	59

iii

展品


表現出		重組支持協議

預先打包的重組計劃

VRoom，Inc.根據破產法第11章

VRoom，Inc.(The“The”債務人“)提出了以下預先打包的重組計劃(這 “計劃“)處理針對債務人的未決債權(定義見下文)和債務人的股權(定義見下文)。債務人是本計劃的發起人，該計劃符合《破產法。關於債務人的歷史、業務、經營結果、歷史財務狀況的討論，請參考披露聲明(該術語在此定義並同時分發) 資訊和預測，以及對本計劃、本計劃規定的處理和某些相關事項的總結和分析。還有其他協定和文件，應提交給破產法院(根據定義以下)，在本計劃或披露聲明中引用。計劃補充檔案(定義如下)包含在本計劃中，並作為本計劃的一部分，就好像在此全文闡述一樣。受某些限制和要求的約束如《破產法》第1127節、《破產規則》第3019條以及本計劃規定的條款和條件所述，債務人保留在本計劃實施前更改、修改、修改、撤銷或撤回本計劃的權利完美。

第一條

解釋規則、時間的計算和定義的術語

釋義規則

為了本協定的目的：(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括男性、女性或中性中所述的單數和複數以及代詞應包括男性、女性和中性；(B)除本合同另有規定外，本合同、租賃、文書、發佈或其他協定或檔案應指其可能不時被修改、修改或補充(在適用範圍內，根據重組支持協定和本計劃)；(C) 除非另有說明，本文件中提及的合同、租賃、文書、解除、契約或其他協定或檔案為特定形式或特定條款和條件，意味著所引用的檔案應實質上以該形式或實質上符合該等條款及條件；提供，第(C)款中的任何規定均不影響任何一方對最終檔案(如重組支持中所界定的)的同意權 (D)任何提及作為債權或股權持有人的實體，包括該實體的繼承人和受讓人；(E)除非除非另有說明，本協定中提及的“條款”和“節”均指本協定或本協定中的條款和條款；(F)除另有說明外，“本協定”、“本協定”、此處所指的是本計劃的全部內容，而不是本計劃的某一特定部分；(G)文章和章節的標題和標題只是為了方便參考，而不是旨在成為本計劃的一部分或影響本計劃的解釋；(H)破產法第102條中規定的解釋規則適用於本計劃；(I)任何特定條款、章節或小節的引用在此明確引用的法規、規則或條例，除非

包括在本計劃之日對該條款、章節或小節的任何修訂或後續規定；(J)以大寫形式使用的任何術語此處未另作定義，但在《破產法》或《破產規則》中使用的，應具有《破產法》或《破產規則》(視屬何情況而定)賦予該術語的含義； “股東”、“董事”和/或“高級管理人員”還應包括適用的州有限責任公司法所界定的“成員”和/或“經理”； (L)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，應被視為後跟“不受限制”一詞；。(M)在本計劃中的“美元”或“美元”應指美元；及(N)凡提及法規、法規、命令、法院規則等時，均應指不時修訂的，並適用於破產法第11章的案件；除非另有說明。除本計劃另有相反規定外，本計劃中提及的“債務人”或“重組債務人”應指“債務人和重組債務人”，在上下文需要的範圍內，視情況而定。

時間的計算

除本合同另有規定外，破產規則第9006(A)條的規定適用於任何時間段的計算在此規定的或允許的。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則該交易應在下一個營業日進行。除非另有規定本協定規定，凡提及生效日期，應指生效日期或此後在合理可行範圍內儘快生效。

定義的術語

除文意另有所指外，下列術語在本文中以大寫形式使用時應具有下列含義：

“510(B)申索“指受破產法第510(B)條規限的任何債權。為免生疑問，第510(B)條債權包括現有的證券訴訟債權。

“行政索賠“指就訟費而提出的申索根據《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條允許的第11章案件的管理費用，包括但不限於：(A)或在請願日之後至保存遺產和經營債務人業務的生效日期為止；(B)專業費用索賠和法律、財務、諮詢、會計和其他服務的任何其他補償及償還破產法院根據《破產法》第328、330、331或503(B)條所准予的開支，但以在呈請日期當日或之後及直至生效日期為止的範圍為限；及根據《美國法典》第28章第1930節第123章對遺產進行評估。

“關聯公司“應，關於一個實體，具有破產法第101條第(2)款所規定的含義，就像該實體是破產法案件中的債務人一樣。

“允許“就債權或股權而言，指 (A)在適用的規定的適用期間或之前(無論是在破產法院或在正常業務過程中)沒有對津貼提出反對的任何申索或股權非破產法律或由《破產法》、《破產規則》或破產法院確定的其他適用的時效期，或任何反對已由最終命令確定的法律或其他適用的時效期在生效日期之前或之後，就該項反對作出有利於有關持有人的裁定的範圍內；。(B)債務人的法律責任及其款額是由一項最終命令裁定的任何申索或股權。在生效日期之前或之後具有司法管轄權的法院，而不是破產法院；或(C)明確認為本計劃允許的任何債權或股權。

“替代/補充分配流程“指協商中的替代、附加或補充程式無抵押票據契約受託人以分銷代理的身分向無抵押票據持有人作出分派，並將該等無抵押票據，包括所有與其有關的賬面入賬位置，從DTC的賬簿中剔除還有唱片。

“撤銷權訴訟“指任何和所有實際或潛在的索賠和訴訟因由，以避免或追回債務人根據《破產法》第5章產生的財產轉移或債務，包括《破產法》第502(D)、544、545、547、548、549、550、551和553(B)條，並適用非破產法律。

“破產法“指《美國法典》第11章，《美國法典》第11編§101-1532,不時修訂並適用於破產法第11章的案件。

“破產法院“指德克薩斯州南區休斯頓分院的美國破產法院，或對破產法第11章的案件有管轄權的任何其他法院。

“破產規則“指聯盟規則” 美國最高法院根據《美國法典》第28章第2075節和《破產法院地方規則》頒佈的破產程式，在每一種情況下都會不時修訂，並適用於本章 11例。

“營運日指除星期六、星期日外的任何一天的“國定假日”(該術語為破產規則第9006(A)條)，或法律或行政命令要求或授權商業銀行在紐約市關閉與公眾開展商業業務的任何其他日期。

“現金“指美利堅合眾國法定貨幣的現金和現金等價物，包括銀行存款，支票和其他類似物品。

“訴訟原因“指任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴訟因由、爭議、爭議、要求、權利、留置權、彌償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用、費用、損害、利息、判決、費用、帳目、抗辯、補救、補償、權力、特權、法律程序、任何種類或性質的許可證和特許經營權，已知的、未知的、預見的或不可預見的、現有的或以後出現的、或有的或有的或非偶然性，成熟或未成熟，懷疑或不懷疑，已清算或未清算，有爭議或無爭議，有擔保或無擔保，可直接或衍生地主張(包括任何另類自我理論)，無論是在請願日之前、當日或之後、合同或侵權、法律或衡平法或依據任何其他法律理論(包括在任何州或聯盟下

證券法)。為免生疑問，訴因還包括：(A)任何抵銷權、反請求權或追償權，以及任何違約或違反義務的索賠法律或衡平法規定的；(B)反對債權或股權的權利；(C)根據《破產法》第362條或第5章提出的任何債權；(D)任何債權或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及任何破產法第558條規定的其他抗辯；(E)任何州法律欺詐性轉移債權；以及(F)任何撤銷訴訟。

“第十一章案例“指破產債務人根據《破產法》第11章提起的案件宮廷。

“權利要求指破產法第101(5)條所界定的任何“債權”。除了在什麼地方在上下文中另有規定的，“債權”是指對債務人的這種債權。

“主張登記冊“ 指由招標代理保存的正式索賠登記冊。

“班級“指持有人類別中所列的債權或股權文章 III根據《破產法》第1122(A)條的規定。

“抵押品“指債務人產業的任何財產或財產上的權益，而該財產或權益須受有效及可強制執行的留置權，以確保索賠。

“組合聽證“是指將舉行的合併聽證破產法院依據《破產法》第105(D)(2)(B)(Vi)及1128條審議(A)根據《破產法》第1125及1126(B)條對披露聲明作出的最終批准及(B)對此的確認計劃，因為這樣的聽證可以不時地延期或繼續進行。

“組合訂單“”指的是破產法院(A)根據破產法第1125、1126(B)和1129條批准披露聲明，認為披露聲明包含了破產法所要求的足夠資訊，以及(B)確認本計劃。

“確認“指破產法院將合併命令列入第11章案件的議事日程。

“確認日期“指確認發生的日期。

“自願性股權持有人“指現有股權的持有者，即重組支持協定“項下的”同意股權持有人“。

“同意筆記持有人指作為重組支持協定一方的無擔保票據債權的持有人，根據該協定被稱為“同意票據持有人”。

“提名利益相關者“統稱為同意股權持有人及同意票據持有人。

“完善“指生效日期的發生。

“治癒索賠“指申索(除非由適用的對手方)根據債務人根據《破產法》第365條承擔的待執行合同或未到期租約下的違約，但根據以下規定不需要補救的違約除外《破產法》第365(B)(2)條。

“D & O責任保險政策“指所有保險單 (包括但不限於D&O尾部、任何一般責任保單、任何錯誤和遺漏保單，以及在每種情況下與此相關的任何協定、檔案或文書)，並提供債務人的董事、經理和高級管理人員的責任保險。

“D&O尾部“意思是說，債務人購買的董事及高級職員責任保險單尾部背書。

“債務人“ 指VRoom，Inc.，作為破產法第11章案件中的債務人和佔有債務人。

“債務人釋放「有的所述含義 B 這裡。

“披露聲明」意味著 的披露聲明 預先打包的重組計劃根據破產法第11章為VRoom，Inc.，日期為2024年11月12日(經不時修訂、補充或修改)。

“有爭議的“指尚未被允許但尚未被允許的任何債權、股權或其任何部分根據本計劃或破產法院或其他有管轄權的法院的最終命令不予批准。

“分發代理“指重組債務人或重組債務人指定的任何當事人本計劃下的經銷代理。為了根據本計劃向允許無擔保票據債權持有人進行分配，無擔保票據契約受託人將成為並將作為分銷代理。

“分發記錄日期“除就公開持有的證券而言，指決定哪一種證券的日期債權或股權的持有人有資格根據本計劃獲得分配，該日期應為生效日期，但須受第七條.E這個計劃的一部分。為免生疑問，分發記錄日期不適用於公開交易的證券，這些證券應根據DTC的適用程式獲得分配(如果有的話)。

“直接轉矩“指存託信託公司。

“生效日期“指符合下列條件的第一個營業日文章 VI已根據下列條款滿足或放棄本計劃的第六條.

“實體“指破產法第101(15)條所界定的”實體“。

“股權“指債務人的任何股權擔保或其他所有權權益。

“股本證券“指”中定義的“股權擔保” 破產法第101(16)條。

“經理股票期權授予“意味著購買新普通股的股票期權發放給重整債務人的管理層僱員，應(A)構成(在已轉換到普通股基礎)5%(5%)完全稀釋的新普通股 (B)新董事會應在與重組債務人的首席執行官協商後本著誠意進行分配；(C)在其他方面應與MIP條款說明書保持一致。

“地產“係指債務人根據《破產法》第541條設定的財產。

“開脫罪責的一方“指債務人。

“辯解“指第#條所述的免責條款E 這裡。

“待執行合同“指債務人是合同的一方，而根據該合同可以假定或拒絕的合同破產法第365或1123條，包括對其進行的任何修改、修正、補充或補充或重述。

“現有股權獎“指代表購買或獲取股權的權利的期權或限制性股票單位在緊接生效日期前存在的債務人的證券，總金額不超過債務人的135,000股受限制股單位的普通股和25,911股債務人的普通股債務人標的股票期權，截至2024年9月30日，加權平均行權價為514.33美元。

“現有股權「指生效日期之前存在的任何股權證券或債務人的其他所有權權益，但不包括任何現有股權獎勵。

“現有證券訴訟索賠「指在以下事項中針對債務人的任何索賠：（a） 在關於Vroom，Inc.證券訴訟, 21-cv-2477-PGG （紐約州2021年3月22日）;（b） 在re Vroom中， Inc.股東派生訴訟, 21-cv-6933-PGG （紐約州2021年4月17日）;（c） Godlu訴Vroom，Inc., 22-cv-00569-TN （D. Del. 2022年4月28日）;和（d） Hudda訴Vroom，Inc., 24-cv-00449-TN （D. Del. 2024年4月15日）。

“聯邦判決率「是指根據美國法典28條有效的聯邦判決率§ 1961截至請願書日期，每年複合。

“文件「或」提交「或」備案“意思是在破產法第11章的案件中，向破產法院或其授權指定人提出、提交或提交申請。

“最終命令“ 如適用，係指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的事項作出的命令或判決，而該命令或判決(A)並未被推翻、擱置、修改或修訂，包括符合以下條件的任何命令提出上訴，但並未就該命令作出暫緩執行，而上訴、尋求移審或申請重新審訊、重新辯論、復議或重新聆訊的期限已屆滿，而沒有提出上訴，

要求移審的請願書或重新審判、重新辯論、復議或重新審理的其他程式已及時採取，或(B)已提出的任何上訴或任何已提交或可能提交的移審申請或重新辯論、復議或重新審理的動議已被有損的撤回，並由該命令或判決被上訴的最高法院解決，或移審可以從該最高法院解決。尋求重新審理、重新辯論、復議或重新審理的任何請求被拒絕，未導致暫緩上訴或修改該命令，或以其他方式有損於駁回；提供，沒有命令或命令判決不應完全因為根據《聯盟民事訴訟程式規則》第59或60條或任何類似的破產規則(或適用於另一法院的任何類似規則)的動議或《破產法》第502(J)或1144條已經或可能就此類命令或判決提起訴訟。

“完全稀釋的新普通股“統稱為(A)指在生效日期發行的新普通股； (B)發行新認股權證；。(C)發行MIP股權；及。(D)發行生效日期後股權獎勵。已轉換為普通股基礎

“一般無擔保索賠“係指針對債務人的任何非行政債權、優先權的無擔保債權稅務債權、重組費用、賠償債權、其他優先權債權、無擔保票據債權、510(B)債權或公司間債權。為免生疑問，一般無擔保債權包括(A)因駁回而產生的債權 (B)對債務人提起訴訟所產生的索賠(第510(B)項索賠除外)。

“政府單位“指破產法第101(27)條所界定的”政府單位“。

“保持器指作為任何債權或股權的記錄或實益所有人的任何實體，包括被提名者、投資經理、投資顧問副顧問，或持有任何債權或股權的基金或全權委託賬戶的經理，或持有任何債權或股權的信託的受託人。

“受損“指在提及債權或股權時，符合下列條件的債權或股權 “破產法”第1124條所指的“受損”。

“賠償條款“ 指債務人對受補償方的賠償義務，自請願日起有效，無論在債務人的章程、公司註冊證書、其他組織檔案、董事會中如何記錄決議、賠償協定、僱傭合同，或適用法律或其他規定的規定。

“受彌償當事人“指債務人的任何現任和前任董事、高級職員、經理、成員、債務人的僱員、會計師、投資銀行家、律師和其他專業人員，上述每一人僅以其身分行事。

“保險合同“指符合以下條件的所有保險單和所有保證保證及相關的賠償協定在任何時間向債務人發出或向債務人提供保險，以及與之有關的所有協定、檔案或文書。

“公司間索賠” 指任何針對債務人由一名非債務人附屬公司，但管理索賠除外。

“司法法典“係指《美國法典》第28編，《美國法典》第28編第1-4001條。

“連指破產法第101(37)條所界定的“留置權”，就任何財產或資產，包括但不限於任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保或其他任何形式的產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排對這種財產或資產的尊重。

“訴訟索賠“指請求權、訴權、訴訟或訴訟程式，債務人或遺產可能針對任何人或實體持有的法律或衡平法，不論已知或未知，包括但不限於債務人或遺產的訴因，在每一種情況下，僅限於債務人或其遺產在其中的權益。一個非排他性債務人截至生效日持有的訴訟債權清單將與計劃補充件一起備案，計劃補充件應視為包括自生效之日起針對債務人提起的任何衍生訴訟。為免生疑問，“訴訟債權”應排除任何受下列條件限制的債權或訴因：B 這裡。

“地方性規則“指德克薩斯州南區的破產地方規則和複雜案件的程式在德克薩斯州南區。

“MIP是指以股權為基礎的事後管理激勵計劃通過修改和重申VRoom，Inc.2020年激勵獎勵計劃來實施，該計劃將由RSU獎勵和ESO贈款組成。

“MIP權益“統稱為RSU獎和ESO獎助金。

“MIP條款說明書“指作為重組條款說明書附件A所附的管理MIP的條款說明書。

“穆德里克指Mudrick Capital Management，L.P.以持有人身份代表其基金和/或賬戶無擔保票據債權。

“Mudrick Advisors指的是Wachtell Lipton Rosen&Katz、McGuirewood LLP和在每種情況下，由Mudrick在債務人事先書面同意的情況下以該顧問的顧問身分聘請的其他專業顧問。

“新董事會“指重組後的債務人的新董事會，如新治理中進一步描述的那樣檔案，其任命和權力應如新的治理檔案所述。新董事會的成員應被所需的同意通知持有人酌情接受，並提交計劃補編或以及在任何情況下，在生效日期之前確定的。

“新普通股“指的是新的重整債務人應於生效日發行的普通股。

“新的治理檔案“指任何組織或章程檔案，包括與重組債務人有關的章程、章程、經營協定、期權協定、股東協定、登記權協定或其他治理檔案。

“新認股權證指按照本計劃發行的新普通股的認股權證根據《破產法》第1145條。新認股權證將受新認股權證協定所載條款及條件規限，並將：(A)購買合共1,808,243股新普通股；相當於緊接生效日期前債務人現有已發行普通股的數量；(B)行使價格等於執行價格；(C)在生效日期五週年時到期； (D)包含針對股票拆分、股票分紅和類似事件的慣常反稀釋保護，但不會有布萊克-斯科爾斯保護；以及(E)可以自由轉讓，但須符合適用的證券法。

“新認股權證協定“指管理債務人或債務人之間訂立的新認股權證的協定重組債務人(視情況而定)和生效日期或之前的權證代理人。

“新的認股權證檔案“統稱為新認股權證協定及新認股權證的一種形式。

“非投票班級“統稱為第1、2、4、5和6類。

“通知“是否具有在K這個計劃的一部分。

“其他優先權主張“指根據破產法第507(A)條有權享有優先受償權的任何申索代碼，但管理索賠、補救索賠或優先納稅索賠除外。

“人“指一種 “破產法”第101(41)條所界定的“個人”，亦包括任何自然人、商號、法團(包括任何非營利組織普通或有限合夥，有限責任公司責任公司、合資企業、協會、信託、政府、政府機構或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身分行事，還是以其他實體或組織的身分行事。

“請願日期“指債務人開始破產法第11章案件的日期。

“計劃“意味著這一點預先打包的重組計劃根據破產法第11章對Vroom，Inc. 代碼，包括展品及其所有副刊、附錄和附表(包括但不限於計劃副刊檔案)，以其現有形式或按其可能修改的形式，不時地補充或修改。

“普蘭證券“統稱為新普通股，即生效日期後的股權獎勵和新的認股權證。

“計劃增補件“統稱為《計劃》的匯編補充檔案，所有這些檔案通過引用併入本計劃，並且是本計劃不可分割的一部分，因為所有這些檔案都可能不時被修改、補充或修改。

“計劃補充單據“統稱為檔案和文件格式，以及所有證物、附件、《計劃補編》中所指的附表、協定、檔案和文書，無論是附屬的還是其他的，均以引用的方式併入本計劃，並作為本計劃的組成部分，因為所有這些內容均可予以修改、補充、或不時修改。計劃補充檔案將包括但不限於以下檔案：重組交易步驟備忘錄(如果適用)、新治理檔案(包括但不限於重組債務人的章程和細則)、新的認股權證檔案、管理MIP的某些檔案、保留的訴訟因由的附表、新董事會成員和重組債務人的任何高級人員的身分，以及被拒絕的未執行合同和未到期租賃的明細表。

“生效日期後股權獎勵“意思是新的可按相同條款及條件及相同單位數目轉換為新普通股的股權獎勵，適用於緊接生效日期前就現有股權授予的現有股權獎勵。

“優先課徵申報“指第507(A)(8)條所指明種類的政府單位的任何無抵押債權破產法。

“按比例“指，就任何允許的申索或允許的股權而言特定類別，(A)該等允許申索或允許股權佔該類別中允許申索或允許股權總額的比例，或(B)按比例分配。

“專業“指債務人依據第327、328條在破產法第11章中保留的任何個人或實體，或破產法第363條(普通課程專業人員除外)。

“專業費用索賠“指一種根據《破產法》第328、330、331或503條申索累算專業補償，以補償在呈請日期當日或之後但在該日期之前所提供的服務或支付費用、開支或其他費用幷包括生效日期。

“專業費用託管帳戶“是指設立一個單獨的託管賬戶，由重組債務人在生效日期以現金維持並提供資金，金額相當於專業費用儲備金額，如第V.O條.

“專業費用儲備金額“指專業費用索賠和其他未付費用的總額，以及專業人員估計他們在生效日期之前和截至生效日期向債務人提供服務已經發生或將發生的費用。

“申索證明“指在破產法第11章案件中針對債務人提出的債權證明。

“釋放的退出表格“意思是須提供給申索持有人的表格非投票這些持有者可以通過這些類別選擇肯定地選擇退出第三方發佈。

“被免責方“統稱為：(A)債務人；(B)重組債務人；(C) 債務人的現任和前任高級管理人員、董事和經理；(D)同意的利益攸關方；(E)無擔保票據契約受託人；和(F)關於(A)至(E)款中的每個上述實體，該實體及其現任和前任附屬公司，以及這些實體及其現任和前任附屬公司的現任和前任董事、經理、高級管理人員、股權持有人(無論這些權益是直接持有還是間接)、利益持有人、前任、參與者、繼任者和受讓人、子公司、關聯公司、管理賬戶或基金，以及各自的現任和前任股權持有人、高級管理人員、董事、經理、負責人、股東、成員、管理公司、基金顧問、僱員、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、合夥人、律師、會計師、投資銀行家、債務人發行的任何證券的承銷商、顧問、代表和其他專業人士；提供投票拒絕本計劃、反對本計劃、反對或選擇退出所包含的第三方發佈的任何實體，否則將成為被釋放方在此，不應成為“被放行方”。

“釋放“是指債務人的免除和第三方發佈。

“放行方“共同指：(A)被釋放的當事人；(B)所有持有人投票接受本計劃的債權和股權；(C)所有放棄對本計劃投票的債權和股權的持有者，以及沒有通過選中複選框肯定地選擇退出本計劃提供的釋放的所有債權和股權持有人適用的表格，表明他們選擇不批准本計劃中規定的解除；(D)所有債權和股權持有人，他們(I)投票拒絕本計劃或(Ii)他們被推定接受本計劃，但不接受肯定地選擇退出本計劃提供的釋放，方法是勾選適用表格上的框，表明他們選擇不根據徵集中規定的程式批准本計劃提供的釋放程式令；及(E)就債務人、重組債務人及(A)至(D)項所述的每一實體而言，該等實體及其現時及以前的聯營公司，以及該等實體及其現時及前關聯公司的現任和前任董事、經理、高級管理人員、股權持有人(無論這些權益是否直接或間接持有)、利益持有人、前任、繼任者和受讓人、子公司、關聯公司、管理賬戶或基金及其各自的現任和前任權益持有人、高級管理人員、董事、經理、負責人、股東、成員、管理公司、基金顧問、僱員、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、合夥人、律師、會計師、投資銀行家、債務人發行的任何證券的承銷商、顧問、代表和其他專業人員，每個人都是以他們的集體身分。

“重組債務人“指根據本計劃及根據本計劃重組的債務人或其任何繼承人生效日期之後，及其後繼者。

“代表“就某人而言，指個人現任和前任(A)高級管理人員、(B)董事、(C)經理、(D)負責人、(E)董事、(F)僱員、(G)代理人、(H)顧問委員會成員、(I)財務顧問、(J)合夥人、(K) 律師、(L)會計師、(M)投資銀行家、(N)顧問、(O)律師代表和(P)其他專業人員。

“必須徵得票據持有人同意“是否具有重組支持協定。

“重組檔案“是指檔案和協議(和實施本計劃所必需的或與本計劃有關的附件)，包括但不限於計劃補充檔案、新的治理檔案、新的授權證檔案、以及任何其他“最終檔案”(如重組支持協定中的定義)。

“重組費用“係指(A)Mudrick Advisors的合理和有據可查的費用和開支，在每種情況下均應根據本合同條款支付，與債務人的任何適用聘書、重組支持協定及/或無抵押票據檔案(視何者適用而定)及(B)無抵押票據契約受託人費用及開支。

“重組支持協議“指日期為11月12日的特定重組支持協定，由債務人、同意票據持有人和任何其他當事人(經不時修訂、補充或修改)簽署的《2024》，附件如下表現出這個計劃。

“重組條款表“指作為重組支持協定附件2所附的條款說明書。

“重組交易步驟備忘錄“是指規定某種重組順序的檔案交易記錄(如果有)。

“重組交易” 是否具有本條款第V.A條所賦予的含義計劃一下。

“RSU獎“指與新普通股有關的限制性股票單位，將授予經重組的債務人，應：(A)構成(關於已轉換在普通股基礎上)10%(10%)完全稀釋的新普通股，緊隨生效日期之後； (B)應由新董事會在與重組債務人的首席執行官協商後真誠分配；和(C)在其他方面應與MIP條款說明書保持一致。

“被拒絕的未執行合同和未到期租約明細表“指某些尚待執行的合約的附表及債務人根據本計劃拒絕的未到期租約(如有)。

“保留因由的附表行動“指債務人未根據本計劃解除、放棄或轉移的某些訴因的附表。

“擔保債權“指以對財產的留置權擔保的債權，而該財產擁有該財產的權益，或在符合《破產法》第553條規定的抵銷的情況下，在申索持有人在該財產中的權益的價值範圍內，或在可抵銷的款額(如適用)的範圍內，根據《破產法》第506(A)條確定，或在抵銷的情況下，根據《破產法》第553條確定。

“證券法“指19證券法，”美國法典“第15編”。 §§77c-77aa，現行有效或以後修訂的，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“招標“指根據《破產法》第1125和1126條就本計劃徵集投票。

“徵集代理“指Kurtzman Carson Consulters，LLC dba Verita Global，以其招攬身分，債務人的通知、債權和投票代理人。

“徵集材料“指任何用於與招標有關的事項，包括《披露聲明》和破產法院根據《招標程式令》制定的關於招標的任何程式。

“徵集程式令“指破產法院的命令，除其他外，批准聯合聽證會的徵集程式和日程安排。

“指定的員工計劃“指所有就業協定和遣散費政策，以及債務人的所有僱用、補償和福利計劃、政策和方案，適用於其各自的任何高級職員、董事、僱員和退休人員，包括但不限於工人補償計劃、儲蓄計劃、退休計劃、補充高管退休(SERP)計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、留任計劃、人壽保險和意外死亡及肢解保險計劃、健康和福利計劃和401(K)計劃。

“執行價格“意味著每股12.19美元。

“第三方發布“是否具有在B 這裡。

“未到期租賃“指債務人是可根據以下條款承擔或拒絕的一方的租約破產法第365條，包括對其進行的任何修改、修正、補充或補充或重述。

“未受損就一類債權而言，是指在以下含義中“未受損”的債權破產法第1124條的規定。

“無擔保債權“係指不是擔保債權的任何債權。

“無擔保票據“指VRoom，Inc.‘S 0.750無抵押可轉換優先票據，2026年到期，根據無抵押票據契約。

“無擔保票據債權“指因下列原因而提出的任何申索，或根據該等申索產生的申索，或由該申索衍生的申索，或基於無抵押票據契約，包括對所有未償還本金、應計和未付利息(包括任何複利)、費用、賠償和其他產生、源自、與無擔保票據檔案相關或基於無擔保票據檔案。

“無擔保票據文檔“指無抵押票據契約以及所有其他相關檔案、文書和協議，在每一種情況下，經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“無抵押票據契約指管理無擔保票據的某些契約，日期為2021年6月18日 (經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，由作為發行人的VRoom，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽署。

“無抵押票據契約受託人“指美國銀行全國協會，僅以受託人的身分根據無擔保票據文檔(如適用)，包括作為分發代理(提供如果上下文僅需要前述身分中的某些身分，則僅以該身分)或在適用的情況下其繼承人、受讓人或受託代表人。

“無抵押票據、契約受託人費用及開支“指的是合理的有案可查的費用和自掏腰包無抵押票據契約受託人的費用，包括合理和有據可查的費用和自掏腰包其律師的費用。

“投票類“指第3、7和8級。

“投票記錄日期“指適用的日期以決定 (A)在適用的情況下，投票類別中的哪些債權和股權持有人有權接收披露聲明，並有權投票接受或拒絕本計劃；及(B)非投票類有權在適用的情況下獲得釋放的退出表格。

第二條.

行政、DIP設施和優先納稅申請

行政索賠

一般

除下文關於專業費用索賠的段落另有規定外，在本章期間尚未全額支付此類索賠的部分 11在生效日期或行政請求成為允許行政請求的日期較晚的情況下，或在每種情況下，在可行的情況下，允許行政請求的每一持有人(但不包括允許的專業費用索賠或根據美國法典第28章第1930章第123章對遺產評估的費用和收費)，以完全和最終清償、和解、解除和免除此類索賠，並作為交換，應根據債務人或重組債務人的選擇，酌情獲得：(A)全額現金付款，金額相當於該允許的行政債權的到期和未付部分，或(B)或該等其他較不有利的部分債務人或重組債務人(視何者適用而定)與該獲準行政申索的持有人須以書面議定的處理方法；或。(C)破產條例第1129(A)(9)條所準許的其他處理方法。規則；但債務人在正常業務過程中發生的行政債權可由債務人或重組債務人在正常業務過程中按照下列適用條款和條件支付而無須向破產法院作出進一步通知或作出命令。

專業費用索賠

(a)

最終費用申請

所有專業費用索賠的最終申請應在生效日期後三十(30)天內提交。在下列日期通知後根據《破產法》和以前的破產法院命令建立的程式，此類專業費用索賠的允許金額應由破產法院決定。對任何專業費用索賠的反對必須是提交並送達重組債務人和請求方不遲於二十一(21)在提交適用的支付專業費用索賠的最終申請後五天內。

(b)

專業費用託管帳戶

在不遲於生效日期之前，債務人或重組債務人應(視情況而定)設立專業費託管並提供資金現金等於專業費用儲備額的帳戶。專業費用代管賬戶應由重組債務人以信託形式開立，完全為專業人員的利益服務。被重整的債務人不得將任何專業費用託管帳戶中包含的資金。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳戶或專業費用託管帳戶中持有的現金。這些資金不應被視為財產、債務人、重整債務人。專業人員的專業費用索賠金額應由重組債務人在五年內從專業費用託管賬戶以現金全額支付給專業人員 (5)在最終命令允許這種專業費索賠後的5個工作日內；但債務人和重組債務人支付允許的專業費索賠的義務不限於或被視為僅限於存放在專業費用託管帳戶中的資金。如果專業費用託管賬戶中的資金不足以滿足專業人員的允許專業費用索賠金額，重組債務人應在批准此類專業費用索賠的訂單輸入後十(10)個工作日內支付該金額。當所有此類專業費用報銷申請均已解決時(要麼是因為他們被允許申請專業費用報銷專業費用託管賬戶中的任何剩餘金額應立即支付給重組債務人，而無需破產法院的任何進一步訴訟或命令，並且如本文所述進行分發。

(c)

專業費用備付額

為收取在生效日期前發生的未開賬單的費用和費用，專業人員應估計其應計費用和在生效日期之前和截至生效日期未支付的專業費用索賠，並應在生效日期後五(5)天內將估計數送交債務人。如果專業人士沒有提供這種估計，重組債務人應估算該專業人員的應計和未付費用及開支；提供該估計不應被視為對該專業人員的費用和開支的承認或限制。如此估計的總金額自生效日期起，應包括專業費用儲備額；提供重組債務人應使用手頭的現金增加專業費用託管賬戶的金額，只要提交了費用申請在生效日期之後，超過專業費用代管賬戶根據這一估計數持有的金額。

(d)

確認後的費用和費用

除本計劃另有規定外，自確認之日起及之後，重整債務人應按照以現金形式支付(以收到發票為準)債務人或重組債務人(如適用)在確認日期後發生的合理的、有檔案記錄的法律、專業或其他費用和開支對破產法院的進一步通知或行動、命令或批准。在確認日期，任何要求專業人員在尋求保留或賠償的情況下遵守破產法第327至331條和1103條的任何要求在該日期之後提供的服務將終止，重組後的債務人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

優先納稅申領

受第五條因此，除允許的優先稅權的持有人同意較不優惠的待遇外，作為對每個允許的優先稅主張的完全和最終的滿足、解決、釋放和解除，以及作為交換，每個允許的優先稅主張的持有人應按照下列條款處理根據《破產法》第1129(A)(9)(C)條，為免生疑問，根據第511條和第511條的規定，如果法律要求，允許優先納稅申索的持有人將在生效日期之後獲得該等優先納稅申索的利息《破產法》第1129(A)(9)(C)條。如果任何允許的優先稅債權在生效日期沒有到期和欠款，則該債權應按照重組債務人與該等索償，或根據適用條款到期並須支付的索償非破產法律，或在正常的業務過程中。在生效日期，任何保證任何允許的優先納稅申索的留置權應被視為在每一種情況下，在沒有進一步通知或命令破產法院、根據適用的法律、法規、命令或規則採取行動或採取行動，或經任何人投票、同意、授權或批准的情況下，解除、終止或終止。

法定費用

根據《司法法》第123章第1930節規定，在生效日期之前到期和應付的所有費用應由債務人支付。在生效日期及之後，重組債務人應在到期和應付時支付任何和所有此類費用，並應以美國受託人合理接受的格式向破產法院提交季度報告。債務人應當繼續有義務向美國受託人支付季度費用，直到破產法第11章的案件被結案、駁回或根據破產法第7章轉換為案件。

第三條.

分類治療

機密債權和股權

總結

除下列索賠外文章 II在本計劃中，所有債權和股權歸類在課程如下所述。根據《破產法》第1123(A)(1)節，債務人沒有將行政債權和優先稅債權分類，如中所述文章 II.

下面列出的債權和股權類別對所有目的的債權和股權進行了分類，包括沒有根據破產法第1122和1123(A)(1)條的規定，對投票、確認和分配進行限制。本計劃認為債權或股權僅在一定程度上被歸類於特定類別該債權或股權符合該類別的描述，且該債權或股權應被視為歸入不同類別，只要該債權或股權的任何剩餘部分符合這種不同類別的描述。債權或股權僅在任何此類債權或股權在該類別中被允許且未被支付、解除、不允許的範圍內，或在生效日期前以其他方式結算。

分類債權和股權的分類和處理匯總


班級	索賠/股權	地位	投票權
1.	其他優先權主張	未受損	推定接受

2.	有擔保的債權	未受損	推定接受

3.	*無擔保票據索賠*	受損	*有權投票*

4.	一般無擔保索賠	未受損	推定接受

5.	510（b）索賠	未受損	推定接受

6.	公司間索賠	未受損	推定接受

7.	*現有股權*	受損	*有權投票*

8.	*現有股權獎*	*受損的*	*有權投票*

B.	債權與股權的分類與處理

班級第1條--其他優先權索賠s

(a)

分類：第1類包括其他優先權請求權。

(b)

治療：受制於第五條因此，在該被允許的其他優先權請求權尚未在破產法第11章的情況下，在生效日期或之後在合理可行的情況下，已全額支付的，允許的其他優先權債權的每一持有人應得到完全和最終的清償、和解、解除和在債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇下，解除並換取這種其他優先權債權：(A)以現金全額支付，金額等於該允許的其他優先權債權的到期和未付部分； (B)債務人或重組債務人(視何者適用而定)與該准予的其他優先權債權的持有人應以書面議定的其他較不優待的待遇；或。(C)該等其他待遇，使該等待遇得以容許。根據《破產法》第1124條，其他優先債權將不受損害；提供債務人在正常業務過程中發生的其他優先權債權可以在正常業務過程中支付債務人或重組債務人按照與之有關的任何協定的條款和條件進行的業務，而無需進一步通知或命令破產法院。

(c)

投票：第一類是未減值類，第一類債權的持有人是決定性的根據《破產法》第1126(F)條推定已接受本計劃。因此，第1類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第1類債權的持有者將獲得發佈的退出表格僅用於肯定地選擇退出第三方發佈。

班級第2部分--安全索賠

(a)

分類第二類包括有擔保的債權。第2類由獨立的每個擔保債權的子類。

(b)

治療：受制於第五條在此，除非允許擔保的持有者債權同意對其允許的擔保債權給予較低的優惠待遇，以完全和最終滿足、解決、免除和解除每一項允許的擔保債權，在生效日期，該允許擔保債權的每個持有人將獲得 (A)以現金全額付款；(B)交付擔保該允許的有擔保債權的抵押品；(C)恢復該允許的擔保債權；或(D)採取使該允許的擔保債權不受損害的其他處理根據《破產法》第1124條；提供債務人在正常業務過程中發生的有擔保債權，可由債務人或重組債務人在正常業務過程中按照遵守任何與此有關的協定的條款及條件，而無須另行通知破產法院或作出命令。

(c)

投票：第二類是未減值類，第二類債權的持有人是決定性的根據《破產法》第1126(F)條推定已接受本計劃。因此，第2類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第2類債權的持有者將獲得發佈選擇退出表格僅用於肯定地選擇退出第三方發佈。

班級第3部分--無擔保票據債權

(a)

分類：第3類由無擔保票據債權組成。

(b)

治療：但如准予無抵押票據債權的持有人同意較少優惠待遇，在生效日期，每個允許無擔保票據債權持有人將在完全和最終滿足的情況下，獲得其允許無擔保票據債權的清償、解除和解除，並作為交換，其按比例 新普通股92.94%的股份(受(I)新認股權證、(Ii)MIP股權及(Iii)生效日期股權獎勵攤薄的影響)。

(c)

投票：第三類債權受損，第三類債權持有人有權投票接受或者拒絕這個計劃。

班級第4條--一般無擔保債權

(a)

分類：第四類包括一般無擔保債權。

(b)

治療：但允許的一般無擔保債權的持有人和債務人約定的範圍除外對於因該債權而受到的不太有利的待遇，允許的一般無擔保債權的每一持有人應獲得該允許的一般無擔保債權的全部和最終清償、解除和解除，並作為交換，在生效日期或在按照適用法律或管轄該允許的一般無擔保債權的任何協定的條款在正常業務過程中到期時或在實際可行的情況下儘快到期之後，債務人可自行決定(A)以現金全額償付，或(B)根據《破產法》第1124條採取其他使持有人不受損害的處理方式；提供沒有持有者允許的一般無擔保債權應獲得對先前已根據破產法院的最終命令得到滿足的任何債權的任何分配。

(c)

投票：類別4是未受損類別，類別4中的債權持有人是決定性的根據《破產法》第1126(F)條推定已接受本計劃。因此，第4類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第4類債權的持有人將獲得發佈的退出表格僅用於肯定地選擇退出第三方發佈。

班級5-510(B)索賠

(a)

分類第五類包括第510(B)類索賠。

(b)

治療：在生效日期，每項510(B)索賠應按照《破產法》第1124條。

(c)

投票：第5類為未受損類別，第5類債權持有人為確鑿證據根據《破產法》第1126(F)條推定已接受本計劃。因此，第5類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。第5類債權的持有人將獲得發佈的退出表格僅用於肯定地選擇退出第三方發佈。

班級第6條--公司間索賠

(a)

分類：第6類包括公司間索賠。

(b)

治療：在生效日期，每項公司間債權應由債務人或重組債務人，視情況而定，恢復、妥協或取消並釋放，而不進行任何分配。

(c)

投票：第六類為未受損類別，第六類債權持有人為確鑿證據根據《破產法》第1126(F)條推定已接受本計劃。因此，第6類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

班級 7 -現有股權

(a)

分類：第7類由現有股權組成。

(b)

治療：除非允許現有股權的持有人同意減少優惠待遇，在生效日期，每位允許現有股權持有人應獲得：

(i)

其 按比例 占新普通股7.06%的份額（可能被（1）新普通股稀釋憑證、（2）MPP股權和（3）生效日期後股權獎勵）;和

(ii)

其 按比例 新令的份額。

(c)

投票：第7類受損，第7類索賠持有人有權投票接受或拒絕此計劃。

班級 8 -現有股權獎勵

(a)

分類：第8類包括現有股權獎。

(b)

治療：除非允許現有股權獎勵的持有者同意減少優惠待遇，在生效日期，所有允許的現有股權獎勵應轉換為生效日期後股權獎勵。

(c)

投票：第8類受損，第8類債權持有人有權投票接受或者拒絕這個計劃。

C.	管理未受損索賠的特別規定

除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何事項不得影響或限制債務人或重組債務人的權利以及關於任何未受損索賠的抗辯(無論是法律上的還是衡平法上的)，包括但不限於關於對任何此類未受損索賠的法律和衡平法抗辯或抵消或補償的所有權利。

取消空缺班

在合併聆訊開始時未被准予的申索或申索佔用的任何類別的申索或股權根據破產規則3018臨時允許的，或沒有投票表決的，應被視為從本計劃中取消，以投票接受或拒絕本計劃，並通過以下方式確定接受或拒絕依據《破產法》第1129(A)(8)條規定的類別。

第四條.

對計劃的接受或拒絕

推定接受計劃

1、2、4、5和6級不受本計劃的影響。因此，此類債權的持有者被最終推定為根據《破產法》第1126(F)條接受本計劃，無權投票接受或拒絕本計劃。儘管他們非投票第1、2、4類債權的持有人的地位、和5個人將獲得釋放的退出表格，允許這些持有者肯定地選擇退出第三方發佈。

投票班

根據本計劃，3級、7級和8級受到損害。在投票記錄日期等類別的債權或股權的持有者有權投票接受或拒絕此計劃。

C.	推定接受非投票班級

如果某類別包含有資格投票的債權或股權，但沒有債權或股權的持有人有資格在該類別中投票在投票決定接受或拒絕本計劃的情況下，本計劃應推定為該類別中該等債權或股權的持有人(視情況而定)接受。

按受損類別承兌

依據《破產法》第1126(C)條，除破產法第1126(E)條另有規定外，受損類別索賠已接受本計劃，如果至少持有two-thirds(2/3)美元及以上一半(1/2)允許的數目在這樣的班級中，真正投票的人已經投票接受了這項計劃。

依據《破產法》第1126(D)條，除根據破產法第1126(E)條，如果至少有下列情況下，受損類別的股權持有人已接受本計劃三分之二(2/3)中允許的股權的美元金額這些真正投票的階級已經投票接受了這項計劃。

有關損害的爭議

如果就任何債權或股權、或任何類別的債權或股權是否減值或適當地發生爭議根據本計劃分類，破產法院應在通知和聽證後，在合併聽證或合併聽證之前對此類爭議作出裁決。

F.	根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認；

《破產法》第1129(A)(10)節的規定，應通過接受以下內容予以確認本計劃按類別劃分3.債務人根據《破產法》第1129(B)節要求對根據《破產法》第1126節不接受本計劃的任何受損類別債權人確認本計劃。債務人保留根據《重組支持協定》的條款修改本計劃或《計劃補編》的權利，以滿足破產法第1129(B)條的要求。

善意徵集選票

債務人已經，在確認後，應被視為已誠意地和在遵守《破產法》的適用條款，包括但不限於《破產法》第1125和1126條以及任何適用的非破產法律、規則或規章管理與徵求有關的披露的充分性。因此，債務人、重組債務人及其各自的代表應有權並在確認後被授予下列條款的保護破產法“第1125(E)條。

第二條.

執行計劃的手段

重組交易

在不限制債務人或重組債務人在本計劃或適用法律下的任何權利和救濟的情況下，合併命令的輸入應構成授權債務人和重組債務人(視情況而定)採取或安排採取一切必要或適當的行動，以在生效之前、生效之時和之後完善和實施本計劃的規定日期，以重組支持協定所載的同意權及協定及義務為準。這種重組可以包括一個或多個

發行、轉讓、合併、重組、處置、清算、轉換、選舉、解散、取消、組建或創建一個或多個債務人(在與所需的同意票據持有人協商後)或重組後的債務人所確定的必要或適當的更多新實體(統稱為“重組交易”).

進行或導致進行的所有此類重組交易應被視為已獲破產法院授權和批准在輸入合併訂單後。完成重組交易的行動可包括：(A)簽署和交付適當的發行、轉讓、合併、重組、處置、清算、轉換、選舉、取消、組建、創建或解散包含符合本計劃條款並滿足適用州法律適用要求的條款以及適用實體可能同意的其他條款；(B)簽署和交付任何資產的適當發行、轉讓、轉讓、承擔、分配、貢獻、指示或委託文書，財產、權利、責任、責任或義務，其條款與本計劃的條款一致，並具有適用實體可能同意的其他條款；(C)提交適當的證書或發放物；根據適用的州法律，轉讓、合併、重組、處置、清算、取消、組建、設立、轉換或解散，或提出選舉；(D)設立一個或多個新實體；以及(E)適用實體確定為必要或適當的所有其他行動，包括但不限於，根據適用的州法律可能要求的與此有關的備案或記錄交易記錄。

重組交易應包括本法規定的重組交易，以及可能發生的重組交易在重組交易步驟備忘錄(如適用)中闡明。根據破產法第363和1123條，合併後的命令應並應被視為授權重組交易，包括限制及在適用範圍內，重組交易步驟備忘錄所載事項，應且應被視為按其中所述順序發生。

持續的企業生存

受制於以下允許的重組交易第五條A款在本計劃生效日期後，重整債務人應根據其註冊所在司法管轄區的適用法律並根據其註冊證書或公司章程，繼續作為單獨的法律實體存在，以及章程，或在緊接生效日期之前有效的其他適用的組織檔案，但此類證書和/或公司章程以及附例、或其他適用的組織檔案被本計劃、計劃附錄或其他方式修改、重述、取消或以其他方式修改，只要任何此類檔案被修改，則此類檔案被視為根據本計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(適用的州或聯盟法律要求的任何必要的備案除外)。

C.	將資產歸於重組後的債務人，免除留置權和債權

除本計劃另有明文規定外，根據第1123(A)(5)條的合併命令或任何重組檔案， 1123(B)(3)、1141(B)和(C)以及破產法的其他適用規定，在生效日期及之後，債務人財產的所有財產和資產，債務人的所有債權、權利和訴訟債權，以及任何其他債務人或重組債務人在破產法第11章案件期間或在本計劃下或與本計劃有關的情況下獲得的資產或財產(受債務人免除、專業費用託管賬戶和任何被拒絕的待執行合同和/或未到期的租賃)，應將所有債權、留置權、押記和其他產權負擔授予重組債務人，但須遵守重組交易和留置權在發生後仍然存在的條件生效日期如中所述第三條這個計劃的一部分。在生效之日及以後，重組債務人可以(A)經營其業務，(B)使用、收購和處置其財產，(C)妥協或解決任何在每種情況下，未經破產法院通知、監督或批准，且不受《破產法》或《破產規則》的任何限制，但本計劃或聯合計劃明確施加的限制除外秩序。

D.	計劃證券的發行和分銷

在生效日期或之後在合理切實可行的範圍內儘快，但須符合文章*V.E以及條款和根據重組交易條件，重組債務人應當向(A)第III類允許無擔保票據債權持有人和(B)第II7類允許股權持有人發行適用的計劃證券。和類別8。為免生疑問：(A)向類別3中的允許無擔保票據債權和類別8中的允許股權的持有人發行的新普通股應受到生效後日期股權的稀釋獎勵、新認股權證及MIP股權；。(B)向現有第八類股權獎勵持有人發出的生效日期後股權獎勵須受新認股權證及MIP股權攤薄；。(C)新認股權證；。應受到生效後股權獎勵和MIP股權的稀釋；及(D)MIP股權將在實施所有計劃的發行、歸屬或行使(視情況而定)後在完全稀釋的基礎上發行證券。根據新的治理檔案，新普通股應具有投票權。

計劃的分發根據本計劃、新認股權證協定和新治理，證券可以由適用的分銷代理(或在其指示或同意下)通過交付股票或轉讓其賬簿的方式進行檔案。自生效之日起，重整債務人的法定股本或其他股權證券為重整債務人的普通股股數。新治理檔案和/或新認股權證協定中可能指定的債務人。

E.	計劃證券；證券法註冊和第1145條以及私募豁免

在生效日期及之後，債務人及經重組的債務人(視何者適用而定)獲授權並應提供或發行計劃證券(包括生效日期後股權獎勵或在行使新認股權證時可發行的MIP股權及新普通股)及任何及所有其他票據、股票、票據、證書及其他根據本計劃或與本計劃有關而須分發、發出、簽立或交付的檔案或協定，在每種情況下均無須另行通知或命令破產法院、根據適用法律、法規命令、規則或任何實體的投票、同意、授權或批准。

計劃證券的發行、發行和分銷 (包括新普通股、生效日期後股權獎勵、MIP股權以及在行使新認股權證時發行新普通股)除其他事項外，應豁免遵守證券法和任何其他根據破產法第1145(A)節要求在發行、發行、分銷或出售證券之前進行登記的適用法律。重整債務人保留登記計劃的權利證券，包括作為新認股權證基礎的新普通股的股份，通過在表格中提交註冊聲明向美國證券交易委員會提交S-1在它的自由裁量權如果決定在與該計劃證券的交易有關的情況下這樣做是必要的或可取的。新認股權證在生效日期後一(1)年內不得行使。

計劃證券的接受者應可自由轉讓，但須遵守(A)或適用於任何根據適用的美國證券法和法規確定的屬於重組債務人的“聯營公司”的證券接受者，或者是“承銷商”的人。破產法；(B)新治理檔案中對此類證券和工具的任何轉讓限制；以及(C)收到任何適用的監管批准。

根據規則D第4(A)(2)節及/或S規則發行且不受《證券及期貨條例》第1145(A)節規限的計劃證券破產法“(如果有)將是受轉售限制的”受限證券“，只能根據登記(或適用的豁免登記)轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。要求)根據《證券法》和其他適用法律。這類證券還將受到新治理檔案中的任何轉讓限制和任何適用的監管批准的接收。

計劃證券將有資格通過DTC的賬簿登記設施進行清算和交易，但受以下限制轉讓，包括適用的非破產法律，在生效之日或之後儘快，重組後的債務人不應被要求提供任何進一步的除本計劃或合併命令外，有關處理新普通股或新認股權證的適用部分的證據，以及本計劃或合併命令應被視為各方面的重組債務人。

應要求DTC(和任何股票轉讓代理)接受並最終依賴本計劃和合並命令，以代替關於計劃證券是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的法律意見。

儘管本計劃有任何相反的規定，DTC和任何股票轉讓代理人可要求就本計劃所考慮的任何交易的有效性提供法律意見，包括為免生疑問，計劃證券(包括新普通股、新認股權證、新認股權證、生效後日期股權獎勵，或MIP股權)豁免註冊和/或有資格獲得DTC賬簿登記交付、結算和託管服務。

在一定程度上已被摘牌來自國家認可的證券交易所，與第十一章情形，重整債務人應當作出商業上合理的努力，於生效之日起將新普通股在納斯達克、紐約證券交易所或者類似的國家認可的證券交易所上市交易。

管理激勵計劃

生效日期後，新董事會應立即批准並實施與MIP條款說明書一致的MIP。RSU獎和股票期權贈款的發放須經新董事會批准，此類贈款的分配將由新董事會與重組債務人的首席執行官協商後真誠地決定。

從屬關係

根據本計劃提出的所有債權和股權的補償、分類和處理都要考慮在內根據《破產法》第510(B)或510(C)條或其他規定產生的任何和所有從屬權利，無論是根據合同還是根據衡平從屬一般原則產生的。在生效日期，任何和所有從屬權利或債權或股權持有人對根據本計劃作出的任何分配可能具有的義務將被解除和終止，所有與執行此類從屬權利有關的行動將被禁止永久的。因此，根據本計劃向允許債權和允許股權的持有人進行的分配將不受此類終止的從屬權利的周轉或向受益人支付的限制，也不受徵收、扣押、受益人對這種終止的從屬權利的扣押或其他法律程序；提供在合併訂單被騰空的情況下，任何該等從屬權利應予以保留，生效日期不在否則本計劃將被撤銷或撤回。

H.	解除留置權和申索

除另有規定外，在破產法第1141(C)條和其他適用條款規定的最大範圍內在本計劃中或在與本計劃相關而訂立或交付的任何合同、文書、免除或其他協定或檔案中，在生效日期並與根據第七條因此，針對債務人或財產的資產或財產的所有留置權、債權、抵押權、信託契約或其他擔保權益應全部解除、取消、終止、終止和解除，在每種情況下均不再根據適用法律、法規、命令或規則或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准向破產法院發出的通知或命令、行為或行動。向任何聯盟、州或地方提交合並訂單機構或部門應構成良好和充分的證據，但不應

終止該等留置權、債權和其他利益，以上一句所規定的範圍為限。任何持有該等留置權、債權或權益鬚根據《破產法》第1142條，按下列人士的合理要求，迅速簽立終止、解除、清償及/或轉讓文書(以可記錄形式)，並交付予重組債務人重組後的債務人。

I.	重組債務人的組織檔案

在生效日期，或在合理切實可行的範圍內儘快，重組債務人的公司註冊證書和為符合本計劃和《破產法》的規定，公司章程應根據需要進行修訂或修改和重述。在本計劃要求或適用的範圍內非破產法律，重組債務人將向任何適用的州、省或國家的適用的國務卿和/或其他適用的當局提交新的治理檔案根據這些州、省或國家的公司法或其他適用法律成立的公司。除其他事項外，新管治檔案應：(A)授權發行計劃證券；及(B)根據並僅在破產法第1123(A)(6)條要求的範圍內，包括一項禁止發佈非投票股權證券。受制於第六條.E其中之一計劃在生效日期後，重組債務人可以修改和重述其公司成立證書和其他成立和組成檔案，這是其各自成立管轄區的法律和新的治理檔案和本計劃。

企業行動

債務人和重組債務人可以採取任何和所有行動，以執行、交付、存檔或記錄此類合同、文書、解除書及其他協定或檔案，並採取必要或適當的行動，以落實、實施和進一步證明本計劃的規定，包括但不限於本計劃的發佈、轉讓或分發依據本協定發行的證券，而無須另行通知或命令破產法院，根據適用的法律、法規、命令或規則作出的任何作為或行動，或任何進一步行動、表決或其他批准或授權的要求債務人或重組債務人的擔保持有人、高級管理人員或董事或任何其他人(依照本條例明確要求的除外)。

在生效日期之前、當天或之後(視情況而定)根據本計劃規定的否則需要的所有事項債務人的股東、董事、高級管理人員、經理、成員或合夥人的批准(截至生效日期)應視為已獲批准，並應在生效日期(截至生效日期)之前、當天或之後生效。根據適用法律，且不需要該個人或實體採取進一步行動，或需要任何該等個人或實體的任何批准、授權、行動或同意。

自生效之日起，本計劃規定的所有涉及債務人或重組人的法律或公司結構的事項債務人(包括但不限於通過新的治理檔案和類似的組成和組織檔案，以及為重組後的每個債務人挑選董事和高級管理人員)

債務人或重組債務人要求的與本計劃有關的任何法律或公司訴訟，包括但不限於授權、執行和新認股權證協定的交付應被視為已經發生，並且在所有方面都應完全有效，在每一種情況下，無需根據適用的法律、法規、命令、規則或任何個人或實體的進一步行動、表決或其他批准或授權的任何要求。

在此之前和之後在生效日期之前，債務人和重組債務人的有關高級職員有權簽發、執行、交付和完成合同、協定、檔案、擔保、質押、同意、本計劃考慮或描述的證券、證書、決議和文書，以債務人和重組債務人的名義或代表債務人和重組債務人的名義，而無需向破產法院、作為或訴訟另行通知或命令根據適用的法律、法規、命令或規則，或任何個人或實體進一步採取行動、投票或其他批准或授權的任何要求。債務人和重整債務人的祕書和任何助理祕書應有權對上述任何行為進行認證或證明。

在生效日期之前或生效之日，債務人單獨獲得授權。在其註冊管轄範圍內，有權酌情更改其名稱，並採取任何其他必要的行動以實現名稱更改。債務人在破產法第11章結案前變更名稱的，債務人應當相應地更改案例標題。

K.	重組後的債務人的董事和高級職員

自生效日期起及之後，每名董事或重組債務人的高級職員應根據章程的條款及重組債務人的章程或其他組成檔案以及適用的國家公司法。此外，根據破產法第1129(A)(5)條，新董事會成員和任何被提議擔任重組債務人高級職員的人應在計劃補編中披露。

L.	取消票據、儲稅券及票據

在生效日期，除本計劃另有規定外，所有票據、股票、票據、證書、信貸協定和證明或與無擔保票據債權、任何減值債權和/或任何減值股權(包括現有股權和現有股權獎勵)有關的其他協定和文件應被取消， (A)債務人根據該條例或以任何與該條例有關的方式作出的作為或訴訟，在每一情況下均須完全解除、終止、終絕及解除，而無須另行通知或命令破產法院根據適用的法律、規例、命令、規則或任何人或實體進一步採取行動、表決或其他批准或授權的任何要求，以及(B)無抵押票據契約受託人應被履行，其職責應被視為已履行，但(在一定範圍內)除外適用)作為適用的無擔保票據債權的分銷代理；提供無擔保票據單據應繼續有效，僅限於允許債權持有人根據該協定收取、容許和保留無抵押票據契約受託人或其他適用的分銷代理根據該協定而作出(或安排作出)的權利，

本計劃下的分配。除本計劃和重組檔案另有規定外，在完成所有此類分發後，無擔保票據檔案和與此有關而發行的任何及所有票據、證券及票據均須完全終止，無須另行通知或採取行動，併當作已交回。

除本合同另有規定外，儘管已確認或發生生效日期，但只有在下列情況下，明示條款、終止或清償和解除無擔保票據單據應在生效日期發生後繼續存在，包括無擔保票據受託人主張、追索和就任何抵押留置權、費用報銷、賠償和類似金額支付。

M.	計劃分配的現金來源

將獲得債務人或重組債務人根據本計劃支付所需款項所需的所有現金從其各自的現金餘額，包括來自業務的現金。根據本計劃支付的現金將由重組後的債務人支付。債務人或經重組的債務人可視情況從其非債務人附屬公司通過其綜合現金管理系統和/或公司間交易，確定為使重組後的債務人能夠付款是必要或適當的以及本計劃所考慮的分配。在符合任何適用的生效日期後協定中規定的任何適用限制的範圍內，因此類轉移而導致的公司間賬戶餘額的任何變化將按照債務人以往的公司間賬戶結算慣例進行會計和結算，不會違反本計劃的條款。

自生效日期起及之後，經重組的債務人，須受任何生效後日期所定的任何適用限制所規限在新董事會認為適當的情況下，在沒有破產法院進一步命令的情況下，有權籌集額外的資本和獲得額外的融資。

N.	訴因的保全和保留

根據《破產法》第1123(B)條，除非該等訴因已明確解除(包括為免生疑問，根據第X.B條以及載於第十條E本計劃)，重組債務人應保留並可強制執行所有開始和追索的權利，酌情，在請願日之前或之後產生的任何和所有訴因，包括但不限於《計劃補編》或《保留的訴因附表》中具體確定的任何行動，以及即使發生生效日期，重組後的債務人啟動、起訴或解決此類訴因的權利應予以保留。重組的債務人，作為利益繼承人對債務人和產業，可以並應具有執行、起訴、和解、妥協、轉讓或轉讓(或拒絕作出上述任何一項)的任何或全部的專有權利在未通知破產法院或未經破產法院批准的情況下提起訴訟。

任何實體不得依賴於本計劃、本計劃中沒有具體的參考補編(包括保留的訴因明細表)或針對其的任何訴因的披露聲明，表明債務人或重組的債務人將不會追究任何和所有可用的原因債務人對其提起的訴訟。除本文另有規定外，債務人和重組後的債務人明確保留對任何實體提起任何和所有訴訟的所有權利。

債務人明確保留所有訴訟事由和訴訟請求，以供債務人或重組後的債務人日後裁決 (包括但不限於《計劃補編》或《保留的訴因附表》中未具體指明的，或債務人目前可能不知道的，或可能產生或存在的訴因和訴訟請求債務人此時不知道的其他事實或情況的理由，或可能改變或不同於債務人現在認為存在的事實或情況的事實或情況)，因此，沒有排除原則，包括限制，限制的教義既判力、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、放棄、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延，應適用於該訴訟因由或訴訟索賠。根據披露聲明、本計劃或合併命令確認或完善本計劃，除非在明確放棄、放棄、釋放、妥協或在本計劃中解決(包括但不限於，為避免懷疑，B以及載於E或任何其他最終訂單(包括但不限於合併訂單)。在……裡面此外，債務人和重組債務人明確保留在債務人為原告、被告或利害關係方的任何訴訟中對任何個人或實體提出索賠的權利，包括訴訟時效，原告或共同被告在這樣的訴訟中。

為免生疑問，債務人和重組債務人不保留任何已明確解除的訴訟因由或訴訟債權(為免生疑問，包括根據下列條款中規定的債務人赦免而解除的債權文章 X.B以及載於第十條E本計劃)。

O.	支付某些債權人的費用及開支

截至生效日期(包括生效日期)已發生或估計將發生的重組費用，應於生效日期(以前在破產法第11章案件過程中未支付的範圍)，並受本文所述條款和重組支持協定(視情況而定)的約束，無需提交任何向破產法院申請費用，或要求破產法院複核或批准。在生效日期前五(5)天或之前，所有在生效日期之前發生或預計發生的重組費用的發票自生效日期起，應提交給債務人，並由債務人或重組債務人(視適用情況而定)按照本協定和重組支持協定所載條款並在其約束下支付。此外, 債務人和重整債務人(視情況而定)應當按照正常程式繼續支付與本計劃和重整的實施、完善和辯護有關的重整費用根據任何適用的聘書，在生效日期之前、當天或之後發生的交易。

第三條.

待執行合同和未到期租約的處理

A.	承擔或拒絕執行中的合同和未到期的租約

在生效日期，債務人的所有未執行合同和未到期的租約將由債務人按照和符合《破產法》第365和1123條的規定和要求，但未執行的合同和未到期的租約除外，在每一種情況下：

(一)已被債務人根據破產法院的事先命令承擔或拒絕；

2.債務人在生效日期前提出的駁回動議的標的；

3.被債務人在被拒絕的未執行合同的附表上確定為被拒絕的執行合同和未到期的租約，以及在《計劃補充書》中提交的未到期租約，債務人可以通過向破產法院提交隨後的《計劃補充書》來修訂生效日期之前的未到期租約，以增加或刪除正在執行的合同和未到期的租約並將其提供給受影響的人非債務人合同當事人；或

4.被拒絕或終止根據本計劃的條款。

而不修改或更改破產法院批准該假設的任何先前命令或拒絕任何尚待執行的合同或未到期的租約，合併後的命令應構成破產法院的命令，批准該等假設以及拒絕未執行的合同和未到期的租約截至生效日，根據破產法第365和1123條拒絕執行的合同和未到期的租約。

至根據本計劃或破產法院任何先前命令(包括但不限於任何“控制權變更”)而承擔或承擔並轉讓(視情況而定)的任何未完成合同或未到期租賃中的任何條款規定)禁止、限制或附加條件，或聲稱禁止、限制或附加條件，或被修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止，或被視為修改、違反或終止：(A)在第11章案件或破產開始之前在破產法第11章案件結案前的任何時間債務人的財務狀況，(B)債務人或重組債務人對該待執行合同的承擔或承擔和轉讓(視情況而定)或未到期的租賃或(C)在本計劃確認或完成後，則該條款應被視為修改，以使本計劃所考慮的交易不應有權非債務人締約一方修改或終止該尚在執行的合同或未到期的租約，或行使與該等合同或租約有關的任何其他違約權利或補救辦法，而任何該等合同或租約所規定的任何同意，應視為已由確認本計劃。

根據本計劃承擔和/或轉讓的每份未完成的合同和未到期的租賃根據重組債務人或適用的受讓人的條款和條件，除本計劃的條款和條件外，破產法院批准其假設的任何命令均應重新生效，並可由重組債務人或適用受讓人完全強制執行和/或轉讓，或適用法律。

在任何附表或展品上包括或不包括合同或租賃不應構成債務人承認該合同或租賃是待執行的合同或未到期的租賃，或債務人根據這些合同或租賃負有任何責任。

B.	與承擔未執行合同和未到期租約有關的付款

根據本計劃承擔的每一份待執行合同和未到期租賃項下的任何貨幣違約均應得到滿足根據破產法第365(B)(1)條，在生效日期以現金支付違約金額，或按該等未履行合約或未到期租約各方可能另行同意的其他條款。如果發生關於以下事項的爭議： (A)任何補救債權的數額；。(B)經重組的債務人根據遺囑執行人提供“對未來履約的充分保證”(按破產法第365條的涵義)的能力(如適用)。合同或未到期的租賃將被承擔；或(C)對於與承擔有關的任何其他事項，應在輸入解決爭議的最終命令並批准承擔該等未執行合同後支付賠償債權或未到期的租約；提供，在確認日期後，債務人或重組債務人(視情況而定)可解決任何關於任何補救債權金額的爭議，而無需進一步通知或採取行動、命令或批准破產法庭。

C.	因拒絕未履行的合同或未到期的租約而提出的索賠

根據本計劃或本計劃，因拒絕待執行合同或未到期租約而引起的索賠的所有索賠證明合併命令，如有，必須在以下時間內向破產法院提交二十一(21)天在送達破產法院批准該項拒絕的命令(包括合併後的命令)後。因拒絕待執行合同或未到期租賃而產生的任何債權都被歸類為允許債權，並應被視為第四類一般無擔保債權。

因拒絕執行中的合同或未到期的租賃而被要求提交索賠證明的任何個人或實體如果未能及時做到這一點，將永遠禁止、禁止和禁止主張該債權，並且該債權不得對債務人、重組債務人或財產、債務人、其財產和重組人強制執行債務人及其各自的資產和財產應永遠免除與該債權有關的任何和所有債務和責任，除非破產法院另有命令或本協定另有規定。所有這類索賠自生效之日起，應遵守下列規定的永久禁令F 這裡。

D.	D&O責任保險單

在生效日期，每一份D&O責任保險單應被視為並將被視為一份正在並將被承擔的未執行合同債務人依據《破產法》第365(A)條和第1123條的規定(如有必要，將其轉讓給重組後的債務人)不需要提交債權證明、行政費用請求或補救債權，以及所有債權由D&O產生的責任保險保單將在生效日期後繼續存在，並且不受損害。除非先前已由破產法院另行作出命令，否則記入合併命令即構成破產法院批准債務人承擔每一份D&O責任保險單。

為進一步推動如上所述，重組債務人應維持並繼續全面有效和生效的D&O責任保險單，以使被保險人和所有被保險人在整個保單期限內受益，包括限制，重組債務人的任何成員、經理、董事和高級管理人員，在生效日期之前的任何時間擔任該職位，或該D&O責任保險單承保的任何其他個人，應有權在任何此類保單的整個保單期限內，不論此類被保險人是否在生效日期後仍留在此類職位，均可充分享受此類保單的好處。儘管有上述規定，在承擔D&O責任後保險單、本計劃或合併訂單中的任何內容均不會更改D&O責任保險單的條款和條件。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改根據D&O責任保險單重組債務人。為免生疑問，D&O責任保險單應繼續適用於在生效當日或之前發生的行動或未採取行動日期，以D&O責任保險單的條款和條件為準。

債務人還被授權採取這種採取行動，並簽立和交付合理需要或適當的檔案，以實施、維護、促使約束、滿足任何條款或條件或以其他方式確保被保險人獲得D&O的利益 Tail，未經破產法院進一步通知或命令，也未經任何個人或實體批准或同意。

彌償條款

在生效日期，所有賠償條款應被視為並應被視為未履行的合同，由根據《破產法》第365(A)條和第1123條，債務人(如有必要，將其轉讓給重組後的債務人)不需要提交申索證明、行政費用請求或補救索賠，以及由此產生的所有索賠賠償條款應在生效日期後繼續存在，不受損害。除非先前通過破產法院輸入的單獨命令完成，否則合併命令的輸入應構成破產法院的批准債務人對每項賠償條款的承擔。本計劃的確認和完善不應損害或以其他方式修改重組債務人或其他適用當事人根據賠償條款。為免生疑問，《賠償條款》應繼續適用於在生效日期當日或之前發生的行為或不作為，但須遵守下列條款和條件賠償條款。

就業計劃

在符合本計劃規定的情況下，所有指定的員工計劃(股票期權、限制性股票、限制性股票的獎勵除外單位、績效股票單位和其他股權獎勵，包括任何股票購買計劃下的股權，應被視為本計劃項下的執行合同，並被視為根據第節的規定在生效日期承擔破產法的第365和1123條。就任何特定僱員計劃下的到期金額提交的所有索賠證明，應被視為符合適用的協定和/或計劃和協議，以在正常過程中承擔和解決在本計劃中提供。根據《破產法》第365和1123條的規定，所有被供款的特定僱員計劃將被視為在生效日期被承擔，而重組債務人保留所有它在這類協定下的權利。為免生疑問，債務人和重組債務人應履行破產法第1114條規定的所有義務。生效日期後，新董事會應在其酌情根據任何適用的新治理檔案的條款，在其認為適當的時候實施員工激勵或獎金計劃；提供，MIP須依據並按照本計劃的條款，包括第V.F.條在此。除非先前通過破產法院輸入的單獨命令生效，否則輸入合併命令應構成破產法院批准債務人的假定每個指定的員工計劃。

保險合同

在生效之日，每一份保險合同應被視為並應被視為債務人承擔的未執行合同根據破產法第365(A)條和第1123條，關於不需要提交申索證明、行政費用請求或補救索賠的申請(如有必要，分配給重組債務人)。除非以前已達成協定通過破產法院輸入的單獨命令，記入合併命令應構成破產法院批准債務人承擔每一份保險合同。本計劃的確認和完善應不得損害或以其他方式修改重組債務人或任何保險人在保險合同下的任何可用抗辯。

H.	延展承擔或拒絕的時間

儘管有任何相反規定第六條在合同是否符合以下條件的爭議情況下，未執行或租約未到期的，重組債務人採取或拒絕該合同或租約的權利應延長至破產法院發出最終命令後十(10)日。合同是可執行的或者租約未到期。中規定的被視為假設文章 VI.A不適用於任何此類合同或租賃，並且任何此類合同或租賃應只有在破產法院裁定合同是可執行的或租約未到期後，重組債務人提出動議時，才假定或拒絕。

I.	修改、修正、補充、重述或其他協定

除本計劃另有規定外，債務人或重組債務人承擔的每份未履行合同或未到期租賃應包括以任何方式影響該待執行合同或未到期租賃的所有修改、修訂、補充、重述或其他協定，以及與之相關的所有權利，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、選擇權、優先購買權和任何其他利益，除非上述任何一項以前已被拒絕或拒絕，或在本協定下被拒絕或拒絕。修改、修改、補充和債務人在破產法第11章的情況下已經執行的先決合同和未到期租賃的重述，不應被視為改變未執行合同或未到期租賃的先決性質或效力，優先權或與此相關而可能產生的任何索賠的數額。

J.	在請願日之後簽訂的合同和租約

債務人在請願日之後訂立的合同和租賃，可以由債務人履行，也可以由重整債務人履行。在未經破產法院進一步批准的情況下繼續營業。

保留權利

本計劃或計劃補編中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他當事人承認任何合同或租賃實際上是一份執行中的合同或未到期的租賃，或者重組後的債務人在這些合同或租賃中負有任何責任。如果對合同或租賃在承擔時是或已經執行或未到期存在爭議，債務人或經重組的債務人應酌情在發出解決此類爭議的最終命令後四十五(45)天內改變其對此類合同或租賃的處理方式。

第四條.

有關分發的條文

A.	分配數額的時間安排和計算

除非本計劃另有規定，否則在生效日期(或如果債權或股權不是允許的債權或允許的股權在生效日，或在該申索或股權成為允許申索或允許股權之日，或在合理切實可行範圍內儘快)，允許申索或允許股權的每一持有人(如適用)應獲得本計劃規定的適用類別中允許的債權或允許的股權(如適用)的全額分配；提供，任何允許的關於以下方面的管理索賠債務人在破產保護期間在正常業務過程中發生的債務，或者債務人在生效日期前承擔的債務，應當在正常業務過程中清償或者履行。

在本計劃項下的任何付款或行為需要支付或履行的情況下一個不是營業日的日期，則該付款或該行為的履行可在下一個營業日完成，但應被視為在所要求的日期已完成。如果和在一定程度上有爭議的債權或爭議的股權，就任何該等爭議的債權或爭議的股權進行的分配，應按照第八條的規定進行。

分發代理

除合併訂單中另有規定外，本計劃項下的所有分配應由分銷代理在生效日期日期，除非本合同另有規定。重組後的債務人可以僱用其他實體或與其他實體簽訂合同，以協助或進行本計劃所要求的分配，並可以支付這些實體的合理和有據可查的費用和開支以及在正常業務過程中的經銷代理。除非破產法院另有命令，否則分銷代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。此外，如果經銷代理另有命令，購買任何此類擔保或擔保的所有費用和費用應由重組後的債務人承擔。

C.	分銷代理的權利和權力

1. 分發代理的權力

分銷代理應被授權：(A)執行所有行動並執行所有協定、文書和其他檔案履行本計劃下的職責所必需的；(B)進行本計劃所設想的所有分配；(C)聘請專業人士代表其履行其責任；及(D)行使可能賦予經銷代理按照破產法院的命令，根據本計劃，或經銷代理認為必要和適當的，以實施本協定的規定。

關於允許的無擔保票據債權的分配應向無擔保票據契約作出(或與無擔保票據契約協調) 受託人及無抵押票據契約受託人將根據本計劃及無抵押票據檔案的條款及條件，擔任無抵押票據債權的分銷代理。全當債務人或重組債務人向無擔保票據契約受託人(或在其指示或同意下)作出分配時，應視為已完成對允許無擔保票據債權持有人的分配。

2. 在生效日期或之後發生的費用

除非破產法院另有命令，否則任何合理和有檔案記錄的費用和開支的金額經銷代理在生效日期或之後(包括稅收)，以及經銷代理提出的任何合理和有檔案記錄的賠償和費用償還要求(包括合理和有檔案記錄的律師費和費用)，應由債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)以現金支付，且自完成對允許無擔保票據債權持有人的分配之日起，無擔保票據契約受託人的責任就該等分配而言，應視為已獲清償及解除。

為免生疑問，如無抵押票據契約受託人作為無抵押票據債權的分銷代理，(A)無抵押票據契約受託人不承擔任何責任，除欺詐、重大疏忽或故意外，不受重組債務人的損害不當行為，以及(B)分銷代理應被視為無擔保票據契約受託人根據適用的無擔保票據檔案的額外身分，使其有權享有所有權利、特權、利益、豁免和根據這類檔案提供的保護。

D.	分配給有爭議的債權和有爭議的權益持有人的特別規則。

除有關各方另有約定外：(A)不得部分支付和部分分配不得就有爭議的索償或有爭議的股權作出裁決，直至與該有爭議的索償或有爭議的股權有關的所有該等爭議已通過和解或最終命令解決為止；及(B)持有兩者的任何實體；及允許的債權或允許的股權和有爭議的債權或有爭議的股權不應獲得對允許的債權或允許的股權的任何分配，除非和直到所有對有爭議的債權或有爭議的股權的反對意見利息已通過和解或最終命令解決，或該等債權或股權已被允許或刪除。

分發的交付

1. 分發的一般交付

除本文另有規定外，分銷代理應向允許債權和允許股權的持有者進行分配自分發記錄日期起，或(如適用)該等持有人的各自指定人，視情況而定：(A)在債務人截至分發記錄日期的記錄上註明的每個此類持有人的地址(或無擔保票據債權持有人指定的指定人)；。(B)在該持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索證明上所列明的簽字人(或如無申索證明，則寄往該持有人最後為人所知的地址)。如已提交或未獲書面通知債務人更改地址)；(C)送達重組後的債務人或適用的分銷代理(視何者適當而定)的任何更改地址通知書所載的地址任何相關索賠證明的日期；或(D)代表持有人在破產法第11章案件中出庭的任何律師；提供，這種分配的方式應由重組公司酌情決定債務人。

2. 無抵押票據債權分派的交付

無抵押票據契約受託人應被視為所有允許的無抵押票據債權的持有人，以便將其分配給所有因該等獲準申索而作出的分派，須向無抵押票據契約受託人作出或按無抵押票據契約受託人的指示作出。在符合第七條規定的要求後，在實際可行的情況下，適用時，無抵押票據契約受託人應根據無抵押票據契約的條款，安排將該等分派交付或指示交付給允許無抵押票據債權持有人或其代表。還有這個計劃。

無抵押票據契約受託人以分銷代理的身分，可轉讓或協助透過DTC的設施將分派轉讓給無抵押票據債權持有人，以換取有關的無抵押票據。如果有必要採用替代、附加或補充分配程式出於任何原因，包括因為此類分配不能通過DTC的設施進行，為了以其他方式實現本計劃項下的分配，債務人或重組債務人應酌情實施替代/補充分銷流程。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但不限制免責和免除條款根據本計劃的規定，無擔保票據契約受託人不對任何實體就無抵押票據契約受託人作出或指示作出的分配承擔任何責任。

3. 最低分配

不得分配零碎股份或單位的新普通股或生效日期後的股權獎勵，不得分配現金以代替這種零碎的數額。當本計劃項下的新普通股或生效日期後股權獎勵的零頭美元、股份或單位的任何支付或分配被要求時，實際支付或分配將反映：(A)關於新普通股，將該分數舍入到最接近的整美元、新普通股或新普通股或生效日期後股權獎勵的單位(向上或向下)，以半美元、股票或單位新普通股或更少的新普通股被四捨五入；以及(B)關於生效日期股權獎勵，將該部分向下舍入到最接近的完整美元、股份或生效日期股權獎勵單位。總人數新普通股的授權股份或生效日期後股權獎勵的股份或單位，應根據需要進行必要的調整，以計入上述舍入。

任何經銷代理均無義務因以下情況而作出經銷：允許申索或允許股權根據本計劃減值，如果在生效日期將分配給允許債權或允許股權的特定持有人的金額不構成對該持有人的最終分配，並且經濟價值低於 25.00美元，應視為以下項下的無法交付分配“國際刑事法院第四條”下面。

4. 無法交付的分配

(A)持有某些無法交付的分配

如果向允許債權或允許股權的任何持有人的分發作為無法交付或在無人認領的情況下，不得向該持有人作出進一步的分配，除非和直到分發代理收到書面通知，按照文章七.D.4(B)在此，屆時(或在合理可行的情況下儘快)所有當前到期但未達到預期的分派應向該持有人作出。無法交割的分配仍歸重組債務人所有，受制於第四條(乙)項在此之前，任何此類分銷都可以交付。無法交付的分配不應享有任何額外的利息、股息或其他任何類型的應計專案。配送無法交付。

(B)未能認領無法交付的分配

允許申索或允許股權的任何持有人(或任何繼承人或受讓人或通過、通過或在生效日期或分配到期日後九十(90)天內未根據本計劃主張無法交付或無人認領的分配的權利)，應被視為因這種無法交付或無人認領的分配而喪失其權利，並將永遠被禁止並被禁止就無法交付或無人認領的分配向債務人或其財產、重組後的人主張任何此類權利債務人或其各自的資產或財產，或任何分銷代理。在這種情況下，因該債權而保留用於分配的任何現金、計劃證券或其他財產應免費成為重組債務人的財產。明確該持有者對此的任何索賠或其他權利，即使任何聯盟或州法律有相反的規定。任何此類現金、計劃證券和/或其他財產(視情況而定)應在此後分發或根據本計劃的適用條款和條件進行分配。本計劃中包含的任何內容都不要求債務人、重組債務人或任何分銷代理試圖找到允許的債權或允許的任何持有人股權。

(C)沒有出示支票

分銷代理為允許的索賠開具的支票，如果在九十(90)天內沒有議付，則無效在該支票出具後。重新簽發任何支票的請求應由最初簽發該支票的相關准予索賠的持有人直接向分銷代理提出。任何允許的持有者持有的索賠未經協商不要求補發此類支票的支票未經協商在郵寄日期或其他日期後九十(90)天內檢查該支票的交付對該支票有權未經協商支票已兌現，並永遠被禁止、禁止和禁止對債務人、其財產、重組人主張任何此類權利債務人，或其各自的資產或財產。在這種情況下，為支付此類債權而持有的任何現金應成為重組債務人的財產，不受該持有人與之有關的任何債權或其他權利的影響儘管任何聯盟或州的欺詐法律有相反的規定。此後，任何此類現金應根據本計劃適用的條款和條件進行分配或分配。

F.	申索不獲呈請書後利息

除非本計劃、合併命令或破產法院的另一最終命令另有規定，或適用的破產法(包括但不限於根據破產法第506(B)條或第511條的規定)，請願後的利息不得就任何債權和債權或股權的持有人產生或支付有權獲得在任何申索的呈請日期或之後應累算的利息。

遵守稅務規定

關於本計劃和本計劃項下的所有分配，重組債務人或其他適用的分配代理應遵守任何聯盟、州、地方或外國稅務機關施加的所有適用的扣繳和報告要求，以及根據本協定和所有相關協定進行的所有分配，均應遵守任何此類扣繳和報告要求。重組的債務人或其他適用的分銷代理應有權但無義務採取任何必要或適當的行動，以遵守該等適用的扣繳和報告要求，包括：(A)在收到便利這種分配所需的資料之前扣留分配及其數額，包括妥善簽署扣繳證明表格；以及(B)在a非現金必須扣留的分配，扣留這種財產的適當部分，以及清算這種扣留的財產以產生足夠的資金來支付適用的扣繳稅收(或向分發方償還預繳的任何預扣稅)或使用其自有資金支付預扣稅並保留該預扣財產。即使本計劃中有任何相反的規定，在以下情況下債務人、重組債務人或任何其他適用的分配代理、所有持有債權或股權的人應被要求提供任何必要的資訊，以實現資訊報告和扣繳此類稅款 (或確定減稅或免稅的資格)，每個允許申索或允許股權的持有者將對滿足和支付以下各項負有唯一和專有責任任何政府單位因這種分配而施加的任何稅收義務，包括收入、預扣和其他稅收義務。根據本條第七條G款扣留或重新分配的任何款項應視為已分配。允許債權或允許股權的持有人。

重整後的債務人保留下列權利根據本計劃分配的所有分配應符合所有適用的工資附加費、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔。

H.	計劃分配在本息之間的分配

根據本計劃有權獲得分配的任何准予索賠包括債務和應計但未付的利息在適用法律允許的範圍內(由重組債務人合理確定)，這種分配應首先為所得稅目的分配給債權本金，然後在對價超過索賠的本金，超過索賠中代表應計但未付利息的部分。

現金支付方式

根據本計劃支付的現金應以美元支付，並應根據適用的分銷代理的選擇，由由該經銷代理選定的國內銀行開出的支票或電匯支票。根據分銷代理的選擇，向外國債權人支付現金的資金和方式可以是必要的或慣常的特別是外國司法管轄權。

J.	分配數額的時間安排和計算

中“治療”部分另有規定的除外第三條本協定或按破產法院命令，於在生效日期或在合理可行的情況下，每位允許申索或允許股權的持有人應獲得本計劃規定的允許申索或允許股權的全部分配金額。適用的類別。如果存在爭議債權或爭議股權，則因任何此類爭議債權或爭議股權而進行的分配，應根據適用的分類待遇或在第五條在此。除本協定另有規定外，債權持有人無權從本協定規定的分配中獲得利息、股息或應計利潤，無論此等分配在生效日期或之後的任何時間交付。

K.	第三方已支付或應付的索賠

1. 第三方支付的索賠

權利要求應當相應減少，該權利要求的適用部分在沒有異議的情況下予以駁回。必須提交，而無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，但以該債權持有人因該債權而從非債務人或重組的一方收到付款為限債務人。如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權而重組的債務人以外的一方收取付款，該債權持有人應在十四(14)日內在收到分配後，在持有人從第三方根據本計劃從第三方獲得的索償總額超過截至下列日期的索償金額的範圍內，償還或退還給重組債務人根據本計劃進行的這種分配。如果該持有人未能及時償還或退還該分配，則該持有人應按聯盟判決利率就每項業務所欠的金額向重組債務人支付年化利息第二天十四天以上規定的寬限期，直至償還該金額為止。

2. 索賠由保險承運人支付

本計劃下的任何分配不得因允許的索賠而根據債務人的一份保險單，直至該准予索賠的持有人用盡了關於該保險單的所有補救辦法為止。債務人的一個或多個保險人同意全額或部分索賠(如果並在一定程度上由有管轄權的法院裁決)，則在該保險人同意後，可立即刪除該索賠的適用部分，而無需提出索賠異議向破產法院發出的任何進一步通知或採取的行動、命令或批准。

3. 保險單的適用性

除本計劃另有規定外，對獲準索償持有人的分配應按照任何適用的保險單。即使本計劃有任何相反規定，本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為免除、解決、清償、妥協或放棄債務人或任何其他人提出的任何訴因實體可根據任何保險單或適用的賠償政策對包括保險人在內的任何其他實體持有，本合同所載任何內容也不得構成或被視為該等保險人放棄任何抗辯，包括承保範圍。由這樣的保險公司持有的防禦。

抵銷

而不更改或限制債務人及經重組的債務人根據破產條例第502(D)條所享有的任何權利及補救在此保留所有權利和補救辦法，債務人和重組債務人可以，但不應被要求，扣留(但不得抵銷，除非下文所述除外)因下列原因而要求的分配被允許的債權數額相當於債務人或重組債務人可能對任何此類被允許債權的持有人提出的任何性質的任何債權、訴因和訴訟債權；提供，即至少十(10)天在實施扣留之前，債務人或重組債務人(視情況而定)應向該債權的適用持有人提供有關的書面通知，而該持有人對該扣留的所有反對和抗辯均保存完好。如果任何這種債權或訴因被最終裁定或以其他方式解決了適用的持有人，債務人和重組的債務人可以根據破產法第553條或適用非破產法律，抵銷任何允許的索賠和根據本合同將因該允許的索賠而作出的分配(在因該允許的索賠而進行任何分配之前索賠)，已判決或解決的索賠或訴因的金額。不進行這種抵銷或允許本合同項下的任何債權，均不構成債務人或重組債務人放棄或免除任何此類索賠或訴因，除非根據本計劃或合併命令明確釋放或妥協，否則所有索賠或訴因均保留。

第五條

解決應急措施的程式，

未清償和有爭議的索賠

A.	解決有爭議的索賠

1. 申索的准予

生效日期後，除本計劃另有規定外，重組債務人應擁有並保留任何和所有債務人對任何債權擁有的現有權利和抗辯，包括但不限於根據《破產法》第502條或第510條施加的限制對債權提出任何異議的權利。債務人而經重組的債務人可在正常業務過程中，以裁定、解決或有或有或未清算的債權的方式和地點，就任何有爭議的或有或有的或未清算的債權的數額和有效性提出異議。如果破產法第11章的案件尚未開始，則作出裁決。

2. 駁回某些申索

根據破產法第502(D)條不允許的任何債權持有人，除非和直到根據本計劃明確允許，不得收取因該申索而作出的任何分發，直至針對該持有人的訴訟因由已獲解決或已登錄破產法院就該等訴訟因由作出的最後命令，以及所有應付予該持有人的款項(如有該持有人的債務人已被移交或支付給重組後的債務人。

3. 對申索提出反對的檢控

在確認後但在生效日期之前，債務人和在生效日期之後，重組債務人在每一種情況下都應具有有權對索賠提出反對(本計劃允許的索賠除外)，並對任何和所有此類索賠的判決異議進行和解、妥協、撤回或提起訴訟，無論此類索賠是否處於未受損的類或其他類；提供這一規定不適用於專業費用索賠，可由以下任何人提出反對利害關係方在本章中 11例。自生效日期起及之後，重組債務人可和解或妥協任何有爭議的債權，而無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。重整後的債務人擁有獨家權力管理和調整索賠登記簿及其簿冊和記錄，以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

4. 索賠估算

在確認之後但生效日期之前，債務人和重組後的債務人可以隨時請求破產法院依據適用法律，包括但不限於《破產法》第502(C)條，評估任何有爭議的債權或或有或未清算的債權，破產法院應根據第28條保留管轄權。《美國法典》第1334條估計任何此類索賠，無論是准予索賠還是確定此類索賠的最高金額，包括在關於任何索賠的任何異議的訴訟期間或在任何關於任何索賠的上訴待決期間。這樣的反對意見。上述所有索賠異議、估計和解決程式都是累積的，並不是相互排斥的。索賠可以通過任何機制進行估計，然後妥協、解決、撤回或解決經破產法院批准。對於任何此類評估，各方均保留權利和異議。

儘管有破產法第502(J)條的規定，在任何情況下，根據第502(J)條評估的債權的任何持有人根據《破產法》第502(C)條或以其他方式，該持有人有權尋求對該評估進行復議，除非該持有人已在以下日期後十四(14)日或之前提出動議，要求對該評估進行復議這樣的索賠是估計的。上述所有索賠和反對、估計和解決程式都是累積的，並不是相互排斥的。

5. 沒有提交索賠證明文件

除本計劃另有規定外，索賠持有人不需要提交索賠證明，且除本計劃另有規定外計劃，任何一方都不應提交索賠證明。債務人不打算在破產法院反對準予所提出的債權；提供債務人和重組債務人在適用的情況下保留反對的權利根據本計劃有權或被視為有權獲得分配或在本計劃下不受損害的任何索賠。相反，債務人打算按照本計劃的要求，按照賬簿和記錄進行分配債務人的財產。除非債權持有人對此有爭議，否則債務人賬簿和記錄中所列的金額將構成該債權持有人允許的債權金額。如果任何這樣的債權持有人與債務人的賬簿不一致和記錄該持有人的債權的允許數額，該持有人必須在收到關於該持有人的債權的任何分發後三十(30)日內以書面形式通知債務人，在這種情況下，該債權將成為一個有爭議的主張。債務人打算試圖以雙方同意的方式或通過破產法院以外的司法手段解決任何此類糾紛。然而，債務人可酌情向破產法院(或任何其他有管轄權的法院)反對準予任何索賠或與之有關的任何其他適當動議或對抗性訴訟。所有這些反對意見都將通過訴訟獲得最終裁決；提供債務人可通過破產法院批准的任何其他方法折衷、解決、撤回或解決任何對索賠的異議。

B.	對無異議的索賠進行調整

任何已支付或已清償的索償，或任何已修訂或被取代的索償，可由重組後的債務人，無需提出債權異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。

C.	沒有待發放的津貼

如果對索賠提出異議，則不得因該索賠而支付或分配本計劃規定的款項或分配，除非和直到該有爭議的索賠成為允許的索賠。

D.	因有爭議的索賠而進行的分配，以及由於以下原因而進行的額外分配以前允許的索賠

重組後的債務人或其他適用的分銷代理應在任何有爭議的索賠在生效日期之後在索賠被允許時(或之後在合理可行的情況下儘快)成為被允許的。此類分發將根據下列適用條款進行第四條這個計劃的一部分。

沒有利息

除非本協定另有特別規定或經破產法院命令，否則請願後利息不得產生或支付任何申索的持有人均無權獲得在任何申索或權利的呈請日期或之後應計的利息。此外，在不限制前述規定的情況下，不得就下列有爭議的索賠產生利息或支付利息如果有爭議的索賠成為準予索賠，則自生效之日起至因該有爭議的索賠作出分配之日止的期間。

第六條。

完成計劃的先決條件

完善的前提條件

滿足或放棄下列條件是完成本計劃的一個條件條例的條文B 這裡。

1.合併後的順序應與重組支持協定一致，否則遵守其中包含的同意權；應已由破產法院進入；不得被撤銷、擱置、修訂、修改、駁回、騰出或重新考慮；不得受到任何待決上訴的約束；以及合併命令的上訴期限已經屆滿；

2.破產法院應已登錄一項或多項最終命令( 可包括合併命令)授權債務人承擔、承擔、轉讓和/或拒絕本計劃和計劃補編中所設想的待執行合同和未到期租約；

3.本計劃、披露聲明和其他重組檔案以及本計劃的任何補充檔案中包含的所有其他檔案計劃，包括其中包含的任何證物、附表、修正案、修改或補充檔案或其他檔案，應完全有效，其形式和實質應與重組支持協定一致，以及否則，遵守所需同意票據持有人的同意權，每個同意票據持有人在重組支持協定要求的範圍內；

4.任何和所有政府和監管機構的批准，包括破產法院的批准，在法律上是完成本計劃應已獲得，不受未完成條件的約束，並完全有效；

5.只受生效日期、新治理檔案和新認股權證協定應完全有效和有效(前提條件均已滿足或放棄)，但須遵守任何適用的成交後簽立和交付要求；

6.《重組支持協定》應完全有效，且不應於#年終止與其條款一致；

7.專業費用託管賬戶應由債務人按照以下規定全額現金提供資金本計劃的條款和條件，以及在生效日期後足以支付重組費用和合理且有檔案記錄的費用和開支的金額，包括(A)Porter Hedge LLP作為債務人的律師的費用和開支， (B)Latham&Watkins LLP作為債務人的特別律師，(C)Stout Risius Ross，LLC作為債務人的財務顧問，(D)Kurtzman Carson Consulters，LLC dba Verita Global，作為債權、通知和招攬代理人 (E)作為債務人的賠償顧問的序幕聯盟有限責任公司；以及(E)在破產法院批准專業費用要求之前；和

8.重組費用應以現金足額支付。

條件的豁免

在符合《破產法》第1127條的前提下，完成本計劃的條件第六條可被豁免債務人和所需同意票據持有人的書面同意(所需同意票據持有人同意不得被無理扣留或拖延)，且未經破產法院通知、許可或命令或任何其他正式行動而不是繼續完善這項計劃。債務人、重整債務人或所需的同意票據持有人未行使上述任何一項權利，不得視為放棄任何其他權利，每項權利應被認為是一項持續的權利，可以在任何時候主張。

第七條.

釋放、解除、禁制令及有關條文

一般

根據破產法第363和1123條和破產規則第9019條，並考慮到分類、分配、本計劃的條款在生效之日起，應構成對根據本計劃解決的所有債權和股權及爭議的善意妥協和解決。合併命令的輸入應構成破產法院對所有此類債權、股權和爭議的妥協或和解的批准，以及破產法院的裁決，即任何此類妥協或和解符合債務人及其財產以及債權和股權的任何持有人的最大利益，並且是公平、公平和合理的。

儘管本文中有任何相反的規定，但對所有允許的索賠和允許的股權及其各自的分配(如果有的話)和本協定項下的處理辦法，考慮到與任何合同、法律和財產相關的債權和股權的相對優先權和權利與之有關的衡平排位權，不論是否根據衡平排位的一般原則、《破產法》第510條或其他規定產生。自生效之日起，任何和所有合同、法律和衡平法居次權利，不論是根據衡平排序的一般原則、破產法第510條或其他規定產生的，與所有允許的債權和允許的股權的准予、分類和處理有關及其各自的分配(如果有的話)和本協定項下的處理，依照本協定的規定予以解決、妥協、終止和釋放；提供本文件所載任何事項均不妨礙任何個人或實體行使其權利根據並符合本計劃的條款以及根據本計劃或與本計劃相關交付的合同、文書、豁免和其他協定或檔案。

B.	*發放申索及訴訟因由*

1. 債務人釋放..。自生效之日起，除自生效之日起及之後仍然有效的權利外執行本計劃的生效日期，以及本計劃和重組檔案預期的義務，或破產法院的任何命令另有規定，在生效日期及之後，被解除的當事人將被視為在法律允許的最大範圍內，由債務人、重組債務人和財產最終、絕對、無條件、不可撤銷和永久解除，在每一種情況下，代表它們自己和它們各自的繼承人，受讓人、代表以及任何和所有其他聲稱從上述人員或通過前述人員派生地主張任何訴因和訴訟因由的人(包括任何派生的索賠、主張或可代表債務人、重組債務人或財產主張)，不論已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、已主張或未主張、應計或未應計，無論是在法律上還是在衡平法上，在侵權行為或合同中，在聯盟或州成文法或普通法下產生，或在任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、法規下產生，條例、條約、權利、義務、要求或其他，債務人、重組債務人、遺產或其附屬公司有權依法主張其自身權利(無論是單獨或集體)或代表任何債權或股權的持有人或其他人(統稱為債務人解除債權“)、基於或關於債務人，或以任何方式引起、全部或部分來自債務人，債務人的資本結構、重組的債務人、財產、破產法第11章(包括其備案)、披露說明書、本計劃(包括計劃補編)、重組支持協定(及任何附件、 (B)本計劃處理的任何債權或股權的標的或引起債權或股權的交易或事件，(C) 債務人與任何被解約方之間的業務或合同安排；(D)在談判、制定或編制披露聲明、本計劃(包括計劃補編)、重組支助協定(和任何附件、證物和條款說明書)、新認股權證檔案、計劃證券和任何相關檔案、新治理檔案和任何其他重組檔案、或相關協定、文書或其他檔案，(E)在破產法第11章案件之前或期間重組債權或股權，(F)購買、出售或撤銷債務人或重組人的任何股權或計劃證券的購買或出售債務人，(G)確認或完成本計劃或就本計劃徵求投票，和/或(H)任何其他作為或不作為；提供，即前述事項“釋放債務人“ 不適用於放棄或免除，且“債務人免除的債權”不應包括債務人或其財產的任何訴因：(1)因根據在生效日期之前、之後或截至生效日期未被債務人根據《破產法》第365條以其他方式拒絕的待執行合同或未到期租賃；(2)本計劃明確規定和保存的或相關的 (3)具有商業性質並在正常業務過程中產生的單據，如因履行貨物和服務而應收和應付的賬款；(4)針對有爭議的債權持有人提出的僅根據本協定管理和解決此類爭議索賠的必要程度

計劃；或(5)由最終命令司法認定已構成實際欺詐、重大過失、故意不當行為或犯罪行為的作為或不作為所引起的。儘管與前述有任何相反的規定，以上所述的“債務人免除”並不免除任何實體在本計劃下的任何生效日期後的義務或在與本計劃有關的債務人、重組債務人或財產。

2. 由持證人發還索償和權益。自生效之日起，除自本計劃生效之日起及之後仍然有效的權利，以及本計劃和重組檔案所規定的義務外，或除非破產法院的任何命令另有規定，在生效日期及之後，被免除的當事人將被視為最終的、絕對的、無條件的、不可撤銷的和永久的、在法律允許的最大程度上被解除的在每一種情況下，免除當事人的任何和所有債權和訴因(包括代表債務人、重組債務人或其財產主張或可主張的任何衍生債權)，無論是清算的還是未清算的，固定的或有的、成熟的或未成熟的、已知的或未知的、預見的或未預見的、主張的或未主張的、應計的或非應計的、現有的或以後產生的，無論是在法律上還是在衡平法上，無論在侵權或合同中，無論是在聯盟或州成文法或普通法，或任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、法規、條例、條約、權利、義務、要求或其他，這些持有人或他們的遺產、附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、經理、會計師、律師、代表、顧問、代理人和任何其他通過他們或通過他們提出索賠的人在法律上有權主張自己的權利(無論是單獨的或集體)或代表任何申索或股權的持有人或其他人(統稱為第三方發佈索賠“)，基於或關於，或以任何方式產生，全部或部分， (A)債務人、債務人的資本結構、重組債務人、財產、破產法第11章案件(包括其備案)、披露說明書、本計劃(包括計劃補編)、重組支持協定(及其所附的任何附件、證物和條款說明書)、無擔保票據和無擔保票據檔案，(B)任何債權或股權的標的或引起下列事項的交易或事件本計劃；(C)債務人與任何被解約方之間的業務或合同安排；(D)談判、制定或編制披露聲明、本計劃(包括計劃補編)、重組支持協定(及其所附的任何附件、展品和條款說明書)、新認股權證檔案、計劃證券和任何相關檔案、新治理檔案和任何其他重組檔案，或協定、文書或其他檔案；(E)在第11章案件之前或期間重組債權或股權；(F)購買、出售或撤銷購買或出售任何股權或計劃證券債務人或重組債務人，(G)確認或完善本計劃或就本計劃徵求投票，和/或(H)任何其他作為或不作為；提供，前述第三方免責事由不適用於放棄或免責事由，“第三方免責事由”不應包括任何免責方的任何訴因：(1)因對免責方承擔的任何義務而對被免責方提出的訴訟與債務人或者重整債務人完全無關的；(2)本計劃或者有關文件明確規定和保存的；(3)發生的

在司法上被最終命令判定為構成實際欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或犯罪行為的作為或不作為。儘管有任何事情對與前述相反，上述“第三方發佈”不發佈任何實體在本計劃項下的任何生效日期後的義務或與本計劃有關的任何檔案、文書或協定。

C.	免除對放行的法定限制

上述每個版本中的每個發行方都明確承認，儘管通常情況下，一般版本可能不會擴大到釋放方不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果被釋放方知道，可能會對其與被釋放方的和解產生重大影響，他們在確定訂立上述條款，將免除可能存在的此類未知損失或索賠。在不限制上述一般性的情況下，每一免責方明確放棄任何法規或法律規則賦予它的任何和所有權利該條規定，免除並不延伸到索賠人在提供免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果索賠人知道這一點，可能會對其與被免除方的和解產生重大影響。本計劃中包含的新聞稿是有效的，無論這些已發佈的事項是目前已知的、未知的、懷疑的或未懷疑的、可預見的或不可預見的。

D.	債權及股權的清償

在第1141(D)(1)(A)條和《破產法》其他適用條款規定的最大範圍內，除非另有規定本計劃或合併命令明確規定，自生效日期起生效，根據本計劃分配的所有對價應作為交換，並在完全滿足的情況下，解決、解除和解除所有索賠，針對債務人或其任何資產或財產的任何種類或性質的股權權益及訴訟因由，包括自呈請日期起及之後就該等債權或股權應累算的任何利息；及不論是否因該等債權、股權或訴因而根據本計劃分配或保留任何財產。

除本計劃或合併命令另有明確規定外，自生效之日起，債務人及其財產應視為根據《破產法》第524和1141(D)(1)(A)條以及其他適用條款的規定，在最大程度上解除和免除任何種類或性質的任何債權，包括但不限於：在確認之前產生的要求和債務，以及破產法第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務。這種解除應使債務人或重組後的債務人勝訴的判決無效。在該判決與已解除的申索有關的範圍內，任何時間。

除非本計劃或合併命令，在生效日期：(A)此處提供的權利以及對所有債權和股權的處理，應以所有債權和股權的完全清償、和解、解除和解除為交換條件任何性質的權益，包括自呈請日期起及之後就該等債權而對債務人或其任何有關資產應計的任何利息，

財產或財產；(B)所有債權和股權應得到清償、清償和全部解除，債務人對此的責任應被消滅完全不另行通知或採取行動；及(C)所有實體不得對債務人、財產、重組債務人、其各自的繼承人和受讓人以及其各自的資產和財產、任何該等債權或股權，不論是否基於生效日期前發生的任何檔案、文書或任何作為或不作為、交易或任何種類或性質的其他活動。

開脫罪責

在適用法律允許的最大範圍內，且不影響或限制第X.b條規定的發佈。在這個計劃中，自生效日期起，被免責的一方不會因在請願日或之後以及在請願日之前或之後採取或沒有采取的任何索賠、訴訟因由或任何作為而對任何個人或實體承擔任何責任，也不會對任何個人或實體招致任何責任與以下各項相關或由此產生的生效日期：(A)第11章案件的管理、第11章案件的開始、尋求確認和完善本計劃、進行分發、披露聲明、重組交易、新的認股權證檔案，或為本計劃徵求選票或對其進行確認；(B)生效日期發生；(C)本計劃或將分配的財產的管理根據本計劃；(D)根據本計劃或與本計劃相關的證券的發行；(E)購買、出售或撤銷購買或出售債務人的任何資產或證券；或(F)為促進任何上述事項的內容；提供上述任何條文均不適用於放棄或免除(X)因被免責一方的以下任何作為或不作為而引起或有關的任何申索或訴訟因由：構成故意欺詐、犯罪行為或故意不當行為，由最終命令確定，以及(Y)被免責方在本計劃、重組檔案和合並命令下的權利和義務，但在所有情況下尊重根據本計劃，這些人員將有權合理地依靠律師的建議，履行他們的職責。被免責的一方已遵守適用的破產法與本計劃的投票徵集有關，因此，在任何時候，對於違反任何適用的法律、規則或法規徵集接受或拒絕的行為，本公司不負責任，今後也不承擔責任本計劃或根據本計劃進行的分配。免責將是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充，以保護被免責一方不受責任。

F.	*永久禁令*

合併命令應永久禁止任何人直接、派生或以其他方式開始或起訴任何根據本計劃解除的索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因、損失或責任，包括索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴因、以及在本計劃或合併訂單中免除或免除的責任。

任何人或實體不得在適用的情況下開始或進行下列索賠或訴因任何針對債務人、重組債務人、被免責的一方或被免責的當事人(如適用)的任何形式，而該等作為或不作為涉及或相當可能涉及任何與債權或債權有關或因該等作為或不作為而引起的作為或不作為在符合本條例第X.b條、第X.C條、第X.D條、第X.E條和第X.F條的規定的情況下，破產法院(A)在發出通知和進行聽證後，未首先裁定該申索或訴因適用，代表任何種類的有色債權，以及(B)明確授權該人或實體在適用的情況下對債務人、重組債務人、被免責的一方或任何被釋放方，視情況而定。在要求破產法院裁定該債權或訴因是否代表任何種類的有色債權的聆訊中，破產法院可以，或如債務人，重組債務人，被免責的一方、任何被免除的一方或以動議(口頭動議就足夠)提出的利益請求的其他一方，指示尋求開始或追究該索賠或訴因的該人或實體向破產法院體現該債權或訴因，該申訴符合適用的聯盟程式規則，包括但不限於規則8和規則9(視情況而定)，破產法院應在作出決心。為免生疑問，任何一方在獲得該裁定和授權後，希望修改經授權的申訴或請願書，以添加未明確包括在經授權的申訴或請願書在向未決申訴或請願書的法院提交任何此類修訂之前，必須獲得破產法院的授權。破產法院保留對任何此類索賠作出裁決的管轄權在法律規定的最大範圍內。

本計劃、合併訂單或其他相關計劃檔案中的任何內容均不影響發佈美國政府或其任何機構或任何州和地方當局的任何索賠，包括但不限於因執行、監管活動或警察權力而產生的任何索賠政府機構，本計劃、綜合命令或其他相關計劃檔案中的任何內容也不得禁止美國或其任何機構或任何州和地方當局行使執行、監管本計劃、綜合命令或其他相關計劃檔案中的任何內容都不應免除與執行、監管活動或警察權力有關的任何一方或個人的責任這樣的政府機構。

G.	*計劃的約束性*

本計劃自生效之日起生效，對債務人具有約束力，並應被視為對債務人具有約束力重組後的債務人，對債務人的債權和股權的任何和所有持有人，作為當事人或受上述和解、妥協、免除、免責、免除和禁令約束的所有個人和實體在本計劃中，根據本計劃獲得財產的每個個人和實體，任何和所有非債務人與債務人和各自的繼承人和受讓人簽訂的未執行合同和未到期租約的當事人在適用法律允許的最大範圍內，

不論該個人或實體(A)是否應根據本計劃收取或保留任何財產或財產權益，(B)已提交申索或權益證明第11章案例或(C)未能投票接受或拒絕這一計劃，或投票肯定地否決了這一計劃。

H.	防止歧視性待遇的保護

在破產法第525條和美國憲法至上條款規定的範圍內，所有人和實體，包括政府單位，不得歧視重組債務人，不得拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許經營權或其他類似的授予，或以此種授予為條件，歧視對於這種授予，僅因為債務人是《破產法》第11章規定的債務人，而針對重組債務人或與重組債務人有聯繫的另一人或實體，以前已經破產破產法第11章案件的開始(或在破產法第11章案件期間，但在債務人被准予或拒絕解除債務之前)或尚未償還在破產法第11章案件中可解除的債務。

追回

在任何情況下，任何債權持有人均無權針對債務人或重組債務人(視何者適用而定)，除非該持有人在確認時或之前已實際履行該項追償，並向債務人提供有關的書面通知，而不論在任何申索證明或其他方面有任何註明持有人主張、擁有或打算保留任何追償權利。

計劃的組成部分

本計劃中關於和解、釋放、解除、赦免、禁令、賠償和為索賠和/或訴因投保、為索賠和/或訴因投保是本計劃的組成部分，對其實施至關重要。因此，作為此類規定受益者的每一實體均有權獨立尋求執行該條款，未經受益人事先書面同意，不得在生效日期後修改、修改或放棄該條款。

第八條

司法管轄權的保留

依據《破產法》第105(C)及1142條，即使已記入合併命令及發生自生效日期起，破產法院應在生效日期當日及之後，就破產法第11章所產生或與破產法第11章有關的所有事項、債務人及法律允許的計劃，包括但不限於對以下方面的管轄權：

1.允許、不允許、確定、清算、分類、估計、或確定任何債權或股權的優先權或擔保或無擔保狀態，包括但不限於，解決任何行政索賠的付款請求，以及解決對任何此類債權或股權的準許權或優先權；

2.批准或拒絕任何補償或發還費用的申請根據《破產法》或本計劃授權的，期限在生效日期或之前結束；提供自生效之日起及之後，重組債務人應在正常業務過程中向專業人員支付報酬在生效日期之後完成的任何工作的費用，並且這種支付不應受到破產法院的批准；

3.解決任何與承擔、轉讓或拒絕任何尚待執行的合約或未到期的租約有關的事宜，以及裁定及(如有需要)清算因此而產生的任何索償，包括但不限於與任何在生效日期後對本計劃進行修正，將待執行的合同或未到期的租賃添加到待承擔或拒絕的未到期的合同和未到期的租賃清單中(視情況而定)；

4.解決與破產法第11章案件中裁決的任何事項有關的任何問題；

5.確保按照本計劃的規定向獲準索償的持有人進行分配；

6.決定或解決任何動議、對抗性法律程序、有爭議或訴訟的事項及任何其他訴訟因由，而該等訴訟因由在批准或拒絕可能在生效日期待決或重組債務人在生效日期之後提出的涉及債務人的任何申請；提供那就是重組後的債務人應保留在所有適當的法院和管轄區提起訴訟的權利；

7.輸入以下命令：有必要或適當地執行或完善本計劃的規定以及與本計劃、計劃補充檔案或與本計劃、計劃附錄或披露聲明；

8.解決與完成有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，解釋或執行本計劃或與本計劃有關的任何個人或實體的義務；

9. 聽取並確定截至生效日期懸而未決或今後可能開始的所有訴因；

10.強制執行任何根據《破產法》第363、1123或1146(A)條作出的出售財產的命令；

11.同意任何雙方同意的請求根據《破產法》第365(D)(4)條延長接受或拒絕未到期租約的最後期限；

12.聽取和根據《破產法》第346、505和1146條確定與州、地方稅和聯邦稅有關的事項；

13.發佈禁令並強制執行，輸入和執行其他命令或採取這種其他命令採取必要或適當的行動，以限制任何個人或實體幹預本計劃的完成或執行；

14.執行本計劃、合併命令和重組檔案的條款和條件；

15.解決與釋放、赦免、賠償和其他規定有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議包含在第七條並作出必要或適當的命令或採取其他行動，以實施或執行所有該等規定；

16.聽取並裁定所有訴訟請求；

17.如果合併後的命令被修改、擱置、撤銷、撤銷或騰出；

18.解決可能與本計劃、披露相關的任何其他事項聲明、合併命令或與本計劃相關的任何免除或免責；

19.輸入命令或最終法令終結或者終結破產法第11章的案件；

20.執行破產法庭先前作出的所有命令；及

21.審理與破產法沒有抵觸的任何其他事項。

儘管有上述規定，(A)根據新治理檔案產生的或與新治理檔案相關的任何爭議應在根據適用檔案的規定；以及(B)如果破產法院放棄行使管轄權，或拒絕行使管轄權，或在其他情況下對因此而引起的、根據或相關的任何事項沒有管轄權對破產法第11章的案件，包括本第Xi條本計劃，本計劃的規定第八條不應影響也不得控制、禁止或限制任何其他人行使管轄權對這類問題有管轄權的法院。

第九條。

雜項規定

實質性完善

按照《美國法典》第11編第1101(2)款的規定，本計劃的“實質完成”應視為在生效之日發生。

B.	生效日期後的費用和費用

被重整的債務人應當支付在專業人員費用生效之日或以後發生的債務和費用，支付、支出或相關的支持服務(包括專業人員為準備臨時和最終費用申請並獲得破產法院批准而產生的合理費用、成本和支出) 在沒有向破產法院申請、通知或作出命令的情況下的正常業務過程，包括但不限於分銷代理的合理費用、開支和支出以及所產生的費用、費用和開支與本計劃和重組檔案的實施、執行和完善有關的專業人員。

衝突

如果重組檔案或披露聲明(包括任何和所有證物和附件)的規定其中)與本計劃或合併訂單的規定相沖突時，本計劃的條款和合並訂單(視情況而定)應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。如果本計劃的某項規定與本計劃相沖突有了合併命令的規定，合併命令的規定應在該衝突的範圍內管治和控制。

圖則的修改

自生效之日起生效：(A)債務人保留根據《破產法》和《破產規則》獲得在根據《破產法》第1127(A)條登錄合併令之前修訂或修改本計劃；及(B)在登錄合併令後，債務人或重組債務人(視何者適用而定)可應以下命令破產法院根據破產法第1127(B)條修訂或修改本計劃，或以必要的方式補救本計劃中的任何缺陷或遺漏，或協調本計劃中的任何不一致之處，以實現目的和本計劃的意圖。已接受本計劃的債權或股權持有人應被視為已接受經更改、修訂或修改的本計劃，如果擬議的更改、修訂或修改並未實質性地不利地改變對該持有人的債權或股權的處理方式。

E.	確認對修改的影響

合併訂單的錄入應構成：(A)在徵集投票後批准對本計劃的所有修改根據破產法第1127(A)條；以及(B)認定對本計劃的此類修改不需要根據破產規則3019進行額外披露或重新徵求意見。

F.	圖則的撤銷或撤回

債務人保留在生效日期之前撤銷或撤回本計劃以及提交後續第11章計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或者如果沒有確認或生效日期，則：(A)本計劃在所有方面都將無效；(B)本計劃中包含的任何和解或妥協、假設或拒絕本計劃簽訂的待執行合同或未到期的租賃，以及根據本計劃簽署的任何檔案或協定在所有方面都將無效；和(C)本計劃中包含的任何內容均不應(I)不構成放棄或免除任何實體的任何債權、股權或訴因，(Ii)以任何方式損害債務人或任何其他實體的權利，或(Iii)構成債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾債務人或任何其他實體。

繼承人和受讓人

本計劃對債務人、重組債務人、所有現在和以前的債權持有人以及股權、其他利益相關方，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。任何人的權利、利益和義務本計劃中指名或提及的個人或實體應對該個人或實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人具有約束力，並應使其受益。

保留權利

除非在此明確規定，否則本計劃不具有任何效力，除非破產法院作出合併命令然後完美就發生了。提交本計劃、本計劃中的任何陳述或規定，或債務人或任何其他實體就本計劃採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄以下方面的任何權利：(A)債務人對債權或股權持有人或其他實體的任何權利；或(B)生效日期前債權或股權或其他實體的任何持有人。

進一步保證

債務人或重組債務人(視情況而定)、接受本協定項下分配的所有債權和股權持有人，以及所有其他實體應隨時準備、簽署和交付任何協定或檔案，並採取必要或適宜的其他行動，以實現本計劃或合併命令的規定和意圖。

分割性

如果在確認之前，本計劃的任何條款或條款被破產法院裁定為無效、無效或不可執行，破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可強制執行，與被裁定為無效、無效或不可強制執行，該條款或條款應經更改或解釋後適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍應完全有效，並且該等保留、更改或解釋不得以任何方式影響、損害或失效。合併後的命令應構成司法裁決，並應規定本計劃的每一條款和規定根據前述條款進行的更改或解釋是有效的，並可根據其條款強制執行。

檔案的送達

就本計劃所考慮的事項發出的任何通知、指示或其他通信(每個、a通知“) 必須以書面形式，通過個人遞送、電子郵件、信使或傳真發送，地址如下：

如果到了債務人:

VRoom，Inc.

3600 West Sam Houston Pkwy S.，4樓

德克薩斯州休斯頓77042

收件人：托馬斯·肖特

安娜-麗莎·科拉萊斯

電子郵件：tom. vroom.com

annalisa@vroom.com

並附上複本（不構成通知）至：

Porter Hedges LLP

1000 Main St.，36^這是地板

德克薩斯州休斯頓，77002

收件人：John F.希金斯

Eric M.英語

M.肖恩·詹森

電話：（713） 226-6000

電子郵件：jhiggins@porterhedges.com

eenglish@porterhedges.com

sjohnson@porterhedges.com

如果對馬德里克:

瓦赫特爾利普頓·羅森和卡茨

西52街51號

紐約州紐約州10019

收信人：約書亞·A·費爾特曼

電子郵件：jafeltman@wlrk.com

通知被視為已發出和收到(A)如果是個人遞送或快遞，則在遞送之日(如果是營業日) 而且送貨是在下午4點之前完成的。(B)如果是通過電子郵件發送，則在發送者發送時。任何一方均可不時將其送達地址更改為按照前述規定提供通知，以縮短時間。一方當事人地址的任何部分，如未在通知中明確更改，應視為未更改。將通知的副本發送給債務人或重組以上所述債務人的法律顧問僅供參考，並不構成將通知交付給該當事一方。

豁免某些稅費

在破產法第1146(A)節允許的最大範圍內，任何轉讓(無論是從債務人到重組者) 根據本計劃(包括重組交易)或依據：(A)發行、分配、轉讓或交換債務人或債務人的任何債務、股權擔保或其他權益

重組債務人；(B)設立、修改、合併、終止、再融資和/或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保權益，或擔保 (C)訂立、轉讓或記錄任何租約或分租契約；或(D)訂立、交付或記錄任何契據或其他轉讓文書，或根據、推進或記錄任何契據或轉讓文書與本計劃有關的事項，包括因本計劃(包括重組)而引起、預期或以任何方式與本計劃有關的任何交易而簽立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書交易)，不應繳納任何檔案記錄稅、印花稅、傳送費、無形資產或類似稅、抵押稅、房地產轉讓稅、抵押記錄稅、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或記錄費，銷售稅或使用稅，或其他類似的稅收或政府評估。所有適當的州或地府官員、代理人或備案或記錄官員(或任何其他有權控制任何上述)，無論位於何處以及由誰任命，應遵守破產法第1146(A)節的要求，應放棄徵收任何此類稅收或政府評稅，並應接受提交和記錄任何上述文書或其他檔案，而不支付任何該等稅款、記錄費或政府評估。

管轄法律

除非《破產法》、《破產規則》或其他聯盟法律適用，或者重組本計劃的檔案或展品或附表另有規定，本計劃項下產生的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不實施本原則關於這種管轄權的法律衝突的問題。

納稅申報與合規

經重組的債務人獲授權代表債務人根據破產法第505(B)條請求加速裁定債務人在請願日之後直至生效日止的所有應課稅期間的納稅責任代碼。

全部協議

除本文件或本文件另有規定外，本計劃和重組檔案取代所有以前和同期的關於此類主題的談判、承諾、契約、協定、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入本計劃和重組檔案。

P.	《破產法》第11章結案

重整後的債務人應在破產法第11章的全部管理結束後，及時向破產法院提交所有檔案破產規則3022和破產法院結束破產法第11章案件的任何適用命令所要求的。

Q.	2002年通知方

在生效日期之後，債務人和經重組的債務人有權酌情限制收到根據2002年破產規則提交的檔案發給在合併聽證會後根據2002年破產規則重新提出接收檔案請求的實體。

R.	債權或股權的持有人違約

持有者違反本計劃規定的債權或股權的作為或不作為，應被視為以下事件此計劃下的默認設置。一旦發生違約事件，重整債務人可以要求違約方藐視合併命令，並有權獲得合理的律師費和重整債務人的補救費用。這樣的違約。在發現債權或股權持有人違約時，破產法院可：(A)指定一方代表違約方出席、簽署和/或接受本計劃所要求的檔案，根據破產規則第7070條；(B)以具體履行順序強制執行本計劃；(C)判該違約債權持有人或股權持有人敗訴的判決有利於重組債務人，金額包括利息，以補償重組債務人因這種違約造成的損害；以及(D)作出可能公平的其他命令，但不對本計劃的條款進行實質性改變。

[故意將頁面的其餘部分留空]

日期：2024年11月12日


恭敬地提交，

VROOm，Inc.

作者：		/s/ [草案]
標題：		托馬斯·肖特執行長 Vroom，Inc.

表現出

重組支持協議

附件4

合併協定

合資協議形式

以下簽名者（「加入派對「）特此確認其已閱讀並理解重組支持該協議日期為2024年[ · ]，由公司與投標利益相關者簽訂（根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改） “協議”),¹ 並同意作為預算利益相關者受其條款和條件的約束，前提是其他預算利益相關者因此受到受約束，此後應被視為協議條款下的「委託利益相關者」。

加入黨明確同意作為同意利益相關者受協定條款和條件的約束，並自本聯合協定簽署之日起對協定中包含的同意通知持有人作出所有陳述和保證，協定中規定的任何進一步日期。

姓名：

標題：

地址：

電子郵件地址：

因下列原因而實益擁有或管理的總金額：

無擔保票據債權

股權

¹	本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有協定。

附件b

重組支持協定

這重組支持協定不是(也不應解釋為)出售或購買任何證券的要約，或徵求出售或購買任何證券的要約，或接受或徵求接受以下含義的第11章計劃破產法第1125條。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本重組支持協定中包含的任何內容均不得為承認事實或責任或在本協定中所述條款的生效日期發生之前，被視為對本協定任何一方具有約束力.

本重組支持協定僅用於討論目的，並不旨在匯總所有條款、條件、陳述、與本文所述交易有關的保證和其他規定，這些交易在所有方面都將取決於反映本次重組所述條款和條件的最終檔案的完成支持協定。任何此類交易的結束應遵守此類最終檔案中規定的條款和條件，以及本協定和協議雙方的同意權。

本重組支持協定是保密的，並且在所有方面都受簽訂的保密協定的約束本重組支持協定和公司(包括但不限於將本重組支持協定包括在清潔材料中的任何義務)，不得與除保密協定。本重組支持協定連同相關的重組條款說明書作為和解建議的一部分提供，以促進和解談判，並有權保護其免受任何使用或根據聯盟證據規則408和任何適用的法規、原則或規則向任何一方或個人披露，以保護在和解討論的背景下交換的機密資訊的使用或披露.

重組支持協定

本重組支持協定(根據本協定條款不時修改、補充或修改，而且，連同該計劃和這裡的其他展品，這是協議“)，日期為2024年11月12日，由以下各方簽訂：

(I)VRoom，Inc.(“嗡嗡聲、“The”公司、」或「債務人”);

(Ii)下文簽署的2026年到期的0.75%無擔保可轉換優先票據的實益持有人(該等債券)不安全備註以及與無抵押票據有關的所有債權或訴訟因由，無擔保票據債權“以及，無擔保票據債權的所有持有人，不論是否本協定的一方， “無擔保票據持有人而該等僅以無擔保票據持有人身分簽署的無擔保票據債權持有人，最初同意的票據持有人“並且，連同任何無擔保票據持有人，根據本協定所附格式的合併協定，隨後成為本協定的一方附件4，僅以無擔保票據持有人的身分，“同意筆記持有人)，日期為2021年6月18日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)無擔保票據壓痕)，由作為發行人的Vroom和作為受託人的美國銀行全國協會(The契約受託人」）;和

(iii)以下簽署的任何股權證券或Vroom其他所有權權益的持有人（「以下簡稱「股權” 以及所有股權持有人，無論是否為本協議的一方，「股權持有人「以及以下簽署的股權持有人，」轉讓股權持有人「並與提名票據持有人一起，」提名利益相關者”).

債務人以及每個意向利益相關者，以及根據本協議條款成為本協議一方的任何後續人員在本文中統稱為「締約方「每個人，單獨地，作為一個 “黨.”本文中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義（定義如下）。該計劃特此以引用的方式納入其中，並成為本協議的一部分，就好像已完整制定在此之前。


		頁面
1.	某些定義		2
2.	里程碑		8
3.	預算利益相關者的協議		9
4.	關於分攤利益相關者承諾的附加條款		11
5.	公司協議		13
6.	協議終止		15
7.	支持性文件;誠信合作;進一步保證		21
8.	陳述和保證		21
9.	有關公司承諾的附加條款		23
10.	文件和公開聲明		24
11.	修正案和豁免		24
12.	有效性		25
13.	管轄法律;管轄權;放棄陪審團審判		25
14.	具體表現/補救措施		26
15.	生存		27
16.	標題		27
17.	繼承人和轉讓;可分割性;幾項義務		27
18.	沒有第三方受益人		27
19.	先前談判;整個協議		27
20.	同行		28
21.	通知		28
22.	保留權利;禁止入場		29
23.	預算利益相關者之間的關係		29
24.	沒有徵求;律師代表;充分的信息		30
25.	衝突		30
26.	費用和開支的支付		30
27.	解釋		31

展品

展品1 -里程碑

附件2 -重組條款表

附件3 -計劃

附件4 -合資協議

獨奏會

鑑於，本文以及計劃和重組條款表中描述的交易共同構成 “重組「通過破產法第11章規定的自願案件完成（「第11章案例「）根據本協議規定的條款在破產法院審理;

而，截至本文日期，初始票據持有人總共持有、擁有或控制超過90%的股份未償還無擔保票據的本金總額;

而，雙方打算增加無擔保票據持有人和將根據本協定的條款，鼓勵股權持有人加入本協定和/或以其他方式支持重組；以及

鑑於，雙方希望就本協定討論的事項相互表示支持和承諾協定。

茲考慮到本文所述的前提和相互契諾及協定，以及其他好的和有價值的對價，在此確認已收到和充分，雙方擬受法律約束，同意如下：

某些定義。

在本協定中，(I)序言和朗誦中的大寫術語應具有其中賦予它們的含義； (Ii)下列大寫術語應具有本協定規定的含義部分 1或本協定中定義此類術語的部分；以及(Iii)使用但未以其他方式定義的大寫術語此處應具有本計劃中賦予它們的含義。

a. “關聯公司“就某一實體而言，具有《破產法》第101條第(2)款規定的含義，就像該實體是破產法案件中的債務人一樣。

b. “協議“具有本協定序言中所述的含義。

c. “協定 生效日期“指本協定的對應簽字頁的日期應由(I)本公司及(Ii)持有超過66.7%無抵押票據債權的同意票據持有人簽立並交付予Porter Hedge。

d. “替代交易“指任何解散、清盤、清算、重組、計劃、建議、資本重組、接管(或以其他方式強制執行公司任何股份或資產的擔保)、審查權、為債權人的利益而轉讓、合併、要約收購、交換要約、安排方案、接管、公司的反向收購、合併、企業合併、合資、合夥、出售資產、股權融資(債務或股權)、重組或類似的交易，但不包括

根據本協定和根據本協定進行的交易。為免生疑問，替代交易不應包括(I)根據本協定進行的重組協定及計劃及相關交易，(Ii)正常過程債務融資或資產出售，或(Iii)Vroom與其任何附屬公司之間的任何交易。

e. “撤銷權訴訟“指任何及所有實際或潛在的索償及訴訟因由，以避免或追討轉移債務人根據《破產法》第5章產生的財產或債務，包括《破產法》第502(D)、544、545、547、548、549、550、551和553(B)條，並適用非破產法律。

f. “破產法“是指美國的11號頭銜” 密碼。

g. “破產法院“指德克薩斯州南區的美國破產法院。

h. “實益擁有權“指直接或間接的經濟所有權(應被視為包括任何未結算交易)及/或以合約或其他方式(為免生疑問而以參與方式)指示行使投票權及處置適用的申索或股權或獲得此類債權或股權的權利。這一定義應包括諸如“實益擁有,” “實益擁有人「和」實益擁有“和其他上下文可能需要的詞綴。

i. “營運日“指任何一天，星期六、星期日或 “國定假日”(按照破產規則第9006(A)條的定義)，在這一天，商業銀行在紐約市向公眾開放商業業務。

j. “訴訟原因“指任何訴訟、申索、交叉申索、第三方索賠，訴訟因由、爭議、爭議、訴訟要求、權利、留置權、彌償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用、費用、損害、利息、判決、費用、帳目、辯護、補救、補償、權力、特權、任何種類或性質的法律程序、許可證及特許經營權，不論是已知的、未知的、預見的或不可預見的、現有的或以後出現的、或有的非偶然性，成熟或未成熟，疑似或未被懷疑的、清算的或未清算的、有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、可直接或衍生地斷言的(包括任何另類自我理論)、喬特、早期、淪為判決或其他，無論是在之前、之後還是之後請願日期，以合同或侵權、法律或衡平法或任何其他法律理論(包括但不限於任何州或聯盟證券法)為依據。訴因還包括：(A)任何抵銷權，反索賠或追回以及任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(B)反對索賠或股權的權利；(C)根據第362條或《破產法；(D)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸，以及破產法第558節規定的任何其他抗辯；(E)任何州法律欺詐性轉移債權；以及(F)任何撤銷訴訟。

k. “第十一章案例“具有本協定演奏會中所闡述的含義。

l. “權利要求“指第101(5)條所界定的任何申索破產法。除上下文另有規定外，“債權”係指針對債務人的此類債權。

m. “聯合聽證“指破產法院依據《破產法》第105(D)(2)(B)(Vi)及1128條舉行的合併聆訊，以考慮(I)最終批准《披露聲明》破產法第1125和1126(B)條以及(Ii)該計劃的確認，因為此類聽證可不時延期或繼續進行。

n. “組合訂單“指破產法院確認該計劃並批准披露聲明的命令。

o. “公司“具有本協定序言中規定的含義。

p. “公司顧問“指公司的顧問和專業人士，包括Stout Risius Ross，LLC，Porter Hedges、Latham和Verita Global，以及公司可能保留的其他公司。

q. “公司離職事件“是否具有在部分第6.b條本協定的一部分。

r. “保密協議“是否具有在部分 3.b本協定的一部分。

s. “同意權利要求「指由投標利益相關者或代表其持有或控制的針對債務人的所有索賠。

t. “出售股權持有人“具有本協定序言中規定的含義。

u. “委託票據持有人附屬機構「具有第節中規定的含義 3.b 如果你想採取哪些可能發生

v. “委託票據持有人終止事件「具有中規定的含義部分 6.a 的本協議

w. “提名票據持有人「具有本協議序言中規定的含義。

x. “提名利益相關者“具有本協定序言中規定的含義。

y. “債務人“具有本協定序言中規定的含義。

z. “權威檔案” 意味著：(A)執行該計劃和《計劃補編》；(B)《披露聲明》和《徵集材料》，以及尋求批准上述各項的任何動議和任何通知；(C)《徵集程式令》；(D)《合併命令》； (E)新治理檔案；(F)第一天命令；(G)管理計劃；以及(H)與執行或執行有關的任何其他實質性協定、檔案、文書、訴狀和/或命令重組(連同其任何展示、修訂、修改或補充)。

AA。“公開聲明“指按照第1125、1126(B)條擬備和分發的圖則的披露說明書，包括經不時修訂、補充或修改的圖則的所有證物及附表，以及破產法、破產規則3018和其他適用法律的1145條。

BB。“實體“有這樣的意思嗎？破產法第101(15)條中的第四條。

cc. “股權持有者“是否具有本協定的序言部分。

Dd.“股權“具有本協定序言中規定的含義。

依。“股本證券指破產法第101(16)條所界定的“股權擔保”。

法郎。“現有 股權獎勵“指代表以下權利的任何期權或限制性股票單位購買或取得債務人在緊接計劃生效日期前存在的任何股權證券。

GG。 “文件「或」提交“或”備案指在本破產法第11章案件中，向破產法院或其授權指定人提交、提交或提交。

HH。“最終命令“如適用，係指破產法院或其他主管法院的命令或判決 (A)未被撤銷、擱置、修改或修訂的有關標的物的管轄權，包括任何可上訴但尚未登記暫緩執行該命令的命令，以及上訴、尋求移審或申請重新審理、重新辯論、復議或重新審理的期限已屆滿，而沒有及時提出上訴、要求移送的請求或重新審理、重新辯論、復議或重新審理的其他程式或(B)已提出或可能提交的任何上訴或任何移審呈請或重新辯論、復議或重新聆訊的動議已在有損害的情況下撤回，由最高法院裁定為該命令或判決已被上訴，或可向其申請移審，或任何要求重新審訊、重新辯論、復議或重新聆訊的請求被拒絕，導致不會暫緩上訴或修改該命令，或已否則將被有偏見地解僱；提供，任何命令或判決都不應僅僅因為根據聯盟民事訴訟規則第59或60條提出的動議或任何類似的破產規則(或適用於另一個有管轄權的法院的任何類似規則)或破產法第502(J)或1144條已經或可能就此類命令或判決提交。

ii. “首日訂單“指任何臨時或最終命令破產法院在第一天的訴狀(可不時修訂、補充或修改)中批准請求的濟助。

JJ。“第一天訴狀“指債務人提出的所有實質性動議、申請、通知和/或其他訴狀提交或建議提交與第11章案件的開始和由此尋求的所有命令(任何前述經不時修訂、補充或修改)相關的檔案，包括第一天命令。

KK.“契約受託人“具有本協定序言中規定的含義。

ll. “初始預算票據持有人顧問” 意味著Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，合法協理律師初始票據持有人和McGuireWoods LLP視為合法協理律師致初始預算票據持有人。

mm. “初始提名票據持有人” 具有本文序言中規定的含義。

NN.“合併協議「指此處所附的加入協議形式，附件4.

oo.“萊瑟姆」是指萊瑟姆和沃特金斯有限責任公司。

pp.“里程碑“是否具有在部分 2本協定的一部分。

QQ。“相互終止事件“是否具有在部分*7.c本協定的一部分。

a. “新普通股“指重組後的債務人在本計劃中發行的新普通股約會。

b. “新的治理檔案“指任何組織或憲法檔案，包括章程，章程、經營協定、認股權證協定(為免生疑問，包括管理新認股權證的協定)、期權協定、股東協定、登記權協定或其他治理檔案，在每一種情況下，與重組後的債務人有關。

c. “新認股權證指購買新普通股股份的認股權證根據《破產法》第1145條按照《計劃》發行。新認股權證將受制於債務人或重組債務人將訂立的認股權證協定中所載的條款及條件，例如適用，並於計劃生效日期或之前為認股權證代理人。

d. “派對)“有沒有本協定序言中所述的含義。

e. “人“指個人、商號、公司(包括任何非營利組織公司)、合夥、有限合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府實體或其他實體或組織。

f. “請願日期“是否具有下列含義：附件1加入本協定。

g. “計劃指預先打包的第11章計劃(可在根據本協定實施重組，基本上按照本協定所附的形式附件3.

h. “計劃生效日期“指本計劃根據其條款生效的日期。

i. “計劃增補件“指本計劃的一個或多個補充附件，其中除其他外，應包括：計劃的檔案(或其條款說明書)、附表和展品的草稿形式，在符合本協定規定的情況下，並可根據本協定不時進行修訂、修改或補充或在計劃生效日期之前。

j. “波特·赫奇斯” 意思是波特·赫奇斯有限責任公司。

k. “合格做市商“指(A)向公眾或適用的私人機構表明自己的實體在正常業務過程中隨時準備向客戶購買並向客戶出售債權或股權(或與客戶建立債權或股權的多頭和空頭頭寸)的市場，其身分是債權或股權的交易商或做市商，以及(B)事實上，它經常從事針對發行人或借款人(包括債務證券或其他債務)或股權的債權的做市業務。

l. “重組債務人“指根據本計劃和根據本計劃重組的債務人或其任何繼承人。

m. “代表“就任何人而言，指該人的聯營公司、其聯營公司及其董事，高級職員、成員、合夥人、經理、僱員、代理人、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他代表。

n. “必須徵得票據持有人同意“指同意票據持有人實益擁有合計至少50.01%的股份由同意票據持有人實益擁有的無抵押票據債權的本金，其批准可由初始同意票據持有人顧問通過電子郵件通知債務人，債務人有權依賴這樣的電子郵件。

o. “重組“具有本協定演奏會中所闡述的含義。

p. “重組 條款清單“指作為本協定附件的條款說明書附件2.

q. “招標“指就該計劃徵集投票依據《破產法》第1125和1126條。

r. “徵集材料“指所使用的任何材料關於徵集，包括披露聲明和破產法院根據《徵集程式令》就該計劃徵集投票所制定的任何程式。

s. “徵集程式令“指破產法院的命令，除其他外，批准聯合聽證會的徵集程式和日程安排。

t. “支持期“指，就任何自本協定生效之日起至(I)該締約方根據下列規定終止本協定之日之前為止的期間部分 6在此，和 (Ii)在計劃生效日期之前。

u. “終止事件「具有中規定的含義部分 6.d本協定的一部分。

v. “轉移「具有中規定的含義部分 3.b 如果你想採取哪些可能發生

w. “受讓方「具有中規定的含義部分 3.b 如果你想採取哪些可能發生

x. “轉讓方「具有中規定的含義部分 3.b 如果你想採取哪些可能發生

y. “無擔保票據持有人「具有中規定的含義本協議的序言。

z. “無擔保票據“具有本協定序言中規定的含義。

AA.“無擔保票據索賠“具有本協定序言中規定的含義。

BB.“無擔保票據契約「具有本協議序言中規定的含義。

cc. “Vroom「具有本協議序言中規定的含義。

M伊利諾州。

在支持期內，公司應根據附件1 至此（「里程碑」），如適用，除非所需的投標票據持有人以書面形式延長或放棄（初始投標票據持有人顧問的電子郵件足以證明此類同意）。

預算利益相關者的協議。

a. 重組支持.在支持期內，根據本協議的條款和條件，每位預算利益相關者同意，單獨而不是共同地，它應：

(I)僅就同意的票據持有人而不是就同意的股權持有者，真誠地與公司及其代表協商和談判，並利用其商業上合理的努力，完成其正在或將加入的最終檔案或需要其批准或同意的，包括在必要或適當的範圍內，指示無抵押票據項下的行政管理、抵押品代理和/或契約受託人(S)(如適用)履行本協定擬進行的交易；

(二)支持並不反對重組，包括本公司擬進行的交易協定、計劃和其他最終檔案，並採取商業上合理的努力，採取公司必要或合理要求的任何行動，以完成重組，包括計劃預期的交易和/或其他最終檔案，以符合本協定的方式，包括本協定規定的時間表；

(Iii)不是，直接或間接地尋求、徵求、支持、鼓勵、提議、協助、同意、投票或參與任何討論或任何協定非黨外關於，任何替代方案交易；提供，第(Iii)款中的任何規定均不影響同意的利益相關者在部分 9本協定的執行；

(4)與公司合理合作，從公司的其他債權人那裡獲得重組的額外支持，以及利益持有人；

(V)支持並不反對合並訂單的計劃或記項；

(Vi)在收到披露聲明和相關徵集材料後，(A)對所有無擔保票據債權和它實益擁有或以其他方式控制的股權，以根據披露聲明和隨附的投票材料中規定的適用程式接受計劃；(B)不“選擇退出”或反對任何根據計劃提供的免除或免責(在該投票要求的範圍內，肯定地“選擇加入”該等免除和免責)；以及(C)不遲於徵集材料中規定的適用截止日期；

(Vii)不鼓勵任何其他人直接或間接地遵守本協定條款：(A)反對、延遲、推遲、挑戰、反對、阻礙或採取任何其他行動或任何不作為，以幹擾或延遲接受、實施或完成重組和交易本協定、重組條款說明書、計劃和任何其他適用的最終檔案中所設想的，包括開始或與任何人一起提起任何訴訟或破產下的非自願救濟針對本公司或其任何附屬公司的守則；(B)徵求、談判、建議、歸檔、支持、訂立、完善、投票或以其他方式知情地採取任何其他行動，以推進以下任何重組、編制、計劃安排，或公司的第11章計劃(遵守本協定的第11章計劃除外)；(C)行使下列任何權利或補救

對公司或公司的任何直接或間接子公司的任何索賠的強制執行、收集或追回，這些子公司沒有根據破產法第11章申請救濟，或(D)反對或反對，或支持任何其他人反對或反對公司提出的為執行本協定所必需的任何動議；

(Viii)僅就同意票據持有人而不就同意股權持有人，不指示任何行政代理人，抵押品代理人或契約受託人(視情況而定)或其他該等代理人或受託人採取與本協定項下的同意通知持有人義務不一致的任何行動，如有任何適用的行政代理人、抵押品代理人或契約受託人或其他代理人或受託人(視情況而定)採取與該同意票據持有人在本協定項下的義務不一致的任何行動，使用商業上合理的努力指示該行政代理人，抵押品代理人或契約受託人或其他此類代理人或受託人(視情況而定)停止並不採取任何此類行動；以及

(Ix)在會妨礙、阻礙或延遲完成重組的任何法律或結構障礙的範圍內，與債務人和其他同意的利益攸關方真誠地談判適當的附加或替代條款，以解決重組過程中的任何這種法律或結構障礙，條件是沒有同意的利益相關者應有義務同意任何這樣的替代條款，該替代條款已經或可能對該同意利益相關者追回的形式、實質或數額或根據本協定可獲得的任何權利或補救措施產生或可能產生重大影響根據本協定、重組條款說明書、最終檔案或重組，在每種情況下都以不利的方式進行。

b. 轉讓.

（i）在支持期內，任何投標利益相關者不得（A）直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、授予參與權益或以其他方式處置其與任何此類權利、所有權或權益起訴利益相關者針對公司或在公司中的全部或部分無擔保票據索賠和股權（如適用），或（B）起訴利益相關者針對公司或在公司中的任何此類起訴利益相關者的索賠或股權債務人（如適用）就任何此類索賠或股權加入投票信託，或授予任何代理，或就任何此類索賠或股權簽訂投票協議（條款（A）和（B）中描述的行動在本文中統稱為 “轉移“而同意進行此類轉讓的利益相關者在本文中稱為”轉讓方“)，除非這種轉讓是轉讓給另一個同意的利益攸關方或任何其他實體(a “受讓方“)首先以書面形式同意通過簽署並向公司交付一份聯合協定來受本協定條款的約束。就以下人士持有的針對債務人的申索或對債務人的權益而言相關受讓人根據本協定完成轉讓後，該受讓人被視為作出了同意票據持有人或同意股權持有人(視情況而定)的所有陳述、擔保和契諾自轉讓之日起，在本協定中列第四項。在遵守前述規定後，轉讓方應被視為放棄其權利(除因違反本協定而提出的任何索賠外)，並免除其義務在此類轉讓之前以及與此類索賠有關的任何補救措施)在此類轉讓的權利和義務的範圍內。任何違反本協定的轉讓部分第3.b條應視為無效，且無效從頭算且不具任何效力或效力，不論事先向本公司及/或任何同意的利益相關者發出任何通知，並不會對本公司或任何其他同意的利益相關者產生任何義務或責任所謂的受讓人。

(Ii)儘管本合同有任何相反的規定，(A)根據本條款的前述規定部分第3.b條不應阻止任何同意的利益相關者將無擔保票據債權或股權轉讓給該同意利益相關者的關聯公司，該同意利益相關者控制(每個、 “同意的利益相關者附屬公司“)，在此類無擔保票據債權或股權轉讓後，同意的利益相關者關聯公司應自動受本協定約束；和(B)有資格的收購任何無抵押票據債權或股權的做市商，其目的和意圖是充當該等無抵押票據、債權或股權的合格做市商，則無須簽立並交付至如果合格做市商轉讓此類無擔保票據債權或股權(通過購買、出售、轉讓、參與、或其他)授予同意的利益相關者或簽署加入協定的受讓人；提供如果同意的利益相關者以合格做市商的身分行事，它可以轉讓它獲得的符合以下條件的任何債權不同意債權(即，由該合格做市商從非同意利益相關者的持有人那裡收到)，而不受此類轉讓的約束部分第3.b條.

(Iii)本部分第3.b條不得將任何義務強加於公司發出任何“清潔信件”或否則，公開披露資訊的目的是使同意的利益相關者能夠轉移任何債權或股權。儘管本協定有任何相反規定，但在本公司與另一方簽訂的關於發出“清洗信函”或以其他方式公開披露資訊的單獨協定(每個此類已簽署的協定，a保密協議“)，此類保密的條款本協定應繼續適用，並根據其條款保持充分的效力和效力，本協定不取代該保密協定項下以其他方式產生的任何權利或義務。

(Iv)本公司明白若干同意的持份者從事廣泛的金融服務及業務此外，為進一步說明上述情況，公司承認並同意，本協定規定的義務僅適用於同意的主要管理利益相關者的交易部門(S)和/或業務部(S)(S) 和/或監督(S)同意利益相關者在本公司的投資，不適用於同意利益相關者的任何其他交易部門或業務組，只要他們不是按照該同意利益相關者或與該同意利益相關者在本公司的投資有關。

關於同意利益相關者承諾的附加條款。

儘管本協定有任何相反規定，本協定中的任何內容均不得：

A.被解釋為禁止任何同意的利益相關者作為利害關係方在破產法第11章案件中發生的任何事項；

B.被解釋為禁止任何同意的票據持有人或同意的股權持有人不強制執行本協定或任何最終檔案項下的任何權利、補救措施、條件、同意或批准要求；

C.影響任何同意的利益相關者與任何其他同意的利益相關者、公司或任何其他方進行協商的能力興趣；

D.損害或放棄任何同意票據持有人或同意股權持有人主張或籌集任何不受本協定或任何其他適用的最終檔案禁止的與重組有關的異議；

E. 僅就同意票據持有人而不是同意股權持有人而言，排除任何同意票據持有人就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協定或最終檔案，並行使本協定或任何最終檔案項下的任何權利或救濟；

F.僅就同意的股權持有人而不是同意的票據持有人，阻止任何同意的股權權益持有人就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協定並行使任何本協定項下的權利或補救措施；

G.僅涉及同意票據持有人，而不涉及同意股權持有人，構成對無擔保票據契約的任何條款或規定的放棄或修訂；

H.需要任何同意利益相關者招致、承擔或承擔除本協定明確描述外的任何財務或其他責任或義務；

一.防止任何同意的利益攸關方採取任何慣常的完善步驟或其他必要行動，以維護或捍衛其債權或股權或任何擔保此類債權或股權的留置權(包括提交債權證明)的有效性、存在和優先權；

J.限制任何同意的利益相關者購買、出售或進行關於無擔保票據債權的任何交易的能力股權，以上文第3.b節為標的；或

K.僅限於同意票據持有人，而不是同意股權利益持有人，要求任何同意的票據持有人向任何行政代理、抵押品代理或契約受託人(如適用)或其他此類代理人或受託人發出任何通知、命令、指示或指示，如果同意的話票據持有人必須招致任何自掏腰包支付或提供任何與此相關的賠償(或授予類似的權利)。

公司的協定。

a. 結構調整支持。在支持期間，根據本協定的條款和條件(包括部分 9本協定)，公司同意它應：

(一)實施結構調整符合本協定規定的條款和條件、重組條款說明書和最終檔案；

(Ii)僅與尊重同意的票據持有人而非同意的股權持有人，在合理要求下，告知初步同意的票據持有人顧問：(A)以下各項的重大業務及財務(包括流動資金)表現本公司；及(B)獲得每個同意票據持有人、任何主管司法機構、政府當局、銀行、稅務、監督或監管機構的任何必要或可取授權(包括同意)的狀況或任何證券交易所；

(3)(A)支持並採取一切必要和適當的商業合理行動，包括在每種情況下，根據本協定，在本協定預期的時間範圍內，由所需同意的利益相關者合理要求採取的行動，以促進重組和由此設想的其他交易； (B)不得直接或間接採取在任何實質性方面與重組或任何最終決定不一致、意圖或合理地預期會阻止、幹擾、拖延或阻礙的任何行動檔案；(C)不採取或鼓勵任何其他人採取任何可合理預期在任何實質性方面違反本協定或與本協定不一致的行動，或拖延、阻礙、上訴或採取任何其他消極行動，直接或間接地對任何最終檔案或重組進行實質性幹擾，以及(D)使用商業上合理的努力，在規定的時間內獲得破產法院批准合併命令的命令本協定中所設想的；

(Iv)根據公司所在的州或其他司法管轄區的法律保持良好的信譽，每個子公司都成立或組建了公司；

(V)在出現任何法律或結構障礙的範圍內，阻止、阻礙或推遲完成本協定中設想的重組，支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以消除任何此類障礙，並根據本協定實施重組；

(Vi)不採取任何行動，也不鼓勵任何其他人或實體採取任何直接或間接會合理地預計直接或間接違反或不符合本協定，或採取合理預期會干擾重組、本計劃或本協定實施的任何其他行動；

(Vii)向初步同意的通知持有人顧問提供所有最終檔案和所有其他材料狀書的草稿，公司擬向破產法院提交的動議、聲明、支持證物和建議的命令，在可行的情況下，至少在公司打算提交或簽立的日期前一(1)個日曆日並真誠地與初步同意的通知人顧問協商此類檔案的形式和實質內容；

(Viii)及時向破產法院提出正式反對尋求登錄命令的第三方：(A)指示指定受託人或審查員(其擴大的權力超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)節的規定)，(B)轉換破產法第11章根據破產法第七章將案件移交給破產法，或(C)駁回第11章的案件；

(九)擁護和通吃採取必要和適當的行動，以獲得任何和所有必要的監管和/或第三方批准，以完成重組，並配合同意的利益相關者為獲得任何要求與重組相關的監管部門或第三方批准；積極反對和反對任何人試圖反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾接受的努力，實施或完善計劃或重組(如適用，包括提出異議或書面答覆)；

(X)真誠地與同意的票據持有人和初步同意的票據持有人顧問就簽署最後檔案和實施結構調整；

(Xi)對提出的任何動議及時提出正式異議由第三方向破產法院申請命令，修改或終止公司提交和/或徵求接受重組計劃的專有權；

(Xii)以書面形式通知初步同意的票據持有人顧問及同意的股權持有人(電郵已足夠) 在任何情況下，應在意識到以下情況後的兩(2)個日曆日內迅速完成：(A)它知道或認為可能阻礙實施或完成重組或重組的任何事項或情況。計劃(並反對該等事宜或情況)；。(B)任何人就本公司或任何附屬公司展開任何非自願破產程式、要求償付債務的法律訴訟或擔保的任何通知。 (C)公司嚴重違反本協定(並採取一切可行步驟補救該違反行為)；及(D)公司作出或被視為作出任何陳述或陳述。根據本協定作出或被視為在任何重大方面是不正確或誤導性的(並採取一切切實可行的步驟對該陳述或聲明進行補救)；

(十三)利用商業上合理的努力，尋求其他重大利益攸關方對重組的額外支持；以及

(Xiv)，但在下列範圍內除外部分 9因此，不直接或間接地尋求、懇求、支持、鼓勵、提議、談判、討論、協助、同意、投票或與任何人達成任何協定非黨外關於任何替代交易；提供如果公司收到一份對於任何替代交易的主動書面或口頭建議書或意向書，公司應提供任何書面建議書的副本和收到的所有與此相關的檔案(以及任何口頭建議)不遲於公司收到通知後一(1)個日曆日，以專業眼光進行的任何替代交易；條件是如果公司是受一項具有約束力的保密協定的約束，該協定禁止本公司向初始同意的通知持有人顧問提供任何書面建議書的副本，本公司只有義務提供所有重要條款的摘要致初步同意的票據持有人顧問。

b. 消極契約。公司同意，在支持期間，在此期間，公司不得：

(I)採取任何與本協定不一致的行動，或不採取本協定所規定的任何實質性行動，重組條款說明書、計劃或其他任何最終檔案；

(Ii)反對、延誤、妨礙或採取任何其他可以合理預期會干擾或阻止接受、批准、實施或完成重組的行動或不作為；

(Iii)從事任何合併、合併、處置、收購、投資、派息、產生債務或其他類似事宜在正常業務過程之外的交易，但與重組相關的交易除外。

即使本協定中有任何相反規定，本協定中的任何內容都不會限制本公司在部分 9 這裡。

終止協定。

a. 同意通知持有人終止事件。對於同意的票據持有人，本協定可由向本公司及其律師遞交書面通知，以徵得票據持有人的同意部分 21以下任何事件(每個、一個或多個)發生並繼續 “同意通知持有人終止事件”):

(I)公司違反(A)或任何肯定或否定本協定中包含的契約或(B)本協定中規定的任何實質性方面的任何其他義務，且在接下來的十(10)個工作日內仍未得到糾正(在可治癒的範圍內) 本公司收到所需同意票據持有人的通知部分 21 在此，；

(Ii)公司在本協定中作出的任何陳述或保證在作出時在任何重要方面均屬不真實，且在公司收到所需同意票據持有人的通知後十(10)個工作日內，違約仍未得到糾正(在可治癒的範圍內)部分 21 這裡;

(Iii)債務人向破產法院提交任何與本協定不一致的動議、訴狀或相關檔案，重組條款說明書、計劃或任何重大方面的最終檔案，且該動議、訴狀或相關檔案在本公司收到本公司書面通知後十(10)個工作日內未撤回須徵得票據持有人同意的規定部分 21該動議、訴狀、相關檔案或公開披露與本協定不一致；

(4)任何政府當局，包括任何監管當局或具有司法管轄權的法院，任何裁決、判決或命令，禁止或拒絕批准或同意重組或完成重組或計劃的任何部分，或將任何部分定為非法 (A)如果該裁決、判決或命令是應公司的要求或在公司的默許下發布的，或(B)在所有其他情況下，該裁決、判決或命令並未被推翻、撤銷或擱置在發佈後十五(15)個日曆日內(或在法院、政府或監管當局或發佈此類裁決、判決或命令的其他機構可用的情況下，在切實可行的範圍內儘快)；提供任何在違反本協定規定的任何義務的情況下尋求或要求作出該裁決或命令的同意票據持有人不得行使該終止權；

(V)破產法院(或其他有管轄權的法院)發出命令(A)，指示任命一名審查員擴大權力或在破產法第11章案件中的受託人，(B)將破產法第11章案件轉換為破產法第7章下的案件，(C)駁回第11章案件，或(D)其影響將使計劃不能完成本協定中規定的條款；

(Vi)除本協定特別規定外，沒有經所需票據持有人事先同意，公司(A)自願開始任何案件或提交任何尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟的請願書根據現在或以後生效的任何聯盟、州或外國破產、破產、行政接管或類似法律，除非與本協定一致，否則：(B)同意提起訴訟，或未能及時和以適當的方式，下述任何非自願程式或請願書，(C)提交答辯書，承認在任何程式中對其提出的請願書的指控，(D)申請或同意指定接管人，破產管理人、行政接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員、受託人或審查員在破產法第11章的情況下，(E)作出一般轉讓或為債權人的利益而作出的安排或(F)為授權上述任何事項而採取的任何公司行動；

(Vii)公司提交或支持(或未能及時反對)另一方提交(A)動議、申請、訴狀或對任何同意的票據持有人對公司提出的任何債權的數額、有效性、可執行性、完備性或優先權提出質疑，或尋求撤銷或從屬於任何債權，(B)任何重組、清算計劃，解散、管理、暫停、接管、清盤、破產或出售公司的所有或幾乎所有資產，但本協定所設想的除外；(C)動議、申請、訴狀或程式主張(或尋求主張)針對任何同意的票據持有人提出的任何據稱的索賠或訴訟理由，或(D)為授權上述任何事項而採取任何公司行動；

(Viii)本公司(A)申請或同意委任接管人、管理人、行政管理人、受託人、與公司或公司大部分資產有關的託管人、扣押人、財產保管人或類似的官員，(B)為債權人的利益進行一般轉讓或安排，或(C)接受任何為授權上述任何一項的目的而採取的公司行動；

(Ix)破產法院作出命令，就任何同意提供濟助中所指明的任何訴訟原因或法律程序的筆記持有人部分第6.A(Vii)(A)條或(C);

(X)和(A)破產法院在第11章案件中輸入的任何最終檔案或任何相關命令與本協定規定的條款和條件(包括重組條款說明書)或在任何方面不符合本協定(包括重組條款說明書)，或(B)不符合本協定的任何條款或條件未經所需的同意通知持有人事先書面同意，放棄、修改、補充或以其他方式修改任何最終檔案，在收到後十(10)個工作日內仍未修復由本公司發出所需同意票據持有人的書面通知部分 21 在此，；

(Xi)任何里程碑在達到里程碑所需的日期後仍未實現、延長或放棄，除非違約主要是由於同意的票據持有人違反其在本協定項下的義務的任何行為、不作為或延誤造成的；

(Xii)任何具司法管轄權的法院已進入最後階段，不可上訴判決或命令宣佈本協定不可執行；

(Xiii)本公司(A)公開宣佈其不打算支持該計劃或重組，(B)向初步同意的票據持有人顧問提供通知，根據部分 9根據本協定，它打算終止本協定部分第7(A)(Vi)條，或(C)公開宣佈或簽署關於替代交易的最終書面協定。

b. 同意股權持有人終止活動..。本協定可由每個同意的股權持有人終止，僅就該同意的股權持有人，向本公司及其大律師交付符合下列規定的書面通知部分 21在此發生和繼續發生的任何在事件發生後，如果該事件對該同意的股權持有人(每個、一個或多個)的經濟復甦造成重大不利影響股權終止事件”):

(I)公司違反(A)本協定中所載的任何肯定或消極承諾或(B)任何其他義務在每一種情況下，在任何實質性方面，並且在公司收到同意股權的通知後十五(15)個工作日內，違規行為仍未得到糾正(在可治癒的範圍內) 權益持有人依據部分 21 在此，；

(Ii)本協定中的任何陳述或保證在公司收到同意的通知後十五(15)個工作日內，此類違約行為仍未得到糾正(在可治癒的範圍內) 股權持有人依據部分 21 這裡;

(Iii)債務人向破產法院提交任何動議、訴狀或相關檔案這與本協定、重組條款說明書、計劃或最終檔案在任何實質性方面不一致，且該動議、訴狀或相關檔案未在本協定、重組條款說明書、計劃或相關檔案的十(10)個工作日內撤回公司收到同意股權持有人的書面通知部分 21該動議、訴狀、相關檔案或公開披露與本協定不一致；

(4)任何政府當局--包括任何有管轄權的管理當局或法院--發佈任何裁決，責令重組或完成重組或計劃的任何部分或將其任何部分定為非法的判決或命令，或拒絕給予任何批准或同意的判決或命令，以及(A)該裁決，判決或命令是應公司的要求或在公司的默許下發布的，或(B)在所有其他情況下，該裁決、判決或命令在十五(15)個日曆日內未被推翻、撤銷或停留在此類發佈後(或在法院、政府或監管機構、或發佈此類裁決、判決或命令的其他機構可用的情況下，在切實可行範圍內儘快發佈)；提供此終止權可能不是在違反本協定規定的任何義務的情況下，尋求或要求作出該裁決或命令的任何同意股權持有人行使；

(Vi)除本協定特別規定外，沒有在事先徵得同意的股權持有人同意後，公司(A)自願開始任何案件或提交任何申請，尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他根據現在或以後生效的任何聯盟、州或外國破產、破產、行政接管或類似法律的救濟，除非與本協定一致，否則：(B)同意提起訴訟或未能及時提出抗辯以適當的方式，下述任何非自願程式或請願書，(C)提交答辯書，承認在任何程式中對其提出的請願書的指控，(D)申請或同意指定接管人，破產管理人、行政接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員、受託人或審查員在破產法第11章的情況下，(E)作出一般轉讓或為債權人的利益而作出的安排或(F)為授權上述任何事項而採取的任何公司行動；

(Vii)公司提交或支持(或未能及時反對)另一方提交(A)動議、申請、訴狀或對任何同意的股權持有人持有的任何股權的數額、有效性、可執行性、完美性或優先權提出質疑，或尋求使其無效或從屬於本公司，(B)以下任何計劃：重組、清算、解散、管理、暫停、接管、清盤、破產或出售公司的所有或幾乎所有資產，但本協定所設想的除外，(C)動議，針對任何同意的股權持有人提出任何聲稱的索償或訴訟因由的申請、抗辯或訴訟，或(D)採取任何公司行動以授權任何上述事項的內容；

(Viii)公司(A)申請或同意委任接管人，與本公司或本公司大部分資產有關的管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、財產管理人或類似的官員，(B)就本公司或本公司的大部分資產作出一般轉讓或安排債權人的利益，或(C)為授權上述任何行為而採取任何公司行動；

(Ix)破產法院作出命令，就下列任何訴訟因由或訴訟程式向任何同意的股權持有人提供濟助部分第6.B(Vii)(A)條或(C);

(X)任何具司法管轄權的法院已進入最後階段，不可上訴判決或命令宣佈本協定不可執行；

(Xi)本公司(A)公開宣佈有意不支持本計劃或重組，(B)向同意股權持有人提供通知，依據部分 9根據本協定，它打算終止本協定部分第7(B)(Iv)條，或(C)公開宣佈或簽署關於替代交易的最終書面協定。

儘管如此如本協定有任何相反規定，本協定不得因任何同意股權持有人終止事件而終止雙方同意的票據持有人。

c. 公司離職事件。本協定可由公司通過向同意的股權交付而終止書面通知的持有人和同意的票據持有人(或最初同意的票據持有人顧問)部分 21在此，一旦發生並繼續發生下列任何事件(每個、一個 “公司離職事件”):

(I)本協定中的任何陳述、保證或契諾票據持有人和任何同意的股權持有人在發生時在任何重大方面都是不真實的，並且此類違約在適用的公司收到後十(10)個工作日內仍未得到糾正(在可治癒的範圍內) 同意本公司的書面通知，該書面通知將合理詳細地列出被指控的違反行為；提供在以下情況下，此類違約不應構成公司終止事件非違約同意票據持有人在違約時實益擁有未償還無擔保票據債權本金總額的662/3%或以上；此外，，儘管如此根據前一但書，公司僅有權終止本協定，僅限於違反同意通知持有人(S)或違反同意股權持有人(S)(視情況而定)；

(Ii)任何政府當局，包括具有司法管轄權的任何監管當局或法院發佈的任何裁決，要求完成重組或其任何重要部分或將其定為非法的判決或命令，且(A)該裁決、判決或命令是應同意票據持有人的請求(或同意)發出的，或(B)在所有其他情況下，該裁決、判決或命令在發出後三十(30)個歷日內未被推翻或撤銷；

(Iii)同意的票據持有人未能實益擁有合共至少662/3%的股份未清償的無抵押票據債權本金；

(4)破產法院(或其他有管轄權的法院)進入 (A)指示在破產法第11章案件中任命權力擴大的審查員或受託人；(B)根據破產法第7章將破產法第11章案件轉為案件a；(C)駁回破產法第11章案件；或(D)其影響將使本計劃不能按照本協定規定的條款予以確認或完善；

(V)公司董事會或經理或類似的管理機構(視情況而定)在諮詢律師後作出決定可能是外部的)，並已根據下列規定向初步同意的票據持有人顧問和同意的股權持有人提供通知部分 9特此(A)：繼續履行根據本協定(包括採取任何行動或不採取任何行動)將與根據適用法律行使其受託責任相抵觸，或(B)在行使其受託責任時尋求替代交易；或

(Vi)任何具司法管轄權的法院已進入最後階段，不可上訴宣佈本協定不可執行的判決或命令。

d. 相互終止。本協定可以書面形式終止經本公司、規定同意票據持有人及同意股權持有人(A)雙方同意相互終止事件”).

e. A自動終止。本協定在下列情況下自動終止，無需採取任何進一步的行動或通知計劃生效日期的發生(與同意票據持有人終止事件、同意股權持有人終止事件、公司終止事件和相互終止事件一起， “終止事件”).

f. 終止的影響。在根據本協定的規定終止本協定時這部分 6除本協定另有規定外，本協定應立即失效，對任何一方不再具有進一步的效力或效果，各締約方應立即解除其本協定項下或與本協定有關的責任、義務、承諾、承諾和協議，並應享有本應享有的一切權利和補救措施，並有權採取本應有權採取的一切行動假設它沒有簽訂本協定；提供在任何情況下，任何此類終止均不免除一方對其違反或不履行其在本協定項下產生的義務在上述終止日期之前或在本協定項下明確終止的任何義務終止之日之前部分 15在此，和提供了進一步，儘管有任何相反的情況在此，根據本協定終止本協定的權利部分 6如果任何一方未能履行本協定項下的任何實質性義務，是造成或導致以下情況的主要原因發生適用的終止事件。在本協定終止時，根據本協定對一個或多個單獨締約方的效力受到限制部分 6：(I)本協定應對被終止的一方或多方無效，且對被終止的一方或多方不再具有效力或效力，應立即解除其在或

與本協定有關，並應享有其本應享有的所有權利和補救措施，該締約方或各方應有權採取其本應採取的一切行動有權獲得，或者他們沒有簽訂本協定；提供，被終止的一方或多方不得免除任何違約或不履行它或他們的在終止之日之前發生的本協定項下義務，或在本協定項下明確終止的任何義務部分 15；及(Ii)本協定繼續保留於對除被終止的一方或多方以外的所有各方的全部效力和效力。本公司承認，在請願日期之後，任何一方根據本協定發出的終止通知不應被考慮違反了破產法第362條的自動中止。

最終檔案；誠信合作；進一步保證。

在符合本協定所述的條款和條件的情況下，在支持期間，每一方單獨且不是共同的，在此約定和同意在適用的情況下，在談判、起草、簽署(如果該締約方是最終檔案的一方)、完成和交付最終檔案方面相互本著誠意進行合理合作。此外，在符合本協定條款和條件的情況下，各方應採取其他各方合理必要或合理要求的行動，以實現本協定的目的和意圖，包括制定和提交任何必要的監管備案檔案。每份最終檔案的形式和實質應與本協定和計劃一致，並在其他方面為債務人所接受，並為所需的同意票據持有人合理接受；提供，新的治理檔案應被所需的同意票據持有人酌情接受。

陳述和保證。

A.每一方單獨而非共同向其他各方聲明並保證下列陳述屬實、正確和填寫日期(如任何同意票據持有人在本協定日期後成為本協定一方，則自該同意票據持有人成為本協定一方之日起填寫)：

(I)該締約方根據其成立公司或組織的管轄區法律有效地存在並處於良好地位，並擁有必要的法人、合夥企業、有限責任公司或類似的授權機構，以訂立本協定並執行本協定中預期的交易和履行本協定項下的義務；以及簽署和交付本協定及該締約方履行本協定項下義務的行為已得到所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或其本身採取的其他類似行動的正式授權；

(Ii)該締約方簽署、交付和履行本協定不會(A)違反任何法律規定，規則或適用於其的條例、章程或附則(或其他類似的規範性檔案)，或(B)與其作為締約方的任何重大合同義務相沖突、導致違反或構成違約 (提供, 然而，關於公司，理解為啟動破產法第11章的案件可能導致違反或構成該等義務下的違約)；

(Iii)本協定及該締約方所簽署的其他每一份最終檔案一方當事人在其簽署和交付之前將得到正式授權；

(Iv)除本協定或根據《破產法》，本協定的簽立、交付和履行不需要、也不需要向任何聯盟、州或州或由其登記、提交、同意或批准或向其發出通知或採取其他行動。政府當局或監管機構，但破產法院可能需要和/或要求的申請除外；以及

(V)本協定是該締約方根據其條款可對其強制執行的具有法律效力和約束力的義務，並且該締約方成為締約方的每一份最終檔案都將在簽署和交付協定後生效，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，或受與可執行性有關的衡平法原則或破產法庭。

B.每個同意的利益相關者各自(而不是共同)向公司表示並保證，截至日期 (I)該同意利益相關者是該合計的實益擁有人(或該合計的一個或多個實益擁有人的投資經理、顧問或副顧問) 無擔保票據債權或股權的本金金額，列於本協定簽署頁其名稱下方(或後成為本協定一方的任何同意利益相關者的聯合協定簽署頁其名稱下方) )，(Ii)就該等無抵押票據債權或股權而言，該同意的利益相關者擁有(A)獨資或有投票權的酌情權，(B)就與該等債權或股權有關的事宜有完全投票權及表決權及同意無抵押票據債權或股權，以及交換、轉讓及移轉該等無抵押票據債權或股權，及(C)有充分權力及授權約束該等無抵押票據債權的實益所有人或代表其行事或股權，(Iii)除根據本協定外，該等無擔保票據債權或股權(視何者適用而定)不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權、選擇權、委託書、投票權限制、權利優先購買權或任何形式的處置或產權負擔的其他限制，這將以任何方式阻止該同意的利益相關者在需要履行本協定所載義務時履行該義務且(Iv)該同意的利益相關者並非針對(或於)Vroom的任何其他債權或股權的實益擁有人(或一名或多名實益擁有人的投資經理、顧問或副顧問)。

C.本公司聲明並向同意的利益相關者保證，根據現有股權獎勵為截至2024年9月30日的不超過135,000股本公司普通股相關限制性股票和25,911股本公司股票期權相關普通股，加權平均行權價為514.33美元。

有關公司的附加條文’S承諾。

A.本協定中的任何規定均不要求董事、公司經理或高級管理人員真誠行事，並在與法律顧問(可能是外部律師)採取或避免採取任何與其對公司的受託責任不符的行動。任何董事、公司經理或高管不得采取任何行動或不採取任何行動，經理或高級管理人員認為其誠意(在與外部律師協商後)是其所要求的，或者其對公司的受託責任應受本協定的限制或排除；提供, 然而，那就是，如果公司或董事的經理或高級管理人員，在與律師(可以是外部律師)協商後，在真誠履行其受託職責時，決定(I)追求、協助、同意、投票或進入與任何人達成任何協定非黨外關於根據本協定的任何未經請求的替代交易部分 9，或(Ii)繼續進行重組會如與其履行受託責任或適用法律不一致，公司應在任何情況下在不少於一(1)個日曆日內向初步同意發出書面通知(電子郵件足夠)。票據持有人顧問及同意的股權持有人。一旦作出任何此類決定，本協定的其他締約方應立即自動解除遵守其各自契約的任何義務在此達成的協定。

B.儘管本協定中有任何相反的規定，但須遵守下列條款部分第9.a條，公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表有權：(I)考慮任何主動提出的替代交易建議書，(二)允許進入非公開向任何人提供有關本公司的資訊，或簽訂保密協定或保密協定與任何人就替代交易的主動提議(或其勘探或制定)進行聯繫；；(Iii)接收、回應、維持並繼續就任何此類主動提議進行討論如果該個人或實體根據律師(可以是外部律師)的建議真誠地確定，不採取這種行動將不符合該人根據適用法律；以及(Iv)與任何同意的利益相關者、任何官方委員會和/或美國受託人就重組或任何主動提出的替代方案進行或繼續討論或談判交易。

C.即使本協定有任何相反的規定，本協定中的任何內容都不應產生或強加任何額外的公司或任何同意的利益相關者，或任何成員、合夥人、經理、管理成員、高級管理人員、董事、員工、顧問、負責人、律師、專業人士、會計師、投資銀行家、同一實體或其各自關聯實體的顧問、代理或其他代表，以成員、合夥人、經理、管理成員、高級管理人員、董事、員工、顧問、負責人、律師、專業人士、該締約方的會計師、投資銀行家、顧問、代理人或其他代表，這些實體在《協定》生效日期之前沒有。

D.本協定中的任何內容不得：(I)損害或放棄公司主張或提出本協定允許的任何反對意見的權利與重組相關的協定，或(Ii)阻止公司執行本協定或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合兆.is協定。

10.

檔案和公開聲明。

在合理可行的範圍內，公司應將任何新聞稿的草稿提交給初步同意的通知持有人顧問，與重組和公開檔案有關的溝通計劃，以及向美國證券交易委員會或破產法院提交的任何和所有檔案，構成對本協定的存在或條款或對本協定條款的任何修訂的披露在作出任何該等披露、公佈任何該等新聞稿或實施該等溝通計劃前至少一(1)個日曆日達成協定，而在每種情況下，均應合理地與同意的通知持有人顧問磋商關於它的內容。除非法律要求或公司與任何同意的利益相關者之間的任何其他協定條款明確允許，否則任何一方或其顧問 (包括任何一方的律師)應(A)以與本協定、重組或計劃有關的任何公開方式(包括任何新聞稿)使用任何同意票據持有人的姓名，除非該同意票據持有人另有規定同意，(B)在與本協定、重組或計劃有關的任何新聞稿中使用任何同意股權持有人的姓名，除非該同意股權持有人另有同意，或(C)向任何人披露 (包括其他同意的票據持有人)，除公司顧問外，任何其他方持有的公司任何債權或股權或任何其他證券的本金金額或百分比，在每一種情況下，沒有該方的事先書面同意；提供(I)如果法律、傳票或其他法律程序或法規要求披露，披露方應給予有關方一個合理的機會，以便審查和評論並應採取一切合理措施限制此類披露(包括通過保護令的方式)；及(Ii)上述規定不應禁止披露合計百分比或合計本金所有同意的票據持有人持有的無抵押票據、債權或股權的金額。任何向破產法院或美國證券交易委員會公開提交本協定的檔案均不應包括本協定的簽字頁。什麼都沒有包含本協定應視為放棄、修改或修改任何保密條款或保密本公司與任何同意的票據持有人之間的協定。

11.

修正案和豁免。

A.除非符合以下規定，否則不得放棄、修改、修改或補充本協定，包括本協定的任何附件或附表這一節是11。

B.在支持期間，不得放棄本協定，包括本協定的任何展品或時間表，修改、修訂或補充，除非是由公司和所需的同意票據持有人簽署的書面檔案，提供即：

(I)對本協定的任何放棄、修改、修訂或補充部分 11應事先獲得以下公司的書面同意 (A)債務人；(B)同意的票據持有人；及(C)同意的現有權益持有人；

(Ii)任何豁免權，對“必須同意的票據持有人”的定義的修改、修改或補充，應事先徵得每個同意票據持有人的書面同意；

(Iii)對本協定的任何放棄、修改、修正或補充對同意的利益攸關方的經濟復甦造成的重大不利影響，應事先徵得該同意的利益攸關方的書面同意；以及

(Iv)對本協定的任何放棄、修改、修訂或補充，對同意的票據持有人有重大不利影響：與其對其他同意票據持有人的影響不成比例時，應事先獲得該同意票據持有人的書面同意。

C.對任何最終檔案的修改應按照該最終檔案中的規定進行管理。

D.根據本協定規定必須提供的任何同意部分 11可由律師通過電子郵件發送給同意股權持有人或初步同意的票據持有人顧問(視何者適用而定)。

E.任何擬議的放棄、修改、不符合本節第11條規定的修正案或補充條款無效從頭算.

F.由違反本協定任何條款的任何一方不得實施或被解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或作為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何締約方均不得不履行義務，也不得延遲行使本協定項下的任何權利、權力或補救措施，應視為放棄任何該等權利、權力或補救措施或本協定的任何規定，該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得一方排除任何其他或進一步行使該權利、權力或補救或行使任何其他權利、權力或補救。本協定項下的所有補救措施都是累積的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

12.

有效性

本協定自協定生效之日起生效，對雙方均有約束力；提供那個簽名頁由同意票據持有人簽立的，應以經過編輯的形式交付給(A)其他同意票據持有人和其他同意票據持有人(如適用)的律師，刪除該同意票據持有人持有的債權，以及 (B)本公司、本公司顧問、初步同意票據持有人顧問及同意的股權持有人在未經編輯的形式。

13.

管轄法律;管轄權;放棄陪審團審判。

A.除被《破產法》取代的範圍外，本協定應根據《破產法》、《破產法》和《破產法》任何當事各方應受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。

雙方均不可撤銷地同意因此而引起的任何法律訴訟、訴訟或程式任何一方或其繼承人或受讓人因本協定而提起的或與本協定有關的訴訟應在(A)破產法院提起並裁定，只要破產法第11章的案件懸而未決，以及(B)在其他情況下，在國家法院位於紐約市曼哈頓區的紐約市地區法院，或紐約南區的美國地區法院，以及來自其中任何一家的上訴法院，每一方在此不可撤銷地服從專屬對於因本協定引起或與本協定有關的任何此類訴訟，上述法院一般無條件地對其自身及其財產擁有管轄權。每一方同意不開始任何與本協定或與本協定有關的法律程序，但在上述法院除外，但在任何具有司法管轄權的法院執行本協定所述法院作出的任何判決、判令或裁決的法律程序除外。每一方當事人雙方還同意，本規定的通知應構成充分的法律程序檔案送達，雙方進一步放棄關於此種送達不充分的任何論點。在符合前述規定的前提下，每一方在此均不可撤銷地無條件放棄，並同意不在因本協定引起或與本協定有關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反請求或其他方式主張：(I)聲稱其本人不受司法管轄權管轄 (Ii)證明該財產或其財產不受任何該等法院的管轄權或在該等法院展開的任何法律程序的管轄下(不論是通過送達通知、在此之前的扣押判決、協助執行判決、執行判決的扣押或其他)以及(3)證明(A)在任何此類法院進行的訴訟是在不方便的法庭上進行的，(B)該訴訟的地點不適當，或 (C)本協定或本協定的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

C.每一方特此放棄對在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接由本協定或本協定擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為，或任何其他理論)。每一方(I)應證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄和(Ii)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和其他各方訂立本協定。

14.

具體表現/補救措施。

雙方同意，如果本協定的任何條款沒有按照本協定的條款執行，將會造成不可彌補的損失雙方應有權尋求禁制令或禁制令，而無需提交保證書以防止違反本協定或具體執行本協定的條款和規定對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。除非本協定另有明文規定，否則本協定中描述或提供的任何權利或補救措施都不是排他性的，也不是為了阻止一方在本協定規定的範圍內、在法律上或在衡平法上尋求其他權利和補救。

15.

生存。

儘管本協定已根據下列條件終止部分 6在此，協定和義務，雙方在《公約》第6.f節, 11, 13 通過 24(包括首尾兩項)、26和27本協定(以及在任何此類條款中使用的任何定義的術語)在終止後仍然有效，並應繼續完全有效按照本合同條款為雙方當事人的利益效力；提供任何一方因未能遵守本協定條款而承擔的任何責任，在終止後仍繼續有效。

16.

Headings.

本協定各節、段和小節的標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋或出於任何目的，均被視為本協定的一部分。

17.

繼承人和受讓人；可分割性；若干義務。

本協定旨在使雙方及其各自的繼承人、許可受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表；提供這封信裡沒有任何內容部分 17 應被視為允許將針對公司或在公司中的任何債權或股權中的利益轉移，如適用，除依照本協定的明示條款外。如果本協定的任何條款，或任何此類條款對任何個人、實體或情況的適用，應被視為全部無效或不可執行或部分地，該無效或不可強制執行僅適用於本協定的該條款或其部分以及該條款的其餘部分，只要經濟或法律實質本協定擬進行的交易不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定無效，雙方應本著誠意協商修改本協定，以實現本協定的原意以合理可接受的方式盡可能接近雙方，以便按照最初設想的最大可能完成本協定所設想的交易。協定、陳述和義務在所有方面，各方都是幾個，既不是聯合的，也不是聯合的和幾個的。為免生疑問，本協定所產生的義務對於每個同意的票據持有人來說是幾個而不是連帶的，根據其在本協定項下的比例權益，雙方同意不就另一方的義務對任何同意的票據持有人提起訴訟。

18.

沒有第三方受益人。

除非本協定有明確規定，否則本協定應完全為雙方的利益服務，任何其他個人或實體都不應成為本合同的第三方受益人。

19.

先前的談判；整個協定。

本協定，包括本協定的附件和附表(包括重組條款說明書)，構成雙方之間的任何保密協定(如有)，並取代關於本協定標的及其標的的所有其他先前談判。票據持有人應繼續按照其條款充分發揮效力和作用。

20.

同行

本協定可以一式幾份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起應被認為是一個相同的協定。本協定的簽署副本可通過電子郵件或其他方式交付，就本款而言，應視為原件。

21.

通知。

本協定項下的所有通知，如以書面、電子郵件、快遞、掛號信或掛號信送達，應視為已發出。 (要求寄回收據)，寄往下列地址(或類似通知所指定的其他地址)：

(1)如果對公司，致：


		Vroom，Inc. 3600西漢姆休斯頓 Pkwy South，4樓德克薩斯州休斯頓77042

		收件人：		安娜-麗莎·科拉萊斯和莉茲·舒特
		電子郵件：		annalisa@vroom.com和liz@vroom.com

並附上複本（不構成通知）給：

Porter Hedges LLP

1000主要聖，36^這是地板

德克薩斯州休斯頓，77002

電話：（713） 226-6000

收件人：John F.希金斯

M.肖恩·詹森

電子郵件：jhiggins@porterhedges.com

sjohnson@porterhedges.com

（2）如果對於投標票據持有人，則發送至該投標票據持有人在本協議或適用的聯合協議（視情況而定）簽署的以下地址或電子郵件地址，並且如果該投標票據持有人是初始預算票據持有人，並附上複本：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51號

紐約州紐約州10019

注意：

作者：Joshua A.Feltman，Esq.(jafeltman@wlrk.com)

(3)如果給同意的股權持有人，則發送到地址或電子郵件地址如下所述的同意股權持有人簽署本協定或適用的合併協定，視情況而定。

任何以電子郵件、遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。

22.

保留權利；禁止入場。

A.本協定的任何內容不得(I)限制(A)任何一方與其他各方協商的能力，或(B)限制任何一方的權利任何適用的破產、無力償債、喪失抵押品贖回權或類似程式的當事人，包括作為任何待判決事項的利害關係方出庭的權利，以便就破產法第11章案件中出現的任何事項進行聽證 (2)限制任何同意的利益相關者出售或進行與無擔保票據相關的任何交易的能力債權和股權，或針對公司的任何其他債權或在公司的權益，受下列條款的約束部分第3.b條或(Iii)構成對任何適用信用證的任何條款的放棄或修改信貸協定或契約或與該等信貸協定或契約有關而簽署的任何協定。

B.除非另有明確規定在本協定中，本協定的任何內容都不打算或不以任何方式放棄、限制、損害或限制雙方保護和維護其權利、補救和利益的能力，包括其對其他任何一方的索賠各方(或其各自的關聯公司或子公司)或其全面參與公司或其任何關聯公司和子公司提起的任何破產案件。本協定是擬議中的解決方案的一部分，否則可能成為當事人之間訴訟的標的。根據《聯盟證據規則》第408條、任何適用的州證據規則以及任何其他適用的外國或國內法律，本協定和所有與之相關的談判不得在任何法律程序中接納為證據，但強制執行其條款的法律程序除外。本協定在任何情況下都不應被解釋為也不應被視為任何一方承認或讓步任何索賠或任何過錯、責任或損害。每一方都否認任何和所有任何形式的不當行為或責任，也不承認其所主張的或可能主張的索賠或抗辯中的任何缺陷。

23.

雙方同意的利益相關者之間的關係。

雙方理解並同意，任何同意的利益相關者對任何其他同意沒有任何信任或信任的義務。利益相關者，除本協定明確規定外，他們之間或之間沒有任何承諾。在這方面，我們理解並同意，任何同意的利益相關者都可以在沒有同意的情況下交易公司的債務公司或任何其他同意的利益相關者，符合適用的證券法、本協定的條款以及與公司簽訂的任何保密協定；提供任何同意的利益相關者都不應擁有任何根據本協定，任何其他同意的利益相關者對任何此類交易負有責任。在同意的利益相關者之間分享祕密的以前的歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定這一點。理解和同意。

24.

沒有懇求；由律師代理；充分的資訊。

A.本協定不是也不應被視為在破產法第11章的情況下徵集支持任何計劃的投票。

B.每一方都承認，它有機會從公司獲得資訊，並由律師代表，包括稅務律師，與本協定和本協定擬進行的交易有關。因此，任何將為任何一方提供執行本協定條款的抗辯的法律規則或任何法律決定因缺乏法律顧問而對該當事人提起訴訟的，不予適用，並被明確放棄。

C.儘管沒有一方當事人意在本協定應構成(他們各自認為不構成)徵求或接受第11章重組計劃或證券發行，每個同意的利益相關者承認、同意和向其他各方表示，其(I)是19證券法第501(A)條所定義的“認可投資者”，(Ii)瞭解其將收購的任何證券尚未根據《證券法》規定，此類證券可部分依據《證券法》所載的登記豁免，在未依據《破產法》第1145條獲得的範圍內發行和出售。同意本協定中包含的利益相關者的陳述，並且除非隨後根據證券法註冊或獲得豁免註冊，否則不能出售，並且(Iii)具有以下方面的知識和經驗金融和商業事項，該同意的利益相關者有能力評估證券的優點和風險，瞭解並有能力承擔該等投資的任何經濟風險。

25.

衝突.

如果本協定的條款和規定(包括重組條款表)與本計劃的條款和規定有任何衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

26.

支付費用和開支。

公司應支付或退還所有合理和有檔案記錄的費用，以及自掏腰包初始同意的通知持有人顧問的費用(包括差旅費用和費用)(無論是直接發生的還是以他們的名義發生的在收到任何發票後五(5)個營業日內(除非破產法院的命令或任何合約另有規定) 公司簽署的信函)，包括根據適用費用或與公司的聘書應支付或可報銷的所有金額(在本協定終止前，公司不得終止這些協定)；提供, 進一步，在本協定根據下列條件終止的範圍內部分 6，公司在此項下的報銷義務部分 26將會生存在一起在終止之日或之前發生的任何和所有費用和開支。

27.

口譯。

就本協定而言：

A.在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，以及男性、女性或者中性的代詞應當包括男性、女性和中性；

B.大寫僅以複數或單數形式定義的術語在使用相反形式時仍應具有其定義的含義；

C.除非另有說明的，凡提及合同、租賃、文書、解除合同、契據或其他協定或檔案為特定形式或特定條款和條件的，意味著該檔案應大體上訂立或實質上按該等條款及條件訂立；

D.除非另有說明，否則本文中對現有檔案的任何引用，附表或證物是指可能已經或可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的檔案、附表或證物；提供此處定義的任何大寫術語對另一協定的引用是參照截至本協定日期的該其他協定來定義的，但不影響該其他協定的任何終止或對任何該等其他協定中該等資本化條款的修改自本合同日期起生效；

E.除非本協定另有規定，破產規則第9006(A)條的規定應適用於計算本協定規定或允許的任何時間段。如果本協定項下的任何付款、分配、行為或截止日期要求在非營業日進行、執行或發生，則該付款或分配的支付或分配，該行為的履行或該截止日期的發生應被視為在下一個營業日，但應被視為在所要求的日期已經完成或發生；

F.除另有規定外，本協定中提及的所有“章節”均指本協定的章節；

G.“本協定”、“本協定”和“本協定”指的是本協定的全部內容，而不是任何本協定的特定部分；

H.各節的標題和標題的插入只是為了方便參考，而不是有意成為本協定的一部分或影響本協定的解釋；

一、對“股東”的引用 “董事”和/或“高級管理人員”還應包括適用的有限責任公司法所界定的“成員”和/或“經理”；以及

J.“包括”或“包括”的用法是無限制的，無論是否有說明。

[頁面剩餘部分故意留空。]

公司簽名頁至

《重組支持協定》


VRoom，Inc.

作者：		/S/託馬斯·H·肖特
姓名：		託馬斯·H·肖特
標題：		執行長

[簽名頁至重組支持協定]

[同意利益相關者的簽名頁面已編輯]

[簽名頁至重組支持協定]

附件1

里程碑

1.	不遲於晚上11：59(以東部時間為準)2024年11月13日，債務人¹應已在破產法院啟動破產法第11章的案件(“*請願日期*”).

2.	債務人應當在不遲於請願日後兩(2)個日曆日的日期內提出申請向破產法院提交計劃、披露聲明，以及尋求批准招標程式和有條件輸入合併命令的動議。

3.	不遲於請願日後六十(60)個日曆日的日期，破產法院均須已記入合併命令。

4.	不遲於請願日期後七十五(75)個日曆日的日期，本計劃生效日期應該已經發生了。

¹	本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有重組支持協定。

附件2

重組條款說明書

VRoom，Inc.

重組條款說明書

這條款說明書不是(也不應解釋為)出售或購買任何證券的要約，或徵求出售或購買任何證券的要約；或接受或徵求接受第11章計劃中第1125條所指的破產法。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本條款說明書中包含的任何內容都不應視為對事實或責任的承認，除非發生根據本協定所述條款的生效日期，被視為對本協定的任何一方具有約束力。

這份條款說明書是一份和解建議書促進和解討論，因此受到聯盟證據規則第408條以及任何其他適用的法規或理論的保護，保護在討論中使用或披露機密和解。

本條款說明書並不旨在匯總與以下內容有關的所有條款、條件、陳述、保證和其他規定本協定所述的重組及交易，重組及交易在各方面均須以反映重組支持協定所載條款及條件的最終檔案完成為準。任何此類重組和交易的結束應遵守此類最終檔案中規定的條款和條件，以及本文件和其中規定的各方的同意權。至協定生效日期A 本條款說明書所附的重組支持協定，本條款說明書不構成承諾提供、接受或同意任何融資，或以其他方式創建任何具有法律約束力或可強制執行的默示或明示的任何一方(或任何一方的任何關聯公司)在法律或衡平法上有義務談判或簽訂與重組有關的最終檔案，或出於善意或其他原因進行談判。


概述

重組		本重組條款說明書(本“條款清單”)² 考慮債務人現有資本結構的重組（「重組」），重組將根據預先包裝的第11章重組計劃通過自願案例完成破產法第11章（「第11章案例」），在所有方面均與重組支持協議（「重組支持協議」）和本條款表，以經破產法院確認。協議生效後一天內日期，債務人將開始就該計劃徵求投票。

債務人		Vroom，Inc. (“Vroom「或者」債務人「重組後，」重組債務人”).

會場		德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”).

現有資本結構		無擔保票據和無擔保票據債權：日期為2021年6月18日的某些契約(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改本條例“無抵押票據契約)，由作為發行人的Vroom和作為受託人的美國銀行全國協會(The壓痕受託人)，管理VRoom的290,488,001美元的未償還本金0.75%的無擔保可轉換優先票據，2026年到期(該公司)無擔保票據“及所有與以下事項有關的申索或訴訟因由無擔保票據，也就是“無擔保票據債權”). 現有股權：在緊接計劃生效日期前存在的債務人的任何股權擔保或其他所有權權益，但不包括任何現有的股權獎勵(“現有股權”).

重組後的債務人資本結構		計劃生效日重組債務人的資本結構應包括重組債務人將於計劃生效日發行的新普通股(“新普通股“)、分發給(A)無擔保票據債權持有人；及(B)現有股權持有人，並導致備考無擔保股東持有的新普通股的(X)92.94%的所有權百分比票據申索；及(Y)持有者持有的新普通股的7.06%

²	本術語表中使用的未另有定義的大寫術語應具有重組支持協定。

現有股權；在每一種情況下，受(I)新權證、(Ii)MIP獎勵和(Iii)MIP獎勵稀釋的限制生效日期後股權獎。

重整債務人應當商業性使用作出合理努力，將新普通股在納斯達克全球精選市場或任何其他納斯達克市場層級(統稱為納斯達克“)紐約證券交易所或類似的全國證券交易所認可證券交易所在計劃生效之日後作出合理努力。

在計劃生效之日，重組債務人將不會有任何擔保或無擔保的融資債務。

案例融資

破產法第11章的案件應由手頭現有的未支配現金提供資金。


申索及權益的處理

索賠類型	治療	減值/ 投票

未分類非投票權利要求

行政索賠	在計劃生效之日，每個允許行政索賠的持有人應以與破產法第1129(A)(9)(A)條一致的方式接受處理。	不適用

優先納稅申領	在計劃生效之日，每個允許優先納稅申索的持有人應以與破產法第1129(A)(9)(C)條一致的方式獲得待遇。	不適用

專業費用索賠	在計劃生效日期之前，債務人或重組債務人(視情況而定)應以相當於專業費用儲備額的現金設立專業費用託管賬戶並為其提供資金。金額的多少應向專業人員提出的專業費用索賠應在專業費用索賠發生後五(5)個工作日內由重組債務人從專業費用託管賬戶中全額現金支付給專業人士最終定單允許的；提供允許債務人和重組債務人的償付義務	不適用


	專業費用索賠不應限於或被視為僅限於專業費用託管帳戶中持有的資金。如果專業費用託管帳戶中的資金不足以滿足允許的金額對欠專業人員的專業費用索賠，重組債務人應在批准該等專業費用索賠的命令輸入後十(10)個工作日內支付該金額。

債務人的分類債權和利益

類別1：其他優先權索償	如果在破產法第11章的情況下，在計劃生效日期，或在合理可行的情況下，該等其他優先權債權尚未全額支付，則允許的其他優先權債權的每一持有人應在債務人或經重組的債務人視情況而定的選擇下，接受完全和最後的清償、清償、解除和免除這類其他優先權債權，並作為交換：(A)全額現金付款，金額等於允許的其他優先權債權的到期和未付部分；(B)債務人或重組債務人(視情況而定)與該允許的其他優先權債權的持有人應在以下方面商定的其他較不優惠的待遇書面形式；或(C)按照《破產法》第1124條的規定，採取其他處理方式，使允許的其他優先權債權不受損害；提供任何債務人在本案中招致的其他優先權債權上述適用債務人或重組債務人可在正常業務過程中，按照與其有關的任何協定的條款及條件付款，而無須另行通知或命令破產法庭。	未受損的；被推定接受的。

類別2：有擔保債權	除非允許的有擔保債權的持有人同意對其允許的有擔保債權給予較差的待遇，以完全和最終滿足、和解、免除和解除每一項允許的有擔保債權，在計劃生效之日起，該允許擔保債權的每一持有人應收到(A)全額現金付款，(B)交付擔保該允許擔保債權的抵押品，(C)恢復該允許擔保債權，或 (D)按照《破產法》第1124條的規定，對這種允許的有擔保債權進行其他處理，使其不受損害。	未受損的；被推定接受的。


類別3：無抵押票據債權	除上述持有人以書面同意給予較低優惠待遇的範圍外，在本計劃生效日期，每名獲準無擔保票據債權的持有人將在完全及最終清償下獲得和解、清償及解除並換取其允許的無擔保票據債權，其按比例新普通股92.94%的份額(以(I)新認股權證、(Ii)MIP獎勵及(Iii)生效日期攤薄為準股權獎)。	受損的；有權投票的。

類別4：一般無擔保債權	除允許的一般無擔保債權的持有人和債務人同意因該債權而受到較差待遇的範圍外，允許的一般無擔保債權的每一持有人應獲得全部和最終的在計劃生效日期當日或之後的切實可行範圍內或在計劃生效日期後的切實可行範圍內儘快清償、清償、免除和解除該等準許的一般無抵押債權，或當該等債務在根據適用法律或管轄這種允許的一般無擔保債權的任何協定的條款，債務人酌情決定(A)全額現金付款，或(B)採取下列方式的其他處理根據《破產法》第1124條使該持有人不受損害；提供，允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就先前已根據破產法院的最終命令。	未受損的；被推定接受的。

類別5：510(B)申索	在計劃生效之日，根據破產法第1124節的規定，每項510(B)債權應不受損害。	未受損的；被認為接受的。

類別6：公司間索賠	在計劃生效之日，每項公司間債權應根據債務人或重組債務人的選擇(視情況而定)恢復、折衷或取消並在不進行任何分配的情況下釋放。	受損的/未受損的；被認為拒絕/推定接受的


類別7：現有股權	除非允許現有股權的持有者同意對其允許的現有股權給予較差的待遇，以完全和最終清償、結算、解除、解除、註銷和每項允許現有股權的消滅，在計劃生效日期，允許現有股權的每個持有人將獲得(A)其按比例新普通股7.06%的份額(受以下條件稀釋 (I)新權證；(Ii)MIP獎；及(Iii)生效日期後股權獎)及(B)其按比例新認股權證的份額。	受損的；有權投票的。

第八類：現有股權獎勵	除非現有股權獎的持有者同意對其允許的現有股權獎給予較差的待遇，否則所有現有股權獎應轉換為新的獎項(生效後日期股權獎“)可按適用於有關現有股權的現有股權獎勵的相同條款及條件，以相同數目的單位轉換為新普通股，計劃生效日期。³	受損的；有權投票的。


其他實質性規定

釋放/禁制令		在法律允許的最大程度上對Vroom、高級管理人員、董事、員工、房地產受託人和顧問、重組支持協定的任何其他各方進行慣常的免除和免責，以及他們各自的關聯方。

《破產法》第1145條規定的豁免		在法律允許的最大範圍內，該計劃和合並訂單應規定，根據該計劃發行和分配的任何證券，包括新普通股、MIP獎勵、生效日期後股權獎勵，以及根據破產法第1145節的規定，新的權證將不受適用證券法的登記要求的約束。

³	換句話說，現有的股權獎勵將按照與現有股權基本相同的條款稀釋興趣。


取消票據、票據、證書及其他檔案		在計劃生效日，除計劃另有規定外，所有證明無擔保票據債權、現有股權和現有股權獎勵的票據、票據、證書和其他檔案則須予取消，債務人根據該等債務或以任何與該等債務有關的方式承擔的債務，須當作已全部清償及解除。

公司治理		計劃生效日期後重組債務人的新治理檔案應為債務人和所需的同意票據持有人所接受，並與計劃補編一起提交。董事會的組成計劃生效日重組債務人的董事應為債務人和所需的同意票據持有人所接受，並向計劃補編提交。

新認股權證		新的認股權證將有以下關鍵條款： · 編號：新認股權證將購買總計1,808,243股新股普通股，相當於公司現有普通股流通股的數量； ·行權價：新權證的行權價為每股12.19美元( “執行價格”); · 到期：新的認股權證將在計劃生效日期的5週年時到期； · 防稀釋保護：新權證將包含針對股票拆分、股票分紅和類似事件的慣常反稀釋保護，但不會有布萊克-斯科爾斯保護；以及 · 可轉讓性：新權證將可自由轉讓，但須受適用證券的限制法律。

管理激勵計劃		於計劃生效日期，新董事會將修訂、重述及增加2020年激勵計劃下可供發行的股份獎勵計劃，並授予新的獎勵，以實施管理激勵計劃(MIP“)按照下列條款和條件以及作為附件A所附的條款說明書(”MIP術語薄片”). 完全稀釋的新普通股的10%(10%)(AS 在緊隨計劃生效日期之後)應預留用於發行與新普通股有關的限制性股票單位


		(總而言之，“RSU獎“)發給重組後債務人的僱員。應及時頒發RSU獎在計劃生效日期之後，這種贈款的分配將由新董事會與重組債務人的首席執行官協商後真誠地決定。 5%(5%)完全稀釋的新普通股(定義如下)，截至緊接計劃生效日期後，應預留用於向重組債務人的管理人員發行購買新普通股的股票期權(“經理股票期權授予“並與RSU一起頒獎典禮，“MIP大獎”). “完全稀釋的新聞普通股“應包括在計劃生效日期發行的新普通股、新認股權證、MIP獎勵和生效後股票獎勵，在每種情況下，已轉換為普通股基礎

稅務		重組和新治理檔案的結構和實施方式應是節稅對公司各方，包括通過保存或以其他方式最大化在公司各方確定的切實可行和商業上合理的範圍內，公司各方的有利稅收屬性(包括納稅依據)；提供，任何實質性的美國聯盟所得稅選舉(或未能就重組而言，如選擇(或不選擇)會影響無擔保票據債權的持有人，則須徵得所需同意票據持有人的同意(此等同意不得無理扣留、有條件或延遲)。

D&O保險和賠償義務		根據該計劃，債務人應根據《破產法》第365(A)節，承擔(A)所有現有的D&O責任保險單和(B)所有現有的現行或公司各方的前董事、經理和高級管理人員(無論在章程，成立或成立證書、董事會決議、僱傭合同或其他)(此類賠償條款，即“賠償義務“)。經修訂和重述的重組債務人的章程、公司註冊證書、有限合夥企業章程和其他組織檔案計劃生效日期應包括實施上述規定的規定。所有決選背書將根據該計劃進行假定。

計劃生效的先決條件		債務人應滿足或放棄以下生效計劃生效日期的先決條件(連同所需同意票據持有人的合理同意)，並且計劃生效日期應發生在滿足和/或放棄上述最後一個條件的日期： A. 債務人應具備以與重組支持協定、本重組條款說明書及本重組條款說明書一致的方式實施重組及本重組條款說明書擬進行的所有交易計劃；

B. 重組支持協定應繼續全面有效，並效果；

C. 金額足以支付計劃生效日期後公司各方的所有合理和有檔案記錄的費用和開支，包括但不限於：(A)Porter Hedge LLP作為債務人的律師；(B)Latham& Watkins LLP，作為債務人的特別律師；(C)Stout Risius Ross，LLC，作為債務人的財務顧問；(D)Kurtzman Carson Consulters，LLC dba Verita Global，作為債務人的債權、通知和募集代理人，以及 (E)由序曲聯盟有限責任公司擔任債務人的賠償顧問；應已存入專業費用託管賬戶，等待破產法院核准專業費用索賠；

D. 每份檔案或協定構成最終檔案的形式和實質內容應與《重組支持協定》和本條款說明書(如適用)保持一致，且在《重組支持協定》要求的範圍內；

E. 所有政府批准應當取得完成重組所需的法律上的同意，不受未履行條件的限制，並且具有充分的效力；

F. 破產法院應已在重組支持協定要求的範圍內輸入符合重組支持協定的合併訂單，且合併訂單不得暫停、修改或騰出，且不受任何等候上訴，而合併命令的上訴期限應已屆滿；及

G. 其他慣常的先例條件，包括支付費用和費用《重組支持協定》。

其他定義的術語

“510(B)申索” 意味任何受破產法第510(B)條規限的債權。對於為免生疑問，510(B)項申索包括現有的證券訴訟申索。

“行政性索賠” 手段對破產法第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條所允許的破產法第11章案件的管理費用和費用的索賠，包括但不限於： (A)在呈請日期當日或之後，直至計劃生效日期，為保存債務人的產業和經營業務而招致的任何實際和必要的費用及開支；。(B)專業費用索償及任何其他。對法律、財務、諮詢、會計和其他服務的補償，以及破產法院根據《破產法》第328、330、331或503(B)條允許償還的費用，但以在呈請之時或之後發生的程度為限 (C)根據《美國法典》第28章第1930節第123章對遺產進行評估的所有費用和收費。

“關聯公司“就一個實體而言，應具有破產法第101(2)條所給出的含義，即如果這些實體是破產法所規定的案件中的債務人。

“允許“意指，關於一項要求或一項現有的本計劃、破產法或最終命令(視情況而定)允許的股權。為免生疑問，(A)除因債務人拒絕未到期租約而引起的任何債權外，要求提交債權證明(或向破產法院申請津貼)成為該計劃允許的債權，以及(B)債務人可以肯定地認為允許的未受損債權與根據下列條款允許的債權相同適用非破產法律。

“撤銷權訴訟“指任何及所有根據《破產法》第5章，包括第502(D)、544、545、547、548、549、550、551條，為避免或追討債務人產生的財產轉移或債務而提出的實際或潛在的債權和訴訟因由《破產法》第553(B)條及適用非破產法律。

“破產代碼“係指美國法典第11章。

“營運日“指除星期六外的任何一天，週日或“國定假日”(按照破產規則第9006(A)條的定義)，商業銀行在這一天向紐約市的公眾開放商業業務。

“訴訟原因指任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴因、爭議、爭議、訴訟要求、權利、留置權、彌償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或開支、損害、利息、判決、費用、帳目、抗辯、補救、抵消、權力、特權、訴訟程式、許可證及任何種類或性質，已知的、未知的、預見的或不可預見的、存在的或以後出現的、或有的或有的或非偶然性，成熟或未成熟、疑似或未疑似、清算或未清算的、有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、可直接或可派生的(包括任何另類自我理論)、喬特、早期、簡化為判決或其他，不論是在請願日之前、當日或之後產生的合同或侵權、法律或衡平法或任何其他法律理論(包括但不限於任何州或聯盟證券法)。訴因還包括：(A)任何抵銷權、反訴權或追償權，以及任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(B)反對索賠或股權的權利；(C)根據破產法第362條或第5章提出的任何索賠；(D)任何索賠或包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸在內的抗辯以及破產法第558節規定的任何其他抗辯；(E)任何州法律欺詐性轉移債權；以及(F)任何撤銷訴訟。

“第十一章案例“有這段獨奏曲中所闡述的含義嗎？協定。

“權利要求“指破產法第101條第(5)款所界定的任何債權。除非另有規定，否則在上下文中，“債權”是指對債務人的這種債權。

“COMP任何各方”指VRoom及其所有直接和間接子公司。

“組合訂單“意思是破產法院的命令，確認該計劃，並批准該計劃的披露聲明，認為其包含了破產法所要求的足夠資訊。

“權威檔案” 手段，每個都符合重組支助協定：(A) 《計劃》和《計劃補編》；(B)《披露聲明》和《徵集材料》，以及尋求批准上述各項的任何動議和任何通知；(C)《徵集程式令》；(D)《合併命令》； (E)新治理檔案；(F)第一天命令；(G)管理計劃；以及(H)與執行或執行有關的任何其他實質性協定、檔案、文書、訴狀和/或命令重組(連同其任何展示、修訂、修改或補充)。

“公開聲明“指經破產法院依據下列規定批准或認可的有關該計劃的披露聲明，包括所有證物、附表、補充檔案、修改、修訂、附件及附件破產法第1125和1126條。

“分發記錄日期“是指確定哪一個日期無擔保票據債權和現有股權的持有者有資格根據本計劃獲得分配，日期將在該計劃中規定。

“股本證券」是指破產法第101（16）條定義的「股權證券」。

“現有股權獎勵「指代表購買或收購任何股權的權利的期權或限制性股票單位債務人在計劃生效日期之前存在的證券，總額相當於132，614股股票。

“現有證券訴訟索賠「指在以下事項中針對債務人的任何索賠：（a） 在關於Vroom，Inc.證券訴訟, 21-cv-2477-PGG （紐約州2021年3月22日）;（b） 關於Vroom，Inc.股東派生訴訟, 21-cv-6933-PGG （紐約州2021年4月17日）;（c） Godlu訴Vroom，Inc., 22-cv-00569-TN （D. Del. 2022年4月28日）;和（d） Hudda訴Vroom，Inc., 24-cv-4499-TN （D. Del. 2024年4月15日）。

“文件「或」提交「或」備案“指提交、提交或提交給破產法第11章案件中的破產法院或其授權指定人。

“最終命令“如適用，指法院作出的命令或判決 (A)未被撤銷、暫緩執行、修改或修訂的相關標的物，包括任何可上訴但沒有暫緩執行該命令的命令已登記的，以及上訴、尋求移送重審、復議或重新審理的期限已經屆滿，以及沒有上訴、要求移送重審的請願書或要求重審、重審的其他程式，復議或複審是否及時進行，或(B)已提出或可能提出的任何上訴或任何移送申請或復議、復議或重新聆訊的動議已撤回由命令或判決被上訴的最高法院或可尋求移送的最高法院解決的損害，或任何要求重新審判、重新辯論、復議或重新審理被拒絕的請求，導致不會暫停上訴。或修改該命令，或以其他方式因損害而被駁回；提供，任何命令或判決都不應僅僅因為根據聯盟法院規則第59或60條提出的動議有可能成為“最終命令”而不成為“最終命令” 《民事訴訟規則》或任何類似的破產規則(或適用於另一個有管轄權的法院的任何類似規則)或《破產法》第502(J)或1144條已經或可能就該命令或判斷力。

“首日訂單“指破產法院授予濟助的任何臨時命令或最終命令在第一天的書狀中要求的(可不時修訂、補充或修改)。

“首日狀書指債務人提交或建議提交的與第11章案件的開始有關的所有實質性動議、申請、通知和/或其他訴狀以及由此尋求的所有命令(前述任何一項不時修訂、補充或修改)，包括首日令。

“一般無擔保索賠” 指標對債務人的任何非行政債權、優先權稅務債權、其他優先權債權、無擔保票據債權、510(B)債權或公司間債權以外的任何無擔保債權。

“公司間索賠” 指對債務人的任何索賠，由非債務人附屬公司，但管理索賠除外。

“連“指一種《破產法》第101(37)條所界定的“留置權”，就任何財產或資產而言，包括但不限於任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他任何種類的產權負擔，或任何其他一種優惠安排，具有對此類財產或資產設定擔保權益的實際效果。

“市場價格“指自2024年9月23日起至2024年9月23日止期間，一股VRM的日平均價格協定生效日期前的2024年11月8日，即相當於9.14美元的價格。

“新董事會“意思是重組債務人的新董事會，如新治理檔案中進一步描述的，其任命和權力應如新治理檔案所述。新董事會的成員應為必須徵得通知持有人的同意，並在計劃生效日期之前的任何情況下，向計劃附錄或其附錄提交。

“新的治理檔案“指任何組織檔案或憲法檔案，包括章程、附例、運作協定、認股權證協定(為免生疑問，包括管理新認股權證的檔案)、期權協定、股東協定、登記權協定或其他治理檔案，在每一種情況下，均與重組的債務人。

“新認股權證“指根據以下條件發行的VRoom認股權證破產法第1145條規定，持有者有權利但沒有義務在新普通股到期前以行使價購買新普通股。新認股權證將受設定的條款及條件所規限在計劃生效日期或之前，債務人或重組債務人(視情況而定)與認股權證代理人之間簽訂的認股權證協定。

“其他優先權主張” 指根據第507(A)條有權享有優先受償權的任何索償破產法，除行政債權、補救債權或優先稅債權外。

“請願日期“ 指債務人根據破產法第11章開始破產保護的日期。

“計劃“指預先包裝的第11章計劃債務人(可不時修訂、修改或補充，包括計劃補編)根據重組支持協定實施重組，並於#年隨附(按協定生效日期) 協定格式。

“計劃生效日期“指生效日期之前的條件具有的日期已獲清償或獲豁免，而重組條款表項下擬進行的交易已完成，計劃已生效。

“計劃增補件“指本計劃的一個或多個補充附件，其中除其他外，應包括：計劃的檔案(或其條款說明書)、附表和展品的草案格式，每種情況下均受重組支持協定的規定，並可在重組支持協定或之前不時修訂、修改或補充計劃生效日期。

“優先課徵申報” 指政府單位的任何無擔保債權破產法第507(A)(8)節規定的種類。

“專業費用索賠” 手段根據《破產法》第328、330、331或503條提出的累算專業補償申索，要求補償在呈請日期當日或之後但在該日期之前所提供的服務或補償所招致的費用、開支或其他收費幷包括計劃生效日期。

“專業費用託管帳戶“是指單獨的託管帳戶由重組債務人在計劃生效日以相當於專業費用儲備額的現金設立、維護和提供資金。

“專業費用儲備金額“指專業費用索賠和其他未付費用的總額，以及專業人士估計，在計劃生效日期之前及截至計劃生效日期，他們在向債務人提供服務時已發生或將會發生的費用。

“必須徵得票據持有人同意“是否具有重組支持協定。

“擔保債權“係指(I)以有效的、完善的和可強制執行的抵押品留置權，以抵押品的價值為限，根據破產法第506(A)條確定，或(Ii)受根據破產法第553條規定的有效抵銷權的限制。

“招標“指根據《破產法》第1125和1126條就該計劃徵集投票。

“徵集材料“指與就該計劃徵求投票有關的任何材料，包括《披露聲明》和破產法院根據《徵集程式令》就該計劃徵集投票而制定的任何程式。

“徵集程式令“指破產法院批准徵詢程式的命令及安排合併聽證會。

“未受損“就一類索償而言，指符合以下條件的索償 “破產法”第1124條所指的“未受損”。

附件A

MIP條款說明書

V房間, INC.

POST-E融合 MIP

TERM SHEET


提供	描述

生效日期	·待定。

管理	·新的板¹ 或其指定人員將執行計劃。

類型計劃	·綜合股權計劃

用於績效衡量的公司	·Vroom，Inc.

RSU背心和期權行使時授予的總體股份- 15%	完全分割的份額計數
	重新設定後的份額計數								25,604,742
	令（當前常見								1,808,243
	RSU前歸屬								132,614
	RSU 10%								3,240,000
	管理選項								1,622,000

	完全分割的份額計數								32,407,599

	總RSU和管理選項								4,862,000
	完全稀釋普通股的百分比								15	%

期權行使價格-大多數/全部以市場溢價授予並且與眾不同的錢時間授出					市值債務@57和股權9.14			最後一個任期床單。債務@ 75%
		UACC NBV			原創@57			@75
	值		150,000,000			180,000,000			234,027,341
	RSU前股份		25,604,742			25,604,742			25,604,742
	股價@估值		5.86			7.03			9.14
	50%期權執行價格		9.14			9.14			9.14
	價外		3.28			2.11			—
	%沒錢		56	%		30	%		0	%
	50%期權平價執行價格		12.19			12.19			12.19
	價外		6.33			5.16			3.05
	%沒錢		108	%		73	%		33	%

計劃資格	·約100名參與者

向參與者分配獎項	·限制性股票單位（「RSU」）和股票期權（「期權」）獎勵由新董事會薪酬委員會與重組債務人執行長協商後確定

¹	使用但本文未定義的大寫術語應具有重組中賦予的含義支持協議。


提供		描述
股票獎勵的頻率		·一筆資助，或參與者進入計劃時，或由新董事會薪酬委員會。

期權行使價		· 將授予50%的期權，每股行權價相當於在協定生效日期前的2024年9月23日至2024年11月8日期間，每股VRM的日平均價格，即等於9.14美元的價格(如果更高，則為新共同股票的收盤價 (B)50%的購股權將以每股12.19美元的行權價(或如較高，則為新普通股於授出日的收市價)授予。

期權行權到期		· 期權將一直可行使，直到10年前(X)^這是贈款週年紀念日和(Y)90週年^這是僱傭終止後第二天(或，(I)如因死亡而終止僱傭關係或殘疾，12個月終止後的週年紀念日，或(Ii)非自願終止時，10^這是贈款週年紀念)。

支出的形式		·以普通股支付的獎。

歸屬/支付		· RSU懸崖背心4年。 · 期權每年授予應繳分期付款四年制歸屬期間 · 參與者必須在付款之日受僱於公司，除非因下列原因而終止合同非自願終止、死亡或殘疾，如下文兆所述。收到任何分紅。

死亡或殘疾		·為高管離職計劃參與者提供完全授權。

員工自願離職		· 無支付


由公司無故非自願終止，或對於遣散費計劃參與者，由員工以充分理由(如文中所定義)非自願終止		· 首席執行官-按比例每月加速授予(在期權的情況下，按比例分配僅限於下一批，並根據自上一歸屬日期起服務的月數除以12)，但如果終止發生在授予一週年之前，則第一批期權背心和25%的RSU背心 · SLT-按比例每月加速授予(在期權的情況下，按比例分配限於下一批，並根據自上一歸屬日期起服務的月數除以12) · 非SLT按比例加速歸屬(僅適用於RSU，不在選項)，向下舍入到最接近的年份(即，如果是18個月，則為1年。如果是30個月，則為2年)

隨時因因原因而終止合同		· 無支付

控制權變更		· 最低價格為9.14美元，交易結束時100%歸屬。6. 如果達到最低價格，其他高管將在成交時獲得50%的股權。其他所有人都繼續穿著時代馬甲。

參與條件		· 儘管本協定有任何相反規定，新董事會仍可 (X)在授標協定中列入遣散費計劃中所列的限制性契諾，以及(Y)決定以授標協定或授標接受者的同意為條件授予任何授獎，以放棄任何加速根據遣散費計劃發放的MIP補助金。

其他術語		· 薪酬委員會與首席執行官協商後決定。

附件C

組織結構圖

LOGO

附件D

清算分析

Vroom，Inc.

第7章清算分析

(UACC和CarStory 排除）


淨清算收益
	注意到	淨帳面值 9/30/2024		調整			估計值 1/15/2025		回收率估計（%）						恢復估計（美金）
	注意到	淨帳面值 9/30/2024		調整			估計值 1/15/2025		低			高			低		高
可供分配的資產
現金及現金等價物	C.	$	21,057,503	$	(16,978,752	)	$	4,078,751		100	%		100	%	$	4,078,751	$	4,078,751
來自已終止業務的資產	D.		3,013,943		—			3,013,943		25	%		50	%		762,190		1,515,121
其他資產	E.		12,607,131		—			12,607,131		30	%		65	%		3,124,965		5,392,763
遞延所得稅資產，淨值	F.		16,949,760		—			16,949,760		0	%		0	%		—		—
公司間，淨	G.		7,127,451		—			7,127,451		0	%		0	%		—		—
於附屬公司之投資	H.		165,624,137		—			165,624,137		45	%		75	%		74,530,862		124,218,103

可供分配的總資產和淨收益		$	226,379,923	$	(16,978,752	)	$	209,401,172		39	%		65	%	$	82,496,767	$	135,204,738

清算/行政費用
第7章受託費用	I.														$	2,498,153	$	4,079,392
第7章專業費用	J.															2,474,903		4,056,142
第11章行政費用	K.															—		—
房地產逐步縮減成本	L.															2,028,071		2,028,071

清算/行政費用總額															$	7,001,127	$	10,163,605

可供分配的淨收益															$	75,495,640	$	125,041,133


		索賠估算					索賠估算		回收率估計（%）						恢復估計（美金）
	注意到	9/30/2024		調整			1/15/2025		低			高			低		高
有擔保債權	M.	$	—	$	—		$	—		0	%		0	%	$	—	$	—
行政索賠--503(B)(9)	N.		—		—			—		0	%		0	%		—		—
其他優先權申索	O.		4,039,447		(1,050,924	)		2,988,522		100	%		100	%		2,988,522		2,988,522
無擔保票據和一般無擔保債權	P.
無擔保票據債權			290,488,001		—			290,488,001		24	%		41	%		70,689,829		118,993,533
一般無擔保債權			10,087,690		(2,619,845	)		7,467,846		24	%		41	%		1,817,289		3,059,078
510(B)申索	Q.		—		—			—		0	%		0	%		—		—
現有股權和獎勵	R.		—		—			—		0	%		0	%		—		—

清算分析

全球清算分析筆記

1.最好的興趣測驗

根據《破產法》第1129(A)(7)條規定的債權人最佳利益檢驗，破產法院可不得確認破產法第11章的計劃，除非每個債權或權益的持有人(I)接受該計劃，或(Ii)在該計劃下收取或保留截至生效日期價值不少於該持有人的價值的財產如果債務人在生效之日根據《破產法》第7章被清算，將收到或保留。見“美國法典”第11編第1129(A)(7)條。因此，為了證明該計劃滿足債權人的“最佳利益” Stout Risius Ross在債務人管理層和其他顧問的協助下，根據隨附的清算分析附註(“附註”)。

清算分析估計對允許債權持有人的潛在現金分配以及在假設的第7章債務人資產(“資產”)清算中的權益。清算分析中討論的資產價值可能與計劃和披露報表中提到的價值大不相同。這個債務人認為，其債權人在該計劃下將獲得至少與他們在第7章資產清算中獲得的一樣多，甚至可能更多，原因包括以下原因：(I)可能的折扣為根據第7章清盤中的資產價值變現，(Ii)第7章破產將引發的增量索賠，以及(Iii)支付給第7章受託人和新任命的房地產專業人士的費用。

2.清算分析的方法和目的

這個在第7章案件中，資產假設清算的成本和收益的確定是一個不確定的過程，涉及重大估計和假設，儘管債務人和債務人認為這些估計和假設是合理的。債務人、其管理層及其顧問無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件，在本質上是受制於債務人、其管理層和顧問。清算分析也是基於債務人和它的顧問對清算過程中有多少決定將得到解決做出了最佳判斷。不可避免地，清算分析中的一些假設不會在實際的第7章清算中實現，以及意外事件和情況可能對實際的第7章清算的最終結果產生重大影響。此外，債務人的管理層及其顧問不能以任何程度的確定性判斷可能導致破產法第7章的追回。清算。編寫清算分析的唯一目的是對債務人根據《破產法》第7章進行清算時將產生的收益作出合理的善意估計。

清算分析不打算也不應用於任何其他目的。披露中列出的所有限制和風險因素聲明適用於本清算分析，並通過引用併入本文。特別是，清算分析中的基本財務資訊沒有由任何獨立會計師按照符合美國註冊會計師協會頒佈的標準。在編寫清理結束分析報告時沒有進行獨立評估。債務人及其顧問均不作任何陳述或擔保實際結果將會或不會接近清理結束分析中所述的估計和假設。實際結果可能會有很大不同。

在編制清算分析時，債務人根據債務人的以下情況估計了允許的債權對債務人賬簿和記錄中的負債的最新審查。清算分析包括對第7章清算中可以主張和允許的索賠的估計，包括行政費用索賠、清盤成本和受託人和專業人士為促進以價值最大化的方式處置某些資產所需的費用。債務人在清算分析中提出的對允許債權的估計不應用於任何其他目的，包括確定因該計劃下允許的索賠而進行的任何分配的價值。清算分析中包含的任何內容都不打算或構成對以下行為的讓步、承認或允許債務人。第11章案件中允許索賠的實際數額或優先次序可能與清算分析中提出和使用的估計數額有很大不同。

3.清算分析附註

A.轉換日期和委任香港法例第7章受託人

清算分析假設債務人的第11章案件轉換為第7章清算案件或2024年1月15日(“轉制日期”)左右。在轉換日期，假設破產法院將指定一名第7章受託人(“受託人”)監督債務人財產的清算。如果指定一個以上的受託人來管理債務人的財產，可能會導致較低的收回率和較高的行政費用，並可能推遲對債權人的分配。此外，根據第7章進行的分配將可能需要更長的時間才能完成，並可能在案件結束時在最後一次分發中完成。根據《破產法》第11章，可能會在生效日期的幾周內進行臨時分發，最終分發畢竟，資產都是貨幣化的。

B.索賠估計數

債權是根據債務人截至2024年9月30日的賬簿和記錄在轉換日期進行估計的。

C.現金和現金等價物

現金和現金等價物代表截至2024年9月30日債務人經營銀行賬戶中的實際賬面現金，包括限制性現金，約為2,110萬美元。在轉換日期，現金和現金等價物的估計價值約為410萬美元。

D.來自非連續性業務的資產

資產來源停產業務反映了截至2024年3月29日基本完成的電子商務部門Wind-Down。停產資產主要包括公司車輛和應收賬款。將這些貨幣化的時機和成功資產是不確定的。

•

公司車輛反映了~95%的非持續運營資產。有25輛物流卡車來自停產電商掛牌出售的業務，賬面總價值約為410萬，累計折舊約為130萬。流動性分析假設這些工具在年內分別以25%和50%的利率可收回低恢復率和高恢復率情景。

•

停產業務應收賬款包括在途合同，直截了當的負數股權應收賬款、拍賣應收賬款和其他應收賬款共計約510萬美元。這些應收賬款在賬簿(資產負債表上應收賬款的一般準備金約為510萬美元)。

•

來自非持續經營的其他資產以100%的折扣計入這些資產貨幣化的時機和成功資產是不確定的。

E.其他資產

其他資產主要包括長期交易商獎勵、應收稅金、保固應收賬款和預付費用。貨幣化的時機和成功這些資產並不確定。

•

長期交易商激勵反映了約60%的其他資產。長期經銷商激勵指的是激勵，由製造商或貸款人向經銷商提供的回扣或其他經濟利益。流動性分析假設長期交易商激勵在低迴收和高回收情景下分別可收回30%和50%。

•

應收稅反映了其他資產的10%，其中包括110%的萬紐約州應收所得稅。這個流動資金分析假設應收稅金在低迴收和高回收情況下分別為50%和100%可收回。

•

其他資產約佔總資產的30%，主要包括預付費用和保固應收退款。清算分析假設，在低迴收和高回收的情況下，應收保固退款分別可收回30%和50%。所有其他資產都完全貼現，作為將這些資產貨幣化的時機和成功資產是不確定的。

F.遞延稅金資產

遞延稅項資產是扣除VRoom Inc.的遞延稅項負債後列報的淨額。清算後，遞延稅項資產將在公司溶解，因此估計看不到恢復。

G.公司間資產

公司間資產代表公司間賬戶的賬面價值，扣除VRoom Inc.的負債。淨公司間資產在清算分析。

H.對子公司的投資

對子公司的投資代表UACC和CarStory的有形淨資產的賬面價值。在第7章清算中，估計在低迴收及高回收的情況下，附屬公司的價值將分別可收回45%及75%。

關於責任的具體說明清算分析中的假設

清算分析假設可供分配的收益(“清算” 收益“)將提供給受託人。《清算分析》規定了根據《破產法》第726條規定的優先順序將清算收益分配給債權人。清算分析就受託人運用清盤所得款項時的索償收回百分率，作出高、低的規定。回收範圍的上限和下限反映了受託人出售資產的估計清盤收益的上限和下限資產的價值。

清算收益

根據破產法第704條，受託人除其他職責外，必須儘快收集和轉換遺產財產以利益相關方的最佳利益為重，這可能會導致潛在的不良復甦。清算分析假定債務人資產的實際清算在轉換日期主要完成，不包括訴訟收益，這些收益不包括在本清算分析中，但如果需要採取法律行動，預計將在大約12至24個月內提起訴訟。

I.第七章受託人費用

第7章受託人費用為這是必要的，以便利清算債務人的資產。這些費用是按照《破產法》第326條的規定計算的，第一筆5,000美元的清算收益的25%，高於5,000美元但低於5,000美元的任何收益的10% 5萬美元以上，5萬美元以上但100萬美元以下的任何收益的5%，100萬美元以上的收益的3%。受託人費用約為清盤前可收回資產總額的3%，行政費用。

J.第七章專業費用

第7章專業費用包括受託人將僱用協助清盤過程的專業人員的費用，包括律師，以及其他顧問。清算分析假設受託人的主要法律、會計、諮詢和其他支持將由新的專業人員提供。受託人的法律及專業律師所招致的費用及開支在短期清算期間，估計佔清算前可收回資產總額的3%，並支付行政費用。

K.第11章行政費用

第11章行政費用指所有估計的未付、應計的專業費用和與以下專案相關的美國受託人費用破產法第11章破產，以及在破產法第7章轉換之前到期的請願後未償債務。據估計，所有這類費用將在轉換日期之前支付。

L.房地產清盤支出

房地產逐步減少開支包括被認為可能在清算期間發生的費用。清算期假設為6個月，其中5個月用於出售資產，另外1個月用於管理部門完成清盤。意義重大清理結束活動將包括但不限於：(1)出售/清算設備和車輛；(2)收繳應收賬款；(3)解決所有與員工有關的問題；(4)結清賬簿。 (5)資訊技術系統的維護；(6)清理結束期間資產的保護和安保。假設債務人的公司員工將負責年內的清盤活動清算期結束，之後不久即被切斷。清盤成本還包括專業經紀人清算設備和車輛的成本。總清盤費用估計為之前可收回資產總額的1.5% 清算和行政費用。

M.有擔保債權

債務人沒有擔保債權。

N.行政索賠--503(B)(9)

破產法第503(B)(9)條賦予賣方與債務人在二十天內收到的貨物有關的行政債權地位為請願日期做準備。債務人估計，截至申請日，這些債權為0美元。

O.優先無擔保債權

優先權索賠是指截至《破產法》第11章請願書之日的估計應計和未付工資和稅款。債務人的賬簿和記錄顯示截至2024年9月30日，約有400萬美元的優先工資和稅額應計並未支付。在轉換日期，這些索賠預計將得到部分支付，並估計索賠餘額。 ~290萬美元。

P.無擔保票據債權和一般無擔保債權

無擔保票據債權和一般無擔保債權是指債務人根據破產法第11章申請破產保護之前產生的估計債權人債務。這些主張由兩類組成：(I)0.75%無抵押可轉換優先票據債權，以及(Ii)反映請願前應付賬款和應計負債的一般無抵押債權。估算額是基於債務人的餘額截至2024年9月30日的表格。在轉換日期，一般無擔保債權預計將得到部分償付，債權餘額估計為750萬美元。預計無抵押票據的未償還金額自轉換日期起保持不變。實際索賠金額可能會因總開庭日期提交的索賠和這些索賠的對賬情況而有實質性差異。

Q.510(B)索賠

雖然有人聲稱有人反對債務人與股權證券的買賣有關，這種債權是或有的、有爭議的和未清算的。因此，清算分析不考慮第510(B)條的任何索賠，無論如何，分配瀑布並不滿足優先於任何此類索賠的索賠。

R.現有股權和獎勵

現有股權代表VRoom Inc.的普通股，現有股權獎代表購買或獲得任何股權的權利債務人在緊接生效日期前存在的證券。在破產法第7章的清算中，這兩家公司將受到同等對待，其價值估計為0美元。

附件E

財務預測

VRoom，Inc.

(不包括UACC和CarStory)

可行性分析-假設


類別		假設
收入		在整個預測期內，通過在付息賬戶中持有的現金將產生利息收入。

業務費用
薪酬福利		2024年的薪酬和福利有所增加，主要原因是某些高管離職，以及在電子商務衰退後為留住關鍵員工發放的留任獎金。然而，這些費用是由於上述減產後員工人數減少，預計未來將減少。

專業費用		預計專業費用在預測期內將保持一致。這些是法律費用和其他外包資源，包括但不限於合規、審計、實體管理、訴訟和公共部門關係。

軟體和IT成本		VRoom目前正在努力重新談判和大小合適某些合同，主要是軟體及其相關合同，以說明電子商務減少後的員工人數減少。

公司債務利息支出		根據該計劃，無擔保票據債權持有人將獲得完全和最終的清償、清償和解除，並作為交換，其允許的無擔保票據債權按比例份額為92.94%。新普通股，可能會被稀釋。因此，預計公司債務將不會產生利息支出。

其他費用		預測並假設在整個預測期內保持一致。包括保險和其他雜項費用。

關鍵重組條款
重組支持協定(“RSA”)		根據一項預打包第11章計劃或重組，與RSA和條款說明書一致，並得到破產法院的確認，本可行性分析考慮重組債務人現有的資本結構。計劃生效日重組債務人的資本結構應包括重組債務人將於計劃生效日發行的新普通股( “新普通股”)，分配給(A)無抵押票據債權持有人；及(B)現有股權持有人，預計所有權百分比為(X)92.94%的新普通股由無抵押票據債權持有人；及(Y)現有股權持有人所持新普通股的7.06%；在每種情況下，受(I)新認股權證、(Ii)MIP獎勵及(Iii)生效日期股權攤薄的規限獎項。

		在計劃生效之日，重組債務人將不會有任何擔保或無擔保的融資債務。

		第11章案件應由手頭可用的未支配現金提供資金。

Vroom，Inc.

(UACC且CarStory排除在外）

可行性分析-驅動因素

(USD以千計）


	預測 *2025財年*		預測 *2026財年*		預測 *2027財年*		預測 *2028財年*		預測 *2029財年*
收入
利息收入-持有		32		—		—		—		—
利息收入- Vroom		21		21		21		21		21
業務費用
銷售、一般和行政		—		—		—		—		—
薪酬與福利		2,431		1,711		1,711		1,711		1,711
占用		—		—		—		—		—
專業費用		1,159		1,053		1,053		1,053		1,053
軟體及其成本		929		543		543		543		543
其他經營開支		2,029		2,243		2,243		2,243		2,243
減值費用		—		—		—		—		—


索賠	量
優先無擔保		2,989
一般無抵押		7,468

計劃生效日期估計現金餘額


	總
Vroom，Inc.		4,079
汽車故事		21,931
UACC		53,486

現金餘額	$	80,387

Vroom，Inc.

(UACC且CarStory排除在外）

可行性分析

(USD以千計）


	預測 2025財年			預測 2026財年			預測 2027財年			預測 2028財年			預測 2029財年
總收入	$	53		$	21		$	21		$	21		$	21

總運營支出		6,548			5,549			5,549			5,549			5,549

調整EBITDA	$	(6,495	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)

資本支出		—			—			—			—			—
所得稅發票（福利）		—			—			—			—			—
淨營運資本		—			—			—			—			—

自由現金流	$	(6,495	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)
估計允許的申請前權利要求
優先課徵申報		(2,989	)		—			—			—			—
一般無擔保索賠		(7,468	)		—			—			—			—

調整後自由現金流總額	$	(16,952	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)	$	(5,528	)

流動性對帳
開始現金餘額- Vroom，Inc.		4,079			4,079			4,079			4,079			4,079
自由現金流		(16,952	)		(5,528	)		(5,528	)		(5,528	)		(5,528	)
現金注入-子公司		16,952			5,528			5,528			5,528			5,528

結束現金餘額- Vroom，Inc.		4,079			4,079			4,079			4,079			4,079


子公司的可用流動性：

現金餘額-子公司級別	12/31/2025			12/31/2026			12/31/2027			12/31/2028			12/31/2029
UACC		2,871			2,871			2,871			2,871			2,871
汽車故事		1,931			(69	)		(69	)		(69	)		(69	)
UACC -流動性過剩		37,549			49,904			67,760			99,806			162,918

來自子公司的可用現金		42,351			52,705			70,562			102,607			165,719

*	上表列出了每個財年年終的預計現金餘額和可用流動性年

**	現金可在VRoom，Inc.的子公司通過公司間轉賬獲得。截至自生效日期起，子公司的現金和限制性現金餘額估計為7,540萬美元。

VRoom，Inc.

(不包括UACC和CarStory)

可行性分析-附註

註：

1)	這項可行性分析提出了一個5年自由現金的預測從2025年1月開始流動。

2)	提交的金額以數千美元為單位。

3)	這份對VRoom，Inc.S財務預測的分析不包括CarStory和聯合汽車信貸公司。它包括其他全資子公司。

4)	收入反映了利息支付賬戶中持有的現金所賺取的利息收入。

5)	運營費用包括薪酬和福利、軟體費用和與IT相關費用、與法律服務和其他外包資源有關的專業費用，以及保險等其他雜項運營費用。

6)	根據重組計劃，假定行政訴訟將在方式與《破產法》第1129(A)(9)(A)條一致。

7)	根據重組計劃，假定專業費用索賠將從專業費用託管帳戶經破產法院批准後，根據該計劃。

8)	根據重組計劃，優先納稅申索將以一致的方式得到處理與《破產法》第1129(A)(9)(C)條一致。所允許的估計數量請願前優先納稅申報額約為290萬美元。

9)	根據重組計劃，一般無擔保債權將於#年#日或#日或#日儘快全額償付。在計劃生效日期之後或在正常業務過程中該義務到期時是可行的。所允許的估計數量請願前一般無擔保債權約為 750萬美元。

10)

債務人或經重組的債務人可視情況從其非債務人附屬公司通過其綜合現金管理系統和/或公司間交易，確定為使重組後的債務人能夠付款或本計劃中設想的分配。

11)

無擔保票據債權持有人與現有股權和現有股權持有人獎勵將獲得新的普通股。

12)

在計劃生效之日，重組債務人將不會有任何擔保或無擔保的融資債務。

財務預測

全球財務預測筆記

債務人¹認為該計劃符合《破產法》第1129(A)(11)節規定的可行性要求，因為在確認之後不太可能進行清算或需要進一步債務人或該計劃下的任何繼承人的財務重組。關於該計劃的規劃和發展，為了確定該計劃是否符合這一可行性標準，債務人分析了它有能力履行其財務義務，同時保持足夠的流動資金和資本資源。高級管理團隊(“管理“)在其顧問的支持下，編制了財務預測 (“財務預測“)2025至2029財政年度(”投影期“)。財務預測附於本文件，內容如下附件E並通過引用將其併入在這裡。

編制這些財務預測並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會指導方針或美國財政部制定的指導方針美國註冊會計師協會，用於準備和介紹預期的財務資訊。

儘管管理層已經如果債務人和重組債務人真誠地編制預測，並認為假設是合理的，則債務人和重組債務人不能保證這些假設將會實現。正如披露聲明中詳細描述的那樣，A 各種風險因素可能會影響重組債務人的財務結果，必須加以考慮。因此，對預測的任何審查都應考慮到披露聲明中列出的風險因素和這裡描述的假設，包括所有相關的資格和註腳。

一般假設

方法論

為了證明該計劃符合可行性要求，債務人及其管理層制定了一份5年涵蓋預測期間從出現到2029財年的時間的業務計劃。財務預測是基於管理層就以下事項所作的若干假設重組後債務人未來的潛在表現。財務預測不包括CarStory業務和UACC業務的預測未來業績，僅包括VRoom，Inc.作為營運外控股實體。

¹	本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有在披露聲明。

出苗日期

就這些財務預測而言，假設破產法第11章的案件發生在2025年1月15日或左右。如果生效日期明顯推遲，可能會產生包括專業費用在內的額外費用，並可能對經營業績產生負面影響。

會計政策

這些預測是使用與債務人歷史上應用的會計政策實質上一致的會計政策編制的。財務報表和預測。財務預測沒有經過註冊獨立會計師事務所的審計或審查，也不是為了遵守美國證券交易委員會的指導方針而編制的註冊會計師協會或財務會計準則委員會(“FASB”)。財務預測沒有反映根據會計準則實施“重新開始”會計所需的所有調整編碼(“ASC”)852-10或由財務會計準則委員會發布的ASC 842，可於生效日期起適用。

總體而言，ASC 852的實施預計不會對該計劃的潛在可行性產生實質性影響。

關於財務預測的假設

運營

VRoom的功能相當於非運營控股實體，產生與支持相關的公司費用它的子公司並作為一家上市公司運作。

收入

該公司的收入來自公司貨幣市場賬戶中持有的基金所賺取的利息。

業務費用

運營費用包括與財務部和法律部某些員工有關的薪酬和福利公司實體、軟體開發和與IT相關成本、與法律服務有關的專業費用和其他外包資源，包括但不限於美國證券交易委員會合規、審計、實體管理和公關和其他費用，如保險和其他雜項運營費用。

理賠處理

根據重組計劃，優先權無擔保債權和一般無擔保債權將於當日或之後在切實可行範圍內儘快全額償付。生效日期或該債務在正常業務過程中到期的時間。據估計，其中某些允許請願前索賠將在本財年破產後支付 2025年。

資本結構與流動性

重整債務人在生效之日的資本結構，應當由重整人發行的新普通股組成。債務人於計劃生效日期分配給(A)無抵押票據債權持有人；及(B)現有股權持有人，並導致預計所有權百分比為(X)92.94%的新普通股由無抵押票據債權的持有人；及(Y)現有股權持有人所持新普通股的7.06%；在每種情況下，須受(I)新認股權證、(Ii)MIP獎賞及(Iii)後生效的攤薄 Date Equity獎。

重整債務人應當作出商業上合理的努力，將新普通股掛牌交易。納斯達克全球精選市場或任何其他納斯達克市場層級(統稱為“納斯達克”)在生效日期後作出合理努力，在紐約證券交易所或類似的國家認可證券交易所上市。這個重組後的債務人在生效之日將不會有任何擔保或無擔保的融資債務。

債務人或債務人所需的所有現金重組後的債務人支付該計劃所要求的款項將從其各自的現金結餘中獲得，包括業務現金。債務人或經重組的債務人將視情況從其非債務人通過其綜合現金管理系統和/或公司間交易為支付本計劃預期的付款和分配所必需或適當的關聯公司。

附件F

估值分析

估值本文中包含的資訊不是對可能通過出售根據該計劃發行的任何證券而實現的實際市場價值的預測或保證。此估值僅用於提供以下資訊破產法第1125條所要求的足夠資訊，使有權投票接受或拒絕該計劃的債權或股權的持有人能夠對該計劃作出知情判斷，並且不應使用或依賴用於任何其他目的，包括購買或出售對債務人的債權或對債務人的股權。

在債務人的家裡¹請求，Stout Risius Ross LLC(“健壯的“)對重組後的債務人進行估值分析。

基於並受制於本文描述的審查和分析，並受本文描述的假設、限制和限定的約束， Stout的觀點是，截至2024年11月12日，就Stout的估值分析而言，截至假設生效日期，重組債務人的估計持續企業價值( “假定生效日期“)，將在115.6至179.4美元之間。我們企業估值區間的中點是147.5-100萬美元。

Stout的觀點必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及Stout獲得的資訊的，其分析的日期。應該理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響斯托特的觀點，但斯托特沒有任何義務更新、修改或重申其估計。

斯托特的分析是根據債務人的指示，基於一些假設，其中包括：(一)債務人將根據將於假定生效日期生效的計劃進行重組，(2)重組後的債務人將實現債務人管理層的財務預測中所載的結果(定義如下披露聲明，並作為本披露聲明的附件D)投影期“)由債務人提供給Stout，(3)重組債務人的資本和可用現金將如計劃和本披露聲明中所述，以及(Iv)重組債務人將能夠按必要的條款和時間獲得所有未來融資，以實現財務報告中規定的結果投射。Stout沒有就這些假設的可實現性或合理性做出任何陳述。此外，斯托特假設經濟、貨幣、市場和其他條件不會發生實質性變化，自假定生效日期起向Stout提供的資訊。

斯圖特假定，在債務人的指示下，財務預測債務人管理層編制的財務報表是在合理編制的基礎上編制的，反映了債務人管理層目前對重組後財務和經營業績的最佳估計和判斷債務人。重組債務人的未來結果取決於各種因素，其中許多因素不是債務人所能控制或知道的，因此是固有的。

¹	本文中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有在根據破產法第11章對VRoom Inc.聯合預先打包的重組計劃的披露聲明，日期為2024年11月12日，本估值分析作為附件F附於本文件。

很難預測。重組後的債務人的實際未來結果可能會有很大不同(積極的因此，重組債務人的實際企業價值可能大大高於或低於本文所述的估計範圍。其中，未能及時完成計劃這種方式可能對重組債務人的企業價值產生實質性的負面影響。

本節中的估計企業價值表示重組債務人作為債務人業務和資產的持續經營者的假設企業價值，在實施該計劃後，基於對下述某些估值方法的考慮。這個本節中的估計企業價值並不旨在構成評估，也不一定反映可能通過出售或清算重組債務人、其證券或其資產而變現的實際市場價值。可能實質上高於或低於本文中估計的企業價值範圍。經營中的企業的實際價值，例如重組後的債務人的企業，會受到難以確定的不確定性和或有事件的影響預測並將隨著影響此類企業財務狀況和前景的各種因素的變化而波動。

在進行其分析，Stout，除其他事項外：(I)審查了Stout認為相關的與重組債務人有關的某些公開可獲得的商業和財務資訊；(Ii)審查了與債務人向Stout提供的重組債務人的業務、收益、現金流、資產、負債和前景，包括財務預測；

(3)與高級管理層成員和債務人代表就第(1)款和第(2)款所述事項進行討論 (四)公開審閱；(四)對計劃實施前債務人的業務前景、重組後債務人的業務和前景的看法； Stout認為相關的某些其他公司的現有財務和股票市場數據；(V)審查了Stout認為相關的某些交易的公開可用財務數據；(Vi)審查了 (Vii)已進行其他財務研究及分析，並考慮到Stout認為適當的其他資料。關於其審查，Stout不承擔任何責任對提供給Stout、與Stout討論或由Stout審查的任何資訊進行獨立核實，並經債務人同意，依賴於這些資訊在所有實質性方面都是完整和準確的。另外，在方向上，對於債務人，Stout沒有對任何資產或負債(或有、衍生、失去平衡-板材，涉稅或否則)，也未向Stout提供任何此類評估或評估。Stout還假定，經債務人同意，計劃的最終形式與其分析沒有任何實質性不同斯托特審閱的草稿。

本節中的估計企業價值不構成對任何債權或股權持有人的推薦關於債權或股權持有人應如何投票或以其他方式就本計劃採取行動的利益。Stout沒有被要求，也沒有就重組債務人的證券的交易價值發表任何看法將是根據該計劃發行時或它們未來可能的交易價格。本文所述的估計企業價值並不構成從財務角度對任何債權持有人或持有者根據本計劃或本計劃的條款和規定提出的債權或股權的對價。

估值方法

在準備估值時，Stout進行了各種財務分析，並考慮了各種因素。以下是以下內容的簡要摘要 Stout執行的重要財務分析，包括(A)貼現現金流分析，和(B)選定的上市公司分析。本摘要並不是對所執行的分析的完整描述斯托特考慮的因素。估值分析的準備是一個複雜的分析過程，涉及關於最適當和相關的財務分析方法及其應用的各種判斷決定。這種分析和判斷不容易簡明扼要地加以描述。因此，Stout的估值分析必須作為一個整體來考慮。僅依賴其中一種方法使用或執行的部分分析可能會對企業價值產生誤導性或不完整的結論。

A.	*貼現現金流分析。貼現現金流(“DCF“)分析是一個一種企業估值方法，通過計算資產或企業將產生的預期未來現金流的估計現值加上估計的現值來估計資產或企業的價值資產或企業終端價值。Stout的貼現現金流分析使用了財務預測的估計稅後截至2029年12月31日的自由現金流。這些現金流當時是使用貼現率貼現(“貼現率*“)根據重組債務人企業的一系列估計權益成本和加權平均資本成本計算。在確定估計終值時在重組債務人中，Stout依靠Gordon Growth方法估計重組債務人在預測期結束時的一系列價值。

•

為了確定貼現率，Stout使用了估計的權益成本和估計的稅後重組債務人的債務成本，假設有針對性的、長期的、債務與總債務之比資本化比率(基於債務資本化選定上市公司的比率及該計劃最初及實施後所考慮的建議資本結構預測期間重組債務人的預計財務業績)。Stout根據(I)資本資產定價模型計算權益成本，該模型假設預期權益回報是無風險利率、股權風險溢價，以及選定上市公司的股票表現與整體市場回報的相關性，以及(Ii)與估計股權市值有關的調整。重組債務人，反映中小大型股權市值公司的歷史股權風險溢價。Stout依賴於管理指導來確定繼續前進混合稅率。

精選上市公司分析。所選上市公司的分析是基於選定的上市證券公司的企業價值，其經營和財務特徵在某些方面可與重組後的債務人相媲美。例如，這樣的特徵可以包括類似的大小和規模運營，終端市場風險敞口、產品組合、營業利潤率、增長率和地理風險敞口。在這份分析中，斯托特認為有一家公司是相關的。在這一方法下，某些財務為選定的公司計算衡量財務業績和價值的倍數。然後，Stout根據其經驗和判斷，利用這些倍數確定了一個參考範圍，並將其應用於某些重組的公司債務人的財務指標意味著重組債務人的UACC業務的估計權益價值和重組債務人的CarStory業務的估計權益價值。除其他衡量標準外，Stout使用的是企業價值 (定義為股權的市場價值，加上債務的賬面價值和優先股和少數股權的賬面價值，減去現金，但須對資金不足的養老金和退休債務以及其他專案進行調整，如

和有形賬面價值(定義為總資產，減去無形資產，減去總負債)為該公司EBITDA或有形賬面價值的倍數該公司已公佈截至2024年9月30日的財務業績，以及截至2024年12月31日的公開可用共識預測指標。

•

儘管選定的公司用於比較，但選定的公開公司都不是相同的或者直接與重組後債務人的業務相比較。因此，Stout將選定的上市公司與重組債務人的業務進行比較，並對這種比較的結果進行分析並不是純粹的。數學上的，但涉及對經營和財務特徵的差異以及可能影響選定上市公司和重組後的相對價值的其他因素的考慮和判斷債務人。選擇合適的公司進行這項分析是一個判斷問題，並受到樣本規模和公開可獲得的有意義的市場資訊的限制。

重組債務人--估值考慮

這個本節中的估計企業價值不一定代表實際價值，實際價值可能顯著高於或低於本文所述的範圍。因此，債務人、斯托特或任何其他人均不承擔責任。對於這種估計的企業價值的準確性。根據債務人的實際財務結果或經濟和金融市場的變化，重組債務人在假定生效日期的企業價值可與假設生效日期2024年11月12日的估計企業價值不同。此外，在有市場的範圍內，重組債務人的證券的市場價格將取決於其他方面，現行利率、經濟和金融市場狀況、根據該計劃收到這類證券的請願前債權人的投資決定(其中一些人可能寧願將其投資變現而不是長期持有)，以及通常影響證券價格的其他因素。