附件 10.1
信贷协议的第三次修正
本次对贷款的第三次修正 协议（“修正案”），日期为2024年11月8日（“第三修订日期”），由iPOWER INC.（内华达州公司）签署（“公司和其他任何按以下定义的信贷协议加入的个人（以下简称称为“借款人”以及各自及共同地、连带责任地称为“借款人所涉及的其他贷款方、下文描述的贷款人，以及摩根大通银行，作为贷款人的行政代理（在此能力下，称为“行政代理人）。除非本修改案中另有规定，否 otherwise 指出，否则本修正案中使用的专有名词应具有信贷协议中赋予它们的含义。
A. 鉴于， 借款人、其他贷款方、参与方的某些金融机构（称为“贷款人）和管理机构 代理方是2021年11月12日签署的某项信贷协议（经如此修订及可能进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改，以下简称“信贷协议”);
b. 鉴于， 借款人已请求管理代理人和贷方根据本协议修订信贷协议；并且
C. 鉴于， 根据本协议所列条款和条件，管理代理人和贷方同意根据本协议修订信贷协议。
因此，考虑到本协议中包含的前提和双方的互相协议，以及为了规定本修正案的条款和条件以及其他有价值的对价，特此确认收悉且充足，双方在此意图受约，特此达成如下协议：
1. 信贷协议修正案. 根据本修正案的条款和条件，信贷协议在此修订如下：
(a) 信贷协议第1.01节通过添加以下定义进行修订，以适当的字母顺序， 如下所示：
“第三修正案生效日期”意味着2024年11月[__]。
(b) 定义术语“总循环承诺”在信贷协议第1.01节中规定，现将其 整体修订并重述如下：
“总的 循环承诺”意味着，在任何时候，所有贷方的循环承诺总和，随本协议条款和条件的变动而增加或 减少。至第三次修订生效日，总循环承诺为15,000,000美元。
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(c) 在定义的术语“适用利率”在以下的 第1.01节 信用协议中的表格现已在其全部内容中进行修改和重新发布，具体内容如下：
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循环贷款 Cb浮动R 利差 |
循环信贷 REVSOFR30 利差 |
循环信贷期限 Benchmark 利差 |
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第1类
³ 20%的借款基础 |
0.00% | 2.25% | 2.25% |
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第2类
< 20% 的借款基础 |
0.25% | 2.50% | 2.50% |
(d) 定义术语“的条款(e) 符合条件的账户根据《合同协议》中的 第1.01条 现已被完全修订和重述为如下内容：
(e) 由账户债务人所欠的款项，前提是来自该账户债务人及其关联方对(i)该借款人的应收账款总额超过25%（或在亚马逊的情况下；(A) 自生效日起18个月后的12个月内为90%，(B) 自生效日起30个月后至2025年12月31日的期间为80%，(C) 自2026年1月1日起为75%），或(ii)所有借款人的应收账款总额超过25%（或在亚马逊的情况下(A) 自生效日起18个月后的12个月内为90%，(B) 自生效日起30个月后至2025年12月31日的期间为80%，(C) 自2026年1月1日起为75%）。
(e) 定义的术语到期日根据 第1.01条 信用协议的内容在此被修改并全面重述，具体如下：
“到期日“指的是2027年11月8日或者根据本协议条款提前降低至零或其他终止的日期。
(f) 定义条款“支付条件”的第(c)条述及在 第1.01节 信用协议的内容在此被修改并全面重述，具体如下：
(c) 在任何允许的收购中，在给与效力后以及在该允许的收购前的30天内，借款人应有(i) 在给与效力后计算的超额可用额度，至少不低于下列两者中的较大者(A) 4,000,000美元或(B) 等于循环承诺15%的金额，并且(ii) 在给与效力后计算的最近十二个月固定费用覆盖率至少为1.15比1.00; 前提是允许收购不受前述条件的限制，前提是（x）与该收购相关的总代价总额少于2,000,000美元，以及（y）在任何三年内，前述（x）条款所描述的所有收购的总代价总额少于5,000,000美元；并且
(g) 信用协议的(b)条 第5.1条 本文对信用协议的完全修正和再发布如下：
(b) 借款人向SEC提交时，借款人的10-Q季度报告的副本；
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(h) 信用协议的承诺计划在此被删除，并替换为随附的承诺计划 作为附件1。
2. 生效的前提条件。本修正案将于（“生效日期修正条款”) 所有以下条件均已满足：
(a) 本修订的正式执行副本应以形式和内容令行政代理满意的方式交付给行政代理；
(b) 借款人应已向行政代理支付（i）修订费用，金额为三万七千五百美元（$37,500），将根据比例分配给贷方，以及（ii）根据本协议要求支付的所有其他款项，包括但不限于在 Section 3 附录中规定的每种情况，均应在修订生效日期之前进行支付；并且
(c) 行政代理应已收到行政代理可能要求的其他协议、工具、文件和证书，所有文件的形式和内容均为行政代理所接受。
3. 费用和支出每个借款人同意按需支付行政代理人所发生的所有费用和支出，包括但不限于与本修订的准备、谈判、执行和交付有关的行政代理人的法律顾问费用和支出。
4. 陈述每个贷款方在此向行政代理人和贷方表示并保证： (a) 它拥有执行和交付本修订并履行其义务所需的所有权力与权限， (b) 在本修订生效前后均不存在违约或违约事件， (c) 本修订及贷款文件（如本文修改）构成每个贷款方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该贷款方进行强制执行， (d) 根据贷款文件创造的所有留置权继续为优先权（仅受允许抵押的限制）完善留置权， (e) 贷款方在信用协议中的所有陈述和保证（如本文修改）以及其他所有贷款文件均真实且正确，仿佛在本日期作出（除非这些陈述和保证涉及更早的日期，在这种情况下，其在该日期真实且正确），以及 (f) 本修订的执行和交付不会违反或导致该贷款方参与的任何合同或协议的违反。
5. 批准除非在本修订中明确修改，信用协议的所有条款、规定和条件（之前已进行的修订）将保持不变，继续全面有效。除非本文件明确同意，信用协议和其他每份贷款文件在此获得批准和确认，并将根据其条款继续全面有效。除非在此具体规定（包括但不限于本文件第2条和第3条），本修订的执行、交付和生效将不构成对行政代理人或贷方在信用协议或其他贷款文件下的任何权利、权力、特权或救济的放弃，或构成对信用协议或其他贷款文件任何条款的放弃。本修订不构成与行政代理人或贷方之间的交易过程，与信用协议或其他贷款文件不一致，因此需进一步通知该人，以强制遵守信用协议和其他贷款文件的条款。每个贷款方确认并明确同意，行政代理人和每位贷方保留要求，并且事实上要求严格遵守信用协议和其他贷款文件的所有条款和规定。每个贷款方在此： (i) 确认根据信用协议和其他贷款文件的条款和条件，向贷方负有债务，其中每个构成贷款方的有效和有约束力的义务，按照其各自的条款可强制执行，并且不存在对其义务的抵消、费用或反索赔； (ii) 明确放弃对行政代理人根据信用协议、其他贷款文件或本文件授予的留置权和担保权益提出异议的任何权利。
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6. 管辖法本修正案应受加利福尼亚州法律的管辖并根据其解释。
7. 放弃陪审团审判本协议的每一方在此放弃根据适用法律允许的最大范围内，任何可能在任何法律程序中直接或间接源于或与本修正案、信贷协议、任何其他贷款文件或由此或有关的交易（无论基于合同、侵权或其他任何理论）有关的陪审团审判的权利。每一方在此（A）证明没有任何其他方的代表、代理或律师明确或以其他方式表示该其他方在诉讼发生的情况下不会寻求执行前述放弃，并且（B）承认其及其他各方已被诱导进入本修正案，考虑到互相放弃和证明。 第7部分.
8. 司法参考如果在加利福尼亚州法院提出任何法律程序（“法院与贷款方、管理代理或任何出借人有关的任何争议、纠纷或索赔，直接或间接源于或与本修正案、信贷协议、其他贷款文件或所涉及的交易相关（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）（每个称为“索赔）以及规定的豁免 第7节 在此类诉讼或程序中不可强制执行，每个贷款方、管理代理和每个出借人（通过接受本协议）同意如下：
(a) 除以下 条款（B） 的事项外，任何索赔将通过一般参考程序根据加利福尼亚州民事诉讼法第638条至645.2条的规定进行判断。每个贷款方、管理代理和每个出借人意在使本一般参考协议可以根据加利福尼亚州民事诉讼法第638条具体强制执行。除非本修正案、信贷协议和其他贷款文件另有规定，参考程序的地点将在适用法律下场所适当的县或地区的州或联邦法院。
(b) THE FOLLOWING MATTERS SHALL NOt BE SUBJECt TO A GENERAL REFERENCE PROCEEDING: (A) NON-JUDICIAL FORECLOSURE OF ANY SECURITY INTERESTS IN REAL OR PERSONAL PROPERTY; (B) EXERCISE OF SELF-HELP REMEDIES (INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, SEt-OFF); (C) APPOINTMENT OF A RECEIVER; AND (D) TEMPORARY, PROVISIONAL OR ANCILLARY REMEDIES (INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, WRITS OF ATTACHMENt, WRITS OF POSSESSION, TEMPORARY RESTRAINING ORDERS OR PRELIMINARY INJUNCTIONS). NEITHER THIS AMENDMENt NOR THE CREDIt AGREEMENt LIMITS THE RIGHT OF ANY LOAN PARTY, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR ANY LENDER TO EXERCISE OR OPPOSE ANY OF THE RIGHTS AND REMEDIES DESCRIBED IN CLAUSES (A) — (D) OF THIS SECTION AND ANY SUCH EXERCISE OR OPPOSITION DOES NOt WAIVE THE RIGHt OF ANY SUCH LOAN PARTY, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR SUCH LENDER TO A REFERENCE PROCEEDING PURSUANt TO THIS AMENDMENt OR THE CREDIt AGREEMENt.
(c) UPON THE WRITTEN REQUESt OF THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR ANY LENDER, THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENT AND THE LENDERS SHALL SELECt A SINGLE REFEREE, WHO SHALL BE A RETIRED JUDGE OR JUSTICE. IF THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENT AND THE LENDERS DO NOt AGREE UPON A REFEREE WITHIN TEN (10) DAYS OF SUCH WRITTEN REQUESt, THEN, THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENT OR ANY LENDER, MAY REQUESt THE COURt TO APPOINt A REFEREE PURSUANt TO CALIFORNIA CODE OF CIVIL PROCEDURE SECTION 640(B).
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(d) EXCEPt AS EXPRESSLY SEt FORTH IN THIS AMENDMENt OR THE CREDIt AGREEMENt, THE REFEREE SHALL DETERMINE THE MANNER IN WHICH THE REFERENCE PROCEEDING IS CONDUCTED, INCLUDING THE TIME AND PLACE OF HEARINGS, THE ORDER OF PRESENTATION OF EVIDENCE, AND ALL OTHER QUESTIONS THAT ARISE WITH RESPECt TO THE COURSE OF THE REFERENCE PROCEEDING. ALL PROCEEDINGS AND HEARINGS CONDUCTED BEFORE THE REFEREE, EXCEPt FOR TRIAL, SHALL BE CONDUCTED WITHOUt A COURt REPORTER, EXCEPt WHEN THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR ANY LENDER SO REQUESTS, A COURT REPORTER WILL BE USED AND THE REFEREE WILL BE PROVIDED A COURTESY COPY OF THE TRANSCRIPt. THE PARTY MAKING SUCH REQUESt SHALL HAVE THE OBLIGATION TO ARRANGE FOR AND PAY COSTS OF THE COURt REPORTER, PROVIDED 此类费用连同裁判员的费用，最终将由未胜诉的一方承担，裁判员将作出判断。
(e) 裁判员可以要求举行一次或多次预审会议。贷款方、管理代理人和贷款人有权进行证据披露，裁判员将根据证据披露规则监督证据披露，并可以以加利福尼亚州法律程序中的任何审判法官的方式执行所有证据披露命令。裁判员将依据适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并根据适用的州和联邦法律判断所有问题。裁判员被授权进入公平及法律救济，并对任何在审判中被授权的动议作出裁决，包括但不限于缺席判决或简易判决的动议。裁判员将报告裁判员的决定，该报告也将包括事实调查和法律结论。裁判员将作出决定，根据加利福尼亚民法典《民事诉讼程序法》第644条，裁判员的决定将由法院以与案件由法院审理相同的方式作为判决进入。任何由裁判员作出的可上诉的决定或命令的最终判决或命令将完全可以上诉，仿佛是由法院作出的。
(f) 贷款方、管理代理人和贷款人认识并同意，根据本条款，在常规参考程序中解决的所有索赔将由裁判员决定，而非陪审团决定。 第9节 在咨询（或有机会咨询）由其自行选择的顾问后，各方在此自愿知情并为了共同利益同意，本参考条款将适用于各方之间因本协议或其他贷款文件产生的任何争议。
9. 解除。 每个贷款方承认管理代理人和贷款人不会在没有该贷款方在此保证的情况下进入本修正案。除本修正案及其他贷款文件下随之而产生的义务外，每个贷款方在此代表自身及其每个子公司，绝对解除并释放管理代理人和贷款人，以及在任何贷款文件下获得来自管理代理人和贷款人利益的任何人，以及管理代理人和贷款人的前任和现任合伙人、股东、官员、董事、员工、继任者、受让人、关联公司、代理人和律师（统称为“弃权人任何贷款方或其任何子公司在首次修订日期对行政代理人、任何贷方或任何其他弃权人所拥有的已知或未知的索赔 与任何借款人或其任何子公司的所有关联，任何与该贷款方或其任何子公司的交易，任何贷款文件或任何与之相关或预期的交易，担保物（或任何其他先前担保或现在或此后担保任何义务的人的担保物），或任何对贷款文件的任何修改、宽容或让步的谈判，每种情况下包括任何贷款方或其任何子公司、继承人、顾问和顾问可能在未来发现的索赔，如果他们在首次修订日期已知的事实并非他们现在所知，并且在每种情况下，无论是基于合同、侵权或根据任何其他责任理论。
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10. Miscellaneous.
(a) 对应方；整合本修订可以以副本形式执行（并且不同方可以在不同副本上签署），每一份都应视为原件，但所有这些副本在一起应构成一个单一的合同。 本修订、信贷协议、其他贷款文件以及与应支付给行政代理人的费用相关的任何单独书信协议构成各方与本协议的主题事项相关的完整合同，并取代与该主题相关的任何和所有之前的协议和谅解，无论是口头还是书面的。 本修订应在此处提供的情况下生效 第2节 并且当行政代理人收到本协议的副本时，所有副本一经整合，均应带有本协议各方的签名，随后对本协议各方及其各自的继承者和受让人具有约束力并使其受益。 通过传真或其他电子传输方式交付本修订的签名页的已签署副本，应视为交付手工签署的本修订副本。
(b) 全部协议本修正案及其他贷款文件构成双方对此处述及该处述的主题的完整理解， 并且任何之前的书面或口头协议，均在此被取代。
(c) 规定的可分性在任何司法管辖区内，本修正案的任何条款被认定为无效、非法或不可执行， 则在该司法管辖区内，在无效、非法或不可执行的范围内将无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性； 某一特定条款在特定司法管辖区的无效性，不应导致该条款在任何其他司法管辖区无效。
(d) 继承人和受让人本修正案的条款对双方及其在信用协议下许可的各自继承者和受让人具有约束力并使其受益。
(e) 施工各方承认并同意，本修正案不应更倾向于任何一方的利益而被解释， 因为所有各方都在本修正案的谈判中做出了实质性的贡献。
(f) 公司注册本修正案应成为信贷协议的一部分，所有对信贷协议的引用应指代根据本修正案所修改的文件。根据本修正案的生效，信贷协议中对“本协议”、“根据此”、“此处”或类似含义的词语的每一引用应当意味着并指代本修正案修订的信贷协议。
(g) 无偏见；无损害本修正案不应损害、限制、限制或削弱行政代理人或贷款人在本修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、特权、权力或救济。行政代理人及每个贷款人保留所有目前或将来对任何担保人或债务的背书人的权利，且不受限制。
[签名紧随其后]
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作为证据，下方签字人已于上述首次书写日期签署本信贷协议第三次修正案。
借款人：
IPOWER INC.
一家内华达公司
签署者： /s/ 凯文·瓦希利
姓名： 凯文·瓦希利
职位： 首席财务官
其他贷款方：
E营销解决方案公司，
一家加利福尼亚公司
由： /s/ 凯文·瓦西利
姓名： 凯文·瓦西利
职位： 首席财务官
全球产品营销公司，
一家内华达州公司
由： /s/ 凯文·瓦西利
名称： 凯文·瓦西里
职位： 首席财务官
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贷款方：
摩根大通富国银行，全国协会，
作为管理 代理人和贷款方
签名： /s/ C. 海耶斯·布莱克伍德
名称： C. 海耶斯·布莱克伍德
标题： 授权官员
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附件1
承诺安排
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贷款人
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旋转承诺 |
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日本Disco公司（以下简称“公司”）的普通股的代表股份。
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$15,000,000 |
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总计
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$15,000,000 |
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