附件 10.1
信貸協議的第三次修正
本次對貸款的第三次修正 協議（“修正案”），日期爲2024年11月8日（“第三修訂日期”），由iPOWER INC.（內華達州公司）簽署（“公司和其他任何按以下定義的信貸協議加入的個人（以下簡稱稱爲“借款人”以及各自及共同地、連帶責任地稱爲“借款人所涉及的其他貸款方、下文描述的貸款人，以及摩根大通銀行，作爲貸款人的行政代理（在此能力下，稱爲“行政代理人）。除非本修改案中另有規定，否 otherwise 指出，否則本修正案中使用的專有名詞應具有信貸協議中賦予它們的含義。
A. 鑑於， 借款人、其他貸款方、參與方的某些金融機構（稱爲“貸款人）和管理機構 代理方是2021年11月12日簽署的某項信貸協議（經如此修訂及可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，以下簡稱“信貸協議”);
b. 鑑於， 借款人已請求管理代理人和貸方根據本協議修訂信貸協議；並且
C. 鑑於， 根據本協議所列條款和條件，管理代理人和貸方同意根據本協議修訂信貸協議。
因此，考慮到本協議中包含的前提和雙方的互相協議，以及爲了規定本修正案的條款和條件以及其他有價值的對價，特此確認收悉且充足，雙方在此意圖受約，特此達成如下協議：
1. 信貸協議修正案. 根據本修正案的條款和條件，信貸協議在此修訂如下：
(a) 信貸協議第1.01節通過添加以下定義進行修訂，以適當的字母順序， 如下所示：
“第三修正案生效日期”意味着2024年11月[__]。
(b) 定義術語“總循環承諾”在信貸協議第1.01節中規定，現將其 整體修訂並重述如下：
“總的 循環承諾”意味着，在任何時候，所有貸方的循環承諾總和，隨本協議條款和條件的變動而增加或 減少。至第三次修訂生效日，總循環承諾爲15,000,000美元。
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(c) 在定義的術語“適用利率”在以下的 第1.01節 信用協議中的表格現已在其全部內容中進行修改和重新發布，具體內容如下：
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循環貸款 Cb浮動R 利差 |
循環信貸 REVSOFR30 利差 |
循環信貸期限 Benchmark 利差 |
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第1類
³ 20%的借款基礎 |
0.00% | 2.25% | 2.25% |
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第2類
< 20% 的借款基礎 |
0.25% | 2.50% | 2.50% |
(d) 定義術語“的條款(e) 符合條件的帳戶根據《合同協議》中的 第1.01條 現已被完全修訂和重述爲如下內容：
(e) 由帳戶債務人所欠的款項，前提是來自該帳戶債務人及其關聯方對(i)該借款人的應收賬款總額超過25%（或在亞馬遜的情況下；(A) 自生效日起18個月後的12個月內爲90%，(B) 自生效日起30個月後至2025年12月31日的期間爲80%，(C) 自2026年1月1日起爲75%），或(ii)所有借款人的應收賬款總額超過25%（或在亞馬遜的情況下(A) 自生效日起18個月後的12個月內爲90%，(B) 自生效日起30個月後至2025年12月31日的期間爲80%，(C) 自2026年1月1日起爲75%）。
(e) 定義的術語到期日根據 第1.01條 信用協議的內容在此被修改並全面重述，具體如下：
“到期日“指的是2027年11月8日或者根據本協議條款提前降低至零或其他終止的日期。
(f) 定義條款「支付條件」的第(c)條述及在 第1.01節 信用協議的內容在此被修改並全面重述，具體如下：
(c) 在任何允許的收購中，在給與效力後以及在該允許的收購前的30天內，借款人應有(i) 在給與效力後計算的超額可用額度，至少不低於下列兩者中的較大者(A) 4,000,000美元或(B) 等於循環承諾15%的金額，並且(ii) 在給與效力後計算的最近十二個月固定費用覆蓋率至少爲1.15比1.00; 前提是允許收購不受前述條件的限制，前提是（x）與該收購相關的總代價總額少於2,000,000美元，以及（y）在任何三年內，前述（x）條款所描述的所有收購的總代價總額少於5,000,000美元；並且
(g) 信用協議的(b)條 第5.1條 本文對信用協議的完全修正和再發布如下：
(b) 借款人向SEC提交時，借款人的10-Q季度報告的副本；
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(h) 信用協議的承諾計劃在此被刪除，並替換爲隨附的承諾計劃 作爲附件1。
2. 生效的前提條件。本修正案將於（“生效日期修正條款”) 所有以下條件均已滿足：
(a) 本修訂的正式執行副本應以形式和內容令行政代理滿意的方式交付給行政代理；
(b) 借款人應已向行政代理支付（i）修訂費用，金額爲三萬七千五百美元（$37,500），將根據比例分配給貸方，以及（ii）根據本協議要求支付的所有其他款項，包括但不限於在 Section 3 附錄中規定的每種情況，均應在修訂生效日期之前進行支付；並且
(c) 行政代理應已收到行政代理可能要求的其他協議、工具、文件和證書，所有文件的形式和內容均爲行政代理所接受。
3. 費用和支出每個借款人同意按需支付行政代理人所發生的所有費用和支出，包括但不限於與本修訂的準備、談判、執行和交付有關的行政代理人的法律顧問費用和支出。
4. 陳述每個貸款方在此向行政代理人和貸方表示並保證： (a) 它擁有執行和交付本修訂並履行其義務所需的所有權力與權限， (b) 在本修訂生效前後均不存在違約或違約事件， (c) 本修訂及貸款文件（如本文修改）構成每個貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該貸款方進行強制執行， (d) 根據貸款文件創造的所有留置權繼續爲優先權（僅受允許抵押的限制）完善留置權， (e) 貸款方在信用協議中的所有陳述和保證（如本文修改）以及其他所有貸款文件均真實且正確，彷彿在本日期作出（除非這些陳述和保證涉及更早的日期，在這種情況下，其在該日期真實且正確），以及 (f) 本修訂的執行和交付不會違反或導致該貸款方參與的任何合同或協議的違反。
5. 批准除非在本修訂中明確修改，信用協議的所有條款、規定和條件（之前已進行的修訂）將保持不變，繼續全面有效。除非本文件明確同意，信用協議和其他每份貸款文件在此獲得批准和確認，並將根據其條款繼續全面有效。除非在此具體規定（包括但不限於本文件第2條和第3條），本修訂的執行、交付和生效將不構成對行政代理人或貸方在信用協議或其他貸款文件下的任何權利、權力、特權或救濟的放棄，或構成對信用協議或其他貸款文件任何條款的放棄。本修訂不構成與行政代理人或貸方之間的交易過程，與信用協議或其他貸款文件不一致，因此需進一步通知該人，以強制遵守信用協議和其他貸款文件的條款。每個貸款方確認並明確同意，行政代理人和每位貸方保留要求，並且事實上要求嚴格遵守信用協議和其他貸款文件的所有條款和規定。每個貸款方在此： (i) 確認根據信用協議和其他貸款文件的條款和條件，向貸方負有債務，其中每個構成貸款方的有效和有約束力的義務，按照其各自的條款可強制執行，並且不存在對其義務的抵消、費用或反索賠； (ii) 明確放棄對行政代理人根據信用協議、其他貸款文件或本文件授予的留置權和擔保權益提出異議的任何權利。
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6. 管轄法本修正案應受加利福尼亞州法律的管轄並根據其解釋。
7. 放棄陪審團審判本協議的每一方在此放棄根據適用法律允許的最大範圍內，任何可能在任何法律程序中直接或間接源於或與本修正案、信貸協議、任何其他貸款文件或由此或有關的交易（無論基於合同、侵權或其他任何理論）有關的陪審團審判的權利。每一方在此（A）證明沒有任何其他方的代表、代理或律師明確或以其他方式表示該其他方在訴訟發生的情況下不會尋求執行前述放棄，並且（B）承認其及其他各方已被誘導進入本修正案，考慮到互相放棄和證明。 第7部分.
8. 司法參考如果在加利福尼亞州法院提出任何法律程序（“法院與貸款方、管理代理或任何出借人有關的任何爭議、糾紛或索賠，直接或間接源於或與本修正案、信貸協議、其他貸款文件或所涉及的交易相關（無論是基於合同、侵權或任何其他理論）（每個稱爲“索賠）以及規定的豁免 第7節 在此類訴訟或程序中不可強制執行，每個貸款方、管理代理和每個出借人（通過接受本協議）同意如下：
(a) 除以下 條款（B） 的事項外，任何索賠將通過一般參考程序根據加利福尼亞州民事訴訟法第638條至645.2條的規定進行判斷。每個貸款方、管理代理和每個出借人意在使本一般參考協議可以根據加利福尼亞州民事訴訟法第638條具體強制執行。除非本修正案、信貸協議和其他貸款文件另有規定，參考程序的地點將在適用法律下場所適當的縣或地區的州或聯邦法院。
(b) THE FOLLOWING MATTERS SHALL NOt BE SUBJECt TO A GENERAL REFERENCE PROCEEDING: (A) NON-JUDICIAL FORECLOSURE OF ANY SECURITY INTERESTS IN REAL OR PERSONAL PROPERTY; (B) EXERCISE OF SELF-HELP REMEDIES (INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, SEt-OFF); (C) APPOINTMENT OF A RECEIVER; AND (D) TEMPORARY, PROVISIONAL OR ANCILLARY REMEDIES (INCLUDING, WITHOUt LIMITATION, WRITS OF ATTACHMENt, WRITS OF POSSESSION, TEMPORARY RESTRAINING ORDERS OR PRELIMINARY INJUNCTIONS). NEITHER THIS AMENDMENt NOR THE CREDIt AGREEMENt LIMITS THE RIGHT OF ANY LOAN PARTY, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR ANY LENDER TO EXERCISE OR OPPOSE ANY OF THE RIGHTS AND REMEDIES DESCRIBED IN CLAUSES (A) — (D) OF THIS SECTION AND ANY SUCH EXERCISE OR OPPOSITION DOES NOt WAIVE THE RIGHt OF ANY SUCH LOAN PARTY, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR SUCH LENDER TO A REFERENCE PROCEEDING PURSUANt TO THIS AMENDMENt OR THE CREDIt AGREEMENt.
(c) UPON THE WRITTEN REQUESt OF THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR ANY LENDER, THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENT AND THE LENDERS SHALL SELECt A SINGLE REFEREE, WHO SHALL BE A RETIRED JUDGE OR JUSTICE. IF THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENT AND THE LENDERS DO NOt AGREE UPON A REFEREE WITHIN TEN (10) DAYS OF SUCH WRITTEN REQUESt, THEN, THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENT OR ANY LENDER, MAY REQUESt THE COURt TO APPOINt A REFEREE PURSUANt TO CALIFORNIA CODE OF CIVIL PROCEDURE SECTION 640(B).
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(d) EXCEPt AS EXPRESSLY SEt FORTH IN THIS AMENDMENt OR THE CREDIt AGREEMENt, THE REFEREE SHALL DETERMINE THE MANNER IN WHICH THE REFERENCE PROCEEDING IS CONDUCTED, INCLUDING THE TIME AND PLACE OF HEARINGS, THE ORDER OF PRESENTATION OF EVIDENCE, AND ALL OTHER QUESTIONS THAT ARISE WITH RESPECt TO THE COURSE OF THE REFERENCE PROCEEDING. ALL PROCEEDINGS AND HEARINGS CONDUCTED BEFORE THE REFEREE, EXCEPt FOR TRIAL, SHALL BE CONDUCTED WITHOUt A COURt REPORTER, EXCEPt WHEN THE LOAN PARTIES, THE ADMINISTRATIVE AGENt OR ANY LENDER SO REQUESTS, A COURT REPORTER WILL BE USED AND THE REFEREE WILL BE PROVIDED A COURTESY COPY OF THE TRANSCRIPt. THE PARTY MAKING SUCH REQUESt SHALL HAVE THE OBLIGATION TO ARRANGE FOR AND PAY COSTS OF THE COURt REPORTER, PROVIDED 此類費用連同裁判員的費用，最終將由未勝訴的一方承擔，裁判員將作出判斷。
(e) 裁判員可以要求舉行一次或多次預審會議。貸款方、管理代理人和貸款人有權進行證據披露，裁判員將根據證據披露規則監督證據披露，並可以以加利福尼亞州法律程序中的任何審判法官的方式執行所有證據披露命令。裁判員將依據適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並根據適用的州和聯邦法律判斷所有問題。裁判員被授權進入公平及法律救濟，並對任何在審判中被授權的動議作出裁決，包括但不限於缺席判決或簡易判決的動議。裁判員將報告裁判員的決定，該報告也將包括事實調查和法律結論。裁判員將作出決定，根據加利福尼亞民法典《民事訴訟程序法》第644條，裁判員的決定將由法院以與案件由法院審理相同的方式作爲判決進入。任何由裁判員作出的可上訴的決定或命令的最終判決或命令將完全可以上訴，彷彿是由法院作出的。
(f) 貸款方、管理代理人和貸款人認識並同意，根據本條款，在常規參考程序中解決的所有索賠將由裁判員決定，而非陪審團決定。 第9節 在諮詢（或有機會諮詢）由其自行選擇的顧問後，各方在此自願知情併爲了共同利益同意，本參考條款將適用於各方之間因本協議或其他貸款文件產生的任何爭議。
9. 解除。 每個貸款方承認管理代理人和貸款人不會在沒有該貸款方在此保證的情況下進入本修正案。除本修正案及其他貸款文件下隨之而產生的義務外，每個貸款方在此代表自身及其每個子公司，絕對解除並釋放管理代理人和貸款人，以及在任何貸款文件下獲得來自管理代理人和貸款人利益的任何人，以及管理代理人和貸款人的前任和現任合夥人、股東、官員、董事、員工、繼任者、受讓人、關聯公司、代理人和律師（統稱爲“棄權人任何貸款方或其任何子公司在首次修訂日期對行政代理人、任何貸方或任何其他棄權人所擁有的已知或未知的索賠 與任何借款人或其任何子公司的所有關聯，任何與該貸款方或其任何子公司的交易，任何貸款文件或任何與之相關或預期的交易，擔保物（或任何其他先前擔保或現在或此後擔保任何義務的人的擔保物），或任何對貸款文件的任何修改、寬容或讓步的談判，每種情況下包括任何貸款方或其任何子公司、繼承人、顧問和顧問可能在未來發現的索賠，如果他們在首次修訂日期已知的事實並非他們現在所知，並且在每種情況下，無論是基於合同、侵權或根據任何其他責任理論。
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10. Miscellaneous.
(a) 對應方；整合本修訂可以以副本形式執行（並且不同方可以在不同副本上籤署），每一份都應視爲原件，但所有這些副本在一起應構成一個單一的合同。 本修訂、信貸協議、其他貸款文件以及與應支付給行政代理人的費用相關的任何單獨書信協議構成各方與本協議的主題事項相關的完整合同，並取代與該主題相關的任何和所有之前的協議和諒解，無論是口頭還是書面的。 本修訂應在此處提供的情況下生效 第2節 並且當行政代理人收到本協議的副本時，所有副本一經整合，均應帶有本協議各方的簽名，隨後對本協議各方及其各自的繼承者和受讓人具有約束力並使其受益。 通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修訂的簽名頁的已簽署副本，應視爲交付手工簽署的本修訂副本。
(b) 全部協議本修正案及其他貸款文件構成雙方對此處述及該處述的主題的完整理解， 並且任何之前的書面或口頭協議，均在此被取代。
(c) 規定的可分性在任何司法管轄區內，本修正案的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行， 則在該司法管轄區內，在無效、非法或不可執行的範圍內將無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 某一特定條款在特定司法管轄區的無效性，不應導致該條款在任何其他司法管轄區無效。
(d) 繼承人和受讓人本修正案的條款對雙方及其在信用協議下許可的各自繼承者和受讓人具有約束力並使其受益。
(e) 施工各方承認並同意，本修正案不應更傾向於任何一方的利益而被解釋， 因爲所有各方都在本修正案的談判中做出了實質性的貢獻。
(f) 公司註冊本修正案應成爲信貸協議的一部分，所有對信貸協議的引用應指代根據本修正案所修改的文件。根據本修正案的生效，信貸協議中對「本協議」、「根據此」、「此處」或類似含義的詞語的每一引用應當意味着並指代本修正案修訂的信貸協議。
(g) 無偏見；無損害本修正案不應損害、限制、限制或削弱行政代理人或貸款人在本修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、特權、權力或救濟。行政代理人及每個貸款人保留所有目前或將來對任何擔保人或債務的背書人的權利，且不受限制。
[簽名緊隨其後]
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作爲證據，下方簽字人已於上述首次書寫日期簽署本信貸協議第三次修正案。
借款人：
IPOWER INC.
一家內華達公司
簽署者： /s/ 凱文·瓦希利
姓名： 凱文·瓦希利
職位： 首席財務官
其他貸款方：
E營銷解決方案公司，
一家加利福尼亞公司
由： /s/ 凱文·瓦西利
姓名： 凱文·瓦西利
職位： 首席財務官
全球產品營銷公司，
一家內華達州公司
由： /s/ 凱文·瓦西利
名稱： 凱文·瓦西里
職位： 首席財務官
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貸款方：
摩根大通富國銀行，全國協會，
作爲管理 代理人和貸款方
簽名： /s/ C. 海耶斯·布萊克伍德
名稱： C. 海耶斯·布萊克伍德
標題： 授權官員
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附件1
承諾安排
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貸款人
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旋轉承諾 |
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日本Disco公司（以下簡稱「公司」）的普通股的代表股份。
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$15,000,000 |
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總計
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$15,000,000 |
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