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本初步说明书补充与根据1933年证券法修订生效的注册声明有关，但尚未完成并可能更改。本初步说明书补充和附带的说明书并非要在任何禁止从事出售这些证券的司法管辖区提出销售这些证券的要约，也不是要在这些司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据424(b)(5)条规提交
注册编号333-273745

待完成，日期为2024年11月13日

初步说明书补充
(根据2023年8月4日的招股说明书)

盖拉德科学公司

$
$ % 到期的优先票据
$ % 到期的优先票据
$ % 到期的优先票据
$ % 到期的优先票据

我们提供$ 亿元的 %到期的优先票据（以下简称「票据」），$ 亿元的 %到期的优先票据（以下简称「票据」），$ 亿元的 %到期的优先票据（以下简称「票据」），以及$ 亿元的 %到期的优先票据（以下简称为「票据」，连同票据、票据，统称「票据」）。我们将于每年和月日支付票据的利息，开始支付日期为2025年月日。票据将于年月日到期，票据将于年月日到期，票据将于年月日到期，而票据将于年月日到期。

我们可能随时以适用的赎回价格赎回部分或全部票据，在本章下“票据描述―可选赎回”进一步描述。如果发生本增补说明书中“票据描述―控制变更”下描述的控制变更触发事件，我们将被要求向持有人提供购买票据的机会。

票据将是我们的优先无担保债务，与我们每时每刻未偿还的所有其他优先无担保债务地位相同。票据将不会在任何证券交易所上市。目前没有公开市场可供票据交易。

参阅本证券配补第页上的“风险因素”开始，以了解在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。 S-5 阅读本增补说明书中有关在投资票据前应考虑的某些风险。

公开发行
价钱(1)

承销
折扣(2)

销售所得(1)

根据备注

总资金

根据笔记

总计

按照的说明

总共

根据相关说明

总共

(1)

若在2024年之后进行结算，则在扣除开支和应计利息之后。

(2)

有关支付予承销商的报酬的说明，请参阅“承销”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会并未核准或否决这些证券，亦未确定本募集说明书补充说明书或随附的招股声明是否真实或完整。任何相反的陈述属刑事犯罪。

笔记将仅以电子记录形式通过The Depository Trust Company的设施提供给其参与者，包括作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking。 société anonyme于2024年左右。

联席经销经理

巴克莱银行

美国银行证券

, 2024

有关本招股说明书补充资料

本招股说明书补充说明及附属招股说明书属于我们与美国证券交易委员会（“SEC”）申报的登记声明书的一部分，使用架环登记程序。根据架环登记程序，我们可能不时提供（i）债券、（ii）普通股、（iii）优先股、（iv）代表我们优先股的分数股份的存托凭证、（v）购买债券、优先股或普通股的认股权证、（vi）购买债券、优先股或普通股的认股权、（vii）股票购买合约，借以要求持有人在将来某日期向我们购买或出售普通股或优先股，及（viii）股票购买单位。在附属招股说明书中，我们向您提供我们可能不时根据我们的架环登记声明书提供的证券的一般描述。在本招股说明书补充中，我们向您提供有关此发行中出售的票据的具体信息。本招股说明书补充和附属招股说明书均包括关于我们、我们的债券及在投资前您应该知道的其他信息的重要信息。本招股说明书补充还增加、更新和更改了附属招股说明书中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书补充、所附招股说明书以及本招股说明书补充中其他地方包含的“更多信息来源”下叙述的附加信息，以及我们与此发行相关向SEC申报的任何自由书写招股说明书。在本招股说明书补充中包含的信息与附属招股说明书或先前向SEC申报并纳入本招股中的任何文件包含的信息之间存在冲突的程度，本招股说明书补充中的信息应优先。我们或承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充、附属招股说明书及我们与此发行相关向SEC申报的任何自由书写招股说明书中包含或纳入参考的信息不同的信息。我们不对其他人可能向您提供的任何信息负责，也不能保证其可靠性。

我们和承销商均不在任何不允许提供或出售证券的司法辖区发出出售这些证券的要约。您应该假设本增补说明书、随附的说明书、参考的文件和我们向证券交易委员会提交的关于此发行的任何自由书面说明预计准确仅截至各自的日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已发生变化。

在本增补说明书中，除另有说明外，“吉利德”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语指的是吉利德科学公司及其合并子公司。

预计票据的交付将在截至2024年、定价日期的的工作日进行支付。根据《1934年修订版证券交易法》规则15c6-1（以下简称“交易法”），在二级市场进行的交易通常要求在一个工作日内结算，除非参与该交易的双方明确同意其他条件。因此，希望在定价日期之后但在结算日期之前交易票据的购买者可能要求，在任何此类交易之时指定另一结算周期，以避免失败的结算，并应咨询自己的顾问。

S-ii

更多资讯可于以下地方找到

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、代理人声明和其他信息。证券交易委员会在网站http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们向证券交易委员会电子提交的报告、代理人声明和其他信息。这些报告、代理人声明和其他信息也可在我们的网站http://gilead.com上阅读。我们网站上的信息未纳入本增补说明书或随附的说明书中。

证交所允许我们通过「参考插入」信息进入本招股说明书补充资料，这意味著我们可以通过将您引到与证交所分开提交的另一份文件来向您披露重要信息。参考插入的信息被认为是本招股说明书补充资料和随附的招股说明书的一部分，除了被本招股说明书补充资料中直接含有的信息或后续提交的文件所取代的信息。本招股说明书补充资料参考插入了下面与证交所先前提交的文件：

•

截至2023年12月31日的第12季度报告表格10-k（于2024年2月23日与证交所提交）；

•

定期代理人陈述书表格14A（于2024年3月28日与证交所提交）；

•

每季报告表格10-Q（于 2024年5月8日, 2024年8月8日 and 2024年11月12日); 和

•

提交至证监会的8-k表格的最新报告 ( 2024年2月2日, 2024年2月12日, 2024年3月14日, 2024年3月22日 (仅涉及第8.01项）， 2024年5月9日 and 2024年7月17日).

根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，我们提交文件的日期自本招股说明书补充之日起直到本次发行终止之前，皆视为已纳入本文件之内。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。任何此类提交的信息将被视为本招股说明书补充的一部分，从文件提交之日起始。

然而，我们不将未被美国证券交易委员会（SEC）视为「已提交」的文件或部分纳入参考，包括我们的薪酬委员会报告、表现图和根据《证券交易法》第13a-14(b)或第15d-14(b)条和第18章第63条第1350条条款要求提交的我们的首席执行官和首席财务官的证书（包含在我们最新的年度报告Form 10-k和后续的季度报告Form 10-Q中，已纳入参考）、或根据Form 8-k第2.02款或第7.01款提交的信息或根据Form 8-k第9.01款提交的某些展品。

我们将免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益人，提供本招股说明书补充和附随招股说明书中已纳入参考但未随本招股说明书补充和附随招股说明书发送的任何或所有纳入参考的文件的副本（除非这些展品作为本招股说明书补充和附随招股说明书的展品明确纳入参考）。请求应直接寄至Gilead Sciences, Inc.，Attention: Investor Relations，333 Lakeside Drive, Foster City, California 94404，电话：(650) 574-3000。

S-iii

摘要

本摘要详细介绍了本增补说明书及随附的说明书中其他地方更完整描述的选定资讯。本摘要并未包含您在投资债券前应考虑的所有资讯。您应详细阅读本增补说明书、随附的说明书、任何自由书面说明书以及在此和其中所引用的文件，特别是下文“风险因素”中讨论的投资债券的风险和引入的文件。

我们是一家生物医药创新公司，通过风险报酬共享伙伴关系与领先的医疗器械公司加速高影响力技术传达给患者。我们的伙伴关系带动的业务模式专注于与领先的医疗器械公司建立战略合作伙伴关系，以驱动我们开发的产品在全球的成功商业化。我们由一支高成就、多学科管理团队和具有各种治疗器械发展的广泛经验的董事会（“董事会”）带领。我们的业务于2018年成立，由我们的创始团队开发的多个晚期临床产品候选者组成，我们的主要产品候选者是BackBeat心脏神经调节疗法（“BackBeat CNT”），用于治疗高血压（“HTN”），这是全球最主要的致死危险因素。我们与美敦力的排他性授权和合作协议（“美敦力协议”）用于BackBeat CNT的开发和商业化，用于治疗需要心脏起搏器的高血压患者。我们还正在开发Virtue西诺利玛斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用于治疗动脉粥样硬化病，这是全球领先的死因之一。我们与泰隆医疗公司建立了战略合作关系，用于Virtue SAB的冠状动脉和周边动脉疾病的开发和商业化。

我们是一家生物制药公司，致力于在过去三十多年来追求并取得医学突破，旨在为所有人创造更健康的世界。我们致力于推动创新药物，预防和治疗危及生命的疾病，包括爱滋病、病毒性肝炎、2019年冠状病毒疾病和癌症。我们在全球35多个国家开展业务，总部设在加州福斯特城。

我们的产品组合包括AmBisome®，Atripla®，Biktarvy®，Cayston®，Complera®，Descovy®，Descovy用于PrEP®，Emtriva®，Epclusa®，Eviplera®，Genvoya®，Harvoni®，Hepcludex®，赫普瑞®，吉塞勒卡®, 乐舒缓®，利得舒®，Odefsey®，Sovaldi®，Stribild®，Sunlenca®，Tecartus®，Trodelvy®，Truvada®，Truvada用于预防HIV®，廷伯特®，维库利®，威美利迪®，维利雅德®，Vosevi®，Yescarta® 以及Zydelig®。Hepcludex和Jyseleca在全球各地的批准状况各不相同，而在美国尚未批准Hepcludex和Jyseleca。我们还通过我们的独立子公司Asegua Therapeutics, LLC在美国销售和分发Epclusa和Harvoni的授权仿制版本。此外，我们还通过合作协议与我们的企业合作伙伴销售和分发某些产品。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚福斯特城市333号湖滨大道94404号。我们主要执行办公室的电话号码为(650) 574-3000。

S-1

发售

发行人

Gilead Sciences, Inc.，是一家位于特拉华州的公司。

发行的证券

$ 亿元聚合本金金额的 %到期优先票据（简称“ 票据”）。

总计 %应付资本金金额到期日期为（以下简称“债券”）。

到期

这些债券将于到期。

利息支付日期

我们将在每年的及支付利息，自2025年开始。

每一系列票据的利息将从2024年开始计息。

利率

这些票据将以每年 % 的利率计息，而那些票据将以每年 % 的利率计息，而其他票据将以每年 % 的利率计息，最后还有其他票据以每年 % 的利率计息。

可选赎回

这些票据可在适用的赎回呼应日期之前的任何时间和不时全数或部分按我们的选择赎回，按照此处“票据描述 - 可选赎回”下描述的赎回价格。在适用的赎回呼应日期之后，我们可以在任何时间按我们的选择全数或部分按100%的赎回价格赎回这些票据的本金金额。

我们将支付赎回的票据应计利息，但不包括赎回日期在内。见“票据描述 - 可选赎回。”

控制变更要约

如果我们发生“控制变更触发事件” （在“票据描述 - 控制变更”中定义），我们将被要求以等于其本金金额的101%加上截至回购日期的应计及未支付利息的购买价格购买这些票据。见“票据描述 - 控制变更。”

特定的契约

规定票据的债券文件包含某些限制条款，包括限制我们及某些子公司创立或承担已抵押债务的能力，参与出售及回租交易，以及合并、兼并或转让我们及子公司的全部或重大资产。请参见“债券说明 — 特定契约”。

违约事件

对于特定系列债券的债券文件中的“违约事件”，是指：

S-2

•

该系列债券利息违约连续30天；

•

该系列债券本金或溢价违约；

•

我们在通知我们后的90天内未遵守任何适用的信托契约中有利于这些系列票据持有人的其他协议。

•

特定的破产、无力偿付债务或重组事件。

参见“票据描述-违约事件。”

排名

该票据将是我们的优先无抵押债务，与我们所有其他优先无抵押债务平等，包括根据管理票据的信托契约时常发行的所有其他非次要证券。相关票据描述了我们不时发行不限金额的优先无抵押债务。参见“票据描述-排序。”

形式和面额

每一系列的票据将以全面登记形式发行，面额为$2,000，并以$1,000的整数倍数增加。

DTC合格性

每一系列的票据将由存入或代表存入The Depository Trust Company（我们称之为DTC）或其代表拥有的全球证书代表。参见“票据描述 - 簿记入账；票据交付和形式”。

募集资金的用途

我们估计从此次发行中获得的净收益，在扣除承销商折扣和我们支付的估计发行费用后，将约为$。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括偿还债务。参见“收益用途”。

风险因素

在投资票据之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充的“风险因素”部分以及我们的Form 10-Q季度报告中关于截至2024年9月30日的季度的风险因素，本季度报告已通过参考纳入本招股说明书。

未列出备注清单

我们不打算在任何证券交易所上市任何备注系列，也不打算在任何自动报价系统上引用任何备注系列。

备注的重新开启

我们可能不时，在不征得该备注系列持有人的同意下，创建并发行进一步的该系列备注，其条款和条件与此次提供的该系列备注完全相同，除了发行日期、公开发行价格，以及在某些情况下，其利息第一次支付日期方面可能有所不同。以此方式发行的额外备注将与此次提供的相应备注合并，并将形成单一系列。

管辖法

备注及备注契约将受纽约州法律管辖和解释。

S-3

风险因素

投资于票据涉及高度风险。在决定是否购买票据之前，您应该仔细考虑下文描述的风险以及本增补说明书和附随说明书中包含或参照的所有信息。此外，您还应该仔细考虑我们第四季度截至2024年9月30日为止的Form 10-Q季度报告中“风险因素”下讨论的问题以及我们随后向SEC提交的其他文件，所有这些文件均被参照并纳入本增补说明书。下文或参照于此的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们尚不知道的其他风险和不确定性，或目前认定为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果下列风险或参照于此的风险发生或加剧，我们的业务、财务状况或经营成果可能受到重大负面影响。若发生此情况，票据价值可能大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。关于本增补说明书中前瞻性声明的事项，您还应该仔细查看“前瞻性声明”条款下的告诫性声明。

与本发行和票据相关的风险

票据仅由公司承担，而非其子公司的责任，对持有人的付款将在结构上优先于我们子公司的债权。

票据仅由吉利德科学公司承担，并不受其任何子公司的保证。因此，我们的债务“结构上处于下位”，优先于我们子公司现有和未来的债务、贸易债权人和其他负债。我们的权利，因此我们的债权人的权利，在任何子公司清盘或重整或其他情况下参与其资产的分配将受该子公司债权人的先前要求限制，除非我们作为该等子公司的债权人须受到承认。规定票据的信托文件并不限制我们或我们子公司承担无担保债务，支付股息或派发股利或赎回或回购我们的权益证券，或搞高杠杆交易从而提高我们的债务水平。截至2024年9月30日，我们的子公司拥有约45亿美元的未偿债务和其他义务（不包括公司内部负债和递延所得税负债），主要由应付账款和应计负债组成。

这些债券将在未来我们发行的担保债务之下居次位。

这些债券是无抵押的。截至本文件日期，我们尚无未偿担保债务。未来我们发行的担保债务持有人可能会就担保该债务的资产进行抵押执行程序，减少从被抵押财产中获得的现金流用于支付无抵押债务，包括这些债券。在我们破产、清算或类似程序中，持有我们担保债务的人也将优先于无抵押债权人。因此，这些债券将在未来我们发行的任何担保债务之下居次位。

在控制变更触发事件时，我们可能无法回购所有债券。

如“债券说明—控制变更”中所述，当控制变更触发事件发生时，我们将被要求提供回购债券的选择。此时，我们可能没有足够资金以现金回购这些债券，或者无法在可接受条件下安排融资。

赎回可能对您赚取的债券回报产生不利影响。

这些债券可随时由我们选择赎回，因此我们可能会选择在利率相对较低的时候赎回这些债券。因此，您可能无法将从赎回这些债券获得的收益再投资于相应的证券，以较高的有效利率再投于您所持有的债券，因为赎回所支付的利率较低。

S-5

利率上升可能导致债券相对价值下降。

一般而言，随著市场利率上升，固定利率票券的价值通常会下降，因为其可能溢价的部分将随市场利率而下降。因此，如果您购买票券而市场利率上升，您持有的票券市值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

票券的授信文件中条款限制较少，票券的条款并不禁止我们采取可能对票券持有人造成负面影响的其他行动。

根据票券或票券的授信文件，我们并无限制于承担额外债务或发行优先股。授信文件中的条款限制我们创建、授予或承担留置权利或进行出售及租回交易的能力。然而，这些限制受到众多例外的影响。参见“票券说明 — 特定契约”。此外，票券并未要求我们实现或保持与我们的财务状况或业务运作相关的任何最低财务结果。我们的重新资本化、增加债务、保障现有或未来债务或采取许多其他措施的能力并不受授信文件和票券条款的限制，包括回购债务或股本股份或支付股息，可能导致降低我们按期支付票券的能力。

我们的财务表现和其他因素可能对我们按期支付票券的能力产生不利影响。

我们按期支付我们的债务，包括票券，将取决于我们的财务和营运绩效，而这又取决于当前的经济状况以及超出我们控制范围的财务、商业和其他因素。

票券没有公开市场。

票券是目前没有交易市场的新证券发行。因此，我们无法保证票券将会出现任何市场或您将能够出售票券。如果任何票券在初始发行后开始交易，它们可能以低于初始发售价的折扣价进行交易。票券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当前利率、类似证券市场、总体经济状况、我们的财务状况和表现，以及其他因素。因此，您可能需要承担对票券进行长期投资的财务风险。我们不打算申请将票券列入任何证券交易所或自动报价系统的上市或报价。

我们的信用评级可能未能反映您投资债券的所有风险。

我们的信用评级是由评级机构对我们在到期时偿还债务的能力进行评估。因此，实际或预期的信用评级变动通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能未反映与债券结构或营销相关的风险潜在影响。机构评级不代表任何证券的购买、销售或持有建议，并可能由发行机构随时进行修订或撤销。机构的评级应该独立评估，而不受其他机构评级的影响。

S-6

前瞻性陈述

本招股说明书补充资料和所涵盖的附录包含了关于未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些陈述受《1933年证券法》（简称「证券法」）和《交换法案》创造的安全港保护。例如「预期」、「相信」、「持续」、「可能」、「估计」、「期望」、「预测」、「目标」、「希望」、「打算」、「可能」、「计划」、「项目」、「寻求」、「应该」、「目标」等字眼和以及这类词语和相似表达旨在识别这些前瞻性陈述。此外，在除了历史事实陈述以外的任何陈述都属于前瞻性陈述，包括有关整体趋势、营运成本和收入趋势、流动性和资本需求、有关产品、产品候选品、公司策略、业务与营运、财务预测、资本使用、协作和授权安排、专利保护和我们产品及产品候选品专利独家性的预期损失，目前正在进行的诉讼和调查事项以及其他期望、信念、未来计划和策略、预期事件或趋势和类似表达。我们已基于我们对未来事件的目前预期进行这些前瞻性陈述，这些陈述并不构成对未来表现的保证，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果不同，包括「风险因素」一节在本招股说明书补充资料中及我们于2024年9月30日止季度的第10-Q报告中所识别的风险因素（这些风险因素可能随著时间不断更新于我们的公开文件中）。鉴于这些风险和不确定性，请勿对前瞻性陈述抱有过度依赖。本招股说明书补充资料中包含的前瞻性陈述仅截至本日期，除非另有规定。除了根据联邦证券法和SEC的法规规定，我们不会承担并明确拒绝对本报告分发后的任何前瞻性陈述进行任何更新的义务，不论是因为新资讯、未来事件、假设的变动或其他原因。

S-7

资本化

以下表格列出了我们截至2024年9月30日的现金及现金等价物和我们的资本结构，以及根据“资金用途”下的说明对本次发行所产生的调整，其中反映了发行所得的净收益作为资产负债表上的现金。应阅读此表格搭配我们截至2024年9月30日的季度报告10-Q中附的“管理层对财务状况及营运结果的讨论与分析”和所附注的简明综合财务报表。该季度报告已被引用并纳入本补充说明书。

	截至2024年9月30日
(以百万为单位，除每股金额外)	实际			调整后的
现金及现金等价物		$	5,037		$
长期负债：
2025年2月到期的3.500%优先无担保票据			1,750
截至2026年3月到期的3.650%偿还债券			2,746
2027年3月到期的2.950%优先无抵押票据			1,248
到期日为2027年10月的1.200%优先无抵押票据			748
2030年10月到期的1.650%优先无抵押票据			995
2033年10月到期的5.250%优先无抵押票据			993
截至2035年9月到期之4.600%优先无担保票据			994
2036年9月到期的4.000%无担保债券			743
2040年10月到期的2.600%优先无抵押票据			989
到期日为 2041 年 12 月的 5.650% 高级无担保票据。			996
至2044年4月到期的4.800%无担保债券			1,737
2045年2月到期的4.500%优先无抵押票据			1,735
2046年3月到期的4.750%优先无抵押票据			2,223
2047年3月到期的4.150%优先无担保票据			1,730
截至2050年10月到期的2.800%无抵押债券			1,479
2053年10月到期之5.550%偿还债券			988
本次提供的 % 首要无抵押票据到期。			—
此次发行的偿还日期为5％无担保票据			—
本次发行的 %到期无担保债券			—
本次提供之到期日为%的资本业务信用票据			—
总共的优先无抵押票据			22,094
未来版税相关之责任			1,155
总长期债务			23,249
股东权益：
优先股，面值$0.001；授权5股；目前无股份发行			—
普通股，面值$0.001；2024年9月30日授权股份为5,600股；2024年9月30日已发行并流通的股份分别为1,246股和1,246股。(1)			1
额外认股资本金			7,327
累积其他综合收益			73
保留盈余			11,073
吉利德总股东权益			18,475
非控股权益			(84)
股东权益总额		$	18,390		$
总资本化额		$	41,639		$

(1)

上表所示的普通股基于2024年9月30日的1246万股普通股总量，不包括截至该日期为止为我们的股权激励计划保留的6800万股普通股。此外，所示的普通股，经调整后，不反映自2024年9月30日以来我们回购的普通股。

S-9

备注说明

此说明补充说明书提供的有关票据特定条款的描述，补充了附属说明书中“债券描述”标题下有关债务券的一般条款和条款的描述。在“摘要 — 发行”及本标题下使用的“票据描述”中，“我们”，“我们”，“我们”，“吉利德”和“公司”一词仅指吉利德科学，公司，而不包括其子公司。关于信托契约和票据条款的概述并不意味著完整，并且完全受信托契约和票据的所有条款，包括其中对某些术语的定义的参考，限制和合格。

总则

我们将发行$ 的初始总本金金额为％到期的优先票据（“票据”），发行$ 的初始总本金金额为％到期的优先票据（“票据”），发行$ 的初始总本金金额为％到期的优先票据（“票据”）和发行$ 的初始总本金金额为％到期的优先票据（“票据”以及一起的票据，是票据和票据，“票据”）。

每一系列的票据将根据2011年3月30日与Computershare Trust Company, National Association签订的信托契约分别发行为债券系列，计为债券受托人代表（继威尔斯菲尔戈银行美国国家协会之后）。我们将根据此次发行的结束日期起订明的补充协议发行每一系列的票据，详细规定票据所适用的特定条款。票据将在，到期，票据将在，到期，票据将在，到期，票据将在，到期。我们仅以登记形式发行票据，面额为$2,000及$1,000的整数倍数。

除本招股说明书补充说明或附随说明书中所述外，票据的信托契约没有包含任何条款或其他条款旨在保护票据持有人免受高度杠杆交易中我们信用信誉下降的风险，亦不禁止影响票据持有人的其他交易，包括增加债务。

笔记

票据将以年利率%，票据将以年利率%，票据将以年利率%，票据将以年利率%支付利息。票据系列将自2024年开始计算利息，或自最近已支付（或准备支付）的日期起至但不包括下一个应支付利息的日期。如果任何利息支付日期、到期日或票据赎回日期不是工作日，则要求的支付将在最接近的工作日支付，而无需支付任何利息或其他延迟支付，具有与在该利息支付日期、到期日或赎回日期支付相同的效力。从2025年开始，票据上的利息将按照适用年利率每年两次按末期支付，即在年份的和日到期，支付给票据登记人的名义，以日作收盘后该年度的月份，或支付利息日之前的一天的日期上的人。按照由十二个30天月份组成的360日制收取票据上的利息。

票据的重新开放

我们可能会就每一系列票据，不征求该系列票据持有人的同意，时不时地创立和发行进一步的该系列票据，其条款条件与本次提供的该系列票据完全相同，但发行日期、发行价格以及某些情况下，其其首次付息日期除外。通过此方式发行的额外票据将与本次提供的适用系列票据合并为一个系列；但是，如果这些额外票据为了美国联邦所得税目的而无法互换，那么这些额外票据将拥有独立的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

S-10

排名

该票据将是我们的优先无担保债务，与我们的所有其他优先无担保债务地位相同，包括不时未偿还的所有其他未受限业者债券。

信托契㆞允许我们不时发行不限金额的优先无担保债务。截至2024年9月30日，我们有约221亿美元的未偿债务，其偿付权利与该票据相同。

某些契约条款

以下限制性条款将适用于票据。请参见下面的“—某些定义”中对于本文中使用的某些定义条款的定义。

质权限制

除依「—豁免留置权和担保出售及租赁交易」所规定外，我们将不会，也不会允许任何受限子公司创建、承担、发行、承担或担保任何债务，如果该债务由于对任何受限资产或任何受限子公司的股本或债务设定留置权，而没有效地提供该等债券将受到该留置权与该受保债务平等且按比例担保；但是，该限制不适用于：

•

债务工具设立日期时存在的留置权，或者在任何人成为受限子公司时，资产、股本或债务上现有的留置权；

•

任何已存在于购置、建造或改良财产时的留置权，该留置权（i）为该财产的购置成本或建造或改良费用的全部或部分提供担保或设定，并且（ii）在该购置、建造或改良财产完成之前、同时或之后一年内创设时，根据情况；

•

对一个人的资产设有的留置权，在该人合并或与我们或受限子公司合并时或在一个人的资产整体性或基本上整体出售、租赁或其他处置时存在，前提是，该留置权不是为了预期该交易而产生，而是在该交易之前就已存在；

•

因对任何政府机构或法律或政府规定所创立或批准的机构存款或提供任何形式的担保而产生的留置权；

•

用于我们或其他受限子公司欠我们或其他受限子公司的负债的留置权；

•

用于税款、费用、评估或其他政府费用的留置权，这些费用未拖欠或可在无处罚情况下支付；

•

在业务常规中产生的承运人、仓库业者、索赔权业者、修理业者、机械业者、房东以及其他类似留置权，这些权利未拖欠或可在无处罚情况下支付，或正以善意争议并根据适当程序进行争议，该程序有防止任何此类留置权所涉财产或资产被没收或出售的效果，如果已在那方面作出依一般公认会计原则所要求的储备或其他适当的规定；

•

除由ERISA订立的抵押权外，其他担保权包括在职工伤害补偿、失业保险及其他社会保险法例规定下，业务常规所需的质押或存款；

•

该等担保权担保的财产包括： (i) 高标、贸易合同（非为借款），租赁、法定债务的非拖欠履行； (ii) 连带债务保证和上诉保证金，以及； (iii) 等性质的其他非拖欠债务；在业务常规情况下产生，前提是本条款下所有此类担保权的总额（即使执行）不得对公司及其子公司整体的营运、业务、资产、负债（实际或潜在）、状况（财务或其他）或前景构成重大不利变革或影响；

S-11

业务、财产、负债（实际或潜在）、状况（财务或其他）或公司及其子公司整体前景的实际或潜在变化的重大不利作用；

•

担保对应资本租赁的债务的担保权，担保的资产服从该等租赁所容许的情况下；前提是此类租赁在下文「-出售及赁赁后回租交易之限制」条款的第二或第三款所容许；

•

根据《统一商事代码》第5-118(a)条的规定，因信用状产生的返还义务担保权；

•

仅因银行抵押权、抵销权或类似权利及资金的抵押权而产生的抵押权，作为向贷款机构维持的存款账户或其他资金施行权利和救济的根据；前提是（i）该存款账户不是专门的现金抵押账户，并且并未受到美国联邦储备系统理事会发布的法规所规定的超出我们存取权限的限制，以及（ii）该存款账户不是我们或任何子公司留作为向存款机构提供担保的；

•

在我们业务的正常运作中产生的欠农地、通行权限制和其他类似负担，总额不大，且在任何情况下都不会对财产的价值或干预我们和我们子公司业务的正常运作造成实质影响；

•

授予他人的资产租约、许可证、次租约或次许可证（包括涉及不会总体实质干扰公司及其子公司整体营运正常途径的不动产和知识产权权利）；

•

任何对上述列出的任何许可的留置权的扩展、续存或取代（或者是连续的扩展、续存或取代），无论全部或部分，包括债券日期时存在的任何留置权；但应确保由新留置权保障的债务不得超出现有留置权所涉及的财产范围，且金额不得超过延长、续存或取代的留置权所保证的债务（增加合理融资费用和相关交易成本的金额除外）。

出售营业收入的限制

除非根据“— 落选留置权和出售暨租回交易”条款提供，我们将不会，并且也不会允许任何受限子公司进行任何涉及受限财产的出售暨租回交易，除非租约期限（包括我们或受限子公司选择的延长或续存）不超过三年。尽管前述，如果：我们或受限子公司可以进行出售暨租回交易

•

该租约为我们与受限子公司之间或受限子公司之间；

•

在进行该出售暨租回交易时，根据上述“— 留置权限制”一节所述的条款，我们或该受限子公司应有资格负担至少等于该交易的相关债务的占有债务，而无需同等和等比地将债券进行确保；或

•

我们或我们的受限子公司，在出售及租赁交易生效日期后的360天内，应将等于该出售或转让的净收益或受限财产的公平价值中较高者的款项用于：(x) 自愿偿还我们或任何受限子公司的债券或其他债务，前提是：该债务（i）与履约担保票据相等或优先，并且（ii）拥有到期日要求递延或可续展的给偿人选择日期在此应用日期后12个月以上，或(y) 购买、建造或开发受限财产。

豁免抵押权及出售及租赁交易

尽管在“— 抵押权限制”或“— 出售及租赁交易限制”标题下描述的限制，我们或我们的受限子公司可能创建或承担任何抵押权或进入任何未在此类标题下述限制内允许的出售及租赁交易，如果以下总和不超过净有形资产的20%：

S-12

或承担此等抵押权担保的未偿付债务（不包括“— 抵押权限制”允许的任何抵押权，此款项不包括本“— 豁免抵押权及出售及租赁交易”条款下允许的任何抵押权）之总额不超过20%的合并净有形资产：

•

此等抵押权担保的未偿付债务（不包括“— 抵押权限制”允许的任何抵押权，此款项不包括本“— 豁免抵押权及出售及租赁交易”条款下允许的任何抵押权之总额）加上

•

所有应归责于此九售卖及租赁交易的债务（不包括在「-限制性售卖及租赁交易」下允许的任何售卖及租赁交易，该金额不包括根据本「-豁免留置权和售卖及租赁交易」允许的任何售卖及租赁交易），

在我们或我们的受限子公司开始涉及任何留置权或任何此类九售卖及租赁交易的时间，各自于产生该留置权或进入该售卖及租赁交易时予以评估。

特定定义

以下列出了信托契约中使用的某些定义。

“应归责债务在特定时间，对于一项售卖及租赁交易，「」意味著该租赁人之义务的现值（按照该售卖及租赁交易中涉及的租约条款内含之利率折扣，由我们善意确定）该租赁人根据该租赁合同应支付的租金（不过，在剩余租期内支付的租金中排除该租赁人应根据维护和修理、保险、税费、分派、水费或类似费用，或应按销售、维护和修理、保险、税务、分派、水费或类似费用之金额为核指定作为租金或附加租金的任何金额）。遗留租期内应适用的租金（包括可能根据租赁人之选择或根据租赁人的延长租约之情况推展的任何期限）。

“合并净有形资产「负债总额」指除（1）所有当前债务（不包括根据其条款可由债务人按选择展延或更新至比决定金额之日期后12个月的金额）及（2）所有客户名单、计算机软件、许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化的研究与开发成本及其他类似无形资产、库藏股票和未摊销的债务折扣和开支等、以及所有其他类似无形资产之金额，皆在公司最近公开披露的合并资产负债表上的日期之前一次披露的财务报表所确定，按照普遍公认的会计原则确定。

“债务「债务」指依据普遍公认的会计原则，在负债人负责负债的日期所反映在负责人负债表上的所有借款人的义务。

“Lien「抵押」指对任何财产的任何按揭、质押、典当、警戒安排、留置权（根据法律或其他情况）、抵押、索赔或其他种类或性质的任何种类或性质的抵押权或权益或优先或其他安全利益或任何其他优先安排（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议，以及任何具有与前述各项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）的意思。

“人员「法人」指个人、公司、公司、自愿联合会、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织或政府或其机构、机构或政治分支。

“受限物业「公司资产不包括任何依据美国之资产总净值的1％计算而规定为公司最近一次公开披露的财务报表日期前之形成于美国（包括波多黎各）之公司或受限制子公司拥有或租赁的任何制造设施或厂房，包括相关土地、机器和设备的总帐面价值（不扣减任何折旧准备）。」

S-13

其他比如理事会合理认定对公司业务及其子公司整体运作不重要的制造设施或厂房。

“「限制子公司」指的是在确定时间时不是非限制子公司的任何该人的子公司。「子公司」指（i）根据美国联邦证券法规S-X下规则1-02(w)中所定义的「重要子公司」或（ii）拥有受限制物业的子公司；但是，衹要该术语不包括衹或主要从事为我们或任一子公司出售或租赁产品提供或获取融资业务的任何子公司。」

“子公司对于任何人而言，「受限制企业」指任何在那个时间中，直接或间接由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制过半表决权益的股份或其他权益的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除非情况要求，此处所有对子公司的引用均指我们的子公司。

“美国「美国」指美利坚合众国（包括其各州、哥伦比亚特区、领土和属地以及其辖区内其他地区）。

合并、兼并和售出

债券一般规定，除非：（i）结果、存续或受让实体（A）是根据美国法律组织成立的公司或实体，且（B）如果非我们，则通过补充债券承担所有我们在债券和契据下的义务，（ii）在该等交易之后立即生效时，不得发生并且仍持续著任何违约事件（事先定义在此）以及无法达成数时效或两者两者合计之后将会成为违约事件的情形，且（iii）我们应向受托人递交主管证书和律师意见书，每份文件陈述该等合并、兼并或转让及该等补充债券与契据的遵守性，并且其所有先决条件均已满足。

可选赎回

在适用的赎回截止日期之前，公司可以依其选择赎回票据。票据可以整体或分批于任何时间和不时进行赎回，赎回价格（表述为本金的百分比，四舍五入至三位小数）等于以下较大的一方：

（i）（a）将剩余本金和利息的预定付款按半年基准价值折现至赎回日期之和（假定票据于适用的赎回截止日期到期），基准价值按照半年基准（假定由十二个30天的月份组成的360天年）按照国库利率加上基点的情况扣除票据、票据的基点票据和票据的基准息点，且（b）在赎回日期之前应计利息。

(ii) 应偿还票面金额的100％；

加上（不论哪种情况），应计且未支付的利息直至赎回日期。

在（i）日期之后任何时间，（距离票据到期前个月）（“票据部分赎回日期”）关于票据的（ii）日期之后任何时间，（距离票据到期前个月）（“票据部分赎回日期”）关于票据，（iii）日期之后任何时间，（距离票据到期前个月）（“票据部分赎回日期”）关于票据以及（iv）日期之后任何时间，（距离票据到期日前个月）（“票据部分赎回日期”并且，与票据部分赎回日期、票据部分赎回日期以及票据部分赎回日期合称为“部分赎回日期”）关于票据；我们可随时全数或部分赎回每个系列的票据，赎回价为应赎回票据的票面金额的100％，加上截至赎回日期到期尚未支付的利息。

“利率期货”表示任何赎回日期时，我们根据以下两段进行确定的收益率。

S-14

美国国库利率将由我们在下午4:15（纽约市时间）或者在美联储委员会日常发布美国政府证券收益率的时段之后，在赎回日期的前三个工作日基于美联储系统理事会刊登的最新统计报告的资料上确定，在“选定利率（日报） - H.15”（或任何后续指定或刊物）（“H.15”）的“美国政府证券 - 国库常数到期 - 公债”标题下展示于当天该时段之后的最近一天或最近一天的利率，依据这个利率决定国库收益率，我们应根据以下选项选择：（1） H.15上与从赎回日期到相应部分赎回日期的期间（“剩余期限”）完全相等的国库常数到期则利率；或（2）如果H.15上没有完全与剩余期限相等的国库常数到期，则两个利率 - 一个利率对应于H.15上比剩余期限短的国库常数到期，另一个利率对应于H.15上比剩余期限长的国库常数到期，并应基于这些利率，通过直线插值（使用实际的天数）将结果四舍五入至三位小数点到相应部分赎回日期；或（3）如果在H.15上没有完全与剩余期限相等或比剩余期限长的国库常数到期，则应选取H.15上最接近剩余期限的单一国库常数到期的利率。为了本段目的，H.15上的适用国库常数到期的到期日被视为与该国库常数到期到赎回日期相等的相关数量的月份或年份。

如果在赎回日期前第三个营业日，H.15或任何后续指定或出版不再发布，我们将根据美国东部时间上午11:00至贵公司时间，计算国库利率，其年利率等于截至该赎回日前第二个工作日上午11:00时对应的法定到期收益率，该利率是美国国债到期或最接近适用赎售日期的年息等效收益率。如果没有美国国债是在适用的赎售日期到期，但有两个或更多个美国国债到期日期与适用的赎售日期同等远，一个到期日期早于适用的赎售日期，一个到期日期晚于适用的赎售日期，我们将选择美国国债到期日期早于适用的赎售日期的美国国债。如果有两个或更多个到期日期在适用的赎售日期到期的美国国债，或符合前述句子条件的两个或更多的美国国债，我们将从这两个或更多的美国国债中选择在美国东部时间上午11:00之时按公差和要价价格的平均值最接近面值的美国国债。根据本段的条款确定国库利率时，应根据上述美国国债11:00 am 美国东部时间的公差和要价价格（以本金金额的百分比表达），并四舍五入至三位小数。

我们在确定赎回价格方面所采取的行动和裁决将是最终且具约束力的，除非明显出错。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以邮寄或电子邮件发送（或根据存管银行的程序进行其他传输），发送给每位持有应赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，按比例、抽签或受托人认为适当和公平的其他方法进行债券赎回的选择。任何本金金额不超过$2,000的债券不会被部分赎回。如果有任何债券只需部分赎回，则与该债券相关的赎回通知将说明该债券本金金额中需要赎回的部分。在债券持有人为了取消原债券而交出原债券后，将以持有人的名义发行一份本金金额等于原债券未被赎回部分的新债券。只要债券由DTC（或另一家存管机构）持有，则债券的赎回将根据存管机构的政策和程序进行。

除非公司在支付赎回价格方面违约，在赎回日期后，应予赎回的票据或其部分将停止计息。

S-15

控制权更迭

如果发生变更控制触发事件，除了对我们已行使全额赎回有关债券的选择权之外（如上所述的“—可选赎回”），每位债券持有人将有权要求我们购买其所有或部分（等于$2,000及其倍数超过$1,000的部分）债券，根据下文描述的要约（“变更控制要约”），购买价格为回购债券的累积本金金额的101%，加上截至回购日期的应计但未支付的利息（如有），服从有关记录日期上债券持有人收取有关应付日期利息的权利。

我们将被要求向每位债券持有人发送，或者使受托人代表我们免费发送，通知（除了上述不适用变更控制要约的任何债券系列的债券持有人）以采用头等邮件或按照适用存管程序进行，并将副本发送给受托人，自任何变更控制触发事件发生之日起的30天内，或者依我们选择，在任何变更控制之后但在对即将发生的变更控制进行公开公告之后。通知将规定变更控制要约的条款，并描述可能构成变更控制触发事件的交易以及购买日期等事项。购买日期将在邮寄通知之日起至少30天但不多于60天的范围内，除非法律要求（“变更控制付款日期”）。如果通知在到达变更控制的实现日期之前寄出，则通知将说明变更控制要约取决于在或之前完成变更控制直至变更控制付款日期。

在控制变更支付日期，我们在合法范围内将：

•

接受所有正确递交但未有效撤回的票据或票据部分支付；

•

最迟纽约市时间上午11时，将所需支付金额存入付款代理商处，以支付所有正确递交但未有效撤回的票据或票据部分；并

•

交付或促使交付给受托人已回购的票据，并附上一封董事会证书，其中包括已回购票据的总本金金额等内容。

如果第三方按我们所制定的方式、时间和要求进行提议并购买所有正确递交但未撤回的该系列票据，则我们将不需要针对发生控制触发事件而对该系列票据进行控制变更要约。此外，如果在控制变更支付日期发生并持续存在该系列票据的信托契约下的违约事件，我们也不会回购特定系列的票据。

如果任何系列的未偿还票据的总本金金额不低于90％的持有人有效投标并在变更控制要约中不撤回此类票据，并且我们或任何作为上述替代方的第三方购买了所有有效投标并未被此类持有人撤回的票据，我们或该第三方将有权，在提前通知不低于30天但不超过60天的情况下，前提是此类通知在购回上述变更控制要约后不超过30天发出，按照通知中指定的日期（“第二次变更控制支付日期”）以现金价格赎回所有未被购回的此类系列票据，金额等于购回票据的总本金金额的101％加上截至但不包括第二次变更控制支付日期的票据上应计未付利息。

在变更控制触发事件的结果，我们将遵守《证券交易法》第14e-1条及任何其他适用的证券法和法规的要求，涉及任何系列票据的购回。至于任何此类证券法或法规的规定与任何此类票证变更控制要约的规定存在冲突的程度，我们将遵守这些证券法和法规，并不因此类冲突而被认定已违反我们根据此类票证变更控制要约的义务。

S-16

变更控制的定义包括与我们及我们附属公司的全部或实质上全部资产的直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处分有关的词语。虽然对“实质上全部”一词有一定的解释案例，但在适用法律下尚无确定的标准定义。

因此，持有票据的持有人要求我们回购该系列票据的能力，因为出售、租赁、转让、转让或其他处置我们及我们子公司合计不及全部资产，转移到另一个个人或团体，可能是不确定的。

为上述讨论之目的，以下定义适用：

“股本指的是每一类股本，无论现在或日后是否已获授权，不论这些股本是否仅限于固定金额或百分比，就持有人有权参与股息及在公司自愿或非自愿清算、解散或结业时就资产分配所拥有的权利而言。

“变更控制指的是以下任何一种情况的发生：

•

直接或间接的出售、租赁、转让、转让或其他处置（非透过合并或合并）在一系列相关交易中，将我们及我们子公司合计的全部或实质上全部资产转移给任何「人」（如《证券交易法》第13(d)(3)条所使用的词汇），而非我们或我们其中一家子公司；

•

任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是，任何「人」（如《证券交易法》第13(d)(3)条中所使用的该术语）（除我们或我们的子公司之外）直接或间接成为我们当时尚未流通的超过50％的投票股票的「受益人」（根据《交易法》第13d-3条规定定义的），或我们的投票股票改组、合并、交换或更改为其他投票股票，按投票权而不是股份数计算；

•

我们合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，在此类事件中根据任何我们的投票股票或该其他人的投票股票被转换为现金、证券或其他财产的交易中，而不是任何该等交易中我们的投票股票在该等交易前立即流通股份的股份构成，或被转换为生存人的投票股份的大多数或生存人的任何直接或间接母公司，在给予该等交易的结果后立即发生的。

•

针对我们的清算或解散采取的计划的制定。

尽管前三条，如果（a）我们成为持有公司的直接或间接全资子公司，且（b）（x）该交易后立即，持有公司的直接或间接持有人与该交易前立即持有我们的投票股票的持有人基本相同，或（y）（y）该交易后立即，没有人是持有公司的直接或间接持有人超过50％的投票股份的受益人。

“易主事件触发事件” 意味著既有控制权的变更又有评级事件的发生。尽管本文中所有内容与相反情况相违，但除非（i）任何特定的控制权变更已经实现，否则不会被视为已发生控制权触发事件，或（ii）任何评级下降，如果进行降级的评级机构未公开宣布或在受要求时未以书面形式告知受托人该降级是因为由控制权组成或源于控制权的事件或情况（无论控制权在降级时是否已发生）。

“投资级” 意味著穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service, Inc.）对穆迪公司的Baa3评级或更高（或在穆迪公司任何后续评级类别下的等效评级）以及标准普尔对我们的BBb-评级或更高（或在标准普尔任何后续评级类别下的等效评级）或由我们根据「评级机构」定义所选择的任何其他评级机构提供的相等投资级信用评级。

S-17

“穆迪” 意味著穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service, Inc.）及其后续的母公司穆迪公司（Moody’s Corporation）及其后继公司。

“评级机构意味著:

•

穆迪和S&P；以及

•

如果穆迪（Moody’s）或标准普尔（S&P）因我们无法控制的原因停止对票据评级或未公开发布票据评级，我们将挑选的「国家认可的统计评级机构」（按照证券交易法第3(a)(62)条的定义）作为穆迪（Moody’s）或标准普尔（S&P）的替代机构，元者，具体取决于情况。

“评级事件意味著，对于一系列票据，如果此类票据的评级在任何日期被评级机构下调至投资级以下，则自公告可能导致控制权变更的安排之日起，直至公告发生控制权变更的60天期间结束为止（该60天期间将随著任何评级机构宣布对此类票据可能下调评级而延长，对于每一个评级机构，此延长将持续直到宣布不再考虑对此类票据可能下调评级的日期）。

“标准普尔意思是标准普尔评级服务（Standard & Poor’s Ratings Services）是麦格劳‧希尔公司（The McGraw-Hill Companies, Inc.）及其后继者的一个部门。

“表决股票「」表示在任何特定日期，该人所持有的资本股对该日期参与该人董事会选举的股份。

违约事件

一个「违约事件「」根据关于任何一系列票据的信托契约：

•

在支付该系列票据利息方面连续违约30天；

•

对于这类型债券的利息或任何溢价的本金支付违约；

•

通知我们后，我们若在90天内未遵守适用于该类债券持有人的于信托契约中的任何其他协议；且

•

发生破产、无力偿付债务或重整的特定事件。

关于每番债券系列，若出现且持续中的违约事件（除了涉及某些破产、无力偿债或重整事件之外），受托人或至少占该系列未偿债券本金总额25%的持有人可宣告该系列债券立即到期偿还，但在某些情况下，该加速可能被占该系列未偿债券本金总额大多数持有人撤销。在涉及我们的某些破产、无力偿还或重整事件的情况下，未偿债券的本金和应付利息将自动立即到期偿还，无需托管人或任何持有人进一步采取行动或宣告。此外，导致该系列债券加速的违约事件可能构成我们现有和未来借款安排的跨违约。

对于每番债券系列，未偿债券持有人无法在信托契约下对我们采取任何救济措施（与接收本金（及溢价（如有）或利息，如有）权利相关除外），除非此等持有人之前已向受托人书面通知违约，并且除非占该系列未偿债券本金总额25%的持有人已要求受托人采取救济措施并已提供对其满意的保护或抵押品，而在收到要求后60天内，托管人未执行要求且保护或抵押品提供后，以及在此60天期限内未收到占该系列未偿债券本金总额大多数持有人的行动与要求相抵触的指示。

S-18

任何系列票据持有人除非根据信托或该系列票据所述规定，均不得强制执行信托或该系列票据。除非我们或，在特定情况下，该系列票据持有人向受托人提供令其满意的赔偿或担保，否则受托人可拒绝执行信托或该系列票据。在特定限制下，特定系列票据中占优先本金金额多数的持有人可以书面指示受托人，在该系列票据的信托或权力下行使中，采取某些行动。信托书规定受托人将在其实际知晓的所有违约情况发生后的90天内，向任何系列票据持有人通报，在该系列票据中有违约情况，除非该违约已经得到补救或豁免。如果受托人的负责官员诚意认定隐瞒这样的通知符合这些持有人的利益，受托人可以对持有人隐瞒任何持续违约的通知（除了本金或利息支付的违约）。我们每年需要向受托人书面证明我们是否遵守信托书下的所有条件和任何契约，以及是否不存在违约情况，或者报告任何已存在的违约。

我们的董事、高管、员工和股东本身不对我们在票据或信托书下的任何责任负责，也不对基于这些责任或其产生的任何索赔负责。每位持票人通过接受票据，放弃并解除所有此类索赔和责任。此放弃和解除是发行票据的考虑之一。

履行、清偿和撤销

信托书规定，我们可以在下文描述的某些条件下，通过向受托人不可撤销地存入足以支付该系列票据完整债务的资金，来清偿尚未交付受托人用于取消并且已经到期或将在一年内到期的系列票据或到了已规定的最高偿还日（如果该系列票据已经到期）的某一日期之内的全部本金（及溢价，如果有）和利息。

关于每一系列票据，信托契约规定我们可以选择以下任一事项：

•

对于该系列票据的所有义务进行注销并解除，这称为“注销（defeasance）”；或

•

根据“—某些条款”中描述的限制，或根据任何其他条款下释放我们对该系列票据的义务，并且对于不遵守该等义务不构成该系列票据出现违约事件（这称为“条款注销（covenant defeasance）”）；

在这两种情况下，我们向受托人不可撤销地存入一笔金额，以信托方式，该金额以该系列票据到期时应支付的货币为基础，或政府债务，或两者，适用于根据其条款按计划支付本金和利息，将提供足够金额的资金，以使国家认可的投资银行、估价公司或独立注册会计师事务所认为能够支付该系列票据的本金及（如有）溢价和利息，以及任何应支付的强制沉积基金或类似款项。

只有在我们向受托人提供了律师意见书的情况下，并经律师以我们不认可美国联邦所得税目的中因此取消注销或条款注销而认为将不会承认该系列票据持有人的收入、收益或亏损，并将按照曾发生注销或条款注销的方式和时间对相同数额的美国联邦所得税课税，如果没有发生注销或条款注销，将会于同样情况和时间课税，并要求根据注销，律师意见书须参照内部税务局的裁定或信托契约日期后发生的适用美国联邦所得税法的变化。

S-19

Book-Entry; 证券交割和形式

对于每一系列的票据，代表该系列票据的证书将以一个或多个全额注册的无息票全球票据形式发行（“全球票据”），并存入或代表DTC，并登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代理人。在有限情况下，票据将不以明确形式发行。除非它们完整或部分地换领为所代表的单独票据，否则任何对全球票据的利益都不得转让，除非DTC将其整体转让给DTC的代理人，或DTC的代理人将其转让给DTC或DTC的另一个代理人，或DTC或DTC的任何代理人将其转让给后继存管机构或后继的任何代理人。请参见伴随概况中的“债务证券描述—全球证券”。

投资者可以通过DTC在美国，或通过欧洲的Clearstream Banking、股份有限公司（“Clearstream”）或欧洲结算银行S.A./N.V.（作为欧洲结算系统的运营商，称为Euroclear）持有全球票据的利益，前提是他们是这些系统的参与者，或通过间接途径参与这些系统的组织。 Clearstream和Euroclear将代表其参与者在他们各自存管机构的客户证券账户中持有利益，其存管机构将在DTC的记录中以Clearstream和Euroclear的名义持有此类利益。

DTC告诉我们，DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，在纽约银行法意义上属于“银行机构”，是美联储系统的成员，是纽约统一商业法规定的“清算公司”，并根据《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。 DTC持有参与者（“直接参与者”）向其存入的证券。 DTC还通过直接参与者之间的在存入证券的销售和其他证券交易后的后期交易结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化记分转移和质押来进行。这消除了证券证书的实体转移的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪商和代理商、银行、信托公司、清算公司和其他某些机构。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户拥有。 DTC系统的使用也向其他人开放，例如通过或通过直接或间接与直接参与者进行清算或保持保管关系的美国和非美国证券经纪商和代理商、银行、信托公司和清算机构。 DTC及其参与者适用的规则已提交给证监会。

Clearstream建议，根据卢森堡法律，它是一家专业托管机构。 Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者之间的电子簿面分录变更促进清算和结算证券交易，从而消除了证书物理运动的需要。 Clearstream向Clearstream参与者提供存管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借和借贷等服务。 Clearstream与多个国家的国内市场接口。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。 Clearstream参与者是世界各地被认可的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。也可以间接进入Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司通过Clearstream参与者直接或间接地清算或与其保管关系。

关于通过Clearstream受益持有的票据利益的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear建议，它成立于1968年，为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时的电子簿面交付交易清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书物理运动的需要和任何由于证券和现金的非同步转移而带来的风险。 Euroclear包括各种

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其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场介面。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（即“Euroclear操作商”）运营。所有业务由Euroclear操作商进行，所有Euroclear证券交收账户和Euroclear现金账户均为与Euroclear操作商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括央行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。间接进入Euroclear的方式也对透过或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司开放，无论是直接还是间接。

与Euroclear操作商的证券交收账户和现金账户受Euroclear使用条款和Euroclear相关操作规程以及适用的比利时法律（统称为“使用条款”）管辖。使用条款规定在Euroclear内证券和现金的转移、自Euroclear提取证券和现金以及有关Euroclear内证券的付款收款。Euroclear中的所有证券均按通用基础持有，不将特定证书归属于特定证券交收账户。Euroclear操作商仅代表Euroclear参与者根据使用条款进行操作，并没有与通过Euroclear参与者持有的人的记录或关系。

透过Euroclear持有的债券有关的分配将根据使用条款将入账到Euroclear参与者的现金账户。

本节中有关DTC、DTC的记分入帐系统、Clearstream和Euroclear的信息来源我们认为是可靠的，但对其准确性我们不承担责任。

我们和受托人均不承担DTC、Euroclear或Clearstream的责任。

即日资金结算和付款

经纪人将以即时到账方式进行票据的结算。我们将以即时到账方式向由DTC指定的账户支付票据的本金和利息。

企业发行的长期票据和公司债券的次级交易通常在交易所或次日资金中心结算。相比之下，票据将交易于DTC的即日资金结算系统，直至到期、提前赎回或偿还，或者直至票据以证明形式发行。因此，DTC要求票据的次级市场交易活动必须以即时到账方式结算。无法保证即时到账方式结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

管辖法

票据和契约将受纽约州法律管辖和解释。

关于受托人

Computershare Trust Company, National Association作为经纪人继承人，取代Wells Fargo Bank, National Association作为契约的受托人。Wells Fargo Bank, National Association是我们现有循环信贷机构的联合经办人和贷款人。Wells Fargo Bank, National Association及其关联公司也不时向我们提供其他业务常规服务。

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美国联邦所得税考虑事项

总则

以下是关于美国持有人（如下所定义）和非美国持有人（如下所定义）拥有和出售或其他处置票据的相关美国联邦所得税事项摘要，但并未旨在对所有潜在税务事项进行完整分析。本摘要基于1986年修订的美国《内部税收法典》（下称「法典」）、美国联邦所得税规则（下称「美国财政部规则」）以及在此日期制定的行政和司法解释，且所有上述内容都可能会在可能以对持有人不利的方式追溯性地发生改变，这些内容仅限于购买者以原始发行价现金购买并将其持有为资本资产（通常指投资房地产）的票据的美国联邦所得税后果。本摘要未涉及所有可能与特定持有人情况或身份相关的美国联邦所得税法律问题，也未涉及可能与特定持有人相关的特定税务后果（例如，金融机构、受监管的投资公司、不动产投资信托、经纪商、选择按照公平价值进行账面计价处理的证券交易者、保险公司、伙伴关系或根据美国联邦所得税法规定的伙伴关系或其他实体或安排，美国公民的特定义务，具有不同于美元的功能货币的美国持有人，或将票据作为进行美国联邦所得税处置的跨期、避险、转换或其他一体化金融交易的一部分的人）。此外，本摘要未涉及美国联邦替代性最低税、医疗保险、遗产和赠与税后果，法典第451条下的特殊税务会计规则，或由任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的后果。我们并未寻求，也不会寻求，就本摘要中所述和得出的结论向美国国税局（「IRS」）寻求任何裁定，且我们无法保证IRS将同意该等说法和结论。

此摘要仅供一般资讯之用，并非意在构成与持有人有关于拥有和处置票据的全部税务后果的完整描述。

每位有意购买票据的人应就持有票据的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

在本讨论中，「美国持有人」一词指的是对票据持有权益的人，而对于美国联邦所得税目的，其资格为(i) 美国公民或个别居民；(ii) 根据美国法律、各州法律或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司（或其他被视同为公司的实体）；(iii) 所得按照美国联邦所得税而征税不管其来源如何的遗产；或(iv) 信托，(A) 其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制所有重大决定，或(B) 依照适用的美国财政部法规生效为美国人的有效选择。

「非美国持有人」指一位持有票据的有益所有人，既非美国持有人，也非美国联邦所得税目的之合伙企业（或其他顺流企业）。

如果任何按照美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排有益地拥有票据，则该合伙企业的合伙人的税务处理将取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动。具有权益持有票据的合伙企业合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论假定每一系列票据均未按照美国财政部法规确定的金额低于其本金金额发行，因此在美国联邦所得税目的上不构成原发行折扣。微不足道的根据美国财政部法规确定的金额，以下讨论假设每一系列票据未以低于其本金金额的金额发行，因此在美国联邦所得税目的上不构成原发行折扣。

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Certain Additional Payments

在某些情况下，我们可能需要对票据进行支付，以增加票据的收益，例如，如上所述的“票据描述-控制权的变更”。我们打算主张这些支付的可能性并不会导致票据被视为适用的美国财政部法规下的条件付款债务工具。我们的立场对美国持有人具约束力，除非向国税局以适当方式披露其采取不同立场；但我们的立场对国税局不具约束力。如果国税局持相反立场，美国持有人可能需要根据发行票据时确定的“可比收益率”（根据美国财政部法规定义），按照基于“可比收益率”的利息收入做累计，并在进行任何与可比收益率不同的条件支付时调整这些累计。此外，销售、交换、赎回或其他可课税处置票据产生的任何收入，将被视为普通利息收入而非资本利得。美国持有人应就如果对待票据为条件支付债务工具所产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为条件支付债务工具。

美国持有人的税务后果

已述明的应付利息票据上的应付利息将根据美国联邦所得税目的，按照持有人为规定的一般会计方法在收到或累计时对美国持有人征收税款。

销售、交换、赎回或其他可课税处置票据时在销售、交换、赎回或其他可课税处置票据时，美国持有人通常将认识到一个可税的收益或亏损，该收益或亏损等于（i）在此处置期间获得的所有现金和所有其他财产的公允市值的总和（但不包括由于已累计但未支付的利息所导致的现金或其他财产，这被视为利息如上所述），以及（ii）该持有人对票据的调整税基。美国持有人对票据的调整税基通常等同于该持有人对票据的成本。通常对票据处置所认识的收益或亏损将被视为资本利得或亏损，如果在该处置时，美国持有人对该票据的持有期超过一年，则该收益或亏损将视为长期资本利得或亏损。非公司美国持有人（例如个人）认识的长期资本收益通常受较低税率的税款。资本亏损的扣除受到重大限制。

备份代扣和信息报告。有关借据本金和利息支付、或出售或其它应税处分（包括退休或赎回）的款项，必须向IRS提交资讯报告。除非美国持有人提供其纳税人识别号码并遵守退税扣除规则的适用要求，否则美国持有人在借据款项方面可能还会受到退税扣除的影响，或该美国持有人提供可适用的豁免证明。退税扣除并非额外税。根据退税扣除规则扣除的任何金额将被允许作为退税或用来抵消美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是所需资讯正确且及时地提供给IRS。

非美国持有人的税务后果

利息。除FATCA（如下所定义）相关讨论外，通常不会对向非美国持有人支付借据利息的款项进行美国联邦预扣税，前提是：

(i)

此类非美国持有人实际上或构成性地不拥有我们可投票股份总合计10%或以上的全部类别的组合表决权力；

(ii)

此类非美国持有人不是透过股权直接或间接与我们有关的受控外国公司；

(iii)

在此情况下，非美国持有人需提供其姓名和地址，并在IRS表W-8BEN（个人）或IRS表W-8BEN-E（实体）上作出证明，以誓言说明其不是美国人，如有违反将受制于誓言责任，而不为美国人，或适当替代表格，（B）证券结算机构

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或其他特定的财务机构代表非美国持有人凭IRS表W-8IMY作出誓言证明，证明已收到此等证书并提供我们或我们的付款代理人（或其他扣税代理人）一份副本，或（C）非美国持有人通过“合格中介人”（依适用之美国财政部法规义之定义）直接持有其票据，并且满足某些条件；且

(iv)

我们或我们的付款代理人（或其他扣税代理人）无实际知识或理由相信票据的受益人是美国人。

此外，支付给非美国持有人的票据利息将不受美国联邦扣缴税的影响，如果收入与非美国持有人在美国的贸易或业务具有效联系（并且，如适用于适用的所得税协定，归属于美国永久机构或固定基础），并且此类非美国持有人向我们或我们的付款代理人（或其他扣税代理人）提供IRS表W-8ECI（或其他适用表格）。

在支付利息之前，必须向适用的代扣代收代理提供上述描述的认证，并定期更新。如果未满足上述标准，则通常将根据30%的美国联邦扣紧税率（或更低的适用条约税率或符合适用税收条约并满足某些认证要求而免税）对票据上的利息支付征收美国联邦扣紧税。

如果票据上的利息与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关，并且根据适用的税收条约，此类利息归因于非美国持有人的美国永久机构或固定基地，则非美国持有人，尽管根据上述免除美国联邦扣紧税，但通常将按照普通适用税率对收到或应计的此类利息的净收入依据其用于美国联邦所得税的账目方法在收到或应计时征收美国联邦所得税。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，可能会对其有效连接收入和利润（将考虑票据上的任何利息）按照30%（或更低适用条约税率）的分支利润税而得到进一步的征税，以进行相应的条款。这些非美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，关于他们收购、持有和处置票据的美国联邦所得税后果以及州、地方和非美国所得和其他税法的适用。

证券、交换、退休或票据的其他应税处置就下面有关备用扣紧扣紧和《外国账户税收遵循法案》的讨论，非美国持有人通常不会对票据的本金支付接收的价款，或者在出售、交换、退休或其他应税处置的价款上认可的任何收益条款征收美国联邦扣紧税（除了应税但未支付利息相关的金额，将按照上述“非美国持有人税务后果 — 利息”中描述的方式征税）。

非美国持有人通常不会对收到债券本金支付或对债券的出售、交换、赎回或其他应课税处分所认识的任何收益被美国联邦所得税征收，除非：

(a)

该收益与在美国从事贸易或企业有关（并且根据适用所得税协定，该收益归因于非美国持有人在美国的具固定据点或固定基地）；或

(b)

对于作为个人的非美国持有人，如果该非美国持有人在发生此类出售、交换、赎回或其他应课税处分的课税年度内在美国居住了183天或更多天并满足特定其他条件。

一般与在美国从事贸易或企业有关的收益将按净收入方式（但不是按美国预扣税）纳入美国联邦所得税，方式与如果非美国持有人是美国居民一样，而且对于一家公司，可能会被征收额外的分支获利税，相当于其连结净收益和利润的30%（或更低的适用税率）（这将考虑到任何有关债券的收益）课税年度，经过调整。因为在美国居住

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非美国持有人在出售、交换、赎回或其他对债券的课税年度在美国居住了183天或更长时间，将对从此类出售或其他课税处分所得到的收益征收一项固定的30%税（或依据适用所得税协定规定的更低税率），该税额可能通过对所得到的美国资本损失进行抵减，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了关于该损失的美国联邦所得税申报表。任何非美国持有人因在债券卖出时发生的应于未支付利息计算的收益而产生的任何收益将如上述“非美国持有人税务后果-利息”所述进行征税。

代储金和资讯报告非美国持有人可能需要遵守一些认证程序，以确定该持有人不是美国人，从而避免有关票据本金和利息的支付，或销售收益或其他应税处分（包括退休或赎回）而产生的资讯报告和代扣税款。这些要求通常通过提供完整签署的IRS Form W-8BEN（对于个人）或IRS Form W-BEN-E（对于实体）来满足。代扣税款不是额外的税款。根据代扣税款规则而扣除的任何金额将被视为还款或抵减到非美国持有者的美国联邦所得税责任，前提是必要的信息正确且及时地提交给IRS。此外，我们必须向IRS和每一位非美国持有人每年报告支付给该非美国持有人的任何利息金额，无论是否实际扣除任何税款。除非非美国持有人正确确立豁免权，否则我们还可能被要求向IRS报告处分收益。这些信息申报的副本也可能根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人所居住的国家的税务机构。

FATCA

根据通常称为“FATCA”的条款，对于某些情况下票据上应付的利息和通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据的处分所得份额，通常将需要按30%的税率预扣税款，除非该机构：（i）与IRS签订协议并遵守该协议，根据协议每年报告与该机构拥有某些美国人员或某些由美国人员完全或部分拥有的非美国实体有关信息，并在某些支付中扣除税款，（ii）根据美国与某国之间的政府间协议要求，向其当地税务机构报告此类信息，该税务机构将与美国当局交换此类信息，或（iii）在其他方面符合这些要求的豁免资格。美国与某国政府间的协议可能修改这些要求。因此，保存票据的实体将影响是否需要进行预扣税的决定。同样，由非金融非美国实体持有的票据应付的利息和处分所得一般将受到30%预扣税款的影响，除非该实体：（i）向我们或我们的支付代理人（或其他预扣代理人）证实该实体没有任何“实质的美国拥有者”，或（ii）向我们提供有关该实体的“实质的美国拥有者”的某些信息，该信息将转交给美国财政部。然而，美国财政部提出的提案（其序言指定纳税人可以依据它们进行赌注）消除了对票据应付的净收益的预扣税款要求。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以了解这些规则对票据投资可能产生的潜在影响。

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包销商承销

我们和下列的承销商，由巴克莱资本公司和美国银行证券公司代表，已就有关票据达成承销协议。根据某些条件，每位承销商都已个别同意购买以下表格所示的票据本金金额。

承销商

信安金融金额
关于票据

本金金额
关于票据

巴克莱银行

美国银行证券有限公司

总资金

承销商将根据他们对我们提供的说明书所载说明的条件接受说明书，并须待先前售出后方可。承销协议规定，各承销商支付并接收本说明书补充所提供的票据的义务，需符合特定条件。

承销商承诺在被提出时买下并支付所有提供的票据，如有任何被提取的票据。

由承销商出售给公众的票据将最初以本说明书补充封面上设定的首次公开发行价格提供。承销商出售给证券经纪的任何票据可能以低于本公开发行价格的折扣出售，分别为票据本金金额的％、％、％和％。此类证券经纪可以将从承销商购买的任何票据、票据和票据以低于这些票据本金金额的％、％、％和％的价格转售给特定其他经纪或经销商。如果所有票据未能以初始发行价格出售，代表可能更改发行价格和其他销售条件。承销商出售票据的发行，需取得和接受并受到承销商有权全面或部分拒绝任何订单的限制。

下表显示，对于每个票据系列，我们将支付予承销人的承销折扣（以每张票据本金金额的百分比表示），以及在发行票据时我们将支付给承销人的总承销折扣：

由我们支付

附注

笔记

根据笔记

总资金

我们估计我们需要支付的发行费用，不包括承销折扣和佣金，将约为$。承销商可能会就其中某些费用对我们进行补偿。

我们已同意保障几位承销商不承担某些责任，包括《证券法》下的责任。

这些票据是没有建立交易市场的新证券。我们已经接受承销商的建议，承销商打算在票据市场上做市，但不承担义务，并且可以随时在不提前通知的情况下停止做市。无法保证票据的交易市场流动性。

预计注释在2024年或之前，即注释定价日期的工商日后（T+）支付。根据《交换法》第15c6-1条规定，二级市场的交易通常要求在一个工商日内结算，除非交易双方明确同意其他条件。因此，希望在注释定价日期后但结束日期前交易注释的购买者可能需要在任何此类交易时指定替代结算周期，以避免结算失败，并应咨询自己的顾问。

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关于注释的发行，承销商可能在公开市场上购买和出售注释。这些交易可能包括沽空、稳定交易和购买以弥补沽空位置所产生的购买。沽空是指承销商以比他们在该注释发行中购买的应发系列注释更大的本金数量出售。稳定交易包括为了防止或延缓注释市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商还可能实施处罚出价。当特定承销商将部分因稳定或沽空交易而收到的承销折扣归还给承销商时，将发生这种情况。

承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响注释的市场价格。因此，注释的价格可能高于可能存在于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在场外市场或其他地方进行。

销售限制

欧洲经济区

这些注释并非意图提供、销售或以其他方式提供给，也不应提供、销售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者指的是一个或多个以下情况的人：(i) 欧盟2014/65/EU指令（简称MiFID II）第4(1)条第11点所定义的零售客户；(ii) 欧盟2016/97/EU指令（经修订）中定义的顾客，该顾客不符合MiFID II第4(1)条第10点所定义的专业客户；或(iii) 欧盟2017/1129法规（经修订，即“招股章程”）中定义的非合格投资者。因此，在EEA向任何零售投资者提供或销售注释或以其他方式使其能够获得可能违反PRIIPs法规。

本招股说明书补充是根据招股章程的规定编制的，EEA的任何成员国对注释的任何要约将根据招股章程的豁免条款递交，无需发布注释要约的招股章程。该招股说明书补充不是招股章程的招股说明书。

英国

这些注释并非意图提供、销售或以其他方式提供给，也不应提供、销售或以其他方式提供给英国的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者指的是以下情况之一或多个的人：(i) 欧盟2017/565法规第2条第8点中定义的零售客户，依据2018年欧盟（退出）法案订为国内法的一部分；(ii) 根据《金融服务和市场法》及任何依该法案制定的规则或法规实施欧盟2016/97指令的规定中的顾客，该顾客不符合根据欧盟2014年第600/2014法规第2(1)条第8点订为国内法的规定所定义的专业客户；或(iii) 不符合根据欧盟2017/1129法规第2条订为国内法的规定所定义的合格投资者（即英国招股章程）。因此，在英国向任何零售投资者提供或销售注释或以其他方式使其能够获得可能违反英国PRIIPs法规。

本补充说明书是在基于在英国发行票据的任何要约将根据《英国招股书规定》和《FSMA》的豁免条例进行，而无需为票据要约发布招股书。本补充说明书并非招股书之目的。

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《英国招股书规定》或《FSMA》不适用于本补充说明书。本补充说明书仅供具备与投资相关事项专业经验并符合《金融服务及市场法2000年》第19(5)条第五款所定之投资专业人士资格的人（即《金融促销命令2005年》修正版第19(5)条的人），落入《金融促销命令》第49(2)(a)-(d)条第二款（“高资产净值公司、非公司组织等”）的人，英国以外的人，或在英国证券法2000年（修订版）（“FSMA”）下，有意参与与任何票据的发行或销售有关的投资活动（“投资行为”）的人。此补充说明书仅针对相关人士，并不得供未属相关人士者使用或信赖。此补充说明书所关联的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并仅与相关人士进行。

加拿大

票据仅可售予（或被视为）以获授权投资者身份购买的买方，该身份定义于《45-106招股书豁免法》或《安大略省证券法》73.3(1)条下。对票据的任何转售必须根据适用证券法的招股要求规定之豁免进行，或在不受其约束之交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可能规定，如果本说明书补充资料（包括任何修订）包含虚假陈述，则购买人可依据省或地区的证券法规定的时限行使撤销或损害赔偿的救济措施。购买人应参考省或地区的证券法的适用条款以获取有关这些权利的详细资料，或咨询法律顾问。

根据《33-105号全国金融优惠协定》（NI 33-105）第3A.3条规定，承销商无需遵守有关此次发行的承销商利益冲突披露要求。

香港

这些票据不得以任何文件（除非（a）符合香港法例《证券及期货条例》（香港法律第571章）（“SFO”）及根据该法例制定的任何规则所定义的“专业投资者”；或（b）在其他情况下，不会导致文件成为《公司（清盘及其他规定）条例》（香港法律第32章）（“CO”）中所定义的“招股章程”，或不构成根据CO的公开邀约；关于这些票据的广告、邀请或文件不得在香港或其他地方发出，也不得由任何人所拥有，用于发行目的，该广告、邀请或文件针对或其内容可能被香港公众接触或阅读（除非根据香港证券法允许这样做），除了关于仅将被或预备转让到香港以外的人或仅将被或预备转让给SFO中所定义的“专业投资者”及其制定的规则的具日期票据。

日本

这些票据未经过日本《金融工具交易法》（1948年日本法律第25号及其修订案，简称“FIEL”）的注册，关于在日本举行的有关票据招揽，由于此招募构成根据FIEL第4条第1款的“面向QIIs的招募”，因此尚未根据FIEL进行证券注册声明，这些票据不得在日本直接或间接发售，或直接或间接向日本居民销售或为其利益发售或转售，除非通过构成免除FIEL注册要求的面向QIIs的招募进行，并

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否则，应遵守日本现行有效的FIEL和其他适用法律、法规及部门指引。

新加坡

本说明书补充未在新加坡金融管理局注册为说明书。因此，债券不得在新加坡向任何人发行、销售或发出邀请订购或购买，本说明书补充或与债券的发行、销售、邀请订购或购买相关的任何其他文件或材料亦不得直接或间接地向新加坡以外的任何人流通或散布，除非：

根据新加坡《2001年证券及期货法》第4A条所定义的机构投资者（自时间至时间依《SFA》修改或修订）根据《SFA》第274条；

根据新加坡《2001年证券及期货法》第275条（2）所定义的相关人士根据《SFA》第275条（1）或根据《SFA》第275条（1A）的任何人，并根据《SFA》第275条的条件以及（对于认可投资者）2018年《证券和期货（投资者类别）规例》第3条规定。

否则，根据以及符合SFA的任何其他适用条款的条件。

若依《证券及期货法》第275条获相关人士认订或购入，其中包括一家非经金融管理局于SFA第4A条中所定的合格投资者之一家法人，其唯一业务是持有投资物及其全部股份资本由一个或多个是合格投资者的个人拥有；或一个信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资物且信托的每位受益人均为是合格投资者的个人，该公司或信托依据SFA第275条下向的要约取得票据后未满六个月内，不得转让该公司、受托人或受益人的配股权益及对该信托的权益（不论性质）；但在下列情况除外：转让给机构投资者或依SFA第275(2)条所定之相关人士，或者根据SFA第275(1A)条（仅适用于该公司）或275(4)(c)(ii)条（仅适用于该信托）提及的任何要约上升之人；转让时未作或将不作处所；转让是根据法律运作；如SFA第276(7)条或2018年证券和期货（投资要约）(证券和证券衍生工具合约)规例第37A条所指定。新加坡SFA产品分类 - 针对SFA第309条和CMP规例2018，除非在发票之前另有指定，我们已确定，并特此通知所有相关人士（如SFA第309A(1)条所定），该票据为“规定的资本市场产品”（根据CMP Reg-2018定义）和排除的投资产品（如配合MAS通告SFA 04-N12：有关投资产品销售的通知和MAS通告FAA-N16：有关投资产品建议的通知中所定义）。

台湾

这些备注尚未并且将不会根据相关证券法规进行在台湾的财政监督委员会或其他台湾监管机构的注册、申报或批准，并且可能无法通过公开发行或在可能构成依据台湾证券交易法或相关法律法规需要台湾财政监督委员会或其他台湾监管机构注册、申报或批准的环境中在台湾内部贩售、发行或提供。在台湾没有任何人或实体获得授权在台湾内部提供或销售这些备注。

韩国

这些备注可能不会直接或间接地提供、出售和交付，或直接或间接地提供或出售给韩国或任何韩国居民以外的任何人转售或再售，

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根据韩国的适用法律法规，包括金融投资服务和资本市场法、外汇交易法及其相关法令和法规，这些备注未经韩国金融委员会注册供韩国公开发行。此外，除非备注的购买者遵守与其购买相关的所有适用监管要求（包括但不限于外汇交易法及其附属法令法规下的政府批准要求），否则可能不会向韩国居民重新销售。

法国

这份增补说明书及关于本增补说明书中描述的备注的任何其他发售资料尚未提交到法国金融市场管理机构或欧洲经济区其他成员国的主管机构进行净空程序并通知法国金融市场管理机构。这些备注尚未直接或间接地向法国公众发售，也不会直接或间接地向法国提供或出售。这份增补说明书及与备注有关的任何其他发售资料已提交或将被提交：

•

在法国公开发行、发行、分销或引起发行、发行或分销；或

•

与对法国公众发行债券的任何认购或销售情况有关。

此类要约、销售和分发将仅在法国进行：

•

1. 面向合格投资者（investisseurs qualifiés）和/或限定范围的投资者（cercle restreint d’investisseurs），二者均仅就其自身账户进行投资，所有这些皆定义于法国货币金融法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款并依照其规定；

•

2. 面向获得权利代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供者；或

•

根据法国货币金融代码L.411-2-II-1°、-或-2°或3°条及Autorite des Marches Financiers的总规定（Reglement General）第211-2条，此交易不构成公开提议（appelpublic dl’epargne）。

笔记只能直接或间接地依循法国货币金融代码L.411-1、L.411-2、L.412-1以及L.621-8至L.621-8-3的规定进行转售。

瑞士

本募资说明补充书并非旨在提供购买或投资笔记的邀约或征求。

笔记不得在瑞士境内公开提供，直接或间接，符合瑞士金融服务法（FinSA）规定，并且笔记不会申请或已在任何瑞士交易场所（交易所或多边交易设施）交易。本募资说明补充书或任何涉及笔记的其他募资或行销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本募资说明补充书或任何涉及笔记的其他募资或行销材料不得在瑞士公开传播或以其他方式公开提供。笔记不打算提供、出售或以其他方式提供给、不应提供、出售或以其他方式提供给瑞士任何零售投资者。对于此目的，零售投资者是根据瑞士金融服务法第4条定义的零售客户（FinSA）。因此，在任何笔记上没有或将不会针对任何具有瑞士金融服务条例第86条（2）规定的衍生特性的笔记准备赋予PRIIPS法规所需的任何重要信息文件（或根据FinSA的任何等效文件），因此不得向瑞士的依照FinSA规定的个人客户推荐或提供任何具有衍生特性的笔记。

阿拉伯联合大公国

此次发行的备忘录并未在阿联酋（包括杜拜国际金融中心）以外公开提供、出售、推广或宣传，除非符合阿联酋（包括杜拜国际金融中心）法律的规定。

S-30

此次说明书补充资料及附属的说明书并不构成在阿联酋（包括杜拜国际金融中心）公开发行证券，也不打算作为公开发行。此次说明书补充资料及附属的说明书并未获阿联酋中央银行、证券及商品管理局或杜拜金融服务管理局批准或申报。

其他关系

部分承销商及其相关公司从事过，并可能将来在与我们或我们的相关公司的业务正常运作中从事投资银行及其他商业交易。他们已就这些交易收取过惯例费用和佣金，将来也可能继续收取。尤其是此次发行的某些承销商的相关公司也是我们现有循环信贷计划的贷出人，并在该计划下担任各种代理人或其他职能。

此外，承销商及其相关公司在业务活动的正常运作中可能进行或持有各种广泛的投资，并积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）以自有资金和客户账户进行。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的相关公司的证券和/或工具。如果承销商或其相关公司与我们存在贷款关系，其中某些承销商或其相关公司会按照其惯例风险管理政策对我们的信用风险进行对冲，某些其他承销商或其相关公司可能进行对冲。通常，这些承销商及其相关公司将透过进行以下交易来对冲此类风险，即购入信用违约掉期或建立我们证券的空头仓位，可能包括此次提供的备忘录。任何此类信用违约掉期或短仓位均可能对未来此次提供的备忘录的交易价格造成不利影响。承销商及其相关公司还可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究意见，并可能持有或建议客户取得这些证券和工具的多头和/或空头仓位。

S-31

招股证明书

盖拉德科学公司

债务证券
普通股
优先股
存托股份
warrants
认购权证
股票购买合约
股票购买单位

Gilead Sciences, Inc.有时可能提供、发行和出售（i）可转换或不可转换的优先债券，（ii）普通股，（iii）优先股，（iv）代表我们优先股的分数股份的存托凭证，称为存托股，（v）购买债券、优先股或普通股的认股权证，（vi）购买债券、优先股或普通股的认股权，（vii）股票购买合约，要求持有人在未来日期从我们购买或出售普通股或优先股，以及（viii）股票购买单位，每个单位由股票购买合约和第三方的债务证券或债务担保组成，包括美国国库券，这些都将保证持有人根据股票购买合约向我们购买或出售优先股或普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“GILD”符号挂牌交易。如果我们决定寻求根据本招股说明书提供的任何证券的上市，相应的招股说明书补充将披露这些证券将在上市的交易所或市场上进行挂牌，如果有的话，或者我们已经向其申请挂牌的地方，如果有的话。

我们可能持续或间歇性地向一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于所提供证券的一些一般条款。将要提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中描述，该补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定前，您应该仔细阅读本招股说明书和相应的招股说明书补充。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑这里所引用和描述的风险因素，该等因素在页面上标题为“风险因素”之下开始。 3.

本招股说明书未附有招股说明书补充资料时，不可用于出售证券。

无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

本招股书日期为2023年8月4日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的S-3表格的一部分，使用“橱窗”登记程序。根据这种橱窗程序，我们可以不时以一次或多次的方式销售本招股说明书中描述的任何组合证券。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份包含有关该发行条款的特定信息的招股说明书补充，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能新增信息至本招股说明书，或更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充中的信息存在任何不一致，您应该依赖招股说明书补充中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及标题“更多信息可查询位置”下描述的其他信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们并不在任何不允许发行或销售这些证券的司法管辖区提供出售这些证券的要约。您应该假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息，以及此处或其中所引用的信息，仅截至含有该信息的文件之日期为止。我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能自上述日期以来有所变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，“吉利德”，“公司”，“我们”，“我们的”和“我们”以及类似术语均指向吉利德科学公司及其合并子公司。

更多资讯可于以下地方找到

我们向SEC提交年度、季度和即时报告、代理人声明书和其他信息。SEC在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们向SEC以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。这些报告、代理声明和其他信息也可以在我们的网站http://gilead.com上阅读。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

The SEC allows us to “incorporate by reference” information into this prospectus and any accompanying prospectus supplement, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference is deemed to be part of this prospectus and any accompanying prospectus supplement, except for any information superseded by information contained directly in this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any subsequently filed document deemed incorporated by reference. This prospectus and any accompanying prospectus supplement incorporate by reference the documents set forth below that we have previously filed with the SEC:

•

Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2022 (filed with the SEC on February 22, 2023);

•

Definitive Proxy Statement on Schedule 14A (filed with the SEC on March 23, 2023);

•

Quarterly Reports on Form 10-Q (filed with the SEC on 2023年5月3日提交 and 2023年8月4日);

•

最新在2023年2月6日和5月5日提交给美国证券交易委员会的8-k表格 2023年2月6日和 2023年5月5日

•

我们普通股票的描述包含在1991年12月16日提交的第8-A表格登记声明中，修改后的1934年证券交易法（“交易法”）下，包括为更新该描述而提交的任何修改或报告。展示4.9 至2019年12月31日止的财政年度的年度报告10-k（于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交）。

我们根据本招股说明书日期后并在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有文件亦应被视为已纳入此处。我们向美国证券交易委员会提交的最新资讯将自动更新并取代较旧的资讯。任何此类提交中包含的资讯将被视为本招股说明书的一部分，自文件提交之日起开始。

然而，我们并未通过引用上述明确列出或将来档案的任何文件或部分来纳入其中，这些文件未被视为已向SEC提交，包括我们的薪酬委员会报告、绩效图以及根据《证券交易法》第13a-14(b)条或第15d-14(b)条以及美国法典第18条第63章第1350条规定我们的首席执行官和首席财务官的认证（包括在我们最新的年度报告表10-k中的或附属于本文件引用的）或根据8-k表2.02或7.01条披露的资料或根据8-k表9.01条披露的某些展览。

我们将免费提供给收到招股书的每个人，包括任何有益所有人，根据书面或口头要求，复制所有纳入招股书但未随招股书一并交付的文件中的任何一份或全部文件（除非这些文件的附件已被明确列入本招股书中作为展品）。请将请求发送至Gilead Sciences, Inc.，Attention: Investor Relations，333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404，电话：(650) 574-3000。

前瞻性陈述

本招股书和引入的文件包含关于未来事件和我们未来成果的前瞻性陈述，受1933年修改的《证券法》（以下简称“证券法”）和《交易法》（以下简称“交易法”）所创建的安全港的约束。希望，预期，目标，目标，项目，期望，计划，相信，寻求，估计，持续，可能，可能，应该，可能，预测等词和类似表述的词语旨在识别这些前瞻性陈述。此外，除了历史事实陈述外，任何其他陈述均属于前瞻性陈述，包括关于总体趋势；营运成本和收入趋势；流动性和资本需求；产品，产品候选人，公司战略，业务和营运，财务预测及资本使用；合作和授权安排；专利保护和我们产品和产品候选人专有权预计失效日期；正在进行的诉讼和调查事项；以及其他预期，信念，未来计划和策略，预期事件或趋势以及相似表述的陈述。我们基于对未来事件的目前期望做出了这些前瞻性陈述。这些陈述并非对未来表现的保证，并涉及难以预测的风险，不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果有所不同，包括以下原因在"下列“风险因素”页面上说明 3 在本招股说明书和我们的截至2022年12月31日年度的第10-K表格中和我们截至日期的季度报告，表格10-Q，为截至日期的季度 2023年3月31日和 2023年6月30日（由于此类风险因素可能会不时在我们的公开报告中进行更新）。鉴于这些风险和不确定性，请勿过度依赖前瞻性声明。本招股说明书中包含的前瞻性声明仅截至本文件日期（除非另有规定）。除了根据联邦证券法律和SEC的规则和法规要求外，我们没有承担，并且明确拒绝更新这些声明中的任何一项或在本报告分发后公开宣布对任何前瞻性声明的任何修订结果，不论是基于新资讯，将来事件，假设变更或其他原因。

吉利德科学公司

我们是一家生物制药公司，已经追求并取得医学突破三十多年，旨在为所有人创造更健康的世界。我们致力于推动创新药物，预防和治疗危及生命的疾病，包括HIV、病毒性肝炎和癌症。我们在全球逾35个国家开展业务，总部设在加州福斯特城。

我们市场产品组合包括AmBisome®、Atripla®、Biktarvy®、Cayston®，Complera®，Descovy®，Descovy用于PrEP®，Emtriva®，Epclusa®，Eviplera®，Genvoya®，Harvoni®，Hepcludex®，Hepsera®，Jyseleca®, 乐舒缓®, Odefsey®, Ranexa®, Sovaldi®, Stribild®，Sunlenca®，Tecartus®，Trodelvy®，Truvada®，用于预防性暴露前的Truvada®，Tybost®，Veklury®，Vemlidy®，Viread®，Vosevi®，Yescarta® ，以及Zydelig®Hepcludex和Jyseleca的批准状态在全球各地不尽相同，并且Hepcludex和Jyseleca尚未在美国获得批准。我们还通过我们的分离子公司Asegua Therapeutics, LLC在美国出售和分发Epclusa和Harvoni的授权通用版本。

此外，我们通过与企业合作伙伴达成的合作协议出售和分发某些产品。

我们的首席行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城333 Lakeside Drive，邮递区号94404。我们的首席行政办公室电话号码是(650) 574-3000。

风险因素

在投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股说明书收购任何提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中所含或引用的信息，包括但不限于我们年度报告中描述的风险因素。截至2022年12月31日结束的财政年度10-K表格的年度报告和我们截至日期的季度报告，表格10-Q，为截至日期的季度 2023年3月31日 and 2023年6月30日请先查阅我们在证券交易委员会根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的其他申报中可能更新的这些风险因素（由于这些风险因素可能会在我们的其他申报中更新），以及在做出投资决定之前请仔细阅读任何适用的说明书。这些风险的发生可能导致您在所提供的证券投资中损失全部或部分。另见本说明书其他地方的“如何获取更多资讯”。

募集资金的用途

除非在伴随本说明书的适用说明书中另有订定，本说明书所提供的证券的净收益将用于一般企业用途。

证券的说明

本说明书包含我们有时可能出售的债券、普通股、优先股、存托股、认股权证、认股权、股权购买合同和股权购买单位的摘要描述。这些摘要描述并非各种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在相关说明书补充中描述。

债券描述

我们可能根据在2011年3月30日与Computershare Trust Company, National Association（作为维尔斯法戈银行国家协会的继承者）之间签订的信托契据（我们称之为“基本契据”）发行偿还债券。在本说明书中所指的“债券”是指我们的直接无担保一般债务，可能包括我们发行并由受托人认可和交付的债券、票据、债券或其他债务证明。关于任何债券发行的说明书补充将描述债券的更具体条款。

债券将根据一份附加契据或由我们董事会或合法授权的委员会正式通过的决议建立的一个或多个系列在基本契据下发行。基本契据不限制可在下面发行的债券的总本金金额，或可发行的系列金额。在本说明书中，我们称基本契据（连同每个适用的附加契据或规定订立相关系列债券的决议）为“信托契据”。信托契据将受到《1939年信托契约法》的约束和管辖。

以下概要并非完整，其内容受基本债券契约、补充债券或董事会决议（包括有关该等债券系列的债务证券标的形式）之参照完全由于以前述其为依据之或将被记入作为本招股说明书一部分之登记声明书的展品文件，并且已藉该展品文件纳入本文件内容参照。

总则

债务证券将为我们未经保证的债务，并将与我们其他任何时候未偿还的所有未经保证和无次要债务平等排列。我们的有担保债务将有效地高于

债务证券在资产价值保证的债务范围内将受担保债务优先。除非在招股说明书附录中另有说明，债务证券将专属为我们的债务，并非我们子公司的债务，因此债务证券将构成下级债务，而非我们任何子公司的债务和负债。

适用的招股说明书附录将描述所公开发行的每一系列债务证券的具体条款，包括下列部分或全部：

•

债券的名称；

•

债务证券的发行价格（包括任何发行折扣）；

•

债务证券的票面金额总额上限。

•

债务证券到期的日期或日期（或确定该等日期的方式）；

•

债务证券将支付利息的年利率（可以是固定或变动的）（或将确定该利率的方式或方法），如果有的话，以及该利息将开始计息的日期或日期；

•

有标明支付该利息的日期或日期，以及该利息支付日期的记录日期和利息计算基础，如果不是按照360天的一年十二个30天的月份计算；

•

如果债券的受托人不是取代富国银行国民协会（或其任何后续者）的电脑股份有限公司信托公司，则受托人的身份；

•

任何强制或选择性的沉滞基金或购买基金或类似规定；

•

债券是作为个别凭证发行给每位持有人，还是以存托人持有的全球证券形式发行；

•

就我们可以选择或持有人所选择的任何可选择性或强制性赎回条款，有关债券可以在何时、在何种情况下以及以我们选择或持有人选择的价格或价格赎回；以及此类可选择性或强制性赎回的某些其他条款和细则；

•

如果债券以美元以外的其他货币计价，则债券计价的货币或货币（包括综合货币）；

•

如果关于根据参考其他货币或货币指数确定债券所计算的本金（及如有的溢价）或利息支付，进行以美元以外的货币支付，或是这些支付金额将根据一种与债券计价货币不同的货币或货币基础指数确定，那么这些金额将如何确定及这些货币或货币（包括综合货币）或如何确定这些金额；

•

如果不同于基本契约中描述的违约事件，则该系列债券的违约事件；

•

任何有关将债券转换为其他系列债券或本公司资本股票或其他权益证券或财产的条款；

•

任何限制债券解除义务的条款；

•

任何对我们业务的契约或其他限制；

•

任何合并或合并的条件；并

•

有关债券的任何其他条款。（第3.1条）

除非在交付本招股说明书之相关增补招股说明书中另有指示，债券（非作为全球证券发行的债券）的本金、溢价（如有）及利息（如有）将按时支付，且债券（非作为全球证券发行的债券）可互换并转让，相应的注册程序将在该系列债券的受托人办公室和我们当时维护的任何其他办公室办理。

除非在相关增补招股说明书中另有指示，否则利息支付根据的债券登记册中持有者地址为我们选择的方式支票邮寄支付。（第3.4条）

除非在相关增补招股说明书中另有指示，债券将仅以全额注册形式发行，不附息票，面额为2,000美元及其增额的1,000美元的整数倍。（第3.2条）关于以全球形式发行的债券的某些信息，请参阅下文的“—全球证券”。不得就证券的任何转让或转换注册收取任何服务费，但我们可能要求支付足够覆盖任何转让税或其他政府收费的金额。（第3.6条）

不带利息的债券或于发行时的利率低于当时市场利率的债券将以低于其面额的折扣价出售。适用于任何此类折扣债券或对于某些被视为折扣发行的票面价值的债券的特定美国联邦所得税考虑事项，将在交付本招股说明书的相关增补招股说明书中描述，如果适用。

债券可能会不时发行，债券的本金支付日或利息支付日的金额可能根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素的参考而确定。在这种情况下，持有这些债券的人可能会在任何本金支付日收到一个大于或小于所述日期上的本金或利息支付金额，取决于当天相关货币、商品、股票指数或其他因素的价值。任何关于确定任何日期上应付本金或利息金额的方法、应在某一日期上应付的本金或利息金额与该货币、商品、股票指数或相关因素相关的信息，以及适用于债券的某些附加税务考虑事项，将在本招股说明书的相关增补招股说明书中列明。

根据信托契约，在我们要求时，受托人和付款代理应立即支付他们持有用于支付本金（如有）或利息的款项，若有未领取的款项已维持超过两年。若在该两年期后，受托人或付款代理将款项退还给我们，随后的债券持有人仅有权从我们处获得支付，但需受所有适用的寻回、遗失财产和类似法律的限制。（第11.7条）

基本契约并未限制我们或我们的任何子公司可能承担的其他无担保负债的数额。除非在决议中另有规定或在确立债券条款的任何补充契约中另有规定，否则债券的条款并不保护债券持有人，当我们可能参与高杠杆或其他相似交易，可能对债券持有人造成不利影响时。任何特定系列的债券无需同时发行，在没有其他规定的情况下，该系列可以重新开放，发行该系列的其他债券，而无需征得该等债券持有人的同意，除非在决议中或在确立债券条款的任何补充契约中另有规定。（第3.1条）

某些契约条款

以下限制性契约将适用于根据信托契约发行的每一个债券系列，除非在确立任何系列债券条款的任何补充契约或决议中另有规定。请参阅以下「— 特定定义」以了解本文件中使用的某些定义术语的定义。

质权限制

在「— 被豁免的留置权和卖回租赁交易」所述之外，我们不会，也不会允许任何受限子公司创建、承担、发行、承担或担保任何债务，若该债务受限于任何受限财产或任何受限子公司的股本或债务押上质权，但在这种情况下，实际上应有效地使债券得到该质权与该债务平等且按比例押上；但是，此限制不适用于：

•

信托契约日期存留的留置权，或者在某人变成受限附属公司时存留的对财产、股本或债务的留置权；

•

当取得、建造或改善财产时存在的任何留置权，并且该留置权(i) 用于支付财产取得成本或建造改善成本的全部或部分，以及(ii) 在取得、建造或改善该财产后的前述期间内，于同一时间点之前或后不超过一年内建立，视情况而定；

•

在某个人并入我们或受限附属公司时，或者在将某个人的全部或几乎全部财产出售、租借或以其他方式处置给我们或受限附属公司时，该人的财产上存在的留置权；但前提是，该留置权不是为了预期该交易而产生并且在该交易之前就已存在；

•

因向政府机构存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权，或经过法律或政府监管机搆创立或批准的任何机构。

•

对我们或其他受限制子公司欠我们或其他受限制子公司的债务提供担保权益;

•

对未逾期或仍可不需支付罚款的税款、费用、评估或其他政府收费提供担保权益;

•

运输商的、仓储业者的、材料业者的、维修业者的、机构业者的、房东的以及其他类似在营业常规中产生的担保权益，未逾期或仍可不需支付罚款，或者正在善意争议并以适当程序争辩，该程序有防止财产或资产被丧失或出售的效果，如果根据一般公认的会计原则需要预先保留或其他适当的条款，则应该提前预先规定;

•

包括在与工伤补偿、失业保险和其他社会保险法案有关的营业常规中所要求的抵押品或存款的抵押权益;

•

以保证（i）未拖欠的出价、贸易合同（非借款）、租约、法定义务的履行；（ii）保证和上诉担保金的条件性义务；以及（iii）其他类似性质的未拖欠义务为担保的财产权益，以上各情形均为在业务常规运作过程中产生，前提是根据此项款下所有该等抵押权的总和，即使执行后也不会对公司及其子公司整体的营运、业务、资产、负债（实际或潜在）、状况（财务或其他）或前景造成重大不利变化或重大不利影响；

•

以保证与资本租赁有关的义务作为担保，该等资产受该等租约约束；前提是根据下文“—出售与租回交易限制”条款的第二或第三项而允许的该等租赁；

•

以保证根据统一商业法典第5-118(a)条规定产生的信用状补偿义务作为担保；

•

单纯基于任何银行抵押权、抵销权或类似权利和法律所产生的担保，作为对在债权人存款账户或其他资金的权利和救济；前提是（i）该存款账户并非专门的现金担保账户，并且没有受到超出美国联邦储备系统理事会制定的法规所规定的存取限制，以及（ii）我们或任何子公司不打算将该存款账户作为向储蓄机构提供担保的抵押品；

•

产生于我们业务正常进行过程中的 easements、通行权限限制和其他类似的负担，其总额并不相当可观，而这些负担也绝不会在任何情况下实质上损害该财产的价值或干扰我们及我们子公司业务的正常进行；以及

•

任何对上述列举的拥有许可的限制权利（包括任何权利）的延展、更新或替换（或连续的延展、更新或替换），全部或部分；

在债券之日期已存在；但前提是，由新权利担保的债务不得超出现有权利担保的财产范围，也不得超出扩展、更新或替换的权利所担保的债务（再加上合理融资费用和相关交易成本）。（第 5.2 节）

出售营业收入的限制

除非根据"— 豁免特权担保权和出售及租回交易"提供之外，我们将不会，也不会允许任何限制子公司进行任何与受限产品相关的出售及租回交易，除非租赁期限为三年或以下（包括我们或限制子公司选择的延长或续约）。尽管如上，我们或任何限制子公司在以下情况下可以进行出售及租回交易：

•

租赁关系为我们与限制子公司之间或限制子公司之间；

•

在进行此类出售及租回交易时，我们或该限制子公司将有权根据上文“— 公司对担保权的限制”描述的盟约，以涉及该等出售及租回交易之受限产品上的担保权抵押金额不低于该交易的相关债务所属债务金额，而无需同等比例和按比例保证债券；或

•

我们或我们的任何限制子公司在出售及租回交易生效日期后六个月内，将与出售或转让的净收益或我们或我们的限制子公司租赁的受限产品的公正价值中较高者相等的金额，用于自愿还清我们或我们的任何限制子公司的债券或其他债务，前提是这种债务（i）与债券的项下文件相似排位或优于债券，并且（ii）所述债务具有明确到期日，该到期日要么是从申请日起超过12个月的日期，要么是在该申请日之后履行债务人的选择下可被延展或续约至距该申请日超过12个月的日期。（第5.3节）

豁免特权担保权和出售及租回交易

尽管在「—抵押品限制」或「— 出售及回租交易限制」标题下描述的限制，我们或我们的任何受限子公司都可以设立或承担任何抵押权或进行任何未在上述标题下允许的出售及回租交易，只要下列总和不超过净有形资产的15%：

•

由此等抵押权担保的未偿债务（不包括任何在「— 抵押权限制」下允许的抵押权，该金额不包括本「— 豁免抵押权和出售及回租交易」规定下允许的任何抵押权）；加上

•

有关此类出售及回租交易所产生的所有归属债务（不包括并且不包括任何在「— 出售及回租交易限制」下允许的出售及回租交易，该金额不包括本「— 豁免抵押权和出售及回租交易」规定下允许的任何出售及回租交易），

在我们或我们的受限子公司负担该项抵押权或进行任何此等出售及回租交易时，分别在其产生该抵押权或进行该出售及回租交易的时间进行测量。（第5.4节）

特定定义

下文列出了债券中使用的一些定义

“Attributable Debt” means, in respect of a sale and leaseback transaction, as of any particular time, the present value (discounted at the rate of interest implicit in the terms of the lease involved in such sale and leaseback transaction, as determined in good faith by us) of the obligation of the lessee thereunder for rental payments (excluding, however, any amounts required to be paid by such lessee, whether or not designated as rent or additional rent, on account of maintenance and repairs, insurance, taxes, assessments, water rates or similar charges or any amounts required to be paid by such lessee thereunder contingent upon the

TABLE OF CONTENTS

amount of sales, maintenance and repairs, insurance, taxes, assessments, water rates or similar charges) during the remaining term of such lease (including any period for which such lease has been extended or may, at the option of the lessor, be extended).

“Consolidated Net Tangible Assets” means the total amount of assets (less applicable reserves and other properly deductible items) after deducting (i) all current liabilities (excluding the amount of those which are by their terms extendable or renewable at the option of the obligor to a date more than 12 months after the date as of which the amount is being determined) and (ii) all customer lists, computer software, licenses, patents, patent applications, copyrights, trademarks, trade names, goodwill, capitalized research and development costs and other like intangibles, treasury stock and unamortized debt discount and expense, and all other like intangible assets, all as stated on the Company’s most recent publicly available consolidated balance sheet preceding the date of determination and determined in accordance with generally accepted accounting principles.

“Debt” means any and all of the obligations of a Person for money borrowed which in accordance with generally accepted accounting principles would be reflected on the balance sheet of such Person as a liability as of the date of which the Debt is to be determined.

「抵押」指对任何财产担保的任何按揭、质押、质押、转让、存储安排、负担、留置权（法定或其他）、抵押、或优先顺位或其他任何性质的任何种类或性质的担保权或优先安排（包括任何有条件销售或其他据此类的任何具有基本相同经济效果的标题保留协议，以及任何具有基本相同经济效果的任何融资租赁）对任何财产」。

「人」指个人、公司、企业、自愿协会、合伙企业、信托、合资、有限责任公司、非法人组织、或政府或其任何机构、工具或其政治辖区。

「受限财产」指对特定一系列票据而言，由公司或受限子公司拥有或租用，位于美国内（包括波多黎各），且其总簿面价值（包括相关土地、机器设备，不扣除任何折旧储备）不得低于最近一份公司公开披露的综合资产净值的1％，在最近一次确定日期之前公司的公开合并资产负债表，除了董事会合理决定对公司和其子公司，整体而言，业务的运营不重要的任何该等制造设施。

「受限子公司」指（i）根据美国联邦证券法规的第1-02（w）条「重要子公司」的定义或（ii）拥有受限财产的子公司；但是，该术语不应包括仅或主要从事为我们或任何子公司出售或租赁的产品提供融资的任何子公司。

「子公司」指对于任何人，任何股份的多数持有或控制权在当时直接或间接地由该人或该人的一个或多个子公司拥有或控制的任何公司、合伙、合资、有限责任公司或其他企业实体。除非上下文另有要求，本文中对子公司的所有参考均将指我们的子公司。

「美利坚合众国」指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其属地和领土以及受其管辖的其他地区。

合并、整合和出售

债券一般规定，我们不得与另一个实体合并、合并或出售，包括租赁，除非：（i）结果、存活或受让实体（A）为根据美国法律组织的公司或实体，（B）如果不是我们，则通过补充债券承担所有我们在债券和债券下的责任，（ii）在实施此类交易后立即，未发生或持续发生任何违约事件（如此处所定义的）和未发生或经通知或等待或两者之后，将成为违约事件的情况，（iii）我们应向受托人提供一份官员证书和一份律师意见书，每一份证明此类合并、合并或转让和此类补充债券符合债券。《第6.1条》

应未发生并持续发生，（iii）我们应向受托人提供一份官员证书和一份律师意见书，每一份证明此类合并、合并或转让和此类补充债券符合债券。（第6.1条）

全球证券

一系列债券可能全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，该全球证券将存入适用说明书中证明的存托人处。除非全部或部分以具体形式的债券交换，否则不得转让全球证券。但是，允许在全球证券的存托人和其提名人或其相应继承人之间转让全数证券。

除非在适用的说明书中另有规定，纽约州纽约市的The Depository Trust Company，我们在本说明书中称为“DTC”，将作为全球证券每一系列的存托人。全球证券的受益权将显示在DTC及其参与者维护的记录上，并且仅通过这些记录进行对全球证券的转让。

修改、补充和放弃

根据特定例外情况，任何系列的债券或债券契约可能会经由该受影响系列当时尚未清偿债券本金金额不少于过半数的持有人书面同意而修订或补充；前提是我方及受托人不得在未经受影响系列每一未清偿债券持有人同意的情况下：

•

降低须同意修订、补充或放弃的债券本系列持有人数量；

•

降低或延长本系列任何债券之支付利息的利率或支付时间；

•

减少本系列任何债券之本金或延长固定到期日；

•

在加速到期时支付的折扣证券本金金额比例降低；

•

损害起诉权以强制偿还债务证券到期款项的权利；或

•

使得该系列债务证券的偿还金额以非该债务证券中所述的货币形式支付。（第12.2条）

除金本息支付违约或违反其他需要每份债务证券持有人同意的规定外，任何过去的违约或未遵守任何规定均可经过受影响系列债务证券持有人占该系列债务证券本金金额多数同意而得免除，不过若为需要每份该系列债务证券持有人同意才能修改的本金、利息支付或其他条款违约，则不得豁免。未经该系列债务证券持有人的同意，我们及受托人可修改或补充债券契约或债务证券，且无须通知其他人；

•

消除任何不明确、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

提供非记名债务证券，除了或代替记名债务证券；

•

遵守关于并购、合并和所有或实质性全部资产转让的债券契约条款；

•

指定除了富国银行国家协会（或任何继承者）之外的受托人作为一个或多个系列债券的受托人；

•

添加、更改或删除债券契约条款，根据1939年信托契约法的任何修改所需或希望的条款；或

•

进行任何不实质地不会对任何债券持有人的权利造成不利影响的改变。（第12.1条）

每当我们要求受托人根据信托契据采取任何行动，包括要求修改或补充适用的信托契据而无需获得任何债券持有人的同意时，我们需要

向受托人提供一位主管的证书和一份律师意见书，证明该行动的所有前提条件已得到遵守。在不经任何债券持有人的同意下，如果豁免不会实质地对任何此类持有人的权利造成不利影响，则受托人可豁免违反信托契据或债券的任何条款。

默认值和解决方案

对于任何一系列债券，信托契据中的「违约事件」是：

•

逾期支付该系列债券利息30天；

•

未支付该系列债券本金或溢价；

•

逾期支付该系列债券任何沉沦基金分期付款30天；

•

我们未在90天内收到通知后违反适用于该系列债券持有人的债券契约中的任何其他协议；

•

特定的破产、无力偿还或重组事件；和

•

其他以系列条款中明确规定的违约事件，如相关说明书中所述。(第7.1条)

若发生并持续任何违约事件(不包括与破产、无力偿债或重整有关的违约事件)，受影响系列的债券持有人或至少拥有未清债券本金总额的25%的受影响系列持有人可宣布该系列的债券应立即到期并支付，但在某些情况下，这种提前支付可能会被受影响系列未清债券总金额的过半数持有人撤回。关乎我们的某些破产、无力偿债或重整事件时，受影响系列的未清债券本金和应计及未支付的利息将自动立即到期并支付。此外，造成一个或多个系列被加速的特定债券违约可能导致我们现有和未来借款安排的跨违约。(第7.2条)

除非该持有人事先向受托人提供违约书面通知并且除了有关领取本金(及溢价，如有)或利息的权利外，否则任何债券持有人不得在信托文件下采取任何救济措施，持有受影响系列未清债券本金总额的25%的持有人已要求受托人采取该救济措施并已向其提供受该方满意的赔偿或担保，且该受托人在收到要求后未在60天内遵循要求并未收到持有受影响系列未清债券本金总额过半数的持有人在此60天期间内违背要求的指示。(第7.5条)

Holders of debt securities may not enforce the indenture or the debt securities except as provided in the indenture. The trustee may refuse to enforce the indenture or the debt securities unless it receives indemnity or security satisfactory to it from us or, under certain circumstances, the holders of debt securities seeking to direct the trustee to take certain actions under the indenture against any loss, liability or expense. Subject to certain limitations, holders of a majority in principal amount of the debt securities of any series may direct the trustee in writing in its exercise of any trust or power under the indenture in respect of that series. The indenture provides that the trustee will give to the holders of debt securities of any particular series notice of all defaults actually known to it, within 90 days after the occurrence of any default with respect to such debt securities, unless the default shall have been cured or waived. The trustee may withhold from holders of debt securities notice of any continuing default (except a default in payment of principal or interest) if it determines in good faith that withholding such notice is in the interests of such holders. We are required annually to certify to the trustee in writing as to the compliance by us with all conditions and any covenants under the indenture and the absence of a default thereunder, or as to any such default that existed. (Section 10.3)

Our directors, officers, employees and stockholders, as such, shall not have any liability for any of our obligations under the debt securities or the indenture or for any claim based on, in respect of, or by reason

TABLE OF CONTENTS

of such obligations or their creation. By accepting a debt security, each holder of such debt security waives and releases all such claims and liability. This waiver and release are part of the consideration for the issue of the debt securities. (Section 15.1)

Satisfaction, Discharge and Defeasance

The indenture provides, unless such provision is made inapplicable to the debt securities of any series issued pursuant to the indenture, that we may, subject to certain conditions described below, discharge certain obligations to holders of debt securities that have not already been delivered to the trustee for cancellation and that either have become due and payable or will become due and payable within one year (or scheduled for redemption within one year) by irrevocably depositing with the trustee, in trust, funds in an amount sufficient to pay the entire indebtedness on such debt securities in respect of principal (and premium, if any) and interest to the date of such deposit (if such debt securities have become due and payable) or to the stated maturity and redemption date, as the case may be.

凭证载明我们可以选择：

•

对于某一系列债券反赎回并摆脱我们所有的债务义务（也称为“赎债”）；或

•

根据凭证所述的限制中描述的情况下释放我们对某一系列债券的义务，或者如果根据凭证提供，我们对任何其他契约的义务，并且任何未能遵守该等义务将不构成有关该等债券的违约事项（也称为“契约赎债”）；

在任何一种情况下，我们通过向受托人不可撤销地存入一笔款项，以该系列债券应在规定到期日以该系列债券的计价货币，或政府债务，或两者，进行支付，根据其条款按计划支付本金和利息将提供一定金额的资金，该金额足以在一家全国公认的投资银行，评估公司或独立注册会计师事务所的意见中支付该等债券本金（及溢价（如有））和利息以及有关其应支付的任何强制沉降基金或类似款项安排的预设截止日。

只有在诸多条件包括我们向受托人提交载明这类债券持有人将不认为因该等赎债或契约赎债而对美国联邦所得税产生收入，利益或损失，并且会根据相同金额，方式和时间对这些金额支付美国联邦所得税，而如果赎债或契约赎债未发生，则将会如同赎债或契约赎债未发生的情况是一样的，将被允许设立此类信托，并且该信托，如为赎债情况的话，将需要参考并且基于内部税务局（IRS）的裁定或凭证出具后的适用美国联邦所得税法律更改，根据凭证日期之后。（第11.3条）

管辖法

债券和契约将遵循并依照纽约州法律解释。

”）

作为威尔斯法戈银行，美国国家协会的继任人，Computershare信托公司将担任契约下的受托人。威尔斯法戈银行，美国国家协会是我们高级信贷安排下的文书代理和贷款人，并且不时向我们提供业务中正常的其他服务。

额外资讯

该契约是本招股书附表。任何收到本招股书的人均可免费通过写信至我们在“您可以找到更多信息”标题下列出的地址索取该契约的副本。

股本描述

总则

本部分总结了我们普通股票的一般条款。下面对我们的股票资本的描述并不旨在完整，并且完全受我们的修正章程（“章程”）和我们的修订和重编公司章程（“公司章程”）的制约，每一个都已公开提交给SEC，并通过参考纳入本招股说明书。请参阅“更多信息来源”以获取副本的相关信息。

授权股本

我们的授权资本股份包括5,600,000,000股普通股，面值为0.001美元，和5,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。根据1934年证券交易所法第12条，我们已在纳斯达克全球精选市场上市，我们的普通股上市代号为“GILD”。

普通股

表决权持有我们普通股的股东在所有提交给股东投票事项上享有每股一票的投票权。对于股东选举董事，需要投票过半数。（除非在有竞争的董事选举中，根据投票结果的多数选举董事）。所有其他事项通常需要股东过半数同意，出席或代理的股份中的股份。特定事项可能需要根据我们的章程和公司章程或法律要求，获得权利表决的股份多数同意，除非法律另有规定。股东无累积投票权。

股息。我们的普通股股东有权获得股息，若由董事会宣派并有足够的资金合法支付股息，惟须考虑任何未清偿的优先股股东享有的优先股息权。

Liquidation在我们清算时，我们的普通股股东将按比例分享分配予股东的任何资产，扣除支付所有债务后及所有未清偿的优先股的总清算优先权（包括应计及未支付的股息）。

优先购股权、认购权及转换权我们的普通股不可赎回，并无优先购股权、认购权或转换权。

转让代理人我们的普通股的转让代理人兼登记处是Computershare Trust Company, N.A.

我们普通股股东的权利、偏好和特权受到我们可能发行的任何一系列优先股股东的权益所制约。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东进一步采取行动的情况下发行高达5,000,000股优先股，其中没有一股是流通的。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股并确定这些优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

•

股息权；

•

股息率；

•

转换权；

•

表决权；

•

赎回权利及条款；

•

赎回价格或价格；

•

任何全未发行优先股系列的清算优先权；和

•

构成任何系列的股份数或该系列的指定。

发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的盈利和资产，或对我们普通股持有人的权利和权力产生负面影响，包括表决权。

反收购条款

我们的章程、公司规则和特拉菲加州法律的某些规定可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们的控制权。

我们的章程和公司规则规定：

•

董事会有权在不经股东批准情况下发行优先股；

•

董事会明确授权修改或废除我们公司章程的任何条款；

•

股东在董事选举中无法累积投票权；

•

股东特别会议只能在股东书面要求下召开，该书面要求需由持有或代表持有占已发行股份15%或更多表决权的股东署名，并按照公司章程和章程规定进行；

•

股东必须遵守提前通知程序，才能向股东大会提交提议或提名董事候选人。

•

持有我们优先股3%或更多股权的股东，连续至少三年，最多可提名并包括在我们的代理材料中的董事候选人，构成董事会的20%(向最接近的整数舍去)或两位董事中的较大者，前提是股东（们）和提名人符合我们章程中指定的要求，并受我们章程中订明的其他条款和条件约束。

•

股东仅在一位或多位拥有代表当时流通优先股20%或更多的记录股东书面要求设定记录日期之后，以及依据证书和章程才能以书面请求进行股东书面同意采取行动；并符合我们的保证书和章程中订明的其他条款和条件。

•

我们将对官员和董事进行赔偿，以弥补他们由于为我们提供服务而可能面临的调查和法律诉讼带来的损失，这可能包括与防御并购措施相关的服务。

此外，我们受特拉华州一般公司法第203条的规定约束。一般而言，该法规禁止公开持股的特拉华州公司在投资人成为有利息的股东后的三年期间内与之进行“业务合并” ，除非，在某些例外情况下，在规定的方式中批准了业务合并或该投资人成为有利息的股东的交易。通常，“业务合并”包括合并、资产或股份出售或其他导致股东获得经济利益的交易，而“有利息的股东”是指一个人及其联属公司和关联人士共同拥有（或在先前的三年内拥有）公司已发行的15%或更多的表决股票。此条款可能有延迟、拖延或阻止股东进一步采取行动以改变控制权的效果。

独家论坛

我们的证书规定，除非我们书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州库欣法庭将是：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 对任何基利亚董事、高级管理人员、员工或代理人之间违反忠诚义务的索赔提起诉讼；(iii) 根据特拉华州公司法、我们的证书或章程引起的任何索赔；或 (iv) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出的受内部事务法律支配的索赔；但是，如果特拉华州库欣法庭对任何此类诉讼或程序没有司法管辖权，则进行此类诉讼或程序的唯一和专属法庭将是特拉华州另一州或联邦法院。我们的证书还规定，任何购买或以其他方式取得我们普通股股份的个人或实体将被视为已了解并同意此法院选择条款。如果在程序中或其他情形下对我们证书中包含的法院选择条款提出挑战，法院可能裁定我们证书中包含的法院选择条款不适用或不可强制执行。

或许一个法院可能裁定我们证书中包含的法院选择条款在被挑战的情况下是不适用或不可强制执行。

凭证式股票说明

我们可能发行存托股份，代表任何一系列我们优先股的份额。以下描述了与存托股份有关的某些一般条款和条件，可能涉及任何说明书补充。任何说明书补充可能有关存托股份的特定条款，以及可能适用于所提供的存托股份的一般条款和条件的范围（如果有的话）将在适用的说明书补充中描述。在某些存托股份、存托协议和存托收据的特定条款与下文描述的任何条款不同的情况下，则下文描述的条款将被认为已被该说明书补充取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前阅读相应的存托协议和存托收据以获取更多信息。

与发行任何存托股份相关，我们将与一家在适用说明书补充中命名的银行或信托公司作为存托人签订存托协议。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托收据证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将把我们的优先股交予相关存托人，并将请求存托人代表我们发行相关的存托收据。根据存托协议的条款，每位存托收据的持有人将根据所代表的相关存托股份的股份兴趣比例享有所有的权利、偏爱和特权，并将受到所代表的存托收据上的优先股（包括如适用的股息、表决、转换、交换、赎回、沉积基金、认股和清算权）的所有限制。

认股权证描述

我们可能发行认股权以购买债务证券、优先股或普通股。我们可能独立发行认股权，也可能与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的认股权可能附著于其他证券或单独提供。我们将在我们与一家银行或信托公司之间的一份或多份认股权协警书之下发行认股权，该公司将充当认股权代理人，在我们将在说明书补充内命名。认股权代理人将仅仅作为我们与认股权有关的代理人，不会对任何认股权持有人或受益人承担任何义务或代理或信托关系。

有关我们提供的任何认股权的说明书补充会包括有关本次发行的具体条款。这些条款可能包括以下一些或全部：

•

此类认股权证的名称；

•

此类认股权证的总数；

•

此类认股权证将发行的价格或价格；

•

此类认股权可能支付价格的货币或货币，包括复合货币；

•

此类认股权行使时可购买的证券的指定和条款，以及行使时可发行的证券数量；

•

行使此类认股权时可购买的证券的价格及可购买该等证券的货币或货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权的日期开始以及该等权利到期日期；

•

该等认股权将以记名形式还是无记名形式发行；

•

如适用，每次可行使此类认股权的最低或最高金额；

•

如适用，发行此类认股权的证券的指定和条款，以及每个该等证券所发行的认股权数目；

•

如适用，此类认股权及相关证券可独立转让之日期及之后。

•

与记载证券注册资料的过程相关的资讯，如果有的话

•

此等warrants的其他条款，包括交易所和行使此等warrants的条款、程序和限制。

招股书补充说明书中的描述不一定会完整，并且将以完整方式受限于适用的认股权协议内容，该协议将提交至SEC。

认购权证的说明

我们可能发行认购权以购买债务证券、优先股或普通股。这些认购权可能独立发行，也可能与此处提供的任何其他证券一起发行，并且股东在此次发行中接收认购权的认购权有可能是可以转让的，也可能是不可转让的。与任何认购权的发行有关，我们可能与一个或多个承销商或其他购买人签订现有安排，根据该安排，承销商或其他购买人可能需要在此次发行后购买任何未认购的证券。

适用的说明书补充将描述此说明书提供的任何认购权发行的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格（如有）；

•

每股债务证券、优先股或普通股的行使价，可在行使认购权时支付；

•

发行给每位股东的认购权数量；

•

每个认购权可购买的债券、优先股或普通股的数量和条款；

•

认购权是否可转让的范围；

•

任何其他与认购权利相关的条款，包括关于认购权利的交易和行使的程序和限制；

•

行使认股权的日期，以及认股权到期日期；

•

认股权可能包含对未认购证券的过度认购特权；以及

•

如适用，我们与认股权发行相关而签订的任何现金备偿包围或购买安排的重要条款。

适用说明书补充内容中提供的任何认购权不一定完整，其全部资格受限于相关认购权证书，如果我们提供认购权，将会提交给美国证券交易委员会。有关如何获取任何认购权证书的更多信息，如果我们提供认购权，请参见标题为“您在哪里可以找到更多信息”的部分。

股票购买合约和股票购买单位的描述

我们可以发行股票购买合约，包括要求持有人在未来日期向我们购买或出售，以及我们向持有人出售或购买指定数量的普通股或优先股的合约。每股普通股或优先股的代价和股份数量可能在发行股票购买合约时确定，或者可能根据股票购买合约中设定的特定公式来确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单元的一部分，通常被称为股票购买单位，包括股票购买合约和任何组合：

•

债券，或

•

第三方的债务，包括美国国库券，

这可能确保持有人根据股票购买合约购买普通股或优先股的义务。股票购买合约可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付金额或反之，并且这些支付可能没有担保或根据某种基础预先资助。股票购买合约可能要求持有人以指定的方式确保他们根据这些合约的义务。

适用的说明书补充内容将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括如适用，相关的抵押安排。

配售计划

我们可能随时随地以以下一种或多种方式提供和销售本次所提供的证券：

•

向承销商或经销商转售给公众或机构投资者；

•

直接卖给机构投资者；

•

直接向有限数量的买家或单一买家出售；

•

透过代理商向公众或机构投资者；或

•

通过这些销售方法的任何组合。

有关每个证券系列的招股说明书将列明证券的发行条件，包括：

•

包括承销商、经销商或代理商的名称或名称；

•

证券的购买价格及我们从销售中收到的净收益；

•

任何承销折扣或代理费和其他构成承销商或代理商报酬的项目;

•

任何公开发行价；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或让利; 和

•

任何可能上市的证券交易所。

如果我们在出售中使用承销人或经销商，证券将由承销人或经销商以其自有账户收购，并有可能不时进行一次或多次转售，包括：

•

私下协商的交易；

•

以固定的公开发行价格或价格出售，此价格可能会更改；

•

符合《证券法》第415(a)(4)条规定的「市场销售」中

•

以与市场上行情相关的价格出售；或

•

以协商价格。

在清单上的任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能不时发生变动。

如果在销售任何证券时使用承销人，则这些证券可以通过由主承销人代表的承销联盟向公众招股，或直接由承销人提供。通常，承销人对购买证券的义务将受到某些条件前提的约束。如果承销人购入任何证券，他们将有责任购买所有的证券。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下谈判交易中向第三方出售未在本说明书中涵盖的证券。如果适用的说明书附录指示，在这些衍生品方面，第三方可能出售本说明书和适用说明书附录涵盖的证券，包括空头交易。如果是这样，第三方可能使用我们所押或从我们或他人借入的证券来交易那些销售，或结束任何相关的普通股借款，并可能使用我们从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的普通股借款。这种出售交易中的第三方将是承销人，如果未在本说明书中识别，将在适用的说明书附录或本登记声明书的生效修正案中识别。

如果在适用的说明书附录中指示，我们可能不时通过代理商出售证券。适用的说明书附录将列出参与证券招股或销售的任何代理商以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理商在其聘期内将以尽最大努力的方式采取行动。我们可能授权承销人、经纪人或代理商向特定买方征询出售证券的要约，以标明适用说明书附录中设定的公开发行价格，根据提前交割合同提供未来特定日期支付和交付。提前交割合同只将受到适用说明书附录中设定的那些条件的约束，适用的说明书附录将列出我们为征询这些提前交割合同支付的任何佣金。

如适用于可选择性说明书补充资料中明确指示，已发行的证券可能进行转销，并可于购买后按照其条款进行转售、赎回或偿还，或由一个或多个转销公司按照自有账户的原则或作为我们的代理人出售。任何转销公司将被标明身份，其协议条款（如有）与我们的条款以及其酬金将在适用的说明书补充中描述。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权根据证券法获得我们的损害赔偿，或在必须对付该等责任的支付方面获得贡献。代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户，在业务的正常进程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，并且将没有建立的交易市场，除了我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市外。任何被出售的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，持续接收发行的官方通知。除了普通股之外的证券可能或可能不在全国性证券交易所上市，并且不能保证任何此类证券将有二级市场或二级市场中的流动性，如果发展出二级市场。任何我们对外公开发行和销售证券的承销商可能在证券中做市，但此类承销商无义务这样做，并且可以随时无需通知终止任何做市。

法律事项

未来有关证券特定发行的事项，除非在适用的说明书补充中另有声明，那些证券的合法性将由戴维斯·波尔克及华尔德律师事务所，纽约，纽约负责。任何承销人也将由其自己的顾问就法律事项提供建议，其顾问将在说明书补充中命名。

	第
本招股补充说明书		S-ii
其他资讯		S-iii
总结		S-1
风险因素		S-5
前瞻性语句。		S-7
款项的使用		S-8
首字母大写		S-9
笔记说明		S-10
美国联邦所得税考虑事项		S-22
承销		S-26
法律事项		S-32
专家		S-32

	页面
有关本招股说明书		1
其他资讯		1
前瞻性陈述		2
吉利德科学公司。		2
风险因素		3
使用款项		3
证券描述		3
债务证券的说明		3
股本的描述		12
存托股描述		14
认股权证描述		14
说明认股权证		15
股票购买合约和股票购买单位的描述		16
分销计划		16
法律事项		17
Experts		18