根据424（b）（5）规则提交
注册声明编号 333-281250

 

本初步招股说明书补充及其附带的招股说明书中的信息尚不完整，并可能会有所更改。此招股说明书补充及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的提议，也不在任何禁止提议或销售的司法管辖区内募集购买这些证券的提议。

 

待补充

初步招股说明书补充 日期：2024年11月13日

招股说明书补充说明

(至招股说明书 日期：2024年8月5日)

$    

 

亨廷顿英格尔斯工业，股份有限公司

   % 高级票据，到期日为2030年

   % 高级票据，到期日为2035年

 

 

我们正在发行 $     共计本金金额的2030年到期高级票据（“2030年票据”）和$     共计本金金额的2035年到期高级票据（“2035年票据”以及与2030年票据一起称为“票据”）。2030年票据的年利率为    %，2035年票据的年利率为    %。每系列票据的利息从    , 2024年开始计息。我们将在每系列票据的    和    上支付利息，开始于    , 2025年。2030年票据将在    , 2030年到期，2035年票据将在    , 2035年到期。

我们可能会在任何时间不时地按本招股说明书补充中描述的适用赎回价格，赎回每系列的票据的部分或全部。请参见“票据的描述—选择性赎回。”如果发生“控制权变更触发事件”（在“票据的描述”中定义），根据某些例外情况，我们必须提供以101%的票据本金金额加上应计但未支付的利息（如有）为购买价格的票据回购。这些利息将不包括在回购日期之前。请参见“票据的描述—在控制权变更触发事件下的票据回购。”

这些票据将由我们所有的国内子公司无条件全额保证，按无担保的方式，以每个子公司对我们循环信贷设施（在“实质性负债的描述”中定义）下的债务担保，以及在特定例外情况下，由任何全资国内子公司担保任何信贷设施或资本市场债务（在“票据的描述”中各自定义）。这票据将是我们的高级无担保债务，并将在所有现有和未来的无优先级债务中占据同等偿还权，但将在所有现有和未来的有担保债务中的优先权将有效较低，加之担保这些债务的资产的价值。此外，这些票据将在所有现有和未来的负债（包括贸易应付款）中在结构上次于不担保票据的子公司。

这些票据不会在任何证券交易所上市，且 目前没有现有的交易市场。

 

 

投资于这些债券涉及风险。请查看“风险因素详见第页S-7, 以及在我们其他向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的文件中列出的风险，这些文件被引用到本招股说明书补充中，讨论了与投资票据相关的某些风险。

无论是SEC还是任何州证券委员会都未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性进行审查。任何相反的陈述都是犯罪行为。

 

 

 

公开发售价格(1)

承销 折扣

所有收入，在扣除费用之前 hii(1)

每张2030票据

%

%

%

2030年票据总额

$

$

$

2035年的注释

%

%

%

2035年票据总额

$

$

$

 

(1)	加上截至2024年    的应计利息（如果有）。

这些票据仅通过存托信托公司为其参与者的账户提供账面形式的交付，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking。 société anonyme预计在2024年左右交付。

 

 

联合簿记经理

 

J.P. 摩根		美银证券		瑞穗		加拿大丰业银行
美国合众银行				富国证券

本招股说明书补充资料的日期是    ，2024年。

我们没有，承销商也没有，授权任何人向您提供任何 与本招股说明书补充及附带的招股说明书中包含的信息不同或额外的信息，或作出任何陈述。我们和承销商对任何其他人可能提供给您的信息或可能作出的陈述不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。您不应假设本招股说明书补充或附带的招股说明书中包含的信息，或任何在本招股说明书补充或附带的招股说明书中引用的文件中包含的信息，在除每份文件的日期以外的任何其他日期都是准确的，除非该信息明确表明适用其他日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些相关日期以来可能已发生变化。

目录

招股说明书补充

 

		页面
关于本招股说明书			S-iii
引用公司文件			S-iv
前瞻性声明			S-v
摘要			S-1
风险因素			S-7
资金用途			S-13
CAPITALIZATION			S-14
债务材料的描述			S-15
票据说明			S-19
美国联邦所得税后果			S-36
承销。			S-41
法律事宜			S-47
专家			S-47

招股说明书日期为2024年8月5日

 

		页
关于本招股书			1
您可以在这里找到更多信息			2
引用合并			3
关于前瞻性声明的注意事项			4
风险因素			5
亨廷顿英格尔斯工业公司			6
收益的使用			7
债务证券和担保的描述			8
普通股票说明			20
分销计划			24
法律事务			27
专家			27

 

S-i

本招股说明书补充及其附带的招股说明书在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。您应自行了解并遵守这些限制。本招股说明书补充及其附带的招股说明书不构成，且不得用于与任何人在任何不合法授权的司法管辖区内进行的要约或邀约。

 

S-ii

关于本招股说明书补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次票据发行的具体条款。 第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果关于票据发行的信息在本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有所差异，您应依赖本招股说明书补充中的信息。有关票据的信息，请见本招股说明书补充中的“票据描述”。当我们提到“本文件”时，我们指的是本招股说明书补充及附带的招股说明书，除非上下文另有要求。

在您投资票据之前，您应阅读本文件所构成部分的注册声明，以及本文件，包括在“引用的纳入”标题下描述的参考文献中纳入的文件。在本招股说明书补充或附带的招股说明书或在任何纳入或被视为被引用其中的文件中所做的任何陈述，将被视为在本招股说明书补充或附带的招股说明书的目的上已被修订或取代，前提是本招股说明书补充或附带的招股说明书中的任何其他随后提交的文件的陈述也纳入本招股说明书补充或附带的招股说明书并对该陈述进行修订或取代。任何因此被修订或取代的陈述，除非如此修订或取代，否则不得被视为构成本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分。

 

S-iii

引用

美国证券交易委员会允许我们通过引用弊方向其提交的大部分信息进行合并，这意味着我们可以通过引用这些公开可用的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充中引用的信息被视为本招股说明书补充及随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充及随附招股说明书引用了我们已向美国证券交易委员会提交但未包含或交付的以下文件。这些文件包含有关我们及我们的业务、前景和财务状况的重要信息。

 

•

表 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, as filed with the SEC on 二月 1, 2024;

 

•

我们于2024年股东年度会议的最终代理声明中Schedule 14A的部分， 已向SEC提交，日期为 三月 19, 2024这些部分具体被引用于 年度报告上，形式为 10-K ， 截至2023年12月31日的财政年度。

 

•

表格上季度报告，提交给SEC，截至 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财务季度， 已向SEC提交，日期为 五月 2, 2024, 八月  1, 2024 和 十月 31, 2024，分别；以及

 

•

当前报告 8-K 于SEC提交的文件中 五月 2, 2024 （仅限项5.07）（根据向SEC提交的修正案第1号进行的修订） 七月  31, 2024), 九月  17, 2024 和 2024年11月7日.

我们还通过引用任何未来向证券交易委员会（SEC）根据1934年证券交易法（“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的文件，来补充说明本招股说明书中的内容，时间范围从本招股说明书补充文件的日期到票券发行终止。这些附加文件包括定期报告，例如年度报告（格式为） 10-K, 10-Q除非在特定发行的招股书补充信息或授权使用的自由写作招股书中另行指定，否则我们可能使用根据此招股书出售证券的净收益来减少我们当时未偿还的债务、投资于新的或现有的投资组合公司、为子公司进行资本化或用于其他普通企业或战略目的。8-K （除了我们根据任何当前报告的任何项目索引提交而未提交的信息） 8-K, ，包括相关附录，这些信息不被视为在本招股说明书补充文件或附带招股说明书中被引用的内容，以及代理权声明（除了在其中指明的不被视为在1933年证券法（“证券法”）下的任何文件中被引用的信息）。您应当审查这些文件，因为它们可能会披露我们在本招股说明书补充文件日期之后的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。我们之后向证券交易委员会根据交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的信息，将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或引用的先前信息。

您可以从我们这里获取本招股说明书补充及随附招股说明书中提及的任何文件， 无需付费，除非这些文件的附录在本招股说明书补充及随附招股说明书中被特别提及， 您可以通过书面请求或电话联系以下地址获取这些文件：

公司秘书办公室

华盛顿大道4101号

纽波特纽斯， 维吉尼亚州 23607

(757) 380-2000

 

S-iv

前瞻性声明

本招股说明书补充、随附招股说明书以及此处和其中引用的信息包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述符合证券法第27A条和交易法第21E条的定义。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述， 可通过“可能”、“将要”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“指引”、“展望”、 “预测”、“潜在”、“继续”以及类似的词语或短语或者这些词语或短语的否定来识别。这些陈述涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素， 这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在重大差异。尽管我们相信在作出前瞻性陈述时所反映的期望是合理的， 但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。还有许多重要因素可能导致我们的实际结果与我们预期的前瞻性陈述结果存在重大差异，包括但不限于：

 

•

政府和客户优先事项及需求的变化（包括政府预算限制、 防御支出的变化，以及客户短期和长期计划的变化）；

 

•

我们估算未来合同成本的能力，包括由于通货膨胀、劳动力挑战或其他因素导致的成本增加，以及我们努力回收或抵消这些成本和/或估算合同成本的变化，以及有效履行我们的合同的能力；

 

•

采购流程和政府法规的变化以及我们遵守这些要求的能力；

 

•

我们以可承受的生命周期成本交付我们的产品和服务以及在市场内竞争的能力；

 

•

自然和环境灾害与政治不稳定；

 

•

我们执行战略计划的能力，包括在股份回购、股息、资本支出和战略收购方面；

 

•

美国及全球的 adverse 经济条件；

 

•

健康疫情、流行病和类似的疫情；吸引、留住和培训合格劳动力的能力；

 

•

影响全球供应链的中断，包括由于俄罗斯与乌克兰及中东之间持续冲突而导致的中断；

 

•

调查、索赔、争议、执行行动、诉讼（包括刑事、民事和行政）、以及/或其他法律程序，以及我们参与的员工、代理商、分包商、供应商、商业合作伙伴或合资企业的不当行为，包括对我们声誉或做生意能力的影响；

 

•

关于我们的养老金和退休医疗成本的关键估算和假设的变化；

 

•

安全威胁，包括网络安全威胁及相关中断；以及

 

•

此处讨论的其他风险因素及我们向SEC提交的其他文件。

其他因素包括在我们最近的年度报告中描述的因素。 10-K, 以及在我们最新的年度报告和季度报告中并入参考本招股说明书的“风险因素”部分，将来可能定期报告中也有关于与我们证券投资有关的“风险因素” 10-Q 以及在我们最新的年度报告和季度报告中并入参考本招股说明书的“风险因素”部分，将来可能定期报告中也有关于与我们证券投资有关的“风险因素” 8-K. 目前可能存在其他我们无法预测的风险和不确定性，或者我们当前不期望对我们的业务产生实质性负面影响的风险，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务。您不应该过度依赖我们可能作出的任何前瞻性声明。

 

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易 委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何 前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

对票据的投资涉及风险和不确定性。与我们的业务相关的多个因素可能会影响您决定是否投资于票据。以下讨论描述了我们目前已知的重大风险。然而，其他我们尚不知情或目前视为不重要的风险也可能会损害我们的业务或对票据产生不利影响。在做出投资票据的决定之前，您应仔细考虑以下每一个风险，我们认为这些是我们面临的主要风险并且我们目前知晓的所有其他信息，包括本招股说明书补充及相关招股说明书中包含或引用的信息。尽管我们在下面讨论了某些因素，请注意其他风险在未来可能会被证明是重要的。新的风险可能在任何时候出现，我们无法预测这些风险或估算它们可能对票据的价值及您在其中的投资影响的程度。

与注相关的风险

我们的债务使我们面临某些风险，我们可能会承担更多的债务，这可能会增加这些风险。

截至2024年9月30日，按实际情况计算，我们的总债务为26.07亿美元，不包括我们循环信贷额度下的16.89亿美元未使用额度，以及约1100万美元已出具但尚未提取的信用证。截至2024年9月30日，考虑到此次发行后的影响，我们的总债务将为$    （不包括循环信贷额度下的可用额度）。

我们的循环信贷额度目前拥有16.89亿美元的未使用额度和约1100万美元的已出具但未提取的信用证，且在300百万美元的信用证子设施下，允许我们招募贷款人提供额外的循环贷款承诺和/或一项或多项新期限贷款，总金额不得超过10亿美元。此外，在我们认为有必要获得额外流动性以支持我们的营运资金需求、资本支出、收购和投资、偿债、支付税款、资助养老金计划及支持其他业务需求的情况下，我们可能会通过商业票据计划或循环信贷额度借入额外资金，签订新的信贷设施或在资本市场上发行额外债务。

我们的循环信贷设施对我们及我们的子公司增加额外债务的能力有一定的限制。这些限制有许多条件和例外情况，我们可以根据这些限制合规地承担大量债务。请参见“重要债务的描述”。管理票据的契约，如管理我们2025年票据、2027年票据、2028年票据和2030年票据的契约（均如“重要债务的描述”中定义），不会限制我们或我们的子公司承担债务，包括额外的担保债务（受限于对某些担保此类债务的特定限制以及在某些情况下子公司承担或担保此类债务也必须担保票据的要求）。

我们现有债务的总额，加上我们将来能够承担大量债务的能力，可能会产生重要后果，包括：使我们更难以履行与票据相关的义务；增加我们对不利经济或行业状况的脆弱性；要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少用于融资营运资金、资本支出和其他一般企业用途的现金流；增加我们对业务或行业变化的脆弱性，并限制我们在计划或应对这些变化时的灵活性；使我们面临利率上升的风险，因为我们循环信贷设施下的借款受到可变利率的影响；与竞争对手相比，对我们造成竞争劣势，因为他们的债务更少；并限制我们借入额外资金的能力。如果新的债务增加到我们及我们的子公司的当前债务水平，相关的风险将会增加，我们可能无法满足所有债务义务，包括部分或全部偿还票据。

 

S-7

我们受到循环信贷工具中限制性契约的约束。

我们的循环信贷工具限制，以及我们未来可能产生的任何债务可能进一步限制我们在以下方面的能力：

 

•

Table of Contents

 

•

负担一定的以留置权担保的某些债务；

 

•

进行销售和租回交易；

 

•

合并、并购或出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有的资产；

 

•

进行受限制的支付；或

 

•

从事任何未经允许的业务。

我们的循环信贷设施还要求我们不得超过最高总杠杆比率。详见“重要债务的描述 我们的信贷设施。”

这些限制可能会限制我们的财务灵活性，限制战略计划， 限制我们增长的能力或限制我们应对竞争变化的能力。因此，因这些限制，我们在进行商业活动时将受限，可能无法参与有利的商业活动，或无法为未来的运营或资本需求融资。因此，这些限制可能限制我们成功执行战略和运营业务的能力。

管理票据的契约将仅包含有限的条款。

管理票据的契约将如我们现有的高级票据契约一样，包含有限的条款，包括 限制我们产生某些担保债务的能力、进入某些出售和回租交易以及进行合并或兼并的能力。管理票据的契约中的担保限制和出售与回租条款，和我们现有的高级票据契约一样，包含额外的例外条款，这将允许我们及我们的子公司承受担保大量债务的担保。详见“票据的描述——某些条款”。鉴于这些例外，票据持有人可能在结构上或实际上次于新的担保贷款人，并且将无法对许多可能降低票据价值的行为提供保护。

如果我们未能履行偿还其他债务的义务，可能无法按时支付票据的款项。

在管理我们债务的协议下的任何违约，包括在我们的循环信贷设施下的违约，如果未被所需贷款人或该债务持有人放弃，并且该债务持有人寻求的救济措施可能会导致我们无法支付票据的本金和利息并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式无法获得满足债务本金和利息所需的资金，或如果我们在遵守管理债务协议中的各种条款方面未能履行，包含在我们的循环信贷设施中的条款，我们将违反这些协议的条款。如果在我们的循环信贷设施下发生这样的违约，包括未能满足最高总杠杆比率的要求：

 

•

我们的循环信贷设施下的贷款人可能选择终止他们的承诺，并宣布 其中所有未偿贷款到期应付；并且

 

•

这样的违约可能导致我们其他债务的交叉违约或交叉加速。

由于这样的违约以及贷款人可能采取的任何应对措施，我们可能会被迫进入破产或清算。

 

S-8

这些票据不会用我们的任何资产作为担保。我们可能产生的任何现有或未来的担保债务持有人将在我们的资产中享有优先权，至于担保该债务的资产价值。

这些票据和 担保不会用我们的任何资产作为担保，因此，将有效地低于我们所有现有和未来的担保债务以及子公司担保人的现有和未来的担保债务，至于担保该债务的资产价值。如果我们破产或被清算，或者如果我们的任何担保债务被加速，担保贷款下的贷款人有权根据适用法律及该债务的相关文书行使担保贷款人可用的补救措施。因此，任何此类担保债务的贷款人将对这些资产享有优先权。在这种情况下，由于这些票据未用我们的任何资产做担保，我们剩余的资产可能不足以全额满足持有人的索赔。此外，对于我们为美国海军建造的船只的索赔可能在破产事件中优先于您在这些票据下的索赔。截止到2024年9月30日，我们没有担保债务。

作为持有人，您的权利在结构上低于不担保票据的子公司的债权人的索赔。

我们不担保票据的子公司的任何债务，包括任何贸易债权人、债权人和优先股东的索赔（如果有的话），将有效地优于您作为票据持有人及相关担保的索赔。根据我们循环信贷设施、票据管理契约以及我们未偿付的优先票据管理契约的限制， 子公司（非担保方）的金额为百万美元： 子公司可能会承担额外的债务（并可能承担其他负债）。在任何我们的子公司破产、清算或重组的情况下， 非担保人 子公司的债权人将在这些子公司资产中有权优先支付其索赔，之后才会有任何资产可供我们作为这些子公司的股东分配。在2024年9月30日，我们的 非担保人 子公司没有任何实质资产或负债。

我们满足债务义务的能力取决于子公司的收益和现金流，以及子公司向我们支付股息或提前或偿还资金的能力。

我们通过子公司开展所有运营。因此，我们服务债务的能力在一定程度上依赖于子公司经营的业务的收益。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有任何义务向我们支付任何金额，无论是通过股息、贷款、预付款或其他支付。我们子公司支付股息和向我们支付其他款项的能力取决于其收益、资本需求和一般财务状况，并受到适用的公司及其他法律法规，以及子公司可能成为一方的未来协议的限制。

这些票据将受到控制权变更条款的约束，我们可能无法在发生控制权触发事件后的情况下筹集必要的资金以履行我们在票据下的义务。

根据管理票据的契约，在发生与任一系列票据相关的定义的“控制权变更触发事件”时，包括某些特定控制权变更伴随特定评级事件，我们将被要求以票面金额的101%加上至但不包括回购日期的应计及未支付利息的方式，提供回购该系列所有未偿还票据的机会。然而，在控制权变更发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的票据系列的回购。在发生控制权变更触发事件时，我们未能提出或完成回购要约将使我们在管理票据的契约下处于违约状态。此外，涉及任一系列票据的控制权变更触发事件将构成我们循环信贷额度及管理我们未偿还高级票据的契约下的违约事件，这将限制我们对适用的票据系列进行控制权变更付款的能力。因此，为了进行任何所需的控制权变更票据购买要约，我们需要偿还在循环信贷额度下任何未偿还的债务或获得贷款人所需的同意。然而，不能保证我们能够在此时偿还该债务或获得这样的同意。

 

S-9

票据持有人可能无法确定在出售“几乎所有”资产后，何时发生控制权变更从而引发其回购票据的权利。

管理票据的契约中对控制权变更的定义包含了一个与“所有或几乎所有”资产销售相关的短语。在适用法律下，没有关于“几乎所有”这一短语的精确定义。因此，票据持有者要求我们因销售部分资产给他人而回购其票据的可能性可能并不确定。此外，一些重要的公司事件，如杠杆资本重组、将我们的公司出售给没有大股东的上市公司，或在某些情况下多数董事会成员的构成变更，可能在管理票据的契约下并不构成需要我们回购票据的“控制权变更”，尽管这些公司事件可能会增加我们的债务水平或对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生负面影响。请参见“票据描述—某些契约—在控制权变更触发事件时回购票据。”

破产和欺诈性转让法律以及其他限制可能会阻止根据票据和担保的支付的恢复。

联邦破产法和州的欺诈性转让及转让法可能适用于票据和担保的发行。尽管法律在不同的管辖区有所不同，但通常根据适用的欺诈性转让或转让法，如果（1）我们或任何担保人（如适用）在意图阻碍、延迟或欺诈债权人时发行票据或承担担保，或者（2）我们或任何担保人（如适用）在发行票据或承担担保时没有获得合理等值的价值或公平对价，那么票据或担保可被视为欺诈性转让或转让，且在（2）的情况下，仅当以下其中之一也成立：

 

•

我们或任何担保人（如适用）因发行票据或承担担保而破产或被认为破产；

 

•

票据的发行或担保的承担使我们或任何担保人（如适用）留有过少的资本以继续经营业务；

 

•

我们或任何担保人打算偿还的债务超过了我们或担保人到期时的还款能力；或者

 

•

我们或任何担保人在金钱损害的诉讼中是被告，或者有一个针对我们或担保人的金钱损害的判决被记录，如果在任何情况下，最终判决后该判决未得到满足。

如果我们或担保人并未直接或间接从票据的发行或适用担保中获得实质利益，法院可能会裁定我们或担保人没有为票据或该担保获得合理等值的价值或公平对价。一般而言，转让或义务的价值当交换转让或义务时，财产被转移或先前的债务被担保或满足。如果债务人利用债务发行的收益支付股息或以其他方式偿还或赎回债务人发行的股权证券，则可能不被认为在债务发行中获得价值。此外，因为债务是为我们利益而承担的，仅间接为担保人的利益，法院可能会得出担保人没有获得公平价值的结论。

作为衡平法庭，破产法庭可以根据公平优先的原则将与票据相关的索赔置于对我们的其他索赔之下，前提是法院判定：（1）票据持有人进行了某种不公正的行为，(2) 该不公正的行为对我们其他债权人造成了伤害或给予票据持有人不公平的优势，以及（3）公平优先不与破产法典的规定相抵触。

 

S-10

不同的司法管辖区根据不同的标准评估破产。然而，通常情况下，如果一个实体在承担负债时：

 

•

其债务总额，包括或有负债，超过了所有资产的公允可出售价值；

 

•

其资产的当前公允销售价值低于支付可能负债（包括或也包括附属负债）的现有债务金额。

 

•

其无力偿还其到期债务。

我们无法确定法院将使用哪些标准来判断我们或担保人在相关时间是否具有偿债能力，或者无论法院使用何种标准，票据的发行和担保的承担是否会被认定为其他原因下的欺诈性转让或转移。

如果法院发现票据的发行或担保的承担是欺诈性转让或转移，法院可以撤销票据或此担保下的支付义务，或进一步将票据或此担保置于我们或相关担保人目前存在的及未来的债务之下，或要求票据持有人偿还与此担保相关的任何已收金额。如果发现发生了欺诈性转让或转移，您可能无法收到有关票据的任何偿还。

尽管担保人签署的每份担保合同中都会包含一项条款，旨在限制担保人的责任，最高不超过其可能承受的金额，且不导致其担保项下产生的义务构成欺诈性转让，但该条款可能无法有效保护这些担保，免受欺诈性转让或转让法律的无效影响， 或者可能会将该担保人的责任降低到一种实际上使其担保毫无价值的金额。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务服务义务显著增加。

我们的部分债务 具有或将来将具有可变利率，暴露于利率风险之中。如果利率上升，虽然借入金额保持不变，但可变利率债务的债务服务义务也会增加， 而我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

全国性认可的统计评级机构发出的信用评级变化可能会对我们的融资成本和我们证券的市场价格，包括票据，产生不利影响。

信用评级机构根据我们的经营结果、我们采取的行动、它们对我们行业整体前景的看法以及它们对经济整体前景的看法对我们的债务证券进行评级。信用评级机构的行动可能包括维持、提升或降低当前的信用评级，或者将我们列入可能被降级的观察名单。降低我们的债务证券的信用评级或将我们列入信用评级机构，特别是那些注册于SEC的全国性认可统计评级机构的可能降级观察名单，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的途径，并对我们证券的市场价格（包括本次发行的票据）产生不利影响。此外， 每个系列票据的评级可能未能反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或市场价格的潜在影响。在其他因素中，金融市场的状况和利率的变化在过去已经波动，并且未来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

 

S-11

该债券没有成熟的交易市场

每系列的票据都是新发行的证券，尚无成熟的交易市场。我们不打算申请将任何系列的票据在任何证券交易所上市，或安排在任何自动报价系统上报价。因此，票据的活跃交易市场可能不会发展或维持，且对已发展的任何市场的流动性无法保证。如果活跃的交易市场没有发展或维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间或以有利的价格出售您的票据。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

 

•

我们的运营表现和财务状况；

 

•

证券交易商在做市方面的兴趣；以及

 

•

类似证券的市场。

我们可以选择赎回您的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

我们可以选择在任何时间或不时以适用的赎回价格（在本招股说明书补充资料中描述）全部或部分赎回任一系列的票据。我们赎回票据时的市场利率可能低于票据的利率。因此，您可能无法以等于或高于票据利率的利率将赎回资金重新投资于类似证券。有关我们可能赎回票据的条件的更详细说明，请参阅“票据描述—选择性赎回”。

 

S-12

款项使用

此次票据发行后的净收益将约为 $     百万，扣除 承销折扣和我们应付的预计发行费用。我们计划将此次发行的净收益用于一般企业用途，这可能包括偿还债务（这可能包括偿还我们2025年到期的3.844%高级票据 和商业票据借款）和运营资金。

截至2024年11月6日，我们在商业票据计划下尚有约$443百万的票据本金 ，年利率加权平均为5.38%，平均到期日为四天，费用用于一般企业用途，可能包括偿还债务和 运营资金。

 

S-13

资本结构

下表展示了截至2024年9月30日我们的现金及现金等价物和资本结构，基于实际数据和在考虑发行票据后的 调整数据（但不包括从中获得的净收益的应用）。下面的资本结构表应与“摘要——摘要 历史财务和其他数据”中的财务数据一起阅读，以及我们的合并财务报表、这些财务报表的附注和“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析” in我们的季度报告中。 10-Q 截至2024年9月30日的九个月和财季，这里已通过引用纳入。

 

		2024年9月30日， 2024 实际				2024年9月30日， 2024 调整后
		(单位：百万)
现金及现金等价物		$	10			$
债务：
3.483% 2027年到期的高级票据		$	600			$	600
3.844% 2025年到期的高级票据			500				500
4.200% 2030年到期的高级票据			500				500
2.043% 2028年到期的高级票据			600				600
% 2030年到期的高级票据，通过本文件提供			—
% 2035年到期的高级票据，通过本文件提供			—
循环信贷设施（1）			—				—
商业票据			396
GO区IRB			21
融资租赁			9
减：未摊销债务发行成本			(19	)
总债务			2,607
股东权益：
普通股			1
额外 实收资本金			2,037
保留盈余			5,026
自家保管的股票			(2,449	)
累计其他综合损失			(412	)
股东权益总额			4,203
总市值		$	5,912			$

 

(1)	截至2024年9月30日，我们已发行但未使用的信用证为1100万美元， 我们的循环信贷额度下尚有16.89亿美元的未利用容量。

 

S-14

债务材料描述

我们在下面总结了我们重要贷款协议、契约和担保的部分条款。这个摘要并不是对我们债务的完整描述，也没有涵盖贷款协议、契约或担保的每个方面。您应该全面阅读贷款协议、契约和担保，包括定义条款，以查看对您可能重要的条款。

我们的信贷工具

循环信贷计划（“授信计划”）共计

在2024年9月17日，我们与参与方的贷款人签署了第二次修订和重述信贷协议（根据修订和重述的内容，并可能不时进一步修订，以下简称“循环信贷工具”），贷款人包括摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作为行政代理和发行银行，及其他若干发行银行，此次协议修订了我们现有的修订和重述的循环信贷工具。我们的循环信贷工具包括一个17亿美元的循环信贷额度，可以在截至2029年9月17日的期间内提取。此外，还包括一个3亿美元的信用证子额度。此外，我们的循环信贷工具允许我们邀请贷款人提供不超过10亿美元的增量循环贷款承诺和/或新的定期贷款分期。截至2024年9月30日，已发行但未提取的信用证约为1100万美元，循环信贷工具剩余的16.89亿美元未使用。每一个子担保人都是我们循环信贷工具的担保人。

利率期货。我们的循环信贷工具有(i) 基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率，适用于未偿还借款（包括0.10%的信用利差调整），加上基于我们的信用评级的利差，利差范围在每年1.125%到2.000%之间；(ii) 基于我们信用评级的未使用金额的承诺费，承诺费范围在每年0.125%到0.300%之间。截至2024年9月30日，提取金额的利率将为SOFR加1.475%每年，承诺费为每年0.200%。

契约. Our Revolving Credit Facility requires that we comply with customary affirmative covenants, including, but not limited to, those related to our maintaining our corporate existence, complying with applicable laws, payment of lawful obligations, maintaining books and records, maintenance of property, designation of subsidiaries and our maintaining a separate existence between us and our wholly owned subsidiary Titan II Inc. Our Revolving Credit Facility also includes customary negative covenants, which include, but are not limited to, limitations on incurrence of indebtedness by 子公司（非担保方）的金额为百万美元： subsidiaries, liens, sale and leaseback transactions, fundamental changes, dividends and activities of Titan II Inc., and it requires that we not exceed a maximum total leverage ratio.

违约事件. Our Revolving Credit Facility contains customary events of default and remedies provisions.

3.483% Senior Notes due 2027

In December 2017, we issued $600 million aggregate principal amount of 3.483% Senior Notes due December 1, 2027 (the “2027 Notes”).

2027年票据的条款包括对我们及某些子公司创建担保、进行某些销售和回租交易或进行合并的能力的限制。

保证我们在2027年票据下的义务，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，已由我们的子公司担保人全额且无条件地保证，连带责任。

 

S-15

这些担保是无担保的，由子公司担保人共同承担。担保人按支付权与所有其他无担保和非次级债务的平等。子公司担保人均由我们直接或间接拥有100%。我们或任何子公司担保人从其各自子公司通过股息或贷款获得资金的能力没有重大限制。

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。在2027年9月1日之前的任何时间，我们可以全额或部分赎回2027年票据，赎回价格为赎回票据的本金金额的100%，加上“补偿”溢价，以及到赎回日期但不包括赎回日期的应计未支付利息。从2027年9月1日起，我们可以以赎回票据的本金金额的100%加上到赎回日期但不包括赎回日期的应计未支付利息的价格赎回全部或部分票据。

控制权变更在发生某些构成控制权变更的事件时，要求我们在变更控制权后的30天内，向所有未偿还的2027年票据发出购买要约（除非另行赎回或如果第三方在控制权变更同时提出购买票据的要约），购买价格等于其本金金额的101%，加上任何应计但未支付的利息，至购买日期为止，不包括购买日期。

违约事件2027年票据发生违约事件将允许或要求2027年票据的本金及应计但未支付的利息变为或被声明为到期应支付。

《契约》下的违约事件包括：未按时支付本金或利息；违反《契约》中的约定及其他协议；涉及某些重大债务的交叉支付违约和交叉加速；某些破产和无力偿债事件及重大判决违约等。

3.844% 2025年到期高级票据

在2020年3月，我们发行了总额为5亿美元的3.844% 2025年到期高级票据（“2025年票据”）。

2025年票据的条款包括对我们及某些子公司创建留置权、进入某些出售和回租交易或进行合并的能力的限制。

担保. 我们根据2025年票据的义务履行，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，已由子公司担保人以无担保的方式全面且无限制地进行共同和各自担保。这些担保在支付权方面与子公司担保人的所有其他无担保和非从属债务平等。子公司担保人均直接或间接由我们100%拥有。我们或任何子公司担保人从其各自子公司通过分红或贷款获得资金的能力没有重大限制。

可选择赎回. 在2025年4月1日之前的任何时间，我们可以部分或全部赎回2025年票据，赎回价格为所赎回2025年票据本金的100%，加上“补偿”奖金，加上自赎回日期起应计但未支付的利息（如有），直至但不包括赎回日期。自2025年4月1日起，我们可以以等于所赎回票据本金的100%的价格赎回部分或全部票据，加上自赎回日期起应计但未支付的利息（如有），直至但不包括赎回日期。

控制权变更. 在发生构成控制权变更的某些事件时，我们必须在控制权变更后的30天内提出购买所有未偿还的2025年票据的要约（除非已被赎回或第三方与控制权变更同时提出购买票据的要约），购买价格为其本金的101%，加上自购买之日起应计但未支付的利息（如有），直至但不包括购买日期。

 

S-16

违约事件. 在2025年票据下发生违约事件将允许或要求2025年票据的本金及应计但未支付的利息到期并支付。

根据契约的违约事件包括在到期时未支付本金或利息；违反契约和其他协议 包含在管理2025年债券的契约中的条款；跨支付违约和某些重大债务的跨加速；某些破产和资不抵债事件以及重大判决违约等。

4.200% 2030年到期的高级票据

在2020年3月，我们发行了总面值为5亿美元的4.200% 2030年5月1日到期的高级票据（“2030年票据”）。

2030年票据的条款包括对我们及某些子公司创造留置权、进入某些 销售和回租交易或进行合并的能力的限制。

担保. 我们在2030年票据下的义务，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，已被子公司担保人完全且无条件地、连带地担保，且为无担保担保。担保在偿付权益上与子公司担保人所有其他无担保和非次级债务相当。子公司担保人都是由我们直接或间接100%拥有。对于我们或任何子公司担保人通过股息或贷款从其各自子公司获得资金的能力没有重大限制。

可选择赎回在2030年2月1日之前，我们可以在任何时间全额或部分赎回2030年票据，价格为赎回的2030年票据的本金金额的100%，加上“全额偿还”溢价，加上已累积的未支付利息（如有），至但不包括赎回日期。自2030年2月1日之后，我们可以按赎回的票据的本金金额的100%赎回部分或全部票据，加上已累积的未支付利息（如有），至但不包括赎回日期。

控制权变更. 在构成控制权变更的某些事件发生时，我们需要在控制权变更后的30天内，提出购买所有未偿还的2030年票据的报价（除非另有赎回或第三方同时提出购买票据的要约 与控制权变更同时进行），购买价格为其本金金额的101%，加上应计未付利息（如有），直至购买日起但不包括该日期。

违约事件. 2030年票据的违约事件会允许或要求2030年票据的本金及应计未付利息变为到期应付款项或被宣布到期应付款。违约事件包括未能按时支付本金或利息；违反合同和其他协议的规定，具体内容见 适用于2030年票据的契约；某些重要债务的交叉付款违约和交叉加速；某些破产和 insolvency 事件及重大判决违约，等等。

2.043%2028年到期高级票据

在2021年8月 ，我们发行了总额为6亿美元的2.043% 2028年到期高级票据（“2028年票据”）。

2028年票据的条款包括对我们及部分子公司创建担保权益、进行某些销售 和回租交易或实施合并和合并的能力的限制。

担保. 我们在2028年票据下的义务的履行，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，已由附属担保人全额且无条件地、共同和各自地担保。

 

S-17

担保在支付权上与附属担保人的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。附属担保人的100%股份由我们直接或间接持有。我们或任何附属担保人从各自子公司通过分红或贷款获得资金的能力没有重大限制。

可选择赎回在2028年6月16日之前的任何时间，我们可以全部或部分赎回2028年票据，价格为所赎回的2028年票据面值的100%，加上“补偿”溢价，以及到赎回日期未支付的利息（如有）。自2028年6月16日起，我们可以以面值100%加上到赎回日期未支付的利息（如有）赎回部分或全部票据。

控制权变更在某些构成控制权变更的事件发生时，我们须在控制权变更后不超过30天向所有未偿还的2028年票据发出购买报价（除非另有赎回，或第三方与控制权变更同时发出购买报价），购买价格应等于其面值的101%，加上到购买日期未支付的利息（如有）。

违约事件. 2028票据发生违约事件将允许或要求2028票据的本金以及未支付的利息到期应付或被宣布到期。违约事件包括未按时支付本金或利息；违反2028票据相关的契约和其他协议；跨支付违约和某些重大债务的跨加速；某些破产和 insolvency 事件及重大判决违约等。

海湾机会区工业发展收入债券

截至2024年9月30日，我们还未偿还2100万美元的海湾机会区工业发展收入债券（“GO Zone IRBs”），这些债券由密西西比商业金融公司发行。这些债券的利率为固定的4.55%，并于2028年到期。GO Zone IRBs的条款包括通常的肯定性和否定性契约，包括要求我们：维持我们的公司存在，维护并妥善投保位于密西西比州帕斯卡古拉和海湾港的造船厂内的某些建筑物和不动设备（统称为“GO区项目”），及时支付与GO区项目相关的所有税费，并在GO区IRBs尚未偿还期间经营和维护GO区项目。

 

S-18

票据描述

在本票据描述中，“HII”仅指亨廷顿·英戈尔斯工业公司及其在票据上的任何继任债务人，并且在上下文无其他要求的情况下，不包括其任何子公司。您可以在“—某些定义”下找到本描述中使用的某些术语的定义。

HII将发行于2030年到期的 %高级票据（“2030票据”）和于2035年到期的 %高级票据（“2035票据”，与2030票据合称为“票据”），根据HII、相关子公司担保人及美国银行信托公司国家协会作为受托人之间签署的基本契约以及补充契约（统称为“契约”）进行。

以下是契约的主要条款摘要。由于这只是摘要，可能不包含对您重要的所有信息。您应当完整阅读契约。拟议的契约格式副本可在“您可以找到更多信息和引用”的部分中找到。

票据的基本条款

2030年票据将以初始总本金金额$    发行，并将于2030年    到期。2035年票据将以初始总本金金额$    发行，并将于2035年    到期。这些票据将是HII的无担保非次级债务，与所有现有和未来的无担保债务在支付权利上平等。这些票据自发行之日起将按本招股说明书补充封面上列明的适用利率计息，利息将于每年    和    分别支付，首次支付将于2025年    开始，支付给在利息支付日期前的记录持有人（不论是否为营业日）的适用系列票据的持有人。利息将根据 360-day 每一张证券都应标注其认证日期。每个系列的证券将按照第2.03节指定的日期计算计息，并在相应的日期支付利息。30天个月。

附加票据

在以下契约的约束下，HII可以根据契约发行额外票据，其条款在所有方面与任一系列票据相同，或者在所有方面相同，除了在额外票据发行后首次利息支付日期之前支付的或应支付的利息方面，且这些额外票据可能具有不同的发行价格、初始利息累积日期或初始利息支付日期。根据本协议提供的每系列票据以及随后发行的任何额外票据都将被视为根据契约的单一类别，在所有事项上将作为一类共同投票。 前提是 如果额外票据在美国联邦所得税目的上与本协议提供的票据不可互换，则额外票据将具有单独的CUSIP号码。

担保

根据票据的规定，HII的义务，包括因控制权变更触发事件而产生的任何回购义务，将由HII的每个直接和间接的国内子公司提供无条件的、共同和连带的担保，且不附有担保。除此之外，如果任何全资国内子公司在发行日期后担保任何信贷工具或资本市场债务，则该全资国内子公司还必须担保该票据。 提供 并且，任何被指定为信贷协议目的的非限制性子公司或根据信贷协议被认为是微不足道子公司的子公司不需要提供此票据担保。

每项票据担保将仅限于不会使相关担保人的义务因适用的美国破产法或任何州法律的类似条款而无效的最大金额。由于这一限制，担保人的

 

S-19

在其票据担保下的义务可能远低于与票据相关的应付金额，或者担保人可能实际上没有其票据担保下的义务。请参阅 “风险因素—与票据相关的风险—破产和欺诈性转让法以及其他限制可能会阻止根据票据和担保的支付恢复。”

担保人的票据担保将在以下情况下终止：

(1) 担保人资本股份的出售或其他处置（包括合并或兼并），如果由于该处置，担保人不再是子公司，或者担保人的所有或几乎所有资产的出售或处置（除非出售给HII或子公司）在契约中另有许可，

(2) 由该担保人对每个信贷设施的债务的担保的解除或解除，如果其为签约方或在发行日期后成为签约方，除非通过该担保的支付解除，或者

(3) 根据随附招募说明书中“债务证券和担保的描述—高级债务证券的某些条款—债务解除”的规定，票据的解除或债务解除。

可选择赎回

在     ，2029年（2030年票据到期日的前一个月）（“2030年票据赎回日”），HII可以选择在任何时间或不时全部或部分赎回2030年票据，赎回价格（以面值比例表达，并四舍五入到小数点后三位）等于以下更大者：

 

(1)

(a) 在赎回日期（假设2030年票据在2030年票据面值赎回日到期）将剩余计划支付的本金和利息的现值总和按半年度折现， 360天 一年为12个月；30天 个月）按国债利率加    基点减去(b) 从赎回日期起应计的利息，以及

 

(2)

赎回的2030年票据的本金金额的100%，

在任何一种情况下，均加上赎回日前的累计未偿还利息。

在2030年票据面值赎回日后，HII可以在任何时间部分或全部赎回2030年票据，赎回价格等于被赎回的2030年票据的本金金额的100%以及应计的未支付利息，直至但不包括赎回日期。

在2034年之前（2035年票据到期日前三个月）（“2035年票据到期赎回日”，与2030年票据到期赎回日统称为“赎回日期”），HII可以选择随时或不时地全部或部分赎回2035年票据，赎回价格（以面值的百分比表示，精确到小数点后三位）应等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）到赎回日期的剩余计划本金和利息支付的现值总和（假设2035年票据在2035年票据到期赎回日到期），按半年度折现（假设为 360天 的年份，包含十二30天 的月份）加上基准利率的点数减去（b）在赎回日期之前应计的利息，以及

 

(2)

要赎回的2035年票据的100%面值，

另外，无论是哪种情况，应计但未支付的利息到赎回日期，但不包括赎回日期。

在2035年票据赎回日或之后，HII可以随时部分或全部赎回2035年票据，赎回价格为所赎回的2035年票据的本金金额的100%加上至赎回日期但不包括赎回日期的应计未支付利息。

 

S-20

“国债利率”是指，在任何赎回日期，HII根据以下两个段落确定的收益率。

国债利率应由HII在纽约市时间下午4:15（或在美联储系统理事会每日发布美国政府证券收益率之后）之后，于赎回日期前第三个工作日，根据在该日期之后的最新统计发布中显示的最近一天的收益率来确定，该发布由美联储系统理事会发布，并指定为“精选利率（每日）—H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），其标题为“美国政府证券–国债恒定到期–名义”（或任何后续标题或小标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，HII应选择适用的：(1) 在H.15上准确等于赎回日期到适用的赎回日的期间的国债恒定到期的收益率（“剩余期限”）；或(2) 如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的国债恒定到期，HII应取两个收益率——一个对应于H.15上直接短于剩余期限的国债恒定到期的收益率，另一个对应于H.15上直接长于剩余期限的国债恒定到期的收益率，并应使用这些收益率在直线基础上进行插值至适用的赎回日（使用实际天数计算），并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3) 如果在H.15上没有短于或长于剩余期限的国债恒定到期，那么HII应选择与剩余期限最接近的单一国债恒定到期的收益率。出于本段落的目的，H.15上适用的国债恒定到期或到期应被视为从赎回日期起，相关的月份或年份数量相等的到期日期。

如果在赎回日期前的第三个营业日H.15 TCm不再发布，HII应根据 债务到期收益率的半年度等效年率计算国债利率，该年率在，纽约市时间上午11:00，第二个营业日的情况下与适用的面值回购日期最接近的美国国债到期。如果在该面值回购日期上没有美国国债到期，但有两个或多个美国国债的到期日期与该面值回购日期等距，其中一个到期日期在该面值回购日期之前，另一个到期日期在该面值回购日期之后，HII应选择到期日期在该面值回购日期之前的美国国债。如果有两个或多个美国国债在该面值回购日期到期或有两个或多个美国国债满足前述句子的标准，HII应从这两个或多个美国国债中选择最接近面值的美国国债，基于在纽约市时间上午11:00对这些美国国债的平均买入价和卖出价的平均值。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于在纽约市时间上午11:00对该美国国债的买入价和卖出价（作为本金金额的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

HII在确定赎回价格方面的行为和决定将是决定性的和具有约束力的，除非存在明显错误。

在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将按比例、抽签或由受托人自行判断认为适当和公平的其他方法进行。不超过$2,000的票据将不被部分赎回。如果票据只部分赎回，相关赎回通知将说明要赎回的票据本金金额的部分。将向票据持有人发行一张本金金额等于未赎回部分的新票据，前提是原票据被提交作废。在票据被DTC（或其他

 

S-21

在存管机构持有票据期间，票据的赎回将按照存管机构的政策和程序进行。

除非HII未能支付赎回价格，自赎回日起，票据或其部分的利息将停止累积。

排名

每个系列的票据及相关的票据担保将在支付权利上相互平等，优先于HII及担保人的所有债务，但在担保人所担保的债务的资产价值范围内实际上处于劣后地位。截至2024年9月30日，我们的总债务为26.07亿美元，撤回信用额度下的未使用额度为16.89亿美元，已发行但未提取的信用证约为1100万美元。截至2024年9月30日，在考虑此次发行后，我们的总债务将为_____________（不包括根据我们的重述信用额度可用的额度）。截至2024年9月30日，我们没有担保债务。

HII目前或未来的外国子公司、非全资子公司、根据信用协议被认定为轻微子公司的子公司，或根据信用协议被指定为无限制子公司的子公司将不担保这些票据。债权人的索赔将依 非担保人 子公司， 包括贸易债权人及这些子公司的优先股东的索赔（如有）通常将优先于HII的债权人在这些子公司的资产和收益上的索赔，包括票据持有人。 因此，票据和每一份票据担保将在有效上被HII的非担保子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股东（如有）按次序排在后面。截止2024年9月30日， HII的 非担保人 子公司没有实质性的资产或负债。

该契约不会限制HII或其任何子公司的债务发生，并且HII及其子公司可能能够发生大量的额外债务，包括额外的有担保债务。

受托人、安全登记机构和支付代理

这些票据没有强制赎回或沉淀基金支付。

某些契约

合同将包含契约，包括但不限于以下内容：

限制抵押权

HII不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接地产生或允许存在任何性质的抵押权 无论是什么类型的抵押权，皆不得担保HII或任何受限子公司的任何主要财产上的债务，或由任何受限子公司发行并由HII或任何受限子公司拥有的资本股票或债务，无论主要财产、 资本股票或债务是在发行日期拥有的还是之后获得的，除了允许的抵押权之外，须有效地提供，在创建该抵押权的同时或之前，确保（或在受限子公司是担保人的情况下，确保其票据担保）以一样的方式和比例担保（或如果与票据或任何票据担保的付款权利被从属的情况下，则优先于）被担保的义务，直到这些义务被担保的时间。

“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。”意指任何制造厂或 仓库，连同其所建立的土地和构成其中一部分的固定装置，归HII或任何受限子公司所有，且位于美国，且在作出判断的日期其总账面价值为

 

S-22

金额超过合并净有形资产的2%，但不包括通过发行任何免税政府债务融资的任何财产，或任何此类制造厂或仓库或其中的任何部分或任何此类固定装置（连同其所建立的土地和构成其中一部分的固定装置），在HII董事会认为对HII及其子公司作为一个整体经营所进行的整体业务没有重要性。

为了确定遵守此契约的目的，(A) 担保一项债务的抵押权不必仅仅通过参考“允许的抵押权”的定义中描述的一个类别（或部分）来允许，但可以根据任何组合部分允许；并且(B) 如果担保一项债务的抵押权（或其任何部分）符合一个或多个允许的抵押权类别（或部分）的标准，HII应自行决定，以任何符合该契约的方式划分、分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，用于担保该项债务（或其任何部分）的抵押权（或其任何部分）。

每个证券系列都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股之外，其它证券没有建立交易市场。出售的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，等待正式通知的发行。除了普通股之外的证券可能也可能不会在国家证券交易所上市，并且我们不能保证任何此类证券都将有二级市场或者有一个二级市场的流动性。我们向承销商发行和销售证券的情况下，承销商可能会在证券中做市，但是承销商没有义务这样做，而且可能会随时无需事先通知终止做市。

HII不会，也不允许任何受限制的子公司与任何主要 财产进行任何售后回租交易，除非：

 

(1)

售后回租交易仅与HII或保证人进行；

 

(2)

租赁期限不超过36个月，包括续租；

 

(3)

HII或该子公司在签订此类安排时，有权根据“允许的留置权”定义中的第（1）至（27）条所述的条件，在不平等和不相等保障当前在信托契约下未偿还票据的情况下，创建、发生、发行、承担或担保以该财产为担保的债务，金额为由此售后回租交易产生的可归责债务；

 

(4)

HII或该子公司在售后回租交易完成后360天内，应用等于以下两者中较大者的金额：(a) 该财产出售的净收益或(b) 该财产的公允市场价值，来(i) 永久偿还票据、其他与票据在支付权利上平等的HII债务，或某个 非担保人 子公司或(ii) 购置财产；或

 

(5)

与上述出售和回租交易及在发行日期后签署的所有其他出售和回租交易相关的HII及其子公司的可归属债务，加上当时未偿还的抵押财产上的债务的总本金金额（不包括根据“允许抵押”定义的第（1）至（26）条所描述的任何此类抵押所担保的债务），不得超过合并净有形资产的15%。

在控制权变更触发事件发生时回购票据

在控制权变更触发事件发生后的30天内，或者在我们选择的情况下，在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，HII将提议以101%的本金金额加上截至购买日但不包括购买日的应计和未支付利息的购买价格，购买每个系列的所有未偿还票据。

“购买要约”必须通过书面要约提出，该要约将指定受要约影响的票据的本金金额及购买价格。要约必须指定一个到期日（“到期日”），该到期日不得早于要约日期后的15天或超过60天，且购买结算日期（“购买日”）不得超过到期日后的五个营业日。

 

S-23

要约必须描述构成控制权变更触发事件的交易或交易。要约还将包含必要的说明和资料，以使持有人能够根据要约提交票据。

持有人可以根据购买要约提交其所有或任何部分的票据，前提是提交的票据部分必须等于$2,000的本金金额或$1,000的更高倍数。 前提是任何未购买的票据部分的最低本金金额必须为$2,000。持有人有权在到期日营业结束前撤回所提交的票据。在购买日，购买价格将在根据《购买要约》接受购买的每一票据上到期并应支付，并且购买的票据的利息将在购买日后停止累积。

如果(i) 第三方在控制权触发事件发生时同时提出购买要约，并以合规的方式在规定的时间内购买所有有效提交且未撤回的票据，或者(ii) 按照“——可选赎回”中所述的契约向票据持有人发出赎回通知，则HII不需要在控制权触发事件发生时提出购买要约。

如果不少于90%适用系列的未偿还票据的总本金金额的持有人在控制权触发事件发生后接受购买要约，并且HII购买了这些持有人持有的该系列所有票据，HII将在不少于15天且不超过60天的提前通知后，有权在根据上述购买要约购买后不超过30天内赎回所有在该购买后仍然未赎回的该系列票据，赎回价格等于已赎回票据的总本金金额的101%，加上已累计但未支付的利息（如有）至但不包括赎回日，前提是相关的记录持有人在赎回日或之前的利息支付日有权领取到期利息。

HII将遵守《交易法》第 规则，及其他所有适用法律，进行任何购买要约，以上程序将被视为必要时进行修改，以便允许这样的合规。 14e-1 在进行任何购买要约时，HII将遵循《交易法》第 规则及所有其他适用法律，以上程序将根据需要被视为修订，以允许合规。

在与HII相关的某些控制权变更事件发生时，将构成信用协议下的违约。如果发生控制权变更触发事件，HII可能会尝试向信用协议下的必要贷款人寻求豁免，或重新融资信用协议。如果HII无法重新融资或获得必要的豁免同意，这将构成信用协议下的违约事件。

HII未来的债务可能禁止HII在发生控制权变更触发事件的情况下购买票据，规定控制权变更触发事件是违约，或要求在发生控制权变更触发事件时强制回购。此外，2025年票据、2027年票据、2028年票据和2030年票据的契约要求我们在发生与HII相关的控制权变更时，必须向2025年票据、2027年票据、2028年票据和2030年票据的持有人提供回购要约。此外，持有人的回购权的行使可能会导致其它债务的违约，即使控制权变更触发事件本身并不导致违约，因该购买对HII的财务影响。

最后，HII在发生控制权变更触发事件后向持有人支付现金的能力可能会受到HII当时现有财务资源的限制。不能保证在需要时会有足够的资金用于票据的强制购买。请参见“风险因素—与票据相关的风险—票据将受到控制权变更条款的影响，且在控制权变更触发事件后我们可能没有能力筹集履行票据义务所需的资金。”

 

S-24

与HII的资产相关的定义中使用的短语“全部或几乎全部”需根据适用的州法律进行解释，其适用性将取决于具体情况和事实。因此，确定HII是否在特定情况下发生了“全部或几乎全部”资产的出售或转让可能存在一定的不确定性，在这种情况下，持有人获取这些条款利益的能力可能并不明确。

除非在有关控制权变更触发事件的描述中提到，否则契约将不包含允许笔记持有人要求HII在收购、重组或类似交易中购买或赎回笔记的条款。

与HII因控制权变更触发事件而有义务提出回购每系列笔记的契约条款可以如“—修订和豁免”所述被豁免或修改。

财务报告

HII将遵守1939年信托契约法第314(a)条的其他条款（经修订，“信托契约法”），就HII可能需要根据《证券交易法》第13条或15(d)条向SEC提交的信息、文件和其他报告而言。

向受托人报告

HII将向受托人交付：

 

(1)

在每个财政年度结束后的120天内，提供一份证明，说明HII已经履行了其在契约下的义务；如果发生了违约，需具体说明该违约及其性质和状态；

 

(2)

以及在HII意识到违约发生的情况后尽快，并且在任何情况下在30天内，提供一份官员证书，列出违约的详细情况，以及HII拟采取的相关行动。

公司合并、并购或出售资产

公司

HII将 不与任何人合并或合并进入任何人（在HII不是存续公司的交易中），或者实质上将资产全部转让、转移、租赁给任何人，除非：

 

(1)

结果、存续或受让的实体（i）为公司、有限责任公司、合伙企业或 信托，(ii) 根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织并合法存在，并且(iii) 明确通过补充债券假设HII根据债券和票据的所有义务；

 

(2)

在交易生效后，未发生且正在持续的事件或 缺陷事务，没有事件将在通知或经过一段时间或两者之后，成为缺陷事件；

 

(3)

HII向受托人提交一份主管证书和一份律师意见书，每份文件都表示该 合并、合并或转让及补充债券（如有）符合债券的规定；

前提是 上述限制不适用于(i) HII与其一个关联公司合并或合并，如果其董事会真诚地判断该交易的主要目的在于改变HII的注册州或 将HII的组织形式转换为另一种形式，或(ii) HII与或转入一个直接或间接完全拥有的子公司合并。

 

S-25

在根据前述条款达成的任何交易完成后，结果、存续或受让的主体将承接并替代HII，并可以行使根据契约和票据的每项权利和权力，与此效果相同，就好像该继承主体已被列为契约中的HII。此类替代后，除非是租赁的情况下，HII将免于其在契约和票据下的义务。

如果发生任何此类合并、兼并、出售、租赁或转让，则可以更改发行后发行的证券的措辞和形式（但不会更改实质）。

担保方

任何担保人不得与任何主体合并或合并入任何主体（在该担保人不是存续公司的交易中），除非：

 

(1)

结果或存续的主体通过补充契约明确承担该担保人在契约和票据下的所有义务；并且

 

(2)

在交易生效后，未发生任何违约事件，且没有事件在通知或时间流逝或两者之后，将成为违约事件，并且仍在继续；

前提 担保人不受限制，能够与HII或其他担保人合并或合并，或者将其财产整体或大部分整体出售或转让给HII或其他担保人。

违约及救济措施

违约事件

除随附招股说明书中“债务证券及担保的描述——高级债务证券的某些条款——违约事件”所列的违约事件外，若干笔票据的“违约事件”还将在以下情况下发生：

 

(1)

(i) 在达成的到期日前，HII借入或担保支付的债务未能支付，未付的本金总额至少为1亿美元，在规定的到期日及任何相关适用的宽限期结束时，且该未付款项在30天内未得以支付、豁免或延长；或 (ii) HII借入或担保支付的任何债务的到期日提前，未偿还的本金总额至少为1亿美元，若该债务未被全额清偿或该提前到期在30天内未被撤销或取消；但是，如果HII按照管理文书所允许的方式纠正了该文书下的违约，或被债务持有人豁免，则由此造成的票据管辖下的违约事件将被视为同样得到纠正或豁免；

 

(2)

任何重要子公司的票据担保（或一组合并在一起可构成重要子公司的子公司）停止完全有效，除非根据契约条款，或者关键子公司（或一组子公司合并在一起构成关键子公司）否定或否认其在票据担保下的义务。

违约事件的后果

如果在契约下发生并持续存在第（1）或（2）条款下的违约事件，受托人或持有至少25%相关系列票据总本金金额的持有人，可以通过书面通知HII（并在持有人发出通知时通知受托人），要求受托人应持有人请求，

 

S-26

持有人应声明该系列票据的本金及未支付的累计利息应立即到期并应付。在加速声明后，该本金 和利息将立即到期并应付。

如果仅由于上述第（1）条所描述的违约事件发生并持续存在而声明票据加速，则该票据的加速声明在违约事件或触发该违约事件的支付违约已被HII或HII的重大子公司弥补或纠正，或在相关债务持有人在加速声明后的20个工作日内免除（并撤销或废止相关的加速声明）时，将自动撤销和废止；并且撤销该系列票据加速的决定不应与由受托人为支付票据到期金额而获得的具有管辖权的法院的任何判决或裁定相冲突。

如果发生任何违约并且持续存在且受托人知道的，受托人将在违约发生后的90天内通知每位持有人，除非该违约已被弥补； 前提是 但除非在支付任何票据的本金或利息的违约情况下，受托人可以在董事会、执行委员会或受托人董事的信托委员会真诚信心判断不发通知符合持有人的利益。

关于受托人

美国银行信托公司，国家协会将是该契约下的受托人。

除非在违约事件持续的情况下，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他职责，也不应将任何默示契约或义务视为对受托人的要求。如果发生并持续存在违约事件，受托人应行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时，应尽到谨慎的人在处理自己事务时所应有的同等程度的谨慎和技能。契约的任何条款都不要求受托人在履行其职责或行使其权利或权力时，支出或冒险自己的资金，或承担任何财务责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权获得满意的赔偿，以抵御任何损失、责任或费用。

契约及其所引用的信托契约法的条款包含对受托人权利的限制，若其成为任何债务人在票据上的债权人，则在某些情况下限制其获得索赔的付款，或在对任何此类索赔作为担保或其他方式获得的特定财产上实现权利。受托人被允许与HII及其附属公司进行其他交易；前提是如果其获取任何与信托契约法定义相冲突的利益，必须在90天内消除该冲突或辞职。

账簿登记、交付和形式

本次提供的每一系列票据将以一个或多个完全注册的全球证券（“全球证券”）的形式发行。全球证券将在发行日左右交付给受托人，代表存管信托公司（“存管信托公司”）注册在Cede & Co.的名下，作为存管的提名人（该提名人在此被称为“全球证券持有人”）。

存管信托公司是一家有限目的的信托公司，创建的目的是为了为其参与组织（统称为“参与者”或“存管参与者”）持有证券，并促进参与者之间通过电子账簿登记账户的变更进行的证券交易的清算和结算。存管参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体如银行、经纪人、交易商和信托公司也可以访问存管信托公司的系统。

 

S-27

（统称为“间接参与者”或“存托人的间接参与者”）通过参与者进行清算或与参与者保持保管关系，无论是直接还是间接。非参与者只能通过存托人的参与者或存托人的间接参与者，享有存托人名下持有的证券的权益。

HII预期，根据存托人建立的程序（i）在全球证券存入时，存托人将向承销商指定的参与者账户信用全球证券的本金部分，以及（ii）票据的所有权将显示在存托人维护的记录上，票据所有权的转移也将仅通过这些记录来实现（涉及存托人的参与者的权益），存托人的参与者及存托人的间接参与者。建议潜在买家注意某些州的法律要求特定人士对其拥有的证券进行实物交付。因此，转让票据的能力将受到这种限制。

只要全球证券持有人是任何票据的注册所有人，全球证券持有人将被视为该票据的唯一所有人或持有者，根据契约的规定。除以下所述的情况外，票据的实益拥有者无权将票据登记在其名下，亦无权或不应收到实物交付的票据，并且在任何目的下，包括向受托人发出任何指示、说明或批准时将不被视为其持有者。因此，拥有全球证券所表示的票据的实益权益的个人将受到没有实物证明该权益的证书的影响，其向不参与存托人系统的个人或实体质押该权益或以其他方式采取与该权益相关的行动的能力可能会受到影响。

HII、受托人、支付代理人和登记人 对与存托人有关的记录或根据票据进行的付款方面不承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审查与该等票据相关的存托人任何记录。

关于在适用记录日期以全球证券持有人的名义注册的任何票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，将由支付代理人以注册人名义向该全球证券持有人支付。

根据契约的条款，HII和受托人可以将票据（包括全球证券）的登记名称视为所有者，以便接收此类付款和出于任何其他目的。因此，HII和受托人对于向票据的有益所有人（包括本金、溢价（如有）和利息）支付此类款项不承担任何责任或义务。

然而，HII相信，目前存托人的政策是立即将相关参与者的账户进行此类付款的记入，其金额与相关证券的有益权益的本金金额在存托人记录中的所占比例相同。存托人参与者和存托人间接参与者向票据的有益所有人支付款项将受持续指示和惯例的管理，并由存托人参与者或存托人间接参与者负责。

只要票据以全球证券的形式存在，存托人的提名人将是票据的持有者，因此将是唯一可以行使请求偿还或回购票据权利的实体。参与者或间接参与者，或通过此类参与者或间接参与者持有的全球证券的有益权益所有人必须按照存托人的程序，将选择偿还有益权益的选项的通知传送给存托人，并使用存托人提供给参与者的所需表格。为了确保存托人的提名人能够及时行使与特定票据相关的偿还权利，有益权益

 

S-28

持有该票据的所有者必须通过其持有权益的经纪人、参与者或间接参与者来指示，通知保管机构其行使偿还权的愿望。 不同的公司接受客户指示的时间不同，因此每位受益所有者应咨询其持有票据权益的经纪人或其他参与者或间接参与者，以确定 截断 截至 时间 以便在及时通知保管机构之前，必须在此时间之前提供此类指示。HII不对行使选择偿还的通知延迟交付承担责任。

实体证券

如果保管机构在任何时候通知HII它不愿意或无法继续担任全球证券的保管机构，或者如果保管机构在任何时候不再符合被指定为保管机构的资格，HII将任命继任保管机构。如果HII在收到此类通知或了解其不合格的情况下90天内未任命继任保管机构，HII确定票据将由全球证券代表将不再有效，HII将执行，并且受托人在收到有关验证和交付正式票据的官员证书后，将验证并交付以正式注册形式注册的票据，按保管机构的指示，注册在其直接或间接参与者的名称和授权面额中。

HII及受托人对相关全球证券持有人或存托机构在识别票据的实益拥有者方面的任何延迟不承担责任，每个人可以根据全球证券持有者或存托机构的指示可靠地依赖并受到保护，这些指示适用于所有目的（包括关于注册和交付以及将要发行的票据的各自本金金额）。

当日 结算和支付

与票据相关的支付（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过立即可用的资金电汇至全球证券持有人指定的账户。HII预计，认证票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

转让和兑换

持有人可以根据契约中规定的程序转让或兑换票据。登记机构可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。登记机构没有义务转让或兑换任何被选中赎回的票据。此外，登记机构在选中将被赎回的票据前的15天内，也没有义务转让或兑换任何票据。

对于所有目的，注释的注册持有人将被视为其所有人。

适用法律。

本契约（包括任何票据担保）及该票据应受纽约州法律的管辖，并按照其进行解释。

某些定义

“可归属债务指关于任何不导致资本租赁的出售与回租交易，承租人在此类出售与回租交易中对租金支付的全部义务的现值（按照GAAP计算）。

 

S-29

(包括因此类租赁延长而产生的任何期限)。对于任何承租人可在支付罚金后终止的租赁，归属债务应为：

 

(1)

对于前述任何租赁，假定在该租赁可终止的第一天终止（在此情况下，Attributable Debt还将包括违约金的金额，但是在该租赁在可终止的第一天之后不需要支付租金）进行计算的归咎于债务；以及

 

(2)

假定没有此类终止情况下计算的归咎于债务。

“租赁融资租赁“是指对于任何个人，与任何财产的租赁，在遵循 GAAP 的情况下，被要求在该个人的资产负债表上被分类为融资租赁。

“资本市场债务“是指任何债务，包括债券、公司债、票据或其他类似债务证券，未偿还总本金金额等于或大于 2 亿美元的债务，发行方式包括 (a) 在《证券法》下进行的注册公开发行， (b) 向机构投资者进行的私募配售，依据《证券法》的 144A 条例或 S 条例转售，无论是否包含登记权，赋予此类债务证券持有人在 SEC 中进行登记的权利，或者 (c) 向机构投资者的私募配售。为避免疑义，“资本市场债务”一词不包括在信贷协议下的任何债务、与售后回租交易相关的债务、在 HII 日常经营中产生的债务、资本租赁下的义务或任何金融资产的追索权转移或任何以非传统方式产生的债务。

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“是指对于任何个人，任何及所有股份 的公司、合伙权益或其他等同权益（无论以何种方式指定，是否具有投票权或 非投票权，使持有人有权收到利润和损失的份额，并在承担责任后分配该人或其他派息权、权益、认股权证、期权或其他 在该个人的权益中，赋予持有人在支付所有负债后，获得利润和损失的分配，以及资产的分配。

“控制权变更”的含义是：

 

(1)

HII与其他人合并或整合，或其他人与HII合并， 或任何人与HII的子公司合并，如果在此过程中发行HII的资本股票，或将HII的全部或大部分资产出售给其他人，除非在该交易之前，HII投票股权的多数持有者持有幸存或受让方的证券， 这些证券在交易后立即代表幸存方的投票股权多数的总投票权；

 

(2)

任何“人”或“集团”（根据《交易法》第13(d)和14(d)条的定义）是或成为“实益拥有者”（依照规则中使用的定义） 13d-3 根据《交易法》，直接或间接拥有HII投票股权50%以上的总投票权；或

 

(3)

制定与HII的清算或解散相关的计划。

尽管有前述规定，如果（a）HII成为控股公司（包括母公司）的直接或间接全资子公司，并且（b）（i）该控股公司的投票股权持有者在交易后与交易前的投票股权持有者基本相同，或（ii）在交易过程中没有其他“人”（按照《交易法》第13(d)(3)条的定义）（除了满足本句要求的控股公司）成为“实益拥有者”（根据规则定义） 13d-3 和 13d-5 根据《证券交易法》，在该交易发生后，控股公司超过50%的表决权直接或间接拥有。

“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）指与任一系列债券相关的控制变更和评级下降同时发生。

 

S-30

合并净有形资产任何人的"”指的是该人及其子公司的资产总额，在此从中扣除所有商誉、商业名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用及其他类似无形资产，所有这些都在该人及其子公司的最新季度或年度（视情况而定）合并资产负债表上列示（在可用内部财务报表的相关确定日期之前）符合公认会计原则（GAAP）。

“信贷协议指的是第二次修订和重新制定的循环信贷协议，日期为2024年9月17日，参与方包括HII、相关放款人、摩根大通银行N.A.作为行政代理和发行银行，以及其他某些发行银行，连同任何相关文件（包括任何担保协议），该协议可能会不时以一份或多份协议或文书进行修订、修改、补充、重述、延长、续签、再融资或替换，包含任何延长到期的协议或以其他方式重组该贷款项下的全部或任何部分债务或增加所借或发行的金额。

“信贷设施“”指的是(i)与银行或其他贷款人的任何信用设施（包括信用协议） 提供的循环信贷贷款或提供负债的定期贷款，合计未偿还本金金额等于或大于2亿美元，以及(ii)任何重融资与(i)条款或(ii)条款下产生的任何债务的协议，包括在每种情况下的任何后继或替代协议。

“债务“”是指，关于任何个人，且不重复，

 

(1)

该个人的所有借款债务；

 

(2)

该个人通过债券、票据、票据或其他类似工具的所有义务；

 

(3)

该个人作为资本租赁承租人的所有义务；以及

 

(4)

在该个人担保的范围内的所有其他个人的债务。

“违约“事件违约”是指任何事件或条件，或在通知后或经过一段时间或两者结合后将变成违约事件。

“国内子公司 (Domestic Subsidiary)“子公司”是指根据美国或其任何司法管辖区的法律形成的任何子公司。

“惠誉“费奇评级有限公司”及其继任者。

“通用会计准则”表示美国通用会计准则。

“担保“意味着任何人直接或间接担保任何债务或其他人义务的任何责任，无论是或不是附带条件，并且在不限制前述表述的普遍性的前提下，该人（i）有责任购买或支付（或提前或提供资金以购买或支付）该债务或其他人义务（无论是由于合伙安排，还是通过保证协议，购买资产、商品、证券或服务， take-or-pay, 或保持财务报表条件或其他情况）或（ii）为了以其他方式确保该债务或其他义务的债权人能够得到付款或保护该债权人免受部分或全部损失而签订的协议； 前提是 “担保”一词不包括在日常商业中用于收款或存款的背书。作为动词的“担保”一词具有相应的含义。

 

S-31

“担保人“指的是(i) 在发行日期存在的HII的每个国内子公司，在此时根据信贷协议担保任何债务，以及(ii) 执行附在基础契约上的补充契约以提供票据支付担保的每个国内子公司，或者根据“—整合、合并或资产出售”对此作出的任何继任义务承担者，前提是，除非并直到该担保人依据契约被解除其票据担保。

“套期合约“指的是(i) 任何利率互换协议、利率上限协议或其他旨在保护免受利率波动影响的协议，或(ii) 任何外汇远期合同、货币互换协议或其他旨在保护免受外汇汇率波动影响的协议，或(iii) 任何商品或原材料期货合同或任何其他旨在保护免受原材料价格波动影响的协议。

“是指任何人的任何债务或其他义务的创立，发行，发生（通过转换，交换或其他方式），承担，担保或负责（按照美国通用会计准则的要求或其他方式，在该人的财务报表上记录任何此类债务或其他义务）。“指的是，与任何债务相关的，产生、创建、发行、假设或担保该债务。如果任何人在发行日期后某日期成为子公司，则该人成立时的债务将被视为在该日期由该人产生。原始发行折扣的增加或以实物方式支付利息将不被视为债务的产生。

“投资级信用评级“指的是等于或高于的评级 BBB- （或相应的）由惠誉评定为Baa3（或相应的）由穆迪评定为Baa3，和由标普评定为BBb-（或相应的），以及由HII选择的任何替代评级机构或评级机构的相应投资级信用评级。

“发行日期”是指    ，2024年。

“担保机构”是指任何抵押、质押、担保权益、负担、留置权或任何形式的收费（包括任何 有条件销售或其他保留所有权协议或具有与之前任何内容实质上相同经济效果的资本租赁）。

““官员证明”指由官员签署的证明。“”代表穆迪投资者服务有限公司及其继任者。

““律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 “是指根据契约由担保人对票据的担保。

“允许留置权” 表示

 

(1)

在发行日期存在的留置权，且不构成允许留置权；

 

(2)

担保票据或任何对票据的担保的留置权；

 

(3)

[保留]；

 

(4)

根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法的质押或存款， 或与投标、招标、合同或租赁相关的诚信押金，或为满足公共或法定义务、担保债券、关税等支付的押金，或支付租金的押金，均为在正常业务过程中产生且不担保债务的情况；

 

(5)

法律规定的留置权，例如承运人、供应商、仓储商和机械工的留置权， 在每种情况下，金额尚未到期或正在通过适当程序进行善意争议；

 

(6)

关于税收和其他政府评估及收费的留置权；

 

(7)

担保与信用证相关的偿还义务的留置权，这些留置权涉及信用证明的文件和其他财产及其收益，以及用于现金担保信用证的现金存款的留置权，或与现金管理计划运营相关的现金留置权，以及与信用证的贴现或销售相关的留置权；

 

(8)

小调查例外、小负担、道路使用权或他人的许可证、 通行权、污水管道、电线、 Telegraph 和电话线路及其他类似用途的保留权，或对房地产使用的分区或其他限制，不会在任何重大方面干扰HII及其子公司的业务运营；

 

S-32

(9)

以许可方、出租方或转租方身份对其任何财产，包括知识产权，进行许可或租赁或转租，均为正常业务流程；

 

(10)

在受托人和托管代理人面前的习惯性留置权，及金融机构和金融义务及工具的对手方享有的净额和扣减权、银行留置权等；

 

(11)

根据合并协议、股票或资产购买协议及类似协议的资产留置权；

 

(12)

判决留置权，以及担保上诉债券或在上诉债券支持下发行的信用证的留置权；

 

(13)

对HII或其任何子公司的债务的财产抵押（包括资本租赁下出租人的权益），可能包括资本租赁、抵押融资或购买资金义务，这些债务是自发行日期后不超过购买日期或财产、工厂或设备的建设或改善完成之日的180天内产生的，为了融资全部或部分购买价格或建设或改善这些财产的费用，并在购买日期或建设或改善完成之日后的180天内附加，并且不延伸至HII及其子公司的其他财产；

 

(14)

一个人在成为HII的子公司时，其财产上的抵押；

 

(15)

为保障HII或子公司对该财产的收购、建设或改善的全部或部分费用而设立的抵押，或为保障HII或子公司在收购、完成此类改善或建设后的12个月内所产生的任何债务，该债务旨在为全部或部分购买价格或建设或改善费用融资；然而，在任何此类收购、建设或改善的情况下，抵押不得适用于HII或子公司之前拥有的任何财产，除了在任何此类建设或改善的情况下，任何之前大体未改善的真实财产上，该财产或改善就建于其上；

 

(16)

保障HII或子公司对HII或子公司的债务或其他义务的抵押；

 

(17)

保障对冲协议的抵押，只要这些对冲协议与通过抵押担保的同一财产的借款债务有关；

 

(18)

为保障根据法律产生的海关或税务机关的权益，以确保在日常业务中因进口货物而产生的海关税支付；

 

(19)

在正常商业过程中用于确保对保险公司的责任的存款；

 

(20)

对设备或库存的所有者在向HII或其任何子公司贷款或寄售中的任何所有权权益以及因HII或任何子公司在正常商业过程中签订的经营租赁而产生的统一商业法典融资声明登记的留置权；

 

(21)

保障第三方客户融资义务的留置权，在正常商业过程中；

 

(22)

期权、卖出、买入和互换安排、优先购买权及与在合同项下投资于合资企业、有限责任公司、合伙企业等相关的类似权利；

 

(23)

与回购协议投资相关的认为存在的留置权； 前提是 这些留置权不扩展到除回购协议标的资产以外的任何资产；

 

(24)

对必要的财产留置权以解除未违反契约而产生的债务；

 

S-33

(25)

与再融资相关的任何允许留置权的扩展、续期、修订、再融资或替代， 前提是 （a）该留置权不延伸到任何其他财产，且该留置权所担保的金额不增加（除非与任何此类再融资相关的溢价、费用和支出）；（b）该扩展、续期、修订、再融资或替代留置权不得担保借款的债务，除非原始留置权已担保借款的债务；以及（c）如果原始留置权根据第（27）条产生，则该扩展、续期、修订、再融资或替代留置权所担保的债务应视为根据第（27）条未清偿，以测量根据该条款后续是否允许存在；

 

(26)

在美国或其任何州的美国政府、任何部门、机构、工具或政治分区的名义下，或在任何其他国家或该国家的任何政治分区、部门、机构或工具名下，对HII或其子公司的财产的抵押，以担保根据任何合同或法律对部分进度、预付款或其他款项的支付，或担保为融资全部或部分购买价格或财产建设费用而发生的任何债务（包括与污染控制、工业收益或类似融资相关的抵押）；

 

(27)

其他留置权； 前提是 根据此条款（27）产生的留置权所担保的未清偿债务金额与依赖于“某些契约——销售与回租交易限制”下条款所担保的可归责债务金额合计，不得超过在授予任何此类留置权时合并净有形资产的15%。

“人“是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股票公司、信托、非公司组织或其他实体，包括任何政府或其任何机构或政治分支。

“评级机构“是指（1）Fitch、Moody’s和S&P的每一方；以及（2）如果Fitch、Moody’s或S&P中的任何一方停止对适用系列的票据进行评级或未能将该票据的评级公开发布，且原因超出HII的控制，则由HII选定的符合《交易法》第3条(a)(62)款定义的“全国认可的统计评级机构”（由HII董事会通过决议认证）作为替代Fitch、Moody’s或S&P的代理，视情况而定。

“评级下降“是指，就某系列票据而言，该票据的评级被至少两个评级机构下调，并且该票据被至少两个评级机构评定为低于投资级评级，无论在任何情况下，在发生控制变更的第一次公开通知前60天开始（该期间将延长，只要该票据的评级在任何评级机构被公开宣布考虑可能下调的情况下），并在该控制变更实现后的60天结束。 前提是, 然而如果评级机构没有宣布、公开确认或通知HII，评级降低的原因完全或部分是由于相关控制变更事件而导致的，则由于特定的评级降低而导致的评级下降不应被视为发生（因此也不应视为评级下降）。受托人将不负责确定或监测评级下降是否发生。

“受限子公司 指HII的任何子公司，该子公司直接或间接通过对任何子公司的所有权拥有主要资产。

“S&P“”代表标准普尔全球评级公司，标准普尔全球公司的一个部门，及其继任者。

 

S-34

“出售和租赁交易指与HII或子公司现有或后续取得的财产、厂房或设备相关的安排，其中HII或子公司将该财产转让给某个个人，而HII或该子公司从该个人处租赁该财产，但不包括(i) HII与子公司之间或子公司之间的租赁或(ii) 在取得或完成建设该财产、厂房或设备的同时，或在此后180天内所进行的任何相关交易，或任何对此类财产、厂房或设备及其改进所进行的交易（或，若之后，则为任何此类财产、厂房或设备的商业运营开始），以为此类财产、厂房或设备或此类改进的成本融资。

“证券交易委员会“美国证券交易委员会。”

“重要子公司“是指根据第1条定义的“重要子公司”， 规则 1-02 （w）（1）或（2）于证券法下发布的监管 根据1933年证券法第210部分17 C.F.R.设定 在发行日期生效的相关规定。

“到期日“指的是（i）关于任何债务，规定的最终还款日，或（ii）关于任何按计划的本金或利息的分期付款，规定的到期日，如债务管理文件中所述，除不包括任何在定期支付日前偿还、赎回或回购的或有义务。

“子公司“指的是关于任何个人，任何公司、协会或其他商业实体，超过50%已发行表决股票由此人或此人的一个或多个子公司直接或间接拥有，或者在合伙企业的情况下，仅有的普通合伙人或管理合伙人或唯一的普通合伙人是此人及一个或多个子公司（或其组合）。除非另有说明，“子公司”指的是HII的子公司。

“表决权股“指的是关于任何个人，任何类别或种类的资本股票，通常具备表决权以选举董事、经理或其他投票成员的权力，适用于该个人的管理机构。

“全部拥有“指的是关于任何子公司，所有已发行资本股票的子公司（不包括任何董事的合格股份）由HII和一个或多个全资子公司（或其组合）全部拥有。

 

S-35

美国联邦所得税的相关影响

The following summary describes certain U.S. federal income tax consequences of the acquisition, ownership and disposition of the notes. This summary is based on the Code, applicable U.S. Treasury regulations promulgated thereunder (the “Treasury Regulations”), and administrative and judicial decisions as of the date hereof. Legislative, judicial and administrative changes may occur, possibly with retroactive effect, that could affect the accuracy of the statements described herein. This summary is addressed only to investors who purchase notes at their original offering price in this offering and deals only with notes held as “capital assets” (generally, property held for investment). In addition, this summary is intended for general information only, and does not purport to address all U.S. federal income tax matters that may be relevant to investors in special tax situations, such as insurance companies, tax-exempt entities, banks or other financial institutions, dealers in securities, traders in securities that have elected the mark-to-market method of accounting for their securities holdings, persons holding notes as part of a hedge, straddle or other integrated transaction, partnerships or other pass-through entities or investors therein, persons subject to an alternative minimum tax, former citizens or residents of the United States, controlled foreign corporations, foreign personal holding companies, persons subject to special tax accounting rules as a result of any item of gross income with respect to the notes being taken into account in an applicable financial statement, corporations that accumulate earnings to avoid U.S. federal income tax or U.S. Holders (as defined below) whose functional currency is not the United States dollar. No ruling from the U.S. Internal Revenue Service (the “IRS”) has been or is expected to be sought with respect to any aspect of the transactions described herein. Accordingly, no assurance can be given that the IRS will agree with the views expressed in this summary, or that a court will not sustain any challenge by the IRS in the event of litigation.

如果一个在美国联邦所得税目的下被分类为合伙关系的实体或安排持有票据，则合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙的活动以及在合伙人层面做出的某些判断。持有票据的合伙关系及其合伙人应咨询其税务顾问关于持有和处置票据的美国联邦所得税后果。

本讨论不涉及任何税收，其他于美国联邦所得税，并仅包含某些美国联邦所得税问题的总体概述。因此，考虑购买票据的个人应咨询其税务顾问，关于美国联邦所得税法的适用，以及任何州、地方或税务管辖区的法律， 非美国 以及任何除所得税以外的美国联邦税的适用，包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税，适用于他们的具体情况。

票据分类

在某些情况下（见，例如，“票据的描述—某些契约—在控制权变更触发事件下回购票据”），票据规定在其明示的利息和本金之外支付某些金额。这些或有事项可能会使票据受到与“或有支付债务工具”相关的财政部规章的规定。然而，根据这些规章，如果在发行日期时，每个或有事项被认为是“遥远的”或被视为“附带的”，则一个或多个或有事项不会导致债务工具被视为或有支付债务工具。我们相信并打算采取立场，认为上述或有事项应被视为遥远和/或附带。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当方式向IRS披露其采取不同立场。然而，这一判断本质上是事实性的，我们不能保证如果被IRS质疑我们的立场将会被维持。IRS对这一立场的成功挑战可能会影响持有者的收入的时间和金额，并可能导致票据销售或其他处置收益被视为普通收入，而非资本收益。本披露假设票据将在美国联邦所得税目的下被分类为债务，并且它们将不会被视为或有支付债务工具。强烈建议持有者咨询其税务顾问，关于或有支付债务法规对票据的潜在适用及其后果。

 

S-36

对美国持有人的税务后果

在本文件中，“美国持有人”一词指的是在美国联邦所得税目的下的票据受益所有者：(i) 一名美国公民或个人居民，(ii) 根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，(iii) 其收入无论来源如何都需缴纳美国联邦所得税的遗产，或者 (iv) 一项信托，如果 (x) 一家美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名“美国人”（根据《法典》第7701(a)(30)条的定义）被授权控制信托的所有重大决策，或者 (y) 该信托已有效选择作为美国人进行美国联邦所得税处理。

利息付款

这些票据预计不会按原始发行折扣的方式发行用于美国联邦所得税目的，其余讨论均假设如此。因此，在票据上支付的利息将依据美国持有人的联邦所得税申报方法，在其利息累计或收到时作为普通利息收入征税。

票据的销售或其他应税处置

在票据的销售、交换、到期、赎回或其他应税处置时，美国持有人将确认应税的收益或损失，金额等于该处置实现的金额与美国持有人在票据上的调整税基之间的差额。为此，确认的金额不包括任何与累计利息相关的金额。与累计利息相关的金额如上文“—利息支付”所述，视为利息。美国持有人在票据上的调整税基通常等于美国持有人为票据支付的金额（减去任何先前的本金支付，如果有的话）。

在票据的销售、交换、到期、赎回或其他应税处置中确认的收益或损失通常将被视为资本收益或损失，如果在销售、交换、到期、赎回或其他应税处置时，票据持有超过一年，则为长期资本收益或损失。否则，该收益或损失将为短期资本收益或损失。 非公司 美国持有者，包括个人，通常将以较低的税率缴税。资本损失的可扣除性受到限制。

净投资收入附加税

美国个人，包括个人、遗产或某些信托，通常需对以下两者中较小者征收3.8%的医疗保险税：(1) 美国个人在应税年度的“净投资收入”；(2) 美国个人在应税年度的修改后调整总收入超过某一门槛的部分。美国持有者的净投资收入通常包括该持有者因持有债券而确认的任何收入或收益，除非该收入或收益是在该持有者的贸易或业务的正常过程中产生的（不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务）。作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税在其与债券投资相关的收入和收益中的适用性。

备份代扣和信息报告

通常，对于 非公司 美国持有者，债券的支付将受到信息报告的限制。此外， 非企业的 美国持有者如果未能以要求的方式向我们或我们的支付代理提供其准确的纳税人识别号，或者在被国税局通知未能报告其美国联邦所得税申报中要求显示的所有利息和股息，或者未能遵守适用的备份预扣税规则，可能会面临对这些支付的备份预扣税。此外，美国持有者可能会因出售、交换、退休、赎回或其他应税处置票据而面临信息报告和备份预扣税。

 

S-37

备份预扣税并不是额外的税款。根据备份预扣税规则从票据支付中扣除的任何金额可以作为对持有者美国联邦所得税负债的抵免，并且在及时向国税局提交所需信息的情况下，可能会使持有人有资格获得退款。某些美国持有者（包括公司）免于备份预扣税。美国持有者应咨询其税务顾问以了解其是否符合免除备份预扣税的资格以及获取该免除的程序（如适用）。

税务后果为 非美国人 Holders

A 非美国 “持有者”是指一个票据的最终受益所有者，可以是个人、公司、 遗产或信托，并且不是美国持有者。

利息付款

根据下面关于备用预扣税和FATCA的讨论，对票据支付的利息 非美国 持有人的利息支付通常不受美国联邦所得税或预扣税的约束，条件是：

 

•

非美国 持有者在法律和适用的财政法规的意义上，并不实际（或推定）拥有我们所有投票股票类别中10%或以上的总有投票权。

 

•

这种利息与 非美国 持有者进行美国贸易或商业活动的行为；以及

 

•

或者(a) 非美国 持有人在正当执行的 IRS 表格上提供其姓名和地址 或其他适用表格持有人（并且支付人没有实际知识或理由相信有利益所有人是美国人）或该所有人以其他方式获得豁免。通过 或 W-8BEN-E （或其他适用形式），并在伪证罪的惩罚下证明，它不是美国公民或（b） 非美国 持有人通过某些外国中介持有其票据，并满足适用财政条例的认证要求。

如果向期权人或公司股东普遍或包括期权人在内的股东类别提出股票发售要约（“要约”），该要约如全部或部分获得接受，将导致收购方成为公司的控制股东。非美国 持有人无法满足上述要求，支付给这种 非美国 持有人将受到美国联邦扣税30%的税率，除非该 非美国 持有人向我们或我们的支付代理人提供已正确填写的 (1) IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他适用表格）声称根据适用税收条约享受免除或减少扣税的待遇，或(2) IRS表格 对于未能及时向适用的代扣代缴义务人提供所需认证的持有人，但符合适用所得税条约减税税率或豁免条件的持有人，可通过及时向IRS提交适当的退税申请获得任何超额代扣的退款。 （或其他适用的表格）声明支付的票据利息不需扣缴税，因为它与 非美国 在美国从事交易或业务的持有人。

上述认证必须在支付利息之前提供给相关的扣缴代理，并需定期更新。 非美国 未能及时向相关扣缴代理提供所需认证的持有者，但根据适用的所得税条约符合豁免或减税的条件，通常可以通过及时向IRS提交适当的退款申请，以获得任何超额扣缴金额的退款。 非美国 持有者应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果，包括他们根据任何适用的所得税条约享有的利益。

如果记录中识别的利息或收益与在美国境内进行的贸易或业务实质联系，并且如果适用的所得税协定要求，归属于非美国持有人在美国保持的贸易或业务所产生的永久机构（或在個人情況下為固定基地），则此种利息或收益就应视作实际与贸易或业务有效关联的收益（有效关联所得）。如果记录的利息或收益被视为有效关联所得，则该利息或收益将被视为在美国境内获得。有效关联所得可能因个人或公司而异，并具体适用不同的所得税协定。关于有效关联所得的税收后果，请务必向您的税务顾问咨询。

如果一个 非美国 持有人在美国从事贸易或业务，并且债券的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且如果适用的所得税条约要求持有人在美国维持一个常设机构以此为条件）， 非美国 持有人在美国的利息将被视为与该贸易或业务的进行有效联系（如果适用的所得税条约要求以此为条件）， 非美国 持有人将在美国按净收入基准缴纳税。 非美国 持有者将根据净收入的基础，受到美国联邦所得税的影响。 此外，如果 非美国 持有者是外国公司，它可能会受到相当于30%（或更低适用条约税率）的分支机构利润税，基于该公司在应税年度内有效连接的收益和利润，视某些调整而定，除非

 

S-38

适用的税收条约 非美国 持有者符合适用的所得税条约以享受较低税率的条件。 有效连接的利息将免于30%的预扣税，前提是 非美国的 持有人符合某些 认证和披露要求，以上述方式进行，就如同 非美国的 持有人为美国持有人一样。

票据的销售或其他处置

根据下文关于备份扣税和FATCA的讨论，并且除了应计但未支付的利息外，利息将按上文“利息支付”所述征税， 非美国的 持有人通常不会因销售或其他处置票据而受到美国联邦所得税或美国预扣税的约束，除非：

 

•

收益与投资者在美国的贸易或业务有效相关 (如适用的所得税协定要求，并归属于投资者在美国的某一常设机构下非美国 在美国的持有者，或

 

•

该 非美国 持有者是指在美国存在的个人 在处置的应税年度内至少待满183天，并且满足某些其他要求。

如果是一个 非美国 在上面的第一个要点中描述的持有者， 非美国的 非美国的持有者通常会以与美国持有者相同的方式对收益征税（请参见上述“美国持有者的税务后果”），除非适用的所得税条约另有规定。此外，企业 非美国的 持有者可能会针对其有效连接的收益和利润（包括此类有效连接收益）被征收30%的分支利润税（或较低的条约税率）。如果 非美国的 持有者在第二个要点中描述， 非美国的 持有人将在增益上按30%的税率纳税（可抵扣某些美国来源的资本损失），除非适用的所得税条约另有规定。

备份代扣和信息报告

一般来说，向 非美国 持有人支付的利息金额及扣除的税款（如有） 必须每年向IRS以及该 非美国 持有人报告。关于此类利息和任何扣税的回报副本也可能提供给所述的 持有人所在国家的税务机关。 非美国 持有人根据适用的所得税条约居住。一般来说，备份扣缴不会适用于有关票据利息的支付给 非美国的 持有人，如果持有人证明其为 非美国 根据伪证的处罚身份，或以其他方式建立了免税资格（前提是适用的 非美国的 持有人不是美国人，或者任何其他免税条件未得到满足）。

通过美国或外国经纪人的美国办事处对票据处置所得款项的支付，将受到信息报告的限制，并且根据具体情况，除非 非美国人 持有人提供上述证明或以其他方式建立豁免（且相关扣缴代理人没有实际知识或理由知道该 非美国人 持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上并未满足）。在美国以外的地方进行处置的收益支付，由 非美国人 持有人通过经纪人的外国办事处一般不受备用扣缴或信息报告的约束。 然而，如果该经纪人就美国联邦所得税而言是美国人、控股外国公司、外国人其所有来源的总收入在某些时期中有效地与美国的贸易或 商业有关，或参与在美国进行贸易或商业的外国合伙企业，或至少有一个合伙人是美国人，并在合伙企业中总共持有超过50%的收入或 资本权益，则信息报告要求将适用，除非该经纪人在其档案中有关于该持有人的状态的书面证据为一名 非美国人 持有人，且没有实际知识或理由知道相反情况，除非该持有人以其他方式建立豁免。

 

S-39

备份扣缴并不是额外的税。根据备份扣缴规则，从某一支付中扣除的金额将一般被允许作为该持有者美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有资格获得退款，前提是其及时向国税局提供所需信息。 非美国 根据备份扣缴规则，从非美国持有者的支付中扣除的金额将一般被允许作为该持有者美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有资格获得退款，前提是其及时向国税局提供所需信息。

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

根据《法典》第1471至1474节（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）的规定，对支付给某些类型的收款人的款项可能征收预扣税。 非美国 金融机构和其他一些特定实体 非美国的 实体。具体来说，对于利息支付可能征收30%的预扣税，除非(1)外资金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融 外部实体要么证明其不存在任何“实质性美国所有者”（如法规中定义），要么提供关于每位实质性美国所有者的识别信息，或者(3)外资金融机构或 非金融 如果收款人是外国金融机构，并受到上述（1）中尽职调查和报告要求的规定，它必须与美国财政部签订协议，要求其承诺识别由某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国 实体”（分别由法典定义）持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并在支付给外国金融机构和其他 其他 账户持有人的某些款项上扣除30%的金额。 不符合 位于与美国就FATCA签订了有关条款的跨国协议的司法管辖区的外国金融机构可能适用不同的规则。

根据适用的财政法规和行政指导，FATCA目前适用于票据的利息支付。虽然FATCA的扣缴税也适用于票据销售或其他处置的总收益支付，但提议的财政法规完全消除了对总收益支付（除被视为利息的金额外）的FATCA扣缴。纳税人通常可以依赖这些提议的财政法规，直到最终的财政法规发布。

如果一个利息支付既符合FATCA的扣缴条件，又符合上述关于“——对 税务后果的讨论”的扣缴税，FATCA下的扣缴税可以抵消，从而减少该其他扣缴税。 非美国的 持有者—利息支付”的扣缴。

潜在投资者应就债券投资进一步咨询税务顾问，以了解FATCA下扣缴对其投资的潜在适用情况。

上述关于美国持有者和非美国的 持有者的税务讨论仅供一般信息参考，可能不适用于持有者的具体情况。持有者应咨询他们的税务顾问，以了解购买、持有和处置票据的税务后果，包括州、地方的税务后果。 非美国的 以及其他税法及美国联邦或其他税法变更可能带来的影响。

 

S-40

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

根据HII、担保人和J.P.摩根证券公司、BofA证券公司、瑞穗证券美国公司、加拿大丰业资本(美国)公司、美国信贷投资公司和富国证券有限责任公司之间的承销协议的条款，日期为本招股说明书补充日期，以上公司作为下列承销商的代表（“代表”），HII和担保人已同意向每个承销商出售，每个承销商已单独且非共同同意从我们这里购买在下表中显示的与其名称相对的票据本金金额：

 

承压商		校长 金额 2030年票据				本金 金额 2035年票据
富国证券有限责任公司。		$				$
美国银行证券公司
瑞穗证券美国有限责任公司
Scotia Capital（美国）公司
美国合众银行投资公司
Wells Fargo Securities, LLC
总计		$				$

承销商在接受我们的票据并经过先前销售后，才会提供票据。承销协议规定，各个承销商支付并接受本招股说明书补充中提供的票据的义务需满足某些条件。如果承销商采取了任何此类票据，则他们有义务接受并支付本招股说明书补充中提供的所有票据。承销商对票据的提供必须在收到并接受之后，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。如果某个承销商违约，承销协议规定承销商的购买承诺可以增加，或者承销协议可以终止。 非违约的 承销商的承诺可以增加，或者承销协议可以终止。

承销商最初提议以本招股说明书补充封面上所列的适用公开发行价格向公众提供每一系列的票据。此外，承销商最初提议以不超过2030年票据总本金金额    %和2035年票据总本金金额    %的价格向某些经销商提供票据，具体情况依然适用。任何承销商可以允许，任何此类经销商也可以重新允许，适用于某些其他经销商的2030年票据总本金金额不超过    %和2035年票据总本金金额    %的让利。在初始票据发行之后，承销商可以不时地改变发行价格和其他销售条款。承销商可以通过他们某些关联公司提供并出售票据。

我们已同意，从本招股说明书补充之日起至交易结束日期，我们在未获得代表们事先书面同意之前，不会提供、出售、签订销售合同或以其他方式处置任何由我们发行或担保且期限超过一年的债务证券。

我们还同意对各种承销商及其各自的关联公司、董事、高级职员和控制人进行赔偿，以应对 某些责任，包括根据《证券法》的责任，或为承销商可能需要为上述责任支付的款项做出贡献。

下表显示了我们将在票据发行中支付给承销商的承销折扣：

 

		由我们支付
每张2030票据			%
2030票据总额		$

 

S-41

		由我们支付
2035年的注释			%
2035票据总计		$
总计		$

我们预计此次发行的总支出（不包括承销折扣）将为 大约$    百万。

2019年12月4日新发行的债券

每个系列的票据是新发行的证券，尚未建立交易市场。承销商已告知我们，他们 目前打算在完成发行后为每个系列的票据创建市场。然而，他们没有任何义务这样做，并且可能在任何时候根据自己的判断自行停止任何市场制造活动，而无需提前通知。 因此，我们无法保证任何系列票据的交易市场的流动性，也无法保证任何系列票据的活跃公共市场将会发展。如果活跃的交易市场未能发展或未能维持，票据的市场 价格和流动性可能会受到不利影响，而您可能无法在特定时间售出您的票据，或者您在出售时所收到的价格可能不会有利。

卖空头寸

与票据的发行相关，承销商可能会根据《交易法》的m条例进行超售、稳定交易、覆盖交易和罚款出价。超售涉及销售超过发行尺寸的 部分，这会为承销商创造一个空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场上购买票据以覆盖空头头寸。稳定交易和覆盖交易可能导致票据的价格高于在没有这些 交易时的价格。如果开始这些交易，可能会在任何时候停止。

其他关系

The underwriters are full service financial institutions engaged in various activities, which may include securities trading, commercial and investment banking, financial advisory, investment management, principal investment, hedging, financing and brokerage activities. In the ordinary course of their respective businesses, the underwriters and certain of their respective affiliates have in the past and may in the future engage in investment banking, commercial banking or other transactions of a financial nature with us and our respective affiliates, including the provision of certain advisory services and the making of loans to us and our affiliates, for which they have received or may receive customary compensation and reimbursement of expenses. The underwriters and their respective affiliates may also make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (which may include bank loans and/or credit default swaps) for their own account and for the accounts of their customers and may at any time hold long and short positions in such securities and instruments. Such investments and securities activities may involve securities and/or instruments of ours or our affiliates. The underwriters and their affiliates may also make investment recommendations and/or publish or express independent research views in respect of such securities or financial instruments and may hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments. In particular, U.S. Bancorp Investments, Inc., one of the underwriters, is an affiliate of the trustee.

If any of the underwriters or their affiliates has a lending relationship with us, certain of those underwriters or their affiliates routinely hedge, and certain other of those underwriters or their affiliates may hedge, their credit exposure to us consistent with their customary risk management policies. Typically, these underwriters and their affiliates would hedge such exposure by entering into transactions which consist of either the purchase of credit default swaps or the creation of short positions in our securities, including potentially the notes offered

 

S-42

hereby. Any such credit default swaps or short positions could adversely affect future trading prices of the notes offered hereby. An affiliate of J.P. Morgan Securities LLC is the administrative agent of our Revolving Credit Facility, and affiliates of certain underwriters are lenders under our Revolving Credit Facility. See “Description of Material Indebtedness—Our Credit Facility.” Such lenders under our Revolving Credit Facility receive customary fees thereunder.

延长结算

It is expected that delivery of the notes will be made against payment therefor on or about     , 2024, which is the      business day following the date hereof (such settlement cycle being referred to as “T+ ”). Under Rule 15c6-1 of the Exchange Act, trades in the secondary market are generally required to settle in one business day, unless the parties to any such trade expressly agree otherwise. Accordingly, purchasers who wish to trade the notes prior to the business day preceding the settlement date will be required, by virtue of the fact that the notes initially will settle in T+ , to specify an alternative settlement cycle at the time of any such trade to prevent a failed settlement. Purchasers of the notes who wish to trade such notes prior to their date of delivery hereunder should consult their own advisors.

S-25

The notes may not be offered or sold, directly or indirectly, nor may this prospectus supplement or any other offering material or advertisements in connection with the offer and sale of any such notes be distributed or published in any jurisdiction, except under circumstances that will result in compliance with the applicable rules and regulations of that jurisdiction. Persons into whose possession this prospectus supplement comes are advised to inform themselves about and to observe any restrictions relating to the offering of the notes and the distribution of this prospectus supplement. This prospectus supplement does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any notes offered by this prospectus supplement in any jurisdiction in which such an offer or a solicitation is unlawful.

澳大利亚拟购买人须知

没有任何发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）中定义的文件）已提交或将提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构，与本次发行相关。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成根据公司法的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且不声称包含根据公司法要求的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何措施允许在需要根据公司法第6D.2部分或第7.9部分进行披露的情况下发售债券。

债券不得在澳大利亚出售，亦不得邀请申请出售或购买债券（包括在澳大利亚收到的任何邀请或报价），且本招股说明书补充、随附的招股说明书或与债券相关的任何其他发行材料或广告不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下:

 

(a)

每位受要约或邀请的承诺人或受邀人对应的总代价最少为A $ 500,000（或相当于另一货币的总代价，在任一情况下，均不考虑提供票据或发出邀请或其关联方提供的资金），或该报价或邀请不需要根据《公司法》第6d.2或第7.9部分向投资者披露；

 

(b)

要约、邀请或发行遵守发起要约、邀请或发行的人士的澳大利亚金融服务许可证条件，或适用的豁免规定；

 

S-43

(c)

该要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

 

(d)

该报价或邀请并不构成向澳洲“零售客户”提供的报价或邀请，如《公司法》第761G条所定义；

 

(e)

此操作无需向ASIC或ASX提交任何文件。

针对加拿大潜在投资者的通知

只有符合《全国证券研究所 》第Prospectus Exemptions 或《73.3(1)规定的被视为为买方，符合认定投资者条件的买方可以在加拿大出售票据。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略证券法》73.3(1)条款，以及《国家仪器》中定义的允许客户31-103 注册要求、豁免和持续注册义务。任何债券的再销售必须符合适用证券法规的豁免或不受监管的交易要求。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买方提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，则购买方可以在其省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或捐赠权利。购买方应查阅其所在省或地区的证券法规适用规定的适用条款，以获取此类权利的详细信息，或在法律顾问的协助下进行咨询。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 承销冲突（“NI 33-105”), 承销商无需遵守 NI 33-105 关于本次发行的承销商利益冲突

禁止向欧洲经济区的零售投资者销售

本招股说明书补充文件中描述的票据并不打算提供、出售或以其他方式向任何欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何零售投资者提供。为此，零售投资者是指符合以下之一（或多个）的个人：(i) 根据指令2014/65/EU（修订版，称为“MiFID II”）第4（1）条第（11）项的定义的零售客户；(ii) 根据指令（欧盟）2016/97（修订版，称为“保险分销指令”）的含义的客户，在这种情况下，该客户不会按照MiFID II第4（1）条第（10）项的定义资格视为专业客户；或者(iii) 不符合欧盟条例2017/1129（修订版，称为“招股说明书条例”）中的合格投资者的定义。因此，依据欧盟条例第1286/2014号（修订或更替版，称为“PRIIPs条例”）在EEA向零售投资者提供或出售票据或以其他方式使其可用所需的关键信息文件尚未准备，因此在EEA向任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式使其可用可能在PRIIPs条例下是违法的。

本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书已根据以下原则编制：在EEA的任何成员国中，票据的任何要约将依据招股说明书条例的豁免条款进行，而无需发布证券要约的招股说明书。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在招股说明书条例下并不构成招股说明书。

禁止向英国零售投资者销售

本招股说明书补充文件中描述的票据并不打算提供、出售或以其他方式向任何英国（“UK”）的零售投资者提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何零售投资者提供。为此，零售投资者是指符合以下之一（或多个）的个人：(i) 根据欧盟条例第2017/565号第2条第（8）项的定义的零售客户，作为其国内法组成部分。

 

S-44

根据欧洲联盟（撤回）法案2018（“EUWA”）；（ii）根据2000年金融服务和市场法案（“FSMA”）的规定，客户的定义，以及根据FSMA制定的实施指令（EU）2016/97的任何规则或法规，在此情况下，该客户不会被定义为专业客户，如（EU）第600/2014号条例第2(1)条第(8)项所定义，因为它根据EUWA构成国内法；或（iii）不符合2017/1129号条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法（“英国招股说明书法规”）。 因此，根据（EU）第1286/2014号条例的要求，没有准备关键资料文件，因为它根据EUWA构成同化法律（“英国PRIIPs法规”），用于向零售投资者提供或出售与票据相关的投资产品，或以其他方式向英国的任何零售投资者提供它们，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何零售投资者提供或出售票据或者以其他方式向他们提供是可能违法的。

本招股说明书补充及随附的招股说明书是基于在英国的任何票据报价将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免条件进行的，豁免于发布票据报价的招股说明书的要求。这‘招股说明书补充’及其中提到的“招股说明书”，无论是本招股说明书补充还是随附的招股说明书均不构成按英国招股说明书法规或FSMA的目的的招股说明书。

通知 对迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股说明书补充及随附的招股说明书与根据市场法、迪拜国际金融中心法第1号2012年（已修订）的豁免报价有关。本招股说明书补充及随附的招股说明书仅适用于根据市场法、迪拜国际金融中心法第1号2012年（已修订）所规定的特定类型的人员进行分发。不得将其交付给或依赖于任何其他人。迪拜金融服务局（“DFSA”）对与豁免报价相关的任何文件的审核或验证不承担责任。DFSA未批准本招股说明书补充及随附的招股说明书，也未采取措施验证此处所载信息，也不对本招股说明书补充及随附的招股说明书承担任何责任。本招股说明书补充及随附的招股说明书所涉及的票据可能是非流动的或/和存在转售的限制。拟购买所提供票据的投资者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充及随附的招股说明书的内容，您应咨询授权的财务顾问。

关于在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充及随附的招股说明书是严格私密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。这些证券的权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或销售。

香港潜在投资者注意事项

每位承销商（i）在中国人民共和国内的香港特别行政区（“香港”）未通过任何文件提供或销售，且将不会通过任何文件提供或销售任何票据，除非（a）仅向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“SFO”）中定义的“专业投资者”提供，或（b）在其他情况下，该文件不会导致被定义为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“CO”）中的“招股说明书”，或者不构成对公众的要约，意指根据CO的意义；（ii）未发行或持有为发行目的而发行的任何广告、邀请或与票据相关的文件，并且不会发行或持有为发行目的而发行的任何广告、邀请或与票据相关的文件，无论是在香港还是其他地方，任何直接针对或内容可能被香港公众访问或阅读的文件（除非根据香港证券法允许），仅限于向香港以外的人员或仅向在SFO及其相关规则中定义的“专业投资者”处置的票据。

 

S-45

本文件的内容未经香港任何监管机构审查。建议您在参与该要约时保持谨慎。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应获得独立的专业建议。

日本潜在投资者通告

根据金融工具和交易法第4条第1款，票据尚未注册，也不会注册。 因此，票据及其任何利息不得直接或间接在日本提供或出售，也不得向任何“居民”出售或为其利益出售（此处使用的“居民”一词指的是任何在日本居住的人，包括 根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或向其他人提供。 再发行 或者再次销售，除非根据日本现行有效的金融工具交易法案和其他适用法律、法规和部门指导，并在法律规定的范围内免除注册要求并遵守规定。

新加坡招募说明书投资者的通知

每位承销商已确认该招募说明书补充及附带的招募说明书未在新加坡货币管理局注册为招募说明书。 因此，每位承销商已表示、保证并同意其未向任何人提供或出售任何票据，或导致票据成为认购或购买邀请的主题，并且不会 提供或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，并且未流通或分发，也不会流通或分发此招募说明书补充及附带的招募说明书 或任何其他与票据的提供或出售或认购或购买邀请相关的文件或材料，无论是直接还是间接，向新加坡的任何人，除非(i) 提供给机构投资者（根据新加坡《证券和期货法2001》（“SFA”）第4A节的定义，经过不时修改或修订），根据SFA第274节，(ii) 提供给相关人员（根据SFA第275(2)节的定义），根据SFA第275(1)节，或根据SFA第275(1A)节的任何人，并根据SFA第275节规定的条件，或(iii) 根据任何其他适用的SFA条款及其条件。

瑞士潜在投资者声明

本招股说明书补充文件及附带招股说明书并不构成对公众的要约或对购买或投资任何票据的征求。 在瑞士，未向公众提供任何票据，也将不会提供，除非在瑞士金融服务法（"FinSA"）下可以随时向公众进行票据的提供，并符合以下豁免措施：

 

(a)

对于瑞士的任何职业客户依据FinSA的定义.

 

(b)

在与瑞士金融服务条例第44条有关的瑞士金融服务条例第36条规定的任何其他情况下，

前提是此类票据的提供不要求公司或任何银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

这些票据未在瑞士的交易场所上市，也将不会上市。

本文件以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，正如根据FinSA理解的术语，并且本文件及与票据相关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-46

法律事项

吉布森、邓恩 & 克鲁彻律师事务所，纽约，纽约，将为我们就本次票据发行的某些法律事务提供法律意见。戴维斯·波克 & 沃德韦尔律师事务所，纽约，纽约，将为承销商就票据发行的某些法律事务提供法律意见。

专家

亨廷顿·英戈尔斯工业公司截至2023年和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的财务报表，已在本招股说明书补充中引用，并且亨廷顿·英戈尔斯工业公司的财务报告内部控制的有效性已由德勤 & 图希有限责任公司，独立注册公共会计师事务所，对其报告中所述进行了审计。此类财务报表因该公司在会计和审计方面的专家权威而被引用。

 

S-47

招股说明书

 

 

 

亨廷顿英格尔斯工业，股份有限公司

债务证券

担保

普通股

 

 

我们可能会不时以一种或多种方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款 以及这些证券将如何提供。我们的债务证券可能会由本招股说明书中列明的一个或多个子公司提供担保。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。补充招股说明书还将描述这些证券的具体提供方式，并可能还会补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何 适用的招股说明书补充文件。

我们可能根据发行时的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以直接向您出售，也可以通过代理商、承销商或经销商出售。如果使用代理商、承销商或经销商来销售证券，我们将在招股说明书的附录中列出他们并描述他们的报酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“HII”。

 

 

投资这些证券存在风险。请参阅本招股说明书第5页中“风险因素”的信息及任何附带的招股说明书补充文件中包含的信息，以及在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中引用的文件中类似标题下的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，或者对本招募说明书的充分性或准确性做出裁定。任何相反表述都是违法行为。

 

 

本招股说明书的日期为2024年8月5日

目录

 

关于本招股书			1
您可以在这里找到更多信息			2
引用公司文件			3
关于前瞻性声明的注意事项			4
风险因素			5
亨廷顿英戈尔斯工业公司			6
资金用途			7
债务证券和担保的描述			8
普通股票说明			20
分销计划			24
法律事宜			27
专家			27

关于本说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用的是“架 shelf”注册程序。在此架 shelf注册程序下，我们可以不时以一种或多种发行方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充可能还会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该将本招股说明书与附带的招股说明书补充一起阅读，并参考“您可以找到更多信息的地方”和“引用合并”的标题下所描述的附加信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充之间存在任何不一致，您应依赖于该招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书中包含的或通过引用合并的、任何附带的招股说明书或我们向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何第三方向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于此。本招股说明书及任何附带的招股说明书不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的招揽，除了本招股说明书或该附带的招股说明书中描述的证券，或者在任何情况下该要约或招揽是非法的。您应当假设，本招股说明书、任何招股说明书补充、引用合并的文件和任何相关的自由写作招股说明书中所出现的信息仅在它们各自的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来已经发生重大变化。

在本 prospectus 日期之后，随后说明书补充或引用的文件中包含的声明应视为已修改或被取代，以便在本 prospectus 的需要时，该声明如与该说明书补充或随后提交的文件中的任何声明冲突或不一致，则以这些声明为准。任何被修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不应视为构成本 prospectus 的一部分。

除非上下文另有指示，本说明书中“ HII ”、“ 公司 ”、“ 我们 ”、“ 我们的 ”和“ 我们 ”或类似引用的表述共同指代 Huntington Ingalls Industries, Inc.，一家德拉瓦州公司，及其合并子公司，包括子公司担保人。本说明书中提到的“子公司担保人”最初指的是：Commonwealth Technology Innovation LLC、Enlighten It Consulting LLC、Fleet Services Holding Corp.、HII Fleet Support Group LLC、HII Mission Technologies Corp.、HII Nuclear Inc.、HII Services Corporation、HII TSD Holding Company、HII Technical Solutions Corporation、HII Unmanned Systems, Inc.、Huntington Ingalls Incorporated、Huntington Ingalls Industries Energy and Environmental Services, Inc.、Huntington Ingalls Unmanned Maritime Systems, Inc. 和 Newport News Nuclear Inc.

 

-1-

更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在互联网上公众访问，网址为SEC的网站http://www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.hii.com上获得。我们的网站不是本说明书的一部分，也未被引用包含在本说明书中。我们网站上包含的信息或可访问的信息不应被视为本说明书的一部分。我们在本说明书中包含我们的网站地址，仅作为一个非活动的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。 本招股说明书根据SEC的规则和条例省略了注册声明中的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以获取有关我们及我们的 合并子公司和我们所提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附件提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的文件的声明并不打算是全面的，并且通过引用这些提交和附带的附件而受到限制。您应该查看完整的文件以评估这些声明。

 

-2-

引用

美国证券交易委员会允许我们通过引用您转到那些公开可用的文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在参考未来向美国证券交易委员会提交的文件，所以本招股说明书会不断更新，并且这些未来的提交可能会修改或取代本招股说明书中包括或参考的某些信息。这意味着您必须查看我们引用的所有美国证券交易委员会提交的文件，以确定本招股说明书或以前引用的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件（文件号 001-39319），以及我们在1934年证券交易法修正案第13（a）、13（c）、14或15（d）节下向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，除了不被视为提交的那些文件或那些文件的部分），在初始注册声明日期和注册声明生效日期之间，以及在注册声明生效之后，直到证券发行根据注册声明终止或完成：2023财年年度报告，于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交，包括具体纳入年度报告的信息； 2024年股东年度大会的明确代理声明，于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交；截至2024年3月31日和6月30日的财务季报，于2024年7月13日向美国证券交易委员会提交的注册报告；在2024年1月8日提交的当前报告；等等。 第001-34910号) 以及我们在《1934年证券交易法》修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)节下向SEC提交的任何未来申请（“交易法”）（在每种情况下，除不视为提交的文件或这些文件的部分外），直到根据本注册声明的证券发行终止或完成：

 

•

表 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, as filed with the SEC on 2024年2月1日;

 

•

我们在2024年股东年会上提交的14A表格的最终代理声明中， 作为向美国证券交易委员会（SEC）提交的内容， 2024年3月19日，专门通过引用纳入到年度 报告中的部分是 10-K ， 截至2023年12月31日的财政年度。

 

•

表格上季度报告，提交给SEC，截至 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的财务季度，作为向美国证券交易委员会（SEC）提交的内容。 2024年5月2日 和 2024年8月1日和，分别；

 

•

当前报告 8-K 于SEC提交的文件中 2024年5月2日， （根据与证券交易委员会提交的修正案第1号修订） 2024年7月31日); 和

 

•

我们公司普通股的描述包含在我们的注册声明中 表格 10 于2011年3月16日向SEC提交的，因其中的描述已被更新并取代我们资本股票的描述，其中包含在 证明文件4.10 我们年度报告表格 10-K 截至2023年12月31日的财政年度的文件，于2024年2月1日向SEC提交，并包括为更新该描述而提交的所有修正案和报告。

您可以通过书面或电话方式免费向我们索取这些备案文件的副本，地址或电话号码如下：

公司秘书办公室

华盛顿大道4101号

纽波特纽斯， 弗吉尼亚州23607

收件人：HII公司财务部

(757) 380-2000

我们还维护一个网站 www.hii.com。我们网站上包含的信息在本招股说明书中未通过引用而并入， 您不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

-3-

关于前瞻性声明的警示

本招股说明书及其中引用的信息包含某些“前瞻性声明”，其含义见1933年证券法第27A条及1934年交易法第21E条。前瞻性声明包括所有不是历史事实的声明，并且可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“期待”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“持续”以及类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定形式来辨识。这些声明涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就明显不同。尽管我们相信在作出前瞻性声明时反映的期待是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明预期的结果存在重大差异，其中包括但不限于：政府和客户优先事项及要求的变化（包括政府预算约束、国防支出的变化，以及客户短期和长期计划的变化）；我们估算未来合同成本的能力，包括因通货膨胀导致的成本增加，以及有效履行合同的能力；采购流程和政府监管的变化以及我们遵守这些要求的能力；我们在可负担的生命周期成本下交付产品和服务的能力以及在市场中竞争的能力；自然灾害和环境灾害以及政治不稳定；我们执行战略计划的能力，包括与股份回购、股息、资本支出和战略收购相关的能力；美国及全球的不利经济条件；健康流行病、疫情及类似疫情的爆发；我们吸引、留住和培训合格劳动力的能力；影响全球供应链的干扰，包括因俄罗斯与乌克兰及中东之间的持续冲突而导致的干扰；关于我们的养老金和退休健康保险成本的关键估算和假设的变化；安全威胁，包括网络安全威胁及相关干扰；以及此处讨论的其他风险因素及我们在与SEC其他文件中的风险因素。其他因素包括我们最新的年度报告所描述的因素。 10-K, 我们的季度报告表格 10-Q 以及我们的当前报告表格 8-K. 目前可能还有其他风险和不确定性，我们无法在此时预测，或我们目前不期望对我们的业务产生重大不利影响，因此我们不承担任何对未来预测性声明的更新或修订的义务。您不应对此类我们可能做出的任何未来预测性声明过于依赖。

 

-4-

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书中“风险 因素”一节下所描述的风险和不确定性，以及我们最近的年报表格中的类似标题。 10-K, 我们的季度报告表格 10-Q, 以及在我们最新的年度报告和季度报告中并入参考本招股说明书的“风险因素”部分，将来可能定期报告中也有关于与我们证券投资有关的“风险因素” 8-K, 这些内容在此通过引用被纳入，并可能不时通过我们未来向SEC提交的其他报告进行修订、补充或替代，在决定是否购买根据本招股说明书注册的证券之前。每一个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响，这些风险的发生可能导致您失去全部或部分投资。此外，我们目前未知或认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。这些风险的发生可能会导致您在提供的证券投资中失去全部或部分投资。

 

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亨廷顿英戈尔斯工业公司

亨廷顿英戈尔斯工业公司（“HII”、“公司”、“我们”或“我们的”）是一家全球性的， 全领域 国防合作伙伴，建造和交付世界上最强大、最具生存能力的海军舰艇及技术，保护美国的海洋、天空、土地、太空和网络。HII分为三个可报告的部门：英戈尔斯造船（“Ingalls”）、纽波特纽斯造船（“Newport News”）和任务技术。在过去的一个世纪里，我们在密西西比州的Ingalls部门和维吉尼亚州的Newport News部门建造的舰艇数量及类型超过任何其他美国海军造船商，使HII成为美国最大的造船商。任务技术部门开发综合解决方案，使当今的联接部队得以运作， 全领域 总公司位于维吉尼亚州纽波特纽斯，我们在国内外雇佣了超过44,000名员工。

我们与美国政府，主要是国防部进行大部分业务合作。作为主要承包商、主要分包商、 团队成员或合作伙伴，我们参与许多高优先级的美国防御项目。英戈尔斯包括我们的 非核的 船舶设计、建造、维修和维护业务。纽波特纽斯包括我们的所有 核船舶设计、建造、检修、加油和维修维护业务。我们的任务技术部门提供广泛的服务和产品，包括指挥、控制、计算机、通信、网络、 情报、监视和侦察系统与操作；将人工智能和机器学习应用于战场决策；防御和进攻网络空间战略和电子战；无人自主系统；实时、虚拟和构建的培训解决方案；舰队维持；以及关键核操作。

我们的主要 执行办公室位于弗吉尼亚州纽波特纽斯华盛顿大道4101号，邮政编码23607，电话号码是（757） 380-2000.

 

-6-

款项使用

我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般企业目的以及我们合并子公司的目的，除非在适用的招股说明书补充中另有说明。一般企业目的可能包括但不限于，收购公司或业务、偿还和再融资债务、回购 我们的普通股、营运资金、资本支出和任何其他一般企业目的。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息 工具和美国政府证券，直到它们被用于其指定目的。我们尚未确定具体用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在 任何发行的净收益分配方面保留广泛的裁量权。

 

-7-

债务证券和担保的说明

以下描述总结了亨廷顿英戈尔斯工业公司可能不时提供和销售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书补充中描述通过该招股说明书提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何一般条款和规定，这些条款和规定将不适用于这些债务证券。在本“债务证券说明”中，术语“债务证券”指的是我们根据适用的信托契约发行且受托人验证并交付的高级和次级债务证券。当我们在本节中提到“公司”、“我们”、“我们的”和“我们时”，我们指的是亨廷顿英戈尔斯工业公司，但不包括，除非上下文另有要求或另有明确声明，其子公司。

我们可能不时发行高级债务证券，分系列发行，依据将与我们及任何相关担保方签署的高级信托契约，受托人将在招股说明书补充中指定，我们称之为高级受托人。我们可能不时发行次级债务证券，分系列发行，依据将与我们及任何相关担保方签署的次级信托契约，受托人将在招股说明书补充中指定，我们称之为次级受托人。高级信托契约和次级信托契约的形式作为此招股说明书的一部分以附件形式提交。高级信托契约和次级信托契约分别称为信托契约，合称为信托契约，而高级受托人和次级受托人分别称为受托人，合称为受托人。本节总结了信托契约的一些规定，其内容完全受信托契约具体文本的限制，包括信托契约中使用术语的定义。无论何时我们提到信托契约的特定部分或定义术语，这些部分或定义术语均通过引用纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充中。您应查阅作为此招股说明书的一部分提交的信托契约的附件以获取更多信息。

任何一份契约都不会限制我们发行债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行总额有我们随时授权的权额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，或者根据指数确定金额。

通用

高级债务证券将构成我们的无担保和非次级通用义务，并将在偿付权利上与我们其他的无担保和非次级义务平等。次级债务证券将构成我们的无担保和次级通用义务，并将在偿付权利上低于我们的高级债务（包括高级债务证券），具体如“—次级债务证券的某些条款—次级”标题下所述。债务证券将在结构上被下属的所有现有和未来的债务及其他负债所次级，除非这些下属公司明确保证这些债务证券。

债务证券将是我们的无担保义务。任何担保债务或其他担保义务在担保该债务或其他义务的资产价值范围内将有效地优先于债务证券。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，债务证券将不由我们的任何下属公司担保。

适用的招股说明书补充和/或自由书面说明书将包括所提供系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

 

•

债务证券的名称和类型；

 

•

债务证券是否是高级或次级债务证券，以及任何次级债务证券的优先条款；

 

•

债务证券的最初总面值；

 

-8-

•

我们出售债务证券的价格或价格；

 

•

债务证券的到期日或日期以及延长该日期或日期的权利（如果有）;

•

债务证券的利率或利率（如果有），或确定这种利率或利率的方法;

 

•

从哪个日期或日期开始应计算利息，应支付此类利息的利息支付日期，或确定此类日期的方法；

 

•

延长付息期间的权利及其持续时间;

 

•

支付本金和利息的方式，本息支付的地点或地点；

 

•

债务证券的标额是否为 2,000 美元或 1,000 美元的整倍数？

 

•

如果有，设有沉没基金，购买基金或其他类似基金的条款;

 

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制;

 

•

债务证券将以哪种货币、货币或货币单位表示，并以哪种货币、货币或货币单位支付本金和利息（如有）;

 

•

债务证券的任何转换或交换功能;

 

•

债务证券是否受到契约中赎回条款的限制；

 

•

债务证券是以规定的条件在清晰或全球形式下发行，还是仅以清晰形式发行;

 

•

债务证券是否会被担保付款或履约;

 

•

除了信托公约规定的条款外，还存在任何违约事件或契约;

 

•

债务证券的任何其他重要条款。

在本节中，当我们提到“本金”时，也指“如果有的话，溢价”。

我们可能在没有事先通知或征得任何系列债券持有人的同意的情况下，随时创建和发行进一步的任何系列债券，这些债券在一切方面与该系列的债券平级（或平级除了（1）在这些进一步债券的发行日之前产生的利息支付或（2）在这些进一步债券的发行日之后的第一笔利息支付）。这些进一步债券可以与该系列的债券合并并形成一个统一的系列，并具有与该系列的债券相同的地位、赎回或其他方面的条款。

您可以出示债券以进行兑换，您还可以在债券及适用的招股书补充中所规定的方式、地点和限制下出示债券以进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何兑换或转让有关的税费或其他政府费用，如债券契约所规定的。

债券可以以固定利率或浮动利率支付利息。不支付利息或支付利率低于市场利率（折扣债务证券）的债务证券可以以低于其规定本金的折扣价出售。适用于此类折扣债务证券或被视为以折扣发行的某些以票面价值发行的债务证券的美国联邦所得税事项将在适用的招股书补充中描述。

 

-9-

我们可以发行债券，其中应支付的本金金额将根据一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、大宗商品价格或指数的参考确定。您可能在任何本金支付日期收到比原定本金或利息支付日期上应支付的本金或利息金额更高或更低的本金支付或利息支付。取决于适用货币、证券或证券篮子、大宗商品或指数在这些日期上的价值。关于确定任何日期应支付的本金或利息金额的方法、本日期应支付的金额与之联系的货币、证券或证券篮子、大宗商品或指数，以及某些相关税收考虑事项将在适用的招股书补充中详细说明。

担保

除非在招股说明书补充中另有说明，否则我们的债务证券将不由任何子公司提供担保。然而，如果适用的招股说明书补充另有说明，则一个或多个子公司担保人可能会全额和无条件地向每一持有我们发行的债务证券的持有人（每个称为“子公司担保”）保证这些债务证券的本金及任何加息和利息在到期时、加速时或其他情况下的及时支付。招股说明书补充将描述子公司担保和提供此类子公司担保的条款，以及可能解除此类子公司担保的条件。子公司担保将是无担保的，并且，就高级债务证券的子公司担保而言，将与子公司担保人的所有其他无担保和无优先的义务平等；就各自的次级债务证券的子公司担保而言，将与各自子公司担保人的所有其他无担保和优先义务平等。

子公司担保将规定每个子公司担保人的义务将必要地限制，以防止该子公司担保构成欺诈性转让。债务证券的子公司担保可能会受到美国联邦或州欺诈转让法的审查，这可能会限制其可执行性。在美国法院发现以下情况时：（x）子公司担保是以阻碍、延迟或欺诈任何现有或未来债权人意图而产生的，或子公司担保人故意设计优先考虑一个或多个债权人，而完全或部分地排除其他债权人，或者（y）发行子公司担保的子公司没有为发行其子公司担保而获得合理补偿或相当价值，并且任何子公司担保人（i）破产，（ii）因发行子公司担保而导致破产，（iii）正在从事或即将从事一项业务或交易，而子公司担保人的剩余资产不足以支持其业务，或（iv）意图承担或相信将承受超出其偿还能力的债务，该法院可能会避免或优先考虑子公司担保，以利于子公司担保人的其他债权人。如果子公司担保被法院优先处理，则债务证券的本金和利息支付通常将受到先行全额支付子公司担保人所有其他债务的限制。除了其他因素，在欺诈性转让基础上的子公司担保的法律挑战可能会集中在子公司担保人因发行债务证券而实现的任何利益上。某个特定子公司担保人是否被认为获得此类利益的程度（如果有的话）可能取决于子公司担保人担保的债务证券发行的收益的使用，包括那些收益或其所带来的利益在多大程度上被贡献给子公司担保人。以上目的的破产测量将根据适用管辖区的法律而有所不同。然而，一般来说，如果一个实体的债务总额（包括或有或未清偿的债务）大于其财产的公允估值，或者如果其资产的当前公允可售价值低于在现有债务到期时所需要支付的可能责任的数额，则该实体将被视为破产。然而，无法保证法院会判断任何特定子公司担保人是否获得了合理的补偿或相当价值以发行其子公司担保。

 

-10-

高级债券的某些条款

契约。除非我们在关于某一系列的高级债务证券的补充招股说明书中另有规定，否则这些高级债务证券将不包含任何财务或限制性承诺，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、设定或担保任何债务并以我们或我们的任何子公司的财产或股本作为抵押，或限制我们或我们的任何子公司进入出售及回租交易。

合并、兼并和资产出售。除非我们在关于某一系列高级债务证券的补充招股说明书中另有规定，否则我们可能不得与任何其他人合并或进行合并，除非我们是生存公司，并无法将我们的不动产以及资产较大地全部或者部分转让、过户或出租给任何人，任何情况下都需：

 

•

如果有继承机构，则为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

 

•

后继实体承担我们在高级债券和高级债券指令下的义务；

 

•

在给状态指数信托证券持有人转让、租赁、转让或租赁我们的财产或资产之后，没有发生任何违约或违约事件并继续存在；并且

 

•

我们已向高级受托人提供一份官方证明和律师意见，每份意见都说明合并、兼并、转让、转移或租赁以及如需与此类交易有关的补充证券指令是否符合高级证券指令的规定及所有与此类交易相关的满足前提条件均已得到满足。

上述限制不适用于以下情况：(1)如果我们的董事会真诚地认为合并或与我们的关联公司之一合并的目的主要是为了改变我们的注册状态或组织形式，我们并入其中一家全资直接或间接子公司；(2)我们与我们的一个直接或间接全资子公司合并。

在高级债券和次级债券的协议和次级债务证券的情况下（租赁除外），存活的商业实体将在高级债券和次级债务证券下代替我们，并且我们将从高级债券和次级债务证券的所有义务中解脱出来。

在变更控制权的情况下没有保护措施。 除非我们在置换说明书中特别说明对于特定系列的高级债务证券，否则高级债务证券不会包含任何可能为高级债务证券持有人提供在我们发生控制权变更或高度杠杆交易时的保护措施。

违约事件。除非我们在关于特定系列的高级债务 证券的招股说明书补充中另有说明，否则以下是与每个系列的高级债务证券相关的高级契约下的违约事件：

 

•

若该系列的优先债券逾期未支付当期应付的任何资本债券利息并持续逾期30天（或其他为该系列特别指定的期限），则需遵循以下所有规则：

 

•

无论在到期、赎回、宣布或其他情况下，该系列的优先债券本金逾期未支付当期应付的任何本金贷款（如有指定），如果该系列的优先债券逾期未能偿付指定期限的本金贷款（如有指定），则需遵循以下所有规则：

 

•

不履行或违反适用于此类系列的高级债务证券的高级债务券中任何承诺或协议的默认，而此类承诺的违反在高级债务券之外得到专门处理，并且此类违约或违反在我们收到来自托管人或此类系列的高级债务证券中的25%或更高比例的持有人书面通知后继续了90天;

 

-11-

•

无论是否自愿，出现某些破产或无力偿付债务的事件；

 

•

在适用的招股说明书补充中可能指定的该系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定一系列优先债务证券的招股说明书补充中另行指明，我方对任何其他债务（包括我方的任何其他系列债务证券）的违约不构成对优先证券契约的违约。

如果发生除以上第四条子款中规定的违约事件之外的违约事件并且在资深债务证券的资深契约下持续进行，那么，在每种情况下，无论是受托人还是在资深契约下未偿还的该系列资深债务证券总本金额的不低于25%的持有人（每种系列作为一个独立类）通过书面通知我们和受托人，如果该通知是由持有人发出的，则可以，而受托人在这些持有人的要求下则必须，宣布该系列资深债务证券的本金金额和应计利息立即到期并且应付，一经宣布，该系列资深债务证券应立即到期并且应付。

如果发生并持续第四条子款中规定的违约事件，则所有已发行的资深债务证券系列的本金金额和应计利息将自动立即到期并且应付。

除非与直接发行折让的资深债务证券系列相关的补充招股说明书中另有规定，加速到期应付金额仅包括资深债务证券的原始发行价格、加速到期日起算的原始发行折让金额以及应计利息（如果有）。

根据特定条件，受到违约影响的某一系列资深债务证券的持有人可以撤销和作废加速声明，并且免除过去的违约，投票数占该违约受影响的所有该系列资深债务证券总本金金额的大多数持有人（每种系列作为一个独立类）。此外，根据资深契约中的各项规定，某一系列资深债务证券的多数持有人可以通过通知受托人放弃关于该资深债务证券及其后果的持续违约或违约事件，但不包括资深债务证券的本金或利息支付（仅由于加速偿还资深债务证券而导致的任何此类支付违约）或涉及未经每种资深债务证券持有人同意不可修改或修订的契约或规定的违约。在任何这样的放弃下，该违约应停止存在，并且关于该资深债务证券的任何违约将被视为已解决，用于资深契约的任何目的；但是任何这样的放弃不得延伸到任何随后的或其他违约或违约事件或损害随之产生的任何权利。

持有一系列高级债务证券的多数派持有人可以指示任何救济措施的进行时间、方式和地点，或行使委托人就该系列高级债务证券授予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相冲突、可能使受托人承担个人责任的指示，或者受托人善意判断可能对未参与给予该指示的该系列高级债务证券的持有人的权利造成不当损害的指示，并且可以采取其认为适当而与持有该系列高级债务证券的持有人所接收的任何指示不一致的其他行动。持有人不得就高级契约或任何系列的高级债务证券追求任何救济，除非：

 

•

向受托人提供连续违约事件的书面通知；

 

•

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的高级债务证券的任何持有人在遵守其债务证券的条款要求的时间内收到本金和利息的款项权利，或根据其高级债务证券的条款起诉执行任何此类付款的权利，最早发生时间为该高级债务券到期日，该权利不得在未经该持有人同意的情况下被削弱或受到影响。

 

-12-

•

请求持有人或持有人向受托人提供受托人满意的赔偿，以抵御任何费用、 责任或开支；

 

•

在受到请求后的60天内，受托人未能给出任何响应并提供担保；且

 

•

在此期间，该系列高级债务证券的占总金额一半及以上的持有人没有提供与请求不一致的指令，则不能采取补救措施。 60天。 所有板块的货币高管已添加资金以支持该系列高级债务证券的利息、本金和任何其他付款的到期日，即将到期或将在一年内到期（或根据受托人认可的方案在一年内被召回，涉及现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的组合（或以外国货币计价的高级债务证券，则涉及外国政府债务证券或外国政府机构债务证券），足以支付代表该系列债务证券的各种到期日；如果在任何这样的情况下，我们还支付或让支付受托人应付的所有其他款项，并向高级信托受托人交付一份官员证明和一个律师意见书，每份证明确实这些条件已经得到满足。

然而，这些限制并不适用于任何受影响系列的高级债务证券持有人有权按照该债务证券的条款收取该高级债务证券的本金和利息，或者在高级债务证券到期日后根据该债务证券的条款提起诉讼执行任何该等支付的权利，该权利不得在未经持有人同意的情况下受损或影响。

高级债券要求我们的某些高级工作人员，在任何一年中任何高级债务证券未偿还的固定日期或之前，就我们是否遵守高级债券下所有契约、协议和条件的情况进行证明。

履行和解除如果满足以下条件，我们可以满足并履行对任何一系列债务证券持有人的义务:

 

•

我们已经支付或者导致支付了系列的所有高级债务证券的本金和利息（在一定有限的例外情况下），并在到期时支付; 或者

 

•

我们交付给高级托管人取消认证的所有高级债务证券，以便进行取消认证（有一定的限制例外情况）; 或者

 

•

所有这种类型的高级债务证券已经到期或将在一年内到期（或按照高级托管人认为令人满意的安排被要求赎回），并且我们存入足够的现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的金额（或者对于以外币计价的高级债务证券，外国政府债务或外国政府机构的证券），以便按照他们的各个到期日支付债务证券的利息，本金和任何其他款项;

在任何这种情况下，如果我们还支付或导致支付高级债券中的所有其他应付款项，则交付给高级托管人一份官方证明和一份法律意见，每份证明陈述这些条件已经得到满足。

根据目前美国联邦所得税法，存款以及我们对债务证券的法律解除将被视为我们收回了 your 债务证券，并向您支付了以信托方式存放的现金和债务证券或债券。在这种情况下，您可以就您归还给我们的债务证券确认收益或损失。债务证券的购买者应咨询 他们自己的顾问，关于此类存款和解除对他们的税收后果，包括适用的税法和效果，这些税法除美国联邦所得税法以外。

无违约条款除非适用的补充招股说明提供了其他规定，否则，以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于任何依据合同发行的债券系列。

法定豁免我们可以在满足某些条件的情况下（包括以下条件）合法地解除对任何一系列债券的支付或其他债务义务（称为“法律免责”）。

 

•

我们为您和所有其他直接持有相同系列债务证券的持有者的利益存放现金或现金与美国政府或美国政府机构的 组合在信托中

 

-13-

债务（或者，对于以外币计价的高级债务证券，外国政府或外国政府机构的债务）将产生足够的现金以偿付 该系列债务证券在其各自到期日的利息、本金和其他付款。

 

•

有一种变化在当前的美国联邦所得税法律或IRS裁定中，使得我们可以进行上述存款而不会导致您因债务证券而税收有所不同，就好像我们没有进行存款而是在到期时自行偿还债务证券。 在当前的美国联邦所得税法下，存款和我们从债务证券中获得的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并向您支付了存放在信托中的现金和债务证券或债券的份额。 在这种情况下，您可以在将债务证券退还给我们时认可债务证券的损益。

 

•

除非应用的招股说明书另有规定，否则，向债券券面拖欠25%或更多的持有人书面请求追讨此类事件的监护人的，不管一系列中的任何高级债务证券。

如果我们实现了上述的法律变更，你只能依靠信托存款来偿还债务证券。在出现任何不足的情况下，你不能指望我们偿还。

契约失效在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行与上述相同类型的存款，并解除债务证券中的某些契约（称为“契约解除”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会获得将资金和证券设立信托用于偿还债务证券的保护。为了实现契约解除，我们必须采取以下措施（和其他措施）：

 

•

为了您和所有其他持有同一系列债务证券的直接持有人的利益，将为该系列债券的所有到期日产生足够的现金以支付该系列债券的利息、本金和其他款项的现金或现金和美国政府或美国政府机构债务（或在 denominated 系列美元债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）存入信托。

 

•

向受托人交付我们的律师法律意见书，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会使您对债务证券产生不同于否则在到期时我们00000001自行偿还债务证券的任何税收。

如果我们完成契约失效，如果信托存款不足，您仍然可以向我们追索债券的偿还。实际上，如果出现违约事件（比如我们的破产）并且债券立即到期偿付，可能会存在这样的不足。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足金额的支付。

修改和豁免我们和受托人可以在没有任何持有者同意的情况下，修订或补充高级契约或任何系列的高级债务证券：

 

•

为一个或多个系列的高级债务证券的担保而传送、转让、分配、抵押或质押任何资产，或在高级契约允许的情况下确认和证明其解除、终止或免除；

 

•

如要证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托的继任权并由该继任方承担我们在优先债券或其他层次的契约、协议和义务下的义务，或在合并、重组和资产出售方面遵守契约；

 

•

为了符合美国证券交易委员会的要求，以达到或保持根据1939年修订版《信托契约法案》（以下简称“《信托契约法案》”）资格；

 

•

在我们的契约中添加新的为持有人保护而设的契约、限制、条款或规定，并使得任何此类附加契约、限制、条款或规定的发生，或发生和继续连锁反应成为违约事件；

 

-14-

•

消除优先债券或任何补充契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或将优先债券或单个系列中的优先债券与此招股说明书或任何适用的招股说明书中的该系列优先债券的描述相一致；

 

•

提供或增加关于任何系列高级债务证券的担保人，或确认和证明在高级契约允许的情况下解除、终止或解除任何担保人的责任；

 

•

按照优先债券契约所允许的方式制定优先债券的形式或条款；

 

•

提供和接受一位继任受托人在优先债券下的任命，并做出所必需的更改以便一位以上的受托人可便于管理信托；

 

•

提供额外高级债务证券的发行；

 

•

遵守适用存储规则;

 

•

添加、更改或删除单个或多个高级债券的高级证券管理规章的任何规定，但任何此类添加、更改或删除都不得(a)适用于在修订补充证券管理规章并有权利享受上述规定的先前创建的任何一系列的高级债券，也不得(b)仅在不存在条款(a)(1)所述的高级债券时生效；而且(c)不得修改持有任何这种高级债券的持有人的权利或利益。

 

•

只要没有此类系列的任何优先债券未得到清偿，就可以对任何系列的优先债券进行任何更改；或者

 

•

进行任何不会在实质性方面不利于任何持有人权利的更改。

可在获得受影响系列的占全部系列尚有欠款证券的总本金金额一多数持有人的同意下，对高级债务证券明文约定或已发行高级债务证券进行其他修改和修订，并可在对受影响系列的债权人的同意下（作为分离的系列进行投票）豁免与高级债务证券的任何条款的遵守; 但前提是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或豁免:

 

•

延长此类系列的任何优先债券的最终到期日；

 

•

减少此系列任何优先债券的本金数额；

 

•

减少此系列任何优先债券的利率或延长付款时间；

 

•

减少此类系列优先债券赎回时应支付的金额；

 

•

更改此系列任何优先债券本金或利息的支付货币；

 

•

减少加速到期后应付的原始发行折扣债券的本金金额或破产可证明金额；

 

•

更改有关放弃过去违约的规定或削弱持有人在到期日以后收到付款或起诉执行其任何债务证券的转换权或其他权利的规定;

 

•

对于按照高级债券的条款将高级债劵转换或兑换成普通股或其他财产权利的权利产生不利影响的规定;

 

•

修改这些对修订和修改的限制条款的任何规定，除非增加任何要求的百分比或规定某些其他条款无法修改或

 

-15-

在修改影响该系列每个高级债务证券持有者的情况下，未经其同意不得放弃；

 

•

对将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响，而不是按照优先债务证券的条款。

 

•

减少该系列未偿还的高级债券持有人必须同意补充契约的百分比，或修改、修订或豁免高级契约的某些规定或违约。

持有人无需批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，只需持有人的同意批准其实质即可。根据本节描述的规定，一项符合法定程序的债券大纲修订、补充或豁免一经生效，受影响的持有人必须得到有关的通知，其中简要描述该修订、补充或豁免的内容。然而，如果受托人未能提供此类通知或存在任何缺陷，这将不会以任何方式削弱或影响任何此类修订、补充债券或豁免的有效性。

赎回通知。 有关赎回高级债券的通知将在赎回日期前的至少10天但不超过60天邮寄给每个高级债券系列的持有人。根据我们的自主权，任何通知可能受到一个或多个先决条件的满足或放弃的限制。在这种情况下，该通知应说明这些先决条件的性质。如果我们选择赎回部分而不是全部的高级债券，托管人将以符合适用法律和股票交易所要求（如果有的话）的方式选择要赎回的高级债券。对于这些债券或高级债券的部分，从赎回日期起，利息将不再计息，除非我们违约未支付所述赎回价格及与任何此类高级债券或部分相关的应计利息。

如果任何高级债券赎回日期不是一个营业日，则本金和利息的支付可以在下个连续营业日进行，并具有与在名义赎回日期进行支付具有相同效力的效果。该期间不会计算利息。

转换权利。我们将在募集说明书补充中描述高级债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括高级债务证券可转换的证券类型、转换价格或计算方法、转换期间、转换是按我们的还是持有人的选择进行、导致转换价格调整的事件以及赎回高级债务证券的情况下影响转换的条款,以及可能包括调整发行的普通股或其他证券的股数的条款。 我们将在招股说明书中描述高级债券转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括高级债券可转换的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期间、转换由我们还是持有人选择的规定、导致转换价格调整的事件和在高级债券赎回情况下影响转换的规定，以及任何限制转换的规定。它们还可能包括调整我们的普通股或其他证券在转换时应发行的份额的规定。

公司创始人、股东、董事或高级管理人员不存在个人责任。 高级契约规定，任何关于我们在高级契约或任何补充契约中所规定的义务、契约或协议，或在任何高级债务证券下或因其所代表的任何债务的产生，不得追索任何我们的发起人、股东、官员或董事，无论是过去、现在还是未来，或其任何前任或后续实体，依据任何法律、法规或宪法条款，或通过实施任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人在接受高级债务证券时，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。 高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非执行高级契约中具体规定的职责。如果发生并持续违约事件，受托人将行使其在高级契约下所享有的权利和权力，并在行使这些权利和权力时，使用与一位审慎的人在处理其自身事务时相同的注意和技能。

 

-16-

高级契约及参考纳入的信托契约法的条款，包含对受托人在成为我们或我们任何子公司的债权人时的权利的限制，以便在某些情况下获得索赔的支付或对其在相关索赔方面获得的某些财产进行处置，不论是作为担保还是其他。受托人被允许参与其他交易，前提是如果其获取任何冲突的利益（如信托契约法中所定义），必须消除这种冲突或辞职。

我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

未要求的资金。存放于受托人或支付代理处的用于支付高级债务证券本金、溢价、利息或额外金额而在两年内尚未被认领的所有资金，将在这些金额到期支付之日起两年后退还给我们。此后，任何高级债务证券持有人对此类资金的权利只能针对我们执行，并且受托人和支付代理将不承担责任。

适用法律。高级债务票据及其附属担保（如有）受纽约州内部法律的管辖，并应按其解释。

次级债务证券的某些条款

除了关于次级备忘录和次级债务证券（包括其附属担保，如有）的条款，这些条款涉及在特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充中描述的次级或其他情况，次级备忘录和次级债务证券（包括其附属担保，如有）的条款在所有重要方面与高级备忘录和高级债务证券（包括其附属担保，如有）的条款相同。

在适用于特定系列的招股说明书补充中，可能会规定额外或不同的次级条款。

次级债券的次位权。次级债务证券及任何担保所证明的债务在全额支付我们所有高级债务之前是次级的，正如次级备忘录中定义的。在任何适用的宽限期内，如果在偿还本息或任何其他到期付款的过程中发生违约，我们及任何附属担保方都不得支付次级债务证券的本金或利息（某些偿债基金支付除外）。此外，在任何解散时对我们资产的任何支付或分配， 清算 在清算或重组时，次级债务证券的本金和利息的支付将根据次级信托契约中规定的程度，优先于我们全部高级债务的全额支付而处于次级地位。因此，如果我们解散或以其他方式清算，次级债务证券的持有者可能会比我们的高级债务持有者获得更少的按比例支付。次级条款并不妨碍在次级信托契约下发生违约事件。

一个人的“高级债务”是指该人关于以下任一项的本金、如有的溢价、利息和任何其他根据以下任一项到期的付款，无论是在次级信托契约签署之日尚未偿还的，还是该人在未来产生的：

 

•

对于某人的“高级债务”，指与该人相关的，无论是赖以生存的日期债务还是未来发生的债务，包括：借款的所有债务；

 

•

该人以出售证券的方式卖出的所有证券的本金、溢价（如有）、利息和任何其他应付款项；

 

•

该人根据普遍公认的会计原则在其公司账目上资本化了所有租约；

 

•

其他所有上述前两条所述类型的债务，以及上述第三条所述类型的其他人的所有租赁义务，前提是该人在任何情况下，

 

-17-

任何形式的假设或担保，或该人通过购买协议有效担保，无论该协议是有条件的还是其他。

 

•

所有第一、第二或第四标记所述的债务、更新或退款的续展、延期或退款以及所有第三或第四标记所述的租约的续展或延期；除非，在任何特定的债务、更新、延期或退款的情况下，创建或证明该债务、更新、延期或退款的文件或与之相关的承担或保证明确规定此类债务、更新、延期或退款不优先支付次级债券证券。我们的高级债券证券是次级信托中的高级负债。

除非就任何特定的债务，创建或表明该债务或与其有关的承诺或担保明确规定该债务、更新、展期或退款不优于次级债券的支付权利。 我们的高级债务证券构成次级契约的高级负债。

全球证券

每个债务证券 将通过发给特定投资者的正式形式证书或一个或多个代表整个证券发行的全球证券进行表示。除非适用的招股说明书附录另有规定， 否则证明证券将以正式形式发行，全球证券将以注册形式发行。正式证券将您或您的提名人命名为证券的所有者，且为了转让或交换这些证券或 接收其他非利息或其他临时支付款项，您或您的提名人必须将证券实际交付给受托人、登记人、支付代理人或其他适用的代理人。全球证券将一个存管人或其提名人命名为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。存管人维护一个计算机化系统，通过投资者与其经纪/交易商、银行、信托公司或其他代表所维护的账户，反映每个投资者对证券的实际拥有权。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券，这些全球证券将被存放在适用招股说明书附录中识别的存管人或其提名人处，并以该存管人或提名人的名义注册。在这些情况下，一个或多个全球 证券将以面值或总面值等于债务证券所代表的全球证券的部分面额发行。除非并且直到其全部换为 正式注册形式的证券，否则全球证券不得转让，除非由全球证券的存管人、存管人的提名人或存管人或这些提名人的任何继任者之间整体转让。

如果在下文未提到，任何与全球证券相关的存托安排的具体条款将在与该证券相关的招股说明书中描述。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券的有益权益的所有权将仅限于有账户的个人，称为参与者，或可以通过参与者持有权益的个人。在全球证券发行时，存管机构将会在其账面登记和转移系统中，将参与者账户记入参与者所拥有的债务证券的相应本金或面值。参与债务证券分配的任何经销商、承销商或代理将指定要记入的账户。全球证券的有益权益的所有权将通过存管机构维护的记录显示，并且权益的转移将仅通过存管机构与参与者相关的记录、以及与通过参与者持有的个人的权益相关的参与者记录进行。某些州的法律可能要求某些证券的购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或质押全球证券有益权益的能力。

只要存管机构或其提名人是全球证券的注册所有者，该存管机构或其提名人在该情况下将被视为所代表的债务证券的唯一所有者或持有者。

 

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全球证券在适用的契约下出于所有目的。因此，除了下面描述的情况，全球证券有益权益的所有者将无权将全球证券所代表的债务证券注册在他们的名下，将不会收到或有权收到实际交付的债务证券，且在适用的契约下将不被视为债务证券的所有者或持有者。因此，每位拥有全球证券有益权益的个人必须依赖于该全球证券的存管机构的程序，如果该个人不是参与者，则必须依赖于其持有权益的参与者的程序，以行使在适用契约下持有者的任何权利。我们了解在现有行业惯例下，如果我们请求任何持有者采取行动，或者全球证券有益权益的所有者希望采取或给予持有者在适用契约下有权采取或给予的任何行动，则全球证券的存管机构将授权持有相关有益权益的参与者采取或给予该行动，参与者将授权通过他们持有权益的有益所有者采取或给予该行动，或将根据通过他们持有的有益所有者的指示采取行动。

债券证券的本金、溢价（如有）和利息支付，将通过注册在托管人或其提名人名下的全球证券进行，支付给托管人或其提名人，具体情况视为该全球证券的注册所有者而定。我们或我们的任何受托人或其他代理人，以及任何受托人的代理人，将不对与对全球证券的受益所有权相关的支付记录的任何方面承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审核与这些受益所有权相关的记录。

我们预计，在收到注册全球证券持有人的本金、溢价、利息或其他相关分配的任何付款后，任何代表全球证券的债务证券的托管人将立即按照其在托管人记录中显示的相应受益权益比例，将付款金额记入参与者的账户。我们还预计，通过参与者向持有通过参与者的全球证券的受益权益的所有者付款将受现有客户指示和习惯做法的管辖，正如目前对客户账户或以“街名”注册的债务证券的情况一样，这将由这些参与者负责。

如果任何代表全球证券的债务证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续担任托管人，或停止作为根据《交易法》注册的清算机构，而我们在90天内未能指派一名注册为根据《交易法》的清算机构的继任托管人，我们将发行债务证券以确定的形式，作为全球证券的交换，后者由该托管人持有。任何以确定的形式发行的债务证券将根据托管人提供给相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的名称注册。预计托管人的指示将基于参与者就曾由托管人持有的全球证券的受益权益的所有权所接收到的指示。

 

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普通股的描述

下述关于我们普通股的描述仅作为摘要，因此并不是对我们普通股的完整描述。 该描述基于我们的修订公司章程认证（“认证”）、修订公司章程（“章程”）以及特拉华州公司法的相关规定，并以此为基础。您应阅读 我们的认证和章程，这些文件作为本招股说明书的一部分已提交为注册声明的附件，以了解对您重要的条款。

我们的授权资本股本由150,000,000股普通股组成，每股面值为0.01美元，以及最多10,000,000股 优先股，每股面值为0.01美元。

年度和特别会议。 股东的年度会议在按照我们的章程规定的日期举行。必须在会议日期之前不少于10天且不超过60天向每位有投票权的股东邮寄书面通知或以我们的章程中规定的其他方式通知。出席会议的记录持有人或代理人的人数必须达到我们已发行和流通的有投票权股份的多数，才能构成召开股东会议的法定人数。特别会议只能由董事会、董事会主席或持有至少20%已发行和流通股份的股东召集，且这些股份应具有投票权。除非适用法律、我们的认证或章程另有规定，所有选举应以出席选举董事会议并具备法定人数的投票结果的多数票决定，所有其他问题应由具备法定人数的有效股东会议上有投票权的股东的投票结果的多数票决定。

投票权每位普通股股东有权就提交给股东投票的所有事项对每一持有的股份投票，并且在董事选举中没有累积投票权。在任何董事选举中，拥有大多数可以投票的股份的股东可以选举所有正在选举的董事。

股息董事会宣布的情况下，可以对我们的普通股以及任何有权参与普通股分红的股票类别或系列支付股息，但仅在董事会声明时，并且前提是所有当时未偿付的优先股系列在当前及之前的股息期内的完整股息已支付或已予以安排。

清算、解散和收尾在清算事件中，我们的普通股股东有权在满足我们的负债以及任何当时可能存在的优先股的优先权之后，获得分配给股东的所有剩余资产。

其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。我们普通股的未发行股份均已全额支付且不可评估。我们的普通股股东没有任何优先购买权、转换权或赎回权。

优先股。 根据证书的条款，董事会在法律规定的任何限制下，未经股东批准，有权发行一种或多种系列的优先股。每个系列的优先股应具有董事会确定的权力（包括投票权、完全或有限或无投票权），以及其指定、优先权和相对、参与、选择或其他权利和任何资格限制或限制。 普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的影响，可能会受到不利影响。此外，发行优先股可能会妨碍合并、要约收购或其他收购尝试的完成。

转让代理人和注册人。 Computershare信托公司是普通股的过户代理和登记机构。

 

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我们的公司章程和细则以及特拉华州法律可能具有反收购效果的条款

我们公司章程和细则的某些条款可能会使第三方更难以获取或劝阻第三方尝试获取我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者在未来愿意为我们普通股股份支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事的能力，或批准股东可能认为最符合自己利益的交易，因此可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

没有累计投票权。 特拉华州通用公司法（"DGCL"）规定，除非我们的公司章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司章程并未规定累积投票。

董事会我们所有的董事每年均选举一次。董事会的董事人数由董事会不时固定。

股东罢免董事。特拉华州法律规定，我们董事会成员只能因任何原因被多数持续股份的持有人投票罢免。我们修订后的公司章程和修订后的规约规定，董事只能因为有原因罢免，并且只能由持有至少75％的出席并有表决权的股票的持有人 股份或代理人表决通过。我们的公司章程规定，除了任何一系列优先股持有人根据公司章程的规定或修正选举的附加董事外，任何董事或整个董事会可以在任何时间被解除职务，但仅限于有理由的情况下，并且只能通过至少66 2/3%的在外流通股的投票权持有者的赞成票，作为一个单独类别共同投票。

董事会空缺根据公司章程，因董事授权人数增加或因死亡、辞职、失资格、解除职务或其他原因造成的董事会空缺新创建的董事职位仅可由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使不足董事会法定人数。

董事的提名由股东提出。我们修订后的规约规定，股东必须书面通知我们任何股东提出的董事提名，不得早于前一年的年度股东大会的第90天，也不得晚于该选举年度股东大会的第3年举行的年度股东大会前的第 120天。但是，在年度股东大会的日期提前超过30天或推迟超过60天，或者在前一年没有举行年度股东大会的情况下，为使股东的通知及时，股东必须最迟收到本公司年度股东大会日期的第120天，不早于该年度股东大会日期的第90天，或者公告该年度股东大会日期的日子之后的第十天。.我们的章程规定，股东必须在 提前120天以书面形式通知我们任何股东提名的董事^号 . 我们的章程规定，股东必须以书面形式在前一年度年度股东大会的第一个周年之前的120天至90天之间通知我们有关股东提名董事的事宜；提供的，如果年度股东大会的日期提前超过30天或者推迟超过60天，股东通知必须在90天之内递送，方为及时。^日 在上一年度年会第一周年之前；前提是，如果年会的日期提前或推迟超过30天，或者如果上一年度未召开年会，股东的通知要及时，必须在以下时间之前收到：（i）在该年会开始的135天之前，或（ii）自我们首次公开宣布该次会议日期的当天起的第10天。

董事会选举。特拉华州一般规定，在任何事项上应表决权的股份的多数股权股东的肯定表决是必需的，才能修改公司章程或规约，除非公司的公司章程或规约，视情况而定，要求更高的百分比。我们修订后的公司规约的修改或废止可以由我们董事会的多数投票或所有股东在任何年度董事会选举中可以投票的所有股份的至少75％的肯定表决进行修改或废止。此外，至少需要获得所有股权股份可以投票表决的股东的至少75％ 可以修改或废止或采纳任何与董事会有关的条款不一致的规程的任何规定。.我们的章程规定，股东不得通过书面同意行事，只有在合规召开的股东会议上才能采取行动，除非董事会授权通过拥有不少于必要授权投票权的流通股东的书面同意采取此类行动，且在股东会议上所有有投票权的股份均在场并投票，前提是符合适用法律和章程的所有其他要求。

未指明优先股 我们的董事会有权发行具有投票或其他权利或特权的优先股，这些权利或特权可能会妨碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些及其他条款可能会产生推迟敌意收购或延缓我们控制权或管理层更迭的效果。

商业合并的合同限制我们的核船舶建造业务被认为对美国海军至关重要。因此，我们的海军合同包括海军的通知和批准权，以及关于海军在控制权改变时赔偿我们与核船舶建造业务相关损失的义务的条件。这些条款要求我们

 

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向美国海军提供关于我们核船舶建造业务潜在控制权变更的通知，并获得海军的同意以转让某些相关许可证，以便海军能够确认潜在买方将以满意的方式继续进行我们的业务。

我们受DGCL第203节(“第203节”)管辖，该节禁止特拉华州公司与有利益关系的股东进行商业组合。有利益关系的股东通常被定义为控股公司或任何与或受控于此类实体或人的实体或个人持有公司15%或更多的流通股票(“有利益关系的股东”)。第203节规定，在有关股东成为有利益关系的股东后的三年内，有利益关系的股东不得与公司进行商业组合，但以下几种情况例外： 我们受到DGCL第203条的约束（“第203条”），该规定禁止特定的德拉华州公司与持股15%或以上的利益相关股东进行业务合并。利益相关股东通常指持有公司已发行外流通股票15%或以上的实体或个人以及与他们有关联或受其控制或控制他们的实体或个人（“利益相关股东”）。第203条规定，利益相关股东在成为利益相关股东之后的三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

 

•

在此之前，公司董事会已经批准了业务组合或导致持股人成为利益相关方的交易；

 

•

在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东所拥有的公司流通投票股必须在交易开始时的流通投票股中占有至少85％，以确定流通投票股份除外，但这不包括（i）由董事和也是职员的人持有的股份和（ii）雇员股票计划不得以保密方式确定股份的员工参与集合中的股份。在此之后，利益股东可在股东大会上获得批准，并且需要股东在年度大会上或特别大会上召开的会议上进行批准，而不是通过书面同意。

 

•

在特定情况下，持股人如果没有完成各类的持有，利益相关方批准董事会的授权，并在股东年度或特别会议上非书面同意，而是在非利益相关方持有的流通股票的至少66 2/3%的股东的肯定投票中，企业组合。

总的来说，《第203章》定义的业务组合包括以下内容：

 

•

涉及公司和相关方的任何合并或合并;

 

•

公司将10％或更多的资产销售给或与感兴趣的股东进行转移，抵押或其他处置；

 

•

取决于某些例外情况，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其结果是增加所拥有的股票或任何类或系列的股票利益相关者的比例；或

 

•

感兴趣的利益相关者通过公司或通过公司受益得到损失、预付款、保证、抵押或其他财务利益。

论坛的选择. Our Bylaws provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery of the State of Delaware does not have jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware) will, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for: (A) any derivative action or proceeding brought on our behalf, (B) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our directors, officers, other employees or stockholders to us or our stockholders, (C) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL or as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware, (D) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of our Certificate or Bylaws (in each case, as they may be amended from time to time), (E) any action asserting an “internal corporate claim” as that term is defined in Section 115 of the DGCL, or (F) any action governed by the internal affairs doctrine.

This choice of forum provision does not apply to claims arising under the Securities Act or the Exchange Act, and the rules and regulations promulgated thereunder. Unless we consent in writing to the selection of

 

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an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any claims arising under the Securities Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

These provisions of Delaware law, our Certificate and our Bylaws may have the effect of deterring hostile takeovers or delaying changes in our control or in our management. These provisions are intended to enhance the likelihood of continued stability in the composition of our board of directors and in the policies they implement, and to discourage certain types of transactions that may involve an actual or threatened change of our control. These provisions are designed to reduce our vulnerability to an unsolicited acquisition proposal. The provisions also are intended to discourage certain tactics that may be used in proxy fights. However, such provisions could have the effect of discouraging others from making tender offers for our shares and, as a consequence, they also may inhibit fluctuations in the market price of our shares that could result from actual or rumored takeover attempts.

 

-23-

分销计划

我们可以通过以下方式出售证券：

 

•

通过承销商或经销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理出售

 

•

直接销售给一个或多个买家；或

 

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

此外，我们可能会将证券作为股息、分配或作为认股权发行给现有的证券持有人。 本招股说明书可能用于与我们的证券通过任何这些方法或适用招股说明书补充中描述的其他方法的任何发行有关。

我们可能直接征求购买证券的要约，或者可能指定代理来征求这种要约。在与该发行相关的招股说明书补充中，将命名任何可能被视为《证券法》下承销商的代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其任职期间或如适用的招股说明书补充中所示，以尽力而为或确定承诺的方式行事。

证券的分销可能会不时地通过一笔或多笔交易来实施：

 

•

以固定价格或价位进行，这些价格或价位可能会不时地改变；

 

•

以销售时市场价格为准的价格；

 

•

与这些现有市场价格相关的价格；

 

•

议定价格。

每份招股书补充材料将描述证券的分销方法以及任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书将描述证券发行的条款，包括以下内容：

 

•

任何承销商、经销商或代理商的名称；

 

•

公开发售或购买价格以及我们从销售证券中获得的收益；

 

•

任何折扣和佣金均应允许或 重新允许 或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金;

 

•

构成承销补偿的所有其他条款；

 

•

允许任何折扣和佣金或 重新允许 或支付给经销商的任何折扣和佣金;

 

•

证券将上市的任何交易所。

如果在证券的销售中使用承销商或代理人，我们将在向他们销售时与他们签订承销协议或其他协议，并在有关发行的招股说明书中设置承销商或代理人的名称以及相关协议的条款。

如果在递交此招股说明书的证券交易中采用经纪商，我们将以本公司负责人的身份出售这些证券给经纪商。然后，经纪商可以根据再销售时由经纪商确定的不同价格将这些证券转售给公众。

 

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如果我们向现有的证券持有人提供认购权，我们可能与代理商签订备用包销协议，代理商充当备用包销商。我们可能会向备用包销商支付证券承诺费用。如果我们不与备用包销协议达成协议，我们可能会留下一家经销商管理我们的认购权提供。

转销公司、代理商、包销商、经销商和其他人根据他们与我们可能签订的协议可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，并且可能是我们的客户，与我们进行业务交易或提供服务。

如果在适用的招股说明书中如此指示，我们将授权包销商或其他代理人代表我们征求特定机构向我们购买证券的要约，根据延期交付合同进行支付和交付，交货日期在招股说明书中指定。每个合同的金额不得低于，在招股说明书中规定的金额不得低于或多于相应的金额。授权成交的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等机构，但必须经过我们的批准。延期交付合同不受任何条件限制，只要：

 

•

在该合同下所涵盖的证券的购买不会在该机构提交的管辖区域的法律禁止该购买的时间禁止该购买。

 

•

如果证券也是以承销商作为其自身账户操作的委托人将会被出售，承销商必须购买没有出售的该种证券以实现延迟交割。承销商和其他充当我们代理人的人将不承担延迟交割合同的有效性或履行方面的任何责任。

某些代理、承销商和经销商及其关联公司可能是我们或我们各自关联方的客户、有借贷关系、从事其他交易或为我们提供服务（包括投资银行服务）的机构。

为了促进证券的发行，任何承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些价格可能用于确定该证券的支付。具体而言，任何承销商在与发行相关的过程中可能会超额分配，从而为他们自己的账户创建空头头寸。此外，为了覆盖超额分配或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可能会在公开市场上出价购买这些证券或任何其他证券。最后，在通过承销商联盟发行证券时，承销团可能会要求收回对承销商或经销商在发行中分销证券所允许的销售优惠，如果承销团在交易中回购先前分销的证券以覆盖承销团的空头头寸，进行稳定交易或以其他方式进行。上述任何活动可能会将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商并不被要求参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

根据《交易法案》第15c6-1条规定，二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非该交易的各方在明确同意，同意另外安排。适用的招股说明书可能规定，您证券的原始发行日期可能比您证券的交易日期晚一个或多个工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计在交易日期后的一个或多个工作日内结算，您将需要进行替代结算安排，以避免交割失败。 15c6-1 根据《交易法》，二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的一个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在原始发行日期的前两个工作日之前的任何日期交易证券，由于您的证券预计在交易日期后的一个以上预定工作日内初步结算，您将需要进行替代结算安排以防止结算失败。

 

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证券可能是新发行的证券，可能没有建立的交易市场。 证券可能会或者不会被列在国家证券交易所上。我们无法保证任何证券的流动性或存在交易市场。

 

-26-

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP将就本招股说明书所交付的证券的有效性发表意见。关于位于弗吉尼亚州和马里兰州的子公司担保人，某些其他法律事务将分别由Tiffany m. King和Ballard Spahr LLP为我们审核。我们将在招股说明书补充文件中识别的代理、承销商或经销商，可能会让他们的顾问就与证券相关的某些法律事务发表意见。

Ms. King受雇于一家子公司担保人，该担保人可能会不时对Huntington Ingalls Industries, Inc.根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件发行的任何债务证券提供全面且无条件的担保。Ms. King因其工作获得薪水，并参与Huntington Ingalls Industries, Inc.及该子公司担保人提供的各种员工福利计划和激励计划。Ms. King拥有或有权获得Huntington Ingalls Industries, Inc.已发行普通股总量的不到1%。

专家

截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年的财务报表及相关财务报表附表，均已在公司的年报中引用。 10-K, 亨廷顿·英戈尔斯工业公司及其子公司的内部财务报告控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，如其报告中所述。该合并财务报表因其作为会计和审计领域的专家的权威而被引用。

 

 

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亨廷顿英格尔斯工业，股份有限公司

   % 2030年到期的高级票据

   % 2035年到期的高级票据

 

 

招股说明书补充

(至2024年8月5日的招股说明书)

 

 

联合簿记经理

 

J.P. 摩根		美银证券		瑞穗		加拿大丰业银行
美国合众银行				富国证券

 

 

   , 2024