根據424（b）（5）規則提交
註冊聲明編號 333-281250

 

本初步招股說明書補充及其附帶的招股說明書中的信息尚不完整，並可能會有所更改。此招股說明書補充及其附帶的招股說明書並不是出售這些證券的提議，也不在任何禁止提議或銷售的司法管轄區內募集購買這些證券的提議。

 

待補充

初步招股說明書補充 日期：2024年11月13日

招股說明書補充說明

(至招股說明書 日期：2024年8月5日)

$    

 

亨廷頓英格爾斯工業，股份有限公司

   % 高級票據，到期日爲2030年

   % 高級票據，到期日爲2035年

 

 

我們正在發行 $     共計本金金額的2030年到期高級票據（「2030年票據」）和$     共計本金金額的2035年到期高級票據（「2035年票據」以及與2030年票據一起稱爲「票據」）。2030年票據的年利率爲    %，2035年票據的年利率爲    %。每系列票據的利息從    , 2024年開始計息。我們將在每系列票據的    和    上支付利息，開始於    , 2025年。2030年票據將在    , 2030年到期，2035年票據將在    , 2035年到期。

我們可能會在任何時間不時地按本招股說明書補充中描述的適用贖回價格，贖回每系列的票據的部分或全部。請參見「票據的描述—選擇性贖回。」如果發生「控制權變更觸發事件」（在「票據的描述」中定義），根據某些例外情況，我們必須提供以101%的票據本金金額加上應計但未支付的利息（如有）爲購買價格的票據回購。這些利息將不包括在回購日期之前。請參見「票據的描述—在控制權變更觸發事件下的票據回購。」

這些票據將由我們所有的國內子公司無條件全額保證，按無擔保的方式，以每個子公司對我們循環信貸設施（在「實質性負債的描述」中定義）下的債務擔保，以及在特定例外情況下，由任何全資國內子公司擔保任何信貸設施或資本市場債務（在「票據的描述」中各自定義）。這票據將是我們的高級無擔保債務，並將在所有現有和未來的無優先級債務中佔據同等償還權，但將在所有現有和未來的有擔保債務中的優先權將有效較低，加之擔保這些債務的資產的價值。此外，這些票據將在所有現有和未來的負債（包括貿易應付款）中在結構上次於不擔保票據的子公司。

這些票據不會在任何證券交易所上市，且 目前沒有現有的交易市場。

 

 

投資於這些債券涉及風險。請查看“風險因素詳見第頁S-7, 以及在我們其他向美國證券交易委員會 （「SEC」）提交的文件中列出的風險，這些文件被引用到本招股說明書補充中，討論了與投資票據相關的某些風險。

無論是SEC還是任何州證券委員會都未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明書補充或隨附招股說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

 

 

 

公開發售價格(1)

承銷 折扣

所有收入，在扣除費用之前 hii(1)

每張2030票據

%

%

%

2030年票據總額

$

$

$

2035年的註釋

%

%

%

2035年票據總額

$

$

$

 

(1)	加上截至2024年    的應計利息（如果有）。

這些票據僅通過存託信託公司爲其參與者的帳戶提供賬面形式的交付，包括作爲歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking。 société anonyme預計在2024年左右交付。

 

 

聯合簿記經理

 

J.P. 摩根		美銀證券		瑞穗		加拿大豐業銀行
美國合衆銀行				富國證券

本招股說明書補充資料的日期是    ，2024年。

我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人向您提供任何 與本招股說明書補充及附帶的招股說明書中包含的信息不同或額外的信息，或作出任何陳述。我們和承銷商對任何其他人可能提供給您的信息或可能作出的陳述不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。您不應假設本招股說明書補充或附帶的招股說明書中包含的信息，或任何在本招股說明書補充或附帶的招股說明書中引用的文件中包含的信息，在除每份文件的日期以外的任何其他日期都是準確的，除非該信息明確表明適用其他日期。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些相關日期以來可能已發生變化。

目錄

招股說明書補充

 

		頁面
關於本招股說明書			S-iii
引用公司文件			S-iv
前瞻性聲明			S-v
摘要			S-1
風險因素			S-7
資金用途			S-13
CAPITALIZATION			S-14
債務材料的描述			S-15
票據說明			S-19
美國聯邦所得稅後果			S-36
承銷。			S-41
法律事宜			S-47
專家			S-47

招股說明書日期爲2024年8月5日

 

		頁
關於本招股書			1
您可以在這裏找到更多信息			2
引用合併			3
關於前瞻性聲明的注意事項			4
風險因素			5
亨廷頓英格爾斯工業公司			6
收益的使用			7
債務證券和擔保的描述			8
普通股票說明			20
分銷計劃			24
法律事務			27
專家			27

 

S-i

本招股說明書補充及其附帶的招股說明書在某些司法管轄區的分發可能受到法律限制。您應自行了解並遵守這些限制。本招股說明書補充及其附帶的招股說明書不構成，且不得用於與任何人在任何不合法授權的司法管轄區內進行的要約或邀約。

 

S-ii

關於本招股說明書補充

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次票據發行的具體條款。 第二部分是附帶的招股說明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果關於票據發行的信息在本招股說明書補充和附帶的招股說明書之間有所差異，您應依賴本招股說明書補充中的信息。有關票據的信息，請見本招股說明書補充中的「票據描述」。當我們提到「本文件」時，我們指的是本招股說明書補充及附帶的招股說明書，除非上下文另有要求。

在您投資票據之前，您應閱讀本文件所構成部分的註冊聲明，以及本文件，包括在「引用的納入」標題下描述的參考文獻中納入的文件。在本招股說明書補充或附帶的招股說明書或在任何納入或被視爲被引用其中的文件中所做的任何陳述，將被視爲在本招股說明書補充或附帶的招股說明書的目的上已被修訂或取代，前提是本招股說明書補充或附帶的招股說明書中的任何其他隨後提交的文件的陳述也納入本招股說明書補充或附帶的招股說明書並對該陳述進行修訂或取代。任何因此被修訂或取代的陳述，除非如此修訂或取代，否則不得被視爲構成本招股說明書補充或附帶的招股說明書的一部分。

 

S-iii

引用

美國證券交易委員會允許我們通過引用弊方向其提交的大部分信息進行合併，這意味着我們可以通過引用這些公開可用的文件來向您披露重要信息。本招股說明書補充中引用的信息被視爲本招股說明書補充及隨附招股說明書的一部分。

本招股說明書補充及隨附招股說明書引用了我們已向美國證券交易委員會提交但未包含或交付的以下文件。這些文件包含有關我們及我們的業務、前景和財務狀況的重要信息。

 

•

表 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, as filed with the SEC on 二月 1, 2024;

 

•

我們於2024年股東年度會議的最終代理聲明中Schedule 14A的部分， 已向SEC提交，日期爲 三月 19, 2024這些部分具體被引用於 年度報告上，形式爲 10-K ， 截至2023年12月31日的財政年度。

 

•

表格上季度報告，提交給SEC，截至 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的財務季度， 已向SEC提交，日期爲 五月 2, 2024, 八月  1, 2024 和 十月 31, 2024，分別；以及

 

•

當前報告 8-K 於SEC提交的文件中 五月 2, 2024 （僅限項5.07）（根據向SEC提交的修正案第1號進行的修訂） 七月  31, 2024), 九月  17, 2024 和 2024年11月7日.

我們還通過引用任何未來向證券交易委員會（SEC）根據1934年證券交易法（「交易法」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的文件，來補充說明本招股說明書中的內容，時間範圍從本招股說明書補充文件的日期到票券發行終止。這些附加文件包括定期報告，例如年度報告（格式爲） 10-K, 10-Q除非在特定發行的招股書補充信息或授權使用的自由寫作招股書中另行指定，否則我們可能使用根據此招股書出售證券的淨收益來減少我們當時未償還的債務、投資於新的或現有的投資組合公司、爲子公司進行資本化或用於其他普通企業或戰略目的。8-K （除了我們根據任何當前報告的任何項目索引提交而未提交的信息） 8-K, ，包括相關附錄，這些信息不被視爲在本招股說明書補充文件或附帶招股說明書中被引用的內容，以及代理權聲明（除了在其中指明的不被視爲在1933年證券法（「證券法」）下的任何文件中被引用的信息）。您應當審查這些文件，因爲它們可能會披露我們在本招股說明書補充文件日期之後的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。我們之後向證券交易委員會根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的信息，將自動更新並取代本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中包含或引用的先前信息。

您可以從我們這裏獲取本招股說明書補充及隨附招股說明書中提及的任何文件， 無需付費，除非這些文件的附錄在本招股說明書補充及隨附招股說明書中被特別提及， 您可以通過書面請求或電話聯繫以下地址獲取這些文件：

公司秘書辦公室

華盛頓大道4101號

紐波特紐斯， 維吉尼亞州 23607

(757) 380-2000

 

S-iv

前瞻性聲明

本招股說明書補充、隨附招股說明書以及此處和其中引用的信息包含某些「前瞻性陳述」，這些陳述符合證券法第27A條和交易法第21E條的定義。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述， 可通過「可能」、「將要」、「應該」、「期望」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「指引」、「展望」、 「預測」、「潛在」、「繼續」以及類似的詞語或短語或者這些詞語或短語的否定來識別。這些陳述涉及未來事件或我們的未來財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素， 這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在重大差異。儘管我們相信在作出前瞻性陳述時所反映的期望是合理的， 但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。還有許多重要因素可能導致我們的實際結果與我們預期的前瞻性陳述結果存在重大差異，包括但不限於：

 

•

政府和客戶優先事項及需求的變化（包括政府預算限制、 防禦支出的變化，以及客戶短期和長期計劃的變化）；

 

•

我們估算未來合同成本的能力，包括由於通貨膨脹、勞動力挑戰或其他因素導致的成本增加，以及我們努力回收或抵消這些成本和/或估算合同成本的變化，以及有效履行我們的合同的能力；

 

•

採購流程和政府法規的變化以及我們遵守這些要求的能力；

 

•

我們以可承受的生命週期成本交付我們的產品和服務以及在市場內競爭的能力；

 

•

自然和環境災害與政治不穩定；

 

•

我們執行戰略計劃的能力，包括在股份回購、股息、資本支出和戰略收購方面；

 

•

美國及全球的 adverse 經濟條件；

 

•

健康疫情、流行病和類似的疫情；吸引、留住和培訓合格勞動力的能力；

 

•

影響全球供應鏈的中斷，包括由於俄羅斯與烏克蘭及中東之間持續衝突而導致的中斷；

 

•

調查、索賠、爭議、執行行動、訴訟（包括刑事、民事和行政）、以及/或其他法律程序，以及我們參與的員工、代理商、分包商、供應商、商業合作伙伴或合資企業的不當行爲，包括對我們聲譽或做生意能力的影響；

 

•

關於我們的養老金和退休醫療成本的關鍵估算和假設的變化；

 

•

安全威脅，包括網絡安全威脅及相關中斷；以及

 

•

此處討論的其他風險因素及我們向SEC提交的其他文件。

其他因素包括在我們最近的年度報告中描述的因素。 10-K, 以及在我們最新的年度報告和季度報告中併入參考本招股說明書的「風險因素」部分，將來可能定期報告中也有關於與我們證券投資有關的「風險因素」 10-Q 以及在我們最新的年度報告和季度報告中併入參考本招股說明書的「風險因素」部分，將來可能定期報告中也有關於與我們證券投資有關的「風險因素」 8-K. 目前可能存在其他我們無法預測的風險和不確定性，或者我們當前不期望對我們的業務產生實質性負面影響的風險，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。您不應該過度依賴我們可能作出的任何前瞻性聲明。

 

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 「may，」 「might，」 「will，」「should，」 「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」 「potential，」 「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易 委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

風險因素

對票據的投資涉及風險和不確定性。與我們的業務相關的多個因素可能會影響您決定是否投資於票據。以下討論描述了我們目前已知的重大風險。然而，其他我們尚不知情或目前視爲不重要的風險也可能會損害我們的業務或對票據產生不利影響。在做出投資票據的決定之前，您應仔細考慮以下每一個風險，我們認爲這些是我們面臨的主要風險並且我們目前知曉的所有其他信息，包括本招股說明書補充及相關招股說明書中包含或引用的信息。儘管我們在下面討論了某些因素，請注意其他風險在未來可能會被證明是重要的。新的風險可能在任何時候出現，我們無法預測這些風險或估算它們可能對票據的價值及您在其中的投資影響的程度。

與注相關的風險

我們的債務使我們面臨某些風險，我們可能會承擔更多的債務，這可能會增加這些風險。

截至2024年9月30日，按實際情況計算，我們的總債務爲26.07億美元，不包括我們循環信貸額度下的16.89億美元未使用額度，以及約1100萬美元已出具但尚未提取的信用證。截至2024年9月30日，考慮到此次發行後的影響，我們的總債務將爲$    （不包括循環信貸額度下的可用額度）。

我們的循環信貸額度目前擁有16.89億美元的未使用額度和約1100萬美元的已出具但未提取的信用證，且在300百萬美元的信用證子設施下，允許我們招募貸款人提供額外的循環貸款承諾和/或一項或多項新期限貸款，總金額不得超過10億美元。此外，在我們認爲有必要獲得額外流動性以支持我們的營運資金需求、資本支出、收購和投資、償債、支付稅款、資助養老金計劃及支持其他業務需求的情況下，我們可能會通過商業票據計劃或循環信貸額度借入額外資金，簽訂新的信貸設施或在資本市場上發行額外債務。

我們的循環信貸設施對我們及我們的子公司增加額外債務的能力有一定的限制。這些限制有許多條件和例外情況，我們可以根據這些限制合規地承擔大量債務。請參見「重要債務的描述」。管理票據的契約，如管理我們2025年票據、2027年票據、2028年票據和2030年票據的契約（均如「重要債務的描述」中定義），不會限制我們或我們的子公司承擔債務，包括額外的擔保債務（受限於對某些擔保此類債務的特定限制以及在某些情況下子公司承擔或擔保此類債務也必須擔保票據的要求）。

我們現有債務的總額，加上我們將來能夠承擔大量債務的能力，可能會產生重要後果，包括：使我們更難以履行與票據相關的義務；增加我們對不利經濟或行業狀況的脆弱性；要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少用於融資營運資金、資本支出和其他一般企業用途的現金流；增加我們對業務或行業變化的脆弱性，並限制我們在計劃或應對這些變化時的靈活性；使我們面臨利率上升的風險，因爲我們循環信貸設施下的借款受到可變利率的影響；與競爭對手相比，對我們造成競爭劣勢，因爲他們的債務更少；並限制我們借入額外資金的能力。如果新的債務增加到我們及我們的子公司的當前債務水平，相關的風險將會增加，我們可能無法滿足所有債務義務，包括部分或全部償還票據。

 

S-7

我們受到循環信貸工具中限制性契約的約束。

我們的循環信貸工具限制，以及我們未來可能產生的任何債務可能進一步限制我們在以下方面的能力：

 

•

Table of Contents

 

•

負擔一定的以留置權擔保的某些債務；

 

•

進行銷售和租回交易；

 

•

合併、併購或出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的資產；

 

•

進行受限制的支付；或

 

•

從事任何未經允許的業務。

我們的循環信貸設施還要求我們不得超過最高總槓桿比率。詳見「重要債務的描述 我們的信貸設施。」

這些限制可能會限制我們的財務靈活性，限制戰略計劃， 限制我們增長的能力或限制我們應對競爭變化的能力。因此，因這些限制，我們在進行商業活動時將受限，可能無法參與有利的商業活動，或無法爲未來的運營或資本需求融資。因此，這些限制可能限制我們成功執行戰略和運營業務的能力。

管理票據的契約將僅包含有限的條款。

管理票據的契約將如我們現有的高級票據契約一樣，包含有限的條款，包括 限制我們產生某些擔保債務的能力、進入某些出售和回租交易以及進行合併或兼併的能力。管理票據的契約中的擔保限制和出售與回租條款，和我們現有的高級票據契約一樣，包含額外的例外條款，這將允許我們及我們的子公司承受擔保大量債務的擔保。詳見「票據的描述——某些條款」。鑑於這些例外，票據持有人可能在結構上或實際上次於新的擔保貸款人，並且將無法對許多可能降低票據價值的行爲提供保護。

如果我們未能履行償還其他債務的義務，可能無法按時支付票據的款項。

在管理我們債務的協議下的任何違約，包括在我們的循環信貸設施下的違約，如果未被所需貸款人或該債務持有人放棄，並且該債務持有人尋求的救濟措施可能會導致我們無法支付票據的本金和利息並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式無法獲得滿足債務本金和利息所需的資金，或如果我們在遵守管理債務協議中的各種條款方面未能履行，包含在我們的循環信貸設施中的條款，我們將違反這些協議的條款。如果在我們的循環信貸設施下發生這樣的違約，包括未能滿足最高總槓桿比率的要求：

 

•

我們的循環信貸設施下的貸款人可能選擇終止他們的承諾，並宣佈 其中所有未償貸款到期應付；並且

 

•

這樣的違約可能導致我們其他債務的交叉違約或交叉加速。

由於這樣的違約以及貸款人可能採取的任何應對措施，我們可能會被迫進入破產或清算。

 

S-8

這些票據不會用我們的任何資產作爲擔保。我們可能產生的任何現有或未來的擔保債務持有人將在我們的資產中享有優先權，至於擔保該債務的資產價值。

這些票據和 擔保不會用我們的任何資產作爲擔保，因此，將有效地低於我們所有現有和未來的擔保債務以及子公司擔保人的現有和未來的擔保債務，至於擔保該債務的資產價值。如果我們破產或被清算，或者如果我們的任何擔保債務被加速，擔保貸款下的貸款人有權根據適用法律及該債務的相關文書行使擔保貸款人可用的補救措施。因此，任何此類擔保債務的貸款人將對這些資產享有優先權。在這種情況下，由於這些票據未用我們的任何資產做擔保，我們剩餘的資產可能不足以全額滿足持有人的索賠。此外，對於我們爲美國海軍建造的船隻的索賠可能在破產事件中優先於您在這些票據下的索賠。截止到2024年9月30日，我們沒有擔保債務。

作爲持有人，您的權利在結構上低於不擔保票據的子公司的債權人的索賠。

我們不擔保票據的子公司的任何債務，包括任何貿易債權人、債權人和優先股東的索賠（如果有的話），將有效地優於您作爲票據持有人及相關擔保的索賠。根據我們循環信貸設施、票據管理契約以及我們未償付的優先票據管理契約的限制， 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： 子公司可能會承擔額外的債務（並可能承擔其他負債）。在任何我們的子公司破產、清算或重組的情況下， 非擔保人 子公司的債權人將在這些子公司資產中有權優先支付其索賠，之後才會有任何資產可供我們作爲這些子公司的股東分配。在2024年9月30日，我們的 非擔保人 子公司沒有任何實質資產或負債。

我們滿足債務義務的能力取決於子公司的收益和現金流，以及子公司向我們支付股息或提前或償還資金的能力。

我們通過子公司開展所有運營。因此，我們服務債務的能力在一定程度上依賴於子公司經營的業務的收益。我們的子公司是獨立和不同的法律實體，沒有任何義務向我們支付任何金額，無論是通過股息、貸款、預付款或其他支付。我們子公司支付股息和向我們支付其他款項的能力取決於其收益、資本需求和一般財務狀況，並受到適用的公司及其他法律法規，以及子公司可能成爲一方的未來協議的限制。

這些票據將受到控制權變更條款的約束，我們可能無法在發生控制權觸發事件後的情況下籌集必要的資金以履行我們在票據下的義務。

根據管理票據的契約，在發生與任一系列票據相關的定義的「控制權變更觸發事件」時，包括某些特定控制權變更伴隨特定評級事件，我們將被要求以票面金額的101%加上至但不包括回購日期的應計及未支付利息的方式，提供回購該系列所有未償還票據的機會。然而，在控制權變更發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的票據系列的回購。在發生控制權變更觸發事件時，我們未能提出或完成回購要約將使我們在管理票據的契約下處於違約狀態。此外，涉及任一系列票據的控制權變更觸發事件將構成我們循環信貸額度及管理我們未償還高級票據的契約下的違約事件，這將限制我們對適用的票據系列進行控制權變更付款的能力。因此，爲了進行任何所需的控制權變更票據購買要約，我們需要償還在循環信貸額度下任何未償還的債務或獲得貸款人所需的同意。然而，不能保證我們能夠在此時償還該債務或獲得這樣的同意。

 

S-9

票據持有人可能無法確定在出售「幾乎所有」資產後，何時發生控制權變更從而引發其回購票據的權利。

管理票據的契約中對控制權變更的定義包含了一個與「所有或幾乎所有」資產銷售相關的短語。在適用法律下，沒有關於「幾乎所有」這一短語的精確定義。因此，票據持有者要求我們因銷售部分資產給他人而回購其票據的可能性可能並不確定。此外，一些重要的公司事件，如槓桿資本重組、將我們的公司出售給沒有大股東的上市公司，或在某些情況下多數董事會成員的構成變更，可能在管理票據的契約下並不構成需要我們回購票據的「控制權變更」，儘管這些公司事件可能會增加我們的債務水平或對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生負面影響。請參見「票據描述—某些契約—在控制權變更觸發事件時回購票據。」

破產和欺詐性轉讓法律以及其他限制可能會阻止根據票據和擔保的支付的恢復。

聯邦破產法和州的欺詐性轉讓及轉讓法可能適用於票據和擔保的發行。儘管法律在不同的管轄區有所不同，但通常根據適用的欺詐性轉讓或轉讓法，如果（1）我們或任何擔保人（如適用）在意圖阻礙、延遲或欺詐債權人時發行票據或承擔擔保，或者（2）我們或任何擔保人（如適用）在發行票據或承擔擔保時沒有獲得合理等值的價值或公平對價，那麼票據或擔保可被視爲欺詐性轉讓或轉讓，且在（2）的情況下，僅當以下其中之一也成立：

 

•

我們或任何擔保人（如適用）因發行票據或承擔擔保而破產或被認爲破產；

 

•

票據的發行或擔保的承擔使我們或任何擔保人（如適用）留有過少的資本以繼續經營業務；

 

•

我們或任何擔保人打算償還的債務超過了我們或擔保人到期時的還款能力；或者

 

•

我們或任何擔保人在金錢損害的訴訟中是被告，或者有一個針對我們或擔保人的金錢損害的判決被記錄，如果在任何情況下，最終判決後該判決未得到滿足。

如果我們或擔保人並未直接或間接從票據的發行或適用擔保中獲得實質利益，法院可能會裁定我們或擔保人沒有爲票據或該擔保獲得合理等值的價值或公平對價。一般而言，轉讓或義務的價值當交換轉讓或義務時，財產被轉移或先前的債務被擔保或滿足。如果債務人利用債務發行的收益支付股息或以其他方式償還或贖回債務人發行的股權證券，則可能不被認爲在債務發行中獲得價值。此外，因爲債務是爲我們利益而承擔的，僅間接爲擔保人的利益，法院可能會得出擔保人沒有獲得公平價值的結論。

作爲衡平法庭，破產法庭可以根據公平優先的原則將與票據相關的索賠置於對我們的其他索賠之下，前提是法院判定：（1）票據持有人進行了某種不公正的行爲，(2) 該不公正的行爲對我們其他債權人造成了傷害或給予票據持有人不公平的優勢，以及（3）公平優先不與破產法典的規定相牴觸。

 

S-10

不同的司法管轄區根據不同的標準評估破產。然而，通常情況下，如果一個實體在承擔負債時：

 

•

其債務總額，包括或有負債，超過了所有資產的公允可出售價值；

 

•

其資產的當前公允銷售價值低於支付可能負債（包括或也包括附屬負債）的現有債務金額。

 

•

其無力償還其到期債務。

我們無法確定法院將使用哪些標準來判斷我們或擔保人在相關時間是否具有償債能力，或者無論法院使用何種標準，票據的發行和擔保的承擔是否會被認定爲其他原因下的欺詐性轉讓或轉移。

如果法院發現票據的發行或擔保的承擔是欺詐性轉讓或轉移，法院可以撤銷票據或此擔保下的支付義務，或進一步將票據或此擔保置於我們或相關擔保人目前存在的及未來的債務之下，或要求票據持有人償還與此擔保相關的任何已收金額。如果發現發生了欺詐性轉讓或轉移，您可能無法收到有關票據的任何償還。

儘管擔保人簽署的每份擔保合同中都會包含一項條款，旨在限制擔保人的責任，最高不超過其可能承受的金額，且不導致其擔保項下產生的義務構成欺詐性轉讓，但該條款可能無法有效保護這些擔保，免受欺詐性轉讓或轉讓法律的無效影響， 或者可能會將該擔保人的責任降低到一種實際上使其擔保毫無價值的金額。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務服務義務顯著增加。

我們的部分債務 具有或將來將具有可變利率，暴露於利率風險之中。如果利率上升，雖然借入金額保持不變，但可變利率債務的債務服務義務也會增加， 而我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

全國性認可的統計評級機構發出的信用評級變化可能會對我們的融資成本和我們證券的市場價格，包括票據，產生不利影響。

信用評級機構根據我們的經營結果、我們採取的行動、它們對我們行業整體前景的看法以及它們對經濟整體前景的看法對我們的債務證券進行評級。信用評級機構的行動可能包括維持、提升或降低當前的信用評級，或者將我們列入可能被降級的觀察名單。降低我們的債務證券的信用評級或將我們列入信用評級機構，特別是那些註冊於SEC的全國性認可統計評級機構的可能降級觀察名單，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的途徑，並對我們證券的市場價格（包括本次發行的票據）產生不利影響。此外， 每個系列票據的評級可能未能反映與結構和其他因素相關的所有風險對票據的任何交易市場或市場價格的潛在影響。在其他因素中，金融市場的狀況和利率的變化在過去已經波動，並且未來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

 

S-11

該債券沒有成熟的交易市場

每系列的票據都是新發行的證券，尚無成熟的交易市場。我們不打算申請將任何系列的票據在任何證券交易所上市，或安排在任何自動報價系統上報價。因此，票據的活躍交易市場可能不會發展或維持，且對已發展的任何市場的流動性無法保證。如果活躍的交易市場沒有發展或維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間或以有利的價格出售您的票據。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

 

•

我們的運營表現和財務狀況；

 

•

證券交易商在做市方面的興趣；以及

 

•

類似證券的市場。

我們可以選擇贖回您的票據，這可能會對您的回報產生不利影響。

我們可以選擇在任何時間或不時以適用的贖回價格（在本招股說明書補充資料中描述）全部或部分贖回任一系列的票據。我們贖回票據時的市場利率可能低於票據的利率。因此，您可能無法以等於或高於票據利率的利率將贖回資金重新投資於類似證券。有關我們可能贖回票據的條件的更詳細說明，請參閱「票據描述—選擇性贖回」。

 

S-12

款項使用

此次票據發行後的淨收益將約爲 $     百萬，扣除 承銷折扣和我們應付的預計發行費用。我們計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途，這可能包括償還債務（這可能包括償還我們2025年到期的3.844%高級票據 和商業票據借款）和運營資金。

截至2024年11月6日，我們在商業票據計劃下尚有約$443百萬的票據本金 ，年利率加權平均爲5.38%，平均到期日爲四天，費用用於一般企業用途，可能包括償還債務和 運營資金。

 

S-13

資本結構

下表展示了截至2024年9月30日我們的現金及現金等價物和資本結構，基於實際數據和在考慮發行票據後的 調整數據（但不包括從中獲得的淨收益的應用）。下面的資本結構表應與「摘要——摘要 歷史財務和其他數據」中的財務數據一起閱讀，以及我們的合併財務報表、這些財務報表的附註和「管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析」 in我們的季度報告中。 10-Q 截至2024年9月30日的九個月和財季，這裏已通過引用納入。

 

		2024年9月30日， 2024 實際				2024年9月30日， 2024 調整後
		(單位：百萬)
現金及現金等價物		$	10			$
債務：
3.483% 2027年到期的高級票據		$	600			$	600
3.844% 2025年到期的高級票據			500				500
4.200% 2030年到期的高級票據			500				500
2.043% 2028年到期的高級票據			600				600
% 2030年到期的高級票據，通過本文件提供			—
% 2035年到期的高級票據，通過本文件提供			—
循環信貸設施（1）			—				—
商業票據			396
GO區IRB			21
融資租賃			9
減：未攤銷債務發行成本			(19	)
總債務			2,607
股東權益：
普通股			1
額外 實收資本金			2,037
保留盈餘			5,026
自家保管的股票			(2,449	)
累計其他綜合損失			(412	)
股東權益總額			4,203
總市值		$	5,912			$

 

(1)	截至2024年9月30日，我們已發行但未使用的信用證爲1100萬美元， 我們的循環信貸額度下尚有16.89億美元的未利用容量。

 

S-14

債務材料描述

我們在下面總結了我們重要貸款協議、契約和擔保的部分條款。這個摘要並不是對我們債務的完整描述，也沒有涵蓋貸款協議、契約或擔保的每個方面。您應該全面閱讀貸款協議、契約和擔保，包括定義條款，以查看對您可能重要的條款。

我們的信貸工具

循環信貸計劃（「授信計劃」）共計

在2024年9月17日，我們與參與方的貸款人簽署了第二次修訂和重述信貸協議（根據修訂和重述的內容，並可能不時進一步修訂，以下簡稱「循環信貸工具」），貸款人包括摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作爲行政代理和發行銀行，及其他若干發行銀行，此次協議修訂了我們現有的修訂和重述的循環信貸工具。我們的循環信貸工具包括一個17億美元的循環信貸額度，可以在截至2029年9月17日的期間內提取。此外，還包括一個3億美元的信用證子額度。此外，我們的循環信貸工具允許我們邀請貸款人提供不超過10億美元的增量循環貸款承諾和/或新的定期貸款分期。截至2024年9月30日，已發行但未提取的信用證約爲1100萬美元，循環信貸工具剩餘的16.89億美元未使用。每一個子擔保人都是我們循環信貸工具的擔保人。

利率期貨。我們的循環信貸工具有(i) 基於擔保隔夜融資利率（「SOFR」）的浮動利率，適用於未償還借款（包括0.10%的信用利差調整），加上基於我們的信用評級的利差，利差範圍在每年1.125%到2.000%之間；(ii) 基於我們信用評級的未使用金額的承諾費，承諾費範圍在每年0.125%到0.300%之間。截至2024年9月30日，提取金額的利率將爲SOFR加1.475%每年，承諾費爲每年0.200%。

契約. Our Revolving Credit Facility requires that we comply with customary affirmative covenants, including, but not limited to, those related to our maintaining our corporate existence, complying with applicable laws, payment of lawful obligations, maintaining books and records, maintenance of property, designation of subsidiaries and our maintaining a separate existence between us and our wholly owned subsidiary Titan II Inc. Our Revolving Credit Facility also includes customary negative covenants, which include, but are not limited to, limitations on incurrence of indebtedness by 子公司（非擔保方）的金額爲百萬美元： subsidiaries, liens, sale and leaseback transactions, fundamental changes, dividends and activities of Titan II Inc., and it requires that we not exceed a maximum total leverage ratio.

違約事件. Our Revolving Credit Facility contains customary events of default and remedies provisions.

3.483% Senior Notes due 2027

In December 2017, we issued $600 million aggregate principal amount of 3.483% Senior Notes due December 1, 2027 (the 「2027 Notes」).

2027年票據的條款包括對我們及某些子公司創建擔保、進行某些銷售和回租交易或進行合併的能力的限制。

保證我們在2027年票據下的義務，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，已由我們的子公司擔保人全額且無條件地保證，連帶責任。

 

S-15

這些擔保是無擔保的，由子公司擔保人共同承擔。擔保人按支付權與所有其他無擔保和非次級債務的平等。子公司擔保人均由我們直接或間接擁有100%。我們或任何子公司擔保人從其各自子公司通過股息或貸款獲得資金的能力沒有重大限制。

2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。在2027年9月1日之前的任何時間，我們可以全額或部分贖回2027年票據，贖回價格爲贖回票據的本金金額的100%，加上「補償」溢價，以及到贖回日期但不包括贖回日期的應計未支付利息。從2027年9月1日起，我們可以以贖回票據的本金金額的100%加上到贖回日期但不包括贖回日期的應計未支付利息的價格贖回全部或部分票據。

控制權變更在發生某些構成控制權變更的事件時，要求我們在變更控制權後的30天內，向所有未償還的2027年票據發出購買要約（除非另行贖回或如果第三方在控制權變更同時提出購買票據的要約），購買價格等於其本金金額的101%，加上任何應計但未支付的利息，至購買日期爲止，不包括購買日期。

違約事件2027年票據發生違約事件將允許或要求2027年票據的本金及應計但未支付的利息變爲或被聲明爲到期應支付。

《契約》下的違約事件包括：未按時支付本金或利息；違反《契約》中的約定及其他協議；涉及某些重大債務的交叉支付違約和交叉加速；某些破產和無力償債事件及重大判決違約等。

3.844% 2025年到期高級票據

在2020年3月，我們發行了總額爲5億美元的3.844% 2025年到期高級票據（「2025年票據」）。

2025年票據的條款包括對我們及某些子公司創建留置權、進入某些出售和回租交易或進行合併的能力的限制。

擔保. 我們根據2025年票據的義務履行，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，已由子公司擔保人以無擔保的方式全面且無限制地進行共同和各自擔保。這些擔保在支付權方面與子公司擔保人的所有其他無擔保和非從屬債務平等。子公司擔保人均直接或間接由我們100%擁有。我們或任何子公司擔保人從其各自子公司通過分紅或貸款獲得資金的能力沒有重大限制。

可選擇贖回. 在2025年4月1日之前的任何時間，我們可以部分或全部贖回2025年票據，贖回價格爲所贖回2025年票據本金的100%，加上「補償」獎金，加上自贖回日期起應計但未支付的利息（如有），直至但不包括贖回日期。自2025年4月1日起，我們可以以等於所贖回票據本金的100%的價格贖回部分或全部票據，加上自贖回日期起應計但未支付的利息（如有），直至但不包括贖回日期。

控制權變更. 在發生構成控制權變更的某些事件時，我們必須在控制權變更後的30天內提出購買所有未償還的2025年票據的要約（除非已被贖回或第三方與控制權變更同時提出購買票據的要約），購買價格爲其本金的101%，加上自購買之日起應計但未支付的利息（如有），直至但不包括購買日期。

 

S-16

違約事件. 在2025年票據下發生違約事件將允許或要求2025年票據的本金及應計但未支付的利息到期並支付。

根據契約的違約事件包括在到期時未支付本金或利息；違反契約和其他協議 包含在管理2025年債券的契約中的條款；跨支付違約和某些重大債務的跨加速；某些破產和資不抵債事件以及重大判決違約等。

4.200% 2030年到期的高級票據

在2020年3月，我們發行了總面值爲5億美元的4.200% 2030年5月1日到期的高級票據（「2030年票據」）。

2030年票據的條款包括對我們及某些子公司創造留置權、進入某些 銷售和回租交易或進行合併的能力的限制。

擔保. 我們在2030年票據下的義務，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，已被子公司擔保人完全且無條件地、連帶地擔保，且爲無擔保擔保。擔保在償付權益上與子公司擔保人所有其他無擔保和非次級債務相當。子公司擔保人都是由我們直接或間接100%擁有。對於我們或任何子公司擔保人通過股息或貸款從其各自子公司獲得資金的能力沒有重大限制。

可選擇贖回在2030年2月1日之前，我們可以在任何時間全額或部分贖回2030年票據，價格爲贖回的2030年票據的本金金額的100%，加上「全額償還」溢價，加上已累積的未支付利息（如有），至但不包括贖回日期。自2030年2月1日之後，我們可以按贖回的票據的本金金額的100%贖回部分或全部票據，加上已累積的未支付利息（如有），至但不包括贖回日期。

控制權變更. 在構成控制權變更的某些事件發生時，我們需要在控制權變更後的30天內，提出購買所有未償還的2030年票據的報價（除非另有贖回或第三方同時提出購買票據的要約 與控制權變更同時進行），購買價格爲其本金金額的101%，加上應計未付利息（如有），直至購買日起但不包括該日期。

違約事件. 2030年票據的違約事件會允許或要求2030年票據的本金及應計未付利息變爲到期應付款項或被宣佈到期應付款。違約事件包括未能按時支付本金或利息；違反合同和其他協議的規定，具體內容見 適用於2030年票據的契約；某些重要債務的交叉付款違約和交叉加速；某些破產和 insolvency 事件及重大判決違約，等等。

2.043%2028年到期高級票據

在2021年8月 ，我們發行了總額爲6億美元的2.043% 2028年到期高級票據（「2028年票據」）。

2028年票據的條款包括對我們及部分子公司創建擔保權益、進行某些銷售 和回租交易或實施合併和合並的能力的限制。

擔保. 我們在2028年票據下的義務的履行，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，已由附屬擔保人全額且無條件地、共同和各自地擔保。

 

S-17

擔保在支付權上與附屬擔保人的所有其他無擔保和非次級債務享有同等地位。附屬擔保人的100%股份由我們直接或間接持有。我們或任何附屬擔保人從各自子公司通過分紅或貸款獲得資金的能力沒有重大限制。

可選擇贖回在2028年6月16日之前的任何時間，我們可以全部或部分贖回2028年票據，價格爲所贖回的2028年票據面值的100%，加上「補償」溢價，以及到贖回日期未支付的利息（如有）。自2028年6月16日起，我們可以以面值100%加上到贖回日期未支付的利息（如有）贖回部分或全部票據。

控制權變更在某些構成控制權變更的事件發生時，我們須在控制權變更後不超過30天向所有未償還的2028年票據發出購買報價（除非另有贖回，或第三方與控制權變更同時發出購買報價），購買價格應等於其面值的101%，加上到購買日期未支付的利息（如有）。

違約事件. 2028票據發生違約事件將允許或要求2028票據的本金以及未支付的利息到期應付或被宣佈到期。違約事件包括未按時支付本金或利息；違反2028票據相關的契約和其他協議；跨支付違約和某些重大債務的跨加速；某些破產和 insolvency 事件及重大判決違約等。

海灣機會區工業發展收入債券

截至2024年9月30日，我們還未償還2100萬美元的海灣機會區工業發展收入債券（「GO Zone IRBs」），這些債券由密西西比商業金融公司發行。這些債券的利率爲固定的4.55%，並於2028年到期。GO Zone IRBs的條款包括通常的肯定性和否定性契約，包括要求我們：維持我們的公司存在，維護並妥善投保位於密西西比州帕斯卡古拉和海灣港的造船廠內的某些建築物和不動設備（統稱爲「GO區項目」），及時支付與GO區項目相關的所有稅費，並在GO區IRBs尚未償還期間經營和維護GO區項目。

 

S-18

票據描述

在本票據描述中，「HII」僅指亨廷頓·英戈爾斯工業公司及其在票據上的任何繼任債務人，並且在上下文無其他要求的情況下，不包括其任何子公司。您可以在「—某些定義」下找到本描述中使用的某些術語的定義。

HII將發行於2030年到期的 %高級票據（「2030票據」）和於2035年到期的 %高級票據（「2035票據」，與2030票據合稱爲「票據」），根據HII、相關子公司擔保人及美國銀行信託公司國家協會作爲受託人之間簽署的基本契約以及補充契約（統稱爲「契約」）進行。

以下是契約的主要條款摘要。由於這只是摘要，可能不包含對您重要的所有信息。您應當完整閱讀契約。擬議的契約格式副本可在「您可以找到更多信息和引用」的部分中找到。

票據的基本條款

2030年票據將以初始總本金金額$    發行，並將於2030年    到期。2035年票據將以初始總本金金額$    發行，並將於2035年    到期。這些票據將是HII的無擔保非次級債務，與所有現有和未來的無擔保債務在支付權利上平等。這些票據自發行之日起將按本招股說明書補充封面上列明的適用利率計息，利息將於每年    和    分別支付，首次支付將於2025年    開始，支付給在利息支付日期前的記錄持有人（不論是否爲營業日）的適用系列票據的持有人。利息將根據 360-day 每一張證券都應標註其認證日期。每個系列的證券將按照第2.03節指定的日期計算計息，並在相應的日期支付利息。30天個月。

附加票據

在以下契約的約束下，HII可以根據契約發行額外票據，其條款在所有方面與任一系列票據相同，或者在所有方面相同，除了在額外票據發行後首次利息支付日期之前支付的或應支付的利息方面，且這些額外票據可能具有不同的發行價格、初始利息累積日期或初始利息支付日期。根據本協議提供的每系列票據以及隨後發行的任何額外票據都將被視爲根據契約的單一類別，在所有事項上將作爲一類共同投票。 前提是 如果額外票據在美國聯邦所得稅目的上與本協議提供的票據不可互換，則額外票據將具有單獨的CUSIP號碼。

擔保

根據票據的規定，HII的義務，包括因控制權變更觸發事件而產生的任何回購義務，將由HII的每個直接和間接的國內子公司提供無條件的、共同和連帶的擔保，且不附有擔保。除此之外，如果任何全資國內子公司在發行日期後擔保任何信貸工具或資本市場債務，則該全資國內子公司還必須擔保該票據。 提供 並且，任何被指定爲信貸協議目的的非限制性子公司或根據信貸協議被認爲是微不足道子公司的子公司不需要提供此票據擔保。

每項票據擔保將僅限於不會使相關擔保人的義務因適用的美國破產法或任何州法律的類似條款而無效的最大金額。由於這一限制，擔保人的

 

S-19

在其票據擔保下的義務可能遠低於與票據相關的應付金額，或者擔保人可能實際上沒有其票據擔保下的義務。請參閱 「風險因素—與票據相關的風險—破產和欺詐性轉讓法以及其他限制可能會阻止根據票據和擔保的支付恢復。」

擔保人的票據擔保將在以下情況下終止：

(1) 擔保人資本股份的出售或其他處置（包括合併或兼併），如果由於該處置，擔保人不再是子公司，或者擔保人的所有或幾乎所有資產的出售或處置（除非出售給HII或子公司）在契約中另有許可，

(2) 由該擔保人對每個信貸設施的債務的擔保的解除或解除，如果其爲簽約方或在發行日期後成爲簽約方，除非通過該擔保的支付解除，或者

(3) 根據隨附招募說明書中「債務證券和擔保的描述—高級債務證券的某些條款—債務解除」的規定，票據的解除或債務解除。

可選擇贖回

在     ，2029年（2030年票據到期日的前一個月）（「2030年票據贖回日」），HII可以選擇在任何時間或不時全部或部分贖回2030年票據，贖回價格（以面值比例表達，並四捨五入到小數點後三位）等於以下更大者：

 

(1)

(a) 在贖回日期（假設2030年票據在2030年票據面值贖回日到期）將剩餘計劃支付的本金和利息的現值總和按半年度折現， 360天 一年爲12個月；30天 個月）按國債利率加    點子減去(b) 從贖回日期起應計的利息，以及

 

(2)

贖回的2030年票據的本金金額的100%，

在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。

在2030年票據面值贖回日後，HII可以在任何時間部分或全部贖回2030年票據，贖回價格等於被贖回的2030年票據的本金金額的100%以及應計的未支付利息，直至但不包括贖回日期。

在2034年之前（2035年票據到期日前三個月）（「2035年票據到期贖回日」，與2030年票據到期贖回日統稱爲「贖回日期」），HII可以選擇隨時或不時地全部或部分贖回2035年票據，贖回價格（以面值的百分比表示，精確到小數點後三位）應等於以下兩者中的較大者：

 

(1)

（a）到贖回日期的剩餘計劃本金和利息支付的現值總和（假設2035年票據在2035年票據到期贖回日到期），按半年度折現（假設爲 360天 的年份，包含十二30天 的月份）加上基準利率的點數減去（b）在贖回日期之前應計的利息，以及

 

(2)

要贖回的2035年票據的100%面值，

另外，無論是哪種情況，應計但未支付的利息到贖回日期，但不包括贖回日期。

在2035年票據贖回日或之後，HII可以隨時部分或全部贖回2035年票據，贖回價格爲所贖回的2035年票據的本金金額的100%加上至贖回日期但不包括贖回日期的應計未支付利息。

 

S-20

「國債利率」是指，在任何贖回日期，HII根據以下兩個段落確定的收益率。

國債利率應由HII在紐約市時間下午4:15（或在聯儲局系統理事會每日發佈美國政府證券收益率之後）之後，於贖回日期前第三個工作日，根據在該日期之後的最新統計發佈中顯示的最近一天的收益率來確定，該發佈由聯儲局系統理事會發布，並指定爲「精選利率（每日）—H.15」（或任何後續指定或出版物）（「H.15」），其標題爲「美國政府證券–國債恒定到期–名義」（或任何後續標題或小標題）（「H.15 TCM」）。在確定國債利率時，HII應選擇適用的：(1) 在H.15上準確等於贖回日期到適用的贖回日的期間的國債恒定到期的收益率（「剩餘期限」）；或(2) 如果在H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國債恒定到期，HII應取兩個收益率——一個對應於H.15上直接短於剩餘期限的國債恒定到期的收益率，另一個對應於H.15上直接長於剩餘期限的國債恒定到期的收益率，並應使用這些收益率在直線基礎上進行插值至適用的贖回日（使用實際天數計算），並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3) 如果在H.15上沒有短於或長於剩餘期限的國債恒定到期，那麼HII應選擇與剩餘期限最接近的單一國債恒定到期的收益率。出於本段落的目的，H.15上適用的國債恒定到期或到期應被視爲從贖回日期起，相關的月份或年份數量相等的到期日期。

如果在贖回日期前的第三個營業日H.15 TCm不再發布，HII應根據 債務到期收益率的半年度等效年率計算國債利率，該年率在，紐約市時間上午11:00，第二個營業日的情況下與適用的面值回購日期最接近的美國國債到期。如果在該面值回購日期上沒有美國國債到期，但有兩個或多個美國國債的到期日期與該面值回購日期等距，其中一個到期日期在該面值回購日期之前，另一個到期日期在該面值回購日期之後，HII應選擇到期日期在該面值回購日期之前的美國國債。如果有兩個或多個美國國債在該面值回購日期到期或有兩個或多個美國國債滿足前述句子的標準，HII應從這兩個或多個美國國債中選擇最接近面值的美國國債，基於在紐約市時間上午11:00對這些美國國債的平均買入價和賣出價的平均值。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於在紐約市時間上午11:00對該美國國債的買入價和賣出價（作爲本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

HII在確定贖回價格方面的行爲和決定將是決定性的和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。

在部分贖回的情況下，贖回票據的選擇將按比例、抽籤或由受託人自行判斷認爲適當和公平的其他方法進行。不超過$2,000的票據將不被部分贖回。如果票據只部分贖回，相關贖回通知將說明要贖回的票據本金金額的部分。將向票據持有人發行一張本金金額等於未贖回部分的新票據，前提是原票據被提交作廢。在票據被DTC（或其他

 

S-21

在存管機構持有票據期間，票據的贖回將按照存管機構的政策和程序進行。

除非HII未能支付贖回價格，自贖回日起，票據或其部分的利息將停止累積。

排名

每個系列的票據及相關的票據擔保將在支付權利上相互平等，優先於HII及擔保人的所有債務，但在擔保人所擔保的債務的資產價值範圍內實際上處於劣後地位。截至2024年9月30日，我們的總債務爲26.07億美元，撤回信用額度下的未使用額度爲16.89億美元，已發行但未提取的信用證約爲1100萬美元。截至2024年9月30日，在考慮此次發行後，我們的總債務將爲_____________（不包括根據我們的重述信用額度可用的額度）。截至2024年9月30日，我們沒有擔保債務。

HII目前或未來的外國子公司、非全資子公司、根據信用協議被認定爲輕微子公司的子公司，或根據信用協議被指定爲無限制子公司的子公司將不擔保這些票據。債權人的索賠將依 非擔保人 子公司， 包括貿易債權人及這些子公司的優先股東的索賠（如有）通常將優先於HII的債權人在這些子公司的資產和收益上的索賠，包括票據持有人。 因此，票據和每一份票據擔保將在有效上被HII的非擔保子公司的債權人（包括貿易債權人）和優先股東（如有）按次序排在後面。截止2024年9月30日， HII的 非擔保人 子公司沒有實質性的資產或負債。

該契約不會限制HII或其任何子公司的債務發生，並且HII及其子公司可能能夠發生大量的額外債務，包括額外的有擔保債務。

受託人、安全登記機構和支付代理

這些票據沒有強制贖回或沉澱基金支付。

某些契約

合同將包含契約，包括但不限於以下內容：

限制抵押權

HII不得，也不得允許任何受限子公司直接或間接地產生或允許存在任何性質的抵押權 無論是什麼類型的抵押權，皆不得擔保HII或任何受限子公司的任何主要財產上的債務，或由任何受限子公司發行並由HII或任何受限子公司擁有的資本股票或債務，無論主要財產、 資本股票或債務是在發行日期擁有的還是之後獲得的，除了允許的抵押權之外，須有效地提供，在創建該抵押權的同時或之前，確保（或在受限子公司是擔保人的情況下，確保其票據擔保）以一樣的方式和比例擔保（或如果與票據或任何票據擔保的付款權利被從屬的情況下，則優先於）被擔保的義務，直到這些義務被擔保的時間。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。”意指任何製造廠或 倉庫，連同其所建立的土地和構成其中一部分的固定裝置，歸HII或任何受限子公司所有，且位於美國，且在作出判斷的日期其總賬面價值爲

 

S-22

金額超過合併淨有形資產的2%，但不包括通過發行任何免稅政府債務融資的任何財產，或任何此類製造廠或倉庫或其中的任何部分或任何此類固定裝置（連同其所建立的土地和構成其中一部分的固定裝置），在HII董事會認爲對HII及其子公司作爲一個整體經營所進行的整體業務沒有重要性。

爲了確定遵守此契約的目的，(A) 擔保一項債務的抵押權不必僅僅通過參考「允許的抵押權」的定義中描述的一個類別（或部分）來允許，但可以根據任何組合部分允許；並且(B) 如果擔保一項債務的抵押權（或其任何部分）符合一個或多個允許的抵押權類別（或部分）的標準，HII應自行決定，以任何符合該契約的方式劃分、分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，用於擔保該項債務（或其任何部分）的抵押權（或其任何部分）。

每個證券系列都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股之外，其它證券沒有建立交易市場。出售的普通股將在納斯達克全球精選市場上市，等待正式通知的發行。除了普通股之外的證券可能也可能不會在國家證券交易所上市，並且我們不能保證任何此類證券都將有二級市場或者有一個二級市場的流動性。我們向承銷商發行和銷售證券的情況下，承銷商可能會在證券中做市，但是承銷商沒有義務這樣做，而且可能會隨時無需事先通知終止做市。

HII不會，也不允許任何受限制的子公司與任何主要 財產進行任何售後回租交易，除非：

 

(1)

售後回租交易僅與HII或保證人進行；

 

(2)

租賃期限不超過36個月，包括續租；

 

(3)

HII或該子公司在簽訂此類安排時，有權根據「允許的留置權」定義中的第（1）至（27）條所述的條件，在不平等和不相等保障當前在信託契約下未償還票據的情況下，創建、發生、發行、承擔或擔保以該財產爲擔保的債務，金額爲由此售後回租交易產生的可歸責債務；

 

(4)

HII或該子公司在售後回租交易完成後360天內，應用等於以下兩者中較大者的金額：(a) 該財產出售的淨收益或(b) 該財產的公允市場價值，來(i) 永久償還票據、其他與票據在支付權利上平等的HII債務，或某個 非擔保人 子公司或(ii) 購置財產；或

 

(5)

與上述出售和回租交易及在發行日期後簽署的所有其他出售和回租交易相關的HII及其子公司的可歸屬債務，加上當時未償還的抵押財產上的債務的總本金金額（不包括根據「允許抵押」定義的第（1）至（26）條所描述的任何此類抵押所擔保的債務），不得超過合併淨有形資產的15%。

在控制權變更觸發事件發生時回購票據

在控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者在我們選擇的情況下，在構成或可能構成控制權變更的交易公告後，HII將提議以101%的本金金額加上截至購買日但不包括購買日的應計和未支付利息的購買價格，購買每個系列的所有未償還票據。

「購買要約」必須通過書面要約提出，該要約將指定受要約影響的票據的本金金額及購買價格。要約必須指定一個到期日（「到期日」），該到期日不得早於要約日期後的15天或超過60天，且購買結算日期（「購買日」）不得超過到期日後的五個營業日。

 

S-23

要約必須描述構成控制權變更觸發事件的交易或交易。要約還將包含必要的說明和資料，以使持有人能夠根據要約提交票據。

持有人可以根據購買要約提交其所有或任何部分的票據，前提是提交的票據部分必須等於$2,000的本金金額或$1,000的更高倍數。 前提是任何未購買的票據部分的最低本金金額必須爲$2,000。持有人有權在到期日營業結束前撤回所提交的票據。在購買日，購買價格將在根據《購買要約》接受購買的每一票據上到期並應支付，並且購買的票據的利息將在購買日後停止累積。

如果(i) 第三方在控制權觸發事件發生時同時提出購買要約，並以合規的方式在規定的時間內購買所有有效提交且未撤回的票據，或者(ii) 按照「——可選贖回」中所述的契約向票據持有人發出贖回通知，則HII不需要在控制權觸發事件發生時提出購買要約。

如果不少於90%適用系列的未償還票據的總本金金額的持有人在控制權觸發事件發生後接受購買要約，並且HII購買了這些持有人持有的該系列所有票據，HII將在不少於15天且不超過60天的提前通知後，有權在根據上述購買要約購買後不超過30天內贖回所有在該購買後仍然未贖回的該系列票據，贖回價格等於已贖回票據的總本金金額的101%，加上已累計但未支付的利息（如有）至但不包括贖回日，前提是相關的記錄持有人在贖回日或之前的利息支付日有權領取到期利息。

HII將遵守《交易法》第 規則，及其他所有適用法律，進行任何購買要約，以上程序將被視爲必要時進行修改，以便允許這樣的合規。 14e-1 在進行任何購買要約時，HII將遵循《交易法》第 規則及所有其他適用法律，以上程序將根據需要被視爲修訂，以允許合規。

在與HII相關的某些控制權變更事件發生時，將構成信用協議下的違約。如果發生控制權變更觸發事件，HII可能會嘗試向信用協議下的必要貸款人尋求豁免，或重新融資信用協議。如果HII無法重新融資或獲得必要的豁免同意，這將構成信用協議下的違約事件。

HII未來的債務可能禁止HII在發生控制權變更觸發事件的情況下購買票據，規定控制權變更觸發事件是違約，或要求在發生控制權變更觸發事件時強制回購。此外，2025年票據、2027年票據、2028年票據和2030年票據的契約要求我們在發生與HII相關的控制權變更時，必須向2025年票據、2027年票據、2028年票據和2030年票據的持有人提供回購要約。此外，持有人的回購權的行使可能會導致其它債務的違約，即使控制權變更觸發事件本身並不導致違約，因該購買對HII的財務影響。

最後，HII在發生控制權變更觸發事件後向持有人支付現金的能力可能會受到HII當時現有財務資源的限制。不能保證在需要時會有足夠的資金用於票據的強制購買。請參見「風險因素—與票據相關的風險—票據將受到控制權變更條款的影響，且在控制權變更觸發事件後我們可能沒有能力籌集履行票據義務所需的資金。」

 

S-24

與HII的資產相關的定義中使用的短語「全部或幾乎全部」需根據適用的州法律進行解釋，其適用性將取決於具體情況和事實。因此，確定HII是否在特定情況下發生了「全部或幾乎全部」資產的出售或轉讓可能存在一定的不確定性，在這種情況下，持有人獲取這些條款利益的能力可能並不明確。

除非在有關控制權變更觸發事件的描述中提到，否則契約將不包含允許筆記持有人要求HII在收購、重組或類似交易中購買或贖回筆記的條款。

與HII因控制權變更觸發事件而有義務提出回購每系列筆記的契約條款可以如「—修訂和豁免」所述被豁免或修改。

財務報告

HII將遵守1939年信託契約法第314(a)條的其他條款（經修訂，「信託契約法」），就HII可能需要根據《證券交易法》第13條或15(d)條向SEC提交的信息、文件和其他報告而言。

向受託人報告

HII將向受託人交付：

 

(1)

在每個財政年度結束後的120天內，提供一份證明，說明HII已經履行了其在契約下的義務；如果發生了違約，需具體說明該違約及其性質和狀態；

 

(2)

以及在HII意識到違約發生的情況後儘快，並且在任何情況下在30天內，提供一份官員證書，列出違約的詳細情況，以及HII擬採取的相關行動。

公司合併、併購或出售資產

公司

HII將 不與任何人合併或合併進入任何人（在HII不是存續公司的交易中），或者實質上將資產全部轉讓、轉移、租賃給任何人，除非：

 

(1)

結果、存續或受讓的實體（i）爲公司、有限責任公司、合夥企業或 信託，(ii) 根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織併合法存在，並且(iii) 明確通過補充債券假設HII根據債券和票據的所有義務；

 

(2)

在交易生效後，未發生且正在持續的事件或 缺陷事務，沒有事件將在通知或經過一段時間或兩者之後，成爲缺陷事件；

 

(3)

HII向受託人提交一份主管證書和一份律師意見書，每份文件都表示該 合併、合併或轉讓及補充債券（如有）符合債券的規定；

前提是 上述限制不適用於(i) HII與其一個關聯公司合併或合併，如果其董事會真誠地判斷該交易的主要目的在於改變HII的註冊州或 將HII的組織形式轉換爲另一種形式，或(ii) HII與或轉入一個直接或間接完全擁有的子公司合併。

 

S-25

在根據前述條款達成的任何交易完成後，結果、存續或受讓的主體將承接並替代HII，並可以行使根據契約和票據的每項權利和權力，與此效果相同，就好像該繼承主體已被列爲契約中的HII。此類替代後，除非是租賃的情況下，HII將免於其在契約和票據下的義務。

如果發生任何此類合併、兼併、出售、租賃或轉讓，則可以更改發行後發行的證券的措辭和形式（但不會更改實質）。

擔保方

任何擔保人不得與任何主體合併或合併入任何主體（在該擔保人不是存續公司的交易中），除非：

 

(1)

結果或存續的主體通過補充契約明確承擔該擔保人在契約和票據下的所有義務；並且

 

(2)

在交易生效後，未發生任何違約事件，且沒有事件在通知或時間流逝或兩者之後，將成爲違約事件，並且仍在繼續；

前提 擔保人不受限制，能夠與HII或其他擔保人合併或合併，或者將其財產整體或大部分整體出售或轉讓給HII或其他擔保人。

違約及救濟措施

違約事件

除隨附招股說明書中「債務證券及擔保的描述——高級債務證券的某些條款——違約事件」所列的違約事件外，若干筆票據的「違約事件」還將在以下情況下發生：

 

(1)

(i) 在達成的到期日前，HII借入或擔保支付的債務未能支付，未付的本金總額至少爲1億美元，在規定的到期日及任何相關適用的寬限期結束時，且該未付款項在30天內未得以支付、豁免或延長；或 (ii) HII借入或擔保支付的任何債務的到期日提前，未償還的本金總額至少爲1億美元，若該債務未被全額清償或該提前到期在30天內未被撤銷或取消；但是，如果HII按照管理文書所允許的方式糾正了該文書下的違約，或被債務持有人豁免，則由此造成的票據管轄下的違約事件將被視爲同樣得到糾正或豁免；

 

(2)

任何重要子公司的票據擔保（或一組合並在一起可構成重要子公司的子公司）停止完全有效，除非根據契約條款，或者關鍵子公司（或一組子公司合併在一起構成關鍵子公司）否定或否認其在票據擔保下的義務。

違約事件的後果

如果在契約下發生並持續存在第（1）或（2）條款下的違約事件，受託人或持有至少25%相關係列票據總本金金額的持有人，可以通過書面通知HII（並在持有人發出通知時通知受託人），要求受託人應持有人請求，

 

S-26

持有人應聲明該系列票據的本金及未支付的累計利息應立即到期並應付。在加速聲明後，該本金 和利息將立即到期並應付。

如果僅由於上述第（1）條所描述的違約事件發生並持續存在而聲明票據加速，則該票據的加速聲明在違約事件或觸發該違約事件的支付違約已被HII或HII的重大子公司彌補或糾正，或在相關債務持有人在加速聲明後的20個工作日內免除（並撤銷或廢止相關的加速聲明）時，將自動撤銷和廢止；並且撤銷該系列票據加速的決定不應與由受託人爲支付票據到期金額而獲得的具有管轄權的法院的任何判決或裁定相沖突。

如果發生任何違約並且持續存在且受託人知道的，受託人將在違約發生後的90天內通知每位持有人，除非該違約已被彌補； 前提是 但除非在支付任何票據的本金或利息的違約情況下，受託人可以在董事會、執行委員會或受託人董事的信託委員會真誠信心判斷不發通知符合持有人的利益。

關於受託人

美國銀行信託公司，國家協會將是該契約下的受託人。

除非在違約事件持續的情況下，受託人只需履行契約中明確規定的職責，不需履行其他職責，也不應將任何默示契約或義務視爲對受託人的要求。如果發生並持續存在違約事件，受託人應行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時，應盡到謹慎的人在處理自己事務時所應有的同等程度的謹慎和技能。契約的任何條款都不要求受託人在履行其職責或行使其權利或權力時，支出或冒險自己的資金，或承擔任何財務責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權獲得滿意的賠償，以抵禦任何損失、責任或費用。

契約及其所引用的信託契約法的條款包含對受託人權利的限制，若其成爲任何債務人在票據上的債權人，則在某些情況下限制其獲得索賠的付款，或在對任何此類索賠作爲擔保或其他方式獲得的特定財產上實現權利。受託人被允許與HII及其附屬公司進行其他交易；前提是如果其獲取任何與信託契約法定義相沖突的利益，必須在90天內消除該衝突或辭職。

賬簿登記、交付和形式

本次提供的每一系列票據將以一個或多個完全註冊的全球證券（「全球證券」）的形式發行。全球證券將在發行日左右交付給受託人，代表存管信託公司（「存管信託公司」）註冊在Cede & Co.的名下，作爲存管的提名人（該提名人在此被稱爲「全球證券持有人」）。

存管信託公司是一家有限目的的信託公司，創建的目的是爲了爲其參與組織（統稱爲「參與者」或「存管參與者」）持有證券，並促進參與者之間通過電子賬簿登記帳戶的變更進行的證券交易的清算和結算。存管參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以訪問存管信託公司的系統。

 

S-27

（統稱爲「間接參與者」或「存託人的間接參與者」）通過參與者進行清算或與參與者保持保管關係，無論是直接還是間接。非參與者只能通過存託人的參與者或存託人的間接參與者，享有存託人名下持有的證券的權益。

HII預期，根據存託人建立的程序（i）在全球證券存入時，存託人將向承銷商指定的參與者帳戶信用全球證券的本金部分，以及（ii）票據的所有權將顯示在存託人維護的記錄上，票據所有權的轉移也將僅通過這些記錄來實現（涉及存託人的參與者的權益），存託人的參與者及存託人的間接參與者。建議潛在買家注意某些州的法律要求特定人士對其擁有的證券進行實物交付。因此，轉讓票據的能力將受到這種限制。

只要全球證券持有人是任何票據的註冊所有人，全球證券持有人將被視爲該票據的唯一所有人或持有者，根據契約的規定。除以下所述的情況外，票據的實益擁有者無權將票據登記在其名下，亦無權或不應收到實物交付的票據，並且在任何目的下，包括向受託人發出任何指示、說明或批准時將不被視爲其持有者。因此，擁有全球證券所表示的票據的實益權益的個人將受到沒有實物證明該權益的證書的影響，其向不參與存託人系統的個人或實體質押該權益或以其他方式採取與該權益相關的行動的能力可能會受到影響。

HII、受託人、支付代理人和登記人 對與存託人有關的記錄或根據票據進行的付款方面不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審查與該等票據相關的存託人任何記錄。

關於在適用記錄日期以全球證券持有人的名義註冊的任何票據的本金、溢價（如有）和利息的付款，將由支付代理人以註冊人名義向該全球證券持有人支付。

根據契約的條款，HII和受託人可以將票據（包括全球證券）的登記名稱視爲所有者，以便接收此類付款和出於任何其他目的。因此，HII和受託人對於向票據的有益所有人（包括本金、溢價（如有）和利息）支付此類款項不承擔任何責任或義務。

然而，HII相信，目前存託人的政策是立即將相關參與者的帳戶進行此類付款的記入，其金額與相關證券的有益權益的本金金額在存託人記錄中的所佔比例相同。存託人參與者和存託人間接參與者向票據的有益所有人支付款項將受持續指示和慣例的管理，並由存託人參與者或存託人間接參與者負責。

只要票據以全球證券的形式存在，存託人的提名人將是票據的持有者，因此將是唯一可以行使請求償還或回購票據權利的實體。參與者或間接參與者，或通過此類參與者或間接參與者持有的全球證券的有益權益所有人必須按照存託人的程序，將選擇償還有益權益的選項的通知傳送給存託人，並使用存託人提供給參與者的所需表格。爲了確保存託人的提名人能夠及時行使與特定票據相關的償還權利，有益權益

 

S-28

持有該票據的所有者必須通過其持有權益的經紀人、參與者或間接參與者來指示，通知保管機構其行使償還權的願望。 不同的公司接受客戶指示的時間不同，因此每位受益所有者應諮詢其持有票據權益的經紀人或其他參與者或間接參與者，以確定 截斷 截至 時間 以便在及時通知保管機構之前，必須在此時間之前提供此類指示。HII不對行使選擇償還的通知延遲交付承擔責任。

實體證券

如果保管機構在任何時候通知HII它不願意或無法繼續擔任全球證券的保管機構，或者如果保管機構在任何時候不再符合被指定爲保管機構的資格，HII將任命繼任保管機構。如果HII在收到此類通知或了解其不合格的情況下90天內未任命繼任保管機構，HII確定票據將由全球證券代表將不再有效，HII將執行，並且受託人在收到有關驗證和交付正式票據的官員證書後，將驗證並交付以正式註冊形式註冊的票據，按保管機構的指示，註冊在其直接或間接參與者的名稱和授權面額中。

HII及受託人對相關全球證券持有人或存託機構在識別票據的實益擁有者方面的任何延遲不承擔責任，每個人可以根據全球證券持有者或存託機構的指示可靠地依賴並受到保護，這些指示適用於所有目的（包括關於註冊和交付以及將要發行的票據的各自本金金額）。

當日 結算和支付

與票據相關的支付（包括本金、溢價（如有）和利息）將通過立即可用的資金電匯至全球證券持有人指定的帳戶。HII預計，認證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

轉讓和兌換

持有人可以根據契約中規定的程序轉讓或兌換票據。登記機構可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何稅費。登記機構沒有義務轉讓或兌換任何被選中贖回的票據。此外，登記機構在選中將被贖回的票據前的15天內，也沒有義務轉讓或兌換任何票據。

對於所有目的，註釋的註冊持有人將被視爲其所有人。

適用法律。

本契約（包括任何票據擔保）及該票據應受紐約州法律的管轄，並按照其進行解釋。

某些定義

“可歸屬債務指關於任何不導致資本租賃的出售與回租交易，承租人在此類出售與回租交易中對租金支付的全部義務的現值（按照GAAP計算）。

 

S-29

(包括因此類租賃延長而產生的任何期限)。對於任何承租人可在支付罰金後終止的租賃，歸屬債務應爲：

 

(1)

對於前述任何租賃，假定在該租賃可終止的第一天終止（在此情況下，Attributable Debt還將包括違約金的金額，但是在該租賃在可終止的第一天之後不需要支付租金）進行計算的歸咎於債務；以及

 

(2)

假定沒有此類終止情況下計算的歸咎於債務。

“租賃融資租賃“是指對於任何個人，與任何財產的租賃，在遵循 GAAP 的情況下，被要求在該個人的資產負債表上被分類爲融資租賃。

“資本市場債務“是指任何債務，包括債券、公司債、票據或其他類似債務證券，未償還總本金金額等於或大於 2 億美元的債務，發行方式包括 (a) 在《證券法》下進行的註冊公開發行， (b) 向機構投資者進行的私募配售，依據《證券法》的 144A 條例或 S 條例轉售，無論是否包含登記權，賦予此類債務證券持有人在 SEC 中進行登記的權利，或者 (c) 向機構投資者的私募配售。爲避免疑義，「資本市場債務」一詞不包括在信貸協議下的任何債務、與售後回租交易相關的債務、在 HII 日常經營中產生的債務、資本租賃下的義務或任何金融資產的追索權轉移或任何以非傳統方式產生的債務。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。“是指對於任何個人，任何及所有股份 的公司、合夥權益或其他等同權益（無論以何種方式指定，是否具有投票權或 非投票權，使持有人有權收到利潤和損失的份額，並在承擔責任後分配該人或其他派息權、權益、認股權證、期權或其他 在該個人的權益中，賦予持有人在支付所有負債後，獲得利潤和損失的分配，以及資產的分配。

“控制權變更”的含義是：

 

(1)

HII與其他人合併或整合，或其他人與HII合併， 或任何人與HII的子公司合併，如果在此過程中發行HII的資本股票，或將HII的全部或大部分資產出售給其他人，除非在該交易之前，HII投票股權的多數持有者持有幸存或受讓方的證券， 這些證券在交易後立即代表倖存方的投票股權多數的總投票權；

 

(2)

任何「人」或「集團」（根據《交易法》第13(d)和14(d)條的定義）是或成爲「實益擁有者」（依照規則中使用的定義） 13d-3 根據《交易法》，直接或間接擁有HII投票股權50%以上的總投票權；或

 

(3)

制定與HII的清算或解散相關的計劃。

儘管有前述規定，如果（a）HII成爲控股公司（包括母公司）的直接或間接全資子公司，並且（b）（i）該控股公司的投票股權持有者在交易後與交易前的投票股權持有者基本相同，或（ii）在交易過程中沒有其他「人」（按照《交易法》第13(d)(3)條的定義）（除了滿足本句要求的控股公司）成爲「實益擁有者」（根據規則定義） 13d-3 和 13d-5 根據《證券交易法》，在該交易發生後，控股公司超過50%的表決權直接或間接擁有。

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）指與任一系列債券相關的控制變更和評級下降同時發生。

 

S-30

合併淨有形資產任何人的"”指的是該人及其子公司的資產總額，在此從中扣除所有商譽、商業名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用及其他類似無形資產，所有這些都在該人及其子公司的最新季度或年度（視情況而定）合併資產負債表上列示（在可用內部財務報表的相關確定日期之前）符合公認會計原則（GAAP）。

“信貸協議指的是第二次修訂和重新制定的循環信貸協議，日期爲2024年9月17日，參與方包括HII、相關放款人、摩根大通銀行N.A.作爲行政代理和發行銀行，以及其他某些發行銀行，連同任何相關文件（包括任何擔保協議），該協議可能會不時以一份或多份協議或文書進行修訂、修改、補充、重述、延長、續簽、再融資或替換，包含任何延長到期的協議或以其他方式重組該貸款項下的全部或任何部分債務或增加所借或發行的金額。

“信貸設施「」指的是(i)與銀行或其他貸款人的任何信用設施（包括信用協議） 提供的循環信貸貸款或提供負債的定期貸款，合計未償還本金金額等於或大於2億美元，以及(ii)任何重融資與(i)條款或(ii)條款下產生的任何債務的協議，包括在每種情況下的任何後繼或替代協議。

“債務「」是指，關於任何個人，且不重複，

 

(1)

該個人的所有借款債務；

 

(2)

該個人通過債券、票據、票據或其他類似工具的所有義務；

 

(3)

該個人作爲資本租賃承租人的所有義務；以及

 

(4)

在該個人擔保的範圍內的所有其他個人的債務。

“違約「事件違約」是指任何事件或條件，或在通知後或經過一段時間或兩者結合後將變成違約事件。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「子公司」是指根據美國或其任何司法管轄區的法律形成的任何子公司。

“惠譽「費奇評級有限公司」及其繼任者。

“通用會計準則”表示美國通用會計準則。

“擔保“意味着任何人直接或間接擔保任何債務或其他人義務的任何責任，無論是或不是附帶條件，並且在不限制前述表述的普遍性的前提下，該人（i）有責任購買或支付（或提前或提供資金以購買或支付）該債務或其他人義務（無論是由於合夥安排，還是通過保證協議，購買資產、商品、證券或服務， take-or-pay, 或保持財務報表條件或其他情況）或（ii）爲了以其他方式確保該債務或其他義務的債權人能夠得到付款或保護該債權人免受部分或全部損失而簽訂的協議； 前提是 「擔保」一詞不包括在日常商業中用於收款或存款的背書。作爲動詞的「擔保」一詞具有相應的含義。

 

S-31

“擔保人“指的是(i) 在發行日期存在的HII的每個國內子公司，在此時根據信貸協議擔保任何債務，以及(ii) 執行附在基礎契約上的補充契約以提供票據支付擔保的每個國內子公司，或者根據「—整合、合併或資產出售」對此作出的任何繼任義務承擔者，前提是，除非並直到該擔保人依據契約被解除其票據擔保。

“套期合約“指的是(i) 任何利率互換協議、利率上限協議或其他旨在保護免受利率波動影響的協議，或(ii) 任何外匯遠期合同、貨幣互換協議或其他旨在保護免受外匯匯率波動影響的協議，或(iii) 任何商品或原材料期貨合同或任何其他旨在保護免受原材料價格波動影響的協議。

“是指任何人的任何債務或其他義務的創立，發行，發生（通過轉換，交換或其他方式），承擔，擔保或負責（按照美國通用會計準則的要求或其他方式，在該人的財務報表上記錄任何此類債務或其他義務）。“指的是，與任何債務相關的，產生、創建、發行、假設或擔保該債務。如果任何人在發行日期後某日期成爲子公司，則該人成立時的債務將被視爲在該日期由該人產生。原始發行折扣的增加或以實物方式支付利息將不被視爲債務的產生。

“投資級信用評級“指的是等於或高於的評級 BBB- （或相應的）由惠譽評定爲Baa3（或相應的）由穆迪評定爲Baa3，和由標普評定爲BBb-（或相應的），以及由HII選擇的任何替代評級機構或評級機構的相應投資級信用評級。

“發行日期”是指    ，2024年。

“擔保機構”是指任何抵押、質押、擔保權益、負擔、留置權或任何形式的收費（包括任何 有條件銷售或其他保留所有權協議或具有與之前任何內容實質上相同經濟效果的資本租賃）。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」代表穆迪投資者服務有限公司及其繼任者。

“「律師意見函」指由託管人和/或登記機構和付款代理認可的法律顧問所簽署的書面意見。 顧問可以是發行人或擔保人的員工或律師。 “是指根據契約由擔保人對票據的擔保。

“允許留置權” 表示

 

(1)

在發行日期存在的留置權，且不構成允許留置權；

 

(2)

擔保票據或任何對票據的擔保的留置權；

 

(3)

[保留]；

 

(4)

根據工人賠償法、失業保險法或類似立法的質押或存款， 或與投標、招標、合同或租賃相關的誠信按金，或爲滿足公共或法定義務、擔保債券、關稅等支付的按金，或支付租金的按金，均爲在正常業務過程中產生且不擔保債務的情況；

 

(5)

法律規定的留置權，例如承運人、供應商、倉儲商和機械工的留置權， 在每種情況下，金額尚未到期或正在通過適當程序進行善意爭議；

 

(6)

關於稅收和其他政府評估及收費的留置權；

 

(7)

擔保與信用證相關的償還義務的留置權，這些留置權涉及信用證明的文件和其他財產及其收益，以及用於現金擔保信用證的現金存款的留置權，或與現金管理計劃運營相關的現金留置權，以及與信用證的貼現或銷售相關的留置權；

 

(8)

小調查例外、小負擔、道路使用權或他人的許可證、 通行權、污水管道、電線、 Telegraph 和電話線路及其他類似用途的保留權，或對房地產使用的分區或其他限制，不會在任何重大方面干擾HII及其子公司的業務運營；

 

S-32

(9)

以許可方、出租方或轉租方身份對其任何財產，包括知識產權，進行許可或租賃或轉租，均爲正常業務流程；

 

(10)

在受託人和託管代理人面前的習慣性留置權，及金融機構和金融義務及工具的對手方享有的淨額和扣減權、銀行留置權等；

 

(11)

根據合併協議、股票或資產購買協議及類似協議的資產留置權；

 

(12)

判決留置權，以及擔保上訴債券或在上訴債券支持下發行的信用證的留置權；

 

(13)

對HII或其任何子公司的債務的財產抵押（包括資本租賃下出租人的權益），可能包括資本租賃、抵押融資或購買資金義務，這些債務是自發行日期後不超過購買日期或財產、工廠或設備的建設或改善完成之日的180天內產生的，爲了融資全部或部分購買價格或建設或改善這些財產的費用，並在購買日期或建設或改善完成之日後的180天內附加，並且不延伸至HII及其子公司的其他財產；

 

(14)

一個人在成爲HII的子公司時，其財產上的抵押；

 

(15)

爲保障HII或子公司對該財產的收購、建設或改善的全部或部分費用而設立的抵押，或爲保障HII或子公司在收購、完成此類改善或建設後的12個月內所產生的任何債務，該債務旨在爲全部或部分購買價格或建設或改善費用融資；然而，在任何此類收購、建設或改善的情況下，抵押不得適用於HII或子公司之前擁有的任何財產，除了在任何此類建設或改善的情況下，任何之前大體未改善的真實財產上，該財產或改善就建於其上；

 

(16)

保障HII或子公司對HII或子公司的債務或其他義務的抵押；

 

(17)

保障對沖協議的抵押，只要這些對沖協議與通過抵押擔保的同一財產的借款債務有關；

 

(18)

爲保障根據法律產生的海關或稅務機關的權益，以確保在日常業務中因進口貨物而產生的海關稅支付；

 

(19)

在正常商業過程中用於確保對保險公司的責任的存款；

 

(20)

對設備或庫存的所有者在向HII或其任何子公司貸款或寄售中的任何所有權權益以及因HII或任何子公司在正常商業過程中籤訂的經營租賃而產生的統一商業法典融資聲明登記的留置權；

 

(21)

保障第三方客戶融資義務的留置權，在正常商業過程中；

 

(22)

期權、賣出、買入和互換安排、優先購買權及與在合同項下投資於合資企業、有限責任公司、合夥企業等相關的類似權利；

 

(23)

與回購協議投資相關的認爲存在的留置權； 前提是 這些留置權不擴展到除回購協議標的資產以外的任何資產；

 

(24)

對必要的財產留置權以解除未違反契約而產生的債務；

 

S-33

(25)

與再融資相關的任何允許留置權的擴展、續期、修訂、再融資或替代， 前提是 （a）該留置權不延伸到任何其他財產，且該留置權所擔保的金額不增加（除非與任何此類再融資相關的溢價、費用和支出）；（b）該擴展、續期、修訂、再融資或替代留置權不得擔保借款的債務，除非原始留置權已擔保借款的債務；以及（c）如果原始留置權根據第（27）條產生，則該擴展、續期、修訂、再融資或替代留置權所擔保的債務應視爲根據第（27）條未清償，以測量根據該條款後續是否允許存在；

 

(26)

在美國或其任何州的美國政府、任何部門、機構、工具或政治分區的名義下，或在任何其他國家或該國家的任何政治分區、部門、機構或工具名下，對HII或其子公司的財產的抵押，以擔保根據任何合同或法律對部分進度、預付款或其他款項的支付，或擔保爲融資全部或部分購買價格或財產建設費用而發生的任何債務（包括與污染控制、工業收益或類似融資相關的抵押）；

 

(27)

其他留置權； 前提是 根據此條款（27）產生的留置權所擔保的未清償債務金額與依賴於「某些契約——銷售與回租交易限制」下條款所擔保的可歸責債務金額合計，不得超過在授予任何此類留置權時合併淨有形資產的15%。

“人“是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股票公司、信託、非公司組織或其他實體，包括任何政府或其任何機構或政治分支。

“評級機構“是指（1）Fitch、Moody’s和S&P的每一方；以及（2）如果Fitch、Moody’s或S&P中的任何一方停止對適用系列的票據進行評級或未能將該票據的評級公開發布，且原因超出HII的控制，則由HII選定的符合《交易法》第3條(a)(62)款定義的「全國認可的統計評級機構」（由HII董事會通過決議認證）作爲替代Fitch、Moody’s或S&P的代理，視情況而定。

“評級下降“是指，就某系列票據而言，該票據的評級被至少兩個評級機構下調，並且該票據被至少兩個評級機構評定爲低於投資級評級，無論在任何情況下，在發生控制變更的第一次公開通知前60天開始（該期間將延長，只要該票據的評級在任何評級機構被公開宣佈考慮可能下調的情況下），並在該控制變更實現後的60天結束。 前提是, 然而如果評級機構沒有宣佈、公開確認或通知HII，評級降低的原因完全或部分是由於相關控制變更事件而導致的，則由於特定的評級降低而導致的評級下降不應被視爲發生（因此也不應視爲評級下降）。受託人將不負責確定或監測評級下降是否發生。

“受限子公司 指HII的任何子公司，該子公司直接或間接通過對任何子公司的所有權擁有主要資產。

“S&P「」代表標準普爾全球評級公司，標準普爾全球公司的一個部門，及其繼任者。

 

S-34

“出售和租賃交易指與HII或子公司現有或後續取得的財產、廠房或設備相關的安排，其中HII或子公司將該財產轉讓給某個個人，而HII或該子公司從該個人處租賃該財產，但不包括(i) HII與子公司之間或子公司之間的租賃或(ii) 在取得或完成建設該財產、廠房或設備的同時，或在此後180天內所進行的任何相關交易，或任何對此類財產、廠房或設備及其改進所進行的交易（或，若之後，則爲任何此類財產、廠房或設備的商業運營開始），以爲此類財產、廠房或設備或此類改進的成本融資。

“證券交易委員會「美國證券交易委員會。」

“重要子公司“是指根據第1條定義的「重要子公司」， 規則 1-02 （w）（1）或（2）於證券法下發布的監管 根據1933年證券法第210部分17 C.F.R.設定 在發行日期生效的相關規定。

“到期日“指的是（i）關於任何債務，規定的最終還款日，或（ii）關於任何按計劃的本金或利息的分期付款，規定的到期日，如債務管理文件中所述，除不包括任何在定期支付日前償還、贖回或回購的或有義務。

“子公司“指的是關於任何個人，任何公司、協會或其他商業實體，超過50%已發行表決股票由此人或此人的一個或多個子公司直接或間接擁有，或者在合夥企業的情況下，僅有的普通合夥人或管理合夥人或唯一的普通合夥人是此人及一個或多個子公司（或其組合）。除非另有說明，「子公司」指的是HII的子公司。

“表決權股“指的是關於任何個人，任何類別或種類的資本股票，通常具備表決權以選舉董事、經理或其他投票成員的權力，適用於該個人的管理機構。

“全部擁有“指的是關於任何子公司，所有已發行資本股票的子公司（不包括任何董事的合格股份）由HII和一個或多個全資子公司（或其組合）全部擁有。

 

S-35

美國聯邦所得稅的相關影響

The following summary describes certain U.S. federal income tax consequences of the acquisition, ownership and disposition of the notes. This summary is based on the Code, applicable U.S. Treasury regulations promulgated thereunder (the 「Treasury Regulations」), and administrative and judicial decisions as of the date hereof. Legislative, judicial and administrative changes may occur, possibly with retroactive effect, that could affect the accuracy of the statements described herein. This summary is addressed only to investors who purchase notes at their original offering price in this offering and deals only with notes held as 「capital assets」 (generally, property held for investment). In addition, this summary is intended for general information only, and does not purport to address all U.S. federal income tax matters that may be relevant to investors in special tax situations, such as insurance companies, tax-exempt entities, banks or other financial institutions, dealers in securities, traders in securities that have elected the mark-to-market method of accounting for their securities holdings, persons holding notes as part of a hedge, straddle or other integrated transaction, partnerships or other pass-through entities or investors therein, persons subject to an alternative minimum tax, former citizens or residents of the United States, controlled foreign corporations, foreign personal holding companies, persons subject to special tax accounting rules as a result of any item of gross income with respect to the notes being taken into account in an applicable financial statement, corporations that accumulate earnings to avoid U.S. federal income tax or U.S. Holders (as defined below) whose functional currency is not the United States dollar. No ruling from the U.S. Internal Revenue Service (the 「IRS」) has been or is expected to be sought with respect to any aspect of the transactions described herein. Accordingly, no assurance can be given that the IRS will agree with the views expressed in this summary, or that a court will not sustain any challenge by the IRS in the event of litigation.

如果一個在美國聯邦所得稅目的下被分類爲合夥關係的實體或安排持有票據，則合夥人的稅務待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥的活動以及在合夥人層面做出的某些判斷。持有票據的合夥關係及其合夥人應諮詢其稅務顧問關於持有和處置票據的美國聯邦所得稅後果。

本討論不涉及任何稅收，其他於美國聯邦所得稅，並僅包含某些美國聯邦所得稅問題的總體概述。因此，考慮購買票據的個人應諮詢其稅務顧問，關於美國聯邦所得稅法的適用，以及任何州、地方或稅務管轄區的法律， 非美國 以及任何除所得稅以外的美國聯邦稅的適用，包括但不限於美國聯邦贈與稅和遺產稅，適用於他們的具體情況。

票據分類

在某些情況下（見，例如，「票據的描述—某些契約—在控制權變更觸發事件下回購票據」），票據規定在其明示的利息和本金之外支付某些金額。這些或有事項可能會使票據受到與「或有支付債務工具」相關的財政部規章的規定。然而，根據這些規章，如果在發行日期時，每個或有事項被認爲是「遙遠的」或被視爲「附帶的」，則一個或多個或有事項不會導致債務工具被視爲或有支付債務工具。我們相信並打算採取立場，認爲上述或有事項應被視爲遙遠和/或附帶。我們的立場對持有者具有約束力，除非持有者以適當方式向IRS披露其採取不同立場。然而，這一判斷本質上是事實性的，我們不能保證如果被IRS質疑我們的立場將會被維持。IRS對這一立場的成功挑戰可能會影響持有者的收入的時間和金額，並可能導致票據銷售或其他處置收益被視爲普通收入，而非資本收益。本披露假設票據將在美國聯邦所得稅目的下被分類爲債務，並且它們將不會被視爲或有支付債務工具。強烈建議持有者諮詢其稅務顧問，關於或有支付債務法規對票據的潛在適用及其後果。

 

S-36

對美國持有人的稅務後果

在本文件中，「美國持有人」一詞指的是在美國聯邦所得稅目的下的票據受益所有者：(i) 一名美國公民或個人居民，(ii) 根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，(iii) 其收入無論來源如何都需繳納美國聯邦所得稅的遺產，或者 (iv) 一項信託，如果 (x) 一家美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名「美國人」（根據《法典》第7701(a)(30)條的定義）被授權控制信託的所有重大決策，或者 (y) 該信託已有效選擇作爲美國人進行美國聯邦所得稅處理。

利息付款

這些票據預計不會按原始發行折扣的方式發行用於美國聯邦所得稅目的，其餘討論均假設如此。因此，在票據上支付的利息將依據美國持有人的聯邦所得稅申報方法，在其利息累計或收到時作爲普通利息收入徵稅。

票據的銷售或其他應稅處置

在票據的銷售、交換、到期、贖回或其他應稅處置時，美國持有人將確認應稅的收益或損失，金額等於該處置實現的金額與美國持有人在票據上的調整稅基之間的差額。爲此，確認的金額不包括任何與累計利息相關的金額。與累計利息相關的金額如上文「—利息支付」所述，視爲利息。美國持有人在票據上的調整稅基通常等於美國持有人爲票據支付的金額（減去任何先前的本金支付，如果有的話）。

在票據的銷售、交換、到期、贖回或其他應稅處置中確認的收益或損失通常將被視爲資本收益或損失，如果在銷售、交換、到期、贖回或其他應稅處置時，票據持有超過一年，則爲長期資本收益或損失。否則，該收益或損失將爲短期資本收益或損失。 非公司 美國持有者，包括個人，通常將以較低的稅率繳稅。資本損失的可扣除性受到限制。

淨投資收入附加稅

美國個人，包括個人、遺產或某些信託，通常需對以下兩者中較小者徵收3.8%的醫療保險稅：(1) 美國個人在應稅年度的「淨投資收入」；(2) 美國個人在應稅年度的修改後調整總收入超過某一門檻的部分。美國持有者的淨投資收入通常包括該持有者因持有債券而確認的任何收入或收益，除非該收入或收益是在該持有者的貿易或業務的正常過程中產生的（不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務）。作爲個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解醫療保險稅在其與債券投資相關的收入和收益中的適用性。

備份代扣和信息報告

通常，對於 非公司 美國持有者，債券的支付將受到信息報告的限制。此外， 非企業的 美國持有者如果未能以要求的方式向我們或我們的支付代理提供其準確的納稅人識別號，或者在被國稅局通知未能報告其美國聯邦所得稅申報中要求顯示的所有利息和股息，或者未能遵守適用的備份預扣稅規則，可能會面臨對這些支付的備份預扣稅。此外，美國持有者可能會因出售、交換、退休、贖回或其他應稅處置票據而面臨信息報告和備份預扣稅。

 

S-37

備份預扣稅並不是額外的稅款。根據備份預扣稅規則從票據支付中扣除的任何金額可以作爲對持有者美國聯邦所得稅負債的抵免，並且在及時向國稅局提交所需信息的情況下，可能會使持有人有資格獲得退款。某些美國持有者（包括公司）免於備份預扣稅。美國持有者應諮詢其稅務顧問以了解其是否符合免除備份預扣稅的資格以及獲取該免除的程序（如適用）。

稅務後果爲 非美國人 Holders

A 非美國 「持有者」是指一個票據的最終受益所有者，可以是個人、公司、 遺產或信託，並且不是美國持有者。

利息付款

根據下面關於備用預扣稅和FATCA的討論，對票據支付的利息 非美國 持有人的利息支付通常不受美國聯邦所得稅或預扣稅的約束，條件是：

 

•

非美國 持有者在法律和適用的財政法規的意義上，並不實際（或推定）擁有我們所有投票股票類別中10%或以上的總有投票權。

 

•

這種利息與 非美國 持有者進行美國貿易或商業活動的行爲；以及

 

•

或者(a) 非美國 持有人在正當執行的 IRS 表格上提供其姓名和地址 或其他適用表格持有人（並且支付人沒有實際知識或理由相信有利益所有人是美國人）或該所有人以其他方式獲得豁免。通過 或 W-8BEN-E （或其他適用形式），並在僞證罪的懲罰下證明，它不是美國公民或（b） 非美國 持有人通過某些外國中介持有其票據，並滿足適用財政條例的認證要求。

如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。非美國 持有人無法滿足上述要求，支付給這種 非美國 持有人將受到美國聯邦扣稅30%的稅率，除非該 非美國 持有人向我們或我們的支付代理人提供已正確填寫的 (1) IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他適用表格）聲稱根據適用稅收條約享受免除或減少扣稅的待遇，或(2) IRS表格 對於未能及時向適用的代扣代繳義務人提供所需認證的持有人，但符合適用所得稅條約減稅稅率或豁免條件的持有人，可通過及時向IRS提交適當的退稅申請獲得任何超額代扣的退款。 （或其他適用的表格）聲明支付的票據利息不需扣繳稅，因爲它與 非美國 在美國從事交易或業務的持有人。

上述認證必須在支付利息之前提供給相關的扣繳代理，並需定期更新。 非美國 未能及時向相關扣繳代理提供所需認證的持有者，但根據適用的所得稅條約符合豁免或減稅的條件，通常可以通過及時向IRS提交適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳金額的退款。 非美國 持有者應諮詢其稅務顧問，了解購買、持有和處置票據的美國聯邦所得稅後果，包括他們根據任何適用的所得稅條約享有的利益。

如果記錄中識別的利息或收益與在美國境內進行的貿易或業務實質聯繫，並且如果適用的所得稅協定要求，歸屬於非美國持有人在美國保持的貿易或業務所產生的永久機構（或在個人情況下為固定基地），則此種利息或收益就應視作實際與貿易或業務有效關聯的收益（有效關聯所得）。如果記錄的利息或收益被視爲有效關聯所得，則該利息或收益將被視爲在美國境內獲得。有效關聯所得可能因個人或公司而異，並具體適用不同的所得稅協定。關於有效關聯所得的稅收後果，請務必向您的稅務顧問諮詢。

如果一個 非美國 持有人在美國從事貿易或業務，並且債券的利息與該貿易或業務的進行有效相關（並且如果適用的所得稅條約要求持有人在美國維持一個常設機構以此爲條件）， 非美國 持有人在美國的利息將被視爲與該貿易或業務的進行有效聯繫（如果適用的所得稅條約要求以此爲條件）， 非美國 持有人將在美國按淨收入基準繳納稅。 非美國 持有者將根據淨收入的基礎，受到美國聯邦所得稅的影響。 此外，如果 非美國 持有者是外國公司，它可能會受到相當於30%（或更低適用條約稅率）的分支機構利潤稅，基於該公司在應稅年度內有效連接的收益和利潤，視某些調整而定，除非

 

S-38

適用的稅收條約 非美國 持有者符合適用的所得稅條約以享受較低稅率的條件。 有效連接的利息將免於30%的預扣稅，前提是 非美國的 持有人符合某些 認證和披露要求，以上述方式進行，就如同 非美國的 持有人爲美國持有人一樣。

票據的銷售或其他處置

根據下文關於備份扣稅和FATCA的討論，並且除了應計但未支付的利息外，利息將按上文「利息支付」所述徵稅， 非美國的 持有人通常不會因銷售或其他處置票據而受到美國聯邦所得稅或美國預扣稅的約束，除非：

 

•

收益與投資者在美國的貿易或業務有效相關 (如適用的所得稅協定要求，並歸屬於投資者在美國的某一常設機構下非美國 在美國的持有者，或

 

•

該 非美國 持有者是指在美國存在的個人 在處置的應稅年度內至少待滿183天，並且滿足某些其他要求。

如果是一個 非美國 在上面的第一個要點中描述的持有者， 非美國的 非美國的持有者通常會以與美國持有者相同的方式對收益徵稅（請參見上述「美國持有者的稅務後果」），除非適用的所得稅條約另有規定。此外，企業 非美國的 持有者可能會針對其有效連接的收益和利潤（包括此類有效連接收益）被徵收30%的分支利潤稅（或較低的條約稅率）。如果 非美國的 持有者在第二個要點中描述， 非美國的 持有人將在增益上按30%的稅率納稅（可抵扣某些美國來源的資本損失），除非適用的所得稅條約另有規定。

備份代扣和信息報告

一般來說，向 非美國 持有人支付的利息金額及扣除的稅款（如有） 必須每年向IRS以及該 非美國 持有人報告。關於此類利息和任何扣稅的回報副本也可能提供給所述的 持有人所在國家的稅務機關。 非美國 持有人根據適用的所得稅條約居住。一般來說，備份扣繳不會適用於有關票據利息的支付給 非美國的 持有人，如果持有人證明其爲 非美國 根據僞證的處罰身份，或以其他方式建立了免稅資格（前提是適用的 非美國的 持有人不是美國人，或者任何其他免稅條件未得到滿足）。

通過美國或外國經紀人的美國辦事處對票據處置所得款項的支付，將受到信息報告的限制，並且根據具體情況，除非 非美國人 持有人提供上述證明或以其他方式建立豁免（且相關扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該 非美國人 持有人是美國人或任何其他豁免的條件實際上並未滿足）。在美國以外的地方進行處置的收益支付，由 非美國人 持有人通過經紀人的外國辦事處一般不受備用扣繳或信息報告的約束。 然而，如果該經紀人就美國聯邦所得稅而言是美國人、控股外國公司、外國人其所有來源的總收入在某些時期中有效地與美國的貿易或 商業有關，或參與在美國進行貿易或商業的外國合夥企業，或至少有一個合夥人是美國人，並在合夥企業中總共持有超過50%的收入或 資本權益，則信息報告要求將適用，除非該經紀人在其檔案中有關於該持有人的狀態的書面證據爲一名 非美國人 持有人，且沒有實際知識或理由知道相反情況，除非該持有人以其他方式建立豁免。

 

S-39

備份扣繳並不是額外的稅。根據備份扣繳規則，從某一支付中扣除的金額將一般被允許作爲該持有者美國聯邦所得稅負債的抵免，並可能使其有資格獲得退款，前提是其及時向國稅局提供所需信息。 非美國 根據備份扣繳規則，從非美國持有者的支付中扣除的金額將一般被允許作爲該持有者美國聯邦所得稅負債的抵免，並可能使其有資格獲得退款，前提是其及時向國稅局提供所需信息。

外國帳戶稅收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣稅爲30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣稅的協議。而非金融外國實體（特別指爲此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣稅的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣稅的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納稅人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣稅30％。股息稅將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣稅，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的稅務顧問。

根據《法典》第1471至1474節（通常稱爲《外國帳戶稅收合規法案》或「FATCA」）的規定，對支付給某些類型的收款人的款項可能徵收預扣稅。 非美國 金融機構和其他一些特定實體 非美國的 實體。具體來說，對於利息支付可能徵收30%的預扣稅，除非(1)外資金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融 外部實體要麼證明其不存在任何「實質性美國所有者」（如法規中定義），要麼提供關於每位實質性美國所有者的識別信息，或者(3)外資金融機構或 非金融 如果收款人是外國金融機構，並受到上述（1）中盡職調查和報告要求的規定，它必須與美國財政部簽訂協議，要求其承諾識別由某些「指定的美國人」或「美國擁有的外國 實體」（分別由法典定義）持有的帳戶，每年報告有關這些帳戶的某些信息，並在支付給外國金融機構和其他 其他 帳戶持有人的某些款項上扣除30%的金額。 不符合 位於與美國就FATCA簽訂了有關條款的跨國協議的司法管轄區的外國金融機構可能適用不同的規則。

根據適用的財政法規和行政指導，FATCA目前適用於票據的利息支付。雖然FATCA的扣繳稅也適用於票據銷售或其他處置的總收益支付，但提議的財政法規完全消除了對總收益支付（除被視爲利息的金額外）的FATCA扣繳。納稅人通常可以依賴這些提議的財政法規，直到最終的財政法規發佈。

如果一個利息支付既符合FATCA的扣繳條件，又符合上述關於「——對 稅務後果的討論」的扣繳稅，FATCA下的扣繳稅可以抵消，從而減少該其他扣繳稅。 非美國的 持有者—利息支付”的扣繳。

潛在投資者應就債券投資進一步諮詢稅務顧問，以了解FATCA下扣繳對其投資的潛在適用情況。

上述關於美國持有者和非美國的 持有者的稅務討論僅供一般信息參考，可能不適用於持有者的具體情況。持有者應諮詢他們的稅務顧問，以了解購買、持有和處置票據的稅務後果，包括州、地方的稅務後果。 非美國的 以及其他稅法及美國聯邦或其他稅法變更可能帶來的影響。

 

S-40

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據HII、擔保人和J.P.摩根證券公司、BofA證券公司、瑞穗證券美國公司、加拿大豐業資本(美國)公司、美國信貸投資公司和富國證券有限責任公司之間的承銷協議的條款，日期爲本招股說明書補充日期，以上公司作爲下列承銷商的代表（「代表」），HII和擔保人已同意向每個承銷商出售，每個承銷商已單獨且非共同同意從我們這裏購買在下表中顯示的與其名稱相對的票據本金金額：

 

承壓商		校長 金額 2030年票據				本金 金額 2035年票據
富國證券有限責任公司。		$				$
美國銀行證券公司
瑞穗證券美國有限責任公司
Scotia Capital（美國）公司
美國合衆銀行投資公司
Wells Fargo Securities, LLC
總計		$				$

承銷商在接受我們的票據並經過先前銷售後，才會提供票據。承銷協議規定，各個承銷商支付並接受本招股說明書補充中提供的票據的義務需滿足某些條件。如果承銷商採取了任何此類票據，則他們有義務接受並支付本招股說明書補充中提供的所有票據。承銷商對票據的提供必須在收到並接受之後，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。如果某個承銷商違約，承銷協議規定承銷商的購買承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。 非違約的 承銷商的承諾可以增加，或者承銷協議可以終止。

承銷商最初提議以本招股說明書補充封面上所列的適用公開發行價格向公衆提供每一系列的票據。此外，承銷商最初提議以不超過2030年票據總本金金額    %和2035年票據總本金金額    %的價格向某些經銷商提供票據，具體情況依然適用。任何承銷商可以允許，任何此類經銷商也可以重新允許，適用於某些其他經銷商的2030年票據總本金金額不超過    %和2035年票據總本金金額    %的讓利。在初始票據發行之後，承銷商可以不時地改變發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過他們某些關聯公司提供並出售票據。

我們已同意，從本招股說明書補充之日起至交易結束日期，我們在未獲得代表們事先書面同意之前，不會提供、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何由我們發行或擔保且期限超過一年的債務證券。

我們還同意對各種承銷商及其各自的關聯公司、董事、高級職員和控制人進行賠償，以應對 某些責任，包括根據《證券法》的責任，或爲承銷商可能需要爲上述責任支付的款項做出貢獻。

下表顯示了我們將在票據發行中支付給承銷商的承銷折扣：

 

		由我們支付
每張2030票據			%
2030票據總額		$

 

S-41

		由我們支付
2035年的註釋			%
2035票據總計		$
總計		$

我們預計此次發行的總支出（不包括承銷折扣）將爲 大約$    百萬。

2019年12月4日新發行的債券

每個系列的票據是新發行的證券，尚未建立交易市場。承銷商已告知我們，他們 目前打算在完成發行後爲每個系列的票據創建市場。然而，他們沒有任何義務這樣做，並且可能在任何時候根據自己的判斷自行停止任何市場製造活動，而無需提前通知。 因此，我們無法保證任何系列票據的交易市場的流動性，也無法保證任何系列票據的活躍公共市場將會發展。如果活躍的交易市場未能發展或未能維持，票據的市場 價格和流動性可能會受到不利影響，而您可能無法在特定時間售出您的票據，或者您在出售時所收到的價格可能不會有利。

賣空頭寸

與票據的發行相關，承銷商可能會根據《交易法》的m條例進行超售、穩定交易、覆蓋交易和罰款出價。超售涉及銷售超過發行尺寸的 部分，這會爲承銷商創造一個空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場上購買票據以覆蓋空頭頭寸。穩定交易和覆蓋交易可能導致票據的價格高於在沒有這些 交易時的價格。如果開始這些交易，可能會在任何時候停止。

其他關係

The underwriters are full service financial institutions engaged in various activities, which may include securities trading, commercial and investment banking, financial advisory, investment management, principal investment, hedging, financing and brokerage activities. In the ordinary course of their respective businesses, the underwriters and certain of their respective affiliates have in the past and may in the future engage in investment banking, commercial banking or other transactions of a financial nature with us and our respective affiliates, including the provision of certain advisory services and the making of loans to us and our affiliates, for which they have received or may receive customary compensation and reimbursement of expenses. The underwriters and their respective affiliates may also make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and financial instruments (which may include bank loans and/or credit default swaps) for their own account and for the accounts of their customers and may at any time hold long and short positions in such securities and instruments. Such investments and securities activities may involve securities and/or instruments of ours or our affiliates. The underwriters and their affiliates may also make investment recommendations and/or publish or express independent research views in respect of such securities or financial instruments and may hold, or recommend to clients that they acquire, long and/or short positions in such securities and instruments. In particular, U.S. Bancorp Investments, Inc., one of the underwriters, is an affiliate of the trustee.

If any of the underwriters or their affiliates has a lending relationship with us, certain of those underwriters or their affiliates routinely hedge, and certain other of those underwriters or their affiliates may hedge, their credit exposure to us consistent with their customary risk management policies. Typically, these underwriters and their affiliates would hedge such exposure by entering into transactions which consist of either the purchase of credit default swaps or the creation of short positions in our securities, including potentially the notes offered

 

S-42

hereby. Any such credit default swaps or short positions could adversely affect future trading prices of the notes offered hereby. An affiliate of J.P. Morgan Securities LLC is the administrative agent of our Revolving Credit Facility, and affiliates of certain underwriters are lenders under our Revolving Credit Facility. See 「Description of Material Indebtedness—Our Credit Facility.」 Such lenders under our Revolving Credit Facility receive customary fees thereunder.

延長結算

It is expected that delivery of the notes will be made against payment therefor on or about     , 2024, which is the      business day following the date hereof (such settlement cycle being referred to as 「T+ 」). Under Rule 15c6-1 of the Exchange Act, trades in the secondary market are generally required to settle in one business day, unless the parties to any such trade expressly agree otherwise. Accordingly, purchasers who wish to trade the notes prior to the business day preceding the settlement date will be required, by virtue of the fact that the notes initially will settle in T+ , to specify an alternative settlement cycle at the time of any such trade to prevent a failed settlement. Purchasers of the notes who wish to trade such notes prior to their date of delivery hereunder should consult their own advisors.

S-25

The notes may not be offered or sold, directly or indirectly, nor may this prospectus supplement or any other offering material or advertisements in connection with the offer and sale of any such notes be distributed or published in any jurisdiction, except under circumstances that will result in compliance with the applicable rules and regulations of that jurisdiction. Persons into whose possession this prospectus supplement comes are advised to inform themselves about and to observe any restrictions relating to the offering of the notes and the distribution of this prospectus supplement. This prospectus supplement does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any notes offered by this prospectus supplement in any jurisdiction in which such an offer or a solicitation is unlawful.

澳大利亞擬購買人須知

沒有任何發行文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括《2001年公司法》（Cth）（「公司法」）中定義的文件）已提交或將提交給澳大利亞證券和投資委員會（「ASIC」）或任何其他政府機構，與本次發行相關。本招股說明書補充和隨附的招股說明書不構成根據公司法的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且不聲稱包含根據公司法要求的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何措施允許在需要根據公司法第6D.2部分或第7.9部分進行披露的情況下發售債券。

債券不得在澳大利亞出售，亦不得邀請申請出售或購買債券（包括在澳大利亞收到的任何邀請或報價），且本招股說明書補充、隨附的招股說明書或與債券相關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下:

 

(a)

每位受要約或邀請的承諾人或受邀人對應的總代價最少爲A $ 500,000（或相當於另一貨幣的總代價，在任一情況下，均不考慮提供票據或發出邀請或其關聯方提供的資金），或該報價或邀請不需要根據《公司法》第6d.2或第7.9部分向投資者披露；

 

(b)

要約、邀請或發行遵守發起要約、邀請或發行的人士的澳大利亞金融服務許可證條件，或適用的豁免規定；

 

S-43

(c)

該要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求）；

 

(d)

該報價或邀請並不構成向澳洲「零售客戶」提供的報價或邀請，如《公司法》第761G條所定義；

 

(e)

此操作無需向ASIC或ASX提交任何文件。

針對加拿大潛在投資者的通知

只有符合《全國證券研究所 》第Prospectus Exemptions 或《73.3(1)規定的被視爲爲買方，符合認定投資者條件的買方可以在加拿大出售票據。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務。任何債券的再銷售必須符合適用證券法規的豁免或不受監管的交易要求。

加拿大某些省或地區的證券立法可能會爲購買方提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書（包括其任何修訂）包含虛假陳述，則購買方可以在其省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或捐贈權利。購買方應查閱其所在省或地區的證券法規適用規定的適用條款，以獲取此類權利的詳細信息，或在法律顧問的協助下進行諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突（“NI 33-105”), 承銷商無需遵守 NI 33-105 關於本次發行的承銷商利益衝突

禁止向歐洲經濟區的零售投資者銷售

本招股說明書補充文件中描述的票據並不打算提供、出售或以其他方式向任何歐洲經濟區（「EEA」）的零售投資者提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何零售投資者提供。爲此，零售投資者是指符合以下之一（或多個）的個人：(i) 根據指令2014/65/EU（修訂版，稱爲「MiFID II」）第4（1）條第（11）項的定義的零售客戶；(ii) 根據指令（歐盟）2016/97（修訂版，稱爲「保險分銷指令」）的含義的客戶，在這種情況下，該客戶不會按照MiFID II第4（1）條第（10）項的定義資格視爲專業客戶；或者(iii) 不符合歐盟條例2017/1129（修訂版，稱爲「招股說明書條例」）中的合格投資者的定義。因此，依據歐盟條例第1286/2014號（修訂或更替版，稱爲「PRIIPs條例」）在EEA向零售投資者提供或出售票據或以其他方式使其可用所需的關鍵信息文件尚未準備，因此在EEA向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式使其可用可能在PRIIPs條例下是違法的。

本招股說明書補充文件及其附帶的招股說明書已根據以下原則編制：在EEA的任何成員國中，票據的任何要約將依據招股說明書條例的豁免條款進行，而無需發佈證券要約的招股說明書。本招股說明書補充文件及其附帶的招股說明書在招股說明書條例下並不構成招股說明書。

禁止向英國零售投資者銷售

本招股說明書補充文件中描述的票據並不打算提供、出售或以其他方式向任何英國（「UK」）的零售投資者提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何零售投資者提供。爲此，零售投資者是指符合以下之一（或多個）的個人：(i) 根據歐盟條例第2017/565號第2條第（8）項的定義的零售客戶，作爲其國內法組成部分。

 

S-44

根據歐洲聯盟（撤回）法案2018（「EUWA」）；（ii）根據2000年金融服務和市場法案（「FSMA」）的規定，客戶的定義，以及根據FSMA制定的實施指令（EU）2016/97的任何規則或法規，在此情況下，該客戶不會被定義爲專業客戶，如（EU）第600/2014號條例第2(1)條第(8)項所定義，因爲它根據EUWA構成國內法；或（iii）不符合2017/1129號條例第2條所定義的合格投資者，因爲它根據EUWA構成國內法（「英國招股說明書法規」）。 因此，根據（EU）第1286/2014號條例的要求，沒有準備關鍵資料文件，因爲它根據EUWA構成同化法律（「英國PRIIPs法規」），用於向零售投資者提供或出售與票據相關的投資產品，或以其他方式向英國的任何零售投資者提供它們，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何零售投資者提供或出售票據或者以其他方式向他們提供是可能違法的。

本招股說明書補充及隨附的招股說明書是基於在英國的任何票據報價將根據英國招股說明書法規和FSMA的豁免條件進行的，豁免於發佈票據報價的招股說明書的要求。這『招股說明書補充』及其中提到的「招股說明書」，無論是本招股說明書補充還是隨附的招股說明書均不構成按英國招股說明書法規或FSMA的目的的招股說明書。

通知 對迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股說明書補充及隨附的招股說明書與根據市場法、迪拜國際金融中心法第1號2012年（已修訂）的豁免報價有關。本招股說明書補充及隨附的招股說明書僅適用於根據市場法、迪拜國際金融中心法第1號2012年（已修訂）所規定的特定類型的人員進行分發。不得將其交付給或依賴於任何其他人。迪拜金融服務局（「DFSA」）對與豁免報價相關的任何文件的審核或驗證不承擔責任。DFSA未批准本招股說明書補充及隨附的招股說明書，也未採取措施驗證此處所載信息，也不對本招股說明書補充及隨附的招股說明書承擔任何責任。本招股說明書補充及隨附的招股說明書所涉及的票據可能是非流動的或/和存在轉售的限制。擬購買所提供票據的投資者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充及隨附的招股說明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

關於在迪拜國際金融中心（「DIFC」）的使用，本招股說明書補充及隨附的招股說明書是嚴格私密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，且不得複製或用於任何其他目的。這些證券的權益不得在DIFC直接或間接向公衆提供或銷售。

香港潛在投資者注意事項

每位承銷商（i）在中國人民共和國內的香港特別行政區（「香港」）未通過任何文件提供或銷售，且將不會通過任何文件提供或銷售任何票據，除非（a）僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（「SFO」）中定義的「專業投資者」提供，或（b）在其他情況下，該文件不會導致被定義爲《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（「CO」）中的「招股說明書」，或者不構成對公衆的要約，意指根據CO的意義；（ii）未發行或持有爲發行目的而發行的任何廣告、邀請或與票據相關的文件，並且不會發行或持有爲發行目的而發行的任何廣告、邀請或與票據相關的文件，無論是在香港還是其他地方，任何直接針對或內容可能被香港公衆訪問或閱讀的文件（除非根據香港證券法允許），僅限於向香港以外的人員或僅向在SFO及其相關規則中定義的「專業投資者」處置的票據。

 

S-45

本文件的內容未經香港任何監管機構審查。建議您在參與該要約時保持謹慎。如果您對本文件的任何內容有任何疑問，您應獲得獨立的專業建議。

日本潛在投資者通告

根據金融工具和交易法第4條第1款，票據尚未註冊，也不會註冊。 因此，票據及其任何利息不得直接或間接在日本提供或出售，也不得向任何「居民」出售或爲其利益出售（此處使用的「居民」一詞指的是任何在日本居住的人，包括 根據日本法律組織的任何公司或其他實體），或向其他人提供。 再發行 或者再次銷售，除非根據日本現行有效的金融工具交易法案和其他適用法律、法規和部門指導，並在法律規定的範圍內免除註冊要求並遵守規定。

新加坡招募說明書投資者的通知

每位承銷商已確認該招募說明書補充及附帶的招募說明書未在新加坡貨幣管理局註冊爲招募說明書。 因此，每位承銷商已表示、保證並同意其未向任何人提供或出售任何票據，或導致票據成爲認購或購買邀請的主題，並且不會 提供或出售任何票據或導致票據成爲認購或購買邀請的主題，並且未流通或分發，也不會流通或分發此招募說明書補充及附帶的招募說明書 或任何其他與票據的提供或出售或認購或購買邀請相關的文件或材料，無論是直接還是間接，向新加坡的任何人，除非(i) 提供給機構投資者（根據新加坡《證券和期貨法2001》（「SFA」）第4A節的定義，經過不時修改或修訂），根據SFA第274節，(ii) 提供給相關人員（根據SFA第275(2)節的定義），根據SFA第275(1)節，或根據SFA第275(1A)節的任何人，並根據SFA第275節規定的條件，或(iii) 根據任何其他適用的SFA條款及其條件。

瑞士潛在投資者聲明

本招股說明書補充文件及附帶招股說明書並不構成對公衆的要約或對購買或投資任何票據的徵求。 在瑞士，未向公衆提供任何票據，也將不會提供，除非在瑞士金融服務法（"FinSA"）下可以隨時向公衆進行票據的提供，並符合以下豁免措施：

 

(a)

對於瑞士的任何職業客戶依據FinSA的定義.

 

(b)

在與瑞士金融服務條例第44條有關的瑞士金融服務條例第36條規定的任何其他情況下，

前提是此類票據的提供不要求公司或任何銀行根據FinSA第35條發佈招股說明書。

這些票據未在瑞士的交易場所上市，也將不會上市。

本文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股說明書，正如根據FinSA理解的術語，並且本文件及與票據相關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

 

S-46

法律事項

吉布森、鄧恩 & 克魯徹律師事務所，紐約，紐約，將爲我們就本次票據發行的某些法律事務提供法律意見。戴維斯·波克 & 沃德韋爾律師事務所，紐約，紐約，將爲承銷商就票據發行的某些法律事務提供法律意見。

專家

亨廷頓·英戈爾斯工業公司截至2023年和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的財務報表，已在本招股說明書補充中引用，並且亨廷頓·英戈爾斯工業公司的財務報告內部控制的有效性已由德勤 & 圖希有限責任公司，獨立註冊公共會計師事務所，對其報告中所述進行了審計。此類財務報表因該公司在會計和審計方面的專家權威而被引用。

 

S-47

招股說明書

 

 

 

亨廷頓英格爾斯工業，股份有限公司

債務證券

擔保

普通股

 

 

我們可能會不時以一種或多種方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款 以及這些證券將如何提供。我們的債務證券可能會由本招股說明書中列明的一個或多個子公司提供擔保。我們將在本招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。補充招股說明書還將描述這些證券的具體提供方式，並可能還會補充、更新或修訂本文件中包含的信息。您在投資前應仔細閱讀本招股說明書及任何 適用的招股說明書補充文件。

我們可能根據發行時的金額、價格和條款發行這些證券。證券可以直接向您出售，也可以通過代理商、承銷商或經銷商出售。如果使用代理商、承銷商或經銷商來銷售證券，我們將在招股說明書的附錄中列出他們並描述他們的報酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「HII」。

 

 

投資這些證券存在風險。請參閱本招股說明書第5頁中“風險因素”的信息及任何附帶的招股說明書補充文件中包含的信息，以及在本招股說明書或任何招股說明書補充文件中引用的文件中類似標題下的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，或者對本招募說明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反表述都是違法行爲。

 

 

本招股說明書的日期爲2024年8月5日

目錄

 

關於本招股書			1
您可以在這裏找到更多信息			2
引用公司文件			3
關於前瞻性聲明的注意事項			4
風險因素			5
亨廷頓英戈爾斯工業公司			6
資金用途			7
債務證券和擔保的描述			8
普通股票說明			20
分銷計劃			24
法律事宜			27
專家			27

關於本說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，採用的是「架 shelf」註冊程序。在此架 shelf註冊程序下，我們可以不時以一種或多種發行方式出售本招股說明書中描述的任何證券組合。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次出售證券時，我們將提供一個或多個招股說明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股說明書補充可能還會添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應該將本招股說明書與附帶的招股說明書補充一起閱讀，並參考「您可以找到更多信息的地方」和「引用合併」的標題下所描述的附加信息。如果本招股說明書中的信息與任何招股說明書補充之間存在任何不一致，您應依賴於該招股說明書補充中的信息。

您應僅依賴於本招股說明書中包含的或通過引用合併的、任何附帶的招股說明書或我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股說明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何第三方向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於此。本招股說明書及任何附帶的招股說明書不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的招攬，除了本招股說明書或該附帶的招股說明書中描述的證券，或者在任何情況下該要約或招攬是非法的。您應當假設，本招股說明書、任何招股說明書補充、引用合併的文件和任何相關的自由寫作招股說明書中所出現的信息僅在它們各自的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那些日期以來已經發生重大變化。

在本 prospectus 日期之後，隨後說明書補充或引用的文件中包含的聲明應視爲已修改或被取代，以便在本 prospectus 的需要時，該聲明如與該說明書補充或隨後提交的文件中的任何聲明衝突或不一致，則以這些聲明爲準。任何被修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不應視爲構成本 prospectus 的一部分。

除非上下文另有指示，本說明書中「 HII 」、「 公司 」、「 我們 」、「 我們的 」和「 我們 」或類似引用的表述共同指代 Huntington Ingalls Industries, Inc.，一家德拉瓦州公司，及其合併子公司，包括子公司擔保人。本說明書中提到的「子公司擔保人」最初指的是：Commonwealth Technology Innovation LLC、Enlighten It Consulting LLC、Fleet Services Holding Corp.、HII Fleet Support Group LLC、HII Mission Technologies Corp.、HII Nuclear Inc.、HII Services Corporation、HII TSD Holding Company、HII Technical Solutions Corporation、HII Unmanned Systems, Inc.、Huntington Ingalls Incorporated、Huntington Ingalls Industries Energy and Environmental Services, Inc.、Huntington Ingalls Unmanned Maritime Systems, Inc. 和 Newport News Nuclear Inc.

 

-1-

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在互聯網上公衆訪問，網址爲SEC的網站http://www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.hii.com上獲得。我們的網站不是本說明書的一部分，也未被引用包含在本說明書中。我們網站上包含的信息或可訪問的信息不應被視爲本說明書的一部分。我們在本說明書中包含我們的網站地址，僅作爲一個非活動的文本參考。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。 本招股說明書根據SEC的規則和條例省略了註冊聲明中的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以獲取有關我們及我們的 合併子公司和我們所提供的證券的更多信息。本招股說明書中關於我們作爲註冊聲明附件提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的文件的聲明並不打算是全面的，並且通過引用這些提交和附帶的附件而受到限制。您應該查看完整的文件以評估這些聲明。

 

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引用

美國證券交易委員會允許我們通過引用您轉到那些公開可用的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書中引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。因爲我們正在參考未來向美國證券交易委員會提交的文件，所以本招股說明書會不斷更新，並且這些未來的提交可能會修改或取代本招股說明書中包括或參考的某些信息。這意味着您必須查看我們引用的所有美國證券交易委員會提交的文件，以確定本招股說明書或以前引用的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股說明書引用以下文件（文件號 001-39319），以及我們在1934年證券交易法修正案第13（a）、13（c）、14或15（d）節下向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，除了不被視爲提交的那些文件或那些文件的部分），在初始註冊聲明日期和註冊聲明生效日期之間，以及在註冊聲明生效之後，直到證券發行根據註冊聲明終止或完成：2023財年年度報告，於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交，包括具體納入年度報告的信息； 2024年股東年度大會的明確代理聲明，於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交；截至2024年3月31日和6月30日的財務季報，於2024年7月13日向美國證券交易委員會提交的註冊報告；在2024年1月8日提交的當前報告；等等。 第001-34910號) 以及我們在《1934年證券交易法》修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)節下向SEC提交的任何未來申請（「交易法」）（在每種情況下，除不視爲提交的文件或這些文件的部分外），直到根據本註冊聲明的證券發行終止或完成：

 

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表 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, as filed with the SEC on 2024年2月1日;

 

•

我們在2024年股東年會上提交的14A表格的最終代理聲明中， 作爲向美國證券交易委員會（SEC）提交的內容， 2024年3月19日，專門通過引用納入到年度 報告中的部分是 10-K ， 截至2023年12月31日的財政年度。

 

•

表格上季度報告，提交給SEC，截至 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的財務季度，作爲向美國證券交易委員會（SEC）提交的內容。 2024年5月2日 和 2024年8月1日和，分別；

 

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當前報告 8-K 於SEC提交的文件中 2024年5月2日， （根據與證券交易委員會提交的修正案第1號修訂） 2024年7月31日); 和

 

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我們公司普通股的描述包含在我們的註冊聲明中 表格 10 於2011年3月16日向SEC提交的，因其中的描述已被更新並取代我們資本股票的描述，其中包含在 證明文件4.10 我們年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度的文件，於2024年2月1日向SEC提交，幷包括爲更新該描述而提交的所有修正案和報告。

您可以通過書面或電話方式免費向我們索取這些備案文件的副本，地址或電話號碼如下：

公司秘書辦公室

華盛頓大道4101號

紐波特紐斯， 弗吉尼亞州23607

收件人：HII公司財務部

(757) 380-2000

我們還維護一個網站 www.hii.com。我們網站上包含的信息在本招股說明書中未通過引用而併入， 您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

 

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關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書及其中引用的信息包含某些「前瞻性聲明」，其含義見1933年證券法第27A條及1934年交易法第21E條。前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的聲明，並且可以通過諸如「可能」、「將」、「應該」、「期待」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「持續」以及類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定形式來辨識。這些聲明涉及未來事件或我們的未來財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就明顯不同。儘管我們相信在作出前瞻性聲明時反映的期待是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明預期的結果存在重大差異，其中包括但不限於：政府和客戶優先事項及要求的變化（包括政府預算約束、國防支出的變化，以及客戶短期和長期計劃的變化）；我們估算未來合同成本的能力，包括因通貨膨脹導致的成本增加，以及有效履行合同的能力；採購流程和政府監管的變化以及我們遵守這些要求的能力；我們在可負擔的生命週期成本下交付產品和服務的能力以及在市場中競爭的能力；自然災害和環境災害以及政治不穩定；我們執行戰略計劃的能力，包括與股份回購、股息、資本支出和戰略收購相關的能力；美國及全球的不利經濟條件；健康流行病、疫情及類似疫情的爆發；我們吸引、留住和培訓合格勞動力的能力；影響全球供應鏈的干擾，包括因俄羅斯與烏克蘭及中東之間的持續衝突而導致的干擾；關於我們的養老金和退休健康保險成本的關鍵估算和假設的變化；安全威脅，包括網絡安全威脅及相關干擾；以及此處討論的其他風險因素及我們在與SEC其他文件中的風險因素。其他因素包括我們最新的年度報告所描述的因素。 10-K, 我們的季度報告表格 10-Q 以及我們的當前報告表格 8-K. 目前可能還有其他風險和不確定性，我們無法在此時預測，或我們目前不期望對我們的業務產生重大不利影響，因此我們不承擔任何對未來預測性聲明的更新或修訂的義務。您不應對此類我們可能做出的任何未來預測性聲明過於依賴。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閱適用的招股說明書補充和任何相關的自由書寫招股說明書中「風險 因素」一節下所描述的風險和不確定性，以及我們最近的年報表格中的類似標題。 10-K, 我們的季度報告表格 10-Q, 以及在我們最新的年度報告和季度報告中併入參考本招股說明書的「風險因素」部分，將來可能定期報告中也有關於與我們證券投資有關的「風險因素」 8-K, 這些內容在此通過引用被納入，並可能不時通過我們未來向SEC提交的其他報告進行修訂、補充或替代，在決定是否購買根據本招股說明書註冊的證券之前。每一個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資。此外，我們目前未知或認爲不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運營。這些風險的發生可能會導致您在提供的證券投資中失去全部或部分投資。

 

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亨廷頓英戈爾斯工業公司

亨廷頓英戈爾斯工業公司（「HII」、「公司」、「我們」或「我們的」）是一家全球性的， 全領域 國防合作伙伴，建造和交付世界上最強大、最具生存能力的海軍艦艇及技術，保護美國的海洋、天空、土地、太空和網絡。HII分爲三個可報告的部門：英戈爾斯造船（「Ingalls」）、紐波特紐斯造船（「Newport News」）和任務技術。在過去的一個世紀裏，我們在密西西比州的Ingalls部門和維吉尼亞州的Newport News部門建造的艦艇數量及類型超過任何其他美國海軍造船商，使HII成爲美國最大的造船商。任務技術部門開發綜合解決方案，使當今的聯接部隊得以運作， 全領域 總公司位於維吉尼亞州紐波特紐斯，我們在國內外僱傭了超過44,000名員工。

我們與美國政府，主要是國防部進行大部分業務合作。作爲主要承包商、主要分包商、 團隊成員或合作伙伴，我們參與許多高優先級的美國防禦項目。英戈爾斯包括我們的 非核的 船舶設計、建造、維修和維護業務。紐波特紐斯包括我們的所有 核船舶設計、建造、檢修、加油和維修維護業務。我們的任務技術部門提供廣泛的服務和產品，包括指揮、控制、計算機、通信、網絡、 情報、監視和偵察系統與操作；將人工智能和機器學習應用於戰場決策；防禦和進攻網絡空間戰略和電子戰；無人自主系統；實時、虛擬和構建的培訓解決方案；艦隊維持；以及關鍵核操作。

我們的主要 執行辦公室位於弗吉尼亞州紐波特紐斯華盛頓大道4101號，郵政編碼23607，電話號碼是（757） 380-2000.

 

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款項使用

我們打算將根據本招股說明書出售任何證券所得的淨收益用於一般企業目的以及我們合併子公司的目的，除非在適用的招股說明書補充中另有說明。一般企業目的可能包括但不限於，收購公司或業務、償還和再融資債務、回購 我們的普通股、營運資金、資本支出和任何其他一般企業目的。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息 工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定目的。我們尚未確定具體用於此類目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在 任何發行的淨收益分配方面保留廣泛的裁量權。

 

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債務證券和擔保的說明

以下描述總結了亨廷頓英戈爾斯工業公司可能不時提供和銷售的債務證券的一般條款和規定。我們將在招股說明書補充中描述通過該招股說明書提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何一般條款和規定，這些條款和規定將不適用於這些債務證券。在本「債務證券說明」中，術語「債務證券」指的是我們根據適用的信託契約發行且受託人驗證並交付的高級和次級債務證券。當我們在本節中提到「公司」、「我們」、「我們的」和「我們時」，我們指的是亨廷頓英戈爾斯工業公司，但不包括，除非上下文另有要求或另有明確聲明，其子公司。

我們可能不時發行高級債務證券，分系列發行，依據將與我們及任何相關擔保方簽署的高級信託契約，受託人將在招股說明書補充中指定，我們稱之爲高級受託人。我們可能不時發行次級債務證券，分系列發行，依據將與我們及任何相關擔保方簽署的次級信託契約，受託人將在招股說明書補充中指定，我們稱之爲次級受託人。高級信託契約和次級信託契約的形式作爲此招股說明書的一部分以附件形式提交。高級信託契約和次級信託契約分別稱爲信託契約，合稱爲信託契約，而高級受託人和次級受託人分別稱爲受託人，合稱爲受託人。本節總結了信託契約的一些規定，其內容完全受信託契約具體文本的限制，包括信託契約中使用術語的定義。無論何時我們提到信託契約的特定部分或定義術語，這些部分或定義術語均通過引用納入本招股說明書或適用的招股說明書補充中。您應查閱作爲此招股說明書的一部分提交的信託契約的附件以獲取更多信息。

任何一份契約都不會限制我們發行債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行總額有我們隨時授權的權額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或者根據指數確定金額。

通用

高級債務證券將構成我們的無擔保和非次級通用義務，並將在償付權利上與我們其他的無擔保和非次級義務平等。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級通用義務，並將在償付權利上低於我們的高級債務（包括高級債務證券），具體如「—次級債務證券的某些條款—次級」標題下所述。債務證券將在結構上被下屬的所有現有和未來的債務及其他負債所次級，除非這些下屬公司明確保證這些債務證券。

債務證券將是我們的無擔保義務。任何擔保債務或其他擔保義務在擔保該債務或其他義務的資產價值範圍內將有效地優先於債務證券。除非在適用的招股說明書補充中另有說明，債務證券將不由我們的任何下屬公司擔保。

適用的招股說明書補充和/或自由書面說明書將包括所提供系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

 

•

債務證券的名稱和類型；

 

•

債務證券是否是高級或次級債務證券，以及任何次級債務證券的優先條款；

 

•

債務證券的最初總面值；

 

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•

我們出售債務證券的價格或價格；

 

•

債務證券的到期日或日期以及延長該日期或日期的權利（如果有）;

•

債務證券的利率或利率（如果有），或確定這種利率或利率的方法;

 

•

從哪個日期或日期開始應計算利息，應支付此類利息的利息支付日期，或確定此類日期的方法；

 

•

延長付息期間的權利及其持續時間;

 

•

支付本金和利息的方式，本息支付的地點或地點；

 

•

債務證券的標額是否爲 2,000 美元或 1,000 美元的整倍數？

 

•

如果有，設有沉沒基金，購買基金或其他類似基金的條款;

 

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制;

 

•

債務證券將以哪種貨幣、貨幣或貨幣單位表示，並以哪種貨幣、貨幣或貨幣單位支付本金和利息（如有）;

 

•

債務證券的任何轉換或交換功能;

 

•

債務證券是否受到契約中贖回條款的限制；

 

•

債務證券是以規定的條件在清晰或全球形式下發行，還是僅以清晰形式發行;

 

•

債務證券是否會被擔保付款或履約;

 

•

除了信託公約規定的條款外，還存在任何違約事件或契約;

 

•

債務證券的任何其他重要條款。

在本節中，當我們提到「本金」時，也指「如果有的話，溢價」。

我們可能在沒有事先通知或徵得任何系列債券持有人的同意的情況下，隨時創建和發行進一步的任何系列債券，這些債券在一切方面與該系列的債券平級（或平級除了（1）在這些進一步債券的發行日之前產生的利息支付或（2）在這些進一步債券的發行日之後的第一筆利息支付）。這些進一步債券可以與該系列的債券合併並形成一個統一的系列，並具有與該系列的債券相同的地位、贖回或其他方面的條款。

您可以出示債券以進行兌換，您還可以在債券及適用的招股書補充中所規定的方式、地點和限制下出示債券以進行轉讓。我們將免費爲您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何兌換或轉讓有關的稅費或其他政府費用，如債券契約所規定的。

債券可以以固定利率或浮動利率支付利息。不支付利息或支付利率低於市場利率（折扣債務證券）的債務證券可以以低於其規定本金的折扣價出售。適用於此類折扣債務證券或被視爲以折扣發行的某些以票面價值發行的債務證券的美國聯邦所得稅事項將在適用的招股書補充中描述。

 

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我們可以發行債券，其中應支付的本金金額將根據一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、大宗商品價格或指數的參考確定。您可能在任何本金支付日期收到比原定本金或利息支付日期上應支付的本金或利息金額更高或更低的本金支付或利息支付。取決於適用貨幣、證券或證券籃子、大宗商品或指數在這些日期上的價值。關於確定任何日期應支付的本金或利息金額的方法、本日期應支付的金額與之聯繫的貨幣、證券或證券籃子、大宗商品或指數，以及某些相關稅收考慮事項將在適用的招股書補充中詳細說明。

擔保

除非在招股說明書補充中另有說明，否則我們的債務證券將不由任何子公司提供擔保。然而，如果適用的招股說明書補充另有說明，則一個或多個子公司擔保人可能會全額和無條件地向每一持有我們發行的債務證券的持有人（每個稱爲「子公司擔保」）保證這些債務證券的本金及任何加息和利息在到期時、加速時或其他情況下的及時支付。招股說明書補充將描述子公司擔保和提供此類子公司擔保的條款，以及可能解除此類子公司擔保的條件。子公司擔保將是無擔保的，並且，就高級債務證券的子公司擔保而言，將與子公司擔保人的所有其他無擔保和無優先的義務平等；就各自的次級債務證券的子公司擔保而言，將與各自子公司擔保人的所有其他無擔保和優先義務平等。

子公司擔保將規定每個子公司擔保人的義務將必要地限制，以防止該子公司擔保構成欺詐性轉讓。債務證券的子公司擔保可能會受到美國聯邦或州欺詐轉讓法的審查，這可能會限制其可執行性。在美國法院發現以下情況時：（x）子公司擔保是以阻礙、延遲或欺詐任何現有或未來債權人意圖而產生的，或子公司擔保人故意設計優先考慮一個或多個債權人，而完全或部分地排除其他債權人，或者（y）發行子公司擔保的子公司沒有爲發行其子公司擔保而獲得合理補償或相當價值，並且任何子公司擔保人（i）破產，（ii）因發行子公司擔保而導致破產，（iii）正在從事或即將從事一項業務或交易，而子公司擔保人的剩餘資產不足以支持其業務，或（iv）意圖承擔或相信將承受超出其償還能力的債務，該法院可能會避免或優先考慮子公司擔保，以利於子公司擔保人的其他債權人。如果子公司擔保被法院優先處理，則債務證券的本金和利息支付通常將受到先行全額支付子公司擔保人所有其他債務的限制。除了其他因素，在欺詐性轉讓基礎上的子公司擔保的法律挑戰可能會集中在子公司擔保人因發行債務證券而實現的任何利益上。某個特定子公司擔保人是否被認爲獲得此類利益的程度（如果有的話）可能取決於子公司擔保人擔保的債務證券發行的收益的使用，包括那些收益或其所帶來的利益在多大程度上被貢獻給子公司擔保人。以上目的的破產測量將根據適用管轄區的法律而有所不同。然而，一般來說，如果一個實體的債務總額（包括或有或未清償的債務）大於其財產的公允估值，或者如果其資產的當前公允可售價值低於在現有債務到期時所需要支付的可能責任的數額，則該實體將被視爲破產。然而，無法保證法院會判斷任何特定子公司擔保人是否獲得了合理的補償或相當價值以發行其子公司擔保。

 

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高級債券的某些條款

契約。除非我們在關於某一系列的高級債務證券的補充招股說明書中另有規定，否則這些高級債務證券將不包含任何財務或限制性承諾，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、設定或擔保任何債務並以我們或我們的任何子公司的財產或股本作爲抵押，或限制我們或我們的任何子公司進入出售及回租交易。

合併、兼併和資產出售。除非我們在關於某一系列高級債務證券的補充招股說明書中另有規定，否則我們可能不得與任何其他人合併或進行合併，除非我們是生存公司，並無法將我們的不動產以及資產較大地全部或者部分轉讓、過戶或出租給任何人，任何情況下都需：

 

•

如果有繼承機構，則爲美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

 

•

後繼實體承擔我們在高級債券和高級債券指令下的義務；

 

•

在給狀態指數信託證券持有人轉讓、租賃、轉讓或租賃我們的財產或資產之後，沒有發生任何違約或違約事件並繼續存在；並且

 

•

我們已向高級受託人提供一份官方證明和律師意見，每份意見都說明合併、兼併、轉讓、轉移或租賃以及如需與此類交易有關的補充證券指令是否符合高級證券指令的規定及所有與此類交易相關的滿足前提條件均已得到滿足。

上述限制不適用於以下情況：(1)如果我們的董事會真誠地認爲合併或與我們的關聯公司之一合併的目的主要是爲了改變我們的註冊狀態或組織形式，我們併入其中一家全資直接或間接子公司；(2)我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併。

在高級債券和次級債券的協議和次級債務證券的情況下（租賃除外），存活的商業實體將在高級債券和次級債務證券下代替我們，並且我們將從高級債券和次級債務證券的所有義務中解脫出來。

在變更控制權的情況下沒有保護措施。 除非我們在置換說明書中特別說明對於特定系列的高級債務證券，否則高級債務證券不會包含任何可能爲高級債務證券持有人提供在我們發生控制權變更或高度槓桿交易時的保護措施。

違約事件。除非我們在關於特定系列的高級債務 證券的招股說明書補充中另有說明，否則以下是與每個系列的高級債務證券相關的高級契約下的違約事件：

 

•

若該系列的優先債券逾期未支付當期應付的任何資本債券利息並持續逾期30天（或其他爲該系列特別指定的期限），則需遵循以下所有規則：

 

•

無論在到期、贖回、宣佈或其他情況下，該系列的優先債券本金逾期未支付當期應付的任何本金貸款（如有指定），如果該系列的優先債券逾期未能償付指定期限的本金貸款（如有指定），則需遵循以下所有規則：

 

•

不履行或違反適用於此類系列的高級債務證券的高級債務券中任何承諾或協議的默認，而此類承諾的違反在高級債務券之外得到專門處理，並且此類違約或違反在我們收到來自託管人或此類系列的高級債務證券中的25%或更高比例的持有人書面通知後繼續了90天;

 

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•

無論是否自願，出現某些破產或無力償付債務的事件；

 

•

在適用的招股說明書補充中可能指定的該系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在有關特定一系列優先債務證券的招股說明書補充中另行指明，我方對任何其他債務（包括我方的任何其他系列債務證券）的違約不構成對優先證券契約的違約。

如果發生除以上第四條子款中規定的違約事件之外的違約事件並且在資深債務證券的資深契約下持續進行，那麼，在每種情況下，無論是受託人還是在資深契約下未償還的該系列資深債務證券總本金額的不低於25%的持有人（每種系列作爲一個獨立類）通過書面通知我們和受託人，如果該通知是由持有人發出的，則可以，而受託人在這些持有人的要求下則必須，宣佈該系列資深債務證券的本金金額和應計利息立即到期並且應付，一經宣佈，該系列資深債務證券應立即到期並且應付。

如果發生並持續第四條子款中規定的違約事件，則所有已發行的資深債務證券系列的本金金額和應計利息將自動立即到期並且應付。

除非與直接發行折讓的資深債務證券系列相關的補充招股說明書中另有規定，加速到期應付金額僅包括資深債務證券的原始發行價格、加速到期日起算的原始發行折讓金額以及應計利息（如果有）。

根據特定條件，受到違約影響的某一系列資深債務證券的持有人可以撤銷和作廢加速聲明，並且免除過去的違約，投票數佔該違約受影響的所有該系列資深債務證券總本金金額的大多數持有人（每種系列作爲一個獨立類）。此外，根據資深契約中的各項規定，某一系列資深債務證券的多數持有人可以通過通知受託人放棄關於該資深債務證券及其後果的持續違約或違約事件，但不包括資深債務證券的本金或利息支付（僅由於加速償還資深債務證券而導致的任何此類支付違約）或涉及未經每種資深債務證券持有人同意不可修改或修訂的契約或規定的違約。在任何這樣的放棄下，該違約應停止存在，並且關於該資深債務證券的任何違約將被視爲已解決，用於資深契約的任何目的；但是任何這樣的放棄不得延伸到任何隨後的或其他違約或違約事件或損害隨之產生的任何權利。

持有一系列高級債務證券的多數派持有人可以指示任何救濟措施的進行時間、方式和地點，或行使委託人就該系列高級債務證券授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相沖突、可能使受託人承擔個人責任的指示，或者受託人善意判斷可能對未參與給予該指示的該系列高級債務證券的持有人的權利造成不當損害的指示，並且可以採取其認爲適當而與持有該系列高級債務證券的持有人所接收的任何指示不一致的其他行動。持有人不得就高級契約或任何系列的高級債務證券追求任何救濟，除非：

 

•

向受託人提供連續違約事件的書面通知；

 

•

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務證券的任何持有人在遵守其債務證券的條款要求的時間內收到本金和利息的款項權利，或根據其高級債務證券的條款起訴執行任何此類付款的權利，最早發生時間爲該高級債務券到期日，該權利不得在未經該持有人同意的情況下被削弱或受到影響。

 

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•

請求持有人或持有人向受託人提供受託人滿意的賠償，以抵禦任何費用、 責任或開支；

 

•

在受到請求後的60天內，受託人未能給出任何響應並提供擔保；且

 

•

在此期間，該系列高級債務證券的佔總金額一半及以上的持有人沒有提供與請求不一致的指令，則不能採取補救措施。 60天。 所有板塊的貨幣高管已添加資金以支持該系列高級債務證券的利息、本金和任何其他付款的到期日，即將到期或將在一年內到期（或根據受託人認可的方案在一年內被召回，涉及現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合（或以外國貨幣計價的高級債務證券，則涉及外國政府債務證券或外國政府機構債務證券），足以支付代表該系列債務證券的各種到期日；如果在任何這樣的情況下，我們還支付或讓支付受託人應付的所有其他款項，並向高級信託受託人交付一份官員證明和一個律師意見書，每份證明確實這些條件已經得到滿足。

然而，這些限制並不適用於任何受影響系列的高級債務證券持有人有權按照該債務證券的條款收取該高級債務證券的本金和利息，或者在高級債務證券到期日後根據該債務證券的條款提起訴訟執行任何該等支付的權利，該權利不得在未經持有人同意的情況下受損或影響。

高級債券要求我們的某些高級工作人員，在任何一年中任何高級債務證券未償還的固定日期或之前，就我們是否遵守高級債券下所有契約、協議和條件的情況進行證明。

履行和解除如果滿足以下條件，我們可以滿足並履行對任何一系列債務證券持有人的義務:

 

•

我們已經支付或者導致支付了系列的所有高級債務證券的本金和利息（在一定有限的例外情況下），並在到期時支付; 或者

 

•

我們交付給高級託管人取消認證的所有高級債務證券，以便進行取消認證（有一定的限制例外情況）; 或者

 

•

所有這種類型的高級債務證券已經到期或將在一年內到期（或按照高級託管人認爲令人滿意的安排被要求贖回），並且我們存入足夠的現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的金額（或者對於以外幣計價的高級債務證券，外國政府債務或外國政府機構的證券），以便按照他們的各個到期日支付債務證券的利息，本金和任何其他款項;

在任何這種情況下，如果我們還支付或導致支付高級債券中的所有其他應付款項，則交付給高級託管人一份官方證明和一份法律意見，每份證明陳述這些條件已經得到滿足。

根據目前美國聯邦所得稅法，存款以及我們對債務證券的法律解除將被視爲我們收回了 your 債務證券，並向您支付了以信託方式存放的現金和債務證券或債券。在這種情況下，您可以就您歸還給我們的債務證券確認收益或損失。債務證券的購買者應諮詢 他們自己的顧問，關於此類存款和解除對他們的稅收後果，包括適用的稅法和效果，這些稅法除美國聯邦所得稅法以外。

無違約條款除非適用的補充招股說明提供了其他規定，否則，以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於任何依據合同發行的債券系列。

法定豁免我們可以在滿足某些條件的情況下（包括以下條件）合法地解除對任何一系列債券的支付或其他債務義務（稱爲「法律免責」）。

 

•

我們爲您和所有其他直接持有相同系列債務證券的持有者的利益存放現金或現金與美國政府或美國政府機構的 組合在信託中

 

-13-

債務（或者，對於以外幣計價的高級債務證券，外國政府或外國政府機構的債務）將產生足夠的現金以償付 該系列債務證券在其各自到期日的利息、本金和其他付款。

 

•

有一種變化在當前的美國聯邦所得稅法律或IRS裁定中，使得我們可以進行上述存款而不會導致您因債務證券而稅收有所不同，就好像我們沒有進行存款而是在到期時自行償還債務證券。 在當前的美國聯邦所得稅法下，存款和我們從債務證券中獲得的法律釋放將被視爲我們收回了您的債務證券，並向您支付了存放在信託中的現金和債務證券或債券的份額。 在這種情況下，您可以在將債務證券退還給我們時認可債務證券的損益。

 

•

除非應用的招股說明書另有規定，否則，向債券券面拖欠25%或更多的持有人書面請求追討此類事件的監護人的，不管一系列中的任何高級債務證券。

如果我們實現了上述的法律變更，你只能依靠信託存款來償還債務證券。在出現任何不足的情況下，你不能指望我們償還。

契約失效在當前美國聯邦稅法沒有任何變化的情況下，我們可以進行與上述相同類型的存款，並解除債務證券中的某些契約（稱爲「契約解除」）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會獲得將資金和證券設立信託用於償還債務證券的保護。爲了實現契約解除，我們必須採取以下措施（和其他措施）：

 

•

爲了您和所有其他持有同一系列債務證券的直接持有人的利益，將爲該系列債券的所有到期日產生足夠的現金以支付該系列債券的利息、本金和其他款項的現金或現金和美國政府或美國政府機構債務（或在 denominated 系列美元債務證券的情況下，外國政府或外國政府機構債務）存入信託。

 

•

向受託人交付我們的律師法律意見書，確認根據當前的美國聯邦所得稅法，我們可以進行上述存款，而不會使您對債務證券產生不同於否則在到期時我們00000001自行償還債務證券的任何稅收。

如果我們完成契約失效，如果信託存款不足，您仍然可以向我們追索債券的償還。實際上，如果出現違約事件（比如我們的破產）並且債券立即到期償付，可能會存在這樣的不足。根據導致違約的事件，您可能無法獲得不足金額的支付。

修改和豁免我們和受託人可以在沒有任何持有者同意的情況下，修訂或補充高級契約或任何系列的高級債務證券：

 

•

爲一個或多個系列的高級債務證券的擔保而傳送、轉讓、分配、抵押或質押任何資產，或在高級契約允許的情況下確認和證明其解除、終止或免除；

 

•

如要證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託的繼任權並由該繼任方承擔我們在優先債券或其他層次的契約、協議和義務下的義務，或在合併、重組和資產出售方面遵守契約；

 

•

爲了符合美國證券交易委員會的要求，以達到或保持根據1939年修訂版《信託契約法案》（以下簡稱「《信託契約法案》」）資格；

 

•

在我們的契約中添加新的爲持有人保護而設的契約、限制、條款或規定，並使得任何此類附加契約、限制、條款或規定的發生，或發生和繼續連鎖反應成爲違約事件；

 

-14-

•

消除優先債券或任何補充契約中的任何模棱兩可、缺陷或不一致之處，或將優先債券或單個系列中的優先債券與此招股說明書或任何適用的招股說明書中的該系列優先債券的描述相一致；

 

•

提供或增加關於任何系列高級債務證券的擔保人，或確認和證明在高級契約允許的情況下解除、終止或解除任何擔保人的責任；

 

•

按照優先債券契約所允許的方式制定優先債券的形式或條款；

 

•

提供和接受一位繼任受託人在優先債券下的任命，並做出所必需的更改以便一位以上的受託人可便於管理信託；

 

•

提供額外高級債務證券的發行；

 

•

遵守適用存儲規則;

 

•

添加、更改或刪除單個或多個高級債券的高級證券管理規章的任何規定，但任何此類添加、更改或刪除都不得(a)適用於在修訂補充證券管理規章並有權利享受上述規定的先前創建的任何一系列的高級債券，也不得(b)僅在不存在條款(a)(1)所述的高級債券時生效；而且(c)不得修改持有任何這種高級債券的持有人的權利或利益。

 

•

只要沒有此類系列的任何優先債券未得到清償，就可以對任何系列的優先債券進行任何更改；或者

 

•

進行任何不會在實質性方面不利於任何持有人權利的更改。

可在獲得受影響系列的佔全部系列尚有欠款證券的總本金金額一多數持有人的同意下，對高級債務證券明文約定或已發行高級債務證券進行其他修改和修訂，並可在對受影響系列的債權人的同意下（作爲分離的系列進行投票）豁免與高級債務證券的任何條款的遵守; 但前提是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂或豁免:

 

•

延長此類系列的任何優先債券的最終到期日；

 

•

減少此係列任何優先債券的本金數額；

 

•

減少此係列任何優先債券的利率或延長付款時間；

 

•

減少此類系列優先債券贖回時應支付的金額；

 

•

更改此係列任何優先債券本金或利息的支付貨幣；

 

•

減少加速到期後應付的原始發行折扣債券的本金金額或破產可證明金額；

 

•

更改有關放棄過去違約的規定或削弱持有人在到期日以後收到付款或起訴執行其任何債務證券的轉換權或其他權利的規定;

 

•

對於按照高級債券的條款將高級債劵轉換或兌換成普通股或其他財產權利的權利產生不利影響的規定;

 

•

修改這些對修訂和修改的限制條款的任何規定，除非增加任何要求的百分比或規定某些其他條款無法修改或

 

-15-

在修改影響該系列每個高級債務證券持有者的情況下，未經其同意不得放棄；

 

•

對將優先債務證券轉換或交換爲普通股、其他證券或財產的權利產生不利影響，而不是按照優先債務證券的條款。

 

•

減少該系列未償還的高級債券持有人必須同意補充契約的百分比，或修改、修訂或豁免高級契約的某些規定或違約。

持有人無需批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，只需持有人的同意批准其實質即可。根據本節描述的規定，一項符合法定程序的債券大綱修訂、補充或豁免一經生效，受影響的持有人必須得到有關的通知，其中簡要描述該修訂、補充或豁免的內容。然而，如果受託人未能提供此類通知或存在任何缺陷，這將不會以任何方式削弱或影響任何此類修訂、補充債券或豁免的有效性。

贖回通知。 有關贖回高級債券的通知將在贖回日期前的至少10天但不超過60天郵寄給每個高級債券系列的持有人。根據我們的自主權，任何通知可能受到一個或多個先決條件的滿足或放棄的限制。在這種情況下，該通知應說明這些先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分而不是全部的高級債券，託管人將以符合適用法律和股票交易所要求（如果有的話）的方式選擇要贖回的高級債券。對於這些債券或高級債券的部分，從贖回日期起，利息將不再計息，除非我們違約未支付所述贖回價格及與任何此類高級債券或部分相關的應計利息。

如果任何高級債券贖回日期不是一個營業日，則本金和利息的支付可以在下個連續營業日進行，並具有與在名義贖回日期進行支付具有相同效力的效果。該期間不會計算利息。

轉換權利。我們將在募集說明書補充中描述高級債務證券可轉換爲我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括高級債務證券可轉換的證券類型、轉換價格或計算方法、轉換期間、轉換是按我們的還是持有人的選擇進行、導致轉換價格調整的事件以及贖回高級債務證券的情況下影響轉換的條款,以及可能包括調整發行的普通股或其他證券的股數的條款。 我們將在招股說明書中描述高級債券轉換爲我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括高級債券可轉換的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期間、轉換由我們還是持有人選擇的規定、導致轉換價格調整的事件和在高級債券贖回情況下影響轉換的規定，以及任何限制轉換的規定。它們還可能包括調整我們的普通股或其他證券在轉換時應發行的份額的規定。

公司創始人、股東、董事或高級管理人員不存在個人責任。 高級契約規定，任何關於我們在高級契約或任何補充契約中所規定的義務、契約或協議，或在任何高級債務證券下或因其所代表的任何債務的產生，不得追索任何我們的發起人、股東、官員或董事，無論是過去、現在還是未來，或其任何前任或後續實體，依據任何法律、法規或憲法條款，或通過實施任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人在接受高級債務證券時，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。 高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，除非執行高級契約中具體規定的職責。如果發生並持續違約事件，受託人將行使其在高級契約下所享有的權利和權力，並在行使這些權利和權力時，使用與一位審慎的人在處理其自身事務時相同的注意和技能。

 

-16-

高級契約及參考納入的信託契約法的條款，包含對受託人在成爲我們或我們任何子公司的債權人時的權利的限制，以便在某些情況下獲得索賠的支付或對其在相關索賠方面獲得的某些財產進行處置，不論是作爲擔保還是其他。受託人被允許參與其他交易，前提是如果其獲取任何衝突的利益（如信託契約法中所定義），必須消除這種衝突或辭職。

我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

未要求的資金。存放於受託人或支付代理處的用於支付高級債務證券本金、溢價、利息或額外金額而在兩年內尚未被認領的所有資金，將在這些金額到期支付之日起兩年後退還給我們。此後，任何高級債務證券持有人對此類資金的權利只能針對我們執行，並且受託人和支付代理將不承擔責任。

適用法律。高級債務票據及其附屬擔保（如有）受紐約州內部法律的管轄，並應按其解釋。

次級債務證券的某些條款

除了關於次級備忘錄和次級債務證券（包括其附屬擔保，如有）的條款，這些條款涉及在特定系列次級債務證券相關的招股說明書補充中描述的次級或其他情況，次級備忘錄和次級債務證券（包括其附屬擔保，如有）的條款在所有重要方面與高級備忘錄和高級債務證券（包括其附屬擔保，如有）的條款相同。

在適用於特定系列的招股說明書補充中，可能會規定額外或不同的次級條款。

次級債券的次位權。次級債務證券及任何擔保所證明的債務在全額支付我們所有高級債務之前是次級的，正如次級備忘錄中定義的。在任何適用的寬限期內，如果在償還本息或任何其他到期付款的過程中發生違約，我們及任何附屬擔保方都不得支付次級債務證券的本金或利息（某些償債基金支付除外）。此外，在任何解散時對我們資產的任何支付或分配， 清算 在清算或重組時，次級債務證券的本金和利息的支付將根據次級信託契約中規定的程度，優先於我們全部高級債務的全額支付而處於次級地位。因此，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有者可能會比我們的高級債務持有者獲得更少的按比例支付。次級條款並不妨礙在次級信託契約下發生違約事件。

一個人的「高級債務」是指該人關於以下任一項的本金、如有的溢價、利息和任何其他根據以下任一項到期的付款，無論是在次級信託契約簽署之日尚未償還的，還是該人在未來產生的：

 

•

對於某人的「高級債務」，指與該人相關的，無論是賴以生存的日期債務還是未來發生的債務，包括：借款的所有債務；

 

•

該人以出售證券的方式賣出的所有證券的本金、溢價（如有）、利息和任何其他應付款項；

 

•

該人根據普遍公認的會計原則在其公司賬目上資本化了所有租約；

 

•

其他所有上述前兩條所述類型的債務，以及上述第三條所述類型的其他人的所有租賃義務，前提是該人在任何情況下，

 

-17-

任何形式的假設或擔保，或該人通過購買協議有效擔保，無論該協議是有條件的還是其他。

 

•

所有第一、第二或第四標記所述的債務、更新或退款的續展、延期或退款以及所有第三或第四標記所述的租約的續展或延期；除非，在任何特定的債務、更新、延期或退款的情況下，創建或證明該債務、更新、延期或退款的文件或與之相關的承擔或保證明確規定此類債務、更新、延期或退款不優先支付次級債券證券。我們的高級債券證券是次級信託中的高級負債。

除非就任何特定的債務，創建或表明該債務或與其有關的承諾或擔保明確規定該債務、更新、展期或退款不優於次級債券的支付權利。 我們的高級債務證券構成次級契約的高級負債。

全球證券

每個債務證券 將通過發給特定投資者的正式形式證書或一個或多個代表整個證券發行的全球證券進行表示。除非適用的招股說明書附錄另有規定， 否則證明證券將以正式形式發行，全球證券將以註冊形式發行。正式證券將您或您的提名人命名爲證券的所有者，且爲了轉讓或交換這些證券或 接收其他非利息或其他臨時支付款項，您或您的提名人必須將證券實際交付給受託人、登記人、支付代理人或其他適用的代理人。全球證券將一個存管人或其提名人命名爲這些全球證券所代表的債務證券的所有者。存管人維護一個計算機化系統，通過投資者與其經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表所維護的帳戶，反映每個投資者對證券的實際擁有權。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券，這些全球證券將被存放在適用招股說明書附錄中識別的存管人或其提名人處，並以該存管人或提名人的名義註冊。在這些情況下，一個或多個全球 證券將以面值或總面值等於債務證券所代表的全球證券的部分面額發行。除非並且直到其全部換爲 正式註冊形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非由全球證券的存管人、存管人的提名人或存管人或這些提名人的任何繼任者之間整體轉讓。

如果在下文未提到，任何與全球證券相關的存託安排的具體條款將在與該證券相關的招股說明書中描述。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券的有益權益的所有權將僅限於有帳戶的個人，稱爲參與者，或可以通過參與者持有權益的個人。在全球證券發行時，存管機構將會在其賬面登記和轉移系統中，將參與者帳戶記入參與者所擁有的債務證券的相應本金或面值。參與債務證券分配的任何經銷商、承銷商或代理將指定要記入的帳戶。全球證券的有益權益的所有權將通過存管機構維護的記錄顯示，並且權益的轉移將僅通過存管機構與參與者相關的記錄、以及與通過參與者持有的個人的權益相關的參與者記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券的購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押全球證券有益權益的能力。

只要存管機構或其提名人是全球證券的註冊所有者，該存管機構或其提名人在該情況下將被視爲所代表的債務證券的唯一所有者或持有者。

 

-18-

全球證券在適用的契約下出於所有目的。因此，除了下面描述的情況，全球證券有益權益的所有者將無權將全球證券所代表的債務證券註冊在他們的名下，將不會收到或有權收到實際交付的債務證券，且在適用的契約下將不被視爲債務證券的所有者或持有者。因此，每位擁有全球證券有益權益的個人必須依賴於該全球證券的存管機構的程序，如果該個人不是參與者，則必須依賴於其持有權益的參與者的程序，以行使在適用契約下持有者的任何權利。我們了解在現有行業慣例下，如果我們請求任何持有者採取行動，或者全球證券有益權益的所有者希望採取或給予持有者在適用契約下有權採取或給予的任何行動，則全球證券的存管機構將授權持有相關有益權益的參與者採取或給予該行動，參與者將授權通過他們持有權益的有益所有者採取或給予該行動，或將根據通過他們持有的有益所有者的指示採取行動。

債券證券的本金、溢價（如有）和利息支付，將通過註冊在託管人或其提名人名下的全球證券進行，支付給託管人或其提名人，具體情況視爲該全球證券的註冊所有者而定。我們或我們的任何受託人或其他代理人，以及任何受託人的代理人，將不對與對全球證券的受益所有權相關的支付記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審核與這些受益所有權相關的記錄。

我們預計，在收到註冊全球證券持有人的本金、溢價、利息或其他相關分配的任何付款後，任何代表全球證券的債務證券的託管人將立即按照其在託管人記錄中顯示的相應受益權益比例，將付款金額記入參與者的帳戶。我們還預計，通過參與者向持有通過參與者的全球證券的受益權益的所有者付款將受現有客戶指示和習慣做法的管轄，正如目前對客戶帳戶或以「街名」註冊的債務證券的情況一樣，這將由這些參與者負責。

如果任何代表全球證券的債務證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續擔任託管人，或停止作爲根據《交易法》註冊的清算機構，而我們在90天內未能指派一名註冊爲根據《交易法》的清算機構的繼任託管人，我們將發行債務證券以確定的形式，作爲全球證券的交換，後者由該託管人持有。任何以確定的形式發行的債務證券將根據託管人提供給相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名稱註冊。預計託管人的指示將基於參與者就曾由託管人持有的全球證券的受益權益的所有權所接收到的指示。

 

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普通股的描述

下述關於我們普通股的描述僅作爲摘要，因此並不是對我們普通股的完整描述。 該描述基於我們的修訂公司章程認證（「認證」）、修訂公司章程（「章程」）以及特拉華州公司法的相關規定，並以此爲基礎。您應閱讀 我們的認證和章程，這些文件作爲本招股說明書的一部分已提交爲註冊聲明的附件，以了解對您重要的條款。

我們的授權資本股本由150,000,000股普通股組成，每股面值爲0.01美元，以及最多10,000,000股 優先股，每股面值爲0.01美元。

年度和特別會議。 股東的年度會議在按照我們的章程規定的日期舉行。必須在會議日期之前不少於10天且不超過60天向每位有投票權的股東郵寄書面通知或以我們的章程中規定的其他方式通知。出席會議的記錄持有人或代理人的人數必須達到我們已發行和流通的有投票權股份的多數，才能構成召開股東會議的法定人數。特別會議只能由董事會、董事會主席或持有至少20%已發行和流通股份的股東召集，且這些股份應具有投票權。除非適用法律、我們的認證或章程另有規定，所有選舉應以出席選舉董事會議並具備法定人數的投票結果的多數票決定，所有其他問題應由具備法定人數的有效股東會議上有投票權的股東的投票結果的多數票決定。

投票權每位普通股股東有權就提交給股東投票的所有事項對每一持有的股份投票，並且在董事選舉中沒有累積投票權。在任何董事選舉中，擁有大多數可以投票的股份的股東可以選舉所有正在選舉的董事。

股息董事會宣佈的情況下，可以對我們的普通股以及任何有權參與普通股分紅的股票類別或系列支付股息，但僅在董事會聲明時，並且前提是所有當時未償付的優先股系列在當前及之前的股息期內的完整股息已支付或已予以安排。

清算、解散和收尾在清算事件中，我們的普通股股東有權在滿足我們的負債以及任何當時可能存在的優先股的優先權之後，獲得分配給股東的所有剩餘資產。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。我們普通股的未發行股份均已全額支付且不可評估。我們的普通股股東沒有任何優先購買權、轉換權或贖回權。

優先股。 根據證書的條款，董事會在法律規定的任何限制下，未經股東批准，有權發行一種或多種系列的優先股。每個系列的優先股應具有董事會確定的權力（包括投票權、完全或有限或無投票權），以及其指定、優先權和相對、參與、選擇或其他權利和任何資格限制或限制。 普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的影響，可能會受到不利影響。此外，發行優先股可能會妨礙合併、要約收購或其他收購嘗試的完成。

轉讓代理人和註冊人。 Computershare信託公司是普通股的過戶代理和登記機構。

 

-20-

我們的公司章程和細則以及特拉華州法律可能具有反收購效果的條款

我們公司章程和細則的某些條款可能會使第三方更難以獲取或勸阻第三方嘗試獲取我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者在未來願意爲我們普通股股份支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事的能力，或批准股東可能認爲最符合自己利益的交易，因此可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

沒有累計投票權。 特拉華州通用公司法（"DGCL"）規定，除非我們的公司章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票。我們的公司章程並未規定累積投票。

董事會我們所有的董事每年均選舉一次。董事會的董事人數由董事會不時固定。

股東罷免董事。特拉華州法律規定，我們董事會成員只能因任何原因被多數持續股份的持有人投票罷免。我們修訂後的公司章程和修訂後的規約規定，董事只能因爲有原因罷免，並且只能由持有至少75％的出席並有表決權的股票的持有人 股份或代理人表決通過。我們的公司章程規定，除了任何一系列優先股持有人根據公司章程的規定或修正選舉的附加董事外，任何董事或整個董事會可以在任何時間被解除職務，但僅限於有理由的情況下，並且只能通過至少66 2/3%的在外流通股的投票權持有者的贊成票，作爲一個單獨類別共同投票。

董事會空缺根據公司章程，因董事授權人數增加或因死亡、辭職、失資格、解除職務或其他原因造成的董事會空缺新創建的董事職位僅可由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使不足董事會法定人數。

董事的提名由股東提出。我們修訂後的規約規定，股東必須書面通知我們任何股東提出的董事提名，不得早於前一年的年度股東大會的第90天，也不得晚於該選舉年度股東大會的第3年舉行的年度股東大會前的第 120天。但是，在年度股東大會的日期提前超過30天或推遲超過60天，或者在前一年沒有舉行年度股東大會的情況下，爲使股東的通知及時，股東必須最遲收到本公司年度股東大會日期的第120天，不早於該年度股東大會日期的第90天，或者公告該年度股東大會日期的日子之後的第十天。.我們的章程規定，股東必須在 提前120天以書面形式通知我們任何股東提名的董事^號 . 我們的章程規定，股東必須以書面形式在前一年度年度股東大會的第一個週年之前的120天至90天之間通知我們有關股東提名董事的事宜；提供的，如果年度股東大會的日期提前超過30天或者推遲超過60天，股東通知必須在90天之內遞送，方爲及時。^日 在上一年度年會第一週年之前；前提是，如果年會的日期提前或推遲超過30天，或者如果上一年度未召開年會，股東的通知要及時，必須在以下時間之前收到：（i）在該年會開始的135天之前，或（ii）自我們首次公開宣佈該次會議日期的當天起的第10天。

董事會選舉。特拉華州一般規定，在任何事項上應表決權的股份的多數股權股東的肯定表決是必需的，才能修改公司章程或規約，除非公司的公司章程或規約，視情況而定，要求更高的百分比。我們修訂後的公司規約的修改或廢止可以由我們董事會的多數投票或所有股東在任何年度董事會選舉中可以投票的所有股份的至少75％的肯定表決進行修改或廢止。此外，至少需要獲得所有股權股份可以投票表決的股東的至少75％ 可以修改或廢止或採納任何與董事會有關的條款不一致的規程的任何規定。.我們的章程規定，股東不得通過書面同意行事，只有在合規召開的股東會議上才能採取行動，除非董事會授權通過擁有不少於必要授權投票權的流通股東的書面同意採取此類行動，且在股東會議上所有有投票權的股份均在場並投票，前提是符合適用法律和章程的所有其他要求。

未指明優先股 我們的董事會有權發行具有投票或其他權利或特權的優先股，這些權利或特權可能會妨礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些及其他條款可能會產生推遲敵意收購或延緩我們控制權或管理層更迭的效果。

商業合併的合同限制我們的核船舶建造業務被認爲對美國海軍至關重要。因此，我們的海軍合同包括海軍的通知和批准權，以及關於海軍在控制權改變時賠償我們與核船舶建造業務相關損失的義務的條件。這些條款要求我們

 

-21-

向美國海軍提供關於我們核船舶建造業務潛在控制權變更的通知，並獲得海軍的同意以轉讓某些相關許可證，以便海軍能夠確認潛在買方將以滿意的方式繼續進行我們的業務。

我們受DGCL第203節(「第203節」)管轄，該節禁止特拉華州公司與有利益關係的股東進行商業組合。有利益關係的股東通常被定義爲控股公司或任何與或受控於此類實體或人的實體或個人持有公司15%或更多的流通股票(「有利益關係的股東」)。第203節規定，在有關股東成爲有利益關係的股東後的三年內，有利益關係的股東不得與公司進行商業組合，但以下幾種情況例外： 我們受到DGCL第203條的約束（「第203條」），該規定禁止特定的德拉華州公司與持股15%或以上的利益相關股東進行業務合併。利益相關股東通常指持有公司已發行外流通股票15%或以上的實體或個人以及與他們有關聯或受其控制或控制他們的實體或個人（「利益相關股東」）。第203條規定，利益相關股東在成爲利益相關股東之後的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

 

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成爲利益相關方的交易；

 

•

在導致利益股東成爲利益股東的交易完成後，利益股東所擁有的公司流通投票股必須在交易開始時的流通投票股中佔有至少85％，以確定流通投票股份除外，但這不包括（i）由董事和也是職員的人持有的股份和（ii）僱員股票計劃不得以保密方式確定股份的員工參與集合中的股份。在此之後，利益股東可在股東大會上獲得批准，並且需要股東在年度大會上或特別大會上召開的會議上進行批准，而不是通過書面同意。

 

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

總的來說，《第203章》定義的業務組合包括以下內容：

 

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

 

•

公司將10％或更多的資產銷售給或與感興趣的股東進行轉移，抵押或其他處置；

 

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

 

•

感興趣的利益相關者通過公司或通過公司受益得到損失、預付款、保證、抵押或其他財務利益。

論壇的選擇. Our Bylaws provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery of the State of Delaware does not have jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware) will, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for: (A) any derivative action or proceeding brought on our behalf, (B) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our directors, officers, other employees or stockholders to us or our stockholders, (C) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL or as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware, (D) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of our Certificate or Bylaws (in each case, as they may be amended from time to time), (E) any action asserting an 「internal corporate claim」 as that term is defined in Section 115 of the DGCL, or (F) any action governed by the internal affairs doctrine.

This choice of forum provision does not apply to claims arising under the Securities Act or the Exchange Act, and the rules and regulations promulgated thereunder. Unless we consent in writing to the selection of

 

-22-

an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any claims arising under the Securities Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

These provisions of Delaware law, our Certificate and our Bylaws may have the effect of deterring hostile takeovers or delaying changes in our control or in our management. These provisions are intended to enhance the likelihood of continued stability in the composition of our board of directors and in the policies they implement, and to discourage certain types of transactions that may involve an actual or threatened change of our control. These provisions are designed to reduce our vulnerability to an unsolicited acquisition proposal. The provisions also are intended to discourage certain tactics that may be used in proxy fights. However, such provisions could have the effect of discouraging others from making tender offers for our shares and, as a consequence, they also may inhibit fluctuations in the market price of our shares that could result from actual or rumored takeover attempts.

 

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分銷計劃

我們可以通過以下方式出售證券：

 

•

通過承銷商或經銷商；

 

•

通過經銷商；

 

•

通過代理出售

 

•

直接銷售給一個或多個買家；或

 

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

此外，我們可能會將證券作爲股息、分配或作爲認股權發行給現有的證券持有人。 本招股說明書可能用於與我們的證券通過任何這些方法或適用招股說明書補充中描述的其他方法的任何發行有關。

我們可能直接徵求購買證券的要約，或者可能指定代理來徵求這種要約。在與該發行相關的招股說明書補充中，將命名任何可能被視爲《證券法》下承銷商的代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其任職期間或如適用的招股說明書補充中所示，以盡力而爲或確定承諾的方式行事。

證券的分銷可能會不時地通過一筆或多筆交易來實施：

 

•

以固定價格或價位進行，這些價格或價位可能會不時地改變；

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

與這些現有市場價格相關的價格；

 

•

議定價格。

每份招股書補充材料將描述證券的分銷方法以及任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股說明書將描述證券發行的條款，包括以下內容：

 

•

任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；

 

•

公開發售或購買價格以及我們從銷售證券中獲得的收益；

 

•

任何折扣和佣金均應允許或 重新允許 或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金;

 

•

構成承銷補償的所有其他條款；

 

•

允許任何折扣和佣金或 重新允許 或支付給經銷商的任何折扣和佣金;

 

•

證券將上市的任何交易所。

如果在證券的銷售中使用承銷商或代理人，我們將在向他們銷售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並在有關發行的招股說明書中設置承銷商或代理人的名稱以及相關協議的條款。

如果在遞交此招股說明書的證券交易中採用經紀商，我們將以本公司負責人的身份出售這些證券給經紀商。然後，經紀商可以根據再銷售時由經紀商確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。

 

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如果我們向現有的證券持有人提供認購權，我們可能與代理商簽訂備用包銷協議，代理商充當備用包銷商。我們可能會向備用包銷商支付證券承諾費用。如果我們不與備用包銷協議達成協議，我們可能會留下一家經銷商管理我們的認購權提供。

轉銷公司、代理商、包銷商、經銷商和其他人根據他們與我們可能簽訂的協議可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，並且可能是我們的客戶，與我們進行業務交易或提供服務。

如果在適用的招股說明書中如此指示，我們將授權包銷商或其他代理人代表我們徵求特定機構向我們購買證券的要約，根據延期交付合同進行支付和交付，交貨日期在招股說明書中指定。每個合同的金額不得低於，在招股說明書中規定的金額不得低於或多於相應的金額。授權成交的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等機構，但必須經過我們的批准。延期交付合同不受任何條件限制，只要：

 

•

在該合同下所涵蓋的證券的購買不會在該機構提交的管轄區域的法律禁止該購買的時間禁止該購買。

 

•

如果證券也是以承銷商作爲其自身帳戶操作的委託人將會被出售，承銷商必須購買沒有出售的該種證券以實現延遲交割。承銷商和其他充當我們代理人的人將不承擔延遲交割合同的有效性或履行方面的任何責任。

某些代理、承銷商和經銷商及其關聯公司可能是我們或我們各自關聯方的客戶、有借貸關係、從事其他交易或爲我們提供服務（包括投資銀行服務）的機構。

爲了促進證券的發行，任何承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些價格可能用於確定該證券的支付。具體而言，任何承銷商在與發行相關的過程中可能會超額分配，從而爲他們自己的帳戶創建空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額分配或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可能會在公開市場上出價購買這些證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商聯盟發行證券時，承銷團可能會要求收回對承銷商或經銷商在發行中分銷證券所允許的銷售優惠，如果承銷團在交易中回購先前分銷的證券以覆蓋承銷團的空頭頭寸，進行穩定交易或以其他方式進行。上述任何活動可能會將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商並不被要求參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

根據《交易法案》第15c6-1條規定，二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算，除非該交易的各方在明確同意，同意另外安排。適用的招股說明書可能規定，您證券的原始發行日期可能比您證券的交易日期晚一個或多個工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計在交易日期後的一個或多個工作日內結算，您將需要進行替代結算安排，以避免交割失敗。 15c6-1 根據《交易法》，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。適用的招股說明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的一個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在原始發行日期的前兩個工作日之前的任何日期交易證券，由於您的證券預計在交易日期後的一個以上預定工作日內初步結算，您將需要進行替代結算安排以防止結算失敗。

 

-25-

證券可能是新發行的證券，可能沒有建立的交易市場。 證券可能會或者不會被列在國家證券交易所上。我們無法保證任何證券的流動性或存在交易市場。

 

-26-

法律事項

除非適用的招股說明書補充文件另有說明，否則Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP將就本招股說明書所交付的證券的有效性發表意見。關於位於弗吉尼亞州和馬里蘭州的子公司擔保人，某些其他法律事務將分別由Tiffany m. King和Ballard Spahr LLP爲我們審核。我們將在招股說明書補充文件中識別的代理、承銷商或經銷商，可能會讓他們的顧問就與證券相關的某些法律事務發表意見。

Ms. King受僱於一家子公司擔保人，該擔保人可能會不時對Huntington Ingalls Industries, Inc.根據本招股說明書和隨附的招股說明書補充文件發行的任何債務證券提供全面且無條件的擔保。Ms. King因其工作獲得薪水，並參與Huntington Ingalls Industries, Inc.及該子公司擔保人提供的各種員工福利計劃和激勵計劃。Ms. King擁有或有權獲得Huntington Ingalls Industries, Inc.已發行普通股總量的不到1%。

專家

截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的財務報表及相關財務報表附表，均已在公司的年報中引用。 10-K, 亨廷頓·英戈爾斯工業公司及其子公司的內部財務報告控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，如其報告中所述。該合併財務報表因其作爲會計和審計領域的專家的權威而被引用。

 

 

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亨廷頓英格爾斯工業，股份有限公司

   % 2030年到期的高級票據

   % 2035年到期的高級票據

 

 

招股說明書補充

(至2024年8月5日的招股說明書)

 

 

聯合簿記經理

 

J.P. 摩根		美銀證券		瑞穗		加拿大豐業銀行
美國合衆銀行				富國證券

 

 

   , 2024