美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

日程表 14A

(规则 14a-101)

日程 14A资讯

根据1934年证券交易法第14(a)条，代理人声明。

（修订 号）

由申请人提交 ☒

由非登记人提交 ☐

勾选合适的方框：

bioAffinity Technologies，Inc.

(根据其章程所规定的注册人的正确名称)

(除注册人外) 提交委任书的人的名字

付款 申请费 (勾选适当方框):

bioAffinity Technologies, Inc.

3300 Nacogdoches Road, 216室

圣安东尼奥，德克萨斯州78217

                            , 2024

尊敬的股东：

本人诚意邀请阁下参加2024年12月[●]日上午[●]时（中部时间）bioAffinity Technologies, Inc.股东特别会议。特别会议将亲临举行，地点在公司主要办公室San Antonio，德克萨斯州78217号3300 Nacogdoches Road, 216室。

bioAffinity Technologies致力于开发肺癌等肺部疾病的非侵入性诊断技术。我们的科学家和专业商业人员团队秉承使命，推动提早发现癌症以延长生命、减少不必要的侵入性程序、降低患者焦虑和医疗成本。作为bioAffinity Technologies的总裁兼首席执行官，我对医生们日益采用我们首个检测CyPath的情况感到鼓舞。^® 肺，这是一项用于肺癌的非侵入性检测，我们的团队在为应对急切需要非侵入性、早期诊断而进行的技术突破持续努力。

无论您是否计划参加这次特别会议， 您的投票至关重要。 我们鼓励您立即通过互联网、电话或邮件代理投票。

您对我们团队的信任和对我们技术的信念是无价的。我们代表董事会、执行领导团队以及我们敬业的科学家和商人，对您对bioAffinity Technologies持续支持和投资表示最诚挚的感谢。

股东特别会议通知
于2024年[●]举行

特此通知bioAffinity Technologies, Inc. （“我们,” “我们”或“公司”）将于2024年[●], 12月[●]日，美国中部时间上午[●]时召开股东特别大会（“特别会议”）。特别大会将亲自在公司主要办公室举行，地址为3300 Nacogdoches Road, Suite 216, San Antonio, Texas 78217。特别大会举行的目的如下:

2024年11月15日收市股东登记当日，有权收到特别股东大会通知并投票，如有需要，特别股东大会延期或休会的相关事宜。2024年11月15日收市股东名单将可供股东查阅十天，地点在我们位于德克萨斯州圣安东尼市3300 Nacogdoches Road, Suite 216的总部。

您的选票非常重要。 无论您是否打算参加特别股东大会，我们建议您阅读随附的代理人声明书并尽快提交您的代理或投票指示。为确保特别股东大会代表足够数量，建议不打算出席特别股东大会的股东尽快投票。有关如何投票您的股份的信息，请参阅代理人声明书中关于“问题和有关代理材料和特别股东大会”的部分，以及您的代理卡或您的券商，银行或其他代理提供的说明。

重要 关于代理材料的可用性通知

于[●]，2024举行的股东大会

代理声明可在下列网址获取 www.proxyvote.com.

生物亲和性科技，Inc。

3300南高地斯路，216套房

圣安东尼奥，德州78217

代理人 声明书
股东特别会议将于举行 十二月 [●], 2024

一般资讯

公司的董事会相信，建立并保持强调诚信和责任的企业文化，并加强公司的绩效为本的薪酬哲学，有助于公司和股东的最大利益。因此，董事会通过了这份《收回政策》（以下简称“本《政策》”），在采取适当措施条件下（如下文所定义），规定了对误授薪酬的回收。除非本文另有定义，否则大写字母用语均按照《十三、定义》中所述内容解释。董事会）的bioAffinity Technologies, Inc.，一家德拉瓦州公司（这“"董事会"），正在征求在2024年[●]月[●]日于中央时间[●]时召开的股东特别大会中使用的代理。这特别大会于公司位于3300 Nacogdoches Road，216套房，圣安东尼奥，德克萨斯州78217的总部举行。本次代理声明（这“公司），正在征求在2024年[●]月[●]日于中央时间[●]时召开的股东特别大会中使用的代理。这特别大会于公司位于3300 Nacogdoches Road，216套房，圣安东尼奥，德克萨斯州78217的总部举行。本次代理声明（这“特别大会）委托书声明”）和随附的代理资料已张贴在互联网上，网址为 www.proxyvote.com，并将于2024年[●]或之前邮寄给我们的股东。如果您之前要求以电子形式收取代理资料，则2024年[●]或之前将向您发送代理声明和随附的代理卡。

投票事项和董事会的建议

即使您计划参加特别会议，也请提前投票，以便您的投票在您后来决定不参加特别会议时可以计入。

问题 和回答
代理材料和特别会议

谁 在征求我的投票？

生物亲和技术公司的董事会正在征求您的代理，以在特别会议上使用。

特别会议将于2024年12月[●]日上午[●]时（中部时间）在公司主要办公室举行，地址为德州圣安东尼奥Nacogdoches Road3300号216套房。

特别会议将于2024年12月[●]日上午[●]时（中部时间）在公司主要办公室3300 Nacogdoches Road，Suite 216，圣安东尼奥，德克萨斯州78217举行。

如果我想参加特别会议，我需要做什么？

如果您希望亲自出席特别会议，您必须出示有效的照片证明，例如驾驶执照。 如果您是由银行，券商或其他提名人记录持有的普通股的实益拥有人，您还需要提供财产证明才能被允许进入。在这方面，最近的券商结单或您的银行或券商的信件都是拥有权的例证。本公司保留在特别会议中禁止相机、录音设备或电子设备的权利。

在特别会议上我要投票的是什么？

特别会议的目的是对本代理声明中描述的以下事项进行投票：

谁 有资格投票？

股东 截至2024年11月15日记录日期收市时（“记录日期”），有权在股东特别大会或其推迟或休会时投票。截至记录日期，公司普通股面值$0.007每股（“普通股”）共有[●]股被发行。

每持有一股普通股的股东有权投多少票？

股东在股东特别大会上对所有事项享有每股一票的投票权。

持有普通股作为「记录股东」和以「街名」持有股份之间的区别是什么？

作为「记录股东」（也称为「注册持有人」）持有的股份是直接以您的名义持有的股份。以「街名」持有的股份是由券商、银行或其他提名人在您的账户中持有的股份。

如何投票我的股份？

如果您是 已登记持有人，您可以通过

要透过网络或电话投票，您将需要您的独特控制号码。您可以在您的代理卡上找到控制号码。请务必携带您的代理卡并按照说明进行。截止时间为2024年12月[●]日晚上11:59，以东部时间为准，供持有截至记录日期为止的股东持有的股份进行投票。关于持有记录的股份的代理卡必须在2024年12月[●]日或之前收到。

如果您持有股份在 街道名称，您可以投票：

*非所有街名持有者可以在上述提供的网址和电话号码上投票。

如果您的股份以街名持有，请查阅券商、银行或其他代名人提供的投票指示表，以查看网络或电话投票的可用性。如果街名持有者可使用网路和/或电话投票，该设施将在东部时间2024年12月[●]日晚上11:59分关闭。若要网上或通过电话投票，您将需要您的独特控制号码。您可以在您的投票指示表上找到控制号码。请务必手持投票指示表，按照说明进行。

如果我返回代理卡或以其他方式提交代理，但未做具体选择，该怎么办？

所有由有资格投票的记录持有人持有的股份，只要在特别股东大会前及时收到正确填写并未撤销的代理授权书，将根据给定的指示进行投票。如果没有这样的指示，股份将按董事会的建议进行投票。

什么是「代理人不投票」？

银行、券商和作为代理人的其他机构有权行使自由裁量投票权，为纽约证券交易所视为「例行」的提案进行投票，这意味著他们可以代表未提供具体投票指示的股东提交代理书或投票。银行、券商或其他代理人不得行使自由裁量投票权，为被纽约证券交易所视为「非例行」的提案进行投票。根据纽约证券交易所的规定和解读，「非例行」事项是可能显著影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使未受争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层支持也是如此。我们相信特别股东大会上的任何提案都不会被纽约证券交易所视为例行事项，两者都将被纽约证券交易所视为非例行事项。纽约证券交易所关于哪些提案被认为是「例行」与「非例行」的决定可能要在分发此代理声明的日期之后才能做出。因此，如果您希望确保您的股份在特别股东大会上代表并投票，请向您的券商、银行或其他代理人提供投票指示。

当在会议中至少有一个「例行」事项时，在被认为是「非例行」的提案无法获得自由裁量投票权并且未收到有利所有人指示的代名人持有股份时，将发生「券商不投票」。由于这两个提案都不被视为「例行」事项，因此在特别股东大会上将不会发生券商不投票。

什么构成了法定人数？

召开特别会议进行业务所需达成法定人数，必须亲自出席或委托代表持有公司已发行普通股卅四％的股份。放弃表决权将被视为出席特别会议的业务进行法定人数的股份。

批准每项提案所需的投票要求是什么？

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票您的股份：

谁 将统计投票？

特别会议时，一名 或多名选举检查员将计算并确认选票。

如果我收到多套代理材料，这代表什么？

这 表示您的股份存放在转让代理人和/或在银行或券商的一个以上的账户。请投下您 所有的股份。为确保所有股份得到投票，请通过互联网、电话 或签署、注明日期后，将内附的代理卡和/或投票指示卡放入内附的信封中提交您的每套代理材料。

我 能更改我的投票或撤回我的代理吗？

可以。 无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是记录股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理权 ：

您最后的投票才算数。仅仅出席特别会议本身不会撤销您的代理，除非您在您的代理被投票前给公司书面撤销通知，或者在特别会议上投票。

如果您持有街道姓名中的股份，请参考您的银行、券商或其他中介机构提供的有关如何撤销或提交新投票指示的信息。

谁将支付这次代理的征求成本？

公司将支付代理的征求成本。一些公司的董事、高管或员工可能（不另行报酬）亲自或通过电话、电子邮件或传真征求代理。券商和其他被提名人将被要求从有利益的拥有人那里征求代理或授权，并将获得合理费用的报销。

提议号码1
期权执行提议

期权执行提议的背景

我们正在寻求股东批准发行多达2,724,230股我们的普通股，以履行向机构投资者和放置代理的指定人发行的普通股购买认股权证，该发行与我们的已登记直接提供和同时私募有关。同时进行的定向增发）每股在2024年10月21日按照纳斯达克上市规则的规定结束。

注册直接提供和同时私募

于2024年10月18日，我们与某些机构投资者（"购买协议）达成证券购买协议，根据该协议，我们向投资者发行了（i）在注册直接提供中，2,048,294股普通股（"投资者）分享）和（二）在同时举行的私募股权投资中，认股权证（「投资人认股权证」）以购买共计2,662,782股普通股的权利（「投资者 认股权证股份」（初始行使价为1.50美元）。此等挂牌直接发行和同时私募股权投资 以下统称为「十月发行」。十月发行于2024年10月21日结束（「结束日期”).

我们从10月份的定向增发中收到了约2,662,782美元的总收益，不包括可能通过投资者认股权行使后收到的任何款项，也未扣除应支付给华勒伯斯资本LLC（"WallachBeth"）的费用华勒伯斯，作为安排代理商及我们应支付的其他发售费用。这些股份是根据S-3表格（档案号码：333-275608）的架上登记声明进行发售的，该声明已被证券交易委员会批准并于2023年11月27日生效。」提交给美国证券交易委员会（「证券交易委员会证券法，投资者认股权的发行以及投资者认股权行使后应发行的投资者认股权股份未在根据1933年修订后的证券法（"安防法"）进行登记。Series A Warrants股票行使期限与股东批准股票行使日期至少相隔五年半。Series b Warrants股票行使期限与股东批准股票行使日期至少相隔十八个月。）并将于股东批准日期的第五周年届满时到期。

根据购买协议的条款，我们同意在收盘日期后的45天内，不发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物（如在购买协议中所定义），但须符合某些例外。我们进一步同意在收盘日期后十二（12）个月内不参与任何变动汇率交易协议，然而对于“市场销售”及股本信贷的禁令将于收盘日期的六个月周年届满时失效。此外，我们的每位高级主管和董事已根据我们与其签署的锁定协议承诺，在收盘日期后的60天内不得出售、转让或以其他方式处置我们的证券，但有某些例外情况。

我们打算将十月发行的款项用于运营资金和一般企业用途，包括实验室测试和治疗产品开发、一般行政事务和资本支出。我们可能暂时将净款项投资于短期、计息工具或其他投资级别的证券。此类净款项的具体金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本，我们的董事会和管理层在使用十月发行的净款项方面拥有相当大的自由裁量权。

WallachBeth将作为与十月发行有关的“合理尽最大努力”基础上的独家配售代理，根据那份2024年10月18日签署的配售代理协议，由我们和WallachBeth之间签订，并收取已出售的证券的总毛收益的8.0％作为现金费用，并最高可收取75000美元的特定外支支出费用退款。为更进一步补偿WallachBeth，我们在十月发行时向配售代理或其指定人员发行了认股权证（“代理机构协议”）成立宣告的定向增发认股权证券商）购买61,448股普通股股票（"调研代理商证券股份期权逐笔明细">，数量相当于注册直接发行的股份总数的约3.0%，每股行使价格为1.50美元，与投资者期权的行使价格相同。券商期权的条款基本与投资者期权相同，唯一的区别是其在发行后立即行使，并在发行日期的五周年到期。

此外，根据券商代理协议的条款：(a）华拉赫贝斯在结束日期后的六个月内拥有首先拒绝权，可以参与我们每一次未来所有公开及私募股本和债务发行，或者在该六个月期间于任何美国证券交易所上市的继承者或我们的任何子公司。（b）如果我们在结束日期后12个月内在华拉赫贝斯帮助下将任何证券出售给过墙方，我们将支付给华拉赫贝斯相同的现金折扣，并发行股份代理权证，可在这笔交易完成后行使，数量相当于此次交易中发行的证券总数的3.0%。

根据购买协议，我们同意尽快提交以S-1表格注册投资者期权股票的转售登记声明（并且在购买协议签订日期后的45个日历日内以任何形式提交），并尽商业上的合理努力让该登记声明获美国证券交易委员会宣布生效，并始终保持该登记声明生效，直到投资者不再持有任何投资者期权或投资者期权股票。

投资者期权和券商代理期权合称为“warrants“和股份 通过行使认股权证而发行的普通股统称为“认股权证股份.”

投资者认股权证条款

投资者认股权证自股东批准日期开始行使，并在股东批准日期后的第五个周年届满时到期。我们已同意在完成日期后尽快召开特别股东大会，但不得迟于完成日期之后的九十（90）天，以获得股东批准（如下所定义），如有必要以实现该目的，公司董事会建议批准提案。我们进一步同意在该股东大会上征求股东就此作出授权，遵照同样方式在代理人声明书中征求代理人，所有由管理层指定代理人将投票赞成该提案。我们同意尽最大努力获得股东批准，并要求我们的高管和董事们投票支持提案。如果我们在第一次会议上未获得股东批准，我们将随后每隔六个月召开一次大会，以寻求股东批准，直到获得股东批准或投资者认股权证不再有效为止。股东批准“”指公司股东根据纳斯达克股票市场LLC（或任何继任实体）的适用规则和法规批准，以同意行使投资者认股权证并发行投资者认股权证股份。

如果在完成日期后第六个月的周年纪念日及股东批准日期之后的时间点，根据证券法下注册发行投资者认股权证股份的登记声明书无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使投资者认股权证，届时持有人将根据投资者认股权证中所列公式确定的普通股净数量行使，并在该行使时收到相应的普通股。

投资者选择权的行使价格，以及投资者选择权股份数，在任何股票股息或拆股、逆向拆分、资本重组或类似交易事件发生时，根据投资者选择权中所述，可能会受到调整。此外，在投资者选择权的任何期间内，公司也可以根据纳斯达克的规定，在持有人事先书面同意的情况下，自愿降低当前行使价格至任何金额并持续任何期限。

如果持有人（与其联属公司）持有的股份数超过我们现有普通股股份总数的4.99％（或者在持有人的选择下为9.99％），则持有人将无权行使投资者选择权的任何部分，这样的持股百分比按照该等选择权的条款确定。然而，任何持有人可以增加或减少该百分比，前提是任何增加在选举之后第61天才生效。

如果发生基本交易（如在投资者选择权中所定义的那样），则继承实体将继承并取代公司，可以行使公司可能行使的每一项权利和权力，并承担投资者选择权下的所有义务，其效力与如果此类继承实体已在证券本身中命名一样。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人将有权在基本交易后行使投资者选择权时作出同样的选择。此外，根据投资者选择权持有人的要求，继承实体将有义务按照其条款购买任何未行使的投资者选择权部分。尽管前述，如果发生基本交易，投资者选择权的持有人有权要求公司或继承实体以黑苏许定价价值（如投资者选择权中所定义）赎回未行使的投资者选择权部分，同时或在基本交易实施后30天内。然而，如果发生我们无法控制的基本交易，包括未经公司董事会批准的基本交易，投资者选择权的持有人只有权根据基本交易而由公司或其继承实体在基本交易完成后日期，提供给普通股持有人的同类型或形式的代价（并且按照相同比例），按照所提供给普通股持有人的与基本交易相关的未行使投资者选择权的黑头苏许定价价值进行支付，不论该代价是现金、股份或现金和股份组合的形式，还是我们的普通股持有人在基本交易中选择接受其他形式的代价。

除非投资者认股证明或凭借投资者持有我们普通股的权益，否则投资者认股证明的持有人将不具备普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使该认股证明。

压力位 协议

持有我们超过16%流通普通股的某些股东已签署支援协议，根据该协议，这些股东同意在我们请求普通股持有人投票通过全额行使投资者认股证明及于行使投资者认股证明时发行投资者认股证明股份的提案的每次普通股股东大会上，投票赞成提案以行使认股权，以及任何提案以赞成请求公司股东进行进一步投票的延期。

履行权证提议的原因

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BIAF”。纳斯达克上市规则5635(d)要求在私募少于适用最低价时，颁布者的流通普通股或表决权超过20%的交易需要股东批准。根据5635(d)规则，“最低价”指: (i) 缔约协议签署前最后收盘价；或 (ii) 签署协议前五个交易日的普通股平均收盘价。在我们签署购股协议和放款代理协议的五个交易日内，我们普通股的平均收盘价为每股2.01美元。为了遵守纳斯达克上市规则5635(d)，投资者认股证明需要在获得股东批准前才能行使。最低价格当股东批准获得后，投资者认股证明才能行使，以符合纳斯达克上市规则5635(d)的规定。

We are seeking stockholder approval for the issuance of up to an aggregate of 2,724,230 shares of our Common Stock upon the exercise of the Warrants. Effectively, stockholder approval of this Warrant Exercise Proposal is one of the conditions for us to receive up to approximately $4.0 million in gross proceeds upon the exercise of the 2,662,782 Investor Warrants, if exercised for cash at the initial exercise price ($4.1 million including the 61,448 Placement Agent Warrants). Loss of these potential funds could adversely impact our ability to fund our operations.

As discussed above, the exercise price of the Investor Warrants is subject to adjustment, including voluntarily by Company at any time during the term of the Investor Warrants, subject to the prior written consent of the holder, for any period of time, subject to the rules and regulations of Nasdaq. Therefore, if we should reduce the exercise price of the Investor Warrants, the gross proceeds received by us from the exercise of the Investor Warrants may be less than $400万 and approval of this proposal is an approval of the issuance of up to an aggregate of 2,662,782 shares of our Common Stock pursuant to the Investor Warrants at the initial exercise price as well as an unknown lower exercise price and up to an aggregate of 61,448  shares of our Common Stock pursuant to the Placement Agent Warrants at the initial exercise price which is also subject to adjustment.

The Board is not seeking the approval of our stockholders to authorize our entry into or consummation of the transactions described above, as the transactions have already been completed. We are only asking for approval to issue up to an aggregate of 2,724,230 Warrant Shares upon exercise of the Warrants.

Potential Consequences if the Warrant Exercise Proposal is Not Approved

The failure of our stockholders to approve the Warrant Exercise Proposal will mean that we (i) cannot permit the exercise of the Investor Warrants and (ii) may incur substantial additional costs and expenses.

每一位投资者认股权证的初始行使价为每股1.50美元。因此，如果所有投资者认股权证均以现金行使（包括券商权证在内），我们可能实现最高约4.0百万美元的总收益。

此外，为了与同时进行的私募股份交易和发行投资者认股权证有关，我们已同意在最早的实际日期，但不迟于交割日期后九十（90）天召开股东特别会议，目的是获得股东批准，并在此后每六个月寻求股东批准，直到我们的股东批准发行投资者认股权证股或投资者认股权证不再存在的日期。因此，如果我们的股东不批准认股权证行使提议，我们可能需要召开一个或多个额外的特别股东大会。举办这些会议所产生的成本和费用可能对我们资金运作、推进临床试验、以及开发和商业化我们的诊断测试或治疗产品候选者产生重大和不利影响。

投资者认股权证行使提议获批的潜在负面影响

如果认股权证行使提议获得批准，现有股东将遭受对其未来所有权利的稀释，部分公司股份在行使认股权证后发行后以检示，将增加2,724,230股普通股，现有股东的所有权利将相应减少。此外，将这些股份在公开市场上出售可能对我们的普通股市价产生重大和不利影响。

必需 投票

特别股东大会上出席人或代理及有权投票的股份的过半数股东持股者需要对认股权证行使提议投出肯定的投票方可获准此提议。弃权将与反对此提议的投票具有相同的效果。券商不投票预料不会发生于此提议中。

董事会一致建议

您投票支持"FOR"期权行使提案。

提案 No. 2
休会提案

休会提议之背景和理由

董事会认为，如果在股东大会中代表我们普通股的投票数量，出席或代表并投票支持期权行使提案的不足以批准期权行使提案或建立法定人数，那么让董事会继续寻求获得足够多的额外投票以批准期权行使提案是符合股东最佳利益的。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征得任何代理人对休会或推迟举行特别会议或其任何休会或推迟的投票支持。如果我们的股东批准此提案，我们可以休会或推迟特别会议，以及特别会议的任何休会部分，以利用额外时间征集赞成期权行使提案的额外代理。

此外，休会提案的批准可能意味著，如果我们收到的委任书显示，在股东大会上亲自出席或代表的股份持有人将投票反对期权行使提案的多数，我们可以休会或推迟特别会议而不对期权行使提案进行投票，并利用额外时间征集这些股份的持有人更改他们的投票以支持期权行使提案。

投票 必须的

特别会议上，现场或由代理人代表出席并有投票权的股东投下过半数股份的肯定票是通过推迟提案所需的。 弃权与投票 AGAINSt 该提案具有相同效力。 销售代理人不应为此提案投票。

董事会全体一致建议
投票“赞成”延期提案。

董事会安全所有权

以下表格列出了截至2024年11月8日，公司普通股受益所有权的相关信息，包括（i）公司知道受益地拥有公司任何类别超过5％表决权证券的每个人，（ii）每位董事，（iii）我们每位提及的高级执行官，以及（iv）公司所有董事和现任高级执行官作为一组。

根据委员会规定，受益所有权是根据以下规则确定的，该规则一般规定，如果个人对该安全性拥有独立或共同的投票或投资权，包括当前可行使或在60天内可行使的期权和认股权，则该人对该安全性具有受益所有权。 在计算以下表格中个人或实体受益拥有的股份数和该个人或实体的所有权百分比时，如果这些证券当前可行使或将在提交此代理声明后60天内购股，则所有受期权和认股权的股份被视为优先。但是，这些股份未被视为已发行，用于计算任何其他个人或实体的拥有百分比。

截至2024年11月8日，公司普通股的受益所有权比例基于共有15584635股普通股。

除非另有标明，公司认为下表所列每个人对其持有的所有普通股拥有独立投票和投资权力。

2025年股东大会提案

Stockholder proposals intended to be included in the Company’s proxy statement relating to the 2025 Annual Meeting must comply with Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “证券交易所法案”), which requires that the notice be received at the Company’s principal executive office not less than 120 calendar days before the one-year anniversary date of the Company’s proxy statement released to stockholders in connection with the previous year’s annual meeting, and accordingly must be received in writing by the Company at its principal executive office at the address set forth above no later than December 15, 2024.

In connection with the Company’s next annual meeting, stockholder proposals that are not submitted for inclusion in the Company’s proxy materials pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act may be brought before an annual meeting pursuant to Article II, Section 2.12 of the Company’s By-laws, which provides that nominations or other business at an annual meeting of stockholders may be made (i) pursuant to the Company’s notice of meeting, (ii) by or at the direction of the Board, or (iii) by any stockholder of the Company who was a stockholder of record at the time of giving the notice provided for in Article II, Section 2.12 of the By-laws, who is entitled to vote at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in Article II, Section 2.12.

For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the Corporate Secretary. To be timely, a stockholder’s notice shall be delivered to the Secretary of the Company at the Company’s principal executive office at 3300 Nacogdoches Road, Suite 216, San Antonio, Texas 78217, and not later than the close of business on the 90^th 天不早于前一年年度股东大会一周年之前或晚于前120日业务结束^th day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is more than 30 days before or more than 60 days after such anniversary date, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the close of business on the 120^th day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of (i) the 90^th day prior to such annual meeting, or (ii) the 10^th day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the Company. The anniversary of this year’s annual meeting will be Wednesday, June 4, 2025. Thus, a stockholder notice must be received by the Company no later than March 6, 2025, and no earlier than February 4, 2025. If the date of the 2025 Annual Meeting is changed, these dates may change. Such stockholder’s notice is required to set forth, as to each matter the stockholder proposes to bring before an annual meeting, certain information specified in the By-laws and, to the extent applicable, required by Rule 14a-19 under the Exchange Act. A copy of the By-laws of the Company may be obtained from the Secretary of the Company at the address set forth above.

In addition to satisfying the foregoing advance notice requirements under the Company’s By-laws, to comply with the universal-proxy rules under the Exchange Act, stockholders who intend to solicit proxies in support of director nominees other than the Company’s nominees must provide notice that sets forth the information required by Rule 14a-19 under the Exchange Act and that is postmarked or transmitted electronically to the Company no later than April 5, 2025. 

住户管理

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy statements, annual reports and notices of internet availability of proxy materials with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single copy of the applicable document(s) addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as “householding,” potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.

如果券商的账户持有人同时是公司的股东，则可能会将我们的委任书材料进行“合并投递”。除非受影响的股东已收到相反指示，否则可以将一份委任书或通知投递至共用地址的多个股东。一旦您收到券商将会将通讯进行“合并投递”到您的地址的通知，“合并投递”将会持续，直到您收到其他通知为止，或者直到您通知券商或公司，您不再希望参与“合并投递”。

持有我们家庭化材料的证券持有人可撤销其同意，未持有家庭化材料的证券持有人可以要求今后的材料家庭化，请联系Broadridge Financial Services, Inc.，拨打免费电话 (866) 540-7095 或致函至Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。如果您撤销您的同意，则在 Broadridge 收到您的撤销后 30 天内，您将被从“家庭化”计划中移除，您地址上的每位股东将收到我们日后材料的个别副本。