美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件日期）：
（依照其章程規定而指定的發行人的確切名稱）。
| （註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼） |
（委員會 文件號） |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
| |
||||
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來更改，請提供註冊人姓名或以前地址)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 根據交易所法案 (17 CFR 240.14a-12) |
| 在交易所法案項下開工前 根據通信-半導體規則進行溝通 交易所法案14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 啓程前的 根據規則的通信 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 根據交易所法（17 CFR 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
| 每一類的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章
新興成長型企業
如果是新興成長公司，請勾選註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據《交易所法》第13(a)條款的新或修訂的財務會計標準。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性協議事項。 |
認購協議
On November 12, 2024, Organogenesis Holdings Inc. (the 「Company」) entered into a subscription agreement (the 「Subscription Agreement」) with Avista Healthcare Partners III, L.P. and AHP III Orchestra Holdings, L.P. (the 「Investors」), pursuant to which the Company agreed to issue and sell to the Investors, in a private placement (the 「Offering」), for an aggregate offering price of $130.0 million, before deducting commissions and fees paid to the Placement Agent (as defined below), a transaction fee to Avista Capital Holdings, LP, and other estimated offering expenses payable by the Company, 130,000 shares of Series A Convertible Preferred Stock, par value $0.0001 per share (the 「Convertible Preferred Stock」). The Offering was subject to customary representations and warranties and closing conditions and took place on November 12, 2024. The net proceeds will be used to fund strategic growth initiatives including, but not limited to, operating and commercial activities, clinical development programs, working capital, capital expenditures, debt repayment and for general corporate purposes. In addition, approximately $23.5 million of the net proceeds will be used to fund the repurchase of an aggregate of 7,421,731 shares of the Company’s Class A common stock, par value $0.0001 per share (the 「Common Stock」) from certain existing stockholders of the Company, including certain of its directors and their affiliates, at a price per share equal to $3.1597, which represents the 10天 trailing volume weighted average price of the Common Stock as of market close on November 11, 2024, pursuant to stock repurchase agreements entered into on November 12, 2024 between the Company and such stockholders (the 「Stock Repurchase Agreements」 and each stock repurchase thereunder, a 「Repurchase」), as described below. Truist Securities, Inc., served as the sole placement agent for the Offering (the 「Placement Agent」).
根據A系列可轉換優先股票的指定證書（"指定證書"），每股可轉換優先股票最初可以轉換爲263.7358股普通股，具體調整詳見該證書。
認購協議包含了類似交易慣例中的某些陳述和保證、契約及賠償條款。認購協議中包含的陳述、保證和契約僅爲認購協議各方及相關的承銷商的利益而制定，並可能受到合同雙方約定的限制。
在該發行中發行的證券是在私募交易中發行的，免於《1933年證券法》（經修訂，"證券法"）的註冊要求，並且尚未在其下注冊，直到完成註冊。未註冊或沒有適用的註冊豁免，證券不得提供或出售。根據認購協議，簽署認購協議後40天內，公司將提交註冊聲明，以便投資者轉售可轉換優先股票和因轉換可轉換優先股票而發行的普通股，並盡合理努力確保儘快在證券交易委員會（"SEC"）通知該註冊聲明不會被審查或不再受到進一步審查後，註冊聲明被宣佈有效。公司還同意採取所有必要步驟，以確保該註冊聲明在沒有註冊股份（如認購協議中定義的）之前始終保持有效。
可轉換優先股票沒有建立的公開交易市場，公司無意將該證券在任何國家證券交易所或全國公認的交易系統上上市。
投資者不得轉讓可轉換優先股的股份，除非(1) 轉讓給關聯公司，(2) 向投資者的有限合夥人或其他投資者的股權證券持有人按比例分配，(3) 爲與可轉換優先股相關的融資安排進行質押、負擔或抵押，(4) 根據公司進行的要約收購或交換要約、合併、整合或重組，或(5) 在公司開始破產或其他自願或非自願的破產程序或重組之後，前提是遵守適用的聯邦和州證券法。
上述關於認購協議的描述並不完整，完全以認購協議爲準，認購協議已附在本當前報告的表格中 8-K 作爲附件10.1並在此通過引用納入。
本報告或附加附件中的任何聲明均不構成出售要約或購買公司的證券的邀請，並且在任何法律禁止此類要約、邀請或銷售的司法管轄區內，將不會進行任何要約、邀請或銷售。
信貸協議第三修正案
2024年11月12日，針對發行，公司與2021年8月6日簽署的信貸協議的第三修正案（修訂後的信貸協議，稱爲「信貸協議」，信貸協議的第三修正案，稱爲「第三修正案」）簽署，參與方包括公司作爲借款人及其子公司，organogenesis Inc. 和 Prime Merger Sub, LLC。
作爲擔保人，硅谷銀行作爲行政代理人、主安排人、賬簿承銷商、發行貸款人和短期貸款人，以及隨時參與的其他多家貸款人。第三修正案更新了信貸協議中的某些契約，以允許在發行可轉換優先股的情況下進行發行，並支付可轉換優先股的分紅派息（如下面5.03項所述）以及回購。
第三修正案還規定，與發行相關，公司須在發行可轉換優先股後的一個工作日內全額償還在定期貸款設施下的未償還定期貸款本金。因此，公司預計將在2024年11月13日全額提前償還在定期貸款設施下的約6250萬本金和利息。
第三修正案允許以現金支付來結算可轉換優先股的轉換義務（如下面5.03項所述），前提是，(1) 在進行該付款前後，未發生和持續存在任何違約或事件違約（每個定義見第三修正案）；(2) 在進行該付款後，(A) 公司及其子公司應符合指定的契約要求，(B) 合併後的總淨槓桿比率（如信貸協議中定義）不得超過適用契約水平的0.25倍，在每種情況下，這一情況在最近一個財務季度的最後一天符合已提交的基本報表；(3) 在進行該付款後，流動性（如信貸協議中定義）應不少於1億美金；(4) 不得使用任何貸款（如信貸協議中定義）的收益用於該付款。
上述對第三修正案的描述並不完整，且其內容在全部範圍內需參考附件中的第三修正案，該文件附在本次當前報告中。 8-K表格 作爲附件10.2並在此通過引用納入。
回購協議
在2024年11月12日，公司與某些現有股東（「出售股東」）簽訂了股票回購協議，根據該協議，公司將以每股3.1597美元的價格從出售股東處回購普通股。出售股東包括（1）公司董事會成員Glenn H. Nussdorf, 公司同意從其處購買2,550,822股普通股，（2）董事會成員Alan Ades, 公司同意從其處購買294,000股普通股，（3）Alan Ades 2014 GRAt, Ades先生擔任受託人的，該基金公司同意從中購買3,761,909股普通股，（4）董事會前成員Albert Erani, 公司同意從其處購買224,668股普通股，以及（5）RED Holdings, LLC，Erani先生爲唯一經理，公司同意從中購買590,332股普通股。
回購和股票回購協議已獲得董事會成立的審計委員會及交易委員會的批准，旨在實施發行和回購。回購資金來自發行收益，預計將於2024年11月13日左右完成。
上述回購協議的描述並不完整，完全以回購協議爲準，形式附在本當前報告中。 8-K表格 作爲附件10.3並在此通過引用納入。
| 項目 2.04 | 觸發事件可加速或增加直接財務義務或其他義務。 或資產負債表調整的安排。 表中安排。 |
根據本表單上1.01項列明的信息 8-K 已通過引用併入本項目2.04。
| 事項3.02。 | 非註冊的股權銷售。 |
上述第1.01項包含的信息特此納入本第3.02項的引用。可轉換優先股，以及在可轉換優先股轉換後產生的普通股，已經或可能會在未註冊的情況下發行，依據《證券法》第4(a)(2)條所提供的豁免，作爲不涉及公開發行的交易，以及根據《證券法》發佈的506規則，作爲對合格投資者的銷售，並依賴於適用州法律下類似的豁免。
在此次發行中，公司與承銷商簽訂了 Engagement Letter（「 Engagement Letter」），根據該協議，公司同意向承銷商支付相當於公司在發行中收到的總收益的4.0%的現金費用，以及合理費用的報銷。
| 項目3.03。 | 證券持有人權利的重大修改。 |
以下在項目5.03中關於指定證書的信息通過引用併入本項目3.03。
| 項目5.02 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
在2024年11月12日，董事會任命Garrett Lustig爲董事會成員，立即生效。Lustig先生根據指定證書被任命爲投資者的指定人。與Lustig先生的任命有關，董事會的成員人數增加到十二名董事。Lustig先生的任期將於公司2025年年度股東大會結束時屆滿。
Lustig先生將收到公司的獨立董事標準現金報酬，包括董事會和委員會服務的保留費用。Lustig先生還將享受公司標準的賠償協議和變更控制保留協議的好處。
| 項目5.03 | 修改公司章程或章程條款；更改財政年度 |
可轉換優先股的指定證明與指定
根據認購協議的條款，2024年11月12日，公司向特拉華州州務卿提交了設計證明，指定130,000股其已授權和未發行的優先股爲可轉換優先股，每股標稱價值爲1,000美元（「原每股價格」）。設計證明中列出了可轉換優先股的權利、偏好和限制。本條項中未定義的術語應具有設計證明中賦予的含義。
以下是可轉換優先股條款的概要：
可轉換優先股將在支付分紅和公司清算、解散或終止時的資產分配方面，優先於普通股。可轉換優先股最初的清算優先權爲每股1,000美元；但在2026年11月12日或之前發生控制變更時，清算優先權將增加到不少於每股1,500美元。可轉換優先股的持有者（「優先股持有者」）將有權獲得定期分紅（「分紅」），按每年8.0%的利率計算，按季度複利支付，以公司選擇的方式支付現金或實物。任何應計但未支付的分紅將成爲該股清算優先權的一部分，如設計證明中所述。此外，除非在分紅和支付時，同時在可轉換優先股上宣佈和支付等額的分紅或其他分配，否則不會對普通股宣佈或支付任何分紅或其他分配。
轉換權和強制轉換
根據《指定證書》中包含的條款和限制，可轉換優先股可以在優先股持有者的選擇下隨時轉換爲普通股。然而，在公司收到股東批准（「必要股東批准」）之前，正如納斯達克上市規則所設想的那樣，關於超出此類規則所施加限制的可轉換優先股轉換爲普通股的股份發行，優先股持有者不能將可轉換優先股轉換爲超過26,502,042股的普通股，這代表了在簽訂認購協議時，已發行的普通股的19.99%。或者在轉換將導致優先股持有者實際擁有超過公司當時已發行股份的19.99%時（此類限制稱爲「所有權限制」）。如果在收到必要股東批准之前，優先股持有者選擇轉換任何可轉換優先股，結果將導致在簽署認購協議時，累計發行爲超過已發行普通股的19.99%的股份，則公司將代替發行普通股，向優先股持有者支付。
股東將收到現金金額，等於因限制而無法發行的普通股數量與 10天 截至轉換日前一個交易日普通股的成交量加權平均價格（ “現金替代 支付” ， 現金替代 支付應在2026年11月5日之前支付，並附帶每年10%的累積利息，前提是根據信貸協議的條款，早期現金支付是被禁止的。
在2026年11月12日之後，若普通股的收盤價超過轉換價格的200%，並持續至少20個交易日中的30個，那麼公司有權強制轉換可轉換優先股，但需遵守基於普通股流動性的某些限制。初始轉換率爲每$1,000的清算優先權將發行263.7358股普通股（「轉換率」）。隱含的轉換價格初始爲每股$3.7917，較 10天 在執行認購協議前的完整交易日，普通股的成交量加權平均價格。轉換比例受通常反稀釋調整的影響，包括在發生股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件時。轉換比例還會因某些稀釋性發行的有效價格低於當時的轉換價格（如《指定證書》中定義）而進行調整。
投票和同意權
可轉換優先股的持有者一般有權與普通股的持有者一起對提交給普通股持有者投票的所有事項進行投票（與普通股的持有者作爲一個類別共同投票）， 按轉換計價 但須遵守所有權限制。此外，某些事項需獲得大多數已發行可轉換優先股持有者的批准，作爲一個單獨的類別投票，包括（1）對公司章程、修正案、廢除或放棄任何條款的修改，這些條款可能修改、修正或以其他方式未能按照《指定證書》對優先股持有者的權利產生效力，（2）對可轉換優先股的授權股份數量的增加或減少，除非在《指定證書》中允許，（3）創建任何新類別或系列的股權證券（包括任何額外類別或系列的優先股或任何可轉換爲公司的股權證券或與股權相關的證券的債務），其在清算優先權或分紅權方面優先於或平行於可轉換優先股，或爲此類證券的持有者提供任何獨特的治理權，這些權利在此日期的普通股持有者中並不存在，（4）向普通股持有者宣告或支付任何分紅，（5）在公司2025年年度會議之前，董事會人數增加到12名以上，而在該會議之後增加到11名，（6）公司及其子公司在一系列交易中所承擔的總債務將導致合併總淨槓桿率（如《指定證書》中定義）超過3.5比1，或（7）公司或其子公司進入、修改或放棄任何協議，使公司不能或延遲遵守，或損害公司履行其做出 現金替代 支付。
投資者選擇贖回權
在2031年11月12日之後的任何時間，每個優先股股東都有權要求公司以當時適用的清算優先權贖回全部或部分優先股，以及任何應計但未支付的分紅派息。
董事指定和董事會觀察員權利
在投資者持有可轉換優先股（可轉換爲佔公司當時流通的普通股至少5.0%的股份）的情況下，依據慣例條件，公司應任命由大多數投資者指定的董事，投資者以單獨類別進行投票，該董事還應在符合適用法律及納斯達克規則和條例的董事會各委員會中任職。此外，只要投資者持有任何流通中的可轉換優先股，投資者有權任命一名董事會觀察員。按照投資者的選擇，在可轉換優先股轉換後，投資者將享有相同的董事和董事會觀察員選舉權，前提是投資者持有轉換後被髮行的普通股，且其數量佔公司當時流通的普通股至少5.0%。
優先認股權
投資者享有慣常的優先認購權，以確保在公司未來的股權發行中參與，必要時以維護他們的權益。 按轉換計價 公司的按比例持有百分比，受慣例例外的限制。
上述對授權證書的描述並不完整，且完全以附於本當前報告的授權證書爲準， 8-K表格 作爲附錄3.1，且被引用作爲參考。
| 項目8.01 | 其他事項。 |
2024年11月12日，公司發佈了新聞稿，宣佈此次提供，副本附在此處作爲附件99.1並以引用形式納入本文。
前瞻性聲明
本次關於VF公司的現行報告包含「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是基於VF對未來影響VF的事件的預期和信念而進行的，因此涉及多個風險和不確定性。您可以通過它們使用諸如「將」，「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「應該」和「可能」的詞語和類似的含義或使用未來日期的其他詞語和術語來確定這些陳述，但是這些單詞或類似的表達式的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。關於出售Supreme品牌的預期收益，財務影響和計時，包括其所得收益的使用，以及與之相關的假設都是前瞻性陳述。VF提醒前瞻性陳述並非保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的或暗示的有所不同。VF不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致VF運營或財務狀況實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同的潛在風險和不確定性包括但不限於：是否能夠獲得有關擬議中出售Supreme品牌的必要監管批准，是否能夠在什麼時候滿足終止條件，以及是否能夠在什麼時候出售擬議中的Supreme品牌，如果有的話； VF成功執行併成功從出售Supreme品牌中獲得益處的能力，或根本不能獲得益處；消費品和鞋類的需求水平；VF的分銷系統的破壞性；全球經濟情況和VF的消費者和客戶的財務實力，包括由於當前通貨膨脹壓力的影響；原材料和成品價格，可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的紊亂和波動性；VF對變化的時尚趨勢，發展中的消費者偏好和消費者行爲模式的變化的反應； VF在品牌建設和產品創新方面投資，以維護其品牌的形象，健康和資產；在線零售商和其他直銷業務風險的激烈競爭；利潤率逐漸下降；零售行業的變化和挑戰；VF成功執行其Reinvent改革計劃和其他業務重點，以及流程優化和謹慎控制其成本基礎的措施，以及減輕負債並強化資產負債表的平衡，在此過程中減少槓桿的能力，包括出售Supreme品牌； VF能夠成功建立全球商業組織，並在其業務模型中確定並捕捉效率；VF或VF依賴的第三方維護信息技術系統的強度和安全性的能力和權利；事實上，VF的設施和系統以及VF依賴的第三方的設施和系統經常成爲網絡攻擊的目標，並且在將來有可能容易受到此類攻擊，而VF或此類第三方無法預測或檢測出數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF於2023年12月報告的網絡事件，可能導致數據或財務損失，聲譽損害，業務中斷，對VF與客戶，消費者，員工和VF依賴的第三方之間關係進行損害訴訟，監管調查，執法行動或其他負面影響；VF或VF所依賴的第三方將商業，消費者和員工數據正確收集，使用，管理和保護，並遵守隱私和安全性規定的能力；VF以在有競爭和負責任的情況下采用新技術，包括人工智能的能力；外匯波動；VF供應商的廠房和運營的穩定性以及VF建立和維護有效的供應鏈能力的能力；VF供應商繼續使用道德商業實踐；VF能夠準確預測產品的需求；活躍和其他股東的行動；VF能夠吸引，發展或留住關鍵的執行人員或員工人才或成功地過渡執行人員；VF管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VF保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VF的許可證持有人和分銷商保持VF品牌價值的能力；VF執行收購和處置，並整合收購，管理其品牌組合，包括出售Supreme®品牌。自然或8-K 包含與未來事件的預期或預測相關的前瞻性聲明。前瞻性聲明可能通過使用「預期」、「 anticipates」、「相信」、「可能」、「將會」和其他類似表達來識別，這些表達預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性聲明包括與此次提供、回購協議、我們對提供的收益的使用以及從銷售股東處回購普通股的相關預期利益和活動的聲明。前瞻性聲明基於當前的預期，這些預期可能受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果或結果與這些前瞻性聲明所表示或暗示的預期有重大不同。這些因素包括但不限於：（1）任何對公司產品的覆蓋和報銷水平的變化的影響（包括最近提議的LCDs或對該提議的LCDs的任何變化）；（2）公司面臨重大且持續的競爭，這可能對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響；（3）快速的技術變革可能導致公司的產品過時，如果公司不通過其研發工作來增強其產品提供，可能無法有效競爭；（4）爲了商業成功，公司必須讓醫生相信其產品是現有治療的安全有效替代品，並且這些產品應該在他們的程序中使用；（5）公司在當前期間和之前期間已經遭受損失，並可能在未來再次遭受損失；（6）適用法律或法規的變更；（7）公司可能會遭受其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響的可能性；（8）公司在滿足需求方面能夠維持生產或獲得其產品的供應量充足；（9）公司在向SEC提交的文件中描述的其他風險和不確定性，包括公司表格中的第1A項（風險因素）。 10-K 截至2023年12月31日的年度及其隨後提交的定期報告。請您謹慎對待任何前瞻性陳述，這些陳述僅在作出之日有效。儘管公司可能會不時自願這樣做，但不承諾更新或修訂前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用證券法律要求。
| 財務報表和展品。 | （d）展覽品。 |
（d）展品
| 附錄 編號。 |
描述 | |
| 3.1 | 可轉換優先股系列A的設計證明（通過引用納入公司的季度報告中的附錄3.3） 10-Q （文件 編號001-37906) 於2024年11月12日提交給證券交易委員會 | |
| 10.1 | 訂閱協議，日期爲2024年11月12日，由創生控股公司、阿維斯塔醫療合作伙伴III、L.P.和AHP III管絃樂隊控股公司簽署 | |
| 10.2 | 第三次修訂信用協議，日期爲2024年11月12日，由公司、其中命名的貸方和行政代理簽署 | |
| 10.3 | 股票回購協議格式，日期爲2024年11月12日 | |
| 99.1 | 2024年11月12日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
簽名
依據1934年修正版的證券交易法，申報人已經授權在其名下籤署此報告。
| Organogenesis控股公司 | ||
| 作者： | /s/ Lori Freedman | |
| 姓名： | Lori Freedman | |
| 職務： | 首席行政和法務官 | |
日期: 2024年11月13日