展品10.3
股票回購協議
本股票回購協議（以下簡稱“協議）於2024年11月12日生效，締約方爲Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司），與[_______________]（以下簡稱“出售普通股的股東”).
背景資料
鑑於， 在2024年11月12日，公司與阿維斯塔醫療合作伙伴III，L.P.和AHP III樂團控股，L.P.（阿維斯塔實體，“訂閱用戶數”和該 協議，“認購協議”），根據該協議，訂閱用戶數購買了公司系列A可轉換優先股票，面值每股$0.0001（“A系列優先股來自公司的"），
鑑於，根據《認購協議》，公司可以使用出售系列A優先股所產生的某些淨收益來回購公司A類普通股的股份，面值每股0.0001美元（"普通股”);
鑑於，出售股東已向公司表達了興趣（"興趣表示"）以向公司出售總計[_______________]股普通股（"分享"）每股價格爲3.1597美元，總購置價格爲$[_______________]（該總購置價格，"購買價格”);
鑑於，出售股票的股東是[公司的董事/公司主要股東集團成員（該術語在公司於2024年4月29日提交的正式委託書中有定義），該集團持有公司超過5%的資本股份]，公司董事會的審計委員會（“董事會）由獨立的董事組成，並根據公司的政策和程序識別和批准相關方交易，董事會授權審計委員會考慮興趣指示；並且
鑑於，董事會的審計委員會已考慮興趣指示，並確定公司從出售股票的股東處按本協議中規定的條款和條件（“回購）回購股份的交易是公平、合理並符合公司的最佳利益。
因此，考慮到此處的相互約定及其他良好的和有價值的對價，特此確認收到及其充分性，簽署方在此同意如下：
或
1. 回購。
a. 買賣. 在交割時（以下簡稱定義），公司在此同意從出售股東處回購，出售股東在此同意出售並交付，或促使交付給公司，股份。 購買價格應按本協議第1(c)條款的規定支付。
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b. 結束. 根據本協議的條款和條件以及交付本協議第1(c)條款所涉及的交付物的交付，股份的出售的交割（“交割）將於本日期或本日期後的第一個工作日進行，通過交付物的交換，或經各方約定的其他時間、日期或地點進行。
c. 交付與行動結束. 在結束時：
i. 出售股東應將股份按照公司書面指示的方式交付給公司；
ii. 公司應通過電匯將相當於購買價格的款項立即匯入出售股東在結束前書面指定的帳戶。
d. 其他付款。 出售股東同意支付與回購相關的所有印花稅、股票轉倉及類似費用（如有）。
2. 公司的陳述公司向出售股東聲明和保證，截至本日期及結束時：
a. 公司是根據特拉華州法律合法組織、有效存在且信譽良好的公司。
b. 公司擁有執行、交付和履行本協議條款和規定的全部權力和權限，並完成本協議所設想的交易，已經採取所有必要的行動來授權執行、交付和履行本協議。
c. 本協議已被公司正式有效地授權、執行和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，依照其條款對公司可強制執行，除非(i)此類可強制執行性可能會受破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或將來生效，影響債權人的權利以及(ii)特定履行的救濟措施和禁令及其他形式的衡平法救濟可能受到某些衡平法辯護及所提起訴訟的法院的裁量權的限制。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已由(a)董事會審計委員會根據公司的政策和程序批准，以識別和批准相關交易，以及(b)董事會專門委任並授權的交易委員會批准本協議及本協議所設想的交易。
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d. 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不會與公司章程、公司章程細則、任何法律、規則或法規或任何協議、租賃、抵押、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾發生衝突，結果也不會違反、導致任何條款或條件的違約或加速任何其他相似權利的加速，公司是這些協議的當事方，或公司及其資產可能受其約束，也不會違反任何聯邦、州、地方或外國法院、行政機構或政府或監管機構或單位的任何命令、令狀、禁令或裁定（每個稱爲“授權”) 所有公司或其財產所受的影響，其單獨或整體效應可能對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響，或者實質性影響公司履行本協議所設想交易的能力（“Material Adverse Effect“）；並且，完成公司與本協議所設想交易所需的任何機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格均不需要，除非這些同意、批准、授權和命令不會，單獨或整體上，合理預期會產生重大不利影響。
3. 出售股東的聲明出售股東向公司表示並保證，截至本協議日期及在交割時：
a. 出售股東有完全的法律權利和能力執行、交付和履行本協議的條款及規定，並完成本協議所設想的交易。
b. 本協議已由出售股東適當、有效地執行和交付，並構成出售股東的合法、有效和具有約束力的協議，可依據其條款對出售股東強制執行，除非在以下情況下：（i）該強制執行可能會受到當前或將來生效的影響債權人權利的一般破產、無力償還、重組、延緩或其他類似法律的限制，以及（ii）具體履行及禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受某些衡平法辯護的約束，並且受到任何可能提出的審判法院的裁量權的影響。
c. The Selling Stockholder’s sale of the Shares hereunder and the execution and delivery of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby will not conflict with, result in the breach of any of the terms or conditions of, constitute a default under or violate, accelerate or permit the acceleration of any other similar right of any other party under, any law, rule or regulation, or any agreement, lease, mortgage, note, bond, indenture, license or other document or undertaking, to which the Selling Stockholder is a party or by which the Selling Stockholder or [his/its] properties may be bound, nor will such execution, delivery and consummation violate any order, writ, injunction or decree of any Authority to which the Selling Stockholder or any of its properties is subject; and no consent, approval, authorization, order, registration or qualification of or with any such Authority is required for the performance by the Selling Stockholder of [his/its] obligations under this Agreement and the consummation by the Selling Stockholder of the transactions contemplated by this Agreement in connection with the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder.
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d. The Selling Stockholder has, and immediately prior to the delivery of the Shares to the Company at the Closing, the Selling Stockholder will have, valid and unencumbered title to the Shares to be sold by the Selling Stockholder hereunder at such time of delivery, free and clear of all security interests, liens, encumbrances, equities and other charges.
e. The Selling Stockholder has such knowledge and experience in financial and business matters that [he/it] is capable of evaluating the merits and risks of the proposed sale of the Shares to the Company and that [he/it] has made an independent decision to sell the Shares to the Company based on the Selling Stockholder’s knowledge about the Company and its business and other information available to the Selling Stockholder, which [he/it] has determined is adequate for that purpose. The Selling Stockholder acknowledges that [he/it] has not relied upon any express or implied representations or warranties of any nature made by or on behalf of the Company, whether or not any such representations, warranties or statements were made in writing or orally, except as expressly set forth for the benefit of the Selling Stockholder in this Agreement. The Selling Stockholder has received all the information that [he/it] considers necessary or appropriate for deciding whether to sell the Shares and has had the opportunity to ask questions and receive answers from the Company. The Selling Stockholder acknowledges that the Company and its affiliates, officers and directors may possess material 非公開信息 與股份出售方有關或與公司相關的信息，包括但不限於有關公司的業務、財務狀況、經營成果或前景的信息。股份出售方確認並聲明 [他/它] 知道未來在 (i) 公司的業務和財務狀況及經營結果，(ii) 公司的競爭行業，以及 (iii) 整體市場和經濟條件方面的變化和發展，可能對股份出售方根據本協議條款向公司出售的普通股的價值產生有利影響。未限制前述內容的普遍性，除本協議中所述外，公司不對在本協議或其中所涉交易中提供給股份出售方的信息作出任何聲明，包括任何當前或預測的財務信息。
f. 股份出售方沒有采取或遺漏任何行爲，導致任何一方對本協議所涉及的交易產生有效索賠，包括與交易相關的佣金、介紹費或其他類似支付。
g. 股份出售方已了解《認購協議》下的交易。
4. 通知. 所有基於本協議條款需發出的通知、要求或其他通訊應以書面形式進行，並在親自遞交、以掛號或註冊郵件寄送（要求回執且郵資已付）、由全國範圍內認可的隔夜快遞公司遞送，或通過電子郵件發送（收件人確認收到）時被視爲已經發出。此類通知、要求和其他通訊應按照以下方式發送：
致股份出售方：
[姓名]
[地址]
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致公司：
生機體控股公司。
85 丹路
Canton，MA 02021
注意：洛裏·弗裏德曼，首席行政與法律官
郵箱：
抄送（不構成通知）：
Foley Hoag LLP
155 Seaport Boulevard
波士頓，MA 02210
致：William R. Kolb 和 Ryan m. Rourke Reed
電子郵件：
或接收方通過向發送方提前書面通知指定的其他地址或其他人。
5. 其他。
a. 聲明和保證的存續期. 其中所包含或任何一方在與本協議相關的書面形式中所作出的所有陳述和保證均應在本協議的執行和交付以及所構想交易的完成後持續有效，直至適用的訴訟時效期限屆滿。
b. 可分割性. 在可行的情況下，本協議的每一條款將以有效和合法的方式進行解釋，適用相關法律，但如果本協議的任何條款在任何適用的法律或任何管轄區的規則下被認爲是無效、非法或不可強制執行的，則該無效、非法或不可強制執行性將不影響其他任何條款或其他任何管轄區，本協議將在該管轄區被重新修訂、解釋並執行，彷彿該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在此。
c. 完整協議. 本協議取代公司與出售股東在本協議標的事項上之前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
d. 相關方. 本協議可以由任一或多個當事方以任意數量的副本簽署，每一份副本均應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一個和相同的文書。
e. 繼承人和受讓人. 在未經另一方事先書面同意的情況下，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或其下的任何權利、利益或義務。除非本協議另有規定，該協議應對出售股東和公司及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並可執行。
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f. 無第三方受益或其他權利. 本協議僅爲各方及其繼任者和獲准受讓人的利益而設，此處所表達或暗示的內容均不會賦予或應被解釋爲賦予本協議各方及其繼任者和獲准受讓人以外的任何人任何法律或公正的權利或救濟。
g. 管轄法. 本協議及與本協議所設想的交易相關的任何事項應受特拉華州法律的管轄並按照其規定進行解釋，而不考慮法律衝突原則，這些原則可能會導致適用特拉華州以外的任何法律。 公司與出售股東各自同意，因本協議引起的任何訴訟或程序應僅在特拉華州地區法院或如果該法院沒有屬人管轄權，則在特拉華州衡平法院審理，且公司與出售股東各自同意接受這些法院的管轄和地點管轄。
h. 放棄陪審團審判權. 公司與出售股東在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，任何因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律程序中進行陪審團審判的權利。
i. 共同起草. 各方已共同參與本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋爲由各方共同起草，任何條款的作者身份不應導致任何一方產生有利或不利的推定或舉證責任。
j. 救濟措施. 各方在此同意並承認，金錢損害賠償可能不是對本協議條款任何違反的充分補救，任何一方可自行決定向任何具有管轄權的法院申請具體履行或其他禁令救濟（無需提供任何按金或存入資金），以執行或防止任何違反本協議規定的行爲。
k. 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。. 本協議的條款僅可以在公司和出售股東的事先書面同意下進行修改或豁免。
l. 費用. 公司和出售股東各自承擔起草、談判、執行和交付本協議及其所涉及交易的相關費用。
[簽名見下頁。]
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鑑於此，雙方特此簽署本股票回購協議，自上面首次書寫的日期起生效。
| 公司： | ||
| 器官生成控股有限公司。 | ||
| 作者: | ||
| 姓名: 頭銜: | ||
| 賣出股東： |
| [姓名] |
[股票回購協議的簽名頁]