EX-10.6
展示10.6
ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。 ライセンス契約の相互解除 （" 米国ライセンス契約 終了合意書 ”) は2024年9月30日に有効です（“ 米国ライセンス契約 契約終了の有効日 ”), およびDelaware州の法律に基づいて設立された法人であるSeres Therapeutics, Inc.（オフィス所在地：101 Cambridge Park Drive, Cambridge, MA 02140, 米国）によって締結されます（“ Seres ”) およびスイスの法律の下で設立されたSociété des Produits Nestlé S.A.,（ 株式会社 オフィス所在地：Avenue Nestlé 55, 1800 Vevey, スイス（“ NHSc ”). Seres and NHSc are sometimes referred to herein individually as a “ 当事者 当事者 当事者 ”.
そして , Seres and NHSc Pharma Partners (as predecessor to NHSc) entered into that certain License Agreement dated July 1, 2021 (the “ 米国 ライセンス契約書 および、これに基づき、SeresはNHScに対して米国およびカナダにおけるSER-109（米国ライセンス契約で定義されている）商業化に関する特定の共同独占的権利およびライセンスを付与しました。
そして 当事者は2024年8月5日付の特定の資産購入契約（「 APA 」）および特定の付随契約（APAで定義される）に基づき、NHScはSeresから世界的な製品（APAで定義される）の利用に関連する特定の資産を取得しました。
そして また、APAに関連して、当事者はAPAで予定されている取引に関連して共同合意により米国ライセンス契約を終了し、以下に示すように相互リリースを提供することを望んでいます。
サービスナウ , したがって 本契約に含まれる相互の契約条件を考慮し、その他の良好で価値ある対価に対して、その金額と十分性がここに認められることを前提に、当事者は以下のように合意します：
a) 米国ライセンス契約のいかなる規定にかかわらず、当事者は相互合意により米国ライセンス契約を終了することに合意し、米国ライセンス契約終了の有効日をもって効力を失います。
b) 米国ライセンス契約のいかなる規定にかかわらず、以下のセクション（及びその他の部分ではなく）については、米国ライセンス契約終了の有効日以降もその条件に従って全面的な効力を持続します： セクション 8.1 から 8.3（各場合において、米国ライセンス契約に従って発生したが、米国ライセンス契約終了の有効日までに未払いの支払額に限る）、8.4、10.1 から 10.10（各場合において、米国ライセンス契約終了の有効日以前に米国ライセンス契約に従って開示された情報に限る）、11.1（APA及びAPAに定義される付随契約において明示的に修正されていない限り）、11.4(d)、15.5、16.1 から
16.5（各場合において、該当する第三者請求（米国ライセンス契約に定義される）が米国ライセンス契約終了の有効日以前に発生した事象の結果として生じたか、発生したものであることに限る）、16.6、16.7、18.2 から 18.7 及び 18.10 から 18.14。
c) 米国ライセンス契約の終了の有効日以前に発生した行為または事象に基づく当事者に対して支払われるべき、または支払われる金額は引き続き支払われるべきであり、米国ライセンス契約終了の有効日以降に発生する事象に基づく追加の金額は支払われません。疑念を避けるために、ロイヤルティ支払金額（米国ライセンス契約に定義される）、 True Up Delta（米国ライセンス契約において定義された通り）および対応するTrue Up Amount（米国ライセンス契約において定義された通り）は、米国ライセンス契約の契約解除発効日を基準に米国ライセンス契約に従って按分計算され、そこで定められた条件に従い、その支払いを担う者によって支払われます。
2. Release . 本米国ライセンス契約解除契約に明示的に規定された当事者の義務を除き、本米国ライセンス契約解除契約の各当事者は、自らおよびその関連会社（総称して“） リリースしている者 ）を永久に解放し、他の当事者およびその全関連会社、役員、取締役、管理者、従業員、代理人、代表者、株主、構成員、前任者、後継者および譲受人（総称して“ 解放された者 ）から、過去、現在、または未来において、法的または公平的に、既知または未知、偶発的またはその他のすべての原因、判決、担保、負債、損害、損失、請求、責任および要求を一切放棄し、免責します。 訴因 "), そのようなリリース当事者またはそのいずれかが、リリースされた当事者またはそのいずれかに対して、米国ライセンス契約の終了有効日までの任意の時点で、リリースされた当事者に関連する、またはリリースされた当事者から単独で生じる、米国ライセンス契約に単独で関連するいかなる権利を有している、または有していた。 provided 前述のリリースは、米国ライセンス契約の終了有効日以前にその当事者によって行われた詐欺に関連して生じるあらゆる原因の行為について、リリースされた当事者を解放しないことを確認します。疑義を避けるために、この第2条に定められたことは、APAまたはその附属契約（APAで定義された）から生じる、またはそれに関連する原因の行為について、リリースされた当事者を免除するものではありません。
a) 適用法 この米国ライセンス契約終了契約、およびこの米国ライセンス契約終了契約に関連して生じる、または関連するいかなる紛争は、デラウェア州の内部法に従って管理され、強制されるものとし、デラウェア州の法令、規則、または条項で、デラウェア州以外の法令、規則、または条項の適用を引き起こすものは適用されません。各当事者はさらに、法律が許す最大限の範囲で、現時点でまたは今後持つ可能性のある、いかなる異議についても放棄し、ここに取り消し不能に放棄します。
裁判所でのそのような訴訟の維持に関する不便なフォーラムの防御や、場所の設定に関して、現時点で持っている可能性のある、または今後持つ可能性のあるあらゆる異議についても放棄します。
b) 管轄権、サービス、および場所 . 各当事者は合意する：（i）デラウェア州のシャンサーリー裁判所の専属管轄に従うこと（また、デラウェア州のシャンサーリー裁判所が特定の事案を受理しない場合、または管轄権を持たない場合は、デラウェア州ニューキャッスル郡に所在する連邦裁判所またはその他の州裁判所に従うこと）（“ 指定された裁判所 ”）本USライセンス契約終了契約に関する、または関連する行為、請求、訴訟、訴訟手続、仲裁、調停、監査、聴聞、調査、または争い（“ Action ”）を起因とする；（ii）本USライセンス契約終了契約に起因または関連する行為を指定された裁判所でのみ開始すること；（iii）米国の登録郵便により、APAの第10.2節に記載されたその当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または文書の送達が、指定された裁判所においてその当事者に対して提起された行為の有効な手続きの送達とみなされること（ただし、NHScの場合、手続きの送達はナスレ登録エージェントにデラウェア州で届けられる必要がある）；（iv）本USライセンス契約終了契約に起因または関連する行為の指定された裁判所での場所の設定に対する異議申し立てを放棄すること；（v）指定された裁判所において提起されたそのような行為が不便な裁判所で提起されたと主張または請求しないこと；ただし、この第3節で言及されている目的のために限り、その指定された裁判所の管轄への服従は、合意され、一般的な管轄への服従と見なされない。
c) 陪審裁判の放棄 . 各当事者はここに、法律により許される最大限の範囲で、いかなる法的手続においても本USライセンス契約終了契約に起因または関連する陪審裁判の権利を放棄することを不可逆的に承認する。各当事者は（A）他の当事者の代表者が明示的またはそれ以外の形で、訴訟の際にその他の当事者が前述の放棄を強制することはないだろうと表明したことはないこと、（B）その当事者がこの放棄の意味を理解し、考慮したこと、（C）その当事者がこの放棄を自発的に行っていること、（D）その当事者が、このUSライセンス契約終了契約を締結するように誘導されていることを認識している。 セクション3(C) .
d) 解釈 当事者は、本米国ライセンス契約解除契約の交渉および草案作成に共同で参加しました。この米国ライセンス契約解除契約は、当事者が作成した文書に対しての推定や解釈を必要とする規則にかかわらず、解釈されるものとします。
e) 相互署名 この米国ライセンス契約解除契約およびその修正または補足は、任意の数の写しで実行されることができ、各写しは
原本と見なされ、全てが一つの同一の文書を構成します。この米国ライセンス契約解除契約は、任意の数の写しが個別にまたは一緒に、全ての当事者の署名を持つときに拘束力を持つものとします。この米国ライセンス契約解除契約は、ファクシミリまたは「.pdf」や「.tiff」ファイルを含むその他の電子手段によって実行および送付されることができ、任意のファクシミリまたは電子署名はすべての目的において原本と見なされます。
[署名ページに続く]
これに証するために 当事者は、この米国ライセンス契約終了契約を米国ライセンス契約終了発効日付として締結しました。
セレス・セラピューティクス株式会社
By: /s/ エリック・D・シャフ
Name: エリック・D・シャフ
タイトル: 社長兼最高経営責任者
NHSc rxライセンスgmbh
By: /s/ クラウディオ・クオニ
Name: クラウディオ・クオニ
タイトル: 副社長