展示 10.7
共同の契約解除とライセンス契約
これ 共同の契約解除とライセンス契約 （"ROWライセンス契約 終了合意書”) は 2024年9月30日に有効です（”ROWライセンス契約の終了有効日）、およびデラウェア州の法律に基づいて設立され、マサチューセッツ州ケンブリッジ、101ケンブリッジパークドライブにオフィスを持つSeres Therapeutics, Inc.（”セレス）およびスイスの法律に基づいて設立され、スイス、ヴヴェイ、アベニュー・ネスレ55にオフィスを持つSociété des Produits Nestlé S.A.（” 株式会社 その他NHSc）. SeresおよびNHScは、時々ここで「として個別に言及されます。当事者当事者当事者”.
そしてSeresとNestec Ltd.（NHScの前身として）は、2016年1月9日付の特定のコラボレーションおよびライセンス契約（以下「列 ライセンス契約書）、これに基づき、SeresはNHScに米国およびカナダ以外での特定の製品の利用に関する特定の独占的権利およびライセンスを付与しました。
そして、当事者は2024年8月5日付の特定の資産購入契約（"APA）および特定の附随契約（APAで定義されているように）を締結し、NHScはSeresから製品（APAで定義されている）の利用に関する特定の資産を世界的に取得しました。
そして、APAに関連して、当事者はAPAで想定される取引に関連して共同合意によりROWライセンス契約を終了し、以下に定めるように相互開放を提供することを希望します。
サービスナウ, したがって, in consideration of the mutual covenants contained herein, and for other good and valuable consideration, the amount and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties hereby agree as follows:
1.
Termination and Effect of Termination.
a)
Pursuant to Section 13.1 of the ROW License Agreement, the Parties hereby agree to terminate the ROW License Agreement by mutual agreement, effective as of the ROW License Agreement Termination Effective Date.
b)
Notwithstanding any provision in the ROW License Agreement, the following sections (and no other parts) of the ROW License Agreement shall continue in full force and effect after the ROW License Agreement Termination Effective Date in accordance with the terms thereof: (i) Sections 4.7, 8.8 through 8.11 (in each case solely to the extent payments accrued pursuant to the ROW License Agreement but remain unpaid as of the ROW License Agreement Termination Effective Date), 8.12, 10.1 (except to the extent expressly modified in the APA and Ancillary Agreements (as defined in the APA)), 11.1 through 11.6 (in each case solely to the extent any information was disclosed under the ROW License Agreement prior to the ROW License Agreement Termination Effective Date), 12.1 through 12.3 (in each case solely to the extent the applicable Third Party Claim (as
defined in the ROW License Agreement) arose out of or occurred as a result of events that occurred prior to the ROW License Agreement Termination Effective Date), 15.1, 15.2, 15.4, 15.6 through 15.10, 15.14 and 15.15, and (ii) as applicable to all Collaboration Products (as defined in the ROW License Agreement) other than SER-109 (as described in Exhibit A of the ROW License Agreement), Sections 13.3.2(a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h) and (i).
c)
All amounts due or payable to a Party that were accrued, or that arise out of acts or events occurring, under the ROW License Agreement prior to the ROW License Agreement Termination Effective Date shall remain due and payable; no additional amounts shall be payable under the ROW License Agreement based on events occurring on or after the ROW License Agreement Termination Effective Date.
2.
Release. Except for the obligations of the Parties expressly set forth in this ROW License Agreement Termination Agreement, each Party to this ROW License Agreement Termination Agreement will and hereby does, on behalf of itself and its affiliates (collectively, the “Releasing Parties”), forever release and discharge the other Party and all of its affiliates, officers, directors, managers, employees, agents, representatives, shareholders, members, predecessors, successors, and assigns (collectively, the “解放された者”), from any and all causes of action, judgments, liens, indebtedness, damages, losses, claims, liabilities, and demands of every kind and character in any manner attributable to or arising out of, whether past, present, or future, at law or in equity, whether known or unknown, contingent or otherwise (collectively, “訴因”), which such Releasing Parties, or any of them had, has, or may have had at any time up to and including the ROW License Agreement Termination Effective Date against the Released Parties, or any of them, which relate solely to or arise solely out of the ROW License Agreement, including any performance thereunder or termination thereof; provided that the foregoing release shall not release a Released Party from any Cause of Action arising from or in connection with any fraud committed by such Party prior to the ROW License Agreement Termination Effective Date. For the avoidance of doubt, nothing set forth in this Section 2 shall relieve any Released Party for Causes of Action arising from or in connection with the APA or any Ancillary Agreements (as defined in the APA), or any other agreement entered into in connection therewith.
3.
その他。
a)
適用法. この ROW ライセンス契約解除契約及びこの ROW ライセンス契約解除契約から生じる、又は関連する、若しくは関連性のあるいかなる争議も、デラウェア州の内部法に従って支配され、施行されるものとし、デラウェア州の法律、規則又は規定であってデラウェア州以外の法域の法律、規則又は規定の適用を引き起こすものには影響を与えない。 各当事者はまた、法が許す限りの最大限の範囲で、現在持っているか将来持つ可能性のある、いかなる異議申し立ても放棄し、ここに irrevocably waives する。 これにより、いかなる行動の場の設置及び不便なフォーラムのディフェンスに対して、いかなる訴えも行われることを認めない。
b)
管轄、サービス、及び場所. 各当事者は次のことに同意する: (i) デラウェア州のチャンセリー裁判所の独占的管轄権に服することに
2
デラウェア州のチャンセリー裁判所が特定の問題を受け入れないか、管轄権を持たない場合、デラウェア州内のニューキャッスル郡に所在する連邦裁判所又はその他の州の裁判所（以下「指定された裁判所」）において、いかなる行動、請求、訴訟、訴訟手続き、仲裁、調停、監査、聴聞、調査又は争議（「Action”) 本ROWライセンス契約終了契約に起因または関連する（ii）本ROWライセンス契約終了契約に起因または関連するいかなる訴訟も、指定された裁判所でのみ開始すること。（iii）APAの第10.2条に記載された当該当事者の住所への米国登録郵便による手続き、召喚状、通知または文書の送達が、指定された裁判所において当該当事者に対して提起された訴訟の手続きの有効な送達になること（ただし、NHScの場合、手続きはNestlé USA, Inc.のデラウェア州の登録代理人に配達されなければならない）。（iv）本ROWライセンス契約終了契約に起因または関連するいかなる訴訟が指定された裁判所での管轄権の設定に対する異議を放棄すること（v）指定された裁判所で提起されたそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたと主張または請求しないことに同意すること。したがって、指定された裁判所への管轄の服従は、この第3条で言及された目的のためだけであり、その目的以外のためにそのような裁判所または他の裁判所への一般的な服従とは見なされない。
c)
陪審による裁判の放棄. 各当事者はここにおいて、法律が許す最大限において、いかなる法的手続きにおいても陪審による裁判の権利をいかなる権利も無条件に放棄することをここに irrevocably 表明します。本米国ライセンス契約終了契約に起因または関連する。各当事者は、(A) 他の当事者の代表者が明示的またはその他の方法で、他の当事者が訴訟の場合、前述の放棄を強制しないだろうと表明しないことを証明し、承認する、(B) その当事者はこの放棄の含意を理解し、考慮している、(C) その当事者はこの放棄を自発的に行う、(D) その当事者は、この米国ライセンス契約終了契約に参加するように促されたのは、主にこの中の相互放棄と証明によるものであることを証明します。 第3条(C).
d)
解釈当事者はこのROWライセンス契約終了契約の交渉及び草案作成に共同で参加しました。このROWライセンス契約終了契約は、契約書を起草した当事者に対して構築または解釈を要求するいかなる推定や規則を考慮せずに解釈されるものとします。
e)
相互署名このROWライセンス契約終了契約およびこれに対するいかなる修正または補足は、任意の数の対版で執行されることができ、それぞれが原本と見なされ、すべてを合わせると一つの同じ文書を構成します。このROWライセンス契約終了契約は、任意の数の対版に、個別にまたは一緒に、すべての当事者の署名が記載された時点で法的拘束力を持つものとします。このROWライセンス契約終了契約は、ファックスまたは“ .pdf”や“ .tiff”ファイルを含むその他の電子手段で署名および納入することができ、いかなるファックスや電子署名もすべての目的において原本と見なされます。
3
[署名ページに続く]
4
これに証するために当事者はROWライセンス契約終了の発効日付においてこのROWライセンス契約終了契約を締結しました。
SERES THERAPEUTICS, INC.
By: /s/ エリック・D・シャフ
Name: エリック・D・シャフ
タイトル: 社長兼最高経営責任者
[共同終了のための協力とライセンス契約の署名ページ]
ネスレ製品会社
By: /s/ クラウディオ・クオーニ
Name: クラウディオ・クオーニ
タイトル: 副社長
[共同契約解除およびライセンス契約の署名ページ]