展覽10.4
本票形式
| $[●] | 2024年8月[●] | ||||
為了獲得回報，Delaware有限責任公司Deep Impact 1 LLC（以下簡稱“借款人”）特此無條件承諾支付給[●]（以下簡稱“票據持有人”，與其他投資者（如借款人有限責任公司協議書中所定義之詞彙，日期為本日或附近日期，並不時修改（“有限責任公司協議The Company, the Subsidiary Guarantors (as defined therein), and BofA Securities, Inc.債券持有人”），本金金額為$[●]（“貸款”），以及根據本本票中提供的所有應計利息一併存入資金（本“注意”).
1.支付日期.
(a)付款日期貸款的未償還本金總額、所有應付的應計利息以及本票據下應付的所有其他金額應於2027年8月[●]到期並支付。
(b)提前付款借款人可隨時或不時全額或部分提前償還貸款，不需支付罰金或溢價，只需支付應提前償還的本金與截至償還日期的應計利息。
(c)不得再次借款償還或提前還清的本金金額不得重新借貸。
2.利息.
(a)利率除非另有規定 第2節(c)，此票據的未償本金將按照年利率（“Interest Rate”）每年複利17.5%計息。年利率”）等於17.5%每季度複利。
(b)利息支付日期自初始利息支付日期開始，利息將於每個付款日期後按季度支付。初始利息支付日期指借款方從初始資助獎的資金到達日期（如LLC協議中所定義）
(c)逾期利息如果根據本協議應支付的任何金額未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期間），不論是在到期日、加速還是其他情況下，該逾期金額應支付本利息率加百分之五（5％）（“默認利率”).
(d)利息的計算根據本協議的所有利息計算均應基於365/366天計算，根據實際過去的天數計算並按季度複利。利息應從
本票所載借款日期。對於已償還的任何部分貸款，利息將不會在付款日累積。
(e)利率限制如果在任何時間貸款應付的利率超過適用法律允許的最高利率，該利率將自動降低到允許的最高利率。
3.支付： 機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還
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(a)支付方式所有本金和利息支付應在每個付款日期美國東部時間下午5時之前以美元支付，在付款到期日支付。這些支付將通過銀行本票持有人不時以書面指定的銀行賬戶支付，支付方式為出納支票、憑證支票或即時可用資金的電匯。
(b)付款的應用所有款項應予以適用， 首先，以支付本票據下尚未支付的費用或收費， 第二， 利息金，和， 第三，以支付本票據下尚未結清的本金。
(c)業務日。在任何根據本條款應付的日期不是業務日的情況下，該付款應在下一個繼續的業務日支付，利息將計入該延期。業務日”表示除了星期六、星期天或紐約州紐約市商業銀行根據法律被授權或要求停業的日子以外的日子。
(d)債務證明。借款人授權持票人在附表A上記錄向借款人發放的貸款以及貸款的每次付款或預付款的日期和金額。持票人記錄的條目在沒有明顯錯誤的情況下，將成為借款人的欠款存在和金額的證明。不記錄任何此類記錄，也不記錄任何此類記錄中的錯誤，都不會影響借款人根據本票據條款還清未支付的貸款本金及利息的有效性。 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 。借款人授權持票人在附表A上記錄向借款人發放的貸款以及貸款的每次付款或預付款的日期和金額。持票人記錄的條目在沒有明顯錯誤的情況下，將成為借款人的欠款存在和金額的證明。不記錄任何此類記錄，也不記錄任何此類記錄中的錯誤，都不會影響借款人根據本票據條款還清未支付的貸款本金及利息的有效性。
4.陳述與保證. 借款人向票據持有人作出如下陳述和擔保：
(a)存在借款人是一家有限責任公司，依據其所在地州的法律正式成立，合法存在並保持良好地位。借款人具有擁有、租賃和經營財產，以及從事業務所需的權力和授權。
(b)遵守法律借款人遵守適用於或約束借款人、其財產和業務的所有法律、法規、條例、規則和法規。
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(c)權力和職權借款人具備執行、交付並履行本票據下義務的必要權力和權威。
(d)授權；執行與交付借款人已依照適用法律通過一切必要的有限法律行動，授權執行及交付本債券以及履行其在此的義務。借款人已適當簽署並交付本債券。
5.違約事件任何以下情況的發生和持續將構成“違約事件」本協議下的
(a)未能支付借款人未支付（i）貸款的任何本金金額；（ii）應支付的任何利息，自該金額應支付之日起五（5）日後；或（iii）應支付的任何其他款項，自該金額應支付之日起十（10）日後。
(b)違反陳述與保證若借款人向票據持有人在此作出的陳述或保證中包含一個至於制成之日具有不實或有誤導性陳述的重要事實; 但前提是, 然而若在此根據本 第5(b)節 如果借款人在收到（從任何來源）該不實或誤導性陳述通知之日起三十（30）天內，已合理滿足票據持有人對該等不實或誤導性陳述的不良影響;
(c)破產； 付不出債務.
(i)借款人提起自願案件，根據與破產、破產、重組或其他債務人救濟有關的任何法律尋求救濟。
(ii)根據與破產或清算相關的法律，開始針對借款人的強制性案件，並且該案件在其提出後六十（60）天內沒有被撤銷或撤消。
(iii)借款人為其債權人作出一般性指定。
(iv)借款人無力支付其到期債務，或以書面形式承認無法支付其到期債務。
(v)針對借款人或其資產開始一個案件，尋求針對其全部或重要部分資產的扣押、執行或類似程序，並且該案件在其提出後六十（60）天內沒有被撤銷或撤消。
(d)未能發出通知。 借款人未能提供第6條所規定的"違約事件通知"。
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6.違約事件通知. 一旦借款人得知發生違約事件，應儘快並在任何情況下不超過兩（2）個工作日內，以書面通知持票人違約事件的性質和範圍以及就該違約事件已採取或擬採取的行動。
7.補救措施; 違約轉換在違約事件發生及持續期間，持票人可以選擇，通過書面通知借款人，宣佈貸款的未償本金金額、應計及未付利息，以及根據本協議應支付的所有其他金額立即到期並付清； 提供, 然而，如果發生在 第5(c)(i)節、5(c)(iii)或5(c)(iv)的違約事件，未償本金金額、應計及未付利息以及根據本協議應支付的所有其他金額將立即到期並應付清，無需通知、宣佈或其他持票人行為； provided further, however, notwithstanding anything to contrary herein, if an Event of Default described in Sections 5(c)(i), 5(c)(iii), or 5(c)(iv), the Noteholders may, in their option and in lieu of payment of the outstanding principal amount of the Loan and any accrued and unpaid interest thereon, elect to require the Borrower issue to such Noteholders an aggregate of 101 Units (as defined in the LLC Agreement) in an amount to such Noteholder’s pro rata share of the aggregate outstanding principal amount under the Promissory Notes held by such Investors.
8.費用. The Borrower shall reimburse the Noteholder on demand for all reasonable and documented out-of-pocket costs, expenses, and fees, including the reasonable fees and expenses of counsel, incurred by the Noteholder in connection with the negotiation, documentation, and execution of this Note and the enforcement of the Noteholder’s rights hereunder.
9.Notices. All notices and other communications relating to this Note shall be in writing and shall be deemed given upon the first to occur of (x) deposit with the United States Postal Service or overnight courier service, properly addressed and postage prepaid; (y) transmittal by electronic communication (including email, internet or intranet websites, or facsimile properly addressed (with written acknowledgment from the intended recipient such as “return receipt requested” function, return e-mail, or other written acknowledgment); or (z) actual receipt by an employee or agent of the other party. Notices hereunder shall be sent to the following addresses, or to such other address as such party shall specify in writing:
(a)如果對借款人：
Deep Impact 1 LLC
2488 Historic Decatur Rd., Suite 200
San Diego, CA 92106
Attention: Manager
電子郵件: [●]
(b)如果是給債券持有人：
寄送至最近在所居住地址
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公司的記錄
電子郵件：[●]
10.Governing Law。該附注及任何基於或與此附注及根據此處交易所規定之索賠、爭議、或訴因（不論是合約、侵權、或其他方面），應受特拉華州法律管轄及解釋。
11.爭端.
(a)管轄權之提交.
(i)借款人不可撤回並無條件地（A）同意基於或與此附注相關的任何訴訟、訴訟、或訴因可在位於聖地牙哥縣的加利福尼亞州法院及在加利福尼亞州南部地區聯邦法院提起並（B）提交在任何此類訴訟、訴訟或訴因中此類法院的管轄權。對借款人在任何此類訴訟、訴訟、或訴因中的最終判決應屬定局並得透過判決訴訟或其他法律提供的任何其他方式在其他司法管轄區執行。
(ii)此節內容無 第11(a)條 不應影響持票人在其他任何司法管轄區法院針對此票據對借款人或其資產提起訴訟或訴訟。
(iii)不在此條款中的任何事項 第11(a)條 不應影響持票人按照任何該等司法管轄區法律授權的方式對借款人進行送達。
(b)場所借款人不可撤銷並無條件放棄，盡法律允許的最大程度，(i)對訴訟、訴訟或與本票據相關的任何法院在第11(a)條所述的任何法院審理地點提出的任何異議 第11(a)條所述，以及(ii) 在任何此類法院進行的有關該訴訟、訴訟或程序的維持採取不方便法庭辯護。
(c)放棄陪審團審判權。借款人在此不可撤銷地放棄，盡可能得到適用法律許可的最廣泛範圍內，對與本債券或此處預期交易有關的任何法律程序進行陪審評判的權利，無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論。
12.繼任者及受讓人。本債券可被債券持有人轉讓或轉讓給任何個人、公司、企業、有限責任公司、信託、合資企業、合夥企業、非法人組織、政府機構或其他實體。
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13.整合。本債券構成借款人與債權人就本議題的整個合同，並取代所有先前有關該等事項的口頭或書面協議和了解。
14.修改和豁免事項本票條款不得放棄、修改或修訂，除非由借款人和持票人簽署的書面工具。任何對本條款的放棄只在特定情況下和為特定目的才有效。
15.不豁免；累積的補救措施持票人未行使任何權利、救濟措施或權力，或未及時行使任何權利、救濟措施或權力，將不構成放棄；亦不應構成任何一項權利、救濟措施或權力的單獨或部分行使排除對其他權利、救濟措施或權力的行使，本條款提供的權利、救濟措施和權力是累加的，並非排他的任何其他法律規定的權利、救濟措施或權力。
16.可分割性如果本票條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或無法強制執行，該無效、非法或無法強制執行將不影響本票其他條款或條款的有效性，也不會使該條款或條款在其他司法管轄區中無效或無法強制執行。
17.對照合約本票及本票的所有修正、放棄、同意或補充可以分別簽署，每份都將構成一份原件，但所有一起聯繫在一起將構成一份合同。通過傳真或電子形式（“pdf”或“tif”或任何其他可以重現實際簽署頁面影像的電子方式）交付本票之簽署頁的已執行對本票的手押原本的交付有效如同手動執行的本票的原本的交付。
18.電子執行在本票據中，“執行”、“簽署”、“簽字”及具有近似含義的詞語，應當被視為包括電子和數碼簽名以及以電子形式保存記錄，每一項跟手動簽名和紙本記錄系統一樣具有相同的效力、有效性和可執行性，範圍和適用法律規定範圍內，包括2000 年的《全球和國家商務電子簽名法》（15 U.S.C.§§7001-7031）、1999 年的《電子簽名和記錄法》（紐約州科技法§§301-309）以及其他基於統一電子交易法的類似州法。
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謹此，借款人已於上述首次列明之日期簽署了本票據。
深度衝擊1 LLC 簽署者______________________________ 姓名: 職稱： | |||||
簽字監護人和接受者 [投資者] By______________________________ | |||||
[本票署名頁]
附錄A
PAYMENTS ON THE LOAN
| 日期 | Principal Amount Paid | 未付本金餘額 | 記錄人姓名 | ||||||||