添付書類10.1
インシーゴー
2018オムニバスインセンティブ報酬プラン
(2024年7月30日改正)
1. 目的インシーゴーは、インシーゴー 2009オムニバスインセンティブ報酬プランを本インシーゴー 2018オムニバスインセンティブ報酬プランに訂正および再制定します。本プランの目的は、会社の長期的な成功と株主価値の創造を促進することであり、取締役、役員、従業員およびコンサルタントに会社の成功に対する独自の利害関係を取得する機会を提供し、その利害関係を増やすよう促すことです。また、選ばれた方が会社にサービスを提供し続けることを奨励し、優れた資格を持った新しい個人を惹きつけることを目的としています。
2. 定義. 計画で使用されるように、
(a) 「関連会社」とは、会社および/または1つ以上の子会社がそのような法人の50パーセント以上を所有している場合に、子会社以外の任意の法人を指します。
(b) 「総シェア制限」とは、計画のセクション3(a)(i)に従って計画の下で利用可能な最大シェアの合計数を指します。
(c) 「年次インセンティブ賞」とは、管理目標および1年またはそれ以下のパフォーマンス期間に基づいて付与される計画のセクション8に基づく現金賞を指します。
(d) 「評価権」とは、計画のセクション5に従って付与される権利を指します。
(e) 「賞」とは、計画の条件に従って付与される年次インセンティブ賞、オプション権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、評価権、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、またはその他の賞を指します。
(f) 「基準価格」とは、評価権を行使した際のスプレッドを判断するための基準として使用される価格を指します。
(g) 「実質的保有者」または「実質的所有権」とは、取引所法の一般規則および規制のルール13d-3でその用語に与えられた意味を有します。
(h) 「取締役会」とは、インシーゴーの取締役会を指し、時折構成される。
(i) 「支配権の変更」とは、賞与に関する証明書または参加者の書面による雇用契約、支配権変更契約、退職金契約、または同様の書面による契約または取り決めで別途定められている場合を除き、本計画に関してこの定義が適用されることを明示するものであり、次のいずれかの事象が初めて発生することを意味する。
(i) いかなる人物がインシーゴーのその時点における議決権株式の50%またはそれ以上の実質的所有者になる、またはなること。 但し、以下の条件があることを前提とする：
(1) 以下の取得は支配権の変更を構成しないものとする： (A) インシーゴーからの議決権株式の取得で、現職取締役の過半数によって承認されているもの、 (B) 会社によるインシーゴーの議決権株式の取得、 (C) 従業員福祉制度（または関連する信託）の下で証券を保有している受託者またはその他の受託者によるインシーゴーの議決権株式の取得、
1
および (D) インシーゴーの議決権株式を取得するいかなる人物のビジネス取引（以下に定義する）で、節2(i)(iii)の(A)、(B)、(C)に従ったもの。
(2) いかなる人物が、上記の節2(i)(i)(1)の(A)に記載された取引の結果としてインシーゴーのその時点における議決権株式の50%またはそれ以上の実質的所有者になる場合、その人物がその後追加で議決権株式の1%またはそれ以上を取得する場合（現職取締役の過半数によって承認されたインシーゴーからの直接の取得や、イシーゴーが行う配当、株式分割、またはすべての議決権株式の保有者に平等に扱われる類似の取引の結果ではない場合）、その後の取得は支配権の変更として扱われることになる。
(3) コントロールの変更は、ある人がインシーゴーの議決権株式の50パーセント以上を実質的に所有するに至ったとしても、インシーゴーの議決権株式の発行済み株式数が取引または一連の取引の結果として減少した場合、その取引が過半数の現職取締役によって承認されない限り、発生したとは見なされない。ただし、その人がその後、株式配当、株式分割、またはインシーゴーがすべての議決権株式の保有者を平等に扱う形で実施した類似の取引の結果以外に、インシーゴーの議決権株式のうちの1パーセント以上を表す追加の議決権株式を実質的に所有するに至った場合はこの限りである；
(4) 過半数以上の現職取締役が、ある人が意図せずにインシーゴーの議決権株式の50パーセント以上を実質的に所有したと誠実に判断した場合、その人が現職取締役によって設定された日までにできるだけ早く、かつ遅くとも現職取締役によって設定された日の場合には、インシーゴーの議決権株式の50パーセント未満の実質的所有権を持つために十分な株式を譲渡するならば、その人の取得によるコントロールの変更は発生しない;
(ii) 取締役会の過半数が現職取締役でなくなる；
(iii) 再編成、合併、または統合、またはインシーゴーの資産のすべてまたはほぼすべての販売またはその他の処分、または他の法人の株式または資産の取得、またはその他の取引（各々「ビジネス取引」と呼ぶ）の完了。ただし、各場合において、当該ビジネス取引の直後に、(A) ビジネス取引の直前に発行されていたインシーゴーの議決権株式が、引き続き当該ビジネス取引の結果生じる法人の議決権の合計支配力を50パーセント以上表す形で（発行済みのまま残るか、または生存する法人またはその親会社の議決権株式に転換されることによって）、実質的に同じ割合で相互に保有され続ける場合、(B) インシーゴー、ブリジフォンまたは当該ビジネス取引の結果生じる法人、または当該ビジネス取引によって維持または保有される従業員利益計画（または関連する信託）のほかに、当該ビジネス取引によって生じる法人の議決権の合計支配力50パーセント以上を、直接的または間接的に実質的に所有する者がいない場合、(C) 当該ビジネス取引の初期契約の締結時または当該ビジネス取引を規定する取締役会の行動の時点で、当該ビジネス取引によって生じる法人の取締役会のメンバーの過半数以上が現職取締役であった場合、いずれも適用される;
(iv) インシーゴーが清算または解散の計画を実施すること。ただし、セクション2(i)(iii)の(A)、(B)、(C)の条項に準拠するビジネストランザクションに基づく場合を除く。
(j) 「コード」とは、1986年の内国歳入法、およびその下で制定された規則を指す。この法律および規則は、随時改正されることがある。
(k) 「委員会」とは、プランを管理するために取締役会によって任命された一人以上の取締役で構成される委員会を指す（セクション12に記載されている通り）。
(l) 「会社」とは、インシーゴーおよびその子会社を合わせて指す。
(m) 「コンサルタント」とは、会社または関連会社に対して従業員または取締役としてではなく、誠実にサービスを提供する個人を指す。
(n) 「付与日」とは、取締役会が賞与の付与が有効になる日として指定した日を意味する（この日付は、取締役会がその件に関して行動をとる日より遅くなることはない）。
(o) 「取締役」とは、インシーゴーの取締役会のメンバーを指す。
(p) 「従業員」とは、会社または関連会社の従業員である個人を指す。
(q) 「授与の証拠」とは、受賞条件を定めた取締役会によって承認された合意書、証明書、決議、通知、またはその他の形式の文書またはその他の証拠を指します。授与の証拠は電子媒体である場合もあり、インシーゴーの帳簿や記録の注記に限定される場合があり、取締役会によって別途判断されない限り、インシーゴーまたは参加者の代表者によって署名される必要はありません。
(r) 「取引法」とは、改正された1934年証券取引法及びその下の規則や規制を指し、法律、規則、規制は随時改正されることがあります。
(s) 「GAAP」とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、随時適用されるものです。
(t) 「インセンティブストックオプション」とは、コードの第422条またはその後の規定の下で「インセンティブストックオプション」としての適格性を持つことを意図したオプション権を指します。
(u) 「現職の取締役」とは、この改正された計画が取締役会によって採用された日現在のインシーゴーの取締役である個人及び、以降に取締役に就任した他の個人で、インシーゴーの株主による選挙、選任に関する承認が現職の取締役の三分の二以上の票によって認められた場合の個人を指します（特定の票によって、または指名の異議申し立てがない状態で、インシーゴーの年次総会において指名候補となったことが示されたプロキシー声明の承認によって）。ただし、取締役の選挙または解任に関する実際または予告された選挙争奪や、ボード以外の個人による実際または予告されたプロキシーまたは同意の募集の結果としてその個人が取締役会に選出または任命される場合は、当該個人は現職の取締役とは見なされません。
(v) 「インシーゴー」とは、デラウェア州法人のインシーゴー社及びその後任を指します。
(w) 「投資家取締役提供者」とは、企業の投資家（または企業の投資家の関連会社）を指し、その投資家の従業員、直接または間接的な所有者、またはサービスプロバイダーが取締役としてボードに参加している場合であり、その取締役は、投資家（または関連会社）と合意し、その投資家（またはその関連会社）が通常受け取るはずの授与を受け取ることに同意している場合を指します。
(x) 「経営目標」とは、年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンス単位の助成を受けた参加者のために、プランに基づいて設定された業績目標を意味します。
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理事会が判断した場合、オプション権、評価権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、配当相当額、その他のプランに基づく受賞も含まれます。経営目標は、インシーゴー全体の目標や個別の参加者、またはインシーゴーまたはその子会社内の子会社、部門、ビジネスユニット、地域、機能に関連する目標として説明される場合があります。経営目標は、他社の業績に対して相対的に設定されることがあります。経営目標は、理事会が選択した任意の基準に基づいて設定されることがあります。
理事会の裁量により、いかなる経営目標も特別項目の前に測定される場合があり、GAAPに従って判断されるかもしれません。理事会は、以下のように経営目標（および関連する最低、目標および最大実現レベルや業績）に対して公平な調整を行う権限を有します：インシーゴーまたはその子会社や関連会社に影響を及ぼす異常または非定期的な事象を考慮に入れること、適用される法律や規制の変更に応じること、異常または稀な性質を持つ損益や費用やビジネスセグメントの処分に関連する項目や会計原則の変更に関連していると判断された場合、または理事会がその独自の裁量で判断した経営目標が不適切であると判断するいかなる事象や状況（ビジネス、運営、企業または資本構造またはそのビジネスの実施方法の変更を含む）を認識すること。
(y) 「シェアあたりの市場価値」とは、特定の日のナスダック証券市場で報告されたシェアの終値を意味します。また、もしその取引所に上場されていない場合、シェアが上場されている他の全国証券取引所での価格を意味します。シェアが特定の日に取引されていない場合、シェアあたりの市場価値は、シェアが最も最近取引された前日の主要取引所でのシェアの終値を意味します。シェアのための定期的な公開取引市場が存在しない場合、シェアあたりの市場価値は、理事会が誠実に決定したシェアの公正市場価値とします。理事会は、コード第409A条に定められた公正な市場価値プライシングルールに準拠する限り、他の公正市場価値プライシング手法を採用する権限があります。
(z) 「オプション価格」とは、オプション権の行使時に支払われる購入価格を意味します。
(aa) 「オプション権」とは、プランの第4条に基づいて付与されたオプションを行使する際にシェアを購入する権利を意味します。
(bb) 「オプショニー」とは、未実行のオプション権を証明する賞与の証明書に名前が記載されたオプショニーを意味します。
(cc) 「その他の賞」とは、プランの第9条に基づいて付与された賞を意味します。
(dd) 「参加者」とは、ボードによってプランの下で賞を受け取るために選定された、従業員、取締役、コンサルタントになることが期待される人、または投資取締役提供者を意味します。
(ee) 「パフォーマンス期間」とは、賞に関して管理目的が達成されるべき期間を意味し、それはボードの単独の裁量で判断されます。ボードは異なる参加者のために異なるパフォーマンス期間を設定することができ、ボードは同時または重複するパフォーマンス期間を設定することができます。
(ff) 「パフォーマンスシェア」とは、プランの第8条に基づいて付与される1シェアを受け取る権利に相当する賞を意味します。
(gg) 「パフォーマンスユニット」とは、ボードによって決定された$1.00またはその他の価値に相当する第8条に基づいて付与されるユニットを意味します。
(hh) “人”は、取引所法の第3(a)(9)節に定める意味を有し、同法の第13(d)節および第14(d)節ならびにそこに基づく規則において修正され使用される部分を含む。
(ii) “プラン”は、このインシーゴーの2018年包括的インセンティブ報酬プランを意味し、改正されたものを指す。
(jj) “制限株式”は、プランの第6節に基づいて付与されたシェアを意味し、実質的な forfeitureのリスクや譲渡禁止の期間が経過していないもの。
(kk) “制限株式ユニット”は、プランの第7節に基づいて付与された報酬を意味する。
(ll) “制限期間”は、プランの第6節および第7節に定めるとおり、制限株式または制限株式ユニットが制限を受ける可能性のある期間を意味する。
(mm) “セカンダリー委員会”は、インシーゴーの1人以上の上級役員（取締役会のメンバーである必要はない）が構成する委員会を意味し、プランの第12(b)節に基づき取締役会によって設立され、取締役会が定める条件と制限に従う。
(nn) “シェア”は、インシーゴーの普通株式で、1株あたり0.001ドルの額面価額を有する株式、またはそのシェアがプランの第11節に言及される取引または事象の理由により変更される可能性のあるセキュリティを意味する。
(oo) “スプレッド”は、 Appreciation Rightが行使される日、または他のOption Rightsのオプション価格の支払いにOption Rightsが surrenderedされる日、における1株あたりの市場価値の超過を意味し、関連するOption RightまたはAppreciation Rightに定めるオプション価格または基本価格を上回る部分を指す。
(pp) “Subsidiary” means a corporation, company or other entity (i) more than 50 percent of whose outstanding shares or securities (representing the right to vote for the election of directors or other managing authority) are, or (ii) which does not have outstanding shares or securities (as may be the case in a partnership, joint venture or unincorporated association), but more than 50 percent of whose ownership interest representing the right generally to make decisions for such other entity is, now or hereafter, owned or controlled, directly or indirectly, by Inseego; except that, for purposes of determining whether any person may be a Participant for purposes of any grant of Incentive Stock Options, “Subsidiary” means any corporation in which at the time Inseego owns or controls, directly or indirectly, more than 50 percent of the total combined voting power represented by all classes of stock issued by such corporation.
(qq) “Voting Stock” means securities entitled to vote generally in the election of directors.
(rr) “10% Shareholder” means a Person who, as of a relevant date, owns or is deemed to own (by reason of the attribution rules applicable under Section 424(d) of the Code) stock possessing more than 10% of the total combined voting power of all classes of stock of the Company.
3. Shares Available Under the Plan.
(a) Maximum Shares Available Under Plan.
(i) Subject to adjustment as provided in Section 11 of the Plan, the maximum number of Shares that may be issued (A) upon the exercise of Option Rights or Appreciation Rights, (B) in payment or settlement of Restricted Stock and released from substantial risks of forfeiture thereof, (C) in payment or settlement of Restricted Stock Units, (D) in payment or settlement of Performance Shares or Performance Units that have been earned, (E) in payment or settlement of Other Awards, or (F) in payment of dividend equivalents paid with respect to Awards made under the Plan, in the aggregate will not exceed 5,775,308 Shares (the “Aggregate Share Limit”).
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ナスダック上場規則5635に基づく誘因付与に関連して発行されるシェアと、インシーゴーがいかなる企業取引においても引き受けた計画の下で発行されたシェアは、全シェア制限に対してカウントされません。
(ii) 計画の下で付与された賞に基づくシェアは、参加者に実際に発行され配信されるまで全シェア制限にカウントされないため、特定の日の時点で利用可能なシェアの総数は、以前に付与された賞に関連するシェアが失効または喪失、キャンセル、もしくは他の理由で終了したことにより減少することはありません。また、計画に基づいて付与された賞によって提供される利益の現金による支払いの範囲内では、その賞によってカバーされたシェアは、ここで発行または譲渡可能になります。さらに、オプション価格の全額または一部の支払いのためにシェアを会社に譲渡した場合や、これに関連する税の源泉徴収条項が満たされた場合、またはこの計画に基づいてのシェアの譲渡または放棄による他の支払いまたは利益を実現した場合、実際に会社によって発行されたネットシェアの数のみが、この計画に基づいて発行されたと見なされるでしょう。
(iii) 計画の第11節に従って調整される条件に従い、インセンティブストックオプションの行使により会社によって実際に発行されたシェアの総数は、7,000,000を超えないものとします。 株式。普通株式による配当や無償配当の場合、預託機関は、その普通株式に対応するADSの数を証明するため、追加のADRを発行します。整数でないADSにつながる普通株式は売却し、売却処理をした純収益は、現金の配当金と同様に、資格を持つADR保有者に分配されます。
4. オプション権取締役会は、時折、以下の規定に一致した条件の下で参加者にオプション権を付与することを承認することができます。
(a) 各付与は、計画の第3節に規定された制限に従って、それに関連するシェアの数を指定します。
(b) 各付与は、シェアごとのオプション価格を指定します。このオプション価格は、(i) 付与日の1シェアあたりの市場価値または (ii) インセンティブストックオプションが付与される人が付与日の10%実質株主である場合、付与日の1シェアあたりの市場価値の110%未満であってはなりません。ただし、インセンティブストックオプションは、前の文で示された価格よりも低い行使価格で付与される場合があります。この場合、445条の規定を満たす形で他のオプションを引き受けることによって付与されるか、もしくは「セクション409A賞」として指定され、固定行使日または固定配信日を持っている必要があります。
(c) 各付与は、オプション価格が(i) 現金またはインシーゴーが受け入れる小切手、または即時に利用可能な資金の電信送金で支払われるか、(ii) オプション権の行使時にオプション保有者が保有するシェアをインシーゴーに実際または建設的に移転することによって、またはセクション4(d)に従って承認された他の対価によって、オプション価格の総額に相当する価値を持つものとして、(iii) インシーゴーがオプション保有者に対して行使の際に引き渡されるはずのシェアから、オプション価格の総額に相当する価値を持つシェアの数を差し引くことによって、(iv) そのような支払い方法の組み合わせによって、または(v) 取締役会によって承認された他の方法によって支払われることを指定する。
(d) 法律で許可される限り、いかなる付与も、インシーゴーが満足する日付に銀行またはブローカーを通じて、行使に関連するシェアの一部またはすべての販売による収益からオプション価格の延期支払いを提供することができる。
(e) 前に付与されたオプション権が未行使であるかどうかにかかわらず、同じ参加者に対して連続的な付与が行われることがある。
(f) 各付与は、オプション保有者がインシーゴーまたはその子会社で継続的にサービスを行わなければならない期間または期間を指定しなければならない。ただし、投資家取締役プロバイダーの場合法は、その投資家取締役プロバイダーが取締役会に従業員、直接的または間接的な所有者、またはその投資家取締役プロバイダーのサービスプロバイダーの少なくとも1人の代表者を有する限り、サービスは継続的と見なされる。
(g) オプション権のいかなる付与も、それらの権利を行使する条件として達成されなければならない管理目標を指定することができる。
(h) プランの下で付与されるオプション権は、(i) インセンティブストックオプション、(ii) インセンティブストックオプションとして認定されないオプション、または(iii) 前述のいずれかの組み合わせである可能性がある。インセンティブストックオプションは、インシーゴーまたはインシーゴーの子会社の「従業員」（コードセクション3401(c)に従う）にのみ付与可能である。インセンティブストックオプションとして指定されたオプション権は、オプション権がコードセクション422の要件を満たさない限り、そのオプション権はインセンティブストックオプションとならない。各付与は、オプション権がインセンティブストックオプションであるか、インセンティブストックオプションとして認定されないオプションであるかを指定しなければならない。
(i) 取締役会は、参加者の許可を得ることなく、発生するオプション権のために株式でのみ支払われる Appreciation Rights（または取締役会の裁量によって株式または現金、またはその両方の組み合わせで支払われる Appreciation Rights）に置き換えることができる。ただし、置き換えた Appreciation Rights の条件は、置き換え日でのオプション権の条件と実質的に同じであり、基礎となる株式の市場価値と Appreciation Rights のベース価格との差は、基礎となる株式の市場価値とオプション権のオプション価格との差と同等でなければならない。取締役会が、インシーゴーの会計士からの助言に基づき、この規定がインシーゴーに対して不利な会計結果をもたらすと判断した場合、この規定は無効と見なされる。
(j) オプション権は、付与日から10年以上行使できない。ただし、10% 株主に発行されたインセンティブ・ストック・オプションに関しては、各オプション権の期間は付与日から5年を超えないものとする。
(k) オプション権の付与は、そのオプション権に対して配当、配当相当物、またはその他の類似の分配を提供してはならない。
(l) オプション権には、オプション権の行使に基づいて参加者にオプション権または Appreciation Rights の付与を認める条項を含めることはできない。
5. Appreciation Rights. 取締役会は、参加者に対して、以下の規定に一致する条件で Appreciation Rights の付与を時折承認することができる。
(a) Appreciation Right は、参加者がインシーゴーから受け取る権利であり、その金額は取締役会が決定し、権利行使時のスプレッドのパーセンテージ（100パーセントを超えない）として表現される。
(b) 各付与は、基準価格を指定しなければならず、その基準価格は付与日の市場価値よりも低くてはならない。
(c) いかなる付与も、評価権の行使に際して支払われる金額は、インシーゴーが現金、シェア、またはそれらのいずれかの組み合わせで支払うことができると指定し、取締役会にこれらの選択肢の中から選択する権利を留保することができる。
(d) いかなる付与も、評価権の行使に際して支払われる金額は、付与日の取締役会によって指定された最大額を超えないと指定することができる。
(e) いかなる付与も、行使前の待機期間や許可された行使日または期間を指定することができる。
(f) 各付与は、参加者がインシーゴーまたはその関連会社において必要とされる連続したサービスの期間を指定し、これに基づいてその評価権またはその分割払いが行使可能になる。
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ただし、投資者取締役プロバイダーの場合、サービスはその投資者取締役プロバイダーが取締役会に少なくとも1名の従業員、直接または間接の所有者、またはサービス提供者を持っている限り連続していると見なされる。
(g) 評価権の付与は、その行使の条件として達成すべき管理目的を指定することができる。
(h) 連続した付与は、参加者に対して行使されていない評価権が以前に付与されたかどうかに関わらず、行うことができる。
(i) プランの下で付与された評価権は、付与日から10年以上行使することはできない。
(j) 感謝権の付与は、その感謝権に対して配当、配当相当物またはその他の類似の分配を支払うことを定めることはできません。
(k) 感謝権には、参加者が感謝権の行使によりオプション権または感謝権の付与を受ける権利を含む条件を含めることはできません。
6. Restricted Stock. 取締役会は、時折、参加者に対して、以下の規定に従った条件で制限付き株式の付与を承認することができます。
(a) 各付与は、サービスの提供に対する対価として、参加者への株式の所有権の即時移転を構成し、当該参加者に投票権、配当およびその他の所有権を付与しますが、その権利は取締役会が判断する制限期間中の制約および条件の履行（経営目標の達成を含むことができます）に従うものとします。
(b) 各付与は、追加の対価なしで行われるか、または参加者による付与日の市場価値未満の支払いに対する対価で行われることがあります。
(c) 各付与は、時の経過に伴って権利が確定する制限付き株式が、付与日で取締役会が決定する制限期間の間、税法第83条の意味するところの「実質的な喪失リスク」に従うことを定めます。
(d) 各付与は、制限期間中、あるいは制限期間後に、取締役会が付与日で定めた方法および範囲に従って、制限付き株式の譲渡が禁止または制限されることを定めます（その制限には、インシーゴーにおける再購入の権利または優先権を含むことができ、さらに譲受人の手中での制限付き株式に対する継続的な実質的な喪失リスクが課せられることを含むことができます）。
(e) 制限株式の付与は、達成された場合にその制限を終了または早期終了させる管理目的を指定することができる。
(f) プランに反して、制限株式の付与は、参加者の老後生活、死亡、障害、またはその他の雇用終了の場合、または支配権の変更の場合に、その制限の早期終了を規定することができる。
(g) 制限期間中に支払われる配当やその他の分配は、自動的に繰延べて、追加の制限株式に再投資されるか、現金で支払われることが要求される場合があり、これは基礎となる賞与と同じ制限の対象となる。
管理目的に従う制限株式に対する配当またはその他の分配は、適用される管理目的が達成され、当該制限株式に対する全ての制限が解除された際に繰延べられ、現金で支払われる。
(h) ボードからの別の指示がない限り、(i) 制限株式を表すすべての証明書は、制限が解除されるまでインシーゴーによって保管され、当該証明書が登録されている参加者が署名した株式権限が付与されるか、(ii) すべての制限株式は、関連する制限を伴ってインシーゴーの譲渡代理人に簿記の形式で保有される。
7. Restriction Stock Units. ボードは、時折、次の規定に整合する条件の下で参加者に制限株式ユニットを付与することを承認することができる。
(a) 各付与は、インシーゴーが将来、サービスの実績に対する対価として参加者にシェアまたは現金を提供することを合意することを構成するが、制限期間中にボードが指定する制限や条件の履行（管理目的の達成を含む場合がある）に従う必要がある。
(b) このような各助成金は、追加の対価なしに、または参加者による市場価値のシェアよりも少ない金額の対価に基づいて与えられる場合があります。
(c) 計画に含まれるいかなる相違にもかかわらず、制限株式単位の助成金は、参加者の退職、死亡、障害、または雇用のその他の終了、またはコントロールの変更が生じた場合に制限期間の早期の失効または変更を提供する場合があります。
(d) 制限期間中、参加者は、自らの賞与に基づく権利を譲渡する権利を持たず、制限株式単位に対する所有権を持たず、投票権を持たないが、取締役会は、授与日には、その制限株式単位に対して配当代替券の支払いを現金、追加の制限株式単位、または追加のシェアのいずれかで、現在、繰延または条件付きで認可することができる。ただし、管理目的に従属する制限株式単位に対する配当代替券は繰延され、適用品の管理目的が達成され、全ての制限が解除された際に現金で支払われる。
(e) 各制限株式単位の授与は、獲得された制限株式単位の支払いの時間と方法を指定します。
8. 年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェア及びパフォーマンスユニット. 取締役会は、時折、年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットの授与を認可することができ、これは、対象となる参加者がパフォーマンス期間中に指定された管理目的を達成した際に支払われることとなる。その際、以下の条項に従った条件を伴うことができる。
(a) 各助成金は、年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットに関して、支払われる株式の数または現金の金額を指定し、その数または金額は、報酬やその他の要因の変化を反映するために調整後される場合があります。
(b) 各年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットに関するパフォーマンス期間は、ボードが付与時に判断する一定の期間であり、各パフォーマンスシェアとパフォーマンスユニットの場合は1年以上でなければならず、参加者の退職、死亡、障害、または雇用のその他の終了、もしくはコントロールの変更が発生した場合には、早期の消滅またはその他の変更が適用されることがあります。
(c) 年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットのいずれも、達成された場合に賞の支払いまたは早期支払いをもたらす管理目標を特定し、
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年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットについて、パフォーマンスが最小または閾値のレベル以上であれば獲得されるシェアの数または支払われる現金の量を決定するための公式を示すことができる。
(d) 各付与は、獲得された年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットの支払時期と方法を特定します。パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの付与は、インシーゴーが現金、シェア、またはそのいずれかの組み合わせで支払うことを指定でき、ボードがこれらの代替案の中から選択する権利を保持します。
(e) 年次インセンティブ賞、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニットのいずれかの付与は、それに関して支払われる金額または発行されるシェアの数が、付与日にはボードによって指定された最大値を超えないことを指定することができます。
(f) ボードは、パフォーマンスシェアの付与日に、保持者に対して現金または追加のシェアのいずれかで、現在の、保留中の、または条件付きの基準で配当相当額の支払いを設けることができる。ただし、パフォーマンスシェアの配当相当額は、適用される管理目標の達成時に現金で支払われるべきです。
9. その他の賞。
(a) ボードは、適用される法律の制限に従い、参加者に対して取得されるその他の賞を付与することができ、これにはシェアまたはそれに影響を与える要因に基づくもの、シェアと関係のある権利、シェアの購入権、会社または指定された子会社、関連会社、またはそれのその他のビジネスユニットのパフォーマンスに依存する価値と支払いを持つ賞、ボードが指定するその他の要因などを含むことができ、インシーゴーの指定された子会社または関連会社またはその他のビジネスユニットの株式や証券の簿価に基づいて評価される賞を含む。ボードはそのような賞の条件を決定します。このセクション9の下で付与される購入権の性質を持つ賞に基づいて配布されるシェアは、ボードが判断する金額で、指定された時期、方法、及び形式で購入されなければなりません。
(b) 本規約第15(b)条に別段の定めがある場合を除き、現金賞与は独立した賞与として、または本規約に基づいて付与される他の賞与の要素や補足として、本条第9条に基づいて付与されることがあります。
(c) 取締役会は、シェアをボーナスとして付与することができ、またはインシーゴーまたはその子会社の計画または他の計画や報酬の取り決めに基づいて現金を支払うことや他の資産を引き渡す義務の代わりに他の賞与を付与することができ、その条件は取締役会が第409A条に準拠して定めるものとします。
10. 譲渡不能。
(a) 取締役会が別段の判断をしない限り、本規約に基づいて付与される賞与およびそのような賞与に基づく権利は、参加者によって遺言または相続法に従って譲渡、売却、または移転されることはできず、いかなる場合においても本規約に基づいて付与される賞与は対価を得て譲渡されてはなりません。取締役会が別段の判断をしない限り、オプション権および評価権は、参加者の生存中に参加者自身または、参加者が法的に行動できない場合には、その保護者または法的代表者が州法および/または裁判所の監督のもとに参加者に代わって行使することができます。
(b) 取締役会は、オプション権または評価権の行使に際して、会社が発行するシェアの一部またはすべて、制限株式または制限株式ユニットの制限期間の終了時、またはパフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、またはその他の賞与に基づく支払いに関して、さらなる譲渡制限の対象とすることを付与時に指定することができます。
11. 調整. 取締役会は、ここで付与されたオプション権、評価権、制限株式、制限株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットなどに関連する発行済みオプション権および評価権にカバーされるシェアの数量を調整するための適切な調整を行うか、または提供します。これは、株式会社の資本構造の変更、株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、再資本化などによって、参加者の権利が希薄化または拡大することから保護するために公平に必要とされるか、(b) 合併、統合、スピンオフ、スピンアウト、分割、再編、部分的または完全な清算、資産の他の配分、セキュリティを購入するための権利またはワラントの発行、または(c) 上記のいずれかに類似した影響を持つ他の企業の取引またはイベントによるものです。さらに、そのような取引またはイベント、または資本構造の変更が生じた場合、取締役会は、その事情において公平であると判断される代替上の報酬（現金を含む）を付与することができ、それに関連してすべての本規約に基づく賞与の放棄が求められる場合があります。また、オプション価格または基準価格がそのような取引またはイベント、または資本構造の変更に関連して提供される対価を上回る場合、取締役会はそのオプション権または評価権を取消すことを選択することができ、その際、オプション権または評価権を保有する者に対して支払いは行われません。取締役会は、本規約第3条に明記されたシェアの数量に関しても調整を行うが、それは取締役会が適切と判断する範囲に限られ、同時に、セクション3(a)(iii)で指定された数量の調整は、オプション権がインセンティブストックオプションとしての資格を失うことがないように行われる場合に限ります。
12. プランの管理。
(a) このプランは理事会によって管理され、理事会は必要に応じてプランに基づくすべてまたは一部の権限を委任することができます。そのような委任が行われる範囲において、プラン内の理事会への言及はその委員会への言及と見なされます。委員会の過半数が定足数を構成し、定足数が存在する会議に出席した委員会のメンバーの行動、または文書で全会一致で承認された行動は、委員会の行動とみなされます。
(b) 適用法を含む、ナスダック取引所のルールを含む法律により許可される範囲において、理事会または委員会は、理事会または委員会が定める条件や制限に従って、プランの下での義務をセカンダリー委員会に委任することができます。ただし、以下の条件があります。(i) 理事会または委員会のみが、取引法第16条に従う参加者に対して賞を授与でき、(ii) セカンダリー委員会は、理事会または委員会に対し、委任された権限に基づいて授与された賞の性質および範囲について定期的に報告するものとします。そのような委任の範囲において、プラン内の委員会への言及または見なされる言及はそのセカンダリー委員会への言及と見なされます。セカンダリー委員会の過半数が定足数を構成し、定足数が存在する会議に出席したセカンダリー委員会のメンバーの行動、または文書で全会一致で承認された行動は、セカンダリー委員会の行動と見なされます。
(c) 理事会はこのプランおよび賞の証明書またはこのプランに関連する他の合意や文書の条項および意図を解釈する独占的な裁量権を有し、賞に対する適格性を判断し、理事会が必要または適切と見なすこのプランを管理するためのルール、規則、形式、文書、およびガイドラインを採用する権限を有します。これらの権限には、賞の受賞者の選定、賞の条件や条項の設定、賞の証明書に記載の条項や条件を含む、報酬プランまたは企業の権利に対する支払いの代替としての賞の授与、プランまたは賞の証明書の曖昧な条項の解釈、ならびにセクション15および18に基づくプランまたは賞の証明書の修正および改正が含まれますが、これに限定されません。これには、インシーゴー、その関連会社、および/またはその子会社が運営する国およびその他の管轄区域の法律に準拠するために必要な改正が含まれます。
11
その賞が得られたり支払われたりする前に達成されるべき条件は、賞が得られ支払われる前に、取締役会が管理目標が満たされたことを認証する必要があることを明記する。
(d) このプランのいかなる条項やいかなる授与証明書またはこのプランに関連する文書の解釈及び構成についての取締役会の判断及びプランのいかなる条項またはそのような授与証明書またはこのプランに関連する文書に基づく取締役会の決定は最終的かつ確定的なものとする。取締役会のメンバーは、善意に行われたそのような行動や決定に対して責任を負わない。
(e) このプランまたは授与や授与証明書の下で利益や権利が否定されていると信じる参加者は、委員会に書面で請求を提出することができる。請求は、請求の根拠となる特定の事象から6ヶ月以内に委員会に届けられなければならない。期限を過ぎた請求は処理されず、否定されたものと見なされる。委員会またはその委任者は、通常、行政的に実行可能な限り速やかに参加者にその決定を文書で通知する。請求が書面で委員会に届けられてから180日以内に委員会が文書で回答しない場合、その請求は否定されたと見なされる。委員会の決定は最終的かつ確定的であり、すべての者に対して拘束力がある。プランに関連する訴訟や仲裁は、書面の請求が委員会に提出され、否定されたか、または否定されたと見なされる前に提起することはできず、いかなる訴訟もその否定または否定されたと見なされた日の1年以内に提起しなければならず、そうしなければ永遠に排除される。
13. 米国以外の参加者プランの下でのいかなる授与または授与の組み合わせを円滑にするために、取締役会は外国籍の参加者またはインシーゴーや米国以外の子会社に雇用されている参加者への授与のための特別条件を必要または適切と考えることができる。さらに、取締役会は、その目的に必要または適切と考えるプランの補足、修正、再作成または代替版（サブプランを含むがこれに限らない）を承認でき、その際、プランのいかなる目的に対する条件に影響を与えることなく、インシーゴーの秘書またはその他の適切な担当者がそのような文書がプランと同様に承認され、採択されたことを証明できる。ただし、そのような特別条件、補足、修正または再作成には、当時のプランの条件と矛盾する規定は含まれない。ただし、そうした矛盾を解消するためにプランを修正することができる場合は、インシーゴーの株主のさらなる承認なしで行われない。
14. 当社の取締役および幹部は、2020年プランの修正と改訂に関するこの提案に関心を持つと見なされる可能性があります。そうした取締役および幹部は、2020年プランの下での受賞資格があります。. 会社が参加者または他の者がプランに基づいて受け取る支払いまたは実現する利益に関連して連邦、州、地域、または外国の税金を源泉徴収する必要がある場合、会社がそのような源泉徴収のために利用できる金額が不足しているときは、参加者または他の者が会社に対して源泉徴収のために必要な残りの税金の支払いについて満足のいく手配をすることが、そのような支払いを受け取るまたはそのような利益を実現するための条件となります。これらの手配は（取締役会の裁量により）その利益の一部を relinquishment することを含む場合があります。参加者の利益がシェアの形で受け取られる場合、そしてその参加者が税金の支払いの手配をしない場合、会社は、法定で許可された最大の源泉徴収額を超えない価値を持つシェアを源泉徴収します。前記にかかわらず、参加者が適用される所得税および雇用税法に基づいて会社に源泉徴収する必要がある金額を支払う必要がある場合、参加者はその義務を満たすために、全額または一部について、参加者に配布することが求められるシェアから、源泉徴収される金額に相当する価値のシェアが源泉徴収されるように選択することができ、またはその参加者が保有しているその他のシェアを会社に提供することができます。税金源泉徴収に使用されるシェアは、利益が参加者の所得に含まれる日付のシェアの市場価値と同等の金額で評価されます。参加者はまた、オプション権の行使により取得したシェアの処分に関連して発生する可能性のある任意の源泉徴収税義務の支払いのために、会社が求める手配を行う必要があります。
15. 修正など
(a) 取締役会は、いつでもプランを全部または一部改正することができます。ただし、プランの改正が適用法またはナスダック市場の規則に従うためにインシーゴーの株主によって承認される必要がある場合、またはシェアがナスダック市場で取引されていない場合、シェアが取引または引用される主要な全国有価証券取引所によって承認される必要がある場合、その改正は株主の承認を必要とし、その承認を得るまで有効ではありません。
(b) Except in connection with a corporate transaction or event described in Section 11 of the Plan, the terms of outstanding Awards may not be amended to reduce the Option Price of outstanding Option Rights or the Base Price of outstanding Appreciation Rights, and no outstanding Option Rights or Appreciation Rights may be cancelled in exchange for other Awards, or cancelled in exchange for Option Rights or Appreciation Rights with an Option Price or Base Price, as applicable, that is less than the Option Price of the original Option Rights or Base Price of the original Appreciation Rights, as applicable, or cancelled in exchange for cash, without stockholder approval. This Section 15(b) is intended to prohibit (without stockholder approval) the repricing of “underwater” Option Rights and Appreciation Rights and will not be construed to prohibit the adjustments provided for in Section 11 of the Plan. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, this Section 15(b) may not be amended without approval by Inseego’s stockholders.
(c) If permitted by Section 409A of the Code, in case of termination of employment by reason of death, disability or normal or early retirement, or in the case of unforeseeable emergency or other special circumstances, of a Participant who holds an Option Right or Appreciation Right not immediately exercisable in full, or any Restricted Stock or any Restricted Stock Units as to which the Restriction Period has not been completed, or any Annual Incentive Awards, Performance Shares or Performance Units which have not been fully earned, or any Other Awards subject to any vesting schedule or transfer restriction, or who holds Shares subject to any transfer restriction imposed pursuant to Section 10(b) of the Plan, the Board may, in its sole discretion, accelerate the time at which such Option Right, Appreciation Right or Other Award may be exercised or the time when such Restriction Period will end or the time at which such Annual Incentive Awards, Performance Shares or Performance Units will be deemed to have been fully earned or the time when such transfer restriction will terminate or may waive any other limitation or requirement under any such Award.
(d) 本プランの第16(d)条に従い、理事会は、プランの下で付与された賞の条件を将来的または遡及的に修正できるが、本プランの第11条に従い、いかなる修正も、参加者の同意なしに参加者の権利を損なうことはない。ただし、インシーゴーに適用される法律や会計基準の変更に準拠する必要がある場合はこの限りでない。理事会は、自由裁量により、いつでもプランを終了することができる。
プランの終了は、終了日の時点でここで未決済のいかなる賞に関する参加者やその相続人の権利に影響を与えない。
16. 法令の遵守。
(a) 適用される範囲において、本プランおよびここで付与されるいかなる贈与も、コード第409A条の規定に準拠することを意図している。こうすることで、コード第409A条の収入包含規定が参加者には適用されないようにする。本プランおよびここで付与されるいかなる贈与も、この意図に沿って管理されるものとする。本プランにおけるコード第409A条への言及は、米国財務省または国税庁がそのセクションに関連して発表した規則やその他の正式な指導も含むものとする。
(b) 参加者または参加者の債権者や受益者はいずれもプランとここで付与される贈与の下で支払われるいかなる遅延報酬（コード第409A条の意味における）を、予見、譲渡、販売、移転、割り当て、担保、差押えまたは賃金差押えにかける権利を有しない。コード第409A条の下で許可される場合を除き、プランおよびここで付与される贈与の下で参加者または参加者の利益のために支払われる遅延報酬は、参加者が会社またはその関連会社に対して負っているいかなる額によっても減額または相殺されることはない。
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(c) 参加者のサービスからの離脱の時点で（コード第409A条の意味における）、(i) 参加者が特定の従業員である場合（コード第409A条の意味における、かつインシーゴーが随時選択する特定の識別方法を使用）、および(ii) インシーゴーが、ここで支払われる金額が遅延報酬（コード第409A条の意味における）であり、その支払いが税金や罰金を避けるためにコード第409A条に定められた六ヶ月遅延ルールに従って遅延される必要があるとの善意の判断を行った場合、インシーゴーは予定された支払期限に該当額を支払わず、代わりにその六ヶ月間の後の月の第十営業日に利息なしで支払うこととする。
(d) プランおよびここに基づく権利のいかなる規定にかかわらず、コードの適切な適用に関する不確実性を考慮し、インシーゴーは課税やペナルティの課せられることを回避するために、必要または望ましいと判断した場合にプランおよびここに基づく権利を修正する権利を留保します。いかなる場合でも、参加者はプランやここに基づく権利に関連して参加者または参加者の口座に課せられる可能性のあるすべての税金およびペナルティの満足について単独で責任を負うものとし、会社またはその関連会社はそのような税金やペナルティから参加者または参加者以外のいかなる人、参加者の遺族や受益者を含めて、免責または補償する義務を負わないものとします。
17. 適用法プランおよびすべての権利およびその下で行われる行動は、法の抵触原則にかかわらず、デラウェア州の内部の実体法に従って支配され、解釈されるものとします。
18. 有効日/終了プランは元々2009年6月18日から効力を発し、今回の改正および再表明は2018年5月11日に取締役会によって採択され、株主承認の日から効力を持つものとします。2018年5月11日以降、プランに基づく権利は10年を超えて発行されることはありませんが、その日までに発行されたすべての権利は、その証明書およびプランの条件に従い、その後も引き続き有効です。
19. その他。
(a) 各権利の授与は証明書により示され、取締役会が承認するプランに一致する条件および規定を含むものとします。
(b) インシーゴーはプランに従って単位未満株を発行することを求められません。取締役会は単位未満株の削除または現金での単位未満株の精算を定めることができます。
(c) このプランは、参加者に対してインシーゴーまたはその子会社や関連会社との雇用またはその他のサービスの継続に関する権利を付与するものではなく、インシーゴーまたはその子会社や関連会社がその参加者の雇用またはその他のサービスをいつでも終了する権利を妨げるものではありません。
(d) いかなる人も、このプランの下で与えられる賞について、請求する権利を持たないものとします。前述の一般性を制限することなく、従業員の職務の価値またはレベルのためにターゲット賞が設定されることは、いかなる従業員もこの下で賞を受ける権利を持つことを意味しません。ここに明示的に定められている場合を除き、参加者または賞の譲受人は、会社の株式記録においてその株式の所有者として実際に記録される日まで、いかなる賞にも関連する株主の権利を持ちません。
(e) プランに基づく形式、数量、条件および賞の授与に関する取締役会または委員会の判断は一様である必要はなく、プランの下で授与または授与を受ける資格のある人々の間で選択的に行うことができ、そのような人々が同様の状況にあるかどうかは問いません。
(f) プランのいかなる条項が、インセンティブストックオプションとして資格を得ることを意図したオプション権の資格を妨げる場合、その条項はそのオプション権に関して無効となります。ただし、その条項は他のオプション権に対しては有効のままであり、プランのいかなる条項にもさらなる影響を及ぼすことはありません。
(g) プランの下での保有者は、その権利を行使し、現金または株式を受け取ることが、取締役会が選定した弁護士の意見により、法律またはプランに関して権限を有する適切な当局の規制に反する場合、いかなる賞も行使できません。
(h) インシーゴーまたはその子会社の適切に設立された役員によって承認された欠席または休暇は、プランまたはここで授与された賞のいかなる目的に対しても、いかなる従業員のサービスの中断または終了とは見なされません。
(i) 取締役会は、プランの下で認可された賞の付与または賞の組み合わせを、参加者がインシーゴーまたはその子会社から受け取る現金ボーナスまたはその他の報酬に対する権利を放棄または繰延べることを条件とすることができる。
(j) プランのいかなる条項が無効、違法、または執行不能である場合、または取締役会が適用可能と見なした法律の下でプランまたは賞が不適格となる場合、その条項は適用される法律に従って解釈されるか、または範囲が修正または制限され、取締役会の裁量によってそれが削除されるものとし、プランの残りの部分は完全に効力を持つものとする。
(k) あらゆる賞の証拠は、次のことを行うことができる：(i) 取締役会または委員会がその賞証明に指定する条件および条件に従って、会社が賞の全体または一部を回収することを規定する；または(ii) 参加者が会社での雇用期間中および/または解雇後の特定の期間に遵守しなければならない競業禁止、非誹謗、秘密保持条件または制限を含む制限的契約を含むこと。第19(k)項は、このような事項に関して会社の排他的な救済策とはならず、コントロールの変更後には適用されない。ただし、賞証明に特に規定されている場合を除く。
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付与なし。
インシーゴー。
2018年オムニバスインセンティブ補償プラン
非法定ストックオプション付与
インシーゴー社、デラウェア州の法人（“会社”)により、オプション（以下「オプション）を購入するための普通株式のシェア（以下「株式）を下記の個人に付与します（以下「オプション受取人」）。オプションの条件は、添付の契約（以下「アワード契約）および会社の2018年包括的インセンティブ報酬プラン（"プラン”).
| オプション受取人の名前 | |||||||||||
| 付与されたオプションの数 | |||||||||||
| シェアあたりのオプション価格 | |||||||||||
| オプション付与日 | |||||||||||
| 付与開始日 | |||||||||||
| オプション満期日 | |||||||||||
| ベスティングスケジュール | |||||||||||
取締役会は、判断により、コントロールの変更の際に未権利付与のオプションの権利付与を加速することができます。賞与契約に別段の定めがない限り、オプション受給者が会社またはその子会社または関連会社に対するサービスが何らかの理由で終了した後にオプションが権利付与されることはありません。
このオプション付与を受け入れることにより、オプション受給者は、このオプション付与に記載されたすべての条項および条件、添付の賞与契約、並びに計画に同意するものとします。計画のコピーは、会社のイントラネットサイトで入手できます。
| 会社名： | ||||||||
| 名前: | ||||||||
| 役職: | ||||||||
| オプション受給者： | ||||||||
| 名前： | ||||||||
LEGAL_US_W # 95085990.3 | ||
インシーゴー
2018年包括的インセンティブ報酬プラン
非法定株式オプション契約
| プランおよびその他の契約 | プランの文言はこの賞与契約に参照として組み込まれています。この賞与契約の規定とプランの間に矛盾がある場合は、プランが優先されます。この賞与契約で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、プランで定義されています。 プランへの変更は、変更が本契約に適用される限り、この賞与契約の変更と見なされます。 ただし、この賞与契約の権利に対して、あなたの同意がなければ改正が不利に影響を及ぼさないことを確認します（ただし、米国国内歳入法第409A条に準拠するために会社が必要と判断した改正には、あなたの同意は必要ありません）。コード”)). このオプショングラント、この賞与契約、及びプランは、これらのオプションに関してあなたと会社との間の全体的な理解を構成します。これらのオプションに関する以前の契約、義務、または交渉は、ここに完全に上書きされます。前述にかかわらず、取締役会またはその委員会に承認された書面による雇用契約、コントロール変更契約、退職契約、またはその他の類似の書面による契約または取り決め（「雇用契約」）が、オプショングラント、賞与契約、またはプランに記載されているよりもオプショニイに対してより大きな利益を提供する場合、（a）雇用終了時またはコントロール変更の場合のオプションの権利確定、または（b）雇用終了後のオプションの行使可能性に関して、これらの事項に関連する雇用契約の条件は、プランに許可される範囲でオプショングラント及びこの賞与契約の条件に優先します。 | ||||
| 非法定株式オプション | これらのオプションは、法第422条に基づくインセンティブストックオプションとして意図されておらず、それに従って解釈されます。 | ||||
| ベスティング | これらのオプションは、期限が切れる前にのみ行使可能で、かつ、そのうちの権利が付与されているものに限ります。これらのオプションは、添付のカバースheetに記載された付与スケジュールに従って権利が付与されます。 | ||||
| 期間 | これらのオプションは、オプション付与日からの10周年の会社本社の営業終了時にいかなる場合でも失効します。下に説明されているように、サービスが終了した場合には、これらのオプションは早期に失効します。 | ||||
| 定期的な終了 | サービスが死亡、障害（下に定義）または原因（下に定義）以外の理由で終了した場合、雇用契約に別段の定めがない限り、これらのオプションはサービス終了日から90日目の会社本社の営業終了時に失効します。 | ||||
| 理由による解雇 | もし、原因によりサービスが終了した場合、取締役会が単独の裁量で判断した場合には、その瞬間にこれらのオプションに対する全ての権利を自動的に失い、即座に失効します。この賞与契約の目的のために、「Cause「原因」とは、あなたが詐欺、横領、または不誠実な行為を犯したことによるサービスの終了、または会社やその子会社または関連会社の機密情報や営業秘密の無断使用または開示、もしくはあなたの意図的な不正行為であり、これが会社やその子会社または関連会社のビジネスや業務に重要な影響を及ぼす場合を指します。この定義は、会社またはその子会社、関連会社が他の理由であなたを解雇する権利を制限するものではなく、この定義がこの賞の契約以外の目的で「原因」を構成するすべての行為または不作為を含むと見なされることもありません。 | ||||
| 死亡 | あなたのサービスが死亡によって終了した場合、雇用契約に別段の定めがない限り、これらのオプションは死亡の日から12ヶ月後に会社本社での営業終了時に失効します。その12ヶ月間の間に、あなたの遺産または相続人は、あなたの死亡時に権利が確定していたオプションを行使することができます。 | ||||
| 2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。 | あなたのサービスが障害によって終了した場合、雇用契約に別段の定めがない限り、これらのオプションはサービス終了日から12ヶ月後に会社本社での営業終了時に失効します。その12ヶ月間の間に、あなたは障害によってサービスが終了した日付の時点で権利が確定していたオプションを行使することができます。本契約における「障害とは、あなたが医学的に特定可能な身体的または精神的な障害のために、意味のある実質的な活動に従事できない状態であり、その障害が死亡をもたらすか、または12ヶ月以上持続することが期待される場合を指します。 | ||||
| 休職 | これらのオプションの目的のために、正式に任命された会社またはその子会社や関連会社の管理者によって書面で承認された休暇に入っても、あなたのサービスは中断または終了しません。あなたのサービスは、承認された休暇が終了した時点で終了しますが、会社またはその子会社や関連会社に直ちに復帰する場合を除きます。 会社は、その裁量により、この目的のためにどの休暇がカウントされるか、またプランのすべての目的であなたのサービスが終了する時点を判断します。 | ||||
| 行使方法 | これらのオプションを行使したい場合は、会社に書面で通知するか、会社が指定するその他の行使方法を使用する必要があります。これには、会社の第三者株式プラン管理者のウェブサイトでの電子的手段による行使が含まれ、どれだけのオプションを行使したいかを指定する必要があります。他の誰かがあなたの死後にこれらのオプションを行使したい場合、その人は会社に対してその権利があることを証明しなければなりません。 | ||||
| 行使通知書を提出する際に、購入する株式に示された行使価格を支払う必要があります。支払いは、以下のいずれかの方法で行うことができます。 | あなたがオプションを行使する際には、当時購入するシェアのオプション価格および関連税項目（以下で定義）を支払う必要があります。支払いは、以下のいずれかまたはその組み合わせの形式で行うことができます： 現金、個人小切手、銀行小切手またはマネーオーダー。 会社が定めた様式または電子手段により、株式を売却し、売却収益の全部または一部を会社に引渡し、総オプション価格及び税関連項目の支払いのための取り消し不能な指示を証券ブローカーに提供することによる。 | ||||
LEGAL_US_W # 95085990.3 | ||
| 当社の取締役および幹部は、2020年プランの修正と改訂に関するこの提案に関心を持つと見なされる可能性があります。そうした取締役および幹部は、2020年プランの下での受賞資格があります。 | 会社または雇用主（「雇用主」）が税金、社会保険、給与税、前払金、またはプランへの参加に関連し、あなたに法的に適用されるその他の税関連項目（「税関連項目」）に関してどのような行動を取ったとしても、税関連項目に対する最終的な責任はあなたにあり、会社または雇用主が実際に控除した額を超えることがあることを認識します。さらに、会社および/または雇用主は、(a) オプションの付与、権利確定、権利行使、そしてその行使に基づいて取得した株式のその後の売却及び配当の受け取りを含むがこれに限らない、オプションの任意の側面に関して税関連項目の取り扱いに関して表明や約束をすることはなく、(b) 税関連項目の負担を軽減または排除したり、特定の税結果を達成したりするために付与の条件やオプションの任意の側面を構築する義務がないことを認識します。会社または雇用主は、税関連項目に関してあなたを補償したり、あなたを無害に保つ義務はありません。また、複数の管轄において課税される場合、会社および/または雇用主（または前雇用主、該当する場合）が複数の管轄において税関連項目を控除または報告する必要があることを認識します。 関連する課税イベントまたは税控除イベントの前に、あなたは会社および/または雇用主が満足する適切な手配をし、すべての税関連項目を満たすための支払いを行うことになります。この点に関して、会社および/または雇用主、その代理人は裁量で、すべての税関連項目に関する義務を次のいずれかまたはその組み合わせにより満たすことを許可します: 1. 会社および/または雇用主から支払われる賃金またはその他の現金報酬からの源泉徴収；または 2. 権利行使によって取得したシェアの売却代金からの源泉徴収、自己の裁量による売却またはこの承認に従って会社が手配した売却のいずれか；または 3. 権利行使時に発行されるシェアからの源泉徴収。 否定的な会計処理を避けるために、会社は適用可能な法定の最小源泉徴収額またはその他の適用可能な源泉徴収率を考慮して、税務関連項目を源泉徴収または会計処理することがあります。 税務関連項目に対する義務がシェアの源泉徴収によって満たされる場合、税務上、権利行使されたオプションに関連するシェアの総数が発行されたとみなされますが、これは計画への参加による税務関連項目の支払い目的で保持されるシェアの数にかかわらずです。 最後に、計画への参加により、会社または雇用主が源泉徴収または会計処理する必要がある税務関連項目の金額を、前述の手段によって満たせない場合、会社または雇用主に支払うことになります。 会社は、税務関連項目に関する義務を遵守しない場合、シェアまたはシェアの売却からの収益の発行または提供を拒否することがあります。 | ||||
| オプションの移転 | あなたの死亡前に、これらのオプションを行使できるのはあなたのみであり、法的に無能力な場合は、あなたの保護者または法律代理人があなたに代わって行動できます。 これらのオプションを譲渡または移転することはできません。 例えば、オプションそのものを販売したり、ローンの担保として使用したりすることはできません。 これらのいずれかを試みると、オプションは直ちに無効になります。ただし、遺言でこれらのオプションを処分することは可能です。婚姻財産の分割協定にかかわらず、会社はあなたの配偶者のオプションへの権利を何らかの形で尊重する義務はありません。 | ||||
| 保持する権利 | これらのオプションまたはこの賞の契約は、貴方が会社またはその子会社または関連会社において、いかなる雇用またはその他の役割で保持される権利を与えるものではありません。会社またはその子会社または関連会社は、任意の理由でいつでも貴方のサービスを終了する権利を留保します。 | ||||
| 株主権利 | 貴方、または貴方の財産や相続人は、会社の株主としての権利を持たず、会社の株式の登記においてシェアの保有者として記録された場合に限り権利を有します。該当する配当基準日がシェアの保有者として記録される前に発生した場合、配当やその他の権利については調整が行われません。ただし、プランで別途説明されている場合を除きます。 | ||||
| 調整 | 株式分割、株式配当、または会社の株式に類似の変更が発生した場合、これらのオプションによってカバーされるシェアの数及びオプション価格は、プランに従って調整される場合があります（最も近い整数に切り下げられます）。これらのオプションは、会社がそのような企業活動の対象となる場合に、合併、清算、再編の契約の条件に従うものとします。 | ||||
| 寄与に関するアドバイスはありません | 会社は、税務、法務、または財務に関するいかなる助言も提供せず、プランへの参加や基礎となるシェアの取得または売却に関する推奨も行いません。プランへの参加に関しては、貴方自身の税務、法務、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。プランに関連する行動を起こす前にも、ご自身のアドバイザーに相談してください。 | ||||
| 雇用契約書ではありません | この授与契約を受け入れることにより、(a) あなたに付与されたこのオプション授与のように、賞与の完全な権利確定前にサービスが終了した人は、権利確定を妨げるためにサービスが終了したと主張することができることを認知し、同意します。 (b) あなたはそのような主張をすることはありません。 (c) この授与契約やプランのいかなる内容も、あなたに会社とのサービス関係を継続する権利を付与するものではなく、この授与契約またはプランのいかなる内容も、あなたのサービスを終了する権利や会社または雇用者の権利に影響を与えることはありません。 (d) 会社はこれらの認識と合意がなければ、このオプションをあなたに付与しなかったでしょう。 | ||||
| 適用法 | オプション授与とこの授与契約の規定は、プランに記載されているように、デラウェア州の内部実体法に従い、かつその選択法則のルールには従うものとします。 本契約またはこの授与契約に基づく当事者の関係から直接または間接的に生じる争いにおいて訴訟を行う目的で、当事者はここにカリフォルニア州の専属管轄権に従い、同意し、サンディエゴ郡カリフォルニア州の裁判所またはアメリカ合衆国南カリフォルニア地区の連邦裁判所でのみその訴訟が行われることに同意します。他の裁判所では実施されません。 | ||||
| 電子配信 | 会社は、単独の裁量で、プランに基づいて付与されたオプションやプランに基づいて将来的に付与される可能性のあるオプションに関連する書類を電子的手段で送付することを決定することができます。 あなたは電子的配信でそのような書類を受け取ることに同意し、会社または会社により指定された第三者が設立し維持するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。 | ||||
| 部分的無効 | 本契約の規定は分離可能であり、もし1つ以上の規定が全体または一部で違法であるかまたはその他の理由で強制力がないと判断された場合でも、残りの規定は引き続き拘束力を持ち、執行されるものとします。 | ||||
LEGAL_US_W # 95085990.3 | ||
インシーゴー
2018年包括的インセンティブ報酬プラン
______________________________________
ストックユニットの付与
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賞与番号
デラウェア州の法人であるインシーゴー（「会社」）は、ストックユニット（「株式ユニット下に名前のある個人に対して（「Grantee）。 株式ユニットの条項と条件は、添付の株式ユニット授与契約（「アワード契約「」か「」報酬」）およびインシーゴーの2018年オムニバスインセンティブ報酬プラン（「プラン”), 添付されている 展示 A. 関連する目論見書には計画の概要が記載されており、それが添付されています。 展示 B.
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取締役会は裁量により、コントロールの変更があった場合に未譲渡の株式ユニットの権利確定を加速することができます。賞与契約に特に別段の定めがない限り、受贈者の会社またはその子会社または関連会社に対するサービスが何らかの理由で終了した後、株式ユニットは権利確定しません。
この株式ユニットの譲渡を受け入れることにより、あなたと会社は、株式ユニットが本株式ユニット譲渡契約、添付の賞与契約、およびプランの条件に基づいて授与され、管理されることに同意します。
インシーゴー
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受給者
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LEGAL_US_W # 95085990.3 | ||
インシーゴー
2018年総合インセンティブ報酬プラン
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ストックユニット賞与契約
1.プラン及びその他の契約. このプランのテキストは、この賞の契約に参照として組み込まれています。この賞の契約の条項とプランの間に矛盾がある場合、プランが優先します。この賞の契約で使用されているが、他に定義されていない用語はプランで定義されています。プランへのいかなる修正も、当該修正がここに適用される限り、この賞の契約への修正と見なされます。 ただし提供されたそのため、この賞金契約に基づくあなたの権利に対して不利益を及ぼすような変更は、あなたの同意なしには行われないものとします（ただし、あなたの同意は、会社が米国内国歳入法第409A条に準拠するために必要とされると見なされる変更には必要ありません）。コード）。ストックユニットの付与、この賞金契約およびプランは、これらのストックユニットに関するあなたと会社との間の全ての理解を構成します。これらのストックユニットに関する以前の契約、コミットメントまたは交渉は、ここに完全に無効とされます。前述にかかわらず、取締役会またはその委員会によって承認された、雇用契約、支配権変更契約、退職契約またはその他の類似の書面による契約または取り決め（「雇用取り決め」）が、ストックユニットの付与、賞金契約またはプランに記載される内容に比べて受取人に対してより大きな利益を提供する場合、雇用取り決めの条件が、それらの事柄に関してストックユニットの付与およびこの賞金契約の条件を上回るものとします。雇用取り決め」
2.サービスの終了; 休暇上記第1項に従い、この賞金は、あなたの会社またはその子会社または関連会社に対するサービスが何らかの理由で終了した場合に、自動的に取り消され無効となりますが、あなたがその時点または関係者が仕事を終了する際に、前述の条件に基づいて権利を取得していない場合に限ります。賞金の目的において、あなたのサービスは、会社またはその子会社または関連会社の公式に承認された書面による休暇に行く際に中断または終了しません。承認された休暇が終了する場合、あなたのサービスはどのような場合でも終了しますが、即座に会社またはその子会社または関連会社での業務に復帰しない限り、そのままとなります。会社は単独の裁量で、これらの目的に対してどの休暇がカウントされるかを判断し、プランの下でのすべての目的であなたのサービスが終了する時点も判断します。
3.権利確定制限の満足株式単位の権利が確定するために必要な要件を完了するまで、シェアは発行されません。株式単位が全体または一部が権利確定した日からできるだけ早く、会社はあなたに、権利確定制限がない状態で（ただし、会社が適切と判断した表示に従うものとします）、権利確定した株式単位ごとに1シェアを発行します。 ただし、, しかしこの受賞契約を受け入れることにより、あなたは会社に対し、下記のセクション7に従って税金を控除する権限を与えます。
4.投資目的この受賞を受け入れることにより、あなたは会社に対し、株式単位に基づいて発行されるシェアは、自分自身のための投資であり、再販目的や、米国証券法1933年の改正におけるそのようなシェアの配布に直接または間接的に参加する意図を持たないことを表明し、保証します。さらに、あなたは、株式単位に基づいて発行されるいかなるシェアを売却する能力が、適用される証券法および当時有効な会社のインサイダー取引ポリシーによって制限される可能性があることを認め、同意します。
5.配当相当額あなたにストックユニットの権利確定に基づいてシェアが配信される際には、会社によって発行または差し引かれた各シェアについて、 セクション 3(a) 支給された株式配当の一シェアあたりの数に等しいシェアの数、および (b) 公正な数量のシェアを受け取る権利があります。
（各現金配当支払日の市場価値が付与日とシェアが配信される日との間の配当基準日にシェアの保有者に支払われた現金配当の額に等しい） 権利確定前にサービスが終了する場合、全ての未権利確定ストックユニットに基づく全ての配当相当額（現金または株式で支払われたかに関わらず）を失うことになります。
6.授与物の譲渡制限この賞与契約に基づく権利は、取締役会の事前の書面による同意なしに売却、質入、またはその他の方法で譲渡することはできません。これらの行動を試みると、ストックユニットは直ちに無効になります。ただし、これらのストックユニットは遺言で処分できます。結婚財産の取り決めにかかわらず、会社はこれらのストックユニットに対する配偶者の権利を何らかの形で尊重する義務はありません。
7.所得税および繰延報酬会社またはあなたの雇用主が行ういかなる行動にかかわらず（雇用者”) は、プランへの参加に関連して、あなたに法的に適用される所得税、社会保険料、給与税、支払い勘定、またはその他の税金関連項目に関して取る措置です（“税に関する項目”), あなたは、あなたに法的に支払われるすべての税金関連項目に対する最終的な責任があなたのものであり、実際に会社または雇用者によって源泉徴収された金額を超える可能性があることを認めます。さらに、あなたは、会社および/または雇用者が（a）株式ユニットに関連する税金関連項目の扱いについて一切の表明や約束を行わないこと、株式ユニットの付与、株式ユニットの権利確定、株式での株式ユニットの清算、権利確定時に取得した株式のその後の売却および配当の受領を含むこと；そして（b）税金関連項目に対するあなたの責任を軽減または排除するため、または特定の税制上の結果を達成するために、付与の条件または株式ユニットのいかなる側面を構成することを約束しないことを認めます。あなたは、会社も雇用者も、これらの税金関連項目からあなたを補償したり、安全を保証したりする義務を負わないことを認めます。さらに、あなたが複数の法域に課税される場合、あなたは会社および/または雇用者（または、該当する場合は元雇用者）が複数の法域で税金関連項目を源泉徴収または計上する必要があるかもしれないことを認めます。
取締役会は、プランおよびこの賞の契約の目的のために、コードの要件を解釈する唯一の裁量を持ちます。取締役会は、米国法に準拠するためにこの賞を必要に応じて単独で修正する裁量を持ちます。これは、会社が単独の裁量において必要または望ましいと判断した場合、取締役会がプランおよび/またはこの賞の契約を適用される米国法に合致させるために一方的に修正または変更する権利を含みます。これは、付与およびこの賞の管理がコードのセクション409Aによって課される税金の適用から免除される資格を有することを保証するためです。前の文にかかわらず、会社はこの賞が現在または将来、コードのセクション409Aによって課される税金の対象にならないことを保証する堅実な表明をせず、またこの賞に対してそのような税金が適用されないように努めることもありません。
関連する課税または税金源泉徴収イベントが発生する前に、該当する場合は、すべての税に関する項目を満たすために、会社または雇用主（彼らの裁量で）の承認を得た十分な手配を行ってください。この点に関して、税に関する項目に関する義務を、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせによって満たすことを、会社または雇用主、またはそれぞれの代理人が裁量で実施することを承認します。
1. 保留されたシェアの数を、その都度あなたに引き渡されるシェアの数から差し引くこと（以下で定義される保留されたシェア額に等しい）。
2. 会社および/または雇用主から支払われるあなたの給与またはその他の現金報酬から差し引くこと。
3. ストックユニットの決済によって取得したシェアの販売からの収益から差し引くこと。この販売は自発的な販売またはあなたのために会社が手配した販売を通じて行われます（この承認に基づき）。
否定的な会計処理を回避するために、会社は適用される最低限の法定源泉徴収額またはその他の適用される源泉徴収率を考慮して、税に関する項目を差し引くまたは計上することがあります。税に関する項目がシェアの差し引きによって満たされる場合、税務上、あなたはストックユニットに基づく全てのシェアが発行されたと見なされますが、税に関する項目の支払いの目的でシェアの数が保留されていることは関係ありません。
「保留されたシェア額”は、関連する権利確定日にあなたの賞与が権利確定することによって引き起こされる会社の最低法定税源泉徴収義務の商によるシェアの数を、関連する権利確定日の一シェアの公正市場価値で割ったものを意味します。税に関する項目がここで説明されたようにシェアの数を保留することによって満たされる場合、あなたは決済されたストックユニットに該当するシェアの全ての数が発行されたと見なされますが、ストックユニットの決済によって発生する税に関する項目の支払いの目的でのみシェアの数が保留されていることは関係ありません。
あなたは、株式ユニットの受領、株式ユニットの権利確定、または以前に説明された方法では満たすことができない株式で権利確定済みの株式ユニットを決済する結果として、会社または雇用主が源泉徴収する必要がある税金関連項目の金額を会社または雇用主に支払うものとします。あなたが税金関連項目に関する義務を果たさない場合、会社は株式をあなたに配布することを拒否することがあります。
8.通知この賞の契約のいかなる条項に基づいてあなたに必要または許可される通知またはコミュニケーションは、書面で行われ、電子的に、対面で、または配達証明付きの郵便で、あなたの最後の住所に送付されるものとします。会社または雇用主が記録上持っているあなたの最後の住所を宛先とします。それぞれの当事者は、他の当事者に通知することにより、通知の新しい送付先住所を指定することができます。このような通知は、個人的に配達されるか適切に郵送された日付に与えられたとみなされます。
会社は、その単独の裁量により、計画に基づいて付与された株式ユニットに関連する任意の文書を電子的手段で配信することを決定したり、計画に電子的手段で参加するための同意を求めることができます。あなたは、会社または会社が指定した他の第三者が設立し維持するオンラインまたは電子システムを通じて計画に参加することに同意します。
9.拘束力この賞の契約または計画に別に定められている場合を除き、この賞の契約のすべての誓約、条件、規定は、ここにある当事者およびその相続人、受遺者、法的代表者、後継者、譲受人、および譲渡人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。
10.修正この賞の契約は、ここに記載された第7条に従って、あなたの事前の同意なしに変更または修正することはできません。
11.見出し. この賞の合意に含まれるセクションやその他の見出しは、参照目的のみであり、この賞の合意またはそのいかなる条項の範囲や意図を記述、解釈、定義または制限することを意図していません。
12.分離可能性. この賞の合意の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項が違法またはその他の理由で全体または一部として執行不可であると判断される場合でも、残りの条項はなお拘束力があり、執行可能です。
13.株主権. 会社の株主としての権利は、あなたが会社の株式名簿に株式保有者として記録されるまで、あなた自身またはあなたの遺族や相続人にありません。適用される配当基準日が、あなたが株式保有者として記録される前に発生する場合、配当やその他の権利については調整が行われません。ただし、計画で別途説明される場合を除きます。
14.調整. 株式分割、株式配当または会社の株式の同様の変更が発生した場合、これらのストックユニットに関連するシェアの数は、計画に従って調整され（最も近い整数に切り捨てられる）、会社がそのような企業活動に関与する場合には合併、清算または再編成の合意の条件に従うものとします。
15.助成に関する助言はありません. 当社は、税務、法律、または財務に関する助言を提供しておらず、プランへの参加や基盤となる
シェアの取得または売却に関しても推奨しておりません。プランへの参加に関しては、必ずご自身の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。また、プランに関連する行動を取る前に相談してください。
16.雇用契約ではありません. このアワード契約を受け入れることにより、あなたは、(a) 賞の完全な譲渡前にサービスが終了した人物は、譲渡を妨げるためにサービスが終了したと主張できる可能性があること; (b) そのような主張は決してしないこと; (c) このアワード契約またはプランのいかなる内容も、あなたが当社とのサービス関係を継続する権利を与えるものではなく、また、アワード契約またはプランのいかなる内容も、あなたの権利、当社の権利、または雇用者の権利に影響を与えるものではなく、いつでも原因の有無にかかわらずサービスを終了することができること; そして (d) 当社は、これらの確認および同意があったため、このアワードをあなたに付与したことに同意しません。
17.適用法. このアワード契約、その条件の構成、及び当事者の権利と義務の解釈は、プランに規定されている通り、デラウェア州の内部実体法に準拠し、法律の適用選択規則には従いません。 このアワード契約から直接または間接的に生じる紛争を訴訟する目的のために、当事者は、カリフォルニア州の専属的管轄に従い、同意し、その訴訟はカリフォルニア州サンディエゴ郡の裁判所、またはアメリカ合衆国南カリフォルニア地区の連邦裁判所のみにおいて行われることに同意します。