書類

EX-10.2 3 insg20240930ex102-amendeda.htm EX-10.2 書類

展示10.2


修正された設立登記簿インシーゴー 2000年の従業員株式購入計画 (2024年7月30日改定版)

第I条
目的

The purpose of this Plan is to assist Eligible Employees of the Company and its Designated Subsidiaries in acquiring a stock ownership interest in the Company.

The Plan consists of two components: (i) the Section 423 Component and (ii) the Non-Section 423 Component. The Section 423 Component is intended to qualify as an “employee stock purchase plan” under Section 423 of the Code and shall be administered, interpreted and construed in a manner consistent with the requirements of Section 423 of the Code. The Non-Section 423 Component authorizes the grant of rights which need not qualify as rights granted pursuant to an “employee stock purchase plan” under Section 423 of the Code. Rights granted under the Non-Section 423 Component shall be granted pursuant to separate Offerings containing such sub-plans, appendices, rules or procedures as may be adopted by the Administrator and designed to achieve tax, securities laws or other objectives for Eligible Employees and Designated Subsidiaries but shall not be intended to qualify as an “employee stock purchase plan” under Section 423 of the Code. Except as otherwise determined by the Administrator or provided herein, the Non-Section 423 Component will operate and be administered in the same manner as the Section 423 Component. Offerings intended to be made under the Non-Section 423 Component will be designated as such by the Administrator at or prior to the time of such Offering.

For purposes of this Plan, the Administrator may designate separate Offerings under the Plan in which Eligible Employees will participate. The terms of these Offerings need not be identical, even if the dates of the applicable Offering Period(s) in each such Offering are identical, provided that the terms of participation are the same within each separate Offering under the Section 423 Component (as determined under Section 423 of the Code). Solely by way of example and without limiting the foregoing, the Company could, but shall not be required to, provide for simultaneous Offerings under the Section 423 Component and the Non-Section 423 Component of the Plan.

この計画は、インシーゴー・コープ調整済みおよび再編成2000従業員株式購入計画の修正および再編成を構成します（以下、「前回プラン”).

第II章。
定義と建設

以下の用語が計画で使用される場合は、文脈が明示的に異なることを示さない限り、以下で指定された意味を持ちます。

II.1“管理者」とは、第XI条で定められている通り、計画の一般管理を行うエンティティを指します。

展示 10.2

II.2“エージェント”は、計画に関して会社または従業員の代理として行動するために雇われた、任命された、または権限を与えられた証券取引会社、銀行、またはその他の金融機関、実体、もしくは個人を指します。

II.3“適用法”は、米国連邦および州の証券、税金、その他の適用法、規則、法令、株式が上場または引用されている任意の株式取引所または見積もりシステムの適用規則、およびこの計画の権利が付与されている任意の外国またはその他の管轄区域の法律および規則に関連する要件を指します。

II.4“役員(d) 「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。

II.5“コード”は、1986年改正米国内国歳入法およびその下で発行された規則を意味します。

II.6“普通株式「普通株式」とは、会社の普通株式および代わりに置かれる可能性のあるその他の証券を意味します。

II.7“会社「Inseego Corp.」とは、デラウェア州の法人インシーゴーまたはその後継者を意味します。

II.8“報酬「適格従業員のII.9」とは、以下を除く場合、すなわち管理者によって別に決定されない限り、その適格従業員が会社または指定子会社に奉仕するための報酬として受け取った総基本給与または賃金であり、時間外手当、売り上げ手数料、インセンティブ報酬、ボーナス、経費払い戻し、補償的な株式賞与に関連する収入、特典およびその他の特別な支払いは含まれません。

II.9“指定子会社”は、管理者によるセクション11.2(b)に従って指定されたいずれかの子会社を意味し、その指定は該当参加がセクション423コンポーネントまたは非セクション423コンポーネントのいずれであるかを指定しなければならない。指定された子会社は、セクション423コンポーネントまたは非セクション423コンポーネントのいずれかに参加することができるが、両方には参加できない。ただし、米国税務上、会社から無視される子会社またはセクション423コンポーネントに参加する子会社は自動的にセクション423コンポーネントに参加する指定子会社を構成するものとする。

II.10“優待従業員」は次の意味です：

(a)このプランの権利が付与された直後、会社、親会社、または子会社のすべてのクラスのシェアおよびその他の証券の総議決権力または価値の5％以上を所有（直接または間接に）していない従業員（コードのセクション423(b)(3)に従って決定される）。前述の目的のためには、個人の株式所有権の充満を決定する際には、コードのセクション424(d)の規則における株式所有権の帰属に関する規則が適用され、従業員が未決済オプションで購入できる株式は、従業員が所有する株式として取り扱われる。

(b)前述の定めにかかわらず、管理者はオファリング文書において、次の場合には従業員がセクション423コンポーネントでのオファリング期間に参加できない場合があることを規定することができる：(i) そのような従業員がMeaning of」高収入従業員である場合

展示10.2

CodeのSection 423(b)(4)(D); (ii) その従業員は、CodeのSection 423(b)(4)(A)に基づき管理者によって指定された勤務要件を満たしていません（その勤務要件は2年を超えてはならない）; (iii) その従業員の通常の雇用は週に20時間以下です; (iv) その従業員の通常の雇用は、任意の1年のカレンダーで5カ月未満であり、および/または（v）その従業員が外国の管轄下の市民または居住者であり、そのような従業員に株式購入の権利を与えることがその外国の法律に違反する、またはその外国の法律に準拠してそのような従業員に株式購入の権利を与えることがCodeのSection 423の要件に違反すると管理者が独自の裁量で判断した場合; ただし、, さらに、規定（i）、（ii）、（iii）、（iv）又は（v）の除外は、Offering Periodごとに全従業員に均等に適用されるものとし、Treas. Reg. Section 1.423-2（e）に従う。

(c)前記にかかわらず、Section 423以外のコンポーネントに関するEligible Employeeを決定する際には、この定義の最初の文が適用されますが、“Eligible Employee”が誰であるかを判定するにあたり、（i）管理者は、会社または指定子会社内でさらに資格を制限し、会社または指定子会社の一部の従業員のみをEligible Employeeとして指定することができ、（ii）本定義の最初の文の制限の範囲が適用上のローカル法と矛盾しない場合、適用上のローカル法が優先されます。

II.11“従業員”とは、従業員として会社または指定された子会社に勤務する個人を指し、セクション 423コンポーネントに関しては、コードのセクション3401(c)の意味において、会社または指定された子会社の従業員である個人を指す。個人がPlanの参加やその他の権利に関する目的で、会社によるあらゆる決定は最終的で拘束力があり、裁判所または政府機関が後に反対の決定を下したとしてもこれは最終的かつ決定的となります。 Planの目的上、雇用関係は、個人が会社または指定された子会社によって承認された病気休暇やその他の休暇を取得し、Treasに準拠しReg.セクション1.421-1(h)(2)の要件を満たす間は、継続されるものとして取り扱われます。休暇期間が三（3）か月を超え、個人の再雇用権が法令または契約によって保証されていない場合は、管理者によってそれ以外に決定されない限り、雇用関係は、その三（3）か月超の最初の日の翌日に終了したものと見なされます。

II.12“Enrollment Date”とは、各募集期間の最初の取引日を指します。

II.13“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。”とは、任意の日付において、次のように算出される株の価値を意味します：(i) もし株がいずれかの設立済みの株式取引所に上場されている場合、その公正市場価額は、その日の当該取引所での当該株の終値が当該日において引用された場合はその価格とし、当該日に取引が行われなかった場合は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断した他の情報源に掲載されている前日の価格とします。(ii) もし株が株式取引所には上場していないが、全国的な市場やその他の引用システムで引用されている場合、当日の終値、または当日に取引が行われなかった場合は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断した他の情報源に掲載されている前日の価格とします。あるいは(iii) いずれの場合も、管理者は独自の裁量で公正市場価額を決定することができます。

II.14 “「Non-Section 423 Component」とは、コードのセクション423の要件を満たすことを意図していないプランの一部を指します。”は、管理者がこの計画の一部として採択した添付のサブプラン、付表、規則または手続きを含む、引受期間中に株式を購入する権利が付与されるために、この計画のもとで行われるものを指す

Exhibit 10.2

コードのセクション423に記載されている「従業員株式購入計画」に基づいて付与される株式の購入権の要件を満たす必要のない適格従業員

II.15“オファリング「株式購入権の提供」とは、Offering Period中に行使可能な株式の購入権の提供を指し、本項記事IVにさらに詳細に記載されています。管理者が別段の指定をしない限り、会社の対象従業員または指定子会社に対する各Offeringは、日付やその他の条件が同一であっても、別々のOfferingと見なされます。また、当該Offeringの適用Offering Periodの規定はそれぞれのOfferingに適用されます。Treas. Reg. Section 1.423-2(a)(1)に許可される限り、Section 423コンポーネントの個々のOfferingの条件が同一である必要はなく、Section 423コンポーネントとそのOfferingによりTreas. Reg. Section 1.423-2(a)(2)および(a)(3)を満たす条件であれば十分です。

II.16“オファリング文書「」とは、Section 4.1において定義されたそのような用語を意味します。

II.17“募集期間「」とは、Section 4.1において定義されたそのような用語を意味します。

II.18“ParentCompanyとは終了会社を含む、途切れのない鎖状の法人連鎖において、判断時点でCompany以外の各法人が、そのうちの1つの法人の全株式の議決権の50%以上を所有する株を所有している場合を指します。

II.19“参加者Planに従って株式を購入する権利を付与され、認定された従業員を指す資格のある従業員を指します。

II.20“ペイデーCompanyまたは指定子会社の従業員に対する報酬支払いのための定期的で繰り返し行われる支払日を指します。

II.21“プラン「」はこの修正されたおよび再発行されたInseego Corp.の2000年改定従業員株式購入計画を意味し、セクション423コンポーネントと非セクション423コンポーネントの両方、およびこれに付随するその他のサブ計画または付録を含む、随時修正されるもの。

II.22“購入日「」は各購入期間の最終取引日または管理者によって決定され、募集書に記載される他の日付のいずれかを意味します。

II.23“「Purchase Period」は、通常はOffering DateまたはPurchase Dateの翌営業日から開始し、Purchase Dateまで終了する、Offering内で指定された期間を意味します。Offeringは1つ以上のPurchase Periodで構成される場合があります。「」は、該当する募集書類で指定された募集期間内の1つ以上の期間を指します。提供, しかしただし、適用募集書類で管理者が購入期間を指定しない場合、その募集書類でカバーされる各募集期間の購入期間は、適用募集期間と同じになります。

II.24“購入価格「」は、適用の募集書類で管理者が指定した購入価格を意味します（この購入価格は、第423条の構成要素の目的のために、登録日または購入日の時点での株式の公正市場価値の85％を下回ることはありません）; 指定された, しかし、もし提供文書において管理者によって購入価格が指定されていない場合、その提供文書でカバーされる提供期間の購入価格は、入会日または購入日の普通株式の公正市場価額の85%のいずれか低い方になります。提供された, さらに、ただし、管理者は第VIII章に基づき購入価格を調整することができ、その価格は普通株式の帳簿価額を下回ることはありません。

展示10.2

II.25“「セクション423コンポーネント」とは、非セクション423コンポーネントを除くプランの一部を指し、プランの下で、コードのセクション４２３に規定された「雇用者株式購入計画」としての要件を満たす普通株式のオプションが対象の従業員に付与されることがある。” means those Offerings under the Plan, together with the sub-plans, appendices, rules or procedures, if any, adopted by the Administrator as a part of this Plan, in each case, pursuant to which rights to purchase Shares during an Offering Period may be granted to Eligible Employees that are intended to satisfy the requirements for rights to purchase Shares granted pursuant to an “employee stock purchase plan” that are set forth under Section 423 of the Code.

II.26“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は1933年改正証券法を意味します。

II.27“シェア” means a share of Common Stock.

II.28“子会社「他の企業」とは、その判断時点において、連続する企業チェーンのうち、最後の企業以外の各企業が、そのチェーン内の他の企業の一つにおいて、全株式の総合議決権の50%以上を有する株式を所有している場合、会社を除く、連続する企業チェーンの始点にある企業を指す。 providedただし、会社が所有する株式の合算議決権力の50%以上を有する各企業以外の最後の企業を除く、連続した企業チェーンの始点から始まる企業を指す。

II.29“取引日「取引されている米国の全国株式取引所が開いている日」を指す。

II.30“財務省条例”は米国財務省の規制を意味します。

第III章。
カレンダーについて

第III.1章株式数. 第VIII条に基づき、計画の下で付与される権利に基づいて発行される株式の総数は、722,280株です。計画の下で付与された権利がいかなる理由であれ行使されずに終了した場合、その権利に基づいて購入されなかった株式は再び計画の下で発行可能となります。

III.2株式配当プランに基づいて配布される株は、全体または一部が、承認済みかつ未発行の株、自己株式、または公開市場で購入された株から構成される場合があります。

第IV章
募集期間；募集資料；購入日

IV.1募集期間管理者は、時折、資格を持つ従業員に対して、1つ以上の期間中（各々を「募集期間管理者が選択したものです。各募集期間に適用される条件は、管理者が採択した「募集資料」として示されます。募集資料」は、管理者によって採択されるものであり、その募集資料は、管理者が適切と判断し、計画に組み込まれ、計画の一部として参照および構成されるべき条件と一緒に記載されています。

付録10.2

資料は、管理者が計画の下で付与された権利を行使し、株式を購入するための購入期間を1つまたは複数設定します。この募集期間中に、その募集資料および計画に従い株式の購入が行われます。計画の下の別々の募集または募集期間の規定は、同一である必要はありません。

IV.2オファリング書類各募集期間に関する各募集書類は、この計画の規定を参照またはその他の方法で指定しなければならない。

(a)募集期間の長さは、27か月を超えてはならない。

(b)募集期間内の購入期間の長さを指定する。

(c)募集期間中に購入することができる株式の最大数を指定する、ただし、管理者による逆の指定がない限り、500株である。

(d)1つ以上の購入期間を含む各募集期間に関連して、各購入期間ごとに購入できる株式の最大総数を指定する、ただし、管理者による逆の指定がない限り、500株である。

(e)管理者が計画に準拠すると判断したその他の規定を含む。

V章。
適格性と参加

V.1資格特定の募集期間の募集日に会社または指定子会社に雇用される資格のある従業員は、本条項の要件およびコードのセクション423(b)によって課せられた制限に従って、その募集期間中に計画に参加する資格があります。

V.2計画への登録.

(a)提出された登録日前に、指定された募集期間の登録日（または募集書類で指定された他の日）まで、管理者が指定した形式で会社に申込書を提出することにより、資格のある従業員は、計画の参加者になることができます。

(b)管理者によって別に定められていない限り、各申込書には、資格のある従業員の報酬の全体の割合が、各支払日ごとに会社または該当する指定子会社によって控除されるよう指定されます

陳列物10.2

調整後の計画に基づく給与控除としての供給期間。対象従業員によって指定された報酬のパーセンテージは1%未満でなく、適用提出書類の中で管理者によって指定された最高パーセンテージを超えてはならず（そのパーセンテージは、そのような指定がない場合は10%になります）の供給期間中の給与控除。各参加者の給与控除は、その参加者の口座に記帳され、会社の一般資金に預託されます。

(c)参加者は、供給期間中にいつでも、この第5.2節の制限内において、購読契約書に指定された報酬のパーセンテージを増減させるか、給与控除を停止することができます。提供, ただし管理者は、適用提出書類の供給期間中における参加者が給与控除選択を変更できる回数を制限することができます（そして管理者が特定の指定をしない場合、参加者は供給期間中に1回だけ給与控除選択を減額（増額不可）または停止することができます）。このような変更や給与控除の停止は、適用提出書類で管理者が指定するより短い又は長い期間であっても、会社が新購読契約書を受領してから５営業日後の最初の給与支払い期間から効力を有しますのでご注意ください。参加者が給与控除を停止した場合、その参加者の停止前の積み立て給与控除は口座に残り、次に発生する購入日に株式の購入に充てられ、参加者が計画において第VII条に従って参加を取りやめない限り、当該参加者に支払われることはありません。

(d)提供書類に別段の定めがある場合や管理者が判断した場合を除き、参加者は給与控除によってのみ計画に参加でき、任意の供給期間に一括支払いによる貢献を行うことはできません。

V.3給与天引き。適用オファリング書類に記載されている場合を除き、参加者の給与天引きは、参加者の登録日の直後の給与支払日に開始し、Participantかの承認が適用されるオファリング期間の最後の給与支払日に終了します。参加者が第VII条で定められているように早期に終了させるか、参加者または管理者がそれぞれセクション5.2とセクション5.6で停止させるまで。計画の他の規定にかかわらず、給与天引きを通じた計画への参加が禁止されている米国以外の管轄区域では、管理者が、代わりに、または給与天引きに加えて、参加者の口座への出資を通じて計画に参加することを選択できると提供する可能性があります。管理者が、第423条に基づくいかなる制限も適用する際、任意の方法の寄付を適用することができることを条件とする。

V.4登録の効力。参加者が申込書を完了すると、当該参加者は、その後のオファリング期間ごとの計画に登録され、当該規定に従って計画の参加を取り消すために新しい申込書を提出するか、第VII条に定めるように計画の参加を取り消すか、その他に計画の参加資格を失うまで、当該条件に提供されます。

V.5株式の購入に対する制限。対象従業員は、Company、Parent、またはSubsidiaryの「従業員株式購入プラン」に基づいて対象従業員に付与されたその他の権利と合わせて、Section 423 Componentの下でのみ権利が与えられる可能性があります。

エグゼンプル10.2

コードのセクション423(b)(8)で指定されたように、従業員の株式購入権について、$25,000を超えるペースで資格のある株式（そうした権利が付与された発行期間の最初の日に確定する公正市場価格で）の毎カレンダー年について、その株式の買い付け権を認めることはできません。この制限は、コードのセクション423(b)(8)に従って適用されます。

V.6給与控除の停止前述の通り、コードのセクション423(b)(8)および第5.5項（セクション423成分に関するもの）またはこのプランに記載された他の制限を遵守するために、オファリング期間中にいつでも管理者によって参加者の給与控除が停止される場合があります。プランの中で設定されたセクション423(b)(8)、第5.5項、または他の制限により、株式購入に用いられていない各参加者の口座に記入された残高は、取得日の直後まもなく一括現金で該当の参加者に支払われます。

V.7外国の従業員プランへの参加を容易にするため、管理者は、外国管轄区の市民または住民、または米国外の特定子会社で雇用されている参加者に対して、現地の法律、税制、または習慣の違いに対処するために必要または適切と考える特別条件を定めることができます。セクション423に許可された内容を除いて、セクション423成分に関連する特別条件は、米国居住資格を持つ有資格従業員に付与された権利の条件よりも有利ではない場合があります。そのような特別条件は、プランの追加文書またはサブプランとして、管理者の判断によりセクション423成分またはセクション423以外の成分のオファリングを管理する形式で明記されます。追加文書またはサブプランに記載された条件がプランの規定と矛盾する場合、追加文書またはサブプランの規定が優先されます。追加文書またはサブプランの採用は、セクション11.2(g)に従います。上記を制限することなく、管理者は特に、外国籍の参加者または米国外の管轄区で雇用されている参加者に関するルールと手順を定める権限を有し、プランへの特定子会社の参加除外、参加資格、報酬の定義、参加者による給与控除またはその他の貢献の取り扱い、利払い、現地通貨への換算、データプライバシーセキュリティ、給与税、源泉徴収手続き、給与控除または貢献金を保持するための銀行口座または信託口座の設立に関するルールおよび手順を定めることが明示されています。

第六条
権利の付与および行使

VI.1権利の付与。各オファリング期間の登録日に、当該オファリング期間に参加する資格のある従業員は、セクション4.2で指定された最大株数を購入する権利を付与されます。セクション5.5の制限に従い、当該オファリング期間中の各購入日に（適用される購入価格で）、当該購入日までに蓄積された給与天引き金額（購入日までに被参加者の口座に残された）を適用される購入価格（最も近いシェアに丸めたもの）で割ることによって決定される全シェア数を購入する権利があります。権利は、オファリング期間の最後の購入日（x）、オファリング期間の最終日（y）、およびセクション7.1またはセクション7.3に従って参加者が撤回する日（z）のいずれかで失効します。

展示10.2

VI.2権利の行使各購入日には、参加者の累積給与天引きおよび適用されるその他の支払い（適用オファリング文書に明示される）が、プランおよび該当するオファリング文書の条件に従って、購入価格で整株の株式の購入に適用されます。プランの権利の行使によっては、オファリング文書が別途定めていない限り、株式の一部は発行されません。購入権の行使により整株の株式が購入された後でも単位未満株に対する現金が残っている場合、該当金額は参加者の口座に貸し越され、次のオファリング期間の整株の株式の購入に充てられますが、管理者が後述の支払いを参加者に一括支払いすべきと判断した場合、それらの金額は後日の給与支払いで一括して特定された日に参加者に返還されます。プランに基づいて発行される株式は、管理者が決定した方法で証券化されることがあり、譲渡可能形式で発行されるか、簿記手続きに基づいて発行されることがあります。

VI.3株式の按分割管理者が、ある購入日において、権利の行使が可能とされる株式の数が(ａ)該当するオファリング期間の申込日にプランで発行可能な株式の数、または(b)その購入日にプランで発行可能な株式の数を超過する可能性があると判断する場合、管理者は自己の裁量で決定し、会社がその申込日または購入日に購入可能な株式をできる限り均等かつ実施可能な方法で、参加者全員に公平になるように按分割します。さらに、その購入日に本条項第VI条に基づいて株式を購入する参加者の全員に対し、(i)すべての現行オファリング期間を継続するか、または(ii)本条項IXに基づいて現行オファリング期間をいずれかに終了させることができます。会社は、それ以降の株主によるプランの追加株式の承認にもかかわらず、前述の文に基づいて適用期間の申込日における株式の按分割をすることができます。株式購入に充当されなかった各参加者の口座に残高は、購入日の後できる限り速やかに、または管理者が決定するより早い日に、利子をつけずに一括して当該参加者に現金で支払われます。

VI.4源泉徴収全セクターの権利の行使時、全体または一部、またはプランの下で発行された株式の一部またはすべてが処分された時点で、参加者は取得権の行使または株式の処分により生じる連邦、州、その他の税金の差し引きに関して、会社の適切な支払義務を果たさなければなりません。いつでも、会社は、適用される源泉徴収義務を達成するために必要な金額、つまり、従業員またはプランにより受領した株式から源泉徴収請求を満たすために必要な金額を、源泉徴収義務を満たすために、但し、これには義務付けられません。

VI.5株式の発行条件会社は、次の条件のすべてを満たす前に、プランの下で権利の行使により購入された株式の証明書を発行すること、またはこれにより証明するためのブックエントリを作成することは義務付けられません：(a) これらの株式の上場がされている場合、これらの株式が上場されているすべての株式取引所にこれらの株式の許可が付与され、(b) 当該株式の登録またはその他の資格付与が、許可されている株式取引委員会または他の政府規制機関の規則または規制による州または連邦法に基づいて、どのような登録またはその他の資格が絶対的な裁量により管理者が必要または望ましいと判断した場合；(c)

展示10.2

（口座に入れる前）運用に関するAdministratorが必要または望ましいと判断した場合、任意の州または連邦政府機関からの承認またはその他の承認の取得；（d）その権利の行使に伴う連邦、州または地方法に基づいてWithholdする必要があるCompanyへの支払い；および（e）Administratorが管理上の便宜の理由から随時確立する合理的な時間の経過。

第VII条
撤退；適格性の停止

VII.1出金参加者は、Offering Periodの終了の1週間前までに口座に記入されているかつ未使用のほとんどすべての給与控除を、会社が受け入れ可能と判断した形式で会社に書面で通知することにより、Plantoの下での権利の行使を制限なく撤回することができる。 (または、適用Offering DocumentsでAdministratorが指定するより短いまたは長い期間）。Offering Period中に参加者の給与控除が口座に記入された場合、そのような参加者に対してOffering Periodの権利は通知を受け取った後すぐに支払われ、Offering Periodの権利は自動的に終了し、そのOffering PeriodのSharesの購入のための追加の給与控除は行われない。もし参加者がOffering Periodから撤退した場合、次のOffering Periodの開始時に給与控除は再開されません、除非参加者が適格なEmployeeであり、会社に新しい登録契約を提出する。

VII.2将来の参加オファリング期間からの参加者の撤退は、その参加者が撤退するオファリング期間の終了後に始まる後続のオファリング期間において、会社または指定子会社によって採用されるかもしれない同様の計画に参加する資格にはいかなる影響も与えないであろう

VII.3資格の停止参加者がいかなる理由であれ、資格を有する従業員ではなくなった時点で、本人は本条第7条に基づきプランから撤退したものと見なされ、オファリング期間中の給与控除はそのような参加者の口座に入金され、できる限り速やかに、本人または（本人が死亡した場合は）第12.4項により権利を有する人物に支払われるべきであり、その参加者の権利は自動的に終了する。参加者がセクション423コンポーネントに参加している会社または指定子会社から区分423コンポーネントに参加している指定子会社に転職する場合、その転職はプランにおける雇用終了とは見なされないが、参加者は直ちにセクション423コンポーネントへの参加を停止することになる。ただし、その転職が発生したオファリング期間に行われた貢献は非セクション423コンポーネントに移され、その参加者はその後、そのオファリングへの参加に即刻移行する。この中で適用される条件を除いて、セクション423コンポーネントへの参加者の参加条件と同条件での参加とみなす；非セクション423コンポーネントからセクション423コンポーネントに参加している指定子会社から会社またはセクション423コンポーネントに参加している指定子会社に転職する参加者は、プランにおける雇用終了としては扱われず、そのまま非セクション423コンポーネントの参加者となり、非セクション423コンポーネントにおける現在のオファリング期間の終了日またはその転職後に参加が可能になる最初のオファリング期間の登録日のいずれか早い時点のいずれかまで、非セクション423コンポーネントの参加者のままとする。かかる前述の規定にかかわらず、管理者は異なる規則を制定することができる

展示品 10.2

Section 423のコードの適用要件に従い、Section 423の部品と非Section 423の部品の間での雇用の移動が行われる。

第VIII条
株式数の変更に関する調整

VIII.1資本構成の変更管理者が、配当もしくはその他の配当（現金、株式、他の証券、またはその他の財産の形であるか否かを問わず）、統制の変更、再編、合併、合併、合併、買取、償還、株式の改編、清算、解散、もしくは会社の全てまたは実質的に全ての資産の売却、会社の株式または他の証券の売却もしくは交換、会社の株式または他の証券を購入する権利または他の証券の発行、もしくは管理者が判断した他の類似の企業取引もしくは事象、が株式に影響を及ぼすことを決定した場合、任意の調整がPlanの下で提供される利益やポテンシャルな利益の薄められることもしくは増大することを防止するために適切と管理者が判断した場合には、管理者は公正な調整を行い、(a) Planの下で発行される株式（または他の証券または財産）の総数と種類（Section 3.1の制限および各提供資料に設定されたSection 4.2に従って提供された最大株数の制限の調整を含む）；(b) 発行済みの権利の対象となる株式のクラスおよび数、および株価；そして(c) 未発行の権利に関連する購入価格。

第VIII.2条その他の調整第8.3条に基づき、第8.1条で説明されている取引または出来事、または会社、会社の関連会社、または会社または関連会社の財務諸表に影響を及ぼす珍しいまたは非繰り返しの取引または出来事、または適用法律または会計原則の変更、または管理者が、その裁量に基づき、かつ適切と判断する条件の下で、計画の下で提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止し、あるいはそのような取引または出来事を容易にすること、またはそのような法律、規制、原則の変更を実施することが適切であると管理者が判断する際に、適切な行動を取るように許可されています。

(a)（i）現在行使可能である場合に、その権利の行使により得られたであろう金額に等しい現金を引き換えに、未決済の権利を終了させること、または（ii）その未決済の権利を管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産と交換すること。

(b)計画下の未決済の権利が後継会社、または親会社または子会社、によって引き受けられるか、またはそれらの未決済の権利が後継会社、または親会社または子会社の株式を対象とする類似の権利と置き換えられるよう、適切な調整を行う。

(c)計画の下で未決済の権利に対象となる株式（またはその他の証券または財産）の数および種類、および未来に付与される未決済の権利および権利の条件を調整する。

展示10.2

(d)参加者の積立給与控除を使用して、次に発生する購入日の前に、管理者がその裁量により決定した日に株を購入することができ、参加者の権利は継続中の募集期間中に終了します。

(e)未行使のまますべての未払権利が終了します。

VIII.3ある状況下での調整はありません管理者が別途決定しない限り、この第VIII条または計画の他の規定に記載されている調整または措置は、そのような調整または措置が法令の第423条の要件を満たさないようになることを回避するために認められるものではありません。

VIII.4その他の権利はありません。計画に明示的に定められている場合を除き、参加者は、株式の割り当てや統合、配当の支払い、株式の増減、企業または他の法人の解散、清算、合併、または統合に関する理由により権利を有しません。計画に明示的に定められている場合または計画の管理者の措置に基づいていない限り、会社が任意の株式クラスや株式に転換できる証券を発行しても、計画の下に存続中の権利の対象となる株式数や権利に関する購入価格は影響を受けず、そのために調整は行われません。

第IX条
修正、変更、および終了

IX.1修正、変更、解約管理者はいつでも計画を修正、中止、または終了させることができます。ただし、, しかしただし、計画の修正には会社の株主の承認が必要とされます：(a) 第3.1項に基づいて計画の下で売却可能な株式の総数を増やすか、タイプを変更する（ただし、第VIII条による調整を除く）または(b) 計画の下で権利を付与されることができる法人または法人類の企業を変更すること。

IX.2企画への特定の変更普通株式ならびに参加者の権利に悪影響を与える可能性があるかどうかにかかわらず（および、企画のセクション423成分については、コードのセクション423を考慮した後）、管理者は、契約期間を変更または終了し、提供期間中に報酬から差し引かれる金額の変更の頻度と/または数を制限し、米ドル以外の通貨で差し引かれる金額に適用される交換比率を設定し、参加者が指定した金額を超えるペイロール控除を許可して、給与控除選択の遅れや誤りを調整するために、会社の給与控除の処理の遅れや誤りを調整するために、適切な待機および調整期間および/または会計およびクレジット手続きを設定し、各参加者の株式購入に適用される金額が、参加者の報酬から差し引かれた金額と適切に対応していることを確認し、企画に適切であると管理者が裁量に基づいて判断したその他の制限または手続きを設定する権利を有する。

IX.3不利な財務諸表の結果の場合の措置企画の継続的な運用が不利な財務諸表結果をもたらす可能性があると管理者が判断した場合、管理者は、自己裁量に基づいて、必要な範囲で、

付録10.2

望ましい場合、このような会計上の結果を軽減または除去するために、プランを変更または修正することができます。これには、購入価格の変更が含まれますが、これに限定されません。

(a)Purchase Priceを変更すること、例えば、Purchase Priceが変更された時点で進行中のOffering Periodに関するOffering Periodを変更すること；

(b)Offering Periodを短縮して、Offering Periodが新しいPurchase Dateで終了するようにすること、また、行政者の行動時点で進行中のOffering Periodに含まれる；

(c)シェアの割り当て。

このような変更や修正は、株主の承認や参加者の同意を必要としません。

IX.4プランの終了時の支払い。プランの終了時には、各参加者のプラン口座の残高は、終了後すぐに返金され、利息は一切つきません。または、Offering Periodを短縮して、シェアの購入がプランの終了前に行われる場合があります。

第X条
プランの条件

この修正されたおよび再発行されたプランは、取締役会によって承認された日（「Restatement Effective Date」）に有効になります。プランは第9.1項に基づいて終了するまで有効です。プランの一時停止期間中やプランの終了後には、プランの下で権利を付与することはできません。この修正されたおよび再発行されたプランは、再発効日の12（12）か月以内に会社の株主の承認を受ける予定です。この修正されたおよび再発行されたプランの下での権利は、会社の株主によって承認された後、行使されることはできず、株はここに発行されることはありません。この修正されたおよび再発行されたプランが再発効日の翌12ヶ月以内に会社の株主によって承認されない場合、この修正されたおよび再発行されたプランの下で付与されたすべての権利は、行使されずに取り消され、無効になり、再発効日直前の条件で優先プランは全力で発効し続けます。

第11条
管理

XI.1管理者取締役会により別段の決定がない限り、計画の管理者は「取締役会の報酬委員会」（またはその他の委員会または取締役会が計画の管理を委任した委員会または副委員会）となります。取締役会は、随時、計画の管理権限または義務を取締役会に委ねることができます。管理者は、計画の管理下での行政的業務を、エージェントまたは従業員のサービスに委任することができます。それには、各参加者の計画のための個別の証券口座の設立と維持が含まれます。

XI.2管理者の権限計画の明示的な規定の範囲内で、管理者は権限を行使する権限を有します

Exhibit 10.2

(a)シェア購入権が付与される時期や方法、およびその権利の各提供条件を（同一である必要はありません）決定する権限を持ちます

(b)会社の子会社の中から定期的に指定子会社として指定される子会社を指定し、その指定は会社の株主の承認を得ることなく行われる可能性があります。

(c)従業員が計画の下で購入した株式を一定の期間、管理者の裁量によって決定される期間売却または譲渡できないようにする義務的な保有期間を課すこと。

(d)計画およびその下で付与された権利を解釈し、解釈し、その管理のための規則と規定を確立、修正、撤回すること。この権限の行使において、管理者は、計画におけるいかなる欠陥、省略、または矛盾を修正することができ、計画を完全に効果的にするために必要または適切と判断された方法および範囲で行うことができます。

(e)第IX条に定められているように、計画を修正、一時停止、または終了すること。

(f)一般的に、管理者が会社およびその子会社の最善の利益を促進し、計画がコードのセクション423の意味で「従業員株式購入計画」として扱われるようにするために必要または適切と判断する権限を行使すること、セクション423のコンポーネントに対して。

(g)管理者は、特定の指定子会社または場所に適用するサブプランを採用することがあり、これらのサブプランはコードのセクション423の範囲外で設計される場合があります。このようなサブプランの規則は、この計画の他の規定より優先することがありますが、本計画の規定はこのサブプランの運用を規定します。

XI.3決定の拘束力プランに関する管理者の解釈、プランに基づく付与された権利、申込契約、およびプランに関する管理者のすべての決定および判断は、すべての当事者に対して最終的で拘束力があり、最終的かつ確定的です。

第12条。
その他

XII.1譲渡の制限. プランの下で付与された権利は、遺言または相続および分配の適用法による他の方法を除き、参加者の生存中のみ参加者によって行使されるものとします。本項12.4に定める場合を除き、プランの下の権利は参加者によってのみ、いかなる範囲でも行使されるべきではありません。会社は、プランにおける参加者の利益、参加者の権利、またはそれらのいずれかに対する権利の譲渡または譲渡の認識をしません。

XII.2株主としての権利当該計画の下で権利が付与された株式に関して、参加者は会社の株主と見なされず、参加者は計画の権利を行使した後、当該株式が参加者またはその指名者に発行されるまで、株主の権利や特典を持たないこととされます。調整は行われません

展示10.2

その発行の前に記録日が発生する配当（現金、有価証券その他の財産を含む通常または異例のもの）や配当またはその他の権利については、明示的にここに定める他、または管理者によって判断されるまで、何も調整されません

XII.3利子当該計画の下での参加者の給与控除や貢献には利子は付与されません

XII.4受益者の指定.

(a)参加者は、管理者が定める方法で、Participantの死亡後に資産取得日の後ですが、Participantのシェアとキャッシュがまだ配布されていない状態で、プランの下のParticipantの口座からいずれかのシェアとキャッシュを受け取るべき受取人の指定書を提出することができます。さらに、Participantは、プランの権利を行使する前にParticipantが死亡した場合に、口座からキャッシュを受け取るべき受取人の指定書を提出することができます。Participantが既婚である場合で共同財産州に居住している場合、配偶者以外の人物を受益者として指定した場合、Participantの配偶者の事前書面による同意なしに効力を持ちません。

(b)Participantによる受益者の指定は、いつでも会社に対して書面で通知することで変更できます。Participantの死亡が発生し、プランに有効に指定された受益者がParticipantの死亡時点で存命していない場合、会社は、Participantの遺産の執行者または管理者が存在せず（会社の知る限り）、会社が裁量により、Participantの配偶者、または1人以上の扶養者または親族、または会社が知る配偶者、扶養者、親族がいない場合は、会社が指定する他の人に、そのシェアと/またはキャッシュを提供します。

XII.5通知。プランに基づくParticipantから会社へのすべての通知またはその他の通信は、会社がその受領のために指定した場所または人物で、会社が指定したフォームで受信されたときに、適切に通知されたものとみなされる。

XII.6平等な権利と特権5.7条に基づく、適格な従業員はすべて均等な権利と特典を付与され、この計画の423セクション部品がコードのセクション423の意味で「従業員株式購入計画」として適格となるようにします。5.7条に基づく、コードのセクション423と矛盾する423セクション部品の規定は、会社、取締役会、または管理者によるさらなる行為や修正なしに、セクション423の均等な権利と特典の要件を遵守するように再編成されます。非セクション423部品に参加する適格な従業員は、非セクション423部品に参加する他の適格な従業員やセクション423部品に参加する適格な従業員と同様の権利と特典を有する必要はありません。

XII.7すべて投信の使用すべての給与控除は、会社によって受領または保有された場合、会社はどんな法人目的にも使用でき、このために給与控除を区別する義務はありません。

展示10.2

XII.8報告書口座の明細書は、少なくとも年に一度、参加者に提供され、その明細書には控除額、購入価格、購入された株数、および残高現金残高（あれば）が示されます。

XII.9雇用権なし計画によって、雇用主である会社または親会社または子会社のいずれかに在籍を維持する権利を誰にも与えるものであると解釈されるべきではありません（これには、対象従業員または参加者を含む）。また、会社または親会社の解雇権がいつでも、正当な理由なしであるかを問わず、任意の従業員または参加者の雇用を終了する権利には影響しません。

XII.10株式の処分に関する通知各参加者は、計画の423セクションの権利を行使して購入された株式の処分やその他の譲渡がある場合、その処分または譲渡の連絡を迅速に会社に行わなければなりません。このような処分または譲渡が行われた日付（a）株式が購入された申込期間の登録日から2年以内または（b）そのような株式が購入された購入日の翌年の1年以内。そのような連絡には、その処分またはその他の譲渡の日付、および参加者がそのような処分またはその他の譲渡によって現金、他の財産、負債の引き受け、またはその他の対価で実現した金額が具体的に記載されていなければなりません。

XII.11適用法本計画および本規約は、デラウェア州の法律に従って管理、解釈、および執行されるものとし、デラウェア州以外の法律の適用に関するいかなる州の選択的法原則も無視することとする。

XII.12電子フォーム当該適用法に許可され、かつ管理者の裁量により、対象従業員は本項で定められた任意のフォームや通知を、管理者が承認した電子フォームを利用して提出することができる。募集期間の開始前に、管理者は、その募集期間に関連して管理者に提出されるべき当該電子フォームの提出期限を定めるものとする。

12.13 コード第409A条は本計画の423条項目およびそれに基づく発行物によって付与される株の購入権は、コードの第409A条およびアメリカ合衆国財務省の規制およびその下に発表されたその他の解釈指針の適用から除外されることを意図している（以下、「Section 409A”). Neither the Non-Section 423 Component nor any right to purchase Shares granted pursuant to an Offering thereunder is intended to constitute or provide for “nonqualified deferred compensation” within the meaning of Section 409A. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, if the Administrator determines that any right to purchase Shares granted under the Plan may be or become subject to Section 409A or that any provision of the Plan may cause a right to purchase Shares granted under the Plan to be or become subject to Section 409A, the Administrator may adopt such amendments to the Plan and/or adopt other policies and procedures (including amendments, policies and procedures with retroactive effect), or take any other actions as the Administrator determines are necessary or appropriate to avoid the imposition of taxes under Section 409A, either through compliance with the requirements of Section 409A or with an available exemption therefrom.

* * * * *

Exhibit 10.2

AMENDED AND RESTATED INSEEGO CORP.

2000年の従業員株式購入計画

SUb-PLAN FOR

INTERNATIONAL PARTICIPANTS

1.APPLICATION

このサブプランは、修正および再編成されたインシーゴー・コーポレーション2000年従業員株式購入計画（以下「Plan」という）において、米国以外の管轄区域の参加者向けの追加条件を定めています。サブプラン以下に示す国の対象従業員が与えられた権利および普通株式を購入した条件に適用される追加条件が記載されています。

このサブプランとPlanは互いに補完的であり、一体と見なされます。このサブプランとPlanの規定に矛盾がある場合、このサブプランに記載されている規定が優先されます。このサブプランで使用されるが定義されていない大文字で表記される用語は、Planでその用語に与えられる意味を有します。

2.グローバル規定

(a)データ保護。Planへの参加条件として、参加者が個人の「データ」（以下定義）の収集、使用、転送に明示的かつ曖昧な同意をする必要とされます。この過程において、適用される場合、会社、親会社または子会社、および参加者の雇用主機関が含まれます（以下「Company」）雇用者”), if different, and their affiliates (collectively, the “カンパニーグループを意味します。”) for the exclusive purpose of implementing, administering and managing the Participant’s participation in the Plan. The Company Group holds certain personal information about the Participant, including, but not limited to, the Participant’s name, home address and telephone number, e-mail address, date of birth, employee identification number, NRIC or passport number or equivalent, salary, nationality, job title, any shares of stock or directorships held in the Company, details of all options or any other entitlement to shares of stock awarded, canceled, exercised, vested, unvested or outstanding in the Participant’s favor, for the purpose of implementing, administering and managing the Plan (“データ”). Data will be transferred to such stock plan service providers, as may be prudently selected by the Company, which are assisting the Company with the implementation, administration and management of the Plan. The recipients of the Data may be located in the United States of America or elsewhere (and, if the Participant is a resident of a member state of the European Union, may be outside the European Economic Area) and that the recipient’s country (e.g., the United States of America) may have different data privacy laws and protections than the Participant’s country. The Participant may request a list with the names and addresses of all recipients of the Data by contacting his or her local human resources representative. Each Participant hereby authorizes the Company Group and any other possible recipients which may assist the Company (presently or in the future) with implementing, administering and managing the Plan to receive, possess, use, retain and transfer the Data, in electronic or other form, for the purposes of implementing, administering and managing the Participant’s participation in the Plan. Data will be held only as long as is necessary to implement, administer and manage the Participant’s participation in the Plan. The Company will also make the Data available to public authorities where required under locally applicable law. A Participant may, at any time, view Data, request additional information about the storage and processing of Data, require any necessary amendments to Data or refuse or withdraw the consents herein, in any case, without cost, by

展示 10.2

参加者の地元人事代表者に書面で連絡する。参加者が同意を拒否するか撤回すると、プランへの参加可能性に影響を及ぼす場合があります。このセクションは、どの媒体でも保持、使用、開示される情報に適用されます。

参加者が英国または欧州連合に居住している場合、会社グループは該当する会社のGDPRに準拠したデータプライバシーに関する通知に記載されている特定のデータを保持し、収集し、その他の方法で処理します。この通知は、参加者に別途提供されるか提供されました。すべての個人データは、適用されるデータ保護法と規制に準拠して取り扱われます。

(b)プランの性質と権利の認識プランへの参加にあたり、各参加者は次のことを認識します:

(i)労働法および労働法の目的において、プランの下で付与される権利および取得される普通株式は、会社、親会社または子会社、または雇用者に提供されたいかなる種類のサービスの対価を構成しない特別な財産であり、権利の付与は参加者の労働契約の範囲外であります。

(ii)労働法および労働法の目的において、プランの下で付与される権利および取得される普通株式は、任意の計算において、本質的な給与やサラリーの一部ではなく、一般的または期待される給与や給与の一部ではないことを参加者は認識します。これには、いかなる賠償金、退職金、退職、解雇金、サービス終了手当金、ボーナス、休暇手当、長期勤続表彰、年金または退職手当などの支払いの計算も含まれます。また、これらは会社、雇用者、親会社、または会社の子会社に対して提供された過去のサービスに対する補償としてまたは関連して見なすべきではなく、決して報酬と見なされるべきではありません。

(iii)取引所で購入された普通株式の権利および株は報酬の一部として意図されておらず、いかなる年金権利または報酬をも代替するものではない；

(iv)取引所もしくは取引所に基づいて採択された方針の規定はいかなる参加者にも勤務または現在の勤務の継続に関する権利を与えるものではなく、サービス契約もしくは会社や関連会社との関係を構成するものと解釈されるべきではない；

(v)普通株式の基になる株の将来価値は不明であり、確実に予測することはできません；

(vi)もし普通株式の基になる株の価値が増加しない場合、その権利には価値がありません；そして

(vii)参加者が普通株式を取得した場合、購入時に取得した普通株式の価値は増減し得ます。たとえ購入時の元の価格を下回る場合もあります。

展示 10.2

修正され再提出されたインシーゴー株式会社

2000年の従業員株式購入計画

サブプラン FOR

国際参加者向けサブプラン

[各国の規定情報が参加する予定です]