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EX-10.2 3 insg20240930ex102-amendeda.htm EX-10.2 文件

附录10.2


修订和重申 INSEEGO公司。 2000员工股票购买计划 (2024年7月30日生效修正)

第一条。
目的

该计划的目的是协助公司及其指定子公司的合格雇员获得公司的股权所有权利益。

该计划由两个组成部分组成：(i)第423条组成部分和(ii)非第423条组成部分。第423条组成部分旨在符合《法典第423条》下的“雇员股票购买计划”的要求，并应按照《法典第423条》的要求进行管理、解释和解释。非第423条组成部分授权授予的权利无需作为根据法典第423条的“雇员股票购买计划”授予的权利来符合资格。在非第423条组成部分下授予的权利将根据由管理员制定的针对合格雇员和指定子公司达到税务、证券法或其他目标的单独发行包含的子计划、附录、规则或程序进行授予，但不应被视为根据法典第423条的“雇员股票购买计划”。除非管理员另有决定或本文规定，非第423条组成部分将以与第423条组成部分相同的方式运作和管理。拟在非第423条组成部分下进行的发行将由管理员在该发行发生之时或之前指定为非第423条组成部分。

为了本计划的目的，管理员可以指定计划下的单独发行，合格雇员将参与其中。即使每个发行的适用发行期日期相同，这些发行的条款不必相同，只要在第423条组成部分下的每个单独发行中参与的条款是相同的（根据法典第423条确定）。仅举例说明，不限制前述内容，公司可以在第423条组成部分和计划的非第423条组成部分下同时提供发行，但不得要求如此。

本计划构成Inseego Corp. 2000年修订的雇员股票购买计划的修正和重述（以下简称“Prior Plan”).

第二章。
定义和施工

在计划中使用以下术语时，除非上下文清楚表示另有规定，否则应具有下文指定的含义。

II.1“管理员“”指按照第十一条规定进行计划一般管理的实体。

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II.2“第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。“券商、银行或其他金融机构、实体或个人，如果有的话，委托、雇佣、任命或授权代表公司或员工处理计划事宜的代理方。

II.3“适用法律“对美国联邦和州证券、税收及其他适用法律和法规下的股权激励计划管理的要求，适用于股票被上市或挂牌的任何证券交易所或报价系统的规则以及在授予本计划权利的任何外国国家或其他司法管辖区的适用法律和规则。”

II.4“董事会指公司董事会。

II.5“代码“”表示1986年修订的美国内部收入法典及其下属法规。

II.6“普通股” means common stock of the Company and such other securities of the Company that may be substituted therefore.

II.7“公司“”指的是特拉华州注册成立的Inseego公司，或者其任何继任者。

II.8“薪酬” of an Eligible Employee means, unless otherwise determined by the Administrator, the gross base compensation or wages received by such Eligible Employee as compensation for services to the Company or any Designated Subsidiary, excluding overtime payments, sales commissions, incentive compensation, bonuses, expense reimbursements, income received in connection with any compensatory equity awards, fringe benefits and other special payments.

II.9“指定子公司” means any Subsidiary designated by the Administrator in accordance with Section 11.2(b), such designation to specify whether such participation is in the Section 423 Component or Non-Section 423 Component. A Designated Subsidiary may participate in either the Section 423 Component or Non-Section 423 Component, but not both; provided that a Subsidiary that, for U.S. tax purposes, is disregarded from the Company or any Subsidiary that participates in the Section 423 Component shall automatically constitute a Designated Subsidiary that participates in the Section 423 Component.

II.10“符合条件的雇员“日”指：

(a)An Employee who does not, immediately after any rights under this Plan are granted, own (directly or through attribution) stock possessing 5% or more of the total combined voting power or value of all classes of Shares and other securities of the Company, a Parent or a Subsidiary (as determined under Section 423(b)(3) of the Code). For purposes of the foregoing, the rules of Section 424(d) of the Code with regard to the attribution of stock ownership shall apply in determining the stock ownership of an individual, and stock that an Employee may purchase under outstanding options shall be treated as stock owned by the Employee.

(b)Notwithstanding the foregoing, the Administrator may provide in an Offering Document that an Employee shall not be eligible to participate in an Offering Period under the Section 423 Component if: (i) such Employee is a highly compensated employee within the meaning of

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根据法典第423(b)(4)(D)条款；(ii)雇员尚未达到管理者根据法典第423(b)(4)(A)条款指定的服务要求（服务要求不得超过两（2）年）；(iii)雇员的惯常工作每周不超过二十（20）小时；(iv)雇员的惯常工作在任何日历年中不超过五（5）个月；和/或(v)雇员为外国司法管辖区的公民或居民，并且根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据计划购买股份的权利将会受到禁止，或者根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据计划购买股份的权利将导致计划违反法典第423条的要求，由管理者全权决定； provided,更进一步，任何在子句（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）中的排除将在每个发行期对所有雇员以相同方式进行适用，根据财政部条例1.423-2(e)的规定。

(c)此外，关于非第423部分，此定义中的第一句将用于确定谁是“合格雇员”，除非（i）管理者可以在公司或指定子公司内进一步限制资格，以便只指定公司或指定子公司的部分雇员为合格雇员，且（ii）如果此定义中的第一句的限制与适用的当地法律不一致，则适用的当地法律将予以控制。

II.11“雇员”表示任何个人以雇员身份为公司或任何指定子公司提供服务，就第423条款部分而言，是指根据法典第3401(c)条规定为公司或任何指定子公司的雇员。对于参与计划或享有其他权利的目的，公司做出的所有决定都将是最终、具有约束力和决定性的，尽管任何法院或政府机构随后做出相反的决定。对于计划，只要个人因公司或指定子公司批准并符合财政条例第1.421-1(h)(2)条要求的病假或其他休假而离开，从雇佣关系将被视为持续完整。如果休假期超过三（3）个月，而个人的再雇用权利不受法令或合同的保证，除非管理员另有决定，否则雇佣关系应在此三（3）个月期满后的第一天被视为终止。

II.12“入职日期“”表示每个发行期的首个交易日。

II.13“公允市场价”表示在任何日期，根据以下方式确定的股份价值：(i) 如果股份在任何成熟股票交易所上市，其公允市值将是在该交易所上报价的当日收盘交易价格，或如果当日无交易发生，则为上一个在该日期之前发生交易的交易日，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源报告的；(ii) 如果股份未在证交所交易但在国家市场或其他报价系统上报价，其收盘交易价格取决于当日，或者如果当日没有交易发生，则为上一个在该日期之前发生交易的交易日，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源报告的；或(iii) 在任何情况下，管理员可自行决定公允市值。

第II.14条 “非423部分组件“”意味着根据此计划采纳的子计划、附录、规则或程序，管理员可授予购买股票权利的计划的一部分，在每个方案下，购买股票权利可能被授予的期间

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适格雇员，不需要满足根据法典第423节规定的“员工股票购买计划”授予的购买股票权利的要求

第II.15条“发行“”指的是根据计划提供的购买股票期权的意愿，可以在预定发行期间行使，具体描述详见第四条。除非管理员另有规定，向公司或指定子公司的合格雇员提供的每项认购将被视为单独的认购，即使每个认购的日期和其他条款相同，并且该计划的规定将分别适用于每个认购。在Treas. Reg. Section 1.423-2(a)(1)允许的范围内，根据第423条分支部分的每一项单独认购的条款可以不相同，前提是第423条分支部分和相应认购的条款一起满足Treas. Reg. Section 1.423-2(a)(2)和(a)(3)。

II.16“本次发行有一份与之相关的《发行文件》，可在司的档案资料和公司网站的中访问。拟购投资者应在做出投资决策之前阅读本《发行文件》。“”在第4.1节中给予了该术语的含义。

II.17“提供期“”在第4.1节中赋予该术语的含义。

II.18“母公司” means any corporation, other than the Company, in an unbroken chain of corporations ending with the Company if, at the time of the determination, each of the corporations other than the Company owns stock possessing 50% or more of the total combined voting power of all classes of stock in one of the other corporations in such chain.

II.19“Participant” means any Eligible Employee who has executed a subscription agreement and been granted rights to purchase Shares pursuant to the Plan.

II.20“发薪日” means the regular and recurring established day for payment of Compensation to an Employee of the Company or any Designated Subsidiary.

II.21“计划” 表示修订后的Inseego Corp. 2000年员工股票购买计划，包括423款和非423款部分，以及随时经修订的任何其他子计划或附录。

II.22“购买日期” 表示每个购买期的最后交易日，或由管理员确定并在发售文件中载明的其他日期。

II.23“购买期间” shall refer to one or more periods within an Offering Period, as designated in the applicable Offering Document; provided, 然而, that, in the event no Purchase Period is designated by the Administrator in the applicable Offering Document, the Purchase Period for each Offering Period covered by such Offering Document shall be the same as the applicable Offering Period.

II.24“每股15.50美元” means the purchase price designated by the Administrator in the applicable Offering Document (which purchase price, for purposes of the Section 423 Component, shall not be less than 85% of the Fair Market Value of a Share on the Enrollment Date or on the Purchase Date, whichever is lower); provided, 然而但如果在适用的发售文件中由管理员未指定购买价格，那么在该发售文件覆盖的发售期内，购买价格应为股份的公允市场价值的85%，即在入学日期或购买日期，以较低者为准；提供, 进一步但是管理员可以根据第八条对购买价格进行调整，且不得低于股份的面值。

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II.25““423组件”指的是计划下的那些发行项目，以及作为计划一部分所采纳的子计划、附录、规则或程序（如有），根据这些计划，对于符合资格的雇员在发行期间获得购买股票的权利，并旨在满足《国内收益法典》第423条下赋予“员工股票购买计划”的购买股票权利要求进行规定。“计划”指根据管理人作为本计划一部分采纳的子计划、附录、规则或程序（如有），旨在满足根据法典第423节规定的授予购买权利的“员工持股计划”的要求，并通过该计划授予符合条件的员工购买股份的权利，这些购买权利是在计划期内授予符合条件的员工购买股份的权利。

II.26“证券法”代表经修订的1933年美国证券法。

II.27“分享“ ”表示普通股的一份。

II.28“子公司“公司”是指除本公司外的任何公司，如果在确定时，除了在无中断链条中的最后一家公司外的每一家公司拥有另一家公司所有股票的总合计表决权的50%或更多。提供，然而，有限责任公司或合伙关系可根据公司或任何其他作为公司唯一所有者的附属公司根据Treas. Reg.第301.7701-3(a)节将此实体视为被忽略实体，或者根据Treas. Reg.第301.7701-3(a)节选择被分类为公司，并且该实体在其他方面符合附属公司资格。另外，关于非第423部分，附属公司应包括公司直接或间接拥有股权或重要商业关系的任何公司或非公司实体，该关系构成《安全法》第S-8形式的目的公司的“母公司”或“子公司”，其员工有资格被提供可以在《安全法》表S-8上注册的证券。

II.29“交易日“”表示美国国家股票交易所正在开放交易的一天。

II.30“Treas. Reg.是指美国财政部的法规。”是指美国财政部的法规。

第三章。AVENUE的陈述和保证
计划的股票数

第III.1节股份数量根据第8条的规定，根据计划授予的权利可发行的股份数为722,280股。如果根据该计划授予的任何权利因任何原因终止而未行使，未在该权利下购买的股份数将再次可用于根据该计划发行。

III.2分配股份. 根据计划分发的任何股票可能全部或部分由已授权但未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票组成。

第四条。
OFFERING PERIODS; OFFERING DOCUMENTS; PURCHASE DATES

IV.1发行期. 管理员可以不时授予或提供购买计划下的股票购买权给符合条件的雇员，在一个或多个期间内（每个期间为“发行期由管理员选择）。每个发行期的条款和条件应在《发行文件》中规定，该文件由管理员采纳，该《展示文件》应是管理员认为合适的形式，并将其纳入参考，并作为计划的一部分随附在此。管理员应在每个发行文件中建立一个或多个购买期，在此期间行使计划下授予的权利，在此发行期间购买股份，按照该发行文件和计划进行。计划下的单独发行或发行期的规定不需要完全相同。发行文件”由管理员采纳的《展示文件》，这些文件的形式应当符合管理员的认为的适当条款和条件，并已纳入并作为计划的一部分，并作为计划的一部分随附在此。管理员应在每个发行文件中建立一个或多个购买期，在此期间行使计划下授予的权利，在此发行期间购买股份，按照该发行文件和计划进行。计划下的单独发行或发行期的规定不需要完全相同。

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展示文书应采取这样的形式，包含这样的条款和条件，管理员认为合适，并将其纳入并成为计划的一部分，随附在此。管理员应在每个展示文件中设立一个或多个购买期，在此期间行使计划下授予的权利，在此展示期内按照这些展示文件和计划购买股份。计划下不同发行或发行期的规定不需要完全相同。

IV.2招股文件每份发售文件在发售期内应明确指定（通过参考或其他方式纳入本计划的条款）：

(a)发售期的长度，该期间不得超过二十七（27）个月；

(b)发售期内购买期（期）的长度；

(c)在该发售期内，任何符合条件的员工可购买的最大股份数量，如果管理人员未作出相反指示，应为500股；

(d)与包含多个购买期的每个发售期相关联的，每个购买期内任何符合条件的员工可购买的股份的最大累计数量，如果管理人员未作出相反指示，应为500股；并且

(e)管理人员确定适当的其他条款，须符合本计划。

第五条
适用于奖励的规则。所有奖励。奖励条款。管理员将确定所有奖励的条款，但受此处提供的限制约束。通过接受（或根据管理员所规定的规则被视为已经接受）奖励，参与者将被视为已同意奖励条款和计划条款。尽管计划中的任何规定与此相反，但在收购中转换、替换或调整的收购奖励可能包含与此处指定的条款不一致的条款和条件，由管理员确定。

V.1资格任何在特定申购期雇佣于公司或指定子公司的合格员工都有资格在该申购期参与计划，但须符合本第五章的要求以及《法典》第423(b)条规定的限制，以获取第423部分的组成部分。

V.2计划的入学.

(a)除非在申购文件中另有规定或由管理员确定，合格员工可通过在规定的时间（或申购文件中指定的其他日期）将认购协议交给公司来参与计划进行申购期，表格格式由公司提供。

(b)除管理员另行确定外，每份认购协议应指定一定比例的合格员工收入由雇佣该合格员工的公司或指定子公司在每个发薪日代扣。

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根据计划，薪酬控制为计划下的扣款。符合条件的员工指定的薪酬百分比不得低于1％，也不得高于管理者在适用的发行文件中规定的最高百分比（如果没有任何指定，则该百分比为10％）作为薪资扣除。为每位参与者扣除的薪资将记入该参与者在计划下的账户，并存入公司的一般资金。

(c)参与者可以在发行期间的任何时间增加或减少在其认购协议中指定的薪酬百分比，但需遵守本第5.2节的限制，或暂停其薪资扣除。提供, 然而主管可以限制参与者在每个发行期间内可以对其薪资扣除选项进行的更改次数，并在适用的发行文件中规定（如果管理者没有特定指定，则参与者将被允许在每个发行期间内一次性减少（但不增加）或暂停其薪资扣除选项）。任何此类更改或暂停薪资扣除将在公司收到新认购协议之后的第一个完整工资期后五（5）个工作日生效（或管理员在适用的发行文件中规定的时间段短或长）。如果参与者暂停其薪资扣除，则在暂停之前其累积的薪资扣除将保留在其账户中，并将应用于下一个购买日期购买股份，并且不会支付给该参与者，除非他或她根据第七条撤回对计划的参与。

(d)除非在发行文件中另有规定或由管理员确定，参与者只能通过薪资扣除参与计划，并且不能通过一次性支付以任何发行期间进行捐款。

V.3工资扣款除非在适用的发行文件中另有规定或由管理员确定，否则参与者的工资扣除将自入职日期后的第一个发薪日开始，并于相关认购期内的最后一个发薪日结束，除非由参与者根据第七条规定提前终止或由参与者或管理员根据第5.2和第5.6条暂停。尽管计划的其他任何规定相反，在禁止通过工资扣除参与计划的非美国司法管辖区，管理员可能规定符合条件的员工可以选择通过向管理员可接受形式参与计划下的参与者账户进行出资，作为替代或补充工资扣除；但是对于根据《法典》第423条开展的任何认购，管理员在应用替代出资方法时应考虑《法典》第423条的任何限制。

V.4入学效果参与者完成认购协议将会将该参与者以计划的条款纳入计划中，直至参与者提交新认购协议、根据第七条规定退出计划参与或其他情况下变得无资格参与计划为止。

V.5股份购买限制只有符合条件的员工才可以获得《法典》第423条的权利，前提是该员工在公司、任何母公司或任何子公司的“员工股票购买计划”下被授予的任何其他权利。

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根据《法典》第423(b)(8)条的规定，不得允许雇员购买公司或任何母公司或子公司的股票的权利以超过25,000美元的公允市场价值的股票（根据授予此类权利的发行期的首日确定），每当此类权利在任何时间内保持时，对于每个日历年。此限制应根据《法典》第423(b)(8)条的规定进行应用。

V.6暂停工资扣款除前述之外，为了遵守《法典》第423(b)(8)条和第5.5条（涉及第423部分）或本计划规定的其他限制，在发行期间，行政人员可以随时暂停参与者的工资扣款。由于《法典》第423(b)(8)条，第5.5条或本计划规定的其他限制未应用到购买股份的原因，未应用到每位参与者帐户的金额余额将在购买日期后尽快以一次性现金支付给参与者。

V.7外国雇员为了促进计划的参与，行政人员可以为外国司法管辖区的公民或居民，或在美国境外的指定子公司工作的参与者提供适用的特别条款，行政人员可能认为有必要或适当以适应当地法律，税收政策或习俗的差异。与《法典》第423条允许的除外情况不同，就第423部分而言，这些特别条款不能比向美国居民授予第423部分下权利的合格员工的条款更有利。此类特别条款可以以附录或子计划的形式在计划中载明（该附录或子计划可以被设计为统管第423部分或非第423部分的发行，由行政人员决定）。如果附录或子计划规定的条款与计划的任何条款发生冲突，附录或子计划的规定应居支配地位。采用任何此类附录或子计划应遵照第11.2(g)条。除了前述之外，明确授权行政人员制定关于外国国籍参与者或在非美国司法管辖区工作的参与者的规则和程序，关于排除特定子公司参与计划，参与资格，报酬定义，参与者的工资扣款或其他捐款的处理，利息支付，本地货币兑换，数据隐私安全，工资税，预扣税程序，设立银行或信托账户来持有工资扣款或贡献。

第六条。
授予和行使权利

第VI.1节权利授予在每个认购期的注册日期，参与该认购期的合格雇员将被授予购买根据第 4.2 条规定的最大股份数量的权利，但受限于第 5.5 条的限制，并且有权在该认购期的每个购买日期（以适用的购买价格）购买由以下方式确定的整数股数：将（a）截至该购买日期累积的该参与者的工资扣款除以（b）适用的购买价格（向下取整到最近的整数）。权利将在以下最早的日期到期：（x）该认购期的最后购买日期、（y）该认购期的最后一天和（z）参与者根据第 7.1 条或第 7.3 条退出的日期。

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第VI.2条行使权利在每个购买日期，将各参与者的累积工资扣缴和适用于适用认股文件中明确规定的任何其他额外付款支付用于购买整股，最多不超过计划条款和适用认股文件规定的股份数量，按照认购价格。除非认股文件另有明确规定，在行使计划授予的权利时不得发行碎股。在行使购买权产生的整股购买后，剩余的碎股现金将记入参与者的账户，并继续沿前进方向用于购买下一个认股期间的整股，除非管理员决定将这些金额一次性支付给参与者，包括在其后续工资支票中。根据计划发行的股份可能以管理员确定的方式进行证明，可以以有形形式发行，也可以根据记账程序发行。

VI.3按比例分配股份如果管理员判断，在特定购买日期，相对于购买权应行使的股份数量可能超过（a）适用期的认购日期即有股数，或（b）计划购买日期即有股数，则管理员可酌情决定公司应按比例分配可购买的股数，即在适用的认购日期或购买日期，以尽可能均匀的方式实行，并由其酌情决定，在该购买日期对参与者行使股票购买权的全部参与者中公平地进行分配并继续所有正在进行中的认购期，或终止所有根据第九条规定正在进行中的认购期。公司可按照前一句的规定，在任何适用认购期的认购日期上对可供发行的股份进行按比例分配，即使公司的股东在此类认购日期后授权公司发行额外股份。未用于购买股份的每位参与者账户中的余额将在购买日期后或由管理员确定的较早日期尽快以一次性现金形式支付给该参与者而不带利息。

VI.4预扣税款。在行使计划项下的权利，整体或部分行使，或者出售在计划项下发行的一些或所有股票时，参与者必须为公司在行使权利或处置股票时产生的联邦、州或其他税务扣除义务做出充分的准备，若有必要。公司可以在任何时候但不得被迫从参与者的薪酬或根据计划获得的股票中扣除必要的金额，以满足公司履行适用税务扣缴义务的金额，包括为使公司获得因参与者出售或提前处置股票而应享有的任何税收扣除或利益而扣除的任何税款。

VI.5发行股票的条件公司不必在满足以下所有条件之前就按计划行使权利购买的股票发行或交付任何证书，或作出任何书面证明：(a) 上述股票已获准在其所列的所有证券交易所上市；(b) 已根据行政人员在其绝对裁量下认为必要或建议的任何州或联邦法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定完成了对这些股票的任何注册或其他资格认证；(c)

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获取任何批准或其他清算，以便管理员可自行判断为必要或适宜的任何州或联邦政府机构的获批; (d) 根据联邦、州或地方法律，公司应支付行使权利后需要扣除的所有款项，若有的话; 和 (e) 管理员可能不时确定为了行政方便的理由，行使权利后经过合理的时间。

第7.01节:本协议的终止。在Closing之前的任何时间，Avenue和InvaGen均可以终止本协议如下，并在终止后，应放弃Repurchase:
撤回; 停止资格

第VII.1条撤回参与者可以随时通过书面通知公司以公司可接受的形式在招股期结束前不迟于一(1)周之前撤回其帐户里记账但尚未用于计划下行使权利的所有工资扣除， (或管理人在适用招股文件中指定的短期或长期期限)。在招股期内记入参与者帐户的所有工资扣除将在收到撤回通知后尽快支付给参与者，该参与者的本次招股期权将自动终止，并且不会再为该招股期购买股份而进行进一步的工资扣除。如果参与者从招股期中撤回，工资扣除将不会在下一个招股期开始时恢复，除非参与者是符合资格的员工，并及时向公司提交新的认购协议。

七.2未来参与参与者退出认购期将不影响其有资格参与公司或指定子公司日后可能采纳的任何类似计划，或在参与者退出的认购期终止后开始的后续认购期中参与。

VII.3资格终止参与者因任何原因停止成为符合条件的雇员后，应被视为已根据本第VII条和在认购期间记入该参与者账户的工资扣除选择退出计划，这些扣除款项应在合理可行的情况下支付给该参与者，或者在其死亡情况下支付给根据第12.4条有权获得的人员，同时该参与者在该认购期的权利将被自动终止。如果参与者从公司或任何参与第423条款组成部分的指定子公司转移就业至参与非第423条款组成部分的指定子公司，此类转移不应被视为计划下的就业终止，但参与者应立即停止参与第423条款组成部分；然而，在此类转移发生的认购期间内进行的任何缴款应转至非第423条款组成部分，并且参与者应立即按照对第423条款组成部分参与者生效的相同条款和条件参与非第423条款组成部分的当时认购计划，除非对这种参与者适用于该认购中的其他修改条款。参与者如从参与非第423条款组成部分的指定子公司转移就业至公司或者参与第423条款组成部分的指定子公司，不被视为终止参与者在计划下的就业，并将继续成为非第423条款组成部分的参与者，直至（i）非第423条款组成部分当前认购期结束或（ii）参与者有资格在此类转移后参与的第一个认购期的注册日期。尽管前述情况，管理员可以制定不同的规则来管理

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在参与第423段元件和非第423段元件的实体之间进行雇佣转移，符合《法典》第423条的适用要求。

第八条。
股份变动时的调整

VIII.1资本化变动。在董事会判断任何分红或其他派息（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产形式）、控制权变更、重组、合并、合并、整合、回购、赎回、资本重组、清算、解散或公司全部或实质全部资产的出售、转让、交换或其他处置，或公司股票或其他证券的出售或交换，发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件等，由管理员判断，影响股票的情况，管理员判断需进行适当调整以防止公司计划下提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，或关于计划下任何未经行使的购买权益，管理员应作出公平调整，以反映上述变更对（a）在计划下可发行的股票（或其他证券或财产）的总数和类型（包括但不限于对第3.1节和根据第4.2节向每个发售文书设立的限制的调整，最大可购买股票数）；（b）现有权利对象股类别和数量及每股定价；和（c）任何现有权利对应的认购价格。

第VIII.2章其他调整根据第8.3节，在发生第8.1节所述的任何交易或事件或影响公司、公司任何关联公司的非常规或非经常性交易或事件或公司或任何关联公司的财务报表的变化，或适用法律或会计准则的变化，管理员可以酌情并根据其认为适当的条件授权采取以下一个或多个行动，只要管理员判断采取这些行动有利于防止计划下的利益或潜在利益的稀释或扩大，或与计划下的任何权利有关，以促进此类交易或事件或实施法律、法规或原则的变化：

(a)为了终止任何未行使权利，将其兑换为等于当前行使该权利所得金额的现金金额（如有），或者由管理员自行决定用其他权利或财产替代该未行使权利；

(b)规定计划下未行使的权利将被继任公司、合并公司或其父公司或子公司承担，或者将被继任公司、合并公司或其父公司或子公司的股票所覆盖的类似权利代替，并根据股份和价格的数量和种类进行适当调整；

(c)对计划下的未行使权利的股份（或其他证券或财产）数量和类型，及现有权利和未来可能被授予的权利的条款和条件进行调整；

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(d)董事会可以决定在下一个购股日之前使用参与者累积的工资扣款购买股份，并在该日期以其自行决定的方式终止参与者在持续Offering期间的权利；

(e)所有未行使的权利都将终止。

VIII.3在某些情况下不会进行调整除非董事会另有决定，否则本章节 VIII 中或计划的任何其他条款中描述的调整或行动均不得授权，以致该调整或行动会导致计划的第 423 条组成部分不满足《税收法》第 423 条的要求。

VIII.4没有其他权利除计划明确规定之外，任何参与者均不得因任何类别股票的股份分割或合并，任何股息的支付，任何类别股票数量的增加或减少，或任何公司或其他公司的清算、合并、重组或合并而享有任何权利。除非计划明确规定或根据计划下董事会的行动，公司发行任何种类的股票或转换为任何种类的股票的证券，均不会影响计划下未行使权利的股份数量或有关任何未行使权利的购买价格的调整。

第9条。
修改、变更和终止

IX.1修正、修改和终止管理人员可以随时以及不时修改、暂停或终止计划; provided, 然而，公司股东的批准将需要修改计划以便: (a)增加根据计划第3.1节权利出售的总股数或更改股票类型(除了根据第八条调整的情况)或(b)更改可以授予计划下员工权利的公司或公司类别。

IX.2计划的某些更改未经股东同意，并且不考虑参与者的任何权利可能被认为受到不利影响（对于计划的第423部分，考虑到法典第423条），管理员有权更改或终止发售期，限制在发售期间从薪酬中扣除金额的频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币扣除的汇率，允许薪酬额外扣除超过参与者指定的金额以调整公司处理薪酬扣除选项的延迟或错误，建立合理的等待和调整期以及会计和信贷程序，以确保应用于每位参与者购买股份的金额与从参与者的薪酬中扣除的金额相应，以及制定管理员认为在其唯一决定权内有利的其他限制或程序与计划一致。

IX.3在财务会计后果不利的情况下采取行动。如果管理员确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理员可以自行决定并在必要时

展览10.2

如有必要，可以修改或修订计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于:

(a)调整任何购买期的购买价，包括在购买价变更时正在进行的购买期;

(b)将任何购股期缩短，使购股期在新的购买日期结束，包括在管理员行动时正在进行的购买期;

(c)分配股份。

此类修改或修订不需要股东批准或任何参与者的同意。

IX.4计划终止后，每位参与者的计划账户余额将在终止后尽快退还，不再产生任何利息，或者可以缩短购买期限，使股票在计划终止前购买。在计划终止时，每位参与者计划账户中的余额将尽快退还，不附带任何利息，或者购股期可以缩短，以便购买股份在计划终止之前发生。

第十章
计划条款

本修订和重新制定的计划将在董事会批准的日期生效（“修订生效日期”）。本计划在第9.1条规定的终止之前均有效。本修订和重新制定的计划将在修订生效日期后的十二（12）个月内提交给公司股东审批。在本修订和重新制定的计划获得公司股东批准之前，不得行使本修订和重新制定的计划下的任何权利，也不得在此之下发行股票。如果本修订和重新制定的计划在修订生效日期后的十二（12）个月内未获得公司股东批准，则所有在本修订和重新制定的计划下授予的权利将被取消并作废，无法行使，并且原计划将按照修订生效日期之前立即生效的条款和条件继续完全有效。

第十一章
管理

XI.1管理员除非董事会另有规定，计划的管理人应为董事会的薪酬委员会（或董事会授权计划管理的另一委员会或子委员会）。董事会可随时授予董事会管理计划的任何权限或职责。管理人可将计划下的行政任务委托给代理人或雇员的服务，协助计划的管理，包括为每位参与者在计划下建立和维护个人证券账户。

XI.2管理员的权限管理人应有权，受计划明文规定并在其限制范围内行使以下权力：

附件10.2

(a)判断何时以及如何授予购买股票权利，以及每项此类权利发行的规定（这些规定不必相同）。

(b)不时指定公司的子公司，这些子公司应被视为指定子公司，该指定可在未经公司股东批准的情况下进行。

(c)根据行政人员自行判断的强制持有期限，雇员在计划下购买的股票在一段时间内不得处置或转让。

(d)对计划和授予的权利进行解释和解释，制定、修改和撤销管理规则和条例。行政人员在行使这一权力时，可纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划得以充分有效。

(e)按照第九条规定修订、暂停或终止计划。

(f)一般而言，行使管理者认为促进公司及其子公司的最大利益并执行计划被视为《条例第423条》员工股票购买计划的意图所必需或适当的权力和行为。

(g)行政人员可以制定适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可能被设计为超出《条例第423条》范围。此类子计划的规则可能优先于本计划的其他规定，但除第3.1条外，除非被此类子计划的条款取代，否则本计划的规定将指导此类子计划的运作。

XI.3具有约束力的决定管理员对计划的解释，根据计划授予的任何权利，任何认购协议以及管理员就计划所做的所有决定和裁决均为最终、具有约束力并对所有方当事人具有决定性影响。

第十二条。
其他条款(无需翻译)

XII.1转让限制. 计划授予的权利除遗嘱或适用的法律规定继承和分配外不得转让，在参与者的有生之年仅由参与者行使。除12.4节另有规定外，计划下的权利只有参与者才能行使。公司不得承认也没有义务承认对计划、参与者在计划下的权利或任何权利的转让或让与。

XII.2股东的权利在计划规定的权利范围内的股份，参与者在行使计划下的权利后，未被视为公司的股东，参与者在股份发给参与者或其提名人之前，参与者不具有任何股东的权利或特权。不应进行任何调整。

附件10.2

除非本文另有明文规定或由管理员确定，在发行日期之前股息（无论是普通的还是特别的，无论以现金、证券或其他财产形式）或分配或其他权利进行调整。

第XII.3利益没有应计利息会在计划下参与者的工资扣除或缴纳的款项上累积。

第XII.4受益人指定.

(a)参与者可以按照管理者确定的方式，提交书面指定受益人的文件，该受益人在购买日期后但在交付股票和现金之前因参与者死亡而根据计划接收任何股票和/或现金。此外，参与者可以提交书面指定受益人的文件，在计划下参与者死亡之前接受任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产州，除非经过参与者配偶的事先书面同意，否则将非配偶作为受益人的指定无效。

(b)参与者可以随时通过书面通知公司更改受益人的指定。在参与者死亡，且在计划下未指定任何生存于参与者死亡时的受益人的情况下，公司应将股票和/或现金交付给参与者的遗产的执行人或管理人，或者如果公司不知道是否已任命这样的执行人或管理人，则公司可酌情将这些股票和/或现金交付给配偶或参与者的一个或多个受赡养者或亲属，或如果公司不知道有无配偶、受赡养者或亲属，则交付给公司指定的其他人。

XII.5通知. 参与者向公司发出的有关计划的所有通知或其他通信，在公司指定的地点或者由公司指定的人员收到指定形式后，应视为已适当给予。

XII.6平等权利和特权根据第5.7节，所有符合条件的雇员将在第423节元件下享有平等的权利和特权，以使本计划的第423节元件符合法典第423节对“雇员股票购买计划”的定义。根据第5.7节，如果第423节元件的任何条款与法典第423节不一致，则无需公司、董事会或管理员进行进一步行动或修正，将予以改革以符合法典第423节对平等权利和特权的要求。参与非第423节元件的符合条件雇员无需与其他参与非第423节元件的符合条件雇员或参与第423节元件的符合条件雇员享有相同的权利和特权。

XII.7所有基金类型的使用所有计划中公司收到或持有的工资扣缴款可以由公司用于任何公司目的，公司无需将此类工资扣缴款进行分隔。

附件10.2

XII.8报告. Statements of account shall be given to Participants at least annually, which statements shall set forth the amounts of payroll deductions, the Purchase Price, the number of Shares purchased and the remaining cash balance, if any.

XII.9无雇佣权. Nothing in the Plan shall be construed to give any person (including any Eligible Employee or Participant) the right to remain in the employ of the Company or any Parent or Subsidiary or affect the right of the Company or any Parent or Subsidiary to terminate the employment of any person (including any Eligible Employee or Participant) at any time, with or without cause.

XII.10股权处置通知. Each Participant shall give prompt notice to the Company of any disposition or other transfer of any Shares purchased upon exercise of a right under the Section 423 Component of the Plan if such disposition or transfer is made: (a) within two (2) years from the Enrollment Date of the Offering Period in which the Shares were purchased or (b) within one (1) year after the Purchase Date on which such Shares were purchased. Such notice shall specify the date of such disposition or other transfer and the amount realized, in cash, other property, assumption of indebtedness or other consideration, by the Participant in such disposition or other transfer.

XII.11管辖法计划和本协议应按照特拉华州的法律进行管理、解释和执行，不考虑任何州的法律选择原则，要求适用特拉华州的法律以外的司法管辖区的法律。

XII.12电子表格在适用法律允许的范围内并由管理员自行决定，符合条件的雇员可以通过管理员批准的电子表格提交本处所述的任何形式或通知。在认购期开始之前，管理员应规定在该认购期内提交此类电子表格以对该认购期作出有效选择的时间限制。

12.13 第409A节该计划的第423部分及根据其中所进行的发售而授予购买股份的权利，旨在免除《税收法典》第409A条和美国财政部法规以及发出的其他解释性指导所规定的适用。第409A条”). 无论禁止第423部分的元件还是根据该提议授予的购买股份的任何权利，均不旨在构成或提供《409A条款》所规定的“非合格递延报酬”。尽管计划的任何规定与之相抵触，如果管理者判断根据计划授予的购买股份的任何权利可能或可能受《409A条款》约束，或者计划的任何规定可能导致根据计划授予的购买股份的权利可能或可能受《409A章》约束，管理者可以采纳对计划进行的修正和/或采纳其他政策和程序（包括具有追溯效应的修正、政策和程序），或采取管理者认为必要或适当的其他行动，以避免根据《409A条款》征收税款，无论通过遵守《409A条款》的要求还是通过可以免于其规定的豁免。

* * * * *

附件10.2

Inseego Corp.的经修订和更新的子计划

2000员工股票购买计划

海外参与者子计划

中，思科公司的国际参与者子计划

1.应用

本《通信-半导体公司2000年员工股票购买计划（以下简称“计划”）修订并重订订定，适用于非美国司法辖区的参与者的本子计划》规定了适用于在下文所列国家的具备资格雇员被授予的权利和购买的普通股的额外条款和条件。子计划本计划及本《通信-半导体公司2000年员工股票购买计划中的本子计划》是互补的，并应视为一体。在本子计划的规定与计划之间有任何矛盾的情况下，应以本子计划中规定的条款为准。在本子计划中使用但未定义的大写字母缩写应具有计划中给予这些条款的含义。

全球条款。参与计划是一个条款和条件，即参与者明确且不含糊地同意公司、任何母公司或子公司以及参与者的雇佣实体（以下简称“雇用实体”）在电子或其他形式中收集、使用和转移参与者的个人“数据”（定义如下）。

2.全球货币条款

(a)数据保护。参与计划的条件是参与者明确且不含糊地同意公司、任何母公司或子公司以及参与者的雇佣实体（以下简称“雇主及其关联公司（以下简称“公司集团”）"公司集团行使、管理和参与该计划的特定目的。公司集团持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、雇员识别号码、身份证号码或护照号码或等同号码、薪金、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、授予的、取消的、行使的、已取得的、未取得的或未兑现以参与者利益发放的所有期权或其他股票持股权益的详细信息，为了实施、管理和参与计划（"数据）。数据将被转移给公司可能谨慎选择的协助公司实施、管理和管理计划的股票计划服务提供商。数据的接收方可能位于美利坚合众国或其他地方（如果参与者是欧洲联盟成员国的居民，则可能在欧洲经济区之外），并且接收方的国家（例如美利坚合众国）可能具有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护措施。参与者可以通过联系其当地人力资源代表要求接收数据的所有接收方的名称和地址列表。每位参与者特此授权公司集团和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施、管理和管理计划的接收方，接收、持有、使用、保留和转移数据，以电子或其他形式，用于实施、管理和管理参与者在计划中的参与。数据仅在实施、管理和管理参与者在计划中的参与所需时间内保留。公司还将根据当地适用法律的规定，向公共机构提供数据。参与者可以随时查看数据，要求有关数据的存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修正或拒绝或撤回此处的同意，而无需支付费用"

附件 10.2

以书面形式联系参与者当地的人力资源代表。参与者拒绝提供同意或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。本节适用于以任何媒介持有、使用或披露的信息。

如果参与者居住在英国或欧盟，公司集团将根据适用公司的符合 GDPR 的数据隐私声明中概述的内容持有、收集和处理某些数据，该声明将或已分别向参与者提供。所有个人数据将根据适用的数据保护法律和法规处理。

(b)承认计划性质和权利在参与计划时，每位参与者都承认：

(i)出于就业和劳动法目的，根据计划授予的权利和购买的普通股不构成公司、任何母公司或子公司或雇主或服务合作单位提供的任何服务的任何形式的工资，且授予的权利不在参与者服务合同（如有）的范围内；

(ii)出于就业和劳动法目的，根据计划授予的权利和购买的普通股不属于正常或预期的工资或薪酬的任何范畴，包括但不限于计算任何遣散、辞职、解雇、裁员、终止服务、奖金、带薪休假、长期服务奖、养老金或退休福利或类似款项，并且在任何情况下都不应被视为对公司、雇主、其母公司或公司的任何子公司的过去服务的补偿或涉及的补偿。

(iii)购买计划下的普通股权和股票并非旨在成为薪酬的主要组成部分或替代任何养老金权益或薪酬；

(iv)计划或根据计划制定的政策中的任何权利或规定均不赋予任何参与者与服务或继续现有服务有关的任何权利，并不得解释为形成与公司或任何子公司的服务合同或关系；

(v)普通股基础股票的未来价值是未知的，不能确定地预测；

(vi)如果基础普通股票的价值不增长，该权益可能毫无价值；

(vii)如果参与者获得普通股票，购买后获得的普通股票价值可能会增加或减少，甚至低于原价；

展示10.2

Inseego公司修订后的陈述

2000员工股票购买计划

子计划为

国际参与者

[各个国家的具体规定即将出台]