附件 10.1
INSEEGO公司。
2018年綜合激勵補償計劃
(於2024年7月30日修訂)
1. 目的Inseego公司特此修訂並重述Inseego公司2009年綜合激勵補償計劃爲Inseego公司2018年綜合激勵補償計劃。該計劃的目的是通過爲公司董事、管理人員、員工和顧問提供機會，使他們能夠獲取對公司成功的專有權益或增加這種權益，從而促進公司的長期成功和提高股東價值，並鼓勵這些人繼續爲公司提供服務，並吸引具有傑出資質的新個人。
2. 定義. 在計劃中使用的術語，
(a) 「關聯方」是指公司和/或一個或多個子公司持有不少於50%的其實體之外的任何實體。
(b) 「總股限」是指根據計劃第3(a)(i)節規定的根據該計劃可用的最大股份總數。
(c) 「年度激勵獎勵」是指根據計劃第8節授予的現金獎勵，該獎勵基於管理目標和一年或更短時間的業績期。
(d) 「增值權」是指根據計劃第5節授予的權利。
(e) 「獎勵」是指根據計劃條款授予的任何年度激勵獎勵、期權權利、限制性股票、限制性股票單位、增值權、業績股份、業績單位或其他獎勵。
(f) 「基礎價格」是指在行使增值權時用於確定Spread的價格。
(g) 「實際持有人」或「實際擁有權」是指根據《交易法》一般規則和法規第13d-3條的定義。
(h) 「董事會」是指inseego的董事會，其組成會不時變化。
(i) 「控制權變更」是指，除非在獎勵證明文件或參與者的書面僱傭協議、控制權變更協議、遣散協議或其他類似書面協議或安排中另有規定，明確規定該定義適用於本計劃，以下事件中第一個發生的事件：
(i) 任何個人是或成爲持有50%或更多inseego當前已發行投票股票的實益擁有者；但前提是：
(1) 以下收購將不構成控制權變更： (A) 直接從inseego收購投票股票且經在職董事多數批准的任何收購， (B) 由公司收購inseego的投票股票， (C) 由受託人或其他受託人根據任何員工福利計劃（或相關信託）持有的證券進行的任何收購，
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(D) 任何個人根據一項定義如下的業務交易（Business Transaction）收購inseego的投票股票，並遵循第2條第(i)(iii)款中的(A)、(B)和(C)條款；
(2) 如果任何個人是或因上述第2條(i)(i)(1)款(A)的交易而成爲持有50%或更多inseego目前已發行投票股票的實益擁有者，並且該個人此後成爲持有任何額外的投票股票的實益擁有者，該數量代表當前已發行投票股票的1%或更多，除非是直接從inseego收購且經在職董事多數批准，或除非是由於由inseego實施的分紅派息、股票拆分或類似交易，在這種交易中所有投票股票的持有人都被平等對待，此後收購將被視爲控制權變更；
(3) a Change in Control will not be deemed to have occurred if a Person is or becomes the Beneficial Owner of 50 percent or more of the Voting Stock of Inseego as a result of a reduction in the number of shares of Voting Stock of Inseego outstanding pursuant to a transaction or series of transactions that is approved by a majority of the Incumbent Directors unless and until such Person thereafter becomes the Beneficial Owner of any additional shares of Voting Stock of Inseego representing one percent or more of the then-outstanding Voting Stock of Inseego, other than as a result of a stock dividend, stock split or similar transaction effected by Inseego in which all holders of Voting Stock are treated equally; and
(4) if at least a majority of the Incumbent Directors determine in good faith that a Person has acquired Beneficial Ownership of 50 percent or more of the Voting Stock of Inseego inadvertently, and such Person divests as promptly as practicable but no later than the date, if any, set by the Incumbent Directors a sufficient number of shares so that such Person has Beneficial Ownership of less than 50 percent of the Voting Stock of Inseego, then no Change in Control will have occurred as a result of such Person’s acquisition; or
(ii) a majority of the Board ceases to be comprised of Incumbent Directors; or
(iii) the consummation of a reorganization, merger or consolidation, or sale or other disposition of all or substantially all of the assets of Inseego or the acquisition of the stock or assets of another corporation, or other transaction (each, a 「Business Transaction」), unless, in each case, immediately following such Business Transaction (A) the Voting Stock of Inseego outstanding immediately prior to such Business Transaction continues to represent (either by remaining outstanding or by being converted into Voting Stock of the surviving entity or any parent thereof), more than 50 percent of the combined voting power of the then outstanding shares of Voting Stock of the entity resulting from such Business Transaction (including, without limitation, an entity which as a result of such transaction owns Inseego or all or substantially all of Inseego’s assets either directly or through one or more subsidiaries) in substantially the same proportions relative to each other as their ownership, immediately prior to such Business Transaction, of the Voting Stock of Inseego, (B) no Person (other than Inseego, such entity resulting from such Business Transaction, or any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or such entity resulting from such Business Transaction) has Beneficial Ownership, directly or indirectly, of 50 percent or more of the combined voting power of the then outstanding shares of Voting Stock of the entity resulting from such Business Transaction, and (C) at least a majority of the members of the Board of Directors of the entity resulting from such Business Transaction were Incumbent Directors at the time of the execution of the initial agreement or of the action of the Board providing for such Business Transaction; or
(iv) Inseego實施清算或解散計劃，但不包括根據符合第2(i)(iii)條款(A)、(B)和(C)的業務交易。
(j) 「稅法」指1986年修訂的內國稅收法及其下頒佈的法規，隨時可能進行改動。
(k) 「委員會」指由董事會指定的由一個或多個董事會成員組成的委員會（如第12條所述），負責管理計劃。
(l) 「公司」指Inseego及其子公司。
(m) 「顧問」指爲公司或其關聯公司提供真正服務的個人，而不是作爲員工或董事。
(n) 「授予日期」指董事會指定的授予獎勵將生效的日期（該日期不得早於董事會就此採取行動的日期）。
(o) 「董事」指Inseego董事會的成員。
(p) 「員工」指公司或關聯公司的員工。
(q) 「獎勵證明」是指一份協議、證書、決議、通知或其他類型或形式的書面或其他證明，經董事會批准，用於闡明授予的獎勵的條款和條件。獎勵證明可以是電子媒介，可能僅限於在inseego的賬簿和記錄上的註釋，除非董事會另有判斷，否則不需要由inseego或參與者的代表簽署。
(r) 「交易所法案」是指1934年的證券交易法及其修正案，以及隨之而來的規則和規定，法律、規則和規定可能會不時修訂。
(s) 「公認會計原則」是指在美國通常接受的會計原則，隨時生效。
(t) 「激勵股票期權」是指旨在根據《稅法》第422條或任何繼承條款資格作爲「激勵股票期權」的期權權利。
(u) 「在任董事」是指截至此修訂和重述計劃被董事會採納之日，作爲inseego董事的個人，以及在此日期之後成爲董事的任何個人，其選舉、由inseego股東提名的選舉或任命已獲得至少三分之二的在任董事的投票批准（無論是通過具體投票還是通過批准將該人命名爲董事候選人的inseego委託書，而沒有對該提名提出異議）；但是，任何個人如果其選舉或任命到董事會是因真正或威脅性的選舉爭奪戰而導致，或因其他真正或威脅性的代理權請求或同意請求而導致，將不被視爲在任董事。
(v) 「inseego」指的是Delaware的inseego Corp.及其任何繼承者。
(w) 「投資董事提供者」是指對公司（或公司投資者的附屬公司）進行投資的任何投資者，其員工、直接或間接所有者或該投資者的服務提供者在董事會擔任董事，前提是該董事已與投資者（或附屬公司）達成一致，投資者（或該投資者的附屬公司）將收到任何該董事本應獲得的獎勵。
(x) 「管理目標」是指根據計劃爲已獲得年度激勵獎、績效股份或績效單位的參與者制定的績效目標。
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當董事會確定時，管理目標還可以包括期權權利、增值權利、限制性股票、限制性股票單位、分紅等價物或其他根據計劃獲得的獎勵。管理目標可以以inseego整體目標或與個別參與者、子公司、部門、業務單位、地域板塊或inseego或任何子公司的職能相關的目標來描述。管理目標可以相對其他公司的績效而設定。管理目標可以基於董事會選擇的任何標準。
在董事會的自由裁量下，任何管理目標可以在特別項目之前進行測量，並且可能會或可能不會根據GAAP來判斷。董事會有權對管理目標（以及相關的最低、目標和最高成就或績效水平）進行公平調整，具體如下：以承認影響inseego或任何子公司或附屬公司的非凡或非經常性事件，或者影響inseego或任何子公司或附屬公司的基本報表；因應適用法律或法規的變更；考慮被判斷爲非凡或飛凡的損益或費用項目，或與業務部分的處置相關，或與會計原則的變更相關；或承認任何事件或情況（包括但不限於公司的業務、運營、企業或資本結構的變化，或其開展業務的方式）使得管理目標變得不適當，由董事會根據其獨立判斷決定。
(y) 「每股市場價值」是指在任何特定日期，納斯達克證券市場上所報告的股票的收盤價格，或者如果未在該交易所上市，則在這些股票上市的任何其他國家證券交易所上的價格。如果在任何特定日期股票未被交易，則每股市場價值意味着在股票最後交易的前一天在主要交易所的收盤價格。如果股票沒有固定的公共交易市場，則股票的每股市場價值應爲董事會善意確定的股票的公允市場價值。董事會有權採用另一種公允市場價值定價方法，前提是該方法符合《稅法》第409A條中所列的公允市場價值定價規則。
（z） "期權價格"是指在行使期權權利時應支付的購買價格。
（aa） "期權權利"是指根據計劃第4條授予的選擇購買股份的權利。
（bb） "期權持有人"是指在證明獎勵的文件中列示的持有未結期權權利的期權持有人。
（cc） "其他獎勵"是指根據計劃第9條授予的獎勵。
（dd） "參與者"是指由董事會選中的、根據計劃獲得獎勵的人員，該人員是或預計將成爲員工、董事、顧問或投資董事提供者。
（ee） "業績週期"是指與獎勵有關的一段時間，在此期間，董事會全權決定與該獎勵相關的管理目標應當達到。董事會可以爲不同的參與者設定不同的業績週期，並且董事會可以設定同時或重疊的業績週期。
（ff） "業績股份"是指根據計劃第8條授予的，相當於獲取一股股份的權利的獎勵。
（gg） "業績單位"是指根據計劃第8條授予的單位，相當於1.00美元或董事會確定的其他價值。
(hh) 「個人」的含義應根據《交易所法》第3(a)(9)節或任何後續條款的定義進行解釋，並在其第13(d)節和第14(d)節及相關規則中使用。
(ii) 「計劃」指的是本 inseego 公司 2018 年全能激勵補償計劃，已修訂。
(jj) 「限制股票」是指根據計劃第6節授予的股份，其重大喪失風險或轉讓禁止尚未到期。
(kk) 「限制股票單位」是指根據計劃第7節授予的獎項。
(ll) 「限制期」是指根據計劃第6節和第7節規定，限制股票或限制股票單位可能受限制的時間段。
(mm) 「次級委員會」是指一名或多名inseego的高級職員（不一定是董事會成員），作爲董事會依據計劃第12(b)節設立的委員會，受董事會規定的條件和限制的約束。
(nn) 「股份」指的是inseego的普通股，每股面值$0.001，或任何因計劃第11節提到的交易或事件而可能更改的此類股份的證券。
(oo) 「差額」是指在行使增值權時的每股市場價值與在支付其他期權權利的期權價格時期權權利被放棄的日期之間，超過相關期權權利或增值權利中提供的期權價格或基礎價格的部分。
(pp) 「Subsidiary」 means a corporation, company or other entity (i) more than 50 percent of whose outstanding shares or securities (representing the right to vote for the election of directors or other managing authority) are, or (ii) which does not have outstanding shares or securities (as may be the case in a partnership, joint venture or unincorporated association), but more than 50 percent of whose ownership interest representing the right generally to make decisions for such other entity is, now or hereafter, owned or controlled, directly or indirectly, by Inseego; except that, for purposes of determining whether any person may be a Participant for purposes of any grant of Incentive Stock Options, 「Subsidiary」 means any corporation in which at the time Inseego owns or controls, directly or indirectly, more than 50 percent of the total combined voting power represented by all classes of stock issued by such corporation.
(qq) 「Voting Stock」 means securities entitled to vote generally in the election of directors.
(rr) 「10% Shareholder」 means a Person who, as of a relevant date, owns or is deemed to own (by reason of the attribution rules applicable under Section 424(d) of the Code) stock possessing more than 10% of the total combined voting power of all classes of stock of the Company.
3. Shares Available Under the Plan.
(a) Maximum Shares Available Under Plan.
(i) Subject to adjustment as provided in Section 11 of the Plan, the maximum number of Shares that may be issued (A) upon the exercise of Option Rights or Appreciation Rights, (B) in payment or settlement of Restricted Stock and released from substantial risks of forfeiture thereof, (C) in payment or settlement of Restricted Stock Units, (D) in payment or settlement of Performance Shares or Performance Units that have been earned, (E) in payment or settlement of Other Awards, or (F) in payment of dividend equivalents paid with respect to Awards made under the Plan, in the aggregate will not exceed 5,775,308 Shares (the 「Aggregate Share Limit」).
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根據納斯達克上市規則5635而發行的誘導獎勵股份和在任何企業交易中由inseego假設的任何計劃下發行的股份將不計入總股份限制。
(ii) 在計劃下授予的獎勵所涵蓋的股份在實際發行並交付給參與者之前，不計入總股份限制，因此，截至某個日期可用於計劃的股份總數不會因之前已到期或因任何其他原因而被沒收、取消或終止的股份而減少，除了因被行使或結算而支付的現金利益外，任何覆蓋該獎勵的股份將在此項下可進行發行或轉移。此外，在通過轉讓股份向公司全額或部分支付任何期權價格或根據該行使完成與任何此類支付或因轉讓或放棄股份而實現的任何其他支付或利益的稅款扣繳條款時，將被視爲在此計劃下發行的僅爲公司實際發行的淨股份數量。
(iii) 根據計劃第11條的規定，實際由公司因行使激勵股票期權而發行的總股份數量不得超過7,000,000。 您可以直接持有ADS： (i) 直接將以一定數量的ADS表示的美國存託憑證（ADR）登記在您的名下，或 (ii) 直接在直接登記系統中將ADS登記在您的名下; 或者您可以通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。
4. 期權權利董事會可不時授權以參與者爲對象授予期權權利，具體條款和條件須符合以下規定。
(a) 每次授予將指定其涉及的股份數量，需遵循計劃第3條中的限制。
(b) 每次授予將指定每股的期權價格，期權價格不得低於（i）授予日期的每股市場價值或（ii）如果授予激勵股票期權的人在授予日期爲10%股東，則爲授予日期市場價值的110%。然而，如果激勵股票期權是根據某個選項的假設或替代以滿足《法典》第424條的規定發行的，該激勵股票期權的行使價格可以低於前述句子中設定的價格，或者如果該獎勵被指定爲「409A條款獎勵」並且具有固定行使日期或固定交付日期。
(c) Each grant will specify whether the Option Price will be payable (i) in cash or by check acceptable to Inseego or by wire transfer of immediately available funds, (ii) by the actual or constructive transfer to Inseego of Shares owned by the Optionee (or other consideration authorized pursuant to Section 4(d)) having a value at the time of exercise equal to the total Option Price, (iii) by withholding by Inseego from the Shares otherwise deliverable to the Optionee upon the exercise of such Option Rights, a number of Shares having a value at the time of exercise equal to the total Option Price, (iv) by a combination of such methods of payment, or (v) by such other methods as may be approved by the Board.
(d) To the extent permitted by law, any grant may provide for deferred payment of the Option Price from the proceeds of sale through a bank or broker on a date satisfactory to Inseego of some or all of the Shares to which such exercise relates.
(e) Successive grants may be made to the same Participant whether or not any Option Rights previously granted to such Participant remain unexercised.
(f) Each grant will specify the period or periods of continuous service by the Optionee with Inseego or any Subsidiary that is necessary before the Option Rights or installments thereof will become exercisable; provided, however, that in the case of an Investor Director Provider, service will be deemed continuous as long as such Investor Director Provider has at least one representative on the Board who is an employee, direct or indirect owner, or service provider of such Investor Director Provider.
(g) Any grant of Option Rights may specify Management Objectives that must be achieved as a condition to the exercise of such rights.
(h) Option Rights granted under the Plan may be (i) Incentive Stock Options, (ii) options that are not intended to qualify as Incentive Stock Options, or (iii) combinations of the foregoing. Incentive Stock Options may only be granted to Participants who are 「employees」 (under Section 3401(c) of the Code) of Inseego or a subsidiary of Inseego (under Section 424 of the Code). Any Option Right designated as an Incentive Stock Option will not be an Incentive Stock Option to the extent the Option Right fails to meet the requirements of Section 422 of the Code. Each grant will specify whether the Option Right is an Incentive Stock Option or an option that is not intended to qualify as an Incentive Stock Option.
(i) 董事會可以在不需要參與者許可的情況下，用僅以股份支付的增值權（或根據董事會的決定可以用股份或現金，或兩者的組合支付的增值權）替代未行使的期權權利；前提是，替代的增值權的條款與替代日期的期權權利條款大致相同，並且基礎股份的市場價值與增值權的基本價格之間的差額相當於基礎股份的市場價值與期權權利的期權價格之間的差額。如果董事會根據Inseego的會計師的建議判斷此條款會對Inseego造成不利的會計後果，則該條款將被視爲無效。
(j) 任何期權權利的有效期不超過自授予日期起10年；前提是，針對10%股東發放的激勵股票期權，每個期權權利的期限不得超過授予之日起五（5）年。
(k) 任何期權權利的授予不得規定在期權權利上支付分紅、分紅等值或其他類似的分配。
(l) 任何期權權利不得包含賦予參與者在行使期權權利後獲得期權權利或增值權授予的條款。
5. 增值權. 董事會可以不時授權向任何參與者授予增值權，條件將與以下規定一致，由董事會自行決定：
(a) 增值權將是參與者從Inseego處接收的金額，由董事會確定，該金額將以行使時的差價百分比（不超過100%）表示。
(b) 每筆授予將指定基本價格，該價格不得低於授予日期時的每股市場價值。
(c) 任何授予可以規定，在行使增值權時，由inseego支付的金額可以以現金、股份或兩者的任何組合支付，並可以保留董事會在這些選擇中進行選擇的權利。
(d) 任何授予可以規定，在行使增值權時，支付的金額不得超過董事會在授予日期所指定的最大值。
(e) 任何授予可以規定行使前的等候期和允許的行使日期或期限。
(f) 每筆授予將指定參與者與inseego或任何子公司之間的連續服務期限，以使此類增值權或其分期可行使；
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不過，對於投資董事提供商而言，只要該投資董事提供商在董事會中至少有一名代表是該投資董事提供商的員工、直接或間接所有者或服務提供者，則其服務將被視爲連續的。
(g) 任何增值權的授予可以規定在行使此類增值權的條件下必須實現的管理目標。
(h) 對於同一參與者可以連續進行多次授予，無論之前授予參與者的增值權是否仍然未行使。
(i) 根據計劃授予的增值權在授予日期後不得超過十年行使。
(j) 對增值權的授予不得規定爲這些增值權支付分紅、分紅等值或其他類似的分配。
(k) 增值權不得包括給予參與者在行使增值權時獲得期權權利或增值權的條款。
6. 受限股. 董事會可以不時授權根據其確定的條款和條件向參與者授予限制性股票，符合以下規定：
(a) 每項授予將構成對股份所有權的立即轉讓，以換取服務的表現，使參與者享有投票、分紅和其他所有權利，但這些權利應受限制，並需滿足董事會可能確定的條件（可能包括管理目標的實現），在限制期內。
(b) 每項授予可以在沒有額外對價的情況下進行，或作爲參與者支付的金額，該金額低於授予日期每股市場價值。
(c) 每項授予將規定與該授予相關的限制性股票在時間經過後歸屬的情況下，將在董事會在授予日期或管理目標實現時確定的限制期內，受到《法典》第83條意義上的「實質性風險喪失」影響。
(d) 每項授予將規定在限制期內，且可能會規定在限制期之後，限制性股票的轉讓將被禁止或限制，按董事會在授予日期規定的方式和程度進行（這些限制可能包括但不限於對Inseego的回購權或優先購買權，或條款將限制性股票在任何受讓人手中面臨持續的實質性風險喪失）。
(e) 任何限制性股票的授予可以指定管理目標，若實現該目標，將導致對該限制性股票適用的限制的終止或提前終止。
(f) 儘管計劃中有任何相反的規定，任何限制性股票的授予可以規定在參與者退休、去世、殘疾或其他終止僱傭，或控制權變更的情況下，對該限制性股票限制的提前終止。
(g) 任何此類限制性股票的授予可以要求在限制期內支付的任何或所有股息或其他分配自動延遲並再投資於附加限制性股票，或以現金支付，這些現金可能受到與基礎獎勵相同的限制；但是，支付的股息或其他
分配的限制性股票受到管理目標的限制，在實現適用的管理目標並解除對該限制性股票的所有限制後，將以現金支付。
(h) 除非董事會另有指示，(i) 所有代表限制性股票股份的證書將由Inseego保管，直到所有限制解除，以及參與者註冊該證書的股票權利簽署，空白背書並涵蓋該股份，或(ii) 所有限制性股票將由Inseego的轉移代理以賬面形式持有，並附有與該限制性股票股份的轉讓相關的適當限制。
7. 限制性股票單位. 董事會可以不時授權在其可能確定的與以下條款和條件一致的條件下，授予參與者限制性股票單位。
(a) 每次授予將構成Inseego同意在未來根據服務表現向參與者交付股份或現金的協議，但必須遵守董事會指定的在限制期內的限制和條件（其中可能包括管理目標的實現）。
(b) 每項授予可以在沒有額外對價的情況下進行，或者以低於授予日每股市場價值的支付作爲對價。
(c) 儘管計劃中有任何相反的規定，任何限制性股票單位的授予可在退休、死亡或殘疾、或其他參與者的僱傭終止，或控制權變更的情況下，提供提前失效或修改限制期的條款。
(d) 在限制期內，參與者無權轉讓其獎勵下的任何權利，並且對限制性股票單位沒有所有權利，也無權投票，但董事會可以在授予日授權對這些限制性股票單位支付股息等值物，支付方式可以是現金、附加的限制性股票單位或額外的股份；但需注意，受管理目標限制的限制性股票單位的股息等值物應延遲支付，並在實現相關管理目標和所有對這些限制性股票單位的限制失效後以現金支付。
(e) 每項限制性股票單位的授予將指定已獲得的限制性股票單位的支付時間和方式。
8. 年度激勵獎勵、業績股份和業績單位. 董事會可以不時授權授予年度激勵獎勵、業績股份和業績單位，這將在指定的業績期間內，在實現特定管理目標的基礎上支付給參與者，按其可能確定的與以下條款和條件一致的條款和條件進行。
(a) 每項授予將指定與年度激勵獎勵、業績股份或業績單位相關的可支付的股份數量或現金金額，該數量或金額可根據補償或其他因素的變化進行調整。
(b) 每項年度激勵獎、業績股份或業績單位的業績週期將是由董事會在授予時確定的一段時間（在每個業績股份和業績單位的情況下不低於一年），該業績週期可能會因參與者的退休、死亡或殘疾，或其他就業終止，或控制權變更而提前失效或修改。
(c) 任何年度激勵獎、業績股份或業績單位的授予將指定管理目標，如果達到這些目標，將導致獎項的支付或提前支付，並且可能規定一個公式來確定
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與年度激勵獎、業績股份或業績單位相關的股份數量或現金金額，如果業績達到或超過最低或閾值水平。
(d) 每項授予將指定已獲獎勵的年度激勵獎、業績股份或業績單位的支付時間和方式。任何授予的業績股份或業績單位可能規定，相應的支付金額可以由inseego以現金、股份或上述任何組合的形式支付，並保留董事會在這些選擇中選擇的權利。
(e) 任何年度激勵獎、業績股份或業績單位的授予可以規定，相應的支付金額或發行的股份數量不得超過董事會在授予日期指定的最高額。
(f) 董事會可以在業績股份的授予日期規定向持有人支付紅利等值，支付方式可以是當前、延期或有條件的，可以是現金或額外的股份；但前提是，業績股份的紅利等值應延期，並在達到適用的管理目標時以現金支付。
9. 其他獎項。
(a) 董事會可以在適用法律的限制下，向任何參與者授予任何其他獎勵，這些獎勵可能以股份爲單位或按其參考、基於或與其相關的因素（包括但不限於，以股份爲基礎的證券或其他權利，可以轉換或交換爲股份，購買股份的權利，獎勵的價值和支付取決於公司的業績或指定的子公司、附屬公司或其他業務單位的業績，或董事會指定的任何其他因素，以及以股份的賬面價值或inseego的指定子公司、附屬公司或其他業務單位的證券的業績爲基礎的獎勵。董事會應決定此類獎勵的條款和條件。根據本第9條授予的具有購買權性質的獎勵所交付的股份應根據董事會的決定，以現金、股份、其他獎勵、票據或其他財產的形式進行購買。
(b) 除非第15(b)條另有規定，現金獎勵作爲獨立獎勵或計劃下授予的任何其他獎勵的元素或補充，也可以根據本第9條授予。
(c) 董事會可以作爲獎金授予股份，或可以授予其他獎勵以代替inseego或子公司根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，具體條款由董事會根據《代碼》第409A條進行判斷。
10. 可轉讓性
(a) 除非董事會另有決定，計劃下授予的獎勵及任何此類獎勵的權利不得由參與者轉讓、轉售或可轉讓，除非通過遺囑或繼承法，並且在任何情況下，計劃下授予的任何此類獎勵不得轉讓以換取價值。除非董事會另有決定，期權權利和增值權只能在參與者的生存期間由他或她行使，或者在參與者因法律無行爲能力而不能行使的情況下，由其監護人或法定代表人以信託身份根據州法律和/或法院監督的方式代表參與者行使。
(b) 董事會可以在授予日期指定，部分或全部股份將在行使期權權利或增值權利、限制性股票或限制性股票單位的限制期終止，或在任何業績股份、業績單位或其他獎勵的支付時，由公司發行，將受到進一步的轉讓限制。
11. 調整項目. 董事會應根據其自行決定，對本章程下通過的任何期權權利、增值權利、限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位所涵蓋的股份數量進行或提供調整，並在適用時，對其他獎勵涵蓋的股份數量、行使價格和現有期權權利或增值權利中規定的基準價格以及所涵蓋股份的種類進行調整，以防止參與者的權利因(a) 任何送轉、股票拆分、股份組合、資本重組或公司資本結構的其他變更，(b) 任何合併、重組、拆分、分拆、分割、部分或完全清算或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權，或(c) 任何其他企業交易或事件造成的稀釋或擴大的權益。 此外，在任何此類交易或事件發生或在控制變更的情況下，董事會可自行決定提供替代任何或所有現有獎勵的替代補償（包括現金），以在此情況下認爲公平，且可要求按照《代碼》第409A條的規定回收所有被替代的獎勵。此外，對於任何期權權利或增值權利，如果其行使價格或基準價格大於與任何此類交易或事件或控制變更相關的考慮，董事會可自行決定取消此類期權權利或增值權利，而不向持有該期權權利或增值權利的人支付任何款項。董事會還應對計劃第3條中指定的股份數量進行或提供調整，以反映本第11條中描述的任何交易或事件，前提是，任何此類對於第3(a)(iii)條中指定數量的調整，僅在此調整不會導致任何期權權利未能符合激勵股票期權資格的情況下進行。
12. 計劃管理。
(a) 該計劃將由董事會管理，董事會可不時將其在計劃下的全部或部分權力委託給委員會。在任何此類委託的範圍內，計劃中對董事會的引用將視爲對該委員會的引用。委員會的多數成員構成法定人數，在任何法定人數出席的會議上，出席委員會成員的行動或以書面形式獲得全體一致批准的行爲將是委員會的行爲。
(b) 在適用法律允許的範圍內，包括納斯達克股票市場的任何規則，董事會或委員會可以將其在計劃下的職責委託給一個次級委員會，受董事會或委員會規定的條件和限制的約束；前提是：(i) 只有董事會或委員會可以向受《交易法》第16條約束的參與者授予獎勵；和 (ii) 次級委員會應定期向董事會或委員會報告根據委託權授予的獎勵的性質和範圍。在任何此類委託的範圍內，計劃中對委員會的參考或被視爲參考將視爲對該次級委員會的引用。次級委員會的多數成員構成法定人數，在任何法定人數出席的會議上，出席次級委員會成員的行動或以書面形式獲得全體一致批准的行爲將是次級委員會的行爲。
(c) 董事會將擁有全面和獨佔的自由裁量權，以解釋本計劃的條款及其意圖以及任何獎勵證據或其他附屬協議或文件，與本計劃有關的，確定獎勵的資格，並制定董事會認爲必要或適當的管理本計劃的規則、規章、表格、文書和指南。該權限包括但不限於選擇獎勵接受者，建立所有獎勵的條款和條件，包括在獎勵證據中規定的條款和條件，授予獎勵作爲公司補償計劃或安排下獲得或到期的贈款或權利的替代方式或付款形式，解釋計劃或任何獎勵證據中的任何模糊條款，且在第15節和第18節的相關規定的限制下，採用本計劃或任何獎勵證據的修改和修訂，包括但不限於，爲遵守Inseego、其附屬公司和/或其子公司運作所在國家和其他司法管轄區的法律而必要的任何修訂。任何規定管理目標的獎勵的授予，必須是
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在授予獎勵之前，董事會必須確認管理目標已滿足，才能獲得或支付該獎勵。
(d) 董事會對本計劃或任何獎勵證明或其他與本計劃相關的協議或文件的任何條款的解釋和構建及任何根據本計劃或任何此類獎勵證明或其他協議或文件做出的判斷將是最終和決定性的。董事會的任何成員對善意做出的任何此類行動或判斷概不負責。
(e) 任何認爲其在本計劃或任何獎勵或獎勵證明下被剝奪任何利益或權利的參與者可以向委員會提交書面申請。任何申請必須在引發申請的具體事件發生之日起六個月內送達委員會。逾期申請將不予處理，並視爲被拒絕。委員會或其指定人通常會在行政上可行的情況下儘快以書面形式通知參與者其決定。如果委員會在書面申請送達委員會後的180天內未以書面形式回覆，則申請將被視爲被拒絕。委員會的決定是最終且具有決定性的，對所有人均有約束力。與本計劃相關的任何訴訟或仲裁不得在提交書面申請並被拒絕或被視爲被拒絕之前提起，任何訴訟必須在此類拒絕或被視爲被拒絕之日起一年內提起，否則將永遠失效。
13. 非美國參與者. 爲了便於根據本計劃進行任何授予或授予組合，董事會可以爲外國國籍的參與者或在美國以外的地方受僱於inseego或任何子公司的參與者提供特別條款，董事會認爲有必要或適當以適應當地法律、稅收政策或慣例的差異。此外，董事會可以批准對此計劃進行補充、修訂、重述或替代版本（包括但不限於子計劃），董事會認爲有必要或適當以達到此類目的，而不影響本計劃在任何其他目的上的條款，inseego的秘書或者其他適當官員可以證明任何此類文件已按照與本計劃相同的方式批准和採納。然而，此類特殊條款、補充、修訂或重述不得包括與當時有效計劃條款不一致的任何條款，除非該計劃可以經過修訂以消除此類不一致，而無需進一步獲得inseego的股東批准。
14. 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。. To the extent that the Company is required to withhold federal, state, local or foreign taxes in connection with any payment made or benefit realized by a Participant or other Person under the Plan, and the amounts available to the Company for such withholding are insufficient, it will be a condition to the receipt of such payment or the realization of such benefit that the Participant or such other Person make arrangements satisfactory to the Company for payment of the balance of such taxes required to be withheld, which arrangements (in the discretion of the Board) may include relinquishment of a portion of such benefit. If a Participant’s benefit is to be received in the form of Shares, and such Participant fails to make arrangements for the payment of tax, the Company shall withhold such Shares having a value that shall not exceed the statutory maximum amount permitted to be withheld. Notwithstanding the foregoing, when a Participant is required to pay the Company an amount required to be withheld under applicable income and employment tax laws, the Participant may elect, or the Company may require the Participant, to satisfy the obligation, in whole or in part, by electing to have withheld, from the Shares required to be delivered to the Participant, Shares having a value equal to the amount required to be withheld, or by delivering to the Company other Shares held by such Participant. The Shares used for tax withholding will be valued at an amount equal to the Market Value Per Share of such Shares on the date the benefit is to be included in Participant’s income. Participants shall also make such arrangements as the Company may require for the payment of any withholding tax obligation that may arise in connection with the disposition of Shares acquired upon the exercise of Option Rights.
15. 修正，等等
(a) The Board may at any time and from time to time amend the Plan in whole or in part; provided, however, that if an amendment to the Plan must be approved by the stockholders of Inseego in order to comply with applicable law or the rules of the Nasdaq Stock Market or, if the Shares are not traded on the Nasdaq Stock Market, the principal national securities exchange upon which the Shares are traded or quoted, then, such amendment will be subject to stockholder approval and will not be effective unless and until such approval has been obtained.
(b) Except in connection with a corporate transaction or event described in Section 11 of the Plan, the terms of outstanding Awards may not be amended to reduce the Option Price of outstanding Option Rights or the Base Price of outstanding Appreciation Rights, and no outstanding Option Rights or Appreciation Rights may be cancelled in exchange for other Awards, or cancelled in exchange for Option Rights or Appreciation Rights with an Option Price or Base Price, as applicable, that is less than the Option Price of the original Option Rights or Base Price of the original Appreciation Rights, as applicable, or cancelled in exchange for cash, without stockholder approval. This Section 15(b) is intended to prohibit (without stockholder approval) the repricing of 「underwater」 Option Rights and Appreciation Rights and will not be construed to prohibit the adjustments provided for in Section 11 of the Plan. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, this Section 15(b) may not be amended without approval by Inseego’s stockholders.
(c) If permitted by Section 409A of the Code, in case of termination of employment by reason of death, disability or normal or early retirement, or in the case of unforeseeable emergency or other special circumstances, of a Participant who holds an Option Right or Appreciation Right not immediately exercisable in full, or any Restricted Stock or any Restricted Stock Units as to which the Restriction Period has not been completed, or any Annual Incentive Awards, Performance Shares or Performance Units which have not been fully earned, or any Other Awards subject to any vesting schedule or transfer restriction, or who holds Shares subject to any transfer restriction imposed pursuant to Section 10(b) of the Plan, the Board may, in its sole discretion, accelerate the time at which such Option Right, Appreciation Right or Other Award may be exercised or the time when such Restriction Period will end or the time at which such Annual Incentive Awards, Performance Shares or Performance Units will be deemed to have been fully earned or the time when such transfer restriction will terminate or may waive any other limitation or requirement under any such Award.
(d) 根據計劃第16(d)節的規定，董事會可以前瞻性或追溯性地修改已根據計劃授予的任何獎勵條款，但根據計劃第11節的規定，任何此類修訂不得在未徵得參與者同意的情況下損害任何參與者的權利，除非爲了符合適用於inseego的法律或會計規則的更改。董事會可以自行決定隨時終止該計劃。
計劃的終止不會影響參與者或其繼任者在終止日期之前的任何現存獎勵下的權利。
16. 遵守《法規》。
(a) 在適用的範圍內，計劃及根據此計劃授予的任何獎勵旨在遵守《法規》第409A節的規定，因此《法規》第409A節的收入納入規定不適用於參與者。計劃及根據此計劃授予的任何獎勵將以與此意圖一致的方式進行管理。計劃中提到的《法規》第409A節將同時包括美國財政部或國內稅務署就該節發佈的任何法規或其他正式指導。
(b) 無論是參與者，還是參與者的任何債權人或受益人，都無權將根據計劃和此處的獎勵支付的任何遞延賠償（依《法規》第409A節的定義）提交任何預期、轉讓、銷售、轉移、指定、質押、抵押、扣押或扣款。除非根據《法規》第409A節的規定允許，否則根據計劃和此處的獎勵支付給參與者或爲參與者利益支付的任何遞延賠償（依《法規》第409A節的定義）不得因參與者對公司或其任何附屬公司的任何債務而減少或抵消。
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(c) 如果在參與者離職（依《法規》第409A節的定義）時，(i) 參與者是指定員工（根據《法規》第409A節的定義，使用inseego不時選擇的識別方法），且(ii) inseego 作出善意判斷，認爲根據此處規定的應付金額構成遞延賠償（依《法規》第409A節的定義），其支付需根據《法規》第409A節的六個月延遲規則而推遲，以避免根據《法規》第409A節的稅務或罰款，那麼inseego 將不在原定支付日期支付該金額，而是在六個月結束後的下一個月的第十個工作日支付該金額，不計利息。
(d) 儘管本計劃及其下的授予的任何條款與之相反，鑑於對代碼正確應用的不確定性，inseego保留根據需要或希望對本計劃及其下的授予進行修訂的權利，以避免根據代碼第409A條款施加稅款或處罰，或根據其他代碼條款產生不利稅收後果，且無需參與者同意。無論如何，參與者將對與本計劃及其下的授予相關的所有可能施加於參與者或參與者帳戶的稅收和罰款（包括根據代碼第409A條款或其他代碼條款的任何稅款、罰款和利息）負責，且公司及其任何關聯方無義務賠償或以其他方式保護參與者或任何非參與者，包括參與者的遺產或受益人，免於承擔上述任何或所有稅款或罰款。
17. 管轄法本計劃及所有授予、獎項及其下采取的措施應受特拉華州內部實質性法律的管轄並依其解釋，而不考慮法律衝突原則。
18. 生效日期/終止本計劃最初於2009年6月18日生效。此修正和重述由董事會於2018年5月11日通過，並將在股東批准之日生效（如果有的話）。在2018年5月11日之後，任何授予都不得在計劃下進行，但在該日期之前進行的所有授予將繼續有效，受授予證據和計劃的條款約束。
19. 其他。
(a) 每項授予的獎項將通過獎項證明加以證明，並將包含與計劃一致的董事會可能批准的條款和規定。
(b) inseego 不需要根據計劃發行任何碎股。董事會可以提供消除碎股或以現金結算碎股的安排。
(c) 該計劃不會賦予任何參與者與inseego或任何子公司或關聯公司的持續僱傭或其他服務的權利，也不會以任何方式干擾inseego或任何子公司或關聯公司本應享有的在任何時候終止該參與者僱傭或其他服務的權利。
(d) 任何人都無權要求根據該計劃授予任何獎勵。在不限制上述一般性的情況下，爲員工設定的目標獎勵並不賦予任何員工在此計劃下獲得獎勵的權利。除本文件特別規定外，參與者或獎勵的受讓人對任何獎勵覆蓋的股票在股東記錄上被正式記錄爲其持有者之前，並不享有作爲股東的權利。
(e) 董事會或委員會在計劃下對授予和獎勵的形式、金額及條款和條件的判斷不必一致，並且可以對那些獲得或有資格獲得計劃下授予和獎勵的人進行選擇性判斷，無論這些人是否處於相似的情況下。
(f) 在任何條款的計劃中，如果該條款會導致任何原本希望符合激勵股票期權資格的期權權利失去資格，則該條款在此期權權利方面將無效。然而，該條款仍將對其他期權權利有效，並且不會對計劃的任何條款產生進一步影響。
(g) 如果根據董事會選擇的法律顧問的意見，該等行使及其所接收的現金或股票與法律或任何合法權威的規定相牴觸，則該計劃下的任何獎勵不得由其持有者行使。
(h) inseego或其任何子公司正式批准的缺席或請假不應視爲計劃或根據此授予的獎勵目的上任何員工服務的中斷或終止。
(i) 董事會可以將根據計劃授予的任何獎勵或獎勵組合的授予條件與參與者放棄或延遲其收取現金獎金或其他由inseego或子公司向參與者支付的補償的權利掛鉤。
(j) 如果計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或者將使計劃或任何獎勵在董事會認爲適用的任何法律下失效，則該條款應被解釋爲或被視爲在範圍上進行修正或限制以符合適用法律，或者在董事會的裁量權下被刪除，計劃的其餘部分應保持完全有效。
(k) 任何獎勵證據可能： (i) 根據董事會或委員會在該獎勵證據中指定的條款和條件，爲公司收回所有或部分獎勵；或 (ii) 包括限制性契約，包括但不限於，非競爭、非貶損和保密條件或限制，參與者必須在公司就業或服務期間，以及在終止後的一段特定時間內遵守，作爲參與者收到或保留所有或部分獎勵的條件。 本節19(k)不應爲公司在此類事項上的排他性救濟。本節19(k)在控制權變更後不適用，除非在獎勵證據中另有明確規定。
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授予無效.
INSEEGO公司.
2018綜合激勵補償計劃
非法定股票期權授予
Inseego公司，一家特拉華州公司（“公司”），特此授予期權（以下簡稱“Options）以購買其普通股（以下簡稱“股份”）給以下指定的個人（以下簡稱“受讓方）。期權的條款和條件已在附帶協議中列出（以下簡稱“（d）「董事會」應指公司的董事會。）並在公司的2018年綜合激勵補償計劃（“計劃”).
| 期權持有者姓名 | |||||||||||
| 授予的期權數量 | |||||||||||
| 每股期權價格 | |||||||||||
| 期權授予日期 | |||||||||||
| 歸屬日開始日 | |||||||||||
| 期權到期日 | |||||||||||
| 歸屬時間表 | |||||||||||
董事會可以自行決定在控制權變更的情況下加速任何未歸屬期權的歸屬。除非獎勵協議另有規定，在受益人服務於公司或其任何子公司或關聯公司後，任何期權不得歸屬。
通過接受此期權授予，受益人在此同意本期權授予、附帶的獎勵協議及計劃中規定的所有條款和條件，計劃副本可在公司內部網官網上獲得。
| 公司: | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 職稱： | ||||||||
| 授予對象： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
法律 美國 W # 95085990.3 | ||
INSEEGO公司。
2018 綜合激勵補償計劃
非法定股票期權協議
| 計劃和其他協議 | 本計劃的文本通過引用併入本獎勵協議。如果本獎勵協議的條款與計劃之間存在不一致之處，則以計劃爲準。未在本獎勵協議中另行定義的專有名詞在計劃中有定義。 對計劃的任何修訂均應被視爲本獎勵協議的修訂，在修訂適用的情況下； 但是，未經您同意，任何修訂不得對您在本獎勵協議下的權利產生不利影響（但前提是，公司的裁定無需您的同意的修訂是爲了確保符合美國國稅法第409A條款的修改）。代碼”)). 期權授予、本獎勵協議和計劃構成您與公司之間關於這些期權的全部理解。 任何先前關於這些期權的協議、承諾或談判在此完全被取代。 儘管如此，如果董事會或其委員會批准的書面僱傭協議、控制權變更協議、離職協議或其他類似的書面協議或安排（“僱傭安排）對期權人提供的利益超過期權授予、本獎勵協議或計劃中所提供的（a）在僱傭終止或發生控制權變更時期權的歸屬，或（b）在僱傭終止後期權的可行使性，那麼，關於這些事項的僱傭安排的條款應在計劃允許的範圍內優先於期權授予和本獎勵協議的條款。 | ||||
| 非法定股票期權。 | 這些期權並非計劃第422條款下的激勵股票期權，並將相應地進行解釋。 | ||||
| 歸屬 | 這些期權只能在到期之前行使，並且僅限於那些已歸屬的期權。這些期權將根據附加封面表上的歸屬時間表而歸屬。 | ||||
| 期限 | 無論如何，這些期權將在贈予日期的第十個週年紀念日當天公司總部營業結束時失效，如封面表所示。如果您的服務終止，如下面所述，這些期權將更早失效。 | ||||
| 如果您的服務因任何原因而終止（除了因死亡或殘疾或因其他原因），則此期權將在您終止日期之後的第90天的營業結束時到期。 | 如果您的服務因任何原因終止，除了死亡、殘疾（如下所定義）或因果（如下所定義），那麼，除非在僱傭安排中另有規定，這些期權將在您服務終止日期後的第90個日曆日公司總部營業結束時失效。 | ||||
| 因原因終止 | 如果您的服務因原因終止，由董事會自行判斷，則在該事件發生時，您將自動放棄對這些期權的所有權利，並且它們將立即失效。關於本獎勵協議的目的，原因“將意味着因您實施任何欺詐、挪用公款或不誠實行爲而終止您的服務；您對公司或其任何子公司或關聯公司的機密信息或商業祕密的任何未經授權的使用或披露；或您所作的任何其他有意的不當行爲，這些行爲在實質上對公司或其任何子公司或關聯公司的業務或事務產生了不利影響。此定義在任何方面都不應限制公司或任何子公司或關聯公司因其他原因解僱您的權利，也不應被視爲包括所有構成「原因」的行爲或疏漏，以適用於本獎勵協議之外的目的。 | ||||
| 死因 | 如果您的服務因您去世而終止，則除非在就業安排中另有規定，否則這些期權將在去世後十二（12）個月的日期結束時在公司總部的營業結束時過期。在這十二（12）個月期間的任何時間，您的遺產或繼承人可以行使截至您去世日期的已歸屬的期權。 | ||||
| 殘疾 | 如果您的服務因您殘疾而終止，則除非在就業安排中另有規定，否則這些期權將在您服務終止日期的十二（12）個月後公司總部的營業結束時過期。在這十二（12）個月過程中，您可以行使因殘疾終止您服務時已歸屬的期權。就本獎勵協議而言，“殘疾將意味着您因任何醫療上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有利活動，且該障礙預計將導致死亡或已持續或預計將持續不少於12個月的連續時間。 | ||||
| 離職休假 | 在這些期權的情況下，當您因公司或其任何子公司或關聯公司書面批准的請假而暫時離職時，您的服務不會中斷或終止。無論如何，您的服務在批准的請假結束時終止，除非您立即恢復在公司或其任何子公司或關聯公司的主動工作。 公司自行判斷哪些請假適用於此目的，以及您的服務在計劃下何時終止的問題。 | ||||
| 行權方式 | 當您希望行使這些期權時，必須向公司提供書面通知，或使用公司指定的其他行使方式，包括通過公司的第三方股權計劃管理員網站電子方式行使，網站將說明您希望行使的期權數量。如果其他人想在您去世後行使這些期權，該人必須向公司證明他或她有權這樣做。 | ||||
| 付款方式 | 當您行使期權時，必須支付您購買的股票的期權價格和任何相關稅款（如下所定義）。付款可以通過以下一種或多種形式進行： 現金、您的個人支票、銀行支票或匯票。 通過向證券經紀人發出不可撤回的指令（以公司規定的表格或電子方式），出售股份，並將全部或部分銷售收入交付給公司，以支付總期權價格和任何與稅務相關的項目。 | ||||
法律_US_W # 95085990.3 | ||
| 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。 | 無論公司或您的僱主（「僱主」）就與您參與計劃相關的任何或所有所得稅、社會保險、工資稅、預付稅款或其他與稅務相關的項目採取何種行動，您都承認，所有與稅務相關的項目的最終責任仍然由您承擔，可能超過公司或僱主實際代扣的金額。您進一步承認，公司和/或僱主（a）對與期權的任何方面相關的任何稅務相關項目的處理不作任何聲明或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、根據此類行使取得的股份的後續銷售和任何分紅的接收；（b）沒有承諾，也沒有義務在授予的條款或期權的任何方面進行結構安排，以減少或消除您對稅務相關項目的責任或實現任何特定的稅務結果。您承認公司和僱主都沒有任何義務對您因稅務相關項目而產生的任何損失進行賠償或支持您。進一步地，如果您在多個司法管轄區內納稅，您承認公司和/或僱主（或前僱主，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區內代扣或申報稅務相關項目。 在任何相關的應稅或代扣稅事件發生之前，您將支付或做出公司和/或僱主認爲滿意的充分安排，以滿足所有與稅務相關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定，以一種或多種以下方式滿足與所有稅務相關項目的義務： 1. 從您由公司和/或僱主支付的工資或其他現金補償中扣除；或 2. 從通過行使期權獲得的股份銷售收益中扣除， 無論是通過自願出售還是通過公司（根據本授權在您的名義下安排的銷售）進行的銷售；或 3. 扣除期權行使時要發行的股份。 爲避免負面的會計處理，公司可能會通過考慮適用的最低法定扣除金額或其他適用的扣除稅率來扣留或記錄相關稅項。如果相關稅項的義務通過股份扣除來滿足，根據稅收目的，您被視爲已經發行了行使期權所涉及的全部股份數量，即便有一些股份僅爲支付因您參與計劃而產生的相關稅款而保留。 最後，您將向公司或僱主支付任何可能因您參與計劃而需要公司或僱主扣留或記錄的相關稅款，而這些稅款無法通過之前描述的方式滿足。如果您未能遵守與相關稅項有關的義務，公司可能會拒絕發行或交付股份或股份銷售的收益。 | ||||
| 期權轉讓 | 在您去世之前，只有您可以行使這些期權，或者在法律上無能力的情況下，您的監護人或法定代表人可以代表您行使。您不能轉讓或分配這些期權。例如，您不能出售這些期權本身或將其用作貸款的擔保。如果您嘗試做其中任何一件事，期權將立即失效。然而，您可以在遺囑中處置這些期權。無論任何婚姻財產分割協議，公司都沒有義務以任何方式尊重您配偶對這些期權的權益。 | ||||
| 保留權利 | 這些期權或本獎勵協議並不賦予您以任何身份被公司或其任何子公司或關聯公司保留或繼續保留的權利。公司或其任何子公司或關聯公司保留在任何時候以任何原因終止您服務的權利。 | ||||
| 股東權利 | 您或您的遺產或繼承人，在未被記錄爲公司的股份持有者之前，沒有作爲公司股東的權利。如果適用的記錄日期發生在您被記錄爲股份持有者之前，則不進行分紅或其他權利的調整，除非計劃中另有說明。 | ||||
| 調整項目 | 在股票拆分、股票分紅或公司股票類似變化的情況下，這些期權所涵蓋的股份數量和期權價格可能會根據計劃進行調整（並向下四捨五入到最接近的整數）。在公司涉及此類公司活動的情況下，這些期權將受合併、清算或重組協議條款的約束。 | ||||
| 未提供關於授予的建議 | 公司並不提供任何稅務、法律或財務建議，也不對您參與計劃、獲取或出售基礎股份提出任何建議。特此建議您在參與計劃之前以及採取任何與計劃相關的行動之前，諮詢您個人的稅務、法律和財務顧問。 | ||||
| 非僱傭合同 | 通過接受該獎勵協議，您承認並同意：（a）在獎勵完全歸屬之前，任何被終止服務的人，例如您通過此期權授予獲得的獎勵，可能會聲稱其服務被終止以預防歸屬；（b）您絕不會提出此類索賠；（c）該獎勵協議或計劃中的任何內容不賦予您與公司繼續服務關係的權利，也不以任何方式影響您或公司或僱主在任何時間以有或無理由終止您的服務的權利；以及（d）若沒有這些確認和協議，公司將不會授予您此期權。 | ||||
| 適用法律 | 該期權授予及本獎勵協議的條款受特拉華州的內部實質法律管轄，但不包括選擇法律規則。如因本授予或本獎勵協議所表明的當事方關係直接或間接引起任何爭議，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只在加利福尼亞州聖地亞哥縣的法院或美國南加州聯邦法院進行，而不在其他法院進行，此授予於此開出和/或執行。 | ||||
| 電子投遞 | 公司可以自行決定通過電子方式傳遞與在計劃下授予的期權或可能在計劃下授予的未來期權參與相關的任何文件。您在此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司建立和維護的在線或電子系統參與計劃，或者由公司指定的其他第三方。 | ||||
| 可分割性 | 本獎勵協議的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被認定爲非法或無法執行，全部或部分的，則剩餘的條款仍然具有約束力且可執行。 | ||||
法律_US_W # 95085990.3 | ||
inseego公司
2018年綜合激勵補償計劃
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股票單位授予
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獎勵編號
inseego公司，特拉華州公司（“公司公司特此授予股票單位（“股票單位”）給以下指定的個人（以下簡稱“受託人）。股票單位的條款和條件在附帶的股票單位獎勵協議中規定（“（d）「董事會」應指公司的董事會。” 或 “Award），以及inseego公司2018年綜合激勵補償計劃（計劃，同時附在公司2018年全員激勵報酬計劃上 部分交還保留權相關招募說明書中包含該計劃的摘要，已附上。 展B.
| 收件人姓名 | |||||||||||
| 授予的股票單位數量 | |||||||||||
| 每股購買價格（如適用） | |||||||||||
| 授予日期 | |||||||||||
| 歸屬時間表 | |||||||||||
董事會可以自行決定在控制權變更的情況下，加速任何未歸屬的股票單位的歸屬。除非獎勵協議另有規定，否則在受贈人因任何原因與公司或其任何子公司或關聯公司的服務終止後，股票單位將不會歸屬。
接受此股票單位授予的您和公司同意，股票單位在此根據本股票單位授予、附加的獎勵協議和計劃的條款和條件進行授予。
inseego公司。
| 通過： | |||||
| 名稱： | |||||
| 職位： | |||||
受贈人
| 姓名： | |||||
法律_US_W # 95085990.3 | ||
inseego公司
2018年綜合激勵補償計劃
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股票單位獎勵協議
1.該計劃及其他協議. 本計劃的文本通過引用納入本獎勵協議。如果本獎勵協議的條款與計劃的條款存在不一致，以計劃爲準。 本獎勵協議中使用但未另外定義的專有名詞在計劃中有定義。對計劃的任何修改應視爲對此獎勵協議的修改，前提是該修改適用本協議； 然而提供但未經您的同意，對本獎勵協議的任何修訂不得對您的權利產生不利影響（然而，公司的確認爲必要以確保遵守美國《國內稅收法》第409A條的修訂，無需您的同意，法規）。股票單位授予、獎勵協議和計劃構成您與公司之間關於這些股票單位的全部理解。任何有關這些股票單位的先前協議、承諾或談判在此完全被取代。儘管如此，如果董事會或其下屬委員會批准的書面就業協議、控制權變更協議、離職協議或其他類似書面協議或安排（“就業安排”）爲受贈人提供的福利大於股票單位授予、獎勵協議或計劃中規定的福利，以涉及在終止僱傭時或發生控制權變更時股票單位的歸屬，則就業安排的條款將優先於股票單位授予和獎勵協議的條款，前提是這在計劃中被允許。
2.服務終止；缺勤假根據上述第1條，您的服務在因任何原因終止您對公司或其子公司或附屬公司服務時，該獎勵將被取消並立即失效，但僅在您尚未根據前述條款在您與公司或其任何子公司或附屬公司服務結束時獲得歸屬的情況下。爲了獎勵的目的，當您因公司或其子公司或附屬公司的正式任命官員書面批准的缺勤假而未中斷或終止服務時，您的服務將繼續。無論如何，當批准的假期結束時，您的服務終止，除非您立即返回公司或其子公司或附屬公司積極工作。公司自行決定對於此目的合理的假期，以及您服務在計劃下爲所有目的終止的時間點。
3.歸屬限制的滿足在您完成所有必要要求以獲得股票單位歸屬之前，不會發放任何股份。儘快在您的股票單位全部或部分歸屬後的時間，公司將向您發放每個已歸屬股票單位的一股股份，免於歸屬限制（但需遵循公司認爲適當的相關說明）; provided, 然而通過接受本獎勵協議，您授權公司根據下面第7節扣留稅款。
4.投資目的通過接受本獎勵，您向公司聲明並保證，任何根據您的股票單位發放給您的股份均爲爲了您個人的投資目的，而非用於轉售或參與直接或間接進行的任何股票分配，符合美國1933年證券法及其修訂的定義。您進一步承認並同意，根據您的股票單位發放給您的股份的出售能力可能會受到適用的證券法和公司當時有效的內幕交易政策的限制。
5.分紅相等物當股票根據您的股票單位的歸屬交付給您時，您還可以獲得與公司根據每股股票的分紅而發行或扣留的每股股票相關的權益， 第3部分(a) 一個與在授予日期和這些股票交付給您之間，向股票持有者宣告並支付的每股分紅相等的股票數量，以及(b) 一份具有公平市場價值（在每次現金分紅支付日期）相等於在授予日期和這些股票交付給您之間的記錄日爲基礎支付給股票持有者的每股現金分紅的股票數量。
若您的服務在所有股票單位歸屬之前結束，您將喪失與所有未歸屬股票單位相關的所有分紅權益（無論是現金支付或股票支付）。
6.獎勵轉移限制您在此獎勵協議下的權利不得在未經董事會事先書面同意的情況下出售、質押或以其他方式轉讓。如果您試圖這樣做，股票單位將立即失效。然而，您可以在遺囑中處置這些股票單位。無論任何婚姻財產和解協議，公司均不承擔以任何方式遵循您配偶在這些股票單位中的權益。
7.所得稅和遞延補償無論公司或您的僱主（"僱主與您參與計劃相關的任何或所有所得稅、社會保險、工資稅、預扣稅或其他與稅務相關的事項（“稅務相關事項您承認，您合法應付的所有與稅務相關的事項的最終責任仍然由您承擔，並可能超過公司或僱主實際預扣的金額。您進一步承認，公司和/或僱主(a) 對於與股票單元的任何方面有關的任何與稅務相關的事項的處理不作任何聲明或承諾，包括股票單元的授予、股票單元的歸屬、以股票結算股票單元、歸屬時獲得的任何股票的後續出售及分紅的接收；(b) 不承諾以任何方式結構化授予的條款或股票單元的任何方面以減少或消除您對與稅務相關事項的責任或實現任何特定的稅務結果。您承認，公司和僱主均無義務就任何或所有與稅務相關的事項對您進行賠償或以其他方式保障您。此外，如果您在多個法Jurisdiction下受稅，您承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個法Jurisdiction下預扣或報告與稅務相關的事項。
董事會應擁有解釋計劃和本獎勵協議中適用的法規條款的唯一裁量權。董事會有權單方面修改本獎勵，以使其符合美國法律。這包括董事會根據公司認爲必要或適宜的標準單方面修訂或修改計劃和/或本獎勵協議，以符合適用的美國法律，包括確保本獎勵的授予和管理符合稅法第409A條的免稅資格。儘管有前述的句子，公司並不作出本獎勵現在或將來不受稅法第409A條規定的稅收影響的聲明，亦不承諾排除該稅收適用於本獎勵。
在相關的應稅事件或扣稅事件發生之前，您應支付或作出讓公司或僱主（由他們自行決定）滿意的充分安排，以滿足所有與稅務相關的事項。在這方面，您授權公司或僱主或其各自的代理人在其自行決定的情況下，通過以下一種或多種方式來滿足與稅務相關的事項的義務：
1.從時不時向您交付的股份中扣留與保留股份金額（定義如下）相等的數量；或
2.從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留；或
3.從通過自願出售或者通過公司安排的出售（根據此授權）所獲得的股份出售所得中扣留。
爲了避免負面會計處理，公司可能會通過考慮適用的最低法定扣稅金額或其他適用的扣稅率來扣留或計算與稅務相關的事項。如果通過從股份中扣留來滿足與稅務相關的事項的義務，從稅務上看，您被視爲已經發行了與股票單位有關的全部股份數量，儘管爲支付由於您參與計劃的任何方面而產生的應付稅務相關事項而單獨保留了一部分股份。
本協議的“保留的股票數量“應爲在相關歸屬日期由於您的獎勵歸屬而觸發的公司最低法定扣稅義務的商數，除以在相關歸屬日期或計劃中另有規定時一股的公平市場價值的股份數量。如果通過扣留上述股份數量來滿足與稅務相關的事項的義務，您理解您將被視爲已經發行了與已結算股票單位有關的全部股份數量，儘管有一部分股份僅用於支付因股票單位的結算而產生的應付稅務相關事項。
您應向公司或僱主支付與您獲得股票單位、股票單位歸屬或以無法通過前述方式滿足的股票結算有關而公司或僱主可能被要求代扣的任何稅費項目。如果您未能履行與稅費項目相關的義務，公司可拒絕向您交付股票。
8.通知根據本獎勵協議的任何條款，要求或允許您接收的任何通知或通訊應以書面形式進行，並通過電子方式、親自送達或以掛號信的方式發送，送達至公司或僱主記錄上的您最後地址。各方可以不時通過通知另一方，指定新的地址以接收與本獎勵協議相關的通知。任何此類通知應視爲在親自送達或正確郵寄的日期給予。
公司可自行決定以電子方式交付與計劃下授予的股票單位或未來可能授予的股票單位相關的任何文件，或請求您同意以電子方式參與該計劃。您在此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。
9.有法律約束力除非本獎勵協議或計劃另有規定，否則本獎勵協議的每項契約、條款和規定對各方及其各自的繼承人、遺贈人、法定代表、繼任者、受讓人和受讓人具有約束力並使其受益。
10.修改。根據第7條的規定，未經您的事先同意，本獎勵協議不得修改或修訂。
11.標題. 本獎勵協議中的章節和其他標題僅供參考，並不旨在描述、解釋、定義或限制本獎勵協議或其任何條款的範圍或意圖。
12.可分割性. 本獎勵協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被判定爲非法或其他不可執行的（整體或部分），其餘條款仍然具有約束力並可執行。
13.股東權益. 你或你的遺產或繼承人在被記錄爲公司的股份持有者之前，沒有作爲公司的股東的權利。 如果相關記錄日期在你被記錄爲股份持有者之前發生，則不會對分紅或其他權益進行調整，除非計劃中另有說明。
14.調整. 在發生股票拆分、股票紅利或類似的公司股票變動的情況下，這些股票單位所涵蓋的股份數量可能會根據計劃進行調整（並四捨五入到最接近的整數）。 如果公司遇到此類公司活動，這些股票單位應受合併、清算或重組協議條款的約束。
15.關於授予的無建議公司不提供任何稅務、法律或財務建議，也不對您參與計劃或您對基礎的相關股票的購買或出售提供任何建議。
您被建議諮詢您自己的個人稅務、法律和財務顧問，關於您參與計劃以及在採取與該計劃有關的任何行動之前。
16.不是僱傭合同通過接受本獎勵協議，您承認並同意 (a) 在獎勵完全歸屬之前，如果任何人的服務被終止，例如您通過本獎勵獲得的獎勵，他或她可能會聲稱他的服務被終止是爲了阻止歸屬；(b) 您永遠不會提出這樣的聲明；(c) 本獎勵協議或計劃中的任何內容都不賦予您與公司的服務關係的權利，也不影響您或公司或僱主在任何時候以任何理由終止您服務的權利；以及 (d) 如果沒有這些承認和協議，公司將不會授予您這一獎勵。
17.管轄法本獎勵協議的條款構造及其權利和義務的解釋受特拉華州內部實質性法律的管轄，但不包括該州的法律選擇規則，如計劃所提供。爲了解決因本獎勵協議所證明的當事方關係而直接或間接產生的任何爭議，各方在此同意並提交加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意該訴訟僅在加利福尼亞州聖地亞哥縣的法院或美國加利福尼亞南區的聯邦法院進行，不得在其他法院進行，該獎勵在該處生成和/或執行。