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EX-10.2 3 insg20240930ex102-amendeda.htm EX-10.2 文件

附錄10.2


修訂和重申 INSEEGO公司。 2000員工股票購買計劃 (2024年7月30日生效修正)

第一條。
目的

該計劃的目的是協助公司及其指定子公司的合格僱員獲得公司的股權所有權利益。

該計劃由兩個組成部分組成：(i)第423條組成部分和(ii)非第423條組成部分。第423條組成部分旨在符合《法典第423條》下的「僱員股票購買計劃」的要求，並應按照《法典第423條》的要求進行管理、解釋和解釋。非第423條組成部分授權授予的權利無需作爲根據法典第423條的「僱員股票購買計劃」授予的權利來符合資格。在非第423條組成部分下授予的權利將根據由管理員制定的針對合格僱員和指定子公司達到稅務、證券法或其他目標的單獨發行包含的子計劃、附錄、規則或程序進行授予，但不應被視爲根據法典第423條的「僱員股票購買計劃」。除非管理員另有決定或本文規定，非第423條組成部分將以與第423條組成部分相同的方式運作和管理。擬在非第423條組成部分下進行的發行將由管理員在該發行發生之時或之前指定爲非第423條組成部分。

爲了本計劃的目的，管理員可以指定計劃下的單獨發行，合格僱員將參與其中。即使每個發行的適用發行期日期相同，這些發行的條款不必相同，只要在第423條組成部分下的每個單獨發行中參與的條款是相同的（根據法典第423條確定）。僅舉例說明，不限制前述內容，公司可以在第423條組成部分和計劃的非第423條組成部分下同時提供發行，但不得要求如此。

本計劃構成Inseego Corp. 2000年修訂的僱員股票購買計劃的修正和重述（以下簡稱“Prior Plan”).

第二章。
定義和施工

在計劃中使用以下術語時，除非上下文清楚表示另有規定，否則應具有下文指定的含義。

II.1“管理員「」指按照第十一條規定進行計劃一般管理的實體。

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II.2“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。“券商、銀行或其他金融機構、實體或個人，如果有的話，委託、僱傭、任命或授權代表公司或員工處理計劃事宜的代理方。

II.3“適用法律「對美國聯邦和州證券、稅收及其他適用法律和法規下的股權激勵計劃管理的要求，適用於股票被上市或掛牌的任何證券交易所或報價系統的規則以及在授予本計劃權利的任何外國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則。」

II.4“董事會指公司董事會。

II.5“代碼「」表示1986年修訂的美國內部收入法典及其下屬法規。

II.6“普通股” means common stock of the Company and such other securities of the Company that may be substituted therefore.

II.7“公司「」指的是特拉華州註冊成立的Inseego公司，或者其任何繼任者。

II.8“薪酬” of an Eligible Employee means, unless otherwise determined by the Administrator, the gross base compensation or wages received by such Eligible Employee as compensation for services to the Company or any Designated Subsidiary, excluding overtime payments, sales commissions, incentive compensation, bonuses, expense reimbursements, income received in connection with any compensatory equity awards, fringe benefits and other special payments.

II.9“指定子公司” means any Subsidiary designated by the Administrator in accordance with Section 11.2(b), such designation to specify whether such participation is in the Section 423 Component or Non-Section 423 Component. A Designated Subsidiary may participate in either the Section 423 Component or Non-Section 423 Component, but not both; provided that a Subsidiary that, for U.S. tax purposes, is disregarded from the Company or any Subsidiary that participates in the Section 423 Component shall automatically constitute a Designated Subsidiary that participates in the Section 423 Component.

II.10“符合條件的僱員「日」指：

(a)An Employee who does not, immediately after any rights under this Plan are granted, own (directly or through attribution) stock possessing 5% or more of the total combined voting power or value of all classes of Shares and other securities of the Company, a Parent or a Subsidiary (as determined under Section 423(b)(3) of the Code). For purposes of the foregoing, the rules of Section 424(d) of the Code with regard to the attribution of stock ownership shall apply in determining the stock ownership of an individual, and stock that an Employee may purchase under outstanding options shall be treated as stock owned by the Employee.

(b)Notwithstanding the foregoing, the Administrator may provide in an Offering Document that an Employee shall not be eligible to participate in an Offering Period under the Section 423 Component if: (i) such Employee is a highly compensated employee within the meaning of

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根據法典第423(b)(4)(D)條款；(ii)僱員尚未達到管理者根據法典第423(b)(4)(A)條款指定的服務要求（服務要求不得超過兩（2）年）；(iii)僱員的慣常工作每週不超過二十（20）小時；(iv)僱員的慣常工作在任何日曆年中不超過五（5）個月；和/或(v)僱員爲外國司法管轄區的公民或居民，並且根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據計劃購買股份的權利將會受到禁止，或者根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據計劃購買股份的權利將導致計劃違反法典第423條的要求，由管理者全權決定； provided,更進一步，任何在子句（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）中的排除將在每個發行期對所有僱員以相同方式進行適用，根據財政部條例1.423-2(e)的規定。

(c)此外，關於非第423部分，此定義中的第一句將用於確定誰是「合格僱員」，除非（i）管理者可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便只指定公司或指定子公司的部分僱員爲合格僱員，且（ii）如果此定義中的第一句的限制與適用的當地法律不一致，則適用的當地法律將予以控制。

II.11“僱員”表示任何個人以僱員身份爲公司或任何指定子公司提供服務，就第423條款部分而言，是指根據法典第3401(c)條規定爲公司或任何指定子公司的僱員。對於參與計劃或享有其他權利的目的，公司做出的所有決定都將是最終、具有約束力和決定性的，儘管任何法院或政府機構隨後做出相反的決定。對於計劃，只要個人因公司或指定子公司批准並符合財政條例第1.421-1(h)(2)條要求的病假或其他休假而離開，從僱傭關係將被視爲持續完整。如果休假期超過三（3）個月，而個人的再僱用權利不受法令或合同的保證，除非管理員另有決定，否則僱傭關係應在此三（3）個月期滿後的第一天被視爲終止。

II.12“入職日期「」表示每個發行期的首個交易日。

II.13“公允市場價”表示在任何日期，根據以下方式確定的股份價值：(i) 如果股份在任何成熟股票交易所上市，其公允市值將是在該交易所上報價的當日收盤交易價格，或如果當日無交易發生，則爲上一個在該日期之前發生交易的交易日，如《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報告的；(ii) 如果股份未在證交所交易但在國家市場或其他報價系統上報價，其收盤交易價格取決於當日，或者如果當日沒有交易發生，則爲上一個在該日期之前發生交易的交易日，如《華爾街日報》或管理員認爲可靠的其他來源報告的；或(iii) 在任何情況下，管理員可自行決定公允市值。

第II.14條 “非423部分組件「」意味着根據此計劃採納的子計劃、附錄、規則或程序，管理員可授予購買股票權利的計劃的一部分，在每個方案下，購買股票權利可能被授予的期間

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適格僱員，不需要滿足根據法典第423節規定的「員工股票購買計劃」授予的購買股票權利的要求

第II.15條“發行「」指的是根據計劃提供的購買股票期權的意願，可以在預定發行期間行使，具體描述詳見第四條。除非管理員另有規定，向公司或指定子公司的合格僱員提供的每項認購將被視爲單獨的認購，即使每個認購的日期和其他條款相同，並且該計劃的規定將分別適用於每個認購。在Treas. Reg. Section 1.423-2(a)(1)允許的範圍內，根據第423條分支部分的每一項單獨認購的條款可以不相同，前提是第423條分支部分和相應認購的條款一起滿足Treas. Reg. Section 1.423-2(a)(2)和(a)(3)。

II.16“本次發行有一份與之相關的《發行文件》，可在司的檔案資料和公司網站的中訪問。擬購投資者應在做出投資決策之前閱讀本《發行文件》。「」在第4.1節中給予了該術語的含義。

II.17“提供期「」在第4.1節中賦予該術語的含義。

II.18“母公司” means any corporation, other than the Company, in an unbroken chain of corporations ending with the Company if, at the time of the determination, each of the corporations other than the Company owns stock possessing 50% or more of the total combined voting power of all classes of stock in one of the other corporations in such chain.

II.19“Participant” means any Eligible Employee who has executed a subscription agreement and been granted rights to purchase Shares pursuant to the Plan.

II.20“發薪日” means the regular and recurring established day for payment of Compensation to an Employee of the Company or any Designated Subsidiary.

II.21“計劃” 表示修訂後的Inseego Corp. 2000年員工股票購買計劃，包括423款和非423款部分，以及隨時經修訂的任何其他子計劃或附錄。

II.22“購買日期” 表示每個購買期的最後交易日，或由管理員確定並在發售文件中載明的其他日期。

II.23“購買期間” shall refer to one or more periods within an Offering Period, as designated in the applicable Offering Document; provided, 然而, that, in the event no Purchase Period is designated by the Administrator in the applicable Offering Document, the Purchase Period for each Offering Period covered by such Offering Document shall be the same as the applicable Offering Period.

II.24“每股15.50美元” means the purchase price designated by the Administrator in the applicable Offering Document (which purchase price, for purposes of the Section 423 Component, shall not be less than 85% of the Fair Market Value of a Share on the Enrollment Date or on the Purchase Date, whichever is lower); provided, 然而但如果在適用的發售文件中由管理員未指定購買價格，那麼在該發售文件覆蓋的發售期內，購買價格應爲股份的公允市場價值的85%，即在入學日期或購買日期，以較低者爲準；提供, 進一步但是管理員可以根據第八條對購買價格進行調整，且不得低於股份的面值。

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II.25“「423組件」指的是計劃下的那些發行項目，以及作爲計劃一部分所採納的子計劃、附錄、規則或程序（如有），根據這些計劃，對於符合資格的僱員在發行期間獲得購買股票的權利，並旨在滿足《國內收益法典》第423條下賦予「員工股票購買計劃」的購買股票權利要求進行規定。「計劃」指根據管理人作爲本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序（如有），旨在滿足根據法典第423節規定的授予購買權利的「員工持股計劃」的要求，並通過該計劃授予符合條件的員工購買股份的權利，這些購買權利是在計劃期內授予符合條件的員工購買股份的權利。

II.26“證券法”代表經修訂的1933年美國證券法。

II.27“分享「」表示普通股的一份。

II.28“子公司「公司」是指除本公司外的任何公司，如果在確定時，除了在無中斷鏈條中的最後一家公司外的每一家公司擁有另一家公司所有股票的總合計表決權的50%或更多。提供，然而，有限責任公司或合夥關係可根據公司或任何其他作爲公司唯一所有者的附屬公司根據Treas. Reg.第301.7701-3(a)節將此實體視爲被忽略實體，或者根據Treas. Reg.第301.7701-3(a)節選擇被分類爲公司，並且該實體在其他方面符合附屬公司資格。另外，關於非第423部分，附屬公司應包括公司直接或間接擁有股權或重要商業關係的任何公司或非公司實體，該關係構成《安全法》第S-8形式的目的公司的「母公司」或「子公司」，其員工有資格被提供可以在《安全法》表S-8上註冊的證券。

II.29“交易日「」表示美國國家股票交易所正在開放交易的一天。

II.30“Treas. Reg.是指美國財政部的法規。”是指美國財政部的法規。

第三章。AVENUE的陳述和保證
計劃的股票數

第III.1節股份數量根據第8條的規定，根據計劃授予的權利可發行的股份數爲722,280股。如果根據該計劃授予的任何權利因任何原因終止而未行使，未在該權利下購買的股份數將再次可用於根據該計劃發行。

III.2分配股份. 根據計劃分發的任何股票可能全部或部分由已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票組成。

第四條。
OFFERING PERIODS; OFFERING DOCUMENTS; PURCHASE DATES

IV.1發行期. 管理員可以不時授予或提供購買計劃下的股票購買權給符合條件的僱員，在一個或多個期間內（每個期間爲“發行期由管理員選擇）。每個發行期的條款和條件應在《發行文件》中規定，該文件由管理員採納，該《展示文件》應是管理員認爲合適的形式，並將其納入參考，並作爲計劃的一部分隨附在此。管理員應在每個發行文件中建立一個或多個購買期，在此期間行使計劃下授予的權利，在此發行期間購買股份，按照該發行文件和計劃進行。計劃下的單獨發行或發行期的規定不需要完全相同。發行文件”由管理員採納的《展示文件》，這些文件的形式應當符合管理員的認爲的適當條款和條件，並已納入並作爲計劃的一部分，並作爲計劃的一部分隨附在此。管理員應在每個發行文件中建立一個或多個購買期，在此期間行使計劃下授予的權利，在此發行期間購買股份，按照該發行文件和計劃進行。計劃下的單獨發行或發行期的規定不需要完全相同。

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展示文書應採取這樣的形式，包含這樣的條款和條件，管理員認爲合適，並將其納入併成爲計劃的一部分，隨附在此。管理員應在每個展示文件中設立一個或多個購買期，在此期間行使計劃下授予的權利，在此展示期內按照這些展示文件和計劃購買股份。計劃下不同發行或發行期的規定不需要完全相同。

IV.2招股文件每份發售文件在發售期內應明確指定（通過參考或其他方式納入本計劃的條款）：

(a)發售期的長度，該期間不得超過二十七（27）個月；

(b)發售期內購買期（期）的長度；

(c)在該發售期內，任何符合條件的員工可購買的最大股份數量，如果管理人員未作出相反指示，應爲500股；

(d)與包含多個購買期的每個發售期相關聯的，每個購買期內任何符合條件的員工可購買的股份的最大累計數量，如果管理人員未作出相反指示，應爲500股；並且

(e)管理人員確定適當的其他條款，須符合本計劃。

第五條
適用於獎勵的規則。所有獎勵。獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款，但受此處提供的限制約束。通過接受（或根據管理員所規定的規則被視爲已經接受）獎勵，參與者將被視爲已同意獎勵條款和計劃條款。儘管計劃中的任何規定與此相反，但在收購中轉換、替換或調整的收購獎勵可能包含與此處指定的條款不一致的條款和條件，由管理員確定。

V.1資格任何在特定申購期僱傭於公司或指定子公司的合格員工都有資格在該申購期參與計劃，但須符合本第五章的要求以及《法典》第423(b)條規定的限制，以獲取第423部分的組成部分。

V.2計劃的入學.

(a)除非在申購文件中另有規定或由管理員確定，合格員工可通過在規定的時間（或申購文件中指定的其他日期）將認購協議交給公司來參與計劃進行申購期，表格格式由公司提供。

(b)除管理員另行確定外，每份認購協議應指定一定比例的合格員工收入由僱傭該合格員工的公司或指定子公司在每個發薪日代扣。

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根據計劃，薪酬控制爲計劃下的扣款。符合條件的員工指定的薪酬百分比不得低於1％，也不得高於管理者在適用的發行文件中規定的最高百分比（如果沒有任何指定，則該百分比爲10％）作爲薪資扣除。爲每位參與者扣除的薪資將記入該參與者在計劃下的帳戶，並存入公司的一般資金。

(c)參與者可以在發行期間的任何時間增加或減少在其認購協議中指定的薪酬百分比，但需遵守本第5.2節的限制，或暫停其薪資扣除。提供, 然而主管可以限制參與者在每個發行期間內可以對其薪資扣除選項進行的更改次數，並在適用的發行文件中規定（如果管理者沒有特定指定，則參與者將被允許在每個發行期間內一次性減少（但不增加）或暫停其薪資扣除選項）。任何此類更改或暫停薪資扣除將在公司收到新認購協議之後的第一個完整工資期後五（5）個工作日生效（或管理員在適用的發行文件中規定的時間段短或長）。如果參與者暫停其薪資扣除，則在暫停之前其累積的薪資扣除將保留在其帳戶中，並將應用於下一個購買日期購買股份，並且不會支付給該參與者，除非他或她根據第七條撤回對計劃的參與。

(d)除非在發行文件中另有規定或由管理員確定，參與者只能通過薪資扣除參與計劃，並且不能通過一次性支付以任何發行期間進行捐款。

V.3工資扣款除非在適用的發行文件中另有規定或由管理員確定，否則參與者的工資扣除將自入職日期後的第一個發薪日開始，並於相關認購期內的最後一個發薪日結束，除非由參與者根據第七條規定提前終止或由參與者或管理員根據第5.2和第5.6條暫停。儘管計劃的其他任何規定相反，在禁止通過工資扣除參與計劃的非美國司法管轄區，管理員可能規定符合條件的員工可以選擇通過向管理員可接受形式參與計劃下的參與者帳戶進行出資，作爲替代或補充工資扣除；但是對於根據《法典》第423條開展的任何認購，管理員在應用替代出資方法時應考慮《法典》第423條的任何限制。

V.4入學效果參與者完成認購協議將會將該參與者以計劃的條款納入計劃中，直至參與者提交新認購協議、根據第七條規定退出計劃參與或其他情況下變得無資格參與計劃爲止。

V.5股份購買限制只有符合條件的員工才可以獲得《法典》第423條的權利，前提是該員工在公司、任何母公司或任何子公司的「員工股票購買計劃」下被授予的任何其他權利。

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根據《法典》第423(b)(8)條的規定，不得允許僱員購買公司或任何母公司或子公司的股票的權利以超過25,000美元的公允市場價值的股票（根據授予此類權利的發行期的首日確定），每當此類權利在任何時間內保持時，對於每個日曆年。此限制應根據《法典》第423(b)(8)條的規定進行應用。

V.6暫停工資扣款除前述之外，爲了遵守《法典》第423(b)(8)條和第5.5條（涉及第423部分）或本計劃規定的其他限制，在發行期間，行政人員可以隨時暫停參與者的工資扣款。由於《法典》第423(b)(8)條，第5.5條或本計劃規定的其他限制未應用到購買股份的原因，未應用到每位參與者帳戶的金額餘額將在購買日期後儘快以一次性現金支付給參與者。

V.7外國僱員爲了促進計劃的參與，行政人員可以爲外國司法管轄區的公民或居民，或在美國境外的指定子公司工作的參與者提供適用的特別條款，行政人員可能認爲有必要或適當以適應當地法律，稅收政策或習俗的差異。與《法典》第423條允許的除外情況不同，就第423部分而言，這些特別條款不能比向美國居民授予第423部分下權利的合格員工的條款更有利。此類特別條款可以以附錄或子計劃的形式在計劃中載明（該附錄或子計劃可以被設計爲統管第423部分或非第423部分的發行，由行政人員決定）。如果附錄或子計劃規定的條款與計劃的任何條款發生衝突，附錄或子計劃的規定應居支配地位。採用任何此類附錄或子計劃應遵照第11.2(g)條。除了前述之外，明確授權行政人員制定關於外國國籍參與者或在非美國司法管轄區工作的參與者的規則和程序，關於排除特定子公司參與計劃，參與資格，報酬定義，參與者的工資扣款或其他捐款的處理，利息支付，本地貨幣兌換，數據隱私安全，工資稅，預扣稅程序，設立銀行或信託帳戶來持有工資扣款或貢獻。

第六條。
授予和行使權利

第VI.1節權利授予在每個認購期的註冊日期，參與該認購期的合格僱員將被授予購買根據第 4.2 條規定的最大股份數量的權利，但受限於第 5.5 條的限制，並且有權在該認購期的每個購買日期（以適用的購買價格）購買由以下方式確定的整數股數：將（a）截至該購買日期累積的該參與者的工資扣款除以（b）適用的購買價格（向下取整到最近的整數）。權利將在以下最早的日期到期：（x）該認購期的最後購買日期、（y）該認購期的最後一天和（z）參與者根據第 7.1 條或第 7.3 條退出的日期。

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第VI.2條行使權利在每個購買日期，將各參與者的累積工資扣繳和適用於適用認股文件中明確規定的任何其他額外付款支付用於購買整股，最多不超過計劃條款和適用認股文件規定的股份數量，按照認購價格。除非認股文件另有明確規定，在行使計劃授予的權利時不得發行碎股。在行使購買權產生的整股購買後，剩餘的碎股現金將記入參與者的帳戶，並繼續沿前進方向用於購買下一個認股期間的整股，除非管理員決定將這些金額一次性支付給參與者，包括在其後續工資支票中。根據計劃發行的股份可能以管理員確定的方式進行證明，可以以有形形式發行，也可以根據記賬程序發行。

VI.3按比例分配股份如果管理員判斷，在特定購買日期，相對於購買權應行使的股份數量可能超過（a）適用期的認購日期即有股數，或（b）計劃購買日期即有股數，則管理員可酌情決定公司應按比例分配可購買的股數，即在適用的認購日期或購買日期，以儘可能均勻的方式實行，並由其酌情決定，在該購買日期對參與者行使股票購買權的全部參與者中公平地進行分配並繼續所有正在進行中的認購期，或終止所有根據第九條規定正在進行中的認購期。公司可按照前一句的規定，在任何適用認購期的認購日期上對可供發行的股份進行按比例分配，即使公司的股東在此類認購日期後授權公司發行額外股份。未用於購買股份的每位參與者帳戶中的餘額將在購買日期後或由管理員確定的較早日期儘快以一次性現金形式支付給該參與者而不帶利息。

VI.4預扣稅款。在行使計劃項下的權利，整體或部分行使，或者出售在計劃項下發行的一些或所有股票時，參與者必須爲公司在行使權利或處置股票時產生的聯邦、州或其他稅務扣除義務做出充分的準備，若有必要。公司可以在任何時候但不得被迫從參與者的薪酬或根據計劃獲得的股票中扣除必要的金額，以滿足公司履行適用稅務扣繳義務的金額，包括爲使公司獲得因參與者出售或提前處置股票而應享有的任何稅收扣除或利益而扣除的任何稅款。

VI.5發行股票的條件公司不必在滿足以下所有條件之前就按計劃行使權利購買的股票發行或交付任何證書，或作出任何書面證明：(a) 上述股票已獲准在其所列的所有證券交易所上市；(b) 已根據行政人員在其絕對裁量下認爲必要或建議的任何州或聯邦法律或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定完成了對這些股票的任何註冊或其他資格認證；(c)

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獲取任何批准或其他清算，以便管理員可自行判斷爲必要或適宜的任何州或聯邦政府機構的獲批; (d) 根據聯邦、州或地方法律，公司應支付行使權利後需要扣除的所有款項，若有的話; 和 (e) 管理員可能不時確定爲了行政方便的理由，行使權利後經過合理的時間。

第7.01節:本協議的終止。在Closing之前的任何時間，Avenue和InvaGen均可以終止本協議如下，並在終止後，應放棄Repurchase:
撤回; 停止資格

第VII.1條撤回參與者可以隨時通過書面通知公司以公司可接受的形式在招股期結束前不遲於一(1)周之前撤回其帳戶裏記賬但尚未用於計劃下行使權利的所有工資扣除， (或管理人在適用招股文件中指定的短期或長期期限)。在招股期內記入參與者帳戶的所有工資扣除將在收到撤回通知後儘快支付給參與者，該參與者的本次招股期權將自動終止，並且不會再爲該招股期購買股份而進行進一步的工資扣除。如果參與者從招股期中撤回，工資扣除將不會在下一個招股期開始時恢復，除非參與者是符合資格的員工，並及時向公司提交新的認購協議。

七.2未來參與參與者退出認購期將不影響其有資格參與公司或指定子公司日後可能採納的任何類似計劃，或在參與者退出的認購期終止後開始的後續認購期中參與。

VII.3資格終止參與者因任何原因停止成爲符合條件的僱員後，應被視爲已根據本第VII條和在認購期間記入該參與者帳戶的工資扣除選擇退出計劃，這些扣除款項應在合理可行的情況下支付給該參與者，或者在其死亡情況下支付給根據第12.4條有權獲得的人員，同時該參與者在該認購期的權利將被自動終止。如果參與者從公司或任何參與第423條款組成部分的指定子公司轉移就業至參與非第423條款組成部分的指定子公司，此類轉移不應被視爲計劃下的就業終止，但參與者應立即停止參與第423條款組成部分；然而，在此類轉移發生的認購期間內進行的任何繳款應轉至非第423條款組成部分，並且參與者應立即按照對第423條款組成部分參與者生效的相同條款和條件參與非第423條款組成部分的當時認購計劃，除非對這種參與者適用於該認購中的其他修改條款。參與者如從參與非第423條款組成部分的指定子公司轉移就業至公司或者參與第423條款組成部分的指定子公司，不被視爲終止參與者在計劃下的就業，並將繼續成爲非第423條款組成部分的參與者，直至（i）非第423條款組成部分當前認購期結束或（ii）參與者有資格在此類轉移後參與的第一個認購期的註冊日期。儘管前述情況，管理員可以制定不同的規則來管理

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在參與第423段元件和非第423段元件的實體之間進行僱傭轉移，符合《法典》第423條的適用要求。

第八條。
股份變動時的調整

VIII.1資本化變動。在董事會判斷任何分紅或其他派息（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產形式）、控制權變更、重組、合併、合併、整合、回購、贖回、資本重組、清算、解散或公司全部或實質全部資產的出售、轉讓、交換或其他處置，或公司股票或其他證券的出售或交換，發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件等，由管理員判斷，影響股票的情況，管理員判斷需進行適當調整以防止公司計劃下提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，或關於計劃下任何未經行使的購買權益，管理員應作出公平調整，以反映上述變更對（a）在計劃下可發行的股票（或其他證券或財產）的總數和類型（包括但不限於對第3.1節和根據第4.2節向每個發售文書設立的限制的調整，最大可購買股票數）；（b）現有權利對象股類別和數量及每股定價；和（c）任何現有權利對應的認購價格。

第VIII.2章其他調整根據第8.3節，在發生第8.1節所述的任何交易或事件或影響公司、公司任何關聯公司的非常規或非經常性交易或事件或公司或任何關聯公司的財務報表的變化，或適用法律或會計準則的變化，管理員可以酌情並根據其認爲適當的條件授權採取以下一個或多個行動，只要管理員判斷採取這些行動有利於防止計劃下的利益或潛在利益的稀釋或擴大，或與計劃下的任何權利有關，以促進此類交易或事件或實施法律、法規或原則的變化：

(a)爲了終止任何未行使權利，將其兌換爲等於當前行使該權利所得金額的現金金額（如有），或者由管理員自行決定用其他權利或財產替代該未行使權利；

(b)規定計劃下未行使的權利將被繼任公司、合併公司或其父公司或子公司承擔，或者將被繼任公司、合併公司或其父公司或子公司的股票所覆蓋的類似權利代替，並根據股份和價格的數量和種類進行適當調整；

(c)對計劃下的未行使權利的股份（或其他證券或財產）數量和類型，及現有權利和未來可能被授予的權利的條款和條件進行調整；

附件10.2

(d)董事會可以決定在下一個購股日之前使用參與者累積的工資扣款購買股份，並在該日期以其自行決定的方式終止參與者在持續Offering期間的權利；

(e)所有未行使的權利都將終止。

VIII.3在某些情況下不會進行調整除非董事會另有決定，否則本章節 VIII 中或計劃的任何其他條款中描述的調整或行動均不得授權，以致該調整或行動會導致計劃的第 423 條組成部分不滿足《稅收法》第 423 條的要求。

VIII.4沒有其他權利除計劃明確規定之外，任何參與者均不得因任何類別股票的股份分割或合併，任何股息的支付，任何類別股票數量的增加或減少，或任何公司或其他公司的清算、合併、重組或合併而享有任何權利。除非計劃明確規定或根據計劃下董事會的行動，公司發行任何種類的股票或轉換爲任何種類的股票的證券，均不會影響計劃下未行使權利的股份數量或有關任何未行使權利的購買價格的調整。

第9條。
修改、變更和終止

IX.1修正、修改和終止管理人員可以隨時以及不時修改、暫停或終止計劃; provided, 然而，公司股東的批准將需要修改計劃以便: (a)增加根據計劃第3.1節權利出售的總股數或更改股票類型(除了根據第八條調整的情況)或(b)更改可以授予計劃下員工權利的公司或公司類別。

IX.2計劃的某些更改未經股東同意，並且不考慮參與者的任何權利可能被認爲受到不利影響（對於計劃的第423部分，考慮到法典第423條），管理員有權更改或終止發售期，限制在發售期間從薪酬中扣除金額的頻率和/或次數，確定適用於以美元以外的貨幣扣除的匯率，允許薪酬額外扣除超過參與者指定的金額以調整公司處理薪酬扣除選項的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期以及會計和信貸程序，以確保應用於每位參與者購買股份的金額與從參與者的薪酬中扣除的金額相應，以及制定管理員認爲在其唯一決定權內有利的其他限制或程序與計劃一致。

IX.3在財務會計後果不利的情況下采取行動。如果管理員確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，管理員可以自行決定並在必要時

展覽10.2

如有必要，可以修改或修訂計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於:

(a)調整任何購買期的購買價，包括在購買價變更時正在進行的購買期;

(b)將任何購股期縮短，使購股期在新的購買日期結束，包括在管理員行動時正在進行的購買期;

(c)分配股份。

此類修改或修訂不需要股東批准或任何參與者的同意。

IX.4計劃終止後，每位參與者的計劃帳戶餘額將在終止後儘快退還，不再產生任何利息，或者可以縮短購買期限，使股票在計劃終止前購買。在計劃終止時，每位參與者計劃帳戶中的餘額將盡快退還，不附帶任何利息，或者購股期可以縮短，以便購買股份在計劃終止之前發生。

第十章
計劃條款

本修訂和重新制定的計劃將在董事會批准的日期生效（“修訂生效日期”）。本計劃在第9.1條規定的終止之前均有效。本修訂和重新制定的計劃將在修訂生效日期後的十二（12）個月內提交給公司股東審批。在本修訂和重新制定的計劃獲得公司股東批准之前，不得行使本修訂和重新制定的計劃下的任何權利，也不得在此之下發行股票。如果本修訂和重新制定的計劃在修訂生效日期後的十二（12）個月內未獲得公司股東批准，則所有在本修訂和重新制定的計劃下授予的權利將被取消並作廢，無法行使，並且原計劃將按照修訂生效日期之前立即生效的條款和條件繼續完全有效。

第十一章
管理

XI.1管理員除非董事會另有規定，計劃的管理人應爲董事會的薪酬委員會（或董事會授權計劃管理的另一委員會或子委員會）。董事會可隨時授予董事會管理計劃的任何權限或職責。管理人可將計劃下的行政任務委託給代理人或僱員的服務，協助計劃的管理，包括爲每位參與者在計劃下建立和維護個人證券帳戶。

XI.2管理員的權限管理人應有權，受計劃明文規定並在其限制範圍內行使以下權力：

附件10.2

(a)判斷何時以及如何授予購買股票權利，以及每項此類權利發行的規定（這些規定不必相同）。

(b)不時指定公司的子公司，這些子公司應被視爲指定子公司，該指定可在未經公司股東批准的情況下進行。

(c)根據行政人員自行判斷的強制持有期限，僱員在計劃下購買的股票在一段時間內不得處置或轉讓。

(d)對計劃和授予的權利進行解釋和解釋，制定、修改和撤銷管理規則和條例。行政人員在行使這一權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致，以使計劃得以充分有效。

(e)按照第九條規定修訂、暫停或終止計劃。

(f)一般而言，行使管理者認爲促進公司及其子公司的最大利益並執行計劃被視爲《條例第423條》員工股票購買計劃的意圖所必需或適當的權力和行爲。

(g)行政人員可以制定適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計爲超出《條例第423條》範圍。此類子計劃的規則可能優先於本計劃的其他規定，但除第3.1條外，除非被此類子計劃的條款取代，否則本計劃的規定將指導此類子計劃的運作。

XI.3具有約束力的決定管理員對計劃的解釋，根據計劃授予的任何權利，任何認購協議以及管理員就計劃所做的所有決定和裁決均爲最終、具有約束力並對所有方當事人具有決定性影響。

第十二條。
其他條款(無需翻譯)

XII.1轉讓限制. 計劃授予的權利除遺囑或適用的法律規定繼承和分配外不得轉讓，在參與者的有生之年僅由參與者行使。除12.4節另有規定外，計劃下的權利只有參與者才能行使。公司不得承認也沒有義務承認對計劃、參與者在計劃下的權利或任何權利的轉讓或讓與。

XII.2股東的權利在計劃規定的權利範圍內的股份，參與者在行使計劃下的權利後，未被視爲公司的股東，參與者在股份發給參與者或其提名人之前，參與者不具有任何股東的權利或特權。不應進行任何調整。

附件10.2

除非本文另有明文規定或由管理員確定，在發行日期之前股息（無論是普通的還是特別的，無論以現金、證券或其他財產形式）或分配或其他權利進行調整。

第XII.3利益沒有應計利息會在計劃下參與者的工資扣除或繳納的款項上累積。

第XII.4受益人指定.

(a)參與者可以按照管理者確定的方式，提交書面指定受益人的文件，該受益人在購買日期後但在交付股票和現金之前因參與者死亡而根據計劃接收任何股票和/或現金。此外，參與者可以提交書面指定受益人的文件，在計劃下參與者死亡之前接受任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產州，除非經過參與者配偶的事先書面同意，否則將非配偶作爲受益人的指定無效。

(b)參與者可以隨時通過書面通知公司更改受益人的指定。在參與者死亡，且在計劃下未指定任何生存於參與者死亡時的受益人的情況下，公司應將股票和/或現金交付給參與者的遺產的執行人或管理人，或者如果公司不知道是否已任命這樣的執行人或管理人，則公司可酌情將這些股票和/或現金交付給配偶或參與者的一個或多個受贍養者或親屬，或如果公司不知道有無配偶、受贍養者或親屬，則交付給公司指定的其他人。

XII.5通知. 參與者向公司發出的有關計劃的所有通知或其他通信，在公司指定的地點或者由公司指定的人員收到指定形式後，應視爲已適當給予。

XII.6平等權利和特權根據第5.7節，所有符合條件的僱員將在第423節元件下享有平等的權利和特權，以使本計劃的第423節元件符合法典第423節對「僱員股票購買計劃」的定義。根據第5.7節，如果第423節元件的任何條款與法典第423節不一致，則無需公司、董事會或管理員進行進一步行動或修正，將予以改革以符合法典第423節對平等權利和特權的要求。參與非第423節元件的符合條件僱員無需與其他參與非第423節元件的符合條件僱員或參與第423節元件的符合條件僱員享有相同的權利和特權。

XII.7所有基金類型的使用所有計劃中公司收到或持有的工資扣繳款可以由公司用於任何公司目的，公司無需將此類工資扣繳款進行分隔。

附件10.2

XII.8報告. Statements of account shall be given to Participants at least annually, which statements shall set forth the amounts of payroll deductions, the Purchase Price, the number of Shares purchased and the remaining cash balance, if any.

XII.9無僱傭權. Nothing in the Plan shall be construed to give any person (including any Eligible Employee or Participant) the right to remain in the employ of the Company or any Parent or Subsidiary or affect the right of the Company or any Parent or Subsidiary to terminate the employment of any person (including any Eligible Employee or Participant) at any time, with or without cause.

XII.10股權處置通知. Each Participant shall give prompt notice to the Company of any disposition or other transfer of any Shares purchased upon exercise of a right under the Section 423 Component of the Plan if such disposition or transfer is made: (a) within two (2) years from the Enrollment Date of the Offering Period in which the Shares were purchased or (b) within one (1) year after the Purchase Date on which such Shares were purchased. Such notice shall specify the date of such disposition or other transfer and the amount realized, in cash, other property, assumption of indebtedness or other consideration, by the Participant in such disposition or other transfer.

XII.11管轄法計劃和本協議應按照特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，不考慮任何州的法律選擇原則，要求適用特拉華州的法律以外的司法管轄區的法律。

XII.12電子表格在適用法律允許的範圍內並由管理員自行決定，符合條件的僱員可以通過管理員批准的電子表格提交本處所述的任何形式或通知。在認購期開始之前，管理員應規定在該認購期內提交此類電子表格以對該認購期作出有效選擇的時間限制。

12.13 第409A節該計劃的第423部分及根據其中所進行的發售而授予購買股份的權利，旨在免除《稅收法典》第409A條和美國財政部法規以及發出的其他解釋性指導所規定的適用。第409A條”). 無論禁止第423部分的元件還是根據該提議授予的購買股份的任何權利，均不旨在構成或提供《409A條款》所規定的「非合格遞延報酬」。儘管計劃的任何規定與之相牴觸，如果管理者判斷根據計劃授予的購買股份的任何權利可能或可能受《409A條款》約束，或者計劃的任何規定可能導致根據計劃授予的購買股份的權利可能或可能受《409A章》約束，管理者可以採納對計劃進行的修正和/或採納其他政策和程序（包括具有追溯效應的修正、政策和程序），或採取管理者認爲必要或適當的其他行動，以避免根據《409A條款》徵收稅款，無論通過遵守《409A條款》的要求還是通過可以免於其規定的豁免。

* * * * *

附件10.2

Inseego Corp.的經修訂和更新的子計劃

2000員工股票購買計劃

海外參與者子計劃

中，思科公司的國際參與者子計劃

1.應用

本《通信-半導體公司2000年員工股票購買計劃（以下簡稱「計劃」）修訂並重訂訂定，適用於非美國司法轄區的參與者的本子計劃》規定了適用於在下文所列國家的具備資格僱員被授予的權利和購買的普通股的額外條款和條件。子計劃本計劃及本《通信-半導體公司2000年員工股票購買計劃中的本子計劃》是互補的，並應視爲一體。在本子計劃的規定與計劃之間有任何矛盾的情況下，應以本子計劃中規定的條款爲準。在本子計劃中使用但未定義的大寫字母縮寫應具有計劃中給予這些條款的含義。

全球條款。參與計劃是一個條款和條件，即參與者明確且不含糊地同意公司、任何母公司或子公司以及參與者的僱傭實體（以下簡稱「僱用實體」）在電子或其他形式中收集、使用和轉移參與者的個人「數據」（定義如下）。

2.全球貨幣條款

(a)數據保護。參與計劃的條件是參與者明確且不含糊地同意公司、任何母公司或子公司以及參與者的僱傭實體（以下簡稱“僱主及其關聯公司（以下簡稱「公司集團」）"公司集團行使、管理和參與該計劃的特定目的。公司集團持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、僱員識別號碼、身份證號碼或護照號碼或等同號碼、薪金、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、授予的、取消的、行使的、已取得的、未取得的或未兌現以參與者利益發放的所有期權或其他股票持股權益的詳細信息，爲了實施、管理和參與計劃（"數據）。數據將被轉移給公司可能謹慎選擇的協助公司實施、管理和管理計劃的股票計劃服務提供商。數據的接收方可能位於美利堅合衆國或其他地方（如果參與者是歐洲聯盟成員國的居民，則可能在歐洲經濟區之外），並且接收方的國家（例如美利堅合衆國）可能具有與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護措施。參與者可以通過聯繫其當地人力資源代表要求接收數據的所有接收方的名稱和地址列表。每位參與者特此授權公司集團和任何其他可能協助公司（現在或將來）實施、管理和管理計劃的接收方，接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，用於實施、管理和管理參與者在計劃中的參與。數據僅在實施、管理和管理參與者在計劃中的參與所需時間內保留。公司還將根據當地適用法律的規定，向公共機構提供數據。參與者可以隨時查看數據，要求有關數據的存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修正或拒絕或撤回此處的同意，而無需支付費用"

附件 10.2

以書面形式聯繫參與者當地的人力資源代表。參與者拒絕提供同意或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。本節適用於以任何媒介持有、使用或披露的信息。

如果參與者居住在英國或歐盟，公司集團將根據適用公司的符合 GDPR 的數據隱私聲明中概述的內容持有、收集和處理某些數據，該聲明將或已分別向參與者提供。所有個人數據將根據適用的數據保護法律和法規處理。

(b)承認計劃性質和權利在參與計劃時，每位參與者都承認：

(i)出於就業和勞動法目的，根據計劃授予的權利和購買的普通股不構成公司、任何母公司或子公司或僱主或服務合作單位提供的任何服務的任何形式的工資，且授予的權利不在參與者服務合同（如有）的範圍內；

(ii)出於就業和勞動法目的，根據計劃授予的權利和購買的普通股不屬於正常或預期的工資或薪酬的任何範疇，包括但不限於計算任何遣散、辭職、解僱、裁員、終止服務、獎金、帶薪休假、長期服務獎、養老金或退休福利或類似款項，並且在任何情況下都不應被視爲對公司、僱主、其母公司或公司的任何子公司的過去服務的補償或涉及的補償。

(iii)購買計劃下的普通股權和股票並非旨在成爲薪酬的主要組成部分或替代任何養老金權益或薪酬；

(iv)計劃或根據計劃制定的政策中的任何權利或規定均不賦予任何參與者與服務或繼續現有服務有關的任何權利，並不得解釋爲形成與公司或任何子公司的服務合同或關係；

(v)普通股基礎股票的未來價值是未知的，不能確定地預測；

(vi)如果基礎普通股票的價值不增長，該權益可能毫無價值；

(vii)如果參與者獲得普通股票，購買後獲得的普通股票價值可能會增加或減少，甚至低於原價；

展示10.2

Inseego公司修訂後的陳述

2000員工股票購買計劃

子計劃爲

國際參與者

[各個國家的具體規定即將出台]