424B3 1 biote_resale_s-1_pro_sup.htm 424B3 424B3

 

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-265714

招股章程副刊第22号

(日期为2022年7月19日的招股说明书)

BioTE公司

最多58,565,824股A类普通股

最多62,289,796股A类普通股

本招股章程补充日期为2022年7月19日的招股章程(“招股说明书“)，构成本公司经修订的S-1表格(第333-265714号)登记声明的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中的信息，并使用2024年11月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的信息(季度报告“)。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股章程补充资料涉及吾等根据交换权利(定义见招股章程)行使保留BioTE单位(定义见招股章程)后，可向股东发行合共最多58,565,824股A类普通股(定义见招股章程)，最初以每保留BioTE单位的假设价格约10.00美元发行。

此外，招股章程及本招股章程补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人或其准许受让人(“该等证券持有人”)不时作出的要约及出售。出售证券持有人(A)67,856,462股A类普通股，包括(I)7,937,500股A类普通股最初以私募方式发行予保荐人，每股作价约0.003美元；(Ii)54,352,296股A类普通股，可于根据招股章程(定义见招股章程)行使所保留的BioTE单位(定义见招股章程)时向股东发行(定义见招股章程)。

我们的A类普通股在纳斯达克上市(“纳斯达克“)，编号为”BTMD“。”2024年11月12日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股5.52美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查招股说明书第8页开始题为“风险因素”的部分以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补充件的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年11月13日。

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2024年9月30日的季度期

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

的过渡期______________ 到 ______________

委员会档案号：001-40128

img251485077_0.jpg

 

比奥特公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华

85-1791125

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

1875年W。核桃山巷#100

德克萨斯州欧文

75038

（主要行政办公室地址）

(邮政编码)

注册人电话号码，包括地区代码：（844）604-1246

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

 

BTMD

 

纳斯达克证券市场有限责任公司

通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是的 ☒ 没有 ☐

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。 是的 没有预设

截至2024年11月8日，注册人拥有32，700，163股A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行，21，636，975股V类有投票权股票，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

目录

 

 

页面

 

有关前瞻性陈述的注意事项

ii

 

 

 

第一部分：

财务信息

ii

 

 

 

项目1.

财务报表(未经审计)

ii

 

简明综合资产负债表

1

 

简明合并经营报表和全面收益（亏损）

2

 

股东权益简明合并报表(亏损)

3

 

现金流量表简明合并报表

5

 

公司简明综合财务报表附注

6

项目2.

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

24

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

33

项目4.

控制和程序

33

 

 

 

第二部分。

其他信息

35

 

 

 

项目1.

法律诉讼

35

第1A项。

危险因素

37

项目2.

未登记的股权证券销售和收益的使用

70

项目3.

高级证券违约

70

项目4.

煤矿安全信息披露

70

第五项。

其他信息

70

第六项。

陈列品

73

 

 

签名

74

 

i

 

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述，“Will”、“Will”或这些术语或其他类似术语或表述的否定。本季度报告中包含的前瞻性表述包括但不限于有关S生物科技股份有限公司未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、业务战略、计划、市场增长和管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的表述。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。除适用的证券法可能要求外，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•
我们的膳食补充剂成功地在诊所、从业者和他们的患者中获得了显著的市场接受度；
•
我们的客户依赖某些第三方来支持为处方医生生产生物相同的激素；
•
我们和我们的客户对某些地理区域的法规、经济、环境和竞争状况的敏感度；
•
我们有能力以我们预期或根本没有的速度增加从业者和临床对BioTE方法的使用；
•
我们发展业务的能力；
•
我们在行业中面临的激烈竞争；
•
我们有限的经营历史；
•
我们保护知识产权的能力；
•
我们行业的监管力度太大；
•
适用法律或法规的变更；
•
无法在现有市场和新市场进行有利可图的扩张；
•
我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•
未来汇率和利率；以及
•
本季度报告中指出的其他风险和不确定因素，包括本季度报告中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及公司已经或将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件。

出于上述原因，我们告诫你不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与第一部分第1A项一并阅读。2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“2023年10-K表格”)中的“风险因素”、本季度报告中引用的文件以及本季度报告中其他部分和我们的公开文件中包含的其他警示声明，包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。我们所作的任何前瞻性声明仅限于我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

ii

 

BioTE公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(in千人，股份金额除外）（未经审计）

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

38,225

 

 

$

89,002

 

应收账款净额

 

 

8,493

 

 

 

6,809

 

库存，净额

 

 

16,200

 

 

 

17,307

 

其他流动资产

 

 

7,065

 

 

 

9,225

 

流动资产总额

 

 

69,983

 

 

 

122,343

 

财产和设备，净额

 

 

5,813

 

 

 

1,218

 

资本化软件，净

 

 

4,974

 

 

 

4,973

 

商誉

 

 

5,516

 

 

 

—

 

无形资产，净额

 

 

5,666

 

 

 

—

 

经营性租赁使用权资产

 

 

3,376

 

 

 

1,877

 

递延税项资产

 

 

5,924

 

 

 

24,884

 

总资产

 

$

101,252

 

 

$

155,295

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

4,374

 

 

$

4,155

 

应计费用

 

 

8,185

 

 

 

8,497

 

定期贷款，流动贷款

 

 

6,250

 

 

 

6,250

 

递延收入，当期

 

 

2,927

 

 

 

3,002

 

盈利负债，流动

 

 

100

 

 

 

—

 

经营租赁负债，流动

 

 

482

 

 

 

311

 

股份回购负债，流动

 

 

24,192

 

 

 

—

 

流动负债总额

 

 

46,510

 

 

 

22,215

 

定期贷款，扣除当期部分

 

 

102,548

 

 

 

106,630

 

循环贷款

 

 

10,000

 

 

 

—

 

递延收入，扣除当期部分

 

 

1,603

 

 

 

1,322

 

经营租赁负债，扣除当期部分

 

 

3,026

 

 

 

1,680

 

股份回购负债，扣除流动部分

 

 

43,610

 

 

 

—

 

TRA责任

 

 

4,424

 

 

 

18,894

 

盈利负债，扣除流动部分

 

 

16,355

 

 

 

41,100

 

总负债

 

 

228,076

 

 

 

191,841

 

承诺和或有事项（见注19）

 

 

 

 

 

 

股东亏损额

 

 

 

 

 

 

优先股，面值0.0001美元，授权10，000，000股;截至2024年9月30日和2023年12月31日，无已发行或发行股票

 

 

—

 

 

 

—

 

A类普通股，面值0.0001美元，授权股600，000，000股;截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行股票32，700，163股和35，842，383股已发行股票31，112，663股和34，254，883股

 

 

3

 

 

 

3

 

V类有投票权股票，面值0.0001美元，授权100，000，000股;截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行7，249，879股和38，819，066股，发行5，221，653股和28，819，066股

 

 

1

 

 

 

3

 

额外实收资本

 

 

—

 

 

 

—

 

累计赤字

 

 

(124,717

)

 

 

(29,391

)

累计其他综合损失

 

 

(29

)

 

 

(12

)

库存股，按成本计算

 

 

(5,600

)

 

 

—

 

biote Corp.'股东赤字

 

 

(130,342

)

 

 

(29,397

)

非控股权益

 

 

3,518

 

 

 

(7,149

)

股东总亏损额

 

 

(126,824

)

 

 

(36,546

)

总负债和股东赤字

 

$

101,252

 

 

$

155,295

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

 

比奥特公司

经营和综合收益的浓缩合并报表 （损失）

(in千，份额和每股金额除外）（未经审计）

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品收入

 

$

49,806

 

 

$

44,831

 

 

$

143,952

 

 

$

137,638

 

服务收入

 

 

1,578

 

 

 

726

 

 

 

3,405

 

 

 

2,019

 

总收入

 

 

51,384

 

 

 

45,557

 

 

 

147,357

 

 

 

139,657

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品成本

 

 

14,431

 

 

 

13,070

 

 

 

41,659

 

 

 

41,089

 

服务成本

 

 

741

 

 

 

1,097

 

 

 

2,167

 

 

 

2,783

 

收入成本

 

 

15,172

 

 

 

14,167

 

 

 

43,826

 

 

 

43,872

 

销售，一般和行政

 

 

24,028

 

 

 

23,791

 

 

 

74,687

 

 

 

72,636

 

营业收入

 

 

12,184

 

 

 

7,599

 

 

 

28,844

 

 

 

23,149

 

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(3,542

)

 

 

(1,530

)

 

 

(7,779

)

 

 

(4,821

)

认股权证负债公允价值变动造成的损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,411

)

收益负债公允价值变动的收益（损失）

 

 

7,213

 

 

 

17,450

 

 

 

(18,825

)

 

 

(14,360

)

其他收入（费用）

 

 

—

 

 

 

(3

)

 

 

(4

)

 

 

(14

)

其他收入(费用)合计，净额

 

 

3,671

 

 

 

15,917

 

 

 

(26,608

)

 

 

(32,606

)

未计提所得税准备的收入(亏损)

 

 

15,855

 

 

 

23,516

 

 

 

2,236

 

 

 

(9,457

)

所得税费用

 

 

3,198

 

 

 

3,874

 

 

 

5,673

 

 

 

5,426

 

净收益(亏损)

 

 

12,657

 

 

 

19,642

 

 

 

(3,437

)

 

 

(14,883

)

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)

 

 

1,955

 

 

 

12,112

 

 

 

(2,891

)

 

 

(10,465

)

归属于biote Corp.股东的净利润（损失）

 

$

10,702

 

 

$

7,530

 

 

$

(546

)

 

$

(4,418

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币兑换调整

 

 

(8

)

 

 

8

 

 

 

(10

)

 

 

8

 

其他综合收益（损失）

 

 

(8

)

 

 

8

 

 

 

(10

)

 

 

8

 

综合收益（损失）

 

$

12,649

 

 

$

19,650

 

 

$

(3,447

)

 

$

(14,875

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净利润（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.34

 

 

$

0.25

 

 

$

(0.02

)

 

$

(0.19

)

稀释

 

$

0.33

 

 

$

0.24

 

 

$

(0.02

)

 

$

(0.19

)

加权平均已发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

31,045,174

 

 

 

30,334,193

 

 

 

33,235,662

 

 

 

22,921,401

 

稀释

 

 

32,260,809

 

 

 

31,041,245

 

 

 

33,235,662

 

 

 

22,921,401

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

 

比奥特公司

股东权益（亏损）浓缩合并报表

(in千人，股份金额除外）（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

积累

 

 

 

股东

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

其他

 

 

 

赤字

 

非-

 

总

 

 

A类普通股

 

V类投票股票

 

已缴费

 

积累

 

 

全面

 

财政部

 

归因于

 

控管

 

股东

 

 

股份

 

量

 

股份

 

量

 

资本

 

赤字

 

 

损失

 

股票

 

比奥特公司

 

兴趣

 

赤字

 

2023年12月31日余额

 

34,254,883

 

$

3

 

 

28,819,066

 

$

3

 

$

—

 

$

(29,391

)

 

$

(12

)

$

—

 

$

(29,397

)

$

(7,149

)

$

(36,546

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,112

)

 

(2,112

)

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(4,161

)

 

 

—

 

 

—

 

 

(4,161

)

 

(1,565

)

 

(5,726

)

其他综合收益（损失）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

—

 

 

(2

)

 

(3

)

 

(5

)

股份酬金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,763

 

 

 

—

 

 

—

 

 

1,763

 

 

—

 

 

1,763

 

RSU的归属

 

177,843

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(90

)

 

 

—

 

 

—

 

 

(90

)

 

90

 

 

—

 

股票期权的行使

 

80,598

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(931

)

 

 

—

 

 

—

 

 

(931

)

 

1,255

 

 

324

 

回购普通股

 

(740,921

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

(4,088

)

 

(4,088

)

 

—

 

 

(4,088

)

与收购相关发行的股份

 

291,829

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

879

 

 

 

—

 

 

—

 

 

879

 

 

695

 

 

1,574

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日的余额

 

34,064,232

 

$

3

 

 

28,819,066

 

$

3

 

$

—

 

$

(31,931

)

 

$

(14

)

$

(4,088

)

$

(36,027

)

$

(8,789

)

$

(44,816

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,091

)

 

(2,091

)

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(7,087

)

 

 

—

 

 

—

 

 

(7,087

)

 

(3,281

)

 

(10,368

)

其他综合收益（损失）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(3

)

 

—

 

 

(3

)

 

—

 

 

(3

)

股份酬金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,841

 

 

 

—

 

 

—

 

 

2,841

 

 

—

 

 

2,841

 

RSU的归属

 

215,190

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(17,759

)

 

 

(7

)

 

—

 

 

(17,766

)

 

17,766

 

 

—

 

根据购买计划发行股票

 

35,698

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(725

)

 

 

—

 

 

—

 

 

(725

)

 

871

 

 

146

 

股票期权的行使

 

63,503

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,549

)

 

 

(1

)

 

—

 

 

(2,550

)

 

2,788

 

 

238

 

回购普通股

 

(256,043

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

(1,511

)

 

(1,511

)

 

—

 

 

(1,511

)

与收购相关发行的股份

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

267

 

 

 

—

 

 

—

 

 

267

 

 

—

 

 

267

 

V类投票权股票的交易

 

1,946,408

 

 

—

 

 

(1,946,408

)

 

—

 

 

—

 

 

3,656

 

 

 

2

 

 

—

 

 

3,658

 

 

(3,658

)

 

—

 

法律和解-回购股份

 

(5,075,090

)

 

—

 

 

(21,651,005

)

 

(2

)

 

—

 

 

(126,498

)

 

 

1

 

 

(1

)

 

(126,500

)

 

(1,916

)

 

(128,416

)

法律和解-负债

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

41,424

 

 

 

—

 

 

—

 

 

41,424

 

 

—

 

 

41,424

 

TRA责任

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

829

 

 

 

—

 

 

—

 

 

829

 

 

—

 

 

829

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日的余额

 

30,993,898

 

$

3

 

 

5,221,653

 

$

1

 

$

—

 

$

(137,532

)

 

$

(22

)

$

(5,600

)

$

(143,150

)

$

1,690

 

$

(141,460

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(453

)

 

(453

)

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

10,702

 

 

 

—

 

 

—

 

 

10,702

 

 

1,955

 

 

12,657

 

其他综合收益（损失）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(7

)

 

—

 

 

(7

)

 

(1

)

 

(8

)

股份酬金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,245

 

 

 

—

 

 

—

 

 

2,245

 

 

—

 

 

2,245

 

RSU的归属

 

51,750

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(110

)

 

 

—

 

 

—

 

 

(110

)

 

110

 

 

—

 

股票期权的行使

 

67,015

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

30

 

 

 

—

 

 

—

 

 

30

 

 

217

 

 

247

 

TRA责任

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(52

)

 

 

—

 

 

—

 

 

(52

)

 

—

 

 

(52

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日余额

 

31,112,663

 

$

3

 

 

5,221,653

 

$

1

 

$

—

 

$

(124,717

)

 

$

(29

)

$

(5,600

)

$

(130,342

)

$

3,518

 

$

(126,824

)

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

 

比奥特公司

股东权益（亏损）浓缩合并报表

(in千人，股份金额除外）（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

积累

 

股东

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

其他

 

赤字

 

非-

 

总

 

 

A类普通股

 

V类投票股票

 

已缴费

 

积累

 

全面

 

归因于

 

控管

 

股东

 

 

股份

 

量

 

股份

 

量

 

资本

 

赤字

 

损失

 

比奥特公司

 

兴趣

 

赤字

 

2022年12月31日余额

 

9,655,387

 

$

1

 

 

48,565,824

 

$

5

 

$

—

 

$

(44,460

)

$

(5

)

$

(44,459

)

$

(13,815

)

$

(58,274

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(3,093

)

 

(3,093

)

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(6,805

)

 

—

 

 

(6,805

)

 

(14,625

)

 

(21,430

)

其他全面收益

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1

 

 

1

 

股份酬金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,170

 

 

—

 

 

2,170

 

 

—

 

 

2,170

 

RSU的归属

 

426,208

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,915

 

 

(4

)

 

1,911

 

 

(1,911

)

 

—

 

股票期权的行使

 

105,049

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,043

 

 

(3

)

 

2,040

 

 

(1,620

)

 

420

 

诉讼和解

 

375,000

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,199

 

 

—

 

 

1,199

 

 

—

 

 

1,199

 

V类投票权股票的交易

 

7,953,258

 

 

1

 

 

(7,953,258

)

 

(1

)

 

—

 

 

208

 

 

—

 

 

208

 

 

(208

)

 

—

 

TRA责任

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(4,802

)

 

—

 

 

(4,802

)

 

—

 

 

(4,802

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日的余额

 

18,514,902

 

$

2

 

 

40,612,566

 

$

4

 

$

—

 

$

(48,532

)

$

(12

)

$

(48,538

)

$

(35,271

)

$

(83,809

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(3,495

)

 

(3,495

)

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(5,143

)

 

—

 

 

(5,143

)

 

(7,952

)

 

(13,095

)

其他全面亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1

)

 

(1

)

股份酬金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,647

 

 

—

 

 

2,647

 

 

—

 

 

2,647

 

RSU的归属

 

326,261

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(3,932

)

 

(1

)

 

(3,933

)

 

3,933

 

 

—

 

认股权证的交收

 

3,088,473

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

15,986

 

 

(1

)

 

15,985

 

 

1,530

 

 

17,515

 

V类投票权股票的交易

 

5,793,500

 

 

1

 

 

(5,793,500

)

 

(1

)

 

—

 

 

(14,419

)

 

(4

)

 

(14,423

)

 

14,423

 

 

—

 

TRA责任

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

7,000

 

 

—

 

 

7,000

 

 

—

 

 

7,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日的余额

 

27,723,136

 

$

3

 

 

34,819,066

 

$

3

 

$

—

 

$

(46,393

)

$

(18

)

$

(46,405

)

$

(26,833

)

$

(73,238

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,000

)

 

(1,000

)

净收入

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

7,530

 

 

—

 

 

7,530

 

 

12,112

 

 

19,642

 

其他全面收益

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8

 

 

8

 

 

9

 

 

17

 

股份酬金

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,243

 

 

—

 

 

2,243

 

 

—

 

 

2,243

 

RSU的归属

 

217,217

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,730

)

 

(1

)

 

(1,731

)

 

1,731

 

 

—

 

V类投票权股票的交易

 

6,000,000

 

 

—

 

 

(6,000,000

)

 

—

 

 

—

 

 

(3,244

)

 

(2

)

 

(3,246

)

 

3,245

 

 

(1

)

TRA责任

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,072

 

 

—

 

 

1,072

 

 

—

 

 

1,072

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日余额

 

33,940,353

 

 

3

 

 

28,819,066

 

 

3

 

 

—

 

 

(40,522

)

 

(13

)

 

(40,529

)

 

(10,736

)

 

(51,265

)

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

 

比奥特公司

简明合并现金流量表

(in千）（未经审计）

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(3,437

)

 

$

(14,883

)

将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

2,436

 

 

 

1,484

 

坏账支出

 

 

911

 

 

 

624

 

债务发行成本摊销

 

 

605

 

 

 

591

 

过时库存拨备

 

 

683

 

 

 

(32

)

非现金租赁费用

 

 

685

 

 

 

423

 

股份回购负债的非现金利息

 

 

1,548

 

 

 

—

 

为解决诉讼而发行的股份

 

 

—

 

 

 

1,199

 

以股份为基础之补偿开支

 

 

6,849

 

 

 

7,060

 

认股权证负债公允价值变动造成的损失

 

 

—

 

 

 

13,411

 

收益负债公允价值变动损失

 

 

18,825

 

 

 

14,360

 

递延所得税

 

 

2,233

 

 

 

394

 

经营资产和负债变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(2,550

)

 

 

(3,834

)

库存

 

 

2,179

 

 

 

137

 

其他流动资产

 

 

2,189

 

 

 

(7,118

)

应付账款

 

 

156

 

 

 

1,582

 

递延收入

 

 

206

 

 

 

853

 

应计费用

 

 

24

 

 

 

4,005

 

经营租赁负债

 

 

(667

)

 

 

(329

)

经营活动提供的净现金

 

 

32,875

 

 

 

19,927

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

购买短期投资

 

 

—

 

 

 

(20,000

)

购置财产和设备

 

 

(4,760

)

 

 

(518

)

购买资本化软件

 

 

(1,116

)

 

 

(1,191

)

收购，扣除收购现金后的净额

 

 

(11,611

)

 

 

—

 

投资活动所用现金净额

 

 

(17,487

)

 

 

(21,709

)

融资活动

 

 

 

 

 

 

普通股回购

 

 

(5,599

)

 

 

—

 

循环贷款借款

 

 

10,000

 

 

 

—

 

定期贷款本金偿还

 

 

(4,687

)

 

 

(4,687

)

回购责任付款

 

 

(62,162

)

 

 

—

 

行使股票期权所得收益

 

 

809

 

 

 

420

 

购买计划下的股票发行

 

 

146

 

 

 

—

 

分配

 

 

(4,656

)

 

 

(7,588

)

融资活动所用现金净额

 

 

(66,149

)

 

 

(11,855

)

汇率变化对现金和现金等值物的影响

 

 

(16

)

 

 

(19

)

现金和现金等价物净减少

 

 

(50,777

)

 

 

(13,656

)

期初现金及现金等价物

 

 

89,002

 

 

 

79,231

 

期末现金及现金等价物

 

$

38,225

 

 

$

65,575

 

现金流量信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

7,325

 

 

$

7,022

 

缴纳所得税的现金

 

$

2,288

 

 

$

2,789

 

非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

为收购Simpatra而发行的股票

 

$

1,841

 

 

$

—

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

 

BioTE公司

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

1.
业务描述和呈报依据

业务说明-BioTE Corp.(包括其合并子公司“公司”或“BioTE”)是一家特拉华州注册公司，总部设在得克萨斯州欧文。该公司成立于2012年，培训医生和护士如何使用生物相同的荷尔蒙替代颗粒疗法治疗荷尔蒙失衡的男性和女性的治疗健康和激素优化。

于2022年5月26日(“截止日期”)，BioTE Holdings，LLC(“控股”，包括其直接和间接子公司，“BioTE公司”，以及就其成员而言，“成员”)完成了与Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、Hayaker赞助商III LLC(“赞助商”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(以其个人身份)和Teresa S.Weber(以成员代表身份)进行的一系列交易(“业务合并”)。根据日期为2021年12月13日的企业合并协议(“企业合并协议”)(“结束”)。作为业务合并的结果，Hayaker更名为“BioTE Corp.”。

陈述的基础-未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，因此不包括年度综合财务报表中通常包含的所有信息和披露。未经审计的简明综合财务报表包括BioTE及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

未经审计的中期财务信息-公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公平展示其财务状况和经营结果、股东权益(赤字)和现金流量的变化是必要的。截至2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。所附未经审计的简明综合财务报表和相关财务信息应与2023年10-k表格中包括的已审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

对以前发布的合并财务报表的修订

在发布截至2024年6月30日的季度财务报表后，该公司在用于记录与非控股权益有关的活动和余额的计算中发现了某些错误。这些错误的影响是，夸大了截至2024年3月31日的三个月、截至2024年6月30日的三个月和截至2024年6月30日的六个月可归因于非控股权益的净亏损220万、90万和300美元，以及截至2024年3月31日的非控股权益70美元万。

根据《工作人员会计公报》(《会计准则》)第99号，重要性和SAB 108号，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响，本公司对数量和质量因素进行了评估，并确定其对之前发布的任何中期简明合并财务报表并不重要。然而，在截至2024年9月30日的三个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中，对这一错误的累积影响进行调整将对公司这一时期的业绩产生重大影响，因为随着时间的推移，错误的累积数量会增加。因此，本公司已修订其先前发布的简明综合财务报表，以更正错误。

本表格10-Q所附财务报表和简明综合财务报表的相关脚注已予修订，以纠正上文讨论的非实质性错误。公司还将在今后的申报文件中更正以前报告的此类非实质性错误的财务信息(如有其他信息，请参阅下文“第二部分，第5项.其他信息”)。下表提供了我们以前报告的金额与我们修订的金额的对账，以纠正非实质性错误。

6

 

股东合并报表' 股票（赤字）（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

总

 

 

 

总

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东

 

 

 

股东

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赤字

 

 

 

赤字

 

非-

 

 

 

非-

 

 

积累

 

调整

 

积累

 

归因于

 

调整

 

归因于

 

控管

 

调整

 

控管

 

 

赤字

 

非控股权益

 

赤字

 

比奥特公司

 

非控股权益

 

比奥特公司

 

兴趣

 

非控股权益

 

兴趣

 

(in数千）

正如之前报道的那样

 

重新分配

 

修订后的

 

正如之前报道的那样

 

重新分配

 

修订后的

 

正如之前报道的那样

 

重新分配

 

修订后的

 

2023年12月31日余额

$

(29,391

)

$

—

 

 

(29,391

)

$

(29,397

)

$

—

 

$

(29,397

)

$

(7,149

)

$

—

 

$

(7,149

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,112

)

 

—

 

 

(2,112

)

净亏损

 

(2,070

)

 

(2,091

)

 

(4,161

)

 

(2,070

)

 

(2,091

)

 

(4,161

)

 

(3,740

)

 

2,175

 

 

(1,565

)

其他综合收益（损失）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2

)

 

—

 

 

(2

)

 

(3

)

 

—

 

 

(3

)

股份酬金

 

1,763

 

 

—

 

 

1,763

 

 

1,763

 

 

—

 

 

1,763

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

RSU的归属

 

(155

)

 

65

 

 

(90

)

 

(155

)

 

65

 

 

(90

)

 

155

 

 

(65

)

 

90

 

股票期权的行使

 

(1,831

)

 

900

 

 

(931

)

 

(1,831

)

 

900

 

 

(931

)

 

2,155

 

 

(900

)

 

1,255

 

回购普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(4,088

)

 

—

 

 

(4,088

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

与收购相关发行的股份

 

381

 

 

498

 

 

879

 

 

381

 

 

498

 

 

879

 

 

1,193

 

 

(498

)

 

695

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日的余额

$

(31,303

)

$

(628

)

$

(31,931

)

$

(35,399

)

$

(628

)

$

(36,027

)

$

(9,501

)

$

712

 

$

(8,789

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,091

)

 

—

 

 

(2,091

)

净亏损

 

(6,322

)

 

(765

)

 

(7,087

)

 

(6,322

)

 

(765

)

 

(7,087

)

 

(4,153

)

 

872

 

 

(3,281

)

其他综合收益（损失）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(3

)

 

—

 

 

(3

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

股份酬金

 

2,841

 

 

—

 

 

2,841

 

 

2,841

 

 

—

 

 

2,841

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

RSU的归属

 

(19,536

)

 

1,777

 

 

(17,759

)

 

(19,543

)

 

1,777

 

 

(17,766

)

 

19,543

 

 

(1,777

)

 

17,766

 

根据购买计划发行股票

 

(812

)

 

87

 

 

(725

)

 

(812

)

 

87

 

 

(725

)

 

958

 

 

(87

)

 

871

 

股票期权的行使

 

(2,827

)

 

278

 

 

(2,549

)

 

(2,828

)

 

278

 

 

(2,550

)

 

3,066

 

 

(278

)

 

2,788

 

回购普通股

 

—

 

 

—

 

 

 

 

(1,511

)

 

—

 

 

(1,511

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

与收购相关发行的股份

 

267

 

 

—

 

 

267

 

 

267

 

 

—

 

 

267

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

V类投票权股票的交易

 

4,022

 

 

(366

)

 

3,656

 

 

4,024

 

 

(366

)

 

3,658

 

 

(4,024

)

 

366

 

 

(3,658

)

法律和解-回购股份

 

(126,306

)

 

(192

)

 

(126,498

)

 

(126,308

)

 

(192

)

 

(126,500

)

 

(2,108

)

 

192

 

 

(1,916

)

法律和解-负债

 

41,424

 

 

—

 

 

41,424

 

 

41,424

 

 

—

 

 

41,424

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

TRA责任

 

829

 

 

—

 

 

829

 

 

829

 

 

—

 

 

829

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日的余额

$

(137,723

)

$

191

 

$

(137,532

)

$

(143,341

)

$

191

 

$

(143,150

)

$

1,690

 

$

—

 

$

1,690

 

 

 

 

2.
重要会计政策摘要

本公司的会计政策载于本公司2023年10-k报表附注2合并财务报表附注重要会计政策摘要。

以下精选的重要会计政策包括在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间因采用新会计政策而增加或修改的政策，应结合公司2023年10-K报表阅读。

使用预算-按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。该公司定期评估与资产、负债、成本、费用、或有负债、基于股份的薪酬和研发成本有关的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

截至2024年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年可能预期的结果。

细分市场信息-运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。从历史上看，公司只有一项业务活动，没有部门经理负责运营、运营结果和计划

7

 

合并单位级别以下的级别或组件。由于于2024年3月18日收购了一家私人持股的5030ASC复合生物相同激素制造商，该公司评估了会计准则编纂(亿)280中提出的指导方针，细分市场报告(“ASC 280”)，并得出结论认为，仍然没有分部管理人员，业务得到审查并在综合水平上分配资源。因此，只剩下一个运营部门。如果组织发生变化，公司将根据ASC 280重新评估这一结论。有关此次收购的其他信息，请参阅附注3。

其他流动资产-其他流动资产总额包括：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

预付费用

 

$

2,776

 

 

$

3,914

 

预付款

 

 

3,779

 

 

 

3,638

 

应收所得税

 

 

402

 

 

 

1,365

 

其他资产

 

 

108

 

 

 

308

 

其他流动资产总额

 

$

7,065

 

 

$

9,225

 

预付费用包括软件和技术许可协议、保险费和未来12个月将收到的服务的其他预付款。预付款包括为今后12个月收到的库存定购单向供应商支付保证金。其他资产包括赚取的利息，但没有在公司的货币市场账户上收到。

股份回购负债-股票回购债务是与前股东达成和解的结果。这些负债被计入远期股份回购合同。远期股份回购负债最初按结算金额现值按初始隐含利率贴现计量，其后按实际利率法重新计量。远期股份回购负债的账面值变动在简明综合经营报表及全面收益(亏损)中计入利息支出。A类已发行普通股的减少在远期股份回购合约开始时计入，并计入当时已发行加权平均股份的计算。更多信息见附注19承付款和或有事项。

固定供款退休计划-自2021年1月1日起，该公司将参与BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)401(K)计划(“401(K)计划”)，这是一项为符合条件的员工提供退休福利的固定缴款计划。符合条件的员工可以向401(K)计划缴纳其年度薪酬的一部分，但须遵守美国国税局定期设定的最高年度金额。该公司为401(K)计划提供了相当于每个参与者合格员工薪酬3%的安全港非选择性贡献。每位参赛者均可即时获得避风港捐款。

在截至2024年和2023年9月30日的三个月中，该公司根据401(K)计划分别贡献了20美元的万，在截至2024年和2023年9月30日的九个月中分别贡献了70美元的万和60美元的万。避风港贡献计入未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用。

浓度-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款、信贷协议和库存购买。该公司的现金余额超过了联邦保险公司的现金余额。到目前为止，公司还没有确认任何因未投保余额而造成的损失。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司循环贷款项下的未偿债务和可获得性的100%来自一家贷款人。如果交易对手不履行义务，可能导致无法获得循环贷款项下的可用借款能力。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，从四家供应商购买的库存总额分别为92.1%和83.8%，截至2023年9月30日的九个月的库存购买量为85.8%。截至2023年9月30日的三个月，从三家供应商购买的库存总计83.2%。由于市场的性质和替代供应商的可用性，本公司不认为失去任何一家供应商会对其财务状况、经营业绩或现金流在任何重要时期内产生重大不利影响。

重要客户是指占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。截至2024年9月30日及2023年12月31日止三个月及九个月，本公司并无任何客户占总收入的10%或以上。截至2024年9月30日及2023年12月31日，本公司并无任何客户占其应收账款总额的10%以上。

最近采用的会计公告-2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06改变了实体对可转换工具和实体自身权益中的合同进行会计处理的方式，并通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还修改了稀释后每股收益计算指南。修正案对以下情况有效

8

 

2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于2024年1月1日采用这一准则，对财务报表和相关披露没有实质性影响。

近期尚未采用的会计公告-2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表--报告全面收入-费用分类披露(小主题220-40)：损益表费用分类(“ASU 2024-03”)它要求在中期和年度财务报表附注中披露关于某些成本和费用的额外信息，从而改进财务报告。本ASU中的修订适用于在生效日期之后发布的财务报表，或追溯到财务报表中列报的任何或所有以前的期间。ASU 2024-03在2027年12月15日之后的年度期间有效。允许及早领养。由于ASU 2024-03的发布时间，该公司尚未开始评估这一新指导对其综合财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，它扩大了实体所得税税率调节表中的年度披露，并要求每年披露在美国(联邦和州)和外国司法管辖区支付的现金税。本ASU的修正案在2024年12月15日之后的年度期间有效。允许及早领养。该公司正在评估这一新指导方针对其综合财务报表的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露扩大公共实体的分部披露，要求披露定期提供给首席运营决策者并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部支出、其他分部项目的金额及其构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的中期有效，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许及早领养。该公司正在评估这一新指导方针对其综合财务报表的影响。

3.
收购

F.H.投资公司

2024年3月18日，该公司收购了F.H.投资公司(“Asteria Health”)，这是一家私人持股的5030亿复合生物相同激素制造商。890美元万的总对价包括840美元万现金付款和50美元万现金收益付款，这取决于满足某些运营指标。该公司确定，购买协议中规定的运营指标在2024年第二季度得到了满足。本公司将溢价支付给Asteria Health的前所有者，并于2024年9月30日解除了溢价责任。公司在每个报告日期重新计量或有对价，直到或有事项得到解决。由于溢价负债的短期性质，本公司的结论是，溢价负债的公允价值在收购之日至经营指标达到之日之间没有变化。该公司将这笔交易作为一项业务合并进行了会计处理。收购资产及承担负债的公允价值估计为初步估计，并在计量期内(最多为收购日期后一年)作出调整。本公司已收到初步估值，并正在完成对报告和相关假设的审查。由于收购的时间，公司尚未收到物业和设备的估值。收购的净资产的最终公允价值可能导致对这些资产和负债进行调整，包括商誉。

下表列出了对收购Asteria Health所获得的资产和承担的负债进行的收购价格分配的初步估计。初步采购价格分配将在测算期结束时敲定。

9

 

 

 

 

 

 

确认为的测算期调整

 

 

 

 

(in数千）

 

初步购进价格分配

 

 

2024年9月30日

 

 

更新初步采购价格分配

 

应收账款

 

$

27

 

 

$

—

 

 

$

27

 

库存

 

 

1,722

 

 

 

—

 

 

 

1,722

 

其他流动资产

 

 

29

 

 

 

9

 

 

 

38

 

客户关系

 

 

1,290

 

 

 

—

 

 

 

1,290

 

竞业禁止

 

 

220

 

 

 

—

 

 

 

220

 

商号

 

 

80

 

 

 

—

 

 

 

80

 

财产和设备

 

 

321

 

 

 

—

 

 

 

321

 

经营性租赁使用权资产

 

 

405

 

 

 

—

 

 

 

405

 

应付账款

 

 

(63

)

 

 

—

 

 

 

(63

)

应计费用

 

 

(297

)

 

 

—

 

 

 

(297

)

经营租赁负债，流动

 

 

(75

)

 

 

—

 

 

 

(75

)

经营租赁负债，扣除当期部分

 

 

(330

)

 

 

—

 

 

 

(330

)

*可识别净资产总额

 

 

3,329

 

 

 

9

 

 

 

3,338

 

总现金代价

 

 

8,354

 

 

 

—

 

 

 

8,354

 

溢价负债，流动

 

 

500

 

 

 

—

 

 

 

500

 

商誉

 

$

5,525

 

 

$

(9

)

 

$

5,516

 

总对价超过所获得的可识别净资产的部分分配给商誉。所有商誉都不能在纳税时扣除。商誉不摊销，但须采用公允价值法进行年度减值测试。该公司已选择在每年10月1日进行商誉减值测试。

可识别的无形资产包括客户关系、竞业禁止协议和商号。使用多期超额收益法(“MPEEM”)对客户关系进行估值。MPEEM将能够与现有客户关系相关联的现金流分离出来，并通过将现金流贴现到现值来计量公允价值。竞业禁止协议是使用有无方法进行估值的。在该方法下，将契约人不与Asteria Health竞争的情形下Asteria Health的无债务净现金流与契约人与Asteria Health竞争的Asteria Health的无债务净现金流进行比较。然后对两种方案之间的无债务净现金流差额进行了调整，以考虑到在没有竞业禁止协议的情况下，契约人成功与Asteria Health竞争的可能性。采用免版税的方法对该商号进行估值。特许权使用费减免法是一种贴现现金流分析方法，其依据是向无形资产所有者提供的经济利益。这种方法的理论基础是，如果被估值的无形资产不为其使用者所有，则使用者必须向所有者支付使用费以获得该资产的使用权。特许权使用费通常以收入的一个百分比为基础，是授予权利和各种经济因素的函数。公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重大投入，因此被归类于公允价值等级的第三级。

本公司确定现金溢价付款的账面价值是对其公允价值的合理估计，这是由于现金溢价预计将在短期内赚取。在厘定现金溢价付款的估计公允价值时，本公司作出若干判断、估计及假设，其中最重要的是预期达致指定指标的期间。或有付款被归类在公允价值层次结构的第三级。

购买Asteria Health的费用已经并将在发生费用的期间确认为费用。在截至2024年9月30日的9个月中，公司产生了40万的收购相关成本，主要包括法律和咨询成本，并在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入销售、一般和行政费用。

辛帕特拉有限责任公司

2024年1月2日，公司与辛帕特拉有限责任公司(“辛帕特拉”)签署了一项资产购买协议，以购买某些知识产权和知识产权。作为对价，公司支付了150美元万现金和389,105股公司A类普通股，其中97,276股根据资产购买协议被持有约15个月，以支付某些陈述和担保。此外，该协议还规定，在四年内实现某些财务目标后，公司将获得194,553股A类普通股的未来分红。收购日未来派息付款的公允价值约为30万，计入总对价。该公司将收购辛帕特拉作为一项资产购买入账。

可识别的无形资产包括发达的技术、客户关系和商号。利用MPEEM对所开发的技术进行了评价。MPEEM隔离与现有技术相关的现金流，并通过将现金流贴现到现值来计量公允价值。客户关系是使用分销商方法进行评估的，

10

 

MPEEM的变体，它依赖基于市场的分销商数据或其他适当的市场输入来评估现有的客户关系。分配者法也可以被视为利润分割法，在这种方法中，特定于职能的利润被分配给所识别的资产。其基本理论是，业务由各种功能组件(如制造、分销和知识产权)组成，如果可用，可以使用基于市场的数据来合理地分离与这些功能领域相关的收入、收益和现金流。使用分销商的投入有助于隔离可归因于客户相关资产的现金流。分销商方法使用基于市场的数据来支持选择与客户相关的活动的盈利能力和其他投入。采用免版税的方法对该商号进行估值。特许权使用费减免法是一种基于向无形资产所有者提供的经济利益的贴现现金流分析形式。这种方法的理论基础是，如果被估值的无形资产不为其使用者所有，则使用者必须向所有者支付使用费以获得该资产的使用权。特许权使用费通常以收入的一个百分比为基础，是授予权利和各种经济因素的函数。公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重大投入，因此被归类于公允价值等级的第三级。

为了预测辛帕特拉公司在溢价期间的收入和公司股票价格的未来走势，采用蒙特卡罗模拟方法对未来的溢价付款进行了估值。在厘定未来派息付款的估计公允价值时，本公司作出若干判断、估计及假设，其中最重要的是营收波动性、营收折现率、辛帕特拉营收与本公司权益的相关系数、本公司股价、权益波动率及无风险回报率。未来溢利支付被归类于公允价值层次结构的第三级。

BioSana ID LLC

2024年1月29日，本公司与BioSana ID LLC(“BioSana”)签署了一项资产购买协议，以70美元万的现金代价购买某些资产。此外，该协议还规定，在达到某些运营指标后，未来将获得高达10美元的万分红。该公司记录了与此次收购相关的70美元万的客户关系无形资产。

4.
收入确认

每个收入来源确认的收入如下：

 

 

止三个月
9月30日，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

球粒操作

 

$

37,927

 

 

$

35,416

 

 

$

113,734

 

 

$

106,123

 

膳食补充剂

 

 

10,317

 

 

 

8,475

 

 

 

25,947

 

 

 

28,955

 

一次性套管针

 

 

1,083

 

 

 

893

 

 

 

3,224

 

 

 

2,439

 

运费和其他费用

 

 

479

 

 

 

47

 

 

 

1,047

 

 

 

121

 

产品收入

 

 

49,806

 

 

 

44,831

 

 

 

143,952

 

 

 

137,638

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

培训

 

 

573

 

 

 

321

 

 

 

1,145

 

 

 

859

 

合同制服务

 

 

303

 

 

 

234

 

 

 

867

 

 

 

669

 

其他

 

 

702

 

 

 

171

 

 

 

1,393

 

 

 

491

 

服务收入

 

 

1,578

 

 

 

726

 

 

 

3,405

 

 

 

2,019

 

总收入

 

$

51,384

 

 

$

45,557

 

 

$

147,357

 

 

$

139,657

 

按地理区域确认的收入如下：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

美国

 

$

49,991

 

 

$

44,570

 

 

$

143,215

 

 

$

137,109

 

所有其他

 

 

(185

)

 

 

261

 

 

 

737

 

 

 

529

 

产品收入

 

 

49,806

 

 

 

44,831

 

 

 

143,952

 

 

 

137,638

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

 

1,578

 

 

 

726

 

 

 

3,405

 

 

 

2,019

 

所有其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总收入

 

$

51,384

 

 

$

45,557

 

 

$

147,357

 

 

$

139,657

 

 

11

 

合同负债余额的重大变化如下：

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

变更描述
(in数千）

 

递延收入

 

 

递延收入，
长期的

 

 

递延收入

 

 

递延收入，
长期的

 

在期初计入合同负债余额的已确认收入

 

$

(2,212

)

 

$

—

 

 

$

(1,263

)

 

$

—

 

因收到现金而增加，不包括在该期间确认为收入的数额

 

 

1,479

 

 

 

1,056

 

 

 

1,679

 

 

 

855

 

预期收入确认期间造成的流动负债和非流动负债之间的转移

 

 

933

 

 

 

(933

)

 

 

454

 

 

 

(454

)

合同负债增加总额

 

$

200

 

 

$

123

 

 

$

870

 

 

$

401

 

由于预付保证金而分配给初始培训的费用在未经审核的简明综合资产负债表的递延收入中列报，预计将在培训进行时在一年内确认为收入。分配给合同期限服务的对价在递延收入和递延收入中列报，减去预计将分别在一年内和一年以上确认的数额的当期部分。

在球团程序管理费中分配给保费的对价在递延收入、当期收入和递延收入中列报，减去预计将分别在一年内确认和超过一年确认的金额的当前部分。

分配给履约义务的考虑如下：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

未履行的培训义务--当前

 

$

186

 

 

$

151

 

未满足的合同-定期服务-当前

 

 

1,589

 

 

 

1,583

 

不满意的合同--长期服务--长期

 

 

1,100

 

 

 

935

 

分配给未履行合同期限服务的总额

 

 

2,689

 

 

 

2,518

 

不满意的球团程序--当前

 

 

1,152

 

 

 

940

 

不满意的球团程序-长期

 

 

503

 

 

 

387

 

分配给不满意的球团程序的总数

 

 

1,655

 

 

 

1,327

 

不满意的膳食补充剂--当前

 

 

—

 

 

 

328

 

递延收入总额-当期

 

$

2,927

 

 

$

3,002

 

递延收入总额--长期

 

$

1,603

 

 

$

1,322

 

该公司没有重大退货或退款的历史，并且通常不为任何产品或服务提供担保或担保。截至2024年9月30日和2023年9月30日止的三个月和九个月，没有记录预期回报或退款作为收入减少。

5.
库存，净额

净库存组成如下：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

产品库存-颗粒

 

$

7,363

 

 

$

7,200

 

正在加工的颗粒

 

 

843

 

 

 

—

 

原料

 

 

381

 

 

 

—

 

减：废弃和过期颗粒津贴

 

 

(1,681

)

 

 

(1,272

)

颗粒库存，净

 

 

6,906

 

 

 

5,928

 

产品库存-膳食补充剂

 

 

9,583

 

 

 

11,394

 

减：过期和过期的膳食补充剂津贴

 

 

(289

)

 

 

(15

)

膳食补充剂库存，净

 

 

9,294

 

 

 

11,379

 

库存，净额

 

$

16,200

 

 

$

17,307

 

 

 

12

 

6.
财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

穿刺器

 

$

4,644

 

 

$

4,644

 

租赁权改进

 

 

2,389

 

 

 

1,506

 

办公设备

 

 

523

 

 

 

253

 

计算机软件

 

 

140

 

 

 

140

 

家具和固定装置

 

 

384

 

 

 

181

 

计算机设备

 

 

223

 

 

 

108

 

在建工程

 

 

3,610

 

 

 

—

 

财产和设备

 

 

11,913

 

 

 

6,832

 

减去：累计折旧

 

 

(6,100

)

 

 

(5,614

)

财产和设备，净额

 

$

5,813

 

 

$

1,218

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用总额分别为20万美元，截至2024年和2023年9月30日的九个月分别为50万美元和70万美元。折旧费用总额计入未经审核的简明综合经营报表和全面收益（亏损）中的销售、一般和行政费用。公司尚未根据融资租赁收购任何物业和设备。

该公司的财产和设备均在美国境内持有。

7.
资本化软件，NET

资本化软件，净包括以下内容：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

网站费用

 

$

7,700

 

 

$

6,653

 

开发中

 

 

2,925

 

 

 

2,856

 

减去：累计摊销

 

 

(5,651

)

 

 

(4,536

)

资本化软件，净

 

$

4,974

 

 

$

4,973

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，资本化软件的摊销费用总额分别为30万美元，截至2024年和2023年9月30日的九个月分别为110万美元和80万美元。摊销费用总额计入未经审计的简明综合经营报表和全面收益（亏损）中的销售、一般和行政费用。

8.
无形资产，净额

无形资产净额包括：

 

 

 

 

 

2024年9月30日

(in数千）

 

收购时的公允价值

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

 

加权平均摊销期

客户关系

 

$

2,110

 

 

$

(163

)

 

$

1,947

 

 

8.5年

发达的技术

 

 

4,006

 

 

 

(601

)

 

 

3,405

 

 

5年

竞业禁止协议

 

 

220

 

 

 

(37

)

 

 

183

 

 

3年

商号

 

 

165

 

 

 

(34

)

 

 

131

 

 

3年

无形资产总额

 

$

6,501

 

 

$

(835

)

 

$

5,666

 

 

6年

截至2023年12月31日，公司不存在任何无形资产。

固定活体无形资产摊销

截至2024年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别确认了30万美元和80万美元的摊销费用，与收购的固定有效无形资产相关。未来五年每年的估计摊销费用如下：

 

13

 

截至9月30日，

 

(in数千）

 

2024年（剩余三个月）

 

$

302

 

2025

 

 

1,206

 

2026

 

 

1,206

 

2027

 

 

1,102

 

2028

 

 

1,077

 

此后

 

 

773

 

总

 

$

5,666

 

 

9.
应计费用

应计费用包括以下内容：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

应计专业费用

 

$

618

 

 

$

561

 

应计员工相关成本

 

 

5,068

 

 

 

6,068

 

应付所得税

 

 

206

 

 

 

17

 

其他

 

 

2,293

 

 

 

1,851

 

应计费用

 

$

8,185

 

 

$

8,497

 

 

10.
长期债务

信托定期贷款

2022年5月22日，本公司与Truist银行签订了一项12500美元的万贷款协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(I)5,000美元万优先担保循环信贷安排(“循环贷款”)及(Ii)12500美元万优先担保定期贷款A信贷安排(“定期贷款”)，该贷款于2022年5月22日悉数借入。根据于2019年5月17日与美国银行签署的信贷协议，该公司将所得资金用于再融资和替换现有的信贷安排，并用于一般企业目的。信贷协议项下的借款利息按标准隔夜融资利率加2.5%或2.75%的适用保证金或基本利率加1.5%或1.75%的适用保证金(由本公司选择)计算。于2024年9月30日，向本公司收取的利率约为8.10%。定期贷款要求从2022年9月30日开始，在每个日历季度的最后一天按季度分期付款160万美元万，并在2027年5月26日到期偿还到期票据的未偿还金额。

根据信贷协议，本公司可不时根据循环贷款借款至总承担额5,000万。本公司于截至2024年9月30日止三个月内未动用循环贷款，并于截至2024年9月30日止九个月从循环贷款项下提取1,000美元万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司没有动用循环贷款。截至2024年9月30日，该公司的循环贷款中有4,000美元的万可用。2024年10月4日，该公司偿还了从循环贷款中提取的金额。

信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押，并须受(其中包括)有关债务、留置权、负质押、限制性付款、若干债务预付、投资、基本变动、资产处置、售卖及回租交易、与联属公司的交易、有关受限制债务及本公司准许活动的修订或豁免的惯常契诺所规限。信贷协议须遵守(I)最高总净杠杆率及(Ii)最低固定收费覆盖比率。公司必须保持总净杠杆率小于或等于3.75：1.00，不得允许综合固定费用覆盖率低于1.25：1.00。这两个金融契约都是每季度进行测试的。除财务契约外，本公司还须提交财务报表及其他资料，并被禁止在进行中的财政年度内作出信贷协议所界定的某些限制性付款。尽管本公司遵守所有与信贷协议相关的所需财务契约，但其未能通知行政代理其根据Donovitz诉讼(定义见此)达成的和解协议回购本公司创始人目前实益拥有的若干股份的承诺，导致截至2024年3月31日发生违约事件。2024年4月26日，本公司与贷款人签订了信贷协议第一修正案和豁免，放弃了违约事件，并同意为解决Donovitz诉讼而回购指定股份的付款将不再作为违约事件继续存在。于2024年6月26日，本公司订立信贷协议第二修正案，其中贷款人同意为了结2024年6月5日诉讼(定义见此)而为回购指定股份而支付的款项将不符合定期贷款违约事件的资格。有关多诺维茨诉讼和2024年6月5日诉讼的更多信息，请参见附注19承诺和或有事项。

为于2022年5月取得信贷协议，本公司产生贷款人费用及相关律师费$400万。该公司将这些成本资本化，并将其摊销为定期贷款期限内的利息支出。定期贷款余额在未经审核的简明综合资产负债表中列报，扣除相关的债务发行成本。

14

 

在截至2024年和2023年9月30日的三个月中，与信贷协议的债务发行成本相关的摊销费用分别为20万美元，截至2024年和2023年9月30日的九个月中，与债务发行成本相关的摊销费用分别为60万美元。

长期债务如下：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

定期贷款

 

$

110,938

 

 

$

115,625

 

减：当前部分

 

 

(6,250

)

 

 

(6,250

)

 

 

104,688

 

 

 

109,375

 

减去：未摊销债务发行成本

 

 

(2,140

)

 

 

(2,745

)

定期贷款，扣除当期部分

 

$

102,548

 

 

$

106,630

 

不包括债务发行成本的长期债务的未来到期日如下：

截至9月30日，

 

(in数千）

 

2024年（剩余三个月）

 

 

1,563

 

2025

 

 

6,250

 

2026

 

 

6,250

 

2027

 

 

96,875

 

 

$

110,938

 

 

11.
溢价负债

2022年5月26日，本公司的某些股权持有人收到了溢价证券，如果某些股价目标(“触发事件”)在2027年5月26日(“溢价截止日期”)之前实现，这些证券将被授予。每个触发事件使符合条件的股权持有人有权在每个触发事件中获得一定数量的股票。触发事件如下：

(i)
在自2022年5月26日之后的任何三十(30)个交易日的二十(20)个交易日内，在溢价最后期限之前，BioTE的A类普通股(“VWAP”)的成交量加权平均股价首次等于或超过每股12.50美元(“价格目标1”)，三分之一(1/3)的溢价证券将被授予，不再受没收和其他转让限制的约束(“溢价限制”)；
(ii)
在2022年5月26日之后的任何三十(30)个交易日内，在溢价截止日期之前的二十(20)个交易日内，VWAP首次等于或超过每股15.00美元(“目标价2”)，三分之一(1/3)的溢价证券将被授予，不再受溢价限制；
(iii)
在溢价截止日之前，于2022年5月26日后的任何三十(30)个连续交易日的二十(20)个交易日内，VWAP首次等于或超过每股17.50美元(“目标价3”)时，三分之一(1/3)的溢价证券将被归属，不再受溢价限制；以及
(iv)
如果公司在溢价期限之前完成控制权变更，则所有剩余的未归属溢价证券将归属，不再受溢价限制。

溢价证券在公司未经审计的简明综合资产负债表中被归类为负债，因为它们不符合与公司自己的股票挂钩的资格。溢价负债最初按公允价值计量，随后在每个报告期结束时重新计量。溢利负债的公允价值变动计入未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)。有关溢价负债的公允价值详情，请参阅附注12。

与2024年第一季度完成的收购相关，该公司记录了额外的溢价负债。有关收购的其他信息，请参阅附注3。

12.
公允价值计量

本公司建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个级别。这些水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。层次结构内的层级在2023年10-k表格合并财务报表附注2中定义。

公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用以及短期和长期债务。应收账款、应付账款、应计费用及短期债务的账面价值被视为对其公允价值的合理估计，原因是这些工具的到期日较短。

15

 

本公司的债务工具在其未经审计的简明综合资产负债表中按摊销成本列账，可能与其各自的公允价值不同。本公司定期贷款和循环贷款的公允价值一般接近其账面价值。

下表列出了有关按公允价值经常性计量的公司财务负债的信息：

 

 

2024年9月30日

 

(in数千）

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

溢价负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

16,455

 

 

$

16,455

 

 

 

 

2023年12月31日

 

(in数千）

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

溢价负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

41,100

 

 

$

41,100

 

在截至2024年9月30日的三个月至九个月期间，水平之间没有变化。

第3级披露

溢价负债

与业务合并协议有关的溢价负债采用蒙特卡洛模拟方法进行估值，以预测公司股票价格在溢价期间的未来走势。与收购辛帕特拉有关的溢价负债采用蒙特卡洛模拟方法进行估值，以预测辛帕特拉在溢价期内的收入和公司股票价格的未来走势。这些负债的账面价值可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计公允价值存在重大差异。

下表提供了用于衡量与企业合并协议相关的3级收益负债的公允价值的重要投入：

 

 

截至

 

 

 

2024年9月30日

 

 

2023年12月31日

 

股票价格

 

$

5.58

 

 

$

4.94

 

无风险利率

 

 

3.5

%

 

 

4.0

%

波动率

 

 

82.5

%

 

 

65.0

%

期限(年)

 

 

2.7

 

 

 

3.9

 

下表提供了用于衡量与收购辛帕特拉有关的3级收益负债的公允价值的重要投入：

 

 

截至

 

 

 

2024年9月30日

 

股票价格

 

$

5.58

 

无风险利率

 

 

3.6

%

股权意志力

 

 

64.0

%

收入意向

 

 

48.7

%

收入贴现率

 

 

14.2

%

相关系数

 

 

5.0

%

期限(年)

 

 

3.3

 

该公司3级金融工具的公允价值变动如下：

(in数千）

 

溢价负债

 

截至2023年12月31日的公允价值

 

$

41,100

 

与收购相关的溢价的公允价值

 

 

855

 

聚落

 

 

(44,325

)

公允价值变动损失

 

 

18,825

 

截至2024年9月30日的公允价值

 

$

16,455

 

 

13.
非控股权益

本公司以伞式合伙-C公司(“UP-C”)结构组织，其中公司的业务由Holdings经营，BioTE的唯一重大直接资产是Holdings的股权。截至2024年9月30日，BioTE

16

 

控股的持股比例约为87.7%。非本公司拥有的合并附属公司部分及任何相关活动在未经审核的简明综合财务报表中作为非控股权益列报。

非控股股东可以赎回他们在控股公司的股份，换取等额的BioTE A类普通股，或在公司选择的情况下兑换现金。由于现金的赎回完全在公司的控制范围内，非控制性权益以永久股权的形式呈现。

14.
基于股份的薪酬

该公司根据 2022年股权激励计划并根据授予日公司A类普通股的收盘价进行估值。下表总结了截至2024年9月30日的九个月内RSU活动：

 

 

股份

 

 

加权平均
授予日期
公平值

 

截至2022年12月31日未偿RSU

 

 

1,622,840

 

 

$

9.41

 

授予

 

 

42,238

 

 

$

5.83

 

既得

 

 

(1,250,512

)

 

$

9.73

 

于2023年12月31日尚未行使的受限制股份单位

 

 

414,566

 

 

$

8.08

 

授予

 

 

100,044

 

 

$

4.76

 

既得

 

 

(444,783

)

 

$

7.72

 

截至2024年9月30日未偿RSU

 

 

69,827

 

 

$

5.65

 

该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内分别确认了低于1万美元和60万美元的股份报酬费用，在截至2024年和2023年9月30日的九个月内分别确认了80万美元和310万美元的与RSU相关。截至2024年9月30日，公司不存在任何与未归属的受限制股份单位相关的未确认的股份薪酬费用。

股票期权

公司根据《公司》向某些员工、董事和顾问授予股票期权 2022年股权激励计划.下表总结了截至2024年9月30日的九个月内的股票期权活动：

 

 

股份

 

 

加权平均
行权价格

 

 

加权平均
剩余
合同条款
(年)

 

截至2022年12月31日尚未执行的期权

 

 

5,042,628

 

 

$

3.86

 

 

 

9.5

 

授予

 

 

4,286,005

 

 

$

5.60

 

 

 

 

行使

 

 

(105,049

)

 

$

4.00

 

 

 

 

没收

 

 

(1,081,868

)

 

$

4.69

 

 

 

 

2023年12月31日未偿还期权

 

 

8,141,716

 

 

$

4.66

 

 

 

8.9

 

授予

 

 

4,105,516

 

 

$

5.41

 

 

 

 

行使

 

 

(211,116

)

 

$

3.86

 

 

 

 

没收

 

 

(910,378

)

 

$

4.67

 

 

 

 

截至2024年9月30日尚未行使的期权

 

 

11,125,738

 

 

$

4.95

 

 

 

8.5

 

期权可于2024年9月30日行使

 

 

3,275,815

 

 

$

4.47

 

 

 

7.5

 

该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内分别确认了220万美元和160万美元的股份报酬费用，在截至2024年和2023年9月30日的九个月内分别确认了590万美元和390万美元的股票期权。截至2024年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股份薪酬费用为2200万美元。该费用预计将在加权平均剩余归属期2.85年内确认。

用于估计截至2024年9月30日止九个月授予的股票期权公允价值的加权平均假设如下：

预期期限(以年为单位)

 

 

6.1

 

波动率

 

 

63.8

%

无风险利率

 

 

4.2

%

股息率

 

 

0.0

%

备货计划

2022年5月26日，公司董事会批准了2022年员工购股计划(ESPP)。根据ESPP可发行的公司普通股的最高股数等于797,724股(

17

 

公司普通股的“初始股票储备”)加上公司普通股的股票数量，每年可增加到ESPP的股票数量，最长可达10年。每年向股东特别提款权增加的股份，相当于上一历年最后一天本公司股本总数和初始股份储备的1%之间的较小者。

该公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月中分别确认了3万的股票薪酬支出，在截至2024年和2023年9月30日的9个月中分别确认了8万和5万的股票薪酬支出。截至2024年9月30日，已根据ESPP购买了35,698股。

15.
租契

2014年7月1日，该公司签订了租赁德克萨斯州欧文市拉斯柯利纳斯商业中心办公空间的合同。合同签署后，该公司修改了租约，增加了空间，并将租期延长至2023年6月30日。2022年11月1日，公司执行了租赁办公空间的延期至2028年11月30日的延期。这一扩展包括额外的3700平方英尺的空间，于2023年12月开始可用，并已相应包括在每月租金支付中。

2024年9月11日，该公司在阿拉巴马州伯明翰签订了一项为期60个月的经营租赁协议，租用约19,076平方英尺的办公空间，Asteria Health将使用这些空间来扩大其合成生物相同激素的制造设施的能力。在租赁开始日，公司记录的初始经营租赁使用权资产为140万，相应的流动和非流动经营租赁负债分别为4万和130万，并计入2024年9月30日简明综合资产负债表。

本公司在未经审计的简明综合经营报表及全面收益(亏损)中，以直线法确认租赁期内的销售、一般及行政费用内的经营租赁成本。下表汇总了ASC 842项下确认的经营租赁成本和租赁的补充现金流信息：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

固定租赁费用

 

$

150

 

 

$

112

 

 

$

447

 

 

$

311

 

总租赁成本

 

$

150

 

 

$

112

 

 

$

447

 

 

$

311

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为计入租赁负债的金额支付的现金

 

$

143

 

 

$

103

 

 

$

400

 

 

$

214

 

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

 

$

1,374

 

 

$

—

 

 

$

1,779

 

 

$

—

 

下表汇总了公司经营租赁的资产负债表分类、净资产收益率和租赁负债额、加权平均剩余租期和公司经营租赁的加权平均贴现率：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

租赁资产

 

 

 

 

 

 

经营性租赁使用权资产

 

$

3,376

 

 

$

1,877

 

租赁资产总额

 

$

3,376

 

 

$

1,877

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债

 

 

 

 

 

 

当前：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

$

482

 

 

$

311

 

非当前：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

 

3,026

 

 

 

1,680

 

租赁负债总额

 

$

3,508

 

 

$

1,991

 

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租期-经营租赁（年）

 

 

6.47

 

 

 

4.92

 

加权平均贴现率-经营租赁

 

 

7.22

%

 

 

8.31

%

 

18

 

下表总结了公司经营租赁按日期列出的付款，然后将其与租赁义务总额进行对账：

截至9月30日，

 

(in数千）

 

2024年（剩余三个月）

 

 

157

 

2025

 

 

748

 

2026

 

 

774

 

2027

 

 

801

 

2028

 

 

701

 

此后

 

 

1,206

 

租赁付款总额

 

 

4,387

 

减去：利息

 

 

(879

)

租赁负债现值

 

$

3,508

 

 

16.
所得税

公司在任何应税收入或控股损失中的可分配份额，以及它产生的任何独立收入或损失，都要缴纳美国联邦和州的税。出于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，控股被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。相反，Holdings的应纳税所得额或亏损将转嫁至其成员公司(包括本公司)的应纳税所得额或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损。尽管在美国是合伙企业，但控股的海外子公司是在外国司法管辖区运营的应税实体。因此，这些海外附属公司可能会在未记录估值免税额的司法管辖区记录税项支出或利益。

于2021年12月13日，本公司与当时的非控股权益持有人(“TRA”)订立应收税项协议，向非控股权益持有人支付本公司因成员单位赎回A类普通股或现金以换取A类普通股或现金而增加本公司在控股净资产中所占的税基份额，以及根据TRA支付的款项所应占税基增加而须支付的任何税项优惠金额的约85%。该公司预计将从实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。于截至2023年12月31日止年度内，单位交换将为本公司产生2,380元万递延税项资产及1,890元万TRA下的负债。然而，在截至2024年9月30日的9个月内，公司签署了和解协议，以解决Donovitz诉讼和2024年6月5日诉讼(定义见本文)，根据这些诉讼，公司收购了某些成员单位。收购这些会员单位导致在截至2024年9月30日的9个月内，TRA项下的递延税项资产和负债分别减少了2,030美元万和1,730美元万。此外，在截至2024年9月30日的9个月内，赎回了1,946,408个单位，导致公司对Holdings的投资的纳税基础增加，产生了额外的递延税项资产360万和TRA下的负债280万。有关多诺维茨诉讼和2024年6月5日诉讼的更多信息，请参阅附注19。

在季度基础上，公司估计预期适用于全年的有效税率，并在必要时根据新信息或事件做出改变。估计年度有效税率是根据实际历史资料及前瞻性估计作出预测，并用于在中期报告期间计提所得税。该公司还确认某些不寻常或不常见项目的税务影响，如税法或税率变化的影响以及与税务机关达成和解的影响，分别在它们发生的季度内确认。该公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月中分别记录了320万美元万和390美元万的所得税支出，在截至2024年和2023年9月30日的九个月中分别记录了570美元万和540美元万。

本公司继续在每个期间评估其递延税项资产，以确定是否需要根据这些递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要计入估值准备金。作为公司分析的一部分，它考虑了影响盈利能力的积极和消极因素，以及这些因素是否会导致未来可能变现的递延税项资产估计发生变化。根据本公司的分析，截至2024年9月30日，本公司已在合伙企业和外国递延税项资产中记录了与税基高于账面基础部分相关的估值扣除。本公司将继续评估实现其递延税项资产的可能性，并将相应调整估值拨备。

17.
股本

2024年1月24日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权回购其已发行的A类普通股，最高可回购2,000美元的万。库存股购买按成本列报，并在未经审计的简明综合资产负债表上列示为股本减少。股票回购是根据适用的证券法进行的，可以不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行任何回购的时间由管理层酌情决定，并取决于各种因素，包括

19

 

市场条件、合同限制和其他考虑因素。股票回购计划可随时扩大、修改、暂停或终止，公司没有义务回购任何金额或数量的股票。

截至2024年9月30日，回购计划余额为1,440美元万。在截至2024年9月30日的9个月中，该公司购买了256,043股A类普通股，总万为150美元，每股平均收购价为5.84美元。此外，根据Donovitz诉讼(如本文所述)的和解，公司以每股4.17美元的价格回购了5075,090股当时由Donovitz实益拥有的A类普通股。有关多诺维茨诉讼的更多信息，请参阅附注19。

18.
每股普通股净收益(亏损)

每股普通股基本和稀释净利润（亏损）的计算基于归属于Biote股东的净利润（亏损）除以A类普通股基本和稀释加权平均股数。下表列出了每股普通股净利润（损失）的计算：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

每股普通股净利润（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于biote Corp.股东的净利润（亏损）（基本和稀释）

 

$

10,702

 

 

$

7,530

 

 

$

(546

)

 

$

(4,418

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股-基本

 

 

31,045,174

 

 

 

30,334,193

 

 

 

33,235,662

 

 

 

22,921,401

 

稀释证券的影响

 

 

1,215,635

 

 

 

707,052

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加权平均流通股-稀释

 

 

32,260,809

 

 

 

31,041,245

 

 

 

33,235,662

 

 

 

22,921,401

 

每股普通股净利润（亏损）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.34

 

 

$

0.25

 

 

$

(0.02

)

 

$

(0.19

)

稀释

 

$

0.33

 

 

$

0.24

 

 

$

(0.02

)

 

$

(0.19

)

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的每股普通股净收入(亏损)信息仅反映了BioTE公司A类普通股持有者应占的净收入(亏损)，以及基本和稀释后加权平均A类普通股流通股。V类有投票权股票的每股普通股净收益(亏损)没有单独列报，因为它对公司的收益或亏损没有经济权利。第V类有投票权股份在计算每股普通股摊薄净亏损时会被考虑在内，这是因为这些股份连同相关的非控股权益具有A类普通股的赎回权，这可能会导致额外发行A类普通股。所有其他可能稀释的证券都是基于库存股方法确定的。

在计算所指期间的稀释加权平均流通股时，该公司不包括下列根据每个期间末已发行金额列报的潜在股份，因为如果计入这些股份将会产生反稀释效果：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

股份单位

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

69,827

 

 

 

695,392

 

股票期权

 

 

6,298,547

 

 

 

3,686,536

 

 

 

11,125,738

 

 

 

8,087,911

 

V类有表决权股票

 

 

5,221,653

 

 

 

28,819,066

 

 

 

5,221,653

 

 

 

28,819,066

 

溢价投票权股份

 

 

2,028,226

 

 

 

10,000,000

 

 

 

2,028,226

 

 

 

10,000,000

 

保荐人溢价股份

 

 

1,587,500

 

 

 

1,587,500

 

 

 

1,587,500

 

 

 

1,587,500

 

 

 

15,135,926

 

 

 

44,093,102

 

 

 

20,032,944

 

 

 

49,189,869

 

 

19.
承付款和或有事项

诉讼风险

本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。管理层认为，这些行动的最终责任(如果有的话)不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

权利价值诉讼

2024年1月30日，德克萨斯州达拉斯县第162司法地区法院(以下简称达拉斯县地区法院)对该公司提起诉讼，由Right Value Drug Stores，LLC d/b/a Carie Boyd的处方船n/k/a Carie Boyd

20

 

药品(“正确价值”)。诉讼一般指控违反合同、欺诈和宣告性判决(“权利价值诉讼”)。该公司已对权利价值提起反诉，通常是以欺诈、违约和量子价值为由。

2024年9月26日，Right Value修改了其寻求禁令救济的请愿书，要求达拉斯县地区法院实施强制禁令，要求公司在审判结束时每月至少支付120美元的万以获得Right Value。2024年9月27日，达拉斯县地方法院对Right Value的申请进行了听证，在听证会结束时，达拉斯县地方法院驳回了Right Value的临时限制令申请，并将Right Value申请临时禁令的听证会定在2024年11月11日(“11·11听证会”)。双方在11月11日听证会之前进行了快速发现和简报。在11月11日听证会结束时，达拉斯县地区法院拒绝了Right Value要求临时禁令的请求。关于权利价值诉讼的审判目前计划于2025年6月24日进行。

本公司认为在权利价值诉讼中提出的索赔是没有根据的，并打算对其进行有力的抗辩。然而，鉴于诉讼的初步阶段，万亿.E公司目前无法预测此事的结果，也无法估计可能造成的潜在损失范围。

Yosaki和Mioko信托

2024年7月12日，两家信托公司(“原告”)向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控Hayaker赞助商III，LLC，公司的外部法律顾问，以及某些公司高管和董事(统称为“被告”)在2022年5月26日与Hayaker收购公司III的交易后，据称拥有公司流通股约4.2%的股份。诉讼指控违反受托责任，协助和教唆这些被指控的违规行为，以及不当得利(“2024年7月12日诉讼”)。

2024年7月22日，原告修改了他们的起诉书，撤回了他们对目前股权所有权的指控。被告已提出动议，要求驳回诉讼。这项动议的简报定于2024年11月22日结束，口头辩论的日期截至2024年9月30日尚未确定。

本公司认为2024年7月12日诉讼中的索赔是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。然而，鉴于诉讼的初步阶段，万亿.E公司目前无法预测此事的结果，也无法估计可能造成的潜在损失范围。

加里·S·多诺维茨博士

2024年4月23日，公司与公司股东之一Gary S.Donovitz博士(“Donovitz”)解决了下述所有未决诉讼(“Donovitz诉讼”)。

2022年6月23日，多诺维茨在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Hayaker赞助商、有限责任公司、公司外部法律顾问以及某些公司高管和董事(“多诺维茨达拉斯诉讼”)，一般指控欺诈、欺诈性引诱、疏忽失实陈述、违反诚信和公平交易契约、违反受托责任、和/或协助和教唆被告被指控的违规行为(“多诺维茨诉讼”)。多诺维茨随后在不带偏见的情况下驳回了多诺维茨在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，法院于2023年3月28日在不带偏见的情况下发布了驳回令。

2022年7月11日，公司在特拉华州衡平法院起诉多诺维茨，寻求禁制令救济，以阻止多诺维茨继续在德克萨斯州多诺维茨达拉斯诉讼中提起诉讼(“第一特拉华州诉讼”)。本公司致力于执行(A)公司的公司注册证书，该证书规定股东必须仅在特拉华州提起某些诉讼，包括部分或全部Donovitz索赔，以及(B)企业合并协议，根据该协议，Donovitz同意特拉华州衡平法院的专属管辖权，并同意特拉华州法律管辖任何相关索赔，包括Donovitz的部分或全部索赔。在特拉华州衡平法院做出裁决之前，多诺维茨同意在多诺维茨达拉斯行动中推迟所有答辩日期。然后，在2023年3月23日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提交了修正的答辩和反诉，一般性地重申了他之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的多诺维茨索赔。2023年8月24日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提出了修订后的反诉，再次笼统地重申了多诺维茨之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，但也主张了针对公司董事的衍生品索赔。2023年10月23日，该公司对多诺维茨修改后的反诉提出了回应。

2022年8月24日，多诺维茨在特拉华州衡平法院起诉公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀释任何股东权益或投票权的现状令，(B)强制令要求被告召开股东特别会议，以及(C)请求根据特拉华州一般公司法，要求撤销公司注册证书的一部分，或允许股东选举董事填补董事会空缺(“第二特拉华州行动”)。2022年9月8日，特拉华州衡平法院驳回了多诺维茨的禁令救济请求，裁定加快诉讼程序和维持现状命令都是没有根据的，并拒绝了授权的股东会议。

21

 

2022年8月2日，本公司在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Donovitz、Lani Hammonds Donovitz和Lani D.Consulting，要求强制执行与Donovitz的某些创始人咨询协议以及与Lani Hammonds Donovitz的独立承包商协议的非贬损义务，这两项协议都是由标的方就业务合并(“达拉斯行动”)订立的。该公司成功地获得了临时限制令，以执行多诺维茨和拉尼·哈蒙兹·多诺维茨的非贬损义务。双方当事人随后签订了一项商定命令，规定临时限制令将一直有效，直至作出最后判决。2022年8月23日，被告在BioTE Dallas诉讼中提交了答辩书，其中包括对公司索赔的正面抗辩，以及针对公司某些高管的某些反索赔和第三方索赔。2023年4月12日，Lani Hammonds Donovitz以个人名义代表Lani D Consulting驳回了她在BioTE Dallas诉讼中的所有反诉和第三方索赔，随后同意发布有利于公司的永久禁令，该禁令于2023年4月17日生效。

在提交达拉斯生物通讯诉讼后，该公司修改了第一次特拉华州诉讼中的索赔，以也寻求禁制令，以阻止多诺维茨继续进行被告于2022年8月23日提出的某些正面抗辩、反索赔和第三方索赔。2022年11月4日，特拉华州衡平法院驳回了这一禁令救济请求，允许达拉斯生物技术行动及其所主张的所有辩护和索赔在德克萨斯州继续进行。

BioTE达拉斯行动案的陪审团审判将于2023年9月11日开始，以解决该公司对违约的肯定索赔、永久禁令的请求，以及多诺维茨声称的反索赔和第三方索赔。2023年8月17日，多诺维茨在达拉斯BioTE诉讼中不起诉他的所有反诉和第三方索赔，只剩下公司对多诺维茨的正面索赔将于2023年9月11日审理。2023年9月8日，在BioTE达拉斯行动原定审判的前三天，多诺维茨同意规定他违反了合同，多诺维茨同意做出部分判决，并对他实施永久禁令，该禁令于2023年9月9日由法院签署。

在2023年10月30日开始的陪审团审判中，该公司要求追回针对多诺维茨的律师费。2023年11月2日，陪审团作出裁决，裁定该公司获得470美元的万赔偿，外加未来可能额外支付的20美元万费用，这构成了该公司在达拉斯生物技术公司诉讼中要求多诺维茨支付的所有律师费。

2024年4月23日，公司和多诺维茨签署了一项和解协议，以解决与多诺维茨之间所有剩余的未决诉讼。根据和解协议，本公司已同意回购BioTE Holdings，LLC的全部A类普通股、BioTE的V类有表决权股票(合称“配对权益”)和目前由Donovitz实益拥有的A类普通股，总金额约为7,690万。该公司将在2024年4月26日开始的三年内回购这些股票。此外，公司和多诺维茨还同意(I)按照惯例相互免除因多诺维茨诉讼而引起或与之相关的所有索赔，(Ii)多诺维茨与BioTE Medical，LLC之间于2022年5月18日终止创办人咨询协议，(Iii)多诺维茨的两年竞业禁止和竞业禁止协议，以及(Iv)具有公司可接受的习惯条款的投票协议。

2024年4月26日，公司以约3,220美元万回购了5,075,090股A类普通股和3,117,299股配对权益。此外，根据和解协议的条款，该公司注销了3,985,887份套利证券。该公司在截至2024年6月30日的第二财季记录了和解协议的影响。

马尔西·多诺维茨

2024年6月5日，公司股东之一，与Marci M.Donovitz(多诺维茨女士)有关联的信托公司，在特拉华州衡平法院起诉Hayaker赞助商III，LLC，公司的外部法律顾问，以及公司的某些高管和董事，一般指控他们有疏忽的失实陈述，违反受托责任，和/或协助和教唆被告被指控的违规行为(“2024年6月5日诉讼”)。

2024年6月28日，公司和多诺维茨女士签署了和解协议，以解决2024年6月5日的诉讼。根据和解协议，本公司已同意以总计6,000万美元回购由Donovitz女士实益拥有的本公司A类普通股的全部配对权益及股份。该公司将在2024年6月28日开始的三年内回购这些股票。此外，公司和多诺维茨女士还同意，其中包括：(I)按照惯例相互免除2024年6月5日诉讼引起的或与之相关的所有索赔；(Ii)具有公司可以接受的习惯条款的投票协议；以及(Iii)在控制权发生变化的情况下加快购买时间表。

2024年6月28日，该公司以3,000美元万回购了4,146,610对权益。此外，根据和解协议的条款，该公司注销了3,985,887份套利证券。

作为多诺维茨诉讼和2024年6月5日诉讼和解的结果，该公司记录了12840美元的万总回购负债。股份回购负债的增值利息为110万美元(万)和150万美元(万)，分别计入截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出、简明综合经营报表和全面亏损的净额。

22

 

税收分配

只要公司有合法的资金可用，董事会将按季度批准对每位股东的分配，每股数额与上一历年向该股东作出的所有其他分配相加，等于由于其对这些单位的所有权而对该股东适用的联邦和州所得税估计负债，以及上一历年与该单位分配的相关应税收入净额。

20.
关联方交易

本公司从本公司创始人持有少数股权的供应商处购买膳食补充剂库存。在截至2024年9月30日的三个月内，公司没有从该供应商购买任何库存，并在截至2023年9月30日的三个月内从该供应商购买了10美元的万库存。在截至2024年和2023年9月30日的9个月里，从该供应商购买的库存分别为30美元万和60美元万。截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付供应商的金额分别为20美元万和10美元万。

2022年5月18日，BioTE Medical和Gary S.Donovitz博士签订了一份创始人咨询协议，并于2022年5月26日从BioTE Medical的高级管理人员和经理过渡到创始人顾问和高级顾问(定义见创始人咨询协议)。根据创始人咨询协议，Gary S.Donovitz博士有义务向BioTE Medical提供为期四年的战略咨询服务，除非根据创始人咨询协议的条款提前终止，并获得相当于每年30美元万的年费、BioTE Medical员工福利的持续覆盖以及合理和预先批准的业务支出的报销。创始人顾问协议于2024年4月23日终止。

该公司通过一家由萨克先生全资拥有的咨询公司，为其首席执行官的妹夫安迪·萨克先生提供服务。他曾从事各种项目，如信息技术项目和项目管理。在截至2024年9月30日的三个月内，公司没有向咨询公司支付任何薪酬，而在截至2024年9月30日的九个月内向咨询公司支付了3万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，根据这一安排支付给咨询公司的总薪酬分别为3万和9万。截至2024年9月30日，公司没有任何应付咨询公司的款项，截至2023年12月31日，公司欠咨询公司1美元万。此外，公司还直接向Thacker先生报销了差旅和与差旅有关的费用。

20.
后续事件

本公司评估了从2024年9月30日(这些未经审计的简明综合财务报表的日期)到2024年11月12日(未经审计的简明综合财务报表的发布日期)的后续事件，以确定是否有需要对这些未经审计的简明综合财务报表进行调整或披露的事件。

 

23

 

伊特m 2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。你应该阅读这一讨论和分析，同时阅读所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注，这些报表包括在本10-Q表格季度报告的其他部分。由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。该讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q和第一部分第1A项的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些风险和不确定性。2023年的“风险因素”表10-k。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

概述

我们在治疗健康和激素优化领域经营着高增长的实践构建业务。与特许经营模式类似，我们提供必要的组件，使获得BioTE认证的从业者能够建立、建立并成功实施旨在使用针对老龄化患者群体的个性化解决方案来优化激素水平的计划。BioTE方法(“BioTE方法”)是一个全面的端到端实践构建平台，为经过BioTE认证的从业者提供专门为治疗健康和激素优化领域从业者开发的组件：BioTE方法教育、培训和认证、实践管理软件、库存管理软件、有关可用激素替代疗法(“HRT”)产品的信息，以及数字和护理点营销支持。我们还销售互补的BioTE品牌的膳食补充剂系列。我们通过向BioTE合作的诊所收取与BioTE为HRT提供的支持相关的费用以及销售BioTE品牌的膳食补充剂来创造收入。凭借我们过去12年的历史表现，我们相信我们的商业模式是成功的，保持着差异化，并为未来的增长做好了充分的准备。

我们的入市战略侧重于：

•
增加BioTE认证从业者的数量。我们向医疗保健提供商进行营销的主要目标是让他们知道加入BioTE网络的价值。我们通过供应商推荐、专门的销售队伍以及数字和传统营销渠道来实现这一点。我们根据他们的专业、处方数据、人口统计信息和我们现有地理足迹内的位置匹配来瞄准特定的医生。
•
发展我们的BioTE认证从业者和BioTE合作诊所的实践。当我们获得BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所的业务增长时，我们就会增长。我们帮助我们的BioTE认证从业者和BioTE合作诊所发展壮大，其中包括：
•
提供有效运作荷尔蒙优化实践所需的指导、实践管理和营销能力；
•
提供高品质的BioTE品牌膳食补充剂产品；
•
为获得BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所提供一整套健康教育和营销材料；
•
通过我们公司网站上的“寻找提供者”功能，将积极寻求护理的消费者引导到获得BioTE认证的从业者；以及
•
利用我们日益增长的数字扩展能力，与寻求一般信息的消费者建立联系。
•
BioTE品牌膳食补充剂销量增加。我们的BioTE品牌膳食补充剂系列目前包括22种膳食补充剂，我们通过我们的电子商务网站向我们的BioTE认证从业者提供这些膳食补充剂，有效地利用了我们的核心BioTE提供商平台。然后，从业者向他们的患者转售BioTE品牌的膳食补充剂，使患者能够接受医生指导的治疗，以管理衰老的相关影响。我们的直接面向患者的电子商务平台使从业者能够邀请他们的患者通过我们的在线商店在线购买BioTE品牌的膳食补充剂。

BIOTE认证从业者使用的大多数激素颗粒产品都是由我们的5030亿复方药房以及第三方复方药房生产的，并直接运往BIOTE认证从业者手中。颗粒的保管是由BioTE认证的从业者进行的。然而，颗粒从装运之日起一直作为库存记录在我们的财务报表中，直到在我们的生物追踪器系统中监测和记录的患者治疗期间，作为一项额外的服务，以方便获得BioTE认证的从业者和BioTE合作诊所的管理。

这些产品的寿命有限，从6个月到12个月不等。我们承担因过期、损坏或其他原因而造成损失的风险。此外，我们的BioTE品牌膳食补充剂产品组合中提供的产品由位于美国的第三方制造商生产。我们与第三方签订合同，为我们的BioTE品牌膳食补充剂提供仓储、联合包装和物流服务。

24

 

为了加强对供应链的控制，提高运营效率和降低生产成本，我们专注于通过战略交易进行垂直整合。例如，在2024年1月，我们完成了对辛帕特拉有限责任公司(“辛帕特拉”)的资产收购，其中我们购买了某些知识产权和知识产权，购买价为(I)150美元现金，(Ii)291,829股我们的A类普通股，(Iii)在四年内实现某些财务目标后，未来支付194,553股我们的A类普通股。此外，于2024年1月，我们与BioSana ID LLC(“BioSana”)达成协议，以(I)70万现金及(Ii)未来达到某些营运指标后最多10美元万的收购价收购若干资产。此外，在2024年3月，我们收购了F.H.Investments，Inc.d/b/a Asteria Health，Inc.d/b/a Asteria Health(“Asteria Health”)，这是一家5030亿的复合生物相同激素制造商，收购价格为(I)840万现金，(Ii)未来在达到某些运营指标时支付高达50美元的万。作为与这些战略交易相关的整合过程的一部分，我们正在缩小我们目前的供应商网络，以更好地管理我们的供应链。于2024年11月1日，Anazao Health发出通知，表示其将行使权利终止我们先前于2020年10月30日订立的药房服务协议(“Anazao Health药房服务协议”)，终止日期自2025年5月1日起生效。虽然不能保证我们能够与Anazao Health谈判达成新的协议，并在终止通知后以我们可以接受的条款继续我们的合作伙伴关系，但我们相信，我们可以继续通过我们现有的直接制造能力和供应商网络满足我们的BioTE从业者的产品需求，同时继续扩大我们的垂直整合。

来自与BioTE合作的各个诊所的收入差异很大。这种差异是由许多因素造成的，包括：其从业者作为BioTE认证从业者的任期；单个诊所的经认证从业者的数量；诊所服务的患者数量；诊所的患者人口统计；以及诊所的地理位置和人口密度。我们与BioTE合作的诊所签订的主服务协议(“MSA”)包含管理费的分级定价条款。这些条款规定，根据接受治疗的新患者的数量，减少欠我们的管理费。这可能会导致我们从现有的BioTE合作诊所获得的管理费收入下降，除非这些收入被新收购的BioTE合作诊所产生的收入抵消，这些收入始于MSA下的更高费用水平。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，我们的收入分别为5,140美元万和4,560美元万，净收入为1,270美元万和1,960美元万，调整后的EBITDA分别为1,620美元万和1,400美元万。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月，我们的收入分别为14740美元万和13970美元万，净亏损340美元万和1,490美元万，调整后EBITDA分别为4,310美元万和4,170美元万。有关调整后EBITDA与最直接可比的美国GAAP衡量标准--净亏损的对账信息，请参阅下文中的“非GAAP衡量标准”，以及有关调整后EBITDA的更多信息。

全球经济趋势的影响

全球经济状况一直具有挑战性，美国和世界各地的信贷和金融市场因公共卫生危机和其他因素的影响而中断和波动。如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他努力。由于全球健康危机(如新冠肺炎疫情)或地缘政治动荡(如中东冲突)的影响而导致的衰退或额外的市场回调，可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性影响。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，全球健康危机的影响和对全球经济造成的相关干扰并未对我们的业务产生实质性影响。

此外，通货膨胀因素，如我们的材料和用品成本、利率和间接成本的增加，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。通胀和相对较高的利率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、全球健康危机和持续的国际冲突(如俄罗斯与乌克兰之间的冲突和中东冲突)以及员工可用性和工资上涨，我们的运营成本可能在不久的将来增加(特别是如果通货膨胀率继续上升)，包括我们的劳动力成本和研发成本。

经营成果的构成部分

收入

我们向BioTE合作的诊所销售BioTE方法，其组件是专门为激素优化领域的从业者开发的：BioTE方法教育、培训和认证、实践管理资源、库存管理资源以及数字和护理点营销支持。我们的收入包括BioTE品牌膳食补充剂、医生处方程序和颗粒程序便利包或套管针的培训、营销支持、实践开发、设备、知识产权许可和产品销售所支付的费用。

我们的收入会随着多种因素的变化而波动，包括：

•
销售量；

25

 

•
由BioTE认证的医生治疗的男性和女性患者的混合，因为对男性患者的治疗比对女性患者的治疗产生了更多的收入；
•
我们售出的膳食补充剂的整体产品组合；
•
竞争对市场份额的影响；
•
作为客户获得的新的BioTE合作诊所，减去作为客户失去的任何现有诊所(“净新诊所”)；
•
从业人员进行的手术次数；
•
医疗行业普遍接受激素优化作为未得到满足的医疗需求的解决方案；
•
特定报告期内的营业天数，包括因假日而产生的营业天数；
•
天气中断影响医务室维持正常运行时间表的能力；
•
竞争和竞争性定价策略的影响；
•
影响我们市场的政府法规；以及
•
全球和区域经济周期。

一般来说，我们的MSA要求我们提供(1)关于BioTE方法的初步培训，(2)库存管理服务，以及(3)其他合同期限的营销和实践开发服务(包括定期培训和BioTE IP许可证)。在历史上，我们一直为经过BioTE认证的从业人员提供可重复使用的套管针的可选免费租赁。

我们几乎所有的收入都来自对美国诊所的销售。

产品收入

产品收入包括与上述服务有关的药丸和向诊所提供的相关库存管理服务。产品收入在诊所获得颗粒所有权的时间点确认，我们确定这是在BioTE认证的医生执行将颗粒植入患者体内的程序时确认的。分配给这一履约义务的对价是基于程序的服务费，我们称之为程序收入。我们的产品收入还包括销售颗粒植入试剂盒和BioTE品牌膳食补充剂的收入。销售颗粒植入试剂盒和BioTE品牌膳食补充剂的收入在诊所或诊所的患者(仅限补充剂)获得产品控制权时确认，通常在我们的分销设施或供应商发货时确认。诊所支付的任何运费或手续费也记录在产品收入中。

服务收入

服务收入是指与BioTE合作的诊所根据我们的MSA为培训服务和其他合同期限服务支付的费用所获得的收入。虽然在合同期限内接收和使用可重复使用套管车的选择权代表嵌入租赁，但我们在ASC 842中采用了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来，并计入ASC 606项下的组合组成部分。

对于BioTE方法安排，我们确认随着时间的推移培训和管理服务的收入。对于初始培训，进度是通过完成培训课程的次数来衡量的，而对于合同制服务，进度是根据时间推移来衡量的。

完成培训和经过一段时间后的基地分别是将控制权移交给诊所进行培训和提供合同服务的最可靠措施。在服务交付之前，收入将递延开出或收到的金额。

收入成本

服务成本收入主要包括向BioTE合作的诊所提供培训所产生的成本。产品收入成本包括从外包设施购买的颗粒的传递成本、从制造设施购买的颗粒植入套件和BioTE品牌膳食补充剂的成本，以及将这些产品交付给BioTE合作的诊所所产生的运输和处理成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括软件许可和维护、我们销售人员的成本以及从事公司职能的员工的成本，如财务和会计、信息技术、人力资源、法律和行政管理。还包括租金占用成本、写字楼费用、招聘费用、娱乐分配、折旧和摊销、以股份为基础的薪酬、交易相关费用、其他一般管理费用、保险费、专业服务费、研究和开发以及与监管和法律事务有关的费用以及营销费用。

26

 

利息支出，净额

利息支出，净额主要包括我们定期贷款项下的现金和非现金利息、我们未使用的循环贷款的承诺费、与我们的股票回购负债相关的增加利息、从我们的货币市场账户赚取的利息收入和短期投资。

认股权证负债公允价值变动造成的损失

权证负债公允价值变动造成的损失包括期内权证负债公允价值的变动。

溢利负债公允价值变动损益

溢价负债公允价值变动的收益(亏损)包括成员及保荐人溢价期间的公允价值变动及与收购辛帕特拉有关的溢价。

其他收入/支出

其他收入和其他支出包括以外币计价的销售的外币汇兑损益和未适当归类为营业费用的其他收入或付款。

所得税

我们在美国缴纳联邦和州所得税，在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。我们根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认递延税项资产和负债。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。

经营成果

下表和讨论提供了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月的结果：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

产品收入

 

$

49,806

 

 

$

44,831

 

服务收入

 

 

1,578

 

 

 

726

 

总收入

 

 

51,384

 

 

 

45,557

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

产品成本

 

 

14,431

 

 

 

13,070

 

服务成本

 

 

741

 

 

 

1,097

 

收入成本

 

 

15,172

 

 

 

14,167

 

销售，一般和行政

 

 

24,028

 

 

 

23,791

 

营业收入

 

 

12,184

 

 

 

7,599

 

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(3,542

)

 

 

(1,530

)

套利负债公允价值变动收益

 

 

7,213

 

 

 

17,450

 

其他收入（费用）

 

 

—

 

 

 

(3

)

其他收入(费用)合计，净额

 

 

3,671

 

 

 

15,917

 

未计提所得税准备的收入

 

 

15,855

 

 

 

23,516

 

所得税费用

 

 

3,198

 

 

 

3,874

 

净收入

 

$

12,657

 

 

$

19,642

 

收入

截至2024年9月30日的三个月的收入比截至2023年9月30日的三个月增加了580美元万至5,140美元万，或12.8%，这主要是由于来自颗粒程序的收入增加了250美元万和BioTE品牌膳食补充剂的收入增加了180美元万。此外，与去年同期相比，在截至2024年9月30日的三个月中，服务收入增加了90美元万，这主要是由于通过我们的新平台BioteRx下的医生订单赚取的技术费用，以及截至2024年9月30日的三个月培训收入与截至2023年9月30日的三个月相比有所增加。

收入成本

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的收入成本增加了100美元万，达到1520美元万，或7.1%。与去年同期相比，该期间BioTE品牌膳食补充剂的成本增加了110万美元，这主要是由于BioTE品牌膳食补充剂收入的增加。

27

 

尽管与截至2023年9月30日的三个月相比，颗粒手术的收入增加，但颗粒手术的成本降低了10美元万，这反映了2024年第三季度由于Asteria Health的垂直整合而节省的成本增加。

销售、一般和行政

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了20美元万，达到2,400美元万，或1.0%。这一增长主要是由于与上一年同期相比，公司管理层人数的增加以及收入增加带来的佣金增加，导致工资和相关费用增加了110万美元(万)。此外，在截至2024年9月30日的三个月中，由于增加了2024年第一季度收购的无形资产，摊销费用比截至2023年9月30日的三个月增加了40美元万。这些增加被万在2024年第二季度解决多诺维茨诉讼而减少的150万美元法律费用部分抵消。此外，在截至2024年9月30日的三个月中，由于与管理层战略举措相关的外包咨询服务减少，与截至2023年9月30日的三个月相比，与外包专业服务相关的费用减少了50美元万。

利息支出，净额

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的净利息支出增加了200万美元万，达到350万美元万。这一增长主要是由于与我们的股份回购负债相关的110万增加的利息、期内我们的定期贷款利率上升以及我们循环贷款项下的借款利息所致。与截至2023年9月30日的三个月相比，由于期内现金余额减少和一项短期投资到期，我们货币市场账户的利息收入减少了80美元，部分抵消了这些增长。

溢利负债公允价值变动的收益，

盈利负债的公允价值变动主要是由于在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，由于Donovitz诉讼和2024年6月5日诉讼的和解以及我们的A类普通股收盘价的变化，与业务合并协议相关的盈利负债整体减少。在截至2024年9月30日的三个月中，公司A类普通股的收盘价下降了25.3%，而2023年同期的降幅为24.3%。在截至2024年9月30日的三个月中，我们A类普通股的收盘价降幅超过了我们A类普通股在截至2023年9月30日的三个月中的收盘价降幅，从而产生了本期获利负债公允价值变化的收益。

其他收入(费用)

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的其他收入(支出)的变化主要是由于这一时期的外汇波动造成的。

所得税支出(福利)

截至2024年9月30日的三个月的所得税支出比截至2023年9月30日的三个月减少了70美元万。费用的减少主要是由于2024年BioTE对Holdings的所有权与2023年的季度相比保持相对持平，而BioTE对Holdings的所有权在季度与季度之间保持不变。

28

 

下表和讨论显示了我们截至2024年9月30日的9个月的业绩：

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

产品收入

 

$

143,952

 

 

$

137,638

 

服务收入

 

 

3,405

 

 

 

2,019

 

总收入

 

 

147,357

 

 

 

139,657

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

产品成本

 

 

41,659

 

 

 

41,089

 

服务成本

 

 

2,167

 

 

 

2,783

 

收入成本

 

 

43,826

 

 

 

43,872

 

销售，一般和行政

 

 

74,687

 

 

 

72,636

 

营业收入

 

 

28,844

 

 

 

23,149

 

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(7,779

)

 

 

(4,821

)

认股权证负债公允价值变动造成的损失

 

 

—

 

 

 

(13,411

)

套利负债公允价值变动造成的损失

 

 

(18,825

)

 

 

(14,360

)

其他收入（费用）

 

 

(4

)

 

 

(14

)

其他收入(费用)合计，净额

 

 

(26,608

)

 

 

(32,606

)

未计提所得税准备的收入(亏损)

 

 

2,236

 

 

 

(9,457

)

所得税费用

 

 

5,673

 

 

 

5,426

 

净亏损

 

$

(3,437

)

 

$

(14,883

)

收入

与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的收入增加了770美元万至14740美元万，或5.5%，这主要是由于来自颗粒程序的收入增加了760美元万和一次性套管针收入增加了80美元万。此外，在截至2024年9月30日的9个月中，服务收入较上年同期增长68.6%，达到340美元万，这主要是由于在截至2024年9月30日的9个月中，通过我们的新平台BioteRx下的医生订单赚取的技术费用，而截至2023年9月30日的9个月。在截至2024年9月30日的9个月中，BioTE品牌的膳食补充剂与去年同期相比下降了10.4%，部分抵消了这些增长。

收入成本

截至2024年9月30日的九个月的收入成本与截至2023年9月30日的九个月持平，为4,380美元万。颗粒程序和一次性套管针的成本分别增加了150美元万和40美元万，这是由于与去年同期相比，截至2024年9月30日的9个月收入分别增加。这些收入成本的增加被该期间BIOTE品牌膳食补充剂成本减少220万美元(万)所抵消，这主要是由于BIOTE品牌膳食补充剂销售额与去年同期相比下降。

销售、一般和行政

与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了210美元万至7,470美元万，或2.8%。这一增长主要是由于与上一年同期相比，公司管理层人数的增加以及收入增加带来的佣金增加，导致工资和相关费用增加了310万美元。此外，在截至2024年9月30日的9个月中，我们发生了自新冠肺炎大流行以来首次针对BIOTE认证从业者的年度营销活动相关费用，与前一年同期相比，费用为100美元万。此外，在截至2024年9月30日的9个月中，摊销费用比截至2023年9月30日的9个月增加了110美元万，这主要是由于在2024年第一季度收购的无形资产的增加。与截至2023年9月30日的9个月相比，在截至2024年9月30日的9个月中解决多诺维茨诉讼以及在2024年第一季度完成收购导致万的法律费用减少了280万美元，部分抵消了这些增加。此外，在截至2024年9月30日的9个月中，与外包专业服务相关的费用减少了70美元万，原因是与管理层的战略举措相关的咨询服务费用减少了70美元万；与截至2023年9月30日的9个月相比，精选保单的费率谈判降低了70美元。

利息支出，净额

与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的净利息支出增加了300美元万，达到780美元万。这一增长主要是由于与我们的份额相关的150万美元万增加的利息所致

29

 

回购负债、本期定期贷款的较高利率以及本公司循环贷款项下的借款利息。与截至2023年9月30日的9个月相比，由于期内现金余额减少以及一项短期投资到期，我们的货币市场账户利息收入减少了110美元，部分抵消了这些增长。

认股权证负债公允价值变动造成的损失

认股权证负债公允价值变动造成的亏损是由于该公司提出将其未偿还认股权证交换为普通股。2023年5月9日，该公司宣布开始向其已发行认股权证的每位持有人提出要约，即有机会获得普通股，以换取持有人提出的每一份认股权证。作为2023年第二季度收购要约的结果，该公司将其所有未偿还认股权证交换为A类普通股；因此，在2023年6月30日之后，没有尚未偿还的认股权证。

收益负债公允价值变动造成的损失，

盈利负债的公允价值变动主要是由于在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月内，由于Donovitz诉讼和2024年6月5日诉讼的和解以及我们的A类普通股收盘价的变化，与业务合并协议相关的盈利负债整体减少。截至2024年9月30日的9个月，公司A类普通股的收盘价上涨了13.0%，而2023年同期的涨幅为37.3%。截至2023年9月30日的9个月，我们A类普通股的收盘价百分比涨幅超过了我们A类普通股截至2024年9月30日的9个月的收盘价百分比涨幅。受A类普通股价格变动24.3%的影响，加上截至2024年9月30日的9个月收益负债整体减少，导致截至2024年9月30日的9个月收益负债公允价值变动造成的亏损较上年同期减少。

其他收入(费用)

与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的其他收入(支出)的变化主要是由于这一时期的外汇波动造成的。

所得税支出(福利)

截至2024年9月30日的9个月的所得税支出比截至2023年9月30日的9个月增加了30万。这是在截至2024年9月30日的季度为估值准备记录的税费支出的结果，但与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的全年预测年税率的下降部分抵消了这一影响。

 

非GAAP衡量标准

调整后的EBITDA是一种非GAAP业绩衡量标准，它提供了我们认为对分析师和投资者有用的补充信息，当与净收入(最直接的可比性美国GAAP衡量标准)一起考虑时，这些信息有助于评估公司持续的经营业绩。

我们使用调整后的EBITDA作为评估我们经营业绩的替代指标。我们通过从净收入中剔除利息费用、折旧和摊销费用以及所得税来计算调整后的EBITDA。此外，我们排除了某些我们认为不能反映我们正在进行的业务或运营业绩的费用。我们提出调整后的EBITDA是因为它是我们的管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和确定薪酬计划下的付款的关键指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国GAAP列报的财务信息的替代品。其中一些限制如下：

•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•
调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•
调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。

此外，调整后的EBITDA受到固有限制，因为它反映了BioTE管理层对排除或包括哪些费用的判断。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似标题的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些

30

 

可能会降低我们调整后的EBITDA作为比较工具的有用性。我们鼓励投资者审查对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月调整后EBITDA的净收益(亏损)和调整后EBITDA(单位：千)的对账：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

净收益(亏损)

 

$

12,657

 

 

$

19,642

 

 

$

(3,437

)

 

$

(14,883

)

利息支出，净额(1)

 

 

3,542

 

 

 

1,530

 

 

 

7,779

 

 

 

4,821

 

所得税费用

 

 

3,198

 

 

 

3,874

 

 

 

5,673

 

 

 

5,426

 

折旧及摊销(2)

 

 

810

 

 

 

416

 

 

 

2,436

 

 

 

1,484

 

以股份为基础之补偿开支(3)

 

 

2,245

 

 

 

2,243

 

*`

 

6,849

 

 

 

7,060

 

诉讼费用--前车主(4)

 

 

122

 

 

 

2,738

 

 

 

711

 

 

 

4,807

 

诉讼--其他(5)

 

 

401

 

 

 

112

 

 

 

493

 

 

 

480

 

法律和解损失(6)

 

 

18

 

 

 

50

 

 

 

18

 

 

 

1,248

 

存货公允价值记账(7)

 

 

118

 

 

 

—

 

 

 

1,324

 

 

 

—

 

交易相关费用(8)

 

 

37

 

 

 

290

 

 

 

82

 

 

 

2,086

 

其他费用(9)

 

 

67

 

 

 

40

 

 

 

1,354

 

 

 

649

 

并购费用(10)

 

 

200

 

 

 

552

 

 

 

995

 

 

 

733

 

认股权证负债公允价值变动造成的损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,411

 

(收益)收益负债公允价值变动的损失

 

 

(7,213

)

 

 

(17,450

)

 

 

18,825

 

 

 

14,360

 

调整EBITDA

 

$

16,202

 

 

$

14,037

 

 

$

43,102

 

 

$

41,682

 

 

(1)
代表我们债务的现金和非现金利息、我们未使用的循环贷款的承诺费、我们货币市场账户赚取的利息收入和短期投资的净额。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，利息支出净额包括110万美元的万和150万美元的与股票回购负债相关的增加的利息万。
(2)
指物业设备折旧费用、资本化软件摊销费用、购置无形资产摊销费用。在截至2024年9月30日的三个月和九个月的产品成本中分别包括了1美元万和3美元万的折旧费用。
(3)
表示与基于股权的股票奖励相关的员工薪酬支出。这包括与股权激励工具相关的费用，包括影子股票奖励、股票期权和限制性股票单位。
(4)
代表针对公司前所有人的索赔为公司辩护的法律费用。
(5)
代表诉讼费用，但与公司前所有者提出的与公司正在进行的业务无关的索赔有关的诉讼费用除外。
(6)
表示法律问题的解决方案。
(7)
代表ASC 805项下与收购Asteria Health有关的存货的公平市价减记。
(8)
代表交易成本，包括截至2024年9月30日的三个月和九个月的法律费用分别为4美元万和8美元万，以及截至2023年9月30日的三个月的法律费用7万和申请费20美元万，以及截至2023年9月30日的九个月的法律费用90万、申请费20万和专业服务费100美元万。
(9)
在截至2024年9月30日的三个月中，与股份回购负债的会计处理有关的专业服务费为7美元万，与股份回购负债的会计处理有关的已实现外币亏损不到1美元万，战略咨询和咨询服务60美元万，高管遣散费30美元万，与回购A类普通股有关的消费税20美元万和截至2024年9月30日的9个月的已实现外币亏损不到1美元万，以及截至9月30日的三个月的高管遣散费4美元万和已实现外币亏损不到0.01美元。截至2023年6月30日和2022年9月30日的9个月，高管离职成本为30万美元，已实现外汇亏损2万美元，招聘高管管理层的相关成本，包括前首席商务官20万，以及与重述公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务报表相关的法律费用10万和专业服务费10万。
(10)
代表截至2024年9月30日的三个月内发生的20美元万法律费用和截至2024年9月30日的9个月期间发生的70美元万法律费用和30美元万专业服务费，

31

 

分别与我们最近的收购和其他战略机遇有关。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，这笔金额包括5美元万的专业服务费、10美元万的咨询费和30美元万的律师费，以及截至2023年9月30日的九个月期间发生的5万的专业费用、30万的咨询费和40美元的万律师费，所有这些都与扩大业务的战略机遇相关。

流动性与资本资源

我们的流动资金主要来自可用现金和现金等价物、运营产生的现金、我们循环贷款项下的能力，以及在必要时的债务和股权融资活动。我们相信，至少在未来12个月内，我们目前的现金状况，加上运营产生的预期现金和我们循环贷款项下的能力，足以为我们的运营和偿债义务提供资金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3,820美元万和8,900美元万。此外，截至2024年9月30日和2023年12月31日，根据我们的真实信用协议，我们分别拥有4,000美元万和5,000美元万循环贷款。

自成立以来，我们主要通过创始人和其他成员的资本投资、短期信用额度和长期应付票据形式的债务融资以及运营现金净流入来为我们的运营和资本支出提供资金。

我们预计，随着我们增加员工、扩大业务和扩大诊所基础，我们的运营和资本支出将会增加。如果需要额外的资金来支持我们的营运资金要求、收购或其他目的，我们可能会寻求通过额外的债务或股权融资或从其他来源筹集资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们股权持有人的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股权持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生额外的利息支出。我们不能保证将会有额外的融资，或者，如果有的话，我们将能够以对我们有利的条款获得额外的融资。

现金流

下表汇总了我们未经审计的精简合并现金流：

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(in数千）

 

2024

 

 

2023

 

现金流量数据合并报表：

 

 

 

 

 

 

经营活动提供的净现金

 

$

32,875

 

 

$

19,927

 

投资活动所用现金净额

 

 

(17,487

)

 

 

(21,709

)

融资活动所用现金净额

 

 

(66,149

)

 

 

(11,855

)

经营活动

经营活动的现金流主要来自与BioTE方法相关的费用和BioTE品牌膳食补充剂的销售。经营活动的现金流受到盈利水平和与我们业务相关的营运资金变化的影响。营运资金在不同时期有所不同，可能会受到我们库存水平变化的影响，这是因为对我们产品的需求不同。

截至2024年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金增加了1,290美元万，达到3,290美元万，而截至2023年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为1990美元万。与截至2023年9月30日的9个月相比，我们截至2024年9月30日的9个月的营运资本现金流主要受到用于未来库存采购的预付款的现金减少630美元万和应收所得税减少100美元万的影响。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，BioTE品牌膳食补充剂库存减少了210美元万，而BioTE品牌膳食补充剂库存减少了80美元万。在截至2024年9月30日的9个月中，这些活动提供的现金部分被约400万美元万应计负债提供的现金减少所抵消。此外，在截至2024年9月30日的9个月中，我们在关键的销售和营销活动上进行了投资，包括我们针对经BioTE认证的从业者的年度营销活动，与截至2023年9月30日的9个月相比，该活动影响了营运资金的现金50万。

投资活动

截至2024年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金减少了420美元万至1,750美元万，而截至2023年9月30日的9个月为2,170美元万。这一下降主要是由于在2023年购买并未在2024年被新投资取代的2,000美元万短期投资到期，但被收购Asteria Health、Simpatra和BioSana在截至2024年9月30日的9个月内部分抵消。

32

 

融资活动

截至2024年9月30日的九个月，用于融资活动的净现金增加5,430美元至6,610美元万，而截至2023年9月30日的九个月为1,190美元万。我们用于融资活动的现金流的增加主要是由于我们记录的与多诺维茨诉讼和2024年6月5日诉讼的和解有关的股票回购债务的6,220美元万付款。此外，在截至2024年9月30日的9个月中，我们使用了560美元的现金万回购A类普通股。这一增长被我们循环贷款项下的1,000美元万提取部分抵消，该循环贷款用于为截至2024年9月30日的9个月的股份回购负债的6,220美元万付款的一部分提供资金，以及与截至2023年9月30日的9个月相比，向我们合作伙伴的分配减少了290美元万。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表。在编制未经审计的简明合并财务报表时，我们作出了影响资产、负债、收入、费用和相关或有负债的报告金额的估计和判断。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在未经审计的简明合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们的估计是基于历史经验、当前的经济和行业条件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。

有关我们的重要会计政策，包括我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们2023年Form 10-k中包含的经审计的合并财务报表的附注2，重要会计政策。反映我们在编制合并财务报表时使用的最重要判断和估计的关键会计估计在我们的2023年Form 10-k中包含的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了描述。在截至2024年9月30日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在2023年Form 10-k中讨论的政策和估计没有实质性变化。

近期发布和采纳的会计公告

有关最近会计声明的说明，请参阅本季度报告其他部分未经审计的简明合并财务报表附注2中的“最近采用的会计声明”和“最近尚未采用的会计声明”。

就业法案会计选举

我们是一家新兴成长型公司，定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的证券法。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，允许它们推迟采用这些准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期的公司的财务报表相比较，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)2026年12月31日，(Ii)我们年度总收入至少为12.35亿的财政年度的最后日期，(Iii)我们被视为根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报公司”之日，非附属公司持有的未偿还证券至少70000美元万之日，或(Iv)我们在前三年发行超过10美元亿不可转换债务证券之日。

伊特关于市场风险的定量和定性披露。

我们是S-K法规第10项所界定的较小的报告公司，不需要提供这一项所要求的其他信息。

伊特M4.管制及程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定

33

 

关于要求披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，这是基于我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点，如下所述。尽管发现了重大弱点，但包括首席执行官和首席财务官在内的管理层认为，本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在美国公认会计准则所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

补救努力，以解决以前报告的财务报告内部控制中的重大弱点

在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度财务报表的过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制总体上存在重大弱点。具体地说，我们确定我们没有足够的合格技术会计和财务报告人员来执行控制活动，包括涉及特别与收入确认、金融工具和股权有关的复杂和/或非例行交易的活动。此外，我们的企业资源规划(“ERP”)系统缺乏职责分工。这导致了不正确的会计分录，通过对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的审计发现并更正了这些会计分录. 此外，这一重大弱点导致我们在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中的财务报表和相关披露出现错误。此外，我们查明了与变更管理、用户访问控制和职责分工有关的信息技术一般控制问题，因为它涉及用户访问控制。截至2024年9月30日，这一实质性弱点尚未得到补救。

为了解决以前报告的这一重大缺陷，我们聘请了更多具有技术会计和财务报告经验的会计和财务人员，并在财务报表结算过程中实施了程序和控制程序，其中包括增强大多数领域的系统能力、改进的对账控制、改进的审查控制和财务结算核对清单，以确保所有必要的审查和对账都按设计进行。此外，我们还可以获得会计培训、文献、研究材料，并加强我们的人员和外包第三方专业人员之间的沟通，我们可以就复杂会计交易的应用与他们进行咨询。鉴于我们的工作人员有限，我们正在审查和评估我们的信息系统内的访问情况，并将在适当的隔离可能不可行的情况下实施减轻控制措施。此外，我们计划对关键系统实施用户访问审查。

我们的补救计划只能随着时间的推移而完成，并将不断进行审查，以确定我们正在实现我们的目标。不能保证这些举措最终会产生预期的效果。在我们的管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够的时间内运作，并且我们的管理层通过测试得出这些控制措施是有效的之前，我们不会认为实质性的弱点得到补救。尽管我们正在努力补救已确定的实质性弱点，但我们不能保证在2024财年期间将补救实质性弱点。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点补救活动外，于截至2024年9月30日止三个月内，根据交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)规则所要求的评估，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

34

 

第二部分--其他R信息

除文意另有所指外，本季度报告第II部分所指的“公司”、“BioTE”、“我们”、“我们”或“我们”均指BioTE公司，包括其合并的子公司，除另有说明外，“控股”指BioTE Holdings，LLC及其直接和间接子公司.

有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护费用和可能的和解费用、管理资源转移等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。

权利价值诉讼

2024年1月30日，德克萨斯州达拉斯县第162司法地区法院(“达拉斯县地区法院”)对该公司提起诉讼，由Right Value Drug Stores，LLC d/b/a Carie Boyd‘s处方船n/k/a Carie Boyd PharmPharmticals(“Right Value”)提起。诉讼一般指控违反合同、欺诈和宣告性判决(“权利价值诉讼”)。该公司已对权利价值提起反诉，通常是以欺诈、违约和量子价值为由。

2024年9月26日，Right Value修改了其寻求禁令救济的请愿书，要求达拉斯县地区法院实施强制禁令，要求公司在审判结束时每月至少支付120美元的万以获得Right Value。2024年9月27日，达拉斯县地方法院对Right Value的申请进行了听证，在听证会结束时，达拉斯县地方法院驳回了Right Value的临时限制令申请，并将Right Value申请临时禁令的听证会定在2024年11月11日(“11·11听证会”)。双方在11月11日听证会之前进行了快速发现和简报。在11月11日听证会结束时，达拉斯县地区法院拒绝了Right Value要求临时禁令的请求。关于权利价值诉讼的审判目前计划于2025年6月24日进行。

本公司认为在权利价值诉讼中提出的索赔是没有根据的，并打算对其进行有力的抗辩。然而，鉴于诉讼的初步阶段，万亿.E公司目前无法预测此事的结果，也无法估计可能造成的潜在损失范围。

Yosaki和Mioko信托

2024年7月12日，两家信托公司(“原告”)向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控Hayaker赞助商III，LLC，公司的外部法律顾问，以及某些公司高管和董事(统称为“被告”)在2022年5月26日与Hayaker收购公司III的交易后，据称拥有公司流通股约4.2%的股份。诉讼指控违反受托责任，协助和教唆这些被指控的违规行为，以及不当得利(“2024年7月12日诉讼”)。

2024年7月22日，原告修改了他们的起诉书，撤回了他们对目前股权所有权的指控。被告已提出动议，要求驳回诉讼。这项动议的简报定于2024年11月22日结束，口头辩论的日期截至2024年9月30日尚未确定。

本公司认为2024年7月12日诉讼中的索赔是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。然而，鉴于诉讼的初步阶段，万亿.E公司目前无法预测此事的结果，也无法估计可能造成的潜在损失范围。

加里·S·多诺维茨博士

2024年4月23日，公司与公司股东之一Gary S.Donovitz博士(“Donovitz”)解决了下述所有未决诉讼(“Donovitz诉讼”)。我们目前正在评估和解对其综合业务结果和财务状况的影响。

2022年6月23日，多诺维茨在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Hayaker赞助商、有限责任公司、公司外部法律顾问以及某些公司高管和董事(“多诺维茨达拉斯诉讼”)，一般指控欺诈、欺诈性引诱、疏忽失实陈述、违反诚信和公平交易契约、违反受托责任、和/或协助和教唆被告被指控的违规行为(“多诺维茨诉讼”)。多诺维茨随后在不带偏见的情况下驳回了多诺维茨在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，法院于2023年3月28日在不带偏见的情况下发布了驳回令。

35

 

2022年7月11日，公司在特拉华州衡平法院起诉多诺维茨，寻求禁制令救济，以阻止多诺维茨继续在德克萨斯州多诺维茨达拉斯诉讼中提起诉讼(“第一特拉华州诉讼”)。本公司致力于执行(A)公司的公司注册证书，该证书规定股东必须仅在特拉华州提起某些诉讼，包括部分或全部Donovitz索赔，以及(B)企业合并协议，根据该协议，Donovitz同意特拉华州衡平法院的专属管辖权，并同意特拉华州法律管辖任何相关索赔，包括Donovitz的部分或全部索赔。在特拉华州衡平法院做出裁决之前，多诺维茨同意在多诺维茨达拉斯行动中推迟所有答辩日期。然后，在2023年3月23日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提交了修正的答辩和反诉，一般性地重申了他之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的多诺维茨索赔。2023年8月24日，多诺维茨在第一次特拉华州诉讼中提出了修订后的反诉，再次笼统地重申了多诺维茨之前在多诺维茨达拉斯诉讼中提出的索赔，但也主张了针对公司董事的衍生品索赔。2023年10月23日，该公司对多诺维茨修改后的反诉提出了回应。

2022年8月24日，多诺维茨在特拉华州衡平法院起诉公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀释任何股东权益或投票权的现状令，(B)强制令要求被告召开股东特别会议，以及(C)请求根据特拉华州一般公司法，要求撤销公司注册证书的一部分，或允许股东选举董事填补董事会空缺(“第二特拉华州行动”)。2022年9月8日，特拉华州衡平法院驳回了多诺维茨的禁令救济请求，裁定加快诉讼程序和维持现状命令都是没有根据的，并拒绝了授权的股东会议。

2022年8月2日，本公司在德克萨斯州达拉斯县地区法院起诉Donovitz、Lani Hammonds Donovitz和Lani D.Consulting，要求强制执行与Donovitz的某些创始人咨询协议以及与Lani Hammonds Donovitz的独立承包商协议的非贬损义务，这两项协议都是由标的方就业务合并(“达拉斯行动”)订立的。该公司成功地获得了临时限制令，以执行多诺维茨和拉尼·哈蒙兹·多诺维茨的非贬损义务。双方当事人随后签订了一项商定命令，规定临时限制令将一直有效，直至作出最后判决。2022年8月23日，被告在BioTE Dallas诉讼中提交了答辩书，其中包括对公司索赔的正面抗辩，以及针对公司某些高管的某些反索赔和第三方索赔。2023年4月12日，Lani Hammonds Donovitz以个人名义代表Lani D Consulting驳回了她在BioTE Dallas诉讼中的所有反诉和第三方索赔，随后同意发布有利于公司的永久禁令，该禁令于2023年4月17日生效。

在提交达拉斯生物通讯诉讼后，该公司修改了第一次特拉华州诉讼中的索赔，以也寻求禁制令，以阻止多诺维茨继续进行被告于2022年8月23日提出的某些正面抗辩、反索赔和第三方索赔。2022年11月4日，特拉华州衡平法院驳回了这一禁令救济请求，允许达拉斯生物技术行动及其所主张的所有辩护和索赔在德克萨斯州继续进行。

BioTE达拉斯行动案的陪审团审判将于2023年9月11日开始，以解决该公司对违约的肯定索赔、永久禁令的请求，以及多诺维茨声称的反索赔和第三方索赔。2023年8月17日，多诺维茨在达拉斯BioTE诉讼中不起诉他的所有反诉和第三方索赔，只剩下公司对多诺维茨的正面索赔将于2023年9月11日审理。2023年9月8日，在BioTE达拉斯行动原定审判的前三天，多诺维茨同意规定他违反了合同，多诺维茨同意做出部分判决，并对他实施永久禁令，该禁令于2023年9月9日由法院签署。

在2023年10月30日开始的陪审团审判中，该公司要求追回针对多诺维茨的律师费。2023年11月2日，陪审团作出裁决，裁定该公司获得470美元的万赔偿，外加未来可能额外支付的20美元万费用，这构成了该公司在达拉斯生物技术公司诉讼中要求多诺维茨支付的所有律师费。

2024年4月23日，公司和多诺维茨签署了一项和解协议，以解决与多诺维茨之间所有剩余的未决诉讼。根据和解协议，本公司已同意回购BioTE Holdings，LLC的全部A类普通股、BioTE的V类有表决权股票(合称“配对权益”)和目前由Donovitz实益拥有的A类普通股，总金额约为7,690万。该公司将在2024年4月26日开始的三年内回购这些股票。此外，公司和多诺维茨还同意(I)按照惯例相互免除因多诺维茨诉讼而引起或与之相关的所有索赔，(Ii)多诺维茨与BioTE Medical，LLC之间于2022年5月18日终止创办人咨询协议，(Iii)多诺维茨的两年竞业禁止和竞业禁止协议，以及(Iv)具有公司可接受的习惯条款的投票协议。

2024年4月26日，公司以约3,220美元万回购了5,075,090股A类普通股和3,117,299股配对权益。此外，根据和解协议的条款，该公司注销了3,985,887份套利证券。该公司在截至2024年6月30日的第二财季记录了和解协议的影响。

马尔西·多诺维茨

36

 

2024年6月5日，公司股东之一，与Marci M.Donovitz(多诺维茨女士)有关联的信托公司，在特拉华州衡平法院起诉Hayaker赞助商III，LLC，公司的外部法律顾问，以及公司的某些高管和董事，一般指控他们有疏忽的失实陈述，违反受托责任，和/或协助和教唆被告被指控的违规行为(“2024年6月5日诉讼”)。

2024年6月28日，公司和多诺维茨女士签署了和解协议，以解决2024年6月5日的诉讼。根据和解协议，本公司已同意以总计6,000万美元回购由Donovitz女士实益拥有的本公司A类普通股的全部配对权益及股份。该公司将在2024年6月28日开始的三年内回购这些股票。此外，公司和多诺维茨女士同意，其中包括：(I)按照惯例相互免除2024年6月5日诉讼引起的或与之相关的所有索赔；(Ii)具有公司可以接受的习惯条款的投票协议；以及，在控制权发生变化的情况下加快购买时间表。

2024年6月28日，该公司以3,000美元万回购了4,146,610对权益。此外，根据和解协议的条款，该公司注销了3,985,887份套利证券。

作为多诺维茨诉讼和2024年6月5日诉讼和解的结果，该公司记录了12840美元的万总回购负债。股份回购负债的增值利息为110万美元(万)和150万美元(万)，分别计入利息支出、截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表净额和全面亏损。

第1A项。风险因素。

风险因素摘要

以下是我们业务面临的风险因素的摘要。下面的列表并不是详尽的，投资者应该完整阅读这一“风险因素”部分。我们面临的一些风险包括：

与工商业有关的风险摘要

•
我们的成功将取决于BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂是否在诊所、从业者和他们的患者中获得显著的市场接受度。
•
外包生产生物相同激素颗粒的设施，我们提供BioTE方法的培训，如果这些各方未能充分履行他们的义务，可能会损害我们的业务。
•
我们和BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所依赖于Anazao Health Corporation、Right Value Drug Stores、LLC和Asteria Health。支持为处方医生生产生物相同的激素。
•
BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所集中在某些地理区域，这使得我们对这些地区的监管、经济、环境和竞争条件非常敏感。
•
从业者和诊所使用BioTE方法的频率可能不会以我们预期的速度增加，或者根本不会增加。
•
采用BioTE方法取决于适当的从业者培训，培训不足可能会导致负面的患者结果，并对我们的业务产生不利影响。
•
我们培训的持续发展有赖于我们与BioTE认证的从业者和其他医务人员保持牢固的工作关系。
•
我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。
•
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能无法达到或保持预期的市场渗透率和市场份额水平，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
•
我们为荷尔蒙优化领域的从业者运营实践构建业务的历史有限，这可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

与知识产权有关的风险摘要

•
如果我们无法为我们开发的任何产品或方法获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化类似或相同于我们的BioTE品牌膳食补充剂的产品，以及我们成功商业化任何我们可能的产品的能力

37

 

发展可能会受到不利影响。如果我们不能从第三方知识产权中保持为我们的产品运营的自由，除非我们获得此类权利的许可证，否则我们将产品商业化的能力可能会受到限制。
•
我们可能成为知识产权诉讼或行政诉讼的一方，这些诉讼或诉讼可能代价高昂，并可能干扰我们销售和营销BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的能力。
•
如果我们不能保护我们其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
•
我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工、顾问或承包商错误地使用、披露或以其他方式挪用第三方的知识产权，包括商业秘密或专有技术，或违反与我们的竞争对手的竞业禁止或竞标协议，或声称我们对我们视为自己的知识产权的所有权利益。
•
我们可能会受到挑战我们知识产权的索赔。
•
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立品牌认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

与监管相关的风险摘要

•
我们销售膳食补充剂和便利包，受美国食品和药物管理局(FDA)的监管，并受联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和联邦贸易委员会(FTC)执行的法律的某些要求的约束。我们未能满足这些要求可能会导致我们停止某些业务活动，并可能涉及支付经济罚款。
•
我们已经开发并销售了一种方法和培训计划，医生可以在其中开出一种复合的生物相同的激素。复合药物受FDA监管，并受到FDCA的某些要求。如果复利实体未能满足这些要求，可能会导致我们停止某些业务活动，并可能涉及支付经济罚款。
•
复方制剂和制药复方制药行业受到监管审查，这可能会损害我们的增长和销售。
•
如果通过复方药房或外包设施提供的复合药物配方导致患者受伤或死亡，或导致产品召回，我们可能会面临重大责任和声誉损害。
•
如果FDA采取监管行动来实施美国国家科学院、工程和医学研究院(“NASEM”)关于合成生物相同激素的任何建议，这可能会对外包设施合成BioTE认证从业者使用的激素颗粒的能力产生重大影响，这将对BioTE的收入和业务运营产生重大负面影响。
•
我们对财务报告的内部控制目前并不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准，一个重大缺陷导致重述以前发布的财务报表。如果不能实现和维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会削弱我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力。
•
如果我们无法继续在纳斯达克上市，那么在公开市场出售我们的A类普通股可能会变得更加困难。

与我们证券所有权相关的风险摘要

•
由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
•
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果我们没有资金或只能通过稀释现有股东的股权来获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
•
第二份经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)及经修订及重述的附例(“附例”)中所载的反收购条款，以及特拉华州法律的条文，可能会损害收购企图。
•
公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法、发行购买公司A类普通股的权利(包括根据2022年股权激励计划(“激励计划”)和2022年员工购股计划(“ESPP”))，以及未来登记权利的行使可能导致公司股东的所有权百分比进一步稀释，并导致公司A类普通股的市场价格下跌。

38

 

•
如本公司等透过特殊目的收购公司(“SPAC”)业务合并而成立的公司的证券，其价格可能较业务合并前SPAC的股价大幅下跌。
•
我们可能会受到定期索赔和诉讼的影响，包括多诺维茨诉讼(在此定义)，这些索赔和诉讼可能导致意外费用，并最终可能对我们不利。

与我们的行业和业务相关的风险

我们的成功将取决于BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂是否在诊所、从业者和他们的患者中获得显著的市场接受度。

我们的成功将取决于我们在培训中教授的激素优化方法的接受度。我们无法预测诊所、从业者或他们的患者接受BioTE方法的速度(如第2项中进一步描述的那样)。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析─概述”)或，如果被接受，将以多长时间使用一次。我们目前推荐的方法和我们未来推荐的任何方法都可能永远不会获得广泛的市场接受。已证实的HRT健康风险或副作用，以及与此相关的负面宣传，可能会对患者的益处认知产生负面影响，并引起从业者的抵制和反对，这可能会限制BioTE方法的采用，并对我们的业务产生实质性的不利影响。到目前为止，我们的大部分销售额和收入来自有限数量的诊所和通过我们培训计划认证的独立第三方医生和护士从业者(“BioTE认证从业者”)。

我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们是否有能力提高从业者对我们的实践构建平台以及我们的BioTE品牌膳食补充剂的认识，以及诊所、从业者和他们的患者采用这些产品的意愿。从业者不得采用BioTE方法，除非他们根据经验、临床数据、医学会建议和其他分析确定我们的方法和BioTE品牌的膳食补充剂适合他们的患者。医疗从业者必须相信，我们的实践构建平台和BioTE品牌的膳食补充剂提供的好处超过了替代产品。即使我们能够提高认识，从业者在改变他们的医疗实践方面可能会很慢，可能会对使用BioTE方法犹豫不决。

从业者独立决定将被利用和提供给他们的患者的治疗类型。我们的销售、营销和教育工作主要集中在激素优化领域，旨在教育获得BioTE认证的从业者，让他们了解将从BioTE方法中受益的患者群体。尽管我们做出了努力，但我们不能向您保证我们将在这些从业者中获得广泛的市场接受，或者更广泛地说，从业者将完全采用BioTE方法。此外，监管或执法环境的变化可能是从业者为他们的患者选择某些方法的一个因素，例如，由复方药房或外包设施组成的药物。

例如，一些获得BioTE认证的从业者可能选择仅在其全部患者群体的一部分上使用BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂，或者可能根本不采用我们的产品。如果我们不能有效地证明使用BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂对广泛的患者有益，我们产品的采用将受到限制，可能不会像我们预期的那样迅速发生，甚至根本不会发生，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂将在诊所和从业者中获得广泛的市场接受。此外，即使BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂获得了初步的市场接受，如果竞争的方法、程序或技术被认为更具成本效益或更优越，随着时间的推移，它们可能无法保持市场接受。如果我们的产品未能产生足够的需求，或未能获得有意义的市场接受度和渗透率，都将损害我们的未来前景，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂不能为我们合作的BioTE认证的从业者或诊所(“BioTE合作诊所”)产生足够的患者需求，我们可能无法吸引或保留与从业者或诊所使用BioTE方法或销售我们的BioTE品牌膳食补充剂的合同。如果我们无法吸引或保留与医生或诊所的合同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

外包生产生物相同激素颗粒的设施，我们提供BioTE方法的培训，如果这些各方未能充分履行他们的义务，可能会损害我们的业务。

外包设施制造我们作为培训的一部分推荐的产品。用于合成和分发生物相同激素颗粒的设施，可由经BioTE认证的从业者开出，在美国食品和药物管理局注册为5030个亿外包设施。我们不控制或指导这些外包设施使用的复合或制造工艺。我们使用合同制造商来生产我们以BioTE的私人品牌开发和销售的膳食补充剂的配方，我们依赖这些制造商遵守适用的法规要求。因此，我们无法控制第三方保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的国际监管机构不批准这些设施用于生产这些产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们满足消费者需求的能力。此外，我们无法确定或与任何此类替代制造设施达成令人满意的安排，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

39

 

此外，我们对第三方膳食补充剂合同制造商的依赖会带来风险，包括：

•
无法始终如一地满足某些产品规格和质量要求；
•
延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
•
与扩大生产规模有关的问题；
•
扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；
•
第三方制造商可能无法适当地执行必要的制造程序和其他后勤支持要求；
•
第三方制造商可能无法遵守当前的良好制造规范(“cGMP”)要求和FDA或其他类似监管机构的其他要求；
•
我们无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议，如果有的话；
•
以对我们或BioTE认证从业者和BioTE合作诊所造成代价或损害的方式或时间违反、终止或不续订与第三方的制造协议；
•
第三方制造商可能没有为我们的BioTE品牌膳食补充剂投入足够的资源；
•
我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们的BioTE品牌膳食补充剂的制造过程中所做的任何改进的知识产权；
•
第三方制造商或我们供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商的破产；以及
•
我们无法控制的物流承运人中断或成本增加。

任何影响我们BioTE品牌膳食补充剂生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或这些产品供应的其他中断，这可能会阻止将这些产品交付给BioTE认证的从业者或BioTE合作的诊所。我们还可能不得不注销库存，产生其他费用和支出，以更换不符合规格的膳食补充剂，进行昂贵的补救努力，或寻求更昂贵的制造替代方案。

这些事件中的任何一项都可能影响我们成功地将我们推荐的任何未来产品商业化的能力，以及我们目前或任何未来的BioTE品牌膳食补充剂。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

我们和BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所依赖Anazao Health Corporation、Right Value Drug Stores、LLC和Asteria Health来支持处方医生生产生物相同的激素。

我们于2020年10月30日与Anazao Health Corporation或Anazao Health签订了药房服务协议(“Anazao Health药房服务协议”)，于2020年8月1日与Right Value药店、LLC d/b/a Carie Boyd‘s处方店或Carie Boyd’s签订了外包设施服务协议，经2020年9月的书面协议修订，并于2020年11月经口头协议进一步修订(统称为“外包设施服务协议”)，以及于2021年10月28日与Asteria Health签订的药房服务协议，该协议随后于10月19日全面修订和重述，2023年(“Asteria健康药房服务协议”)，通过为从业者可能订购或开出的复合生物相同激素提供选项，建立支持BioTE认证从业者的关系。Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是FDA注册的5030个亿外包设施的运营商。虽然BioTE认证的从业者可以选择使用各种不同的外包设施，但Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是BioTE认证从业者作为BioTE方法的一部分使用的复合睾酮和雌二醇可植入皮下颗粒的主要外包设施。然而，我们不控制或指导这5030个亿外包设施的合成或制造过程。我们也不控制Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health致力于合成睾酮和雌二醇皮下植入微丸的时间和资源。如果Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health无法成功履行BioTE认证从业者的产品订单，或者如果Anazao Health、Carie Boyd’s或Asteria Health持有的在美国各地运送办公用药物的州许可证被吊销、过期或未予保留，则可能会对BioTE认证从业者或BioTE合作诊所的做法产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。FDCA禁止销售或转让由外包设施合成的药物，该实体不是合成药物的外包设施。2023年6月，美国食品和药物管理局发布了指导意见，“根据联邦食品、药物和化妆品法案第5030亿条禁止批发”，澄清了对这一禁令的解释。如果FDA确定我们在销售或转让由外包机构合成的药物，我们可能会受到FDCA的处罚。州和联邦对复合药物的监管和执行方面的其他变化也可能影响Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health，进而有可能损害BioTE认证从业者或BioTE合作诊所或我们的业务。

40

 

2024年11月1日，Anazao Health发布通知称，它正在行使终止Anazao Health药房服务协议的权利，该终止自2025年5月1日起生效。不能保证我们能够与Anazao Health谈判达成新的协议，并在发出终止通知后以我们可以接受的条款继续我们的合作伙伴关系。此外，我们目前正在与Carie Boyd‘s进行诉讼，Carie Boyd’s在诉讼中指控BioTE违反合同等。进一步详情见第二部分，第1项.法律程序。在我们与Carie Boyd‘s的诉讼中，任何终止和不续签Anazao Health Pharmacy Services协议或外包设施服务协议的行为或任何不利结果，都可能影响我们与Carie Boyd’s未来的关系，可能会对BioTE认证的从业者或BioTE合作诊所的业务、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来，我们还可能寻求与其他外包机构发展关系，以支持为美国和国际上获得BioTE认证的从业者和BioTE合作诊所生产生物相同的激素。我们已经在波多黎各、墨西哥和多米尼加共和国有业务，我们希望在这些国家继续发展我们的业务，并希望在未来法律允许的情况下扩展到阿根廷、巴西、哥伦比亚和加拿大。如果我们未能与我们寻求参与的任何其他外包设施发展新的关系，包括在美国和国际上的新市场，未能有效管理或激励这些设施，或者如果这些设施的销售和营销努力不成功，我们支持BioTE认证的从业者和BioTE合作诊所以及创造收入、现金流和收益增长的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些协议可能是非排他性的，其中一些设施还可能与我们的某些竞争对手有合作关系。

BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所集中在某些地理区域，这使得我们对这些地区的监管、经济、环境和竞争条件非常敏感。

我们通过向BioTE合作的诊所收取与BioTE为HRT提供的支持相关的费用以及销售BioTE品牌的膳食补充剂来创造收入。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们大约59.4%和55.6%的收入分别来自德克萨斯州、俄克拉何马州、新墨西哥州、科罗拉多州、阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州、佐治亚州和佛罗里达州。这种地理集中度使我们对这些州的监管、经济、环境和竞争条件特别敏感。这些州这些因素的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能不会成功地扩展到美国国内或国际上的新地理区域。此外，随着我们向新的地理区域扩张，我们可能无法投入足够的时间或资源来维持我们在核心地理区域的市场份额，我们的业务可能会受到负面影响。

从业者和诊所使用BioTE方法的频率可能不会以我们预期的速度增加，或者根本不会增加。

我们的主要目标之一是继续增加新的和现有的BioTE认证从业者和BioTE合作诊所对BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的使用率或采用率和使用频率。如果我们现有的和新培训的BioTE认证从业者对我们销售的BioTE方法和BioTE品牌膳食补充剂的使用没有或没有像我们预期的那样迅速发生，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

采用BioTE方法取决于适当的从业者培训，培训不足可能会导致负面的患者结果，并对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于BioTE认证从业者的患者选择标准，以及我们的培训人员在培训课程中讨论的方法的正确执行。然而，医学实践是BioTE认证的从业者的领域，他们依赖于他们以前的医疗培训和经验，我们不能保证BioTE认证的从业者将有效地利用BioTE方法。在经过BioTE认证的从业者和BioTE合作的诊所中，患者的结果可能并不一致。这一结果可能会对患者利益的认知产生负面影响，并限制BioTE方法的采用，并可能导致针对我们的诉讼，在每一种情况下，都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们培训的持续发展有赖于我们与BioTE认证的从业者和其他医务人员保持牢固的工作关系。

我们培训的发展、营销和销售有赖于我们与BioTE认证的从业者和其他医务人员保持工作关系。我们依靠这些关系为我们提供有关培训的开发、营销和销售方面的大量知识和经验。例如，BioTE认证的从业者帮助我们进行营销，并作为研究人员、顾问和公共演讲者。如果我们不能保持我们牢固的工作关系，并继续接受这样的建议和投入，我们的培训的发展和营销可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

41

 

我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。

我们相信，如果我们专注于长期增长而不是短期业绩，我们作为一家公司的长期价值将会更大。因此，相对于专注于最大化短期盈利能力的战略，我们的运营结果在短期内可能会受到负面影响。在营销努力、收购和国际扩张方面的重大支出可能最终不会增长我们的业务或带来预期的长期结果。

我们的业务经历了大幅增长，我们预计我们的业务将继续增长。这种增长已经并将继续对我们的管理和运营基础设施提出重大要求。我们未来经历的任何增长都可能需要我们扩大销售和营销人员以及一般和行政基础设施。除了需要扩大我们的组织规模外，未来的增长还将给管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、培训和整合更多的员工。我们不能向您保证，任何规模的扩大都将成功实施，我们将能够招聘更多的人员，或者将有适当的人员来促进我们的业务增长。人员的快速扩张可能意味着缺乏经验的人员营销和销售BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂，这可能会导致效率低下和意想不到的成本、降低质量标准和中断我们的运营。快速而显著的增长可能会给我们的行政和运营基础设施带来压力，并可能需要大量的资本支出，这可能会转移其他项目的财务资源，例如未来潜在产品的研究和开发。此外，我们的增长能力可能会因我们无法控制的因素而受到不利影响，这可能会对我们的业务、声誉、财务业绩、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能使我们承担责任。我们未能有效地管理增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了管理我们业务的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持合格的财务、行政和运营人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括未能实施必要的程序、过渡到新的流程或雇用必要的人员，我们可能无法执行我们的业务战略，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能无法达到或保持预期的市场渗透率和市场份额水平，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

医疗实践市场和膳食补充剂行业竞争激烈，受快速变化的影响，并受到行业参与者新产品和其他市场活动的显著影响。例如，在膳食补充剂领域，我们正在与30多个品牌的膳食补充剂竞争，包括Evexipel、Pellecome、Pro-Pell、SottoPelle、HTCA和Natural‘s Way，这些品牌要么直接提供给消费者，要么通过更传统的零售商和百货商店和/或通过从业者销售。如果我们不能有效地竞争，我们将无法在市场上建立我们的培训和BioTE品牌的膳食补充剂，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，资本雄厚的大型制药公司可能会进入荷尔蒙优化领域或膳食补充剂市场的医疗实践建设市场，并能够比我们在产品开发、营销、销售、合规和其他举措上投入更多资金。我们的一些竞争对手可能有：

•
显著提高知名度；
•
与医疗保健专业人员和诊所建立更广泛或更深入的关系；
•
更多已建立的膳食补充剂分销网络；
•
额外的膳食补充剂和提供回扣或捆绑产品的能力，以提供更大的折扣或其他激励措施，以获得竞争优势；
•
在产品研发和市场推广方面有更丰富的经验；以及
•
为我们产品的开发、销售和营销以及专利诉讼提供更多的财力和人力资源。

我们的持续成功有赖于我们有能力：

•
开发创新的培训和BioTE品牌的膳食补充剂，旨在满足患者的需求；
•
随着时间的推移，适应监管和执法的变化；
•
扩大我们在主要市场的销售队伍，以增加BioTE认证从业者的数量；
•
利用我们的BioTE品牌膳食补充剂；
•
加快业务向新市场的拓展；
•
吸引和留住技术娴熟的研发、销售和临床人才；

42

 

•
经济高效地营销和销售我们的培训和我们的BioTE品牌膳食补充剂；以及
•
获取、维护、执行和捍卫我们的知识产权，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。

我们不能保证我们将成功地开发新的培训、方法或BioTE品牌的膳食补充剂，或以获得市场接受的方式将其商业化。此外，在新的培训、方法或膳食补充剂的开发或商业化方面的任何重大延误都可能严重阻碍我们进入特定市场或在特定市场竞争的能力，并可能减少我们能够产生的销售额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们为荷尔蒙优化领域的从业者运营实践构建业务的历史有限，这可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。

我们为荷尔蒙优化领域的从业者运营实践构建业务的历史有限。我们从2012年开始运营，到目前为止，我们的运营主要集中在组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发BioTE方法和我们的培训、改善我们与外包设施的关系，这些外包设施可以合成BioTE认证的从业者可能开出的生物相同的激素颗粒产品，以及生产我们的BioTE品牌膳食补充剂的制造商。我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来前景，并增加您的投资风险。如果我们有更长的运营历史或将BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂商业化的历史，您对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，作为一家经营历史有限的初创公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素，这些因素可能会导致我们无法保持盈利。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们在本季度报告其他地方讨论的运营结果和关键指标在未来可能会有很大差异，我们运营结果和关键指标的逐期比较可能无法全面反映我们的业绩。因此，任何一个季度或一年的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果和指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，因此它们可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些季度波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致这些波动的因素包括但不限于：

•
对BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂的需求水平，这可能在不同时期有很大不同；
•
我们有能力吸引新的BioTE合作诊所和BioTE认证的从业者；
•
我们与BioTE合作的一个或多个诊所或BioTE认证的从业者的增加或失去，包括由于收购或整合的结果；
•
确认收入的时间；
•
营业费用的数额和时间安排；
•
国内和国际的一般经济、工业和市场状况，包括任何经济衰退和公共卫生危机、通货膨胀和利率上升以及(或)俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突和中东冲突等国际冲突造成的不利影响；
•
我们开票和收款的时间；
•
BioTE合作的诊所和BioTE认证的从业者更新、扩展和采用率；
•
由BioTE认证的从业者或BioTE合作的诊所提供服务的患者数量的增加或减少，或在任何续签BioTE认证的从业者或BioTE合作的临床协议时的定价变化；
•
我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•
我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、从业者、诊所或外包设施之间的整合；
•
诉讼费、其他与纠纷有关的费用、和解款项等非常费用；
•
在我们开展业务的司法管辖区内由当局作出的销售税和其他税收决定；
•
新会计公告的影响和采用情况；
•
基于股份的薪酬费用的波动；

43

 

•
与合并、收购或其他战略交易有关的费用；
•
监管和许可要求的变化；
•
与我们向美国以外市场扩张相关的费用数额和时间；以及
•
与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司商誉或无形资产减值的未来可能费用。

此外，在未来一段时期，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂的需求放缓、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓，或者由于任何原因，我们无法继续利用增长机会。此外，随着市场渗透率的提高，我们的增长速度未来可能会放缓。因此，我们的收入、经营业绩和现金流可能会在季度基础上大幅波动，收入增长率可能无法持续，未来可能会下降，我们可能无法在未来实现或保持盈利，这可能会损害我们的业务，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。

如果我们无法吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员，或者无法吸引和保留与BioTE认证从业者的合同，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，而作为一家相对较小的公司，关键人才集中在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。随着我们打造自己的品牌，向国内和国际新领域扩张，并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也增加了。虽然我们的一些员工受到竞业禁止协议的约束，但这些协议可能被证明是不可执行的。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的几位高管和其他高级技术和管理人员的服务，包括我们的首席执行官Teresa S.Weber，我们的执行主席Marc D.Beer，我们的首席财务官Robert C.Peterson和我们的副总裁总裁、业务发展和总法律顾问玛丽·伊丽莎白·康伦，他们是难以取代的。如果这些或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人物人寿保险。

此外，我们的成功在一定程度上有赖于我们能否吸引、培训和保留与医生和诊所的合同。我们投入了大量的时间和资源来建立我们的BioTE认证从业者和BioTE合作诊所的基础。如果我们无法吸引和保留与能够满足我们的业务需求和期望的从业者和诊所的合同，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能扩大我们的BioTE认证从业者基础或我们的BioTE认证从业者离职率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务和运营的变化，以及组织结构的变化，已经并可能继续对我们的管理和基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理这些变化，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

在过去的九个月里，我们经历了组织结构的变化，包括最近任命了新的高管，包括一名新的首席财务官和一名新的首席信息官，以及我们高级管理团队成员的晋升、增加或离职。这些组织变革已经并将继续给我们的管理、行政、业务和财务基础设施带来巨大压力。我们的成功将在一定程度上取决于我们高级管理团队有效管理这些变化的能力。如果我们不能有效地管理这些变化，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

医疗保健行业受到高度监管，政府当局可能会认定我们未能遵守适用的法律、规则或法规。

医疗保健行业，包括我们和BioTE认证从业者提供的医疗保健和其他服务，受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、规则和法规的约束，遵守这些法律、规则和法规将给我们带来巨额成本。特别重要的是概述如下的规定：

•
联邦法律(包括《虚假申报法》，载于《美国法典》第31编，第3729条(《虚假申报法》))，禁止实体和个人故意(或不顾后果或故意无知)向政府资助的项目提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，或不正当地保留已知的多付款项；
•
1935年修订的《社会保障法》中的一项条款，通常被称为经修订的联邦反回扣法规(联邦反回扣法规)，该条款禁止明知并故意提供、支付、招揽或收受任何现金或实物形式的贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取转介或

44

 

建议患者购买、租赁、订购或安排可由联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的物品和服务；
•
类似的州法律条款涉及反回扣、费用分担、自我推荐和虚假索赔，以及其他欺诈和滥用问题，这些问题通常不限于涉及政府资助项目的关系。在某些情况下，这些法律禁止或监管联邦法律影响之外的额外行为，包括适用于商业保险公司和私人付费患者支付的项目和服务。违反这些法律的处罚范围从罚款到刑事制裁不等；
•
《美国法典》第18编第1347节的规定，禁止明知和故意实施诈骗医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述；
•
FDA的营销和促销限制，以及其他几种类型的州和联邦医疗欺诈和滥用法律，近年来已被应用，以限制医疗行业的某些营销行为；
•
与个人信息的机密性、隐私和安全相关的联邦和州法律，如HIPAA，包括受保护的健康信息(PHI)，限制我们使用和披露该信息的方式，强制保护该信息的义务，并要求我们在发生违规事件时通知我们的客户；
•
国家禁止企业实施“医药”禁令，限制无证人员聘用有执照的专业人员为公众提供专业服务，或干扰或影响有执照的从业者的专业判断。除与向病人提供保健服务直接相关的活动外，某些活动可被认为是许多州医疗实践的一个要素；
•
国家禁止拆分费用，禁止有执照的医疗专业人员与无证第三方分享从他们的专业服务中收取的部分专业费用；以及
•
经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其实施条例修订的HIPAA还对承保实体施加了义务，包括强制性合同条款，这些实体是健康计划、医疗保健结算中心和某些医疗保健提供者，这些条款由HIPAA及其各自的业务伙伴及其分包商定义，涉及保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。

我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致重大的法律费用和声誉损害，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的运营被发现违反了这些法律和法规中的任何一项，我们可能会受到与违规行为相关的任何适用处罚，包括重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、制裁、交还、监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外、退还我们收到的付款、诚信监督和报告义务，以及削减或停止我们的运营。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。

尽管BioTE不向任何第三方付款人开具账单，也不从任何第三方付款人那里获得任何报销，但只要我们与之合作的任何BioTE认证从业者和BioTE合作诊所接受他们的服务的医疗保险，我们可能会受到其他法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、虚假索赔法案和HIPAA的医疗欺诈条款。

我们的成功取决于我们与BioTE认证从业者和BioTE合作诊所的关系，因此，我们的业务受到联邦和州医疗欺诈和滥用、转介和报销法律法规的约束。如果我们的业务被发现违反了任何联邦和州医保法，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用行为，或适用于我们的其他医疗法律和法规，包括适用的医疗欺诈法规，我们可能会受到处罚。这些法律规定的处罚可能是严厉的，包括但不限于三倍损害赔偿、重大刑事、民事和行政处罚、律师费和罚款、禁令以及合同损害和名誉损害。我们还可能被要求修改、缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务，我们的财务业绩和前述法律的执行可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，检察、监管或司法当局对这些措施的解释或应用可能会要求我们在业务中做出改变，或产生巨额的辩护和和解费用。

由于这些法律的范围广泛，以及法定和监管豁免的复杂性，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

45

 

在一个不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种医疗法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。为了遵守这些和/或未来的医疗法律法规，我们可能需要以无法确定的、可能是巨额的初始金钱和年度支出来改变我们的做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，引入新的培训和BioTE品牌的膳食补充剂可能需要我们遵守额外的法律和法规。遵守可能需要获得适当的许可证或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保遵守。未能充分遵守这些和/或未来的医疗法律法规可能会延迟或可能阻止向经BioTE认证的从业者、BioTE合作诊所及其患者提供任何新的培训和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处理、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据以及公司可能处理的其他敏感数据，例如商业计划、交易或财务信息。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。

某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)(统称为CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，我们正在或可能在未来受到此类义务的约束。例如，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。违反PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元，引发诉讼，损害我们的声誉，并造成收入损失。我们还依赖供应商来处理支付卡数据，他们可能会受到PCIDSS的影响，如果我们的供应商因不遵守PCIDSS而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。

努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和数据隐私法律法规，这将涉及大量的持续成本，并可能需要我们采取或实施其他政策或措施。前述州法律的范围及其解释因管辖范围而异，由地方法院和监管机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合当前或未来涉及欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或案例法，法院或政府当局可能会得出结论，我们与BioTE认证的从业者、BioTE合作诊所或我们的销售团队的安排不符合此类法律，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。对于任何此类索赔、诉讼或和解，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少以及我们

46

 

行动。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预计将与之开展业务的任何BioTE认证从业者或BioTE合作诊所被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚。

此外，在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续进行几项立法和监管改革，以及拟议的医疗体系改革，以努力控制成本、提高质量和扩大医疗服务的可及性。这些改革举措可能会导致上述法律的修改和/或影响医疗保健行业的新法律的实施，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们计划将我们的业务扩展到美国以外的新市场，从而带来各种运营挑战。

虽然我们目前与许多跨国诊所合作，但我们目前的业务主要集中在美国的诊所和从业者。我们增长战略的一个组成部分是扩大我们在美国以外的业务，包括在法律允许的情况下扩展到波多黎各、阿根廷、巴西、哥伦比亚、墨西哥、加拿大和多米尼加共和国。当我们将业务扩展到新的国内和国际市场时，我们可能会面临困难，在这些市场上，我们以前的运营经验有限或没有。

我们扩大美国以外业务的增长战略将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临不同于美国的监管、经济和政治风险，包括：

•
需要将我们的平台本地化并使之适应特定国家，包括翻译成外语和获得当地监管和法律指导，并支付相关费用；
•
要求客户数据在指定地区存储和处理的数据隐私法；
•
人员配备和管理国际业务以及与国际合作伙伴合作方面存在困难;
•
不同的定价环境，较长的销售周期和较长的应收账款付款周期和收款问题;
•
新的和不同的竞争来源；
•
对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；
•
有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
•
与多种、相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性有关的合规挑战，包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规;
•
增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•
对资金转移的限制；
•
货币汇率的波动，这可能会提高我们在培训中推荐的产品和我们在美国以外的BioTE品牌膳食补充剂的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临国际货币汇率风险；
•
不利的税务后果；以及
•
不稳定的地区和经济政治状况。

此外，由于任何国际扩张努力的潜在成本，以及美国以外的潜在更高的供应商成本，我们的国际业务可能会以较低的利润率运营。因此，随着我们在国际上扩大业务，我们的利润率可能会波动。

随着我们将业务扩展到中南美洲，我们的成功在很大程度上将取决于我们识别国际分销商并与之合作的能力。如果我们的国际经销商无法扩大我们的业务或无法提供足够的培训计划，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，或不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营，减少我们的销售额，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，在某些国家，特别是发展中经济体的国家，适用于我们的法律和法规禁止的某些商业做法，如《反海外腐败法》，可能更为常见。尽管我们有旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理商以及参与我们国际销售的合作伙伴可能会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

与我们合作的一些外包设施也有国际业务，受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果这些设施无法成功管理这些风险，我们的业务也可能受到不利影响。

47

 

我们可能无法为我们的培训和BioTE方法或我们销售的BioTE品牌膳食补充剂实现或保持令人满意的定价和利润率。

我们行业中的公司有着价格竞争的历史，我们不能保证我们能够为BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂实现令人满意的价格，或将价格保持在我们历史上达到的水平。如果我们被迫降低BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂的价格，我们的收入和毛利率将会下降，这将对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。如果我们无法维持我们的价格，或者如果我们的成本增加，我们无法用我们的价格上涨来抵消这种增长，我们的利润率可能会受到侵蚀。我们将继续承受巨大的定价压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

影响美国食品药品监督管理局、美国药品监督管理局和其他政府机构运作的不可预见和不可预测的因素，例如美国食品和药物管理局、药品监督管理局和其他政府机构的资金变化，可能会阻碍他们招聘和留住关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式推迟对我们的第三方膳食补充剂合同制造商的5030亿外包设施的检查，这可能会对从业者和我们的业务产生负面影响。

FDA、DEA和其他政府机构履行其监管职责和活动的能力，包括审查和批准未来产品的能力，可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查和回应时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或类似的国际监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的国际监管机构及时检查我们第三方供应商设施的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前和未来产品的市场规模尚未准确确定，可能比我们估计的要小。

BioTE认证的从业者主要治疗绝经前、绝经期间和绝经后因激素失衡而出现症状的女性，以及出现性腺功能减退和男性激素缺乏症状的男性。据估计，截至2020年，各种形式的激素替代疗法产品在美国的总市场机会超过70美元亿，预计到2026年将以每年7%的速度增长。我们相信，我们在提供教育和实践管理服务方面的商机是巨大的，并将以同样的方式增长。我们对我们当前产品和正在开发的产品的总潜在市场的估计基于许多内部和第三方估计，包括但不限于我们可以向其提供培训和BioTE品牌膳食补充剂的从业者数量，以及我们可以在尚未建立或尚未进入的市场销售产品的假设价格。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些估计的预测准确性。因此，我们对当前或未来产品的总潜在市场的估计可能被证明是不正确的。如果获得BioTE认证的从业者或与BioTE合作的诊所将从BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂中受益的患者的实际数量、我们销售培训和BioTE品牌膳食补充剂的价格、或BioTE方法或我们BioTE品牌膳食补充剂的总潜在市场比我们估计的要小，这可能会削弱我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预测的经营和财务结果依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，我们的实际运营和财务结果可能会大大低于我们的预测。

实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们在预测的运营和财务结果中反映的预期、假设和分析一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

•
我们是否能获得足够的资金来发展我们的业务；
•
我们管理自身发展的能力；
•
我们是否能够管理与5030家亿外包设施和膳食补充剂合同制造商以及其他关键供应商的关系；
•
对BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的需求；
•
新的和现有的营销和促销努力的时机和成本；
•
竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

48

 

•
我们有能力保留现有的关键管理层，整合最近招聘的人员，并吸引、留住和激励合格的人员；
•
我们所经营或拟经营的市场的整体经济实力和稳定性；以及
•
监管、立法和政治变革。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本季度报告其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额作出判断的基础。

我们的重要会计政策载于本季度报告其他部分的经审核综合财务报表附注2。我们认为，所述会计政策反映了我们最关键的会计政策和估计(包括收入确认和存货估值)，这些政策和估计涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于充分了解和评估我们报告的财务状况和运营结果至关重要。

如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

标签外促销可能会导致民事和刑事罚款和其他处罚，以及产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的成本。

BioTE不生产或分销任何药品。然而，如果FDA确定我们的从业者培训，包括我们付费顾问的教育材料，构成了标签外的药物推广，它可能会让我们或我们的业务合作伙伴采取执法行动，包括警告信、无标题信、罚款和处罚，包括刑事罚款和/或起诉。如果我们被发现不当营销或推广任何药物，我们可能会承担重大责任。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款和/或其他处罚，并对几家公司进行调查、起诉和/或禁止从事标签外促销。如果我们受到民事或刑事罚款或其他处罚，或产品责任诉讼，此类罚款、处罚或诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

BioTE的某些直接和间接子公司签订了这项特定的信贷协议，其中包含可能限制其业务运营灵活性的肯定、否定和财务契约。

2022年5月26日，BioTE的若干直接及间接附属公司与BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)作为借款人，以及Truist Bank作为行政代理，就业务合并的结束订立了该特定信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议向借款人提供12500美元万五年期优先担保定期贷款A(“定期贷款”)和5,000美元万循环信贷额度。于二零二四年四月二十六日，本公司与贷款人订立信贷协议第一修正案及豁免(“信贷协议及豁免第一修正案”)，放弃违约事件，并同意为解决Donovitz诉讼而回购指定股份而支付的款项将不再作为违约事件继续。2024年6月26日，本公司签订了信贷协议第二修正案，其中贷款人同意，为了结2024年6月5日诉讼而回购指定股份所支付的款项将不符合定期贷款违约事件的条件。信贷协议所得款项已用于偿还现有债务、支付与业务合并有关的费用及开支，以及作一般公司用途。信贷协议包含肯定、否定和财务契约，可能会限制BioTE开展业务的方式，BioTE可能无法扩大或全面实施其业务战略，从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。BioTE遵守信贷协议下的契约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，它可能无法遵守这些契约。违反信贷协议所载任何契诺可能导致信贷协议项下的违约，如贷款人不豁免，则可能导致贷款项下所有未清偿债务即时到期及应付。BioTE未能通知行政代理其承诺根据多诺维茨诉讼中达成的和解协议回购公司创始人目前实益拥有的某些股份，导致截至2024年3月31日发生违约事件。2024年4月26日，贷款人放弃了违约事件。如果BioTE无法在债务到期和应付时产生足够的现金来偿还信贷协议下的债务，无论是在此类债务到期时，还是在违约时，BioTE可能无法

49

 

以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，信贷协议下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。近几个月来，全球通胀和其他因素导致利率普遍上升，这影响了我们的借贷成本。如果利率继续上升，我们对上述浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款本金保持不变，我们的净收益和现金流也将相应减少。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们提供或可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着产品责任敞口的内在风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们作为培训的一部分推荐的产品或我们的BioTE品牌膳食补充剂导致了伤害，我们将承担巨大的责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•
减少对BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的需求；
•
减少对我们可能开发的任何新方法、培训或产品的需求；
•
损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•
为相关诉讼辩护的巨额费用，包括可能面临此类相关诉讼的任何经BioTE认证的从业者可能反过来向我们寻求赔偿的风险；
•
支付给病人的巨额金钱奖励；
•
收入损失；
•
耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•
减少管理层推行业务策略的资源；以及
•
无法将我们可能开发的任何方法、培训或产品商业化。

尽管我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

此外，如果获得BioTE认证的从业者在治疗的任何阶段未能遵循我们的培训和BioTE方法或接受的医疗实践，可能会导致针对我们的诉讼。

当我们从事或考虑战略交易时，我们可能无法实现预期的业务或财务利益，收购可能被证明难以整合，影响我们的流动性，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。.

作为我们业务战略的一部分，我们过去从事，未来可能会考虑进行战略性交易，如收购公司、资产购买和知识产权、产品或技术的对外许可或内部许可。例如，2024年1月，我们完成了对辛帕特拉的资产收购，以购买某些知识产权和知识产权，并完成了对BioSana的收购，以购买某些资产。2024年3月，我们完成了对Asteria Health的收购，Asteria Health是一家私人持股的5030亿复合生物相同激素制造商。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，否则将用于发展我们现有的业务，并可能导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会方面产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、数据、解决方案、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果他们的业务不容易适应我们的网络，或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。

未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们证券的潜在稀释发行，包括我们的A类普通股，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要大量的时间和管理层的关注。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部好处。因此，尽管我们可能不会承担或成功完成任何其他

50

 

除上述性质的交易外，我们完成的任何额外交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们承保业务中断保险，以减轻某些潜在损失，但该保险的金额有限，在类型或金额上可能不足以覆盖我们对与我们的业务相关的索赔。我们不能确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额，不能保证我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。此外，我们可能会更改我们的保单，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求。

此外，我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括产品和完成运营责任、商业个人财产以及董事和高级管理人员保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量金额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、Biote认证的从业者、Biote合作的诊所、医疗顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守专业和监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、顾问、获得BioTE认证的从业者、BioTE合作诊所、医疗顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(I)FDA或可比国际监管机构的法律和法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)配方和制造标准，(Iii)由可比国际监管机构建立和执行的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

极端天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，包括气候变化引起的事件，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的办公室、供应商、BioTE合作诊所、膳食补充剂第三方制造商和供应商所在地区的极端天气条件和天气条件的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、海啸、洪水、季风或野火等自然灾害、流行病与流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共卫生危机、恐怖主义袭击、战争和其他政治不稳定因素或其他灾难性事件，无论是在美国国内还是国外发生，及其相关的后果和影响，包括能源短缺，都可能会扰乱我们的业务、我们的供应商及其他供应商的运营，或导致经济不稳定，从而对医生或诊所支出产生负面影响，上述任何或所有这些都会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的全球供应链，包括制造商将我们的BioTE品牌膳食补充剂产品生产到来自或前往受影响地区的BioTE合作诊所或BioTE认证从业者的能力(S)。例如，2022年，我们在佛罗里达州和波多黎各的140家医疗诊所因飓风关闭，这是我们的两个关键市场。此外，在2024年9月，由于飓风海琳，我们经历了佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和田纳西州约130家医疗诊所因飓风而关闭。如果这样的关闭继续下去，或者我们未来经历类似的关闭，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管了硅谷银行，并被任命为硅谷银行的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管联邦存款保险公司宣布，这些银行的所有存款都将得到全面保险，但对于地区银行的稳定性以及超过联邦存款保险公司担保存款的存款的安全性，市场仍然存在不确定性。

51

 

极限。如果其他银行和金融机构未来因影响银行体系和金融市场的金融状况而进入破产程序或资不抵债，我们获取现有现金的能力可能会受到威胁。FDIC只为每个投保银行的每个储户最高250,000美元的账户提供保险，而且我们目前在某些金融机构的现金存款远远超过FDIC的保险水平。如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们的存款可能会损失超过25万美元。存款的损失可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。这些事件的最终结果无法预测，但这些事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，资本市场和经济总体上的疲软和波动，或者由于银行倒闭或高通胀等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

市场和经济状况可能会对公司的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题的担忧，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及中东的冲突，不稳定的全球信贷市场和金融状况，以及动荡的油价，可能会导致一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对未来全球经济增长放缓的预期。例如，2023年12月，衡量一篮子商品和服务的美国消费者价格指数(CPI)比去年同期上涨了3.4%。公司的总体业务战略可能会受到任何此类通胀波动、经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。此外，公司购买的商品和服务的成本上升，包括用于制造产品的原材料，可能会对公司未来的毛利率和盈利能力产生不利影响。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果经济和市场状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，对公司股东的摊薄更大。如果不能及时或以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对公司的财务业绩和股票价格产生重大不利影响，或者可能要求公司推迟或放弃开发其他业务计划。此外，公司目前和未来的一个或多个服务提供商、制造商、供应商和其他设施以及其他合作伙伴可能会受到这些困难经济因素的负面影响，这可能会对公司按计划和预算实现其运营目标或实现其业务和财务目标的能力产生不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们无法为我们开发的任何产品或方法获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的BioTE品牌膳食补充剂类似或相同的产品，而我们成功将我们开发的任何产品商业化的能力可能会受到不利影响。如果我们不能从第三方知识产权中保持为我们的产品运营的自由，除非我们获得此类权利的许可证，否则我们将产品商业化的能力可能会受到限制。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力在美国和其他国家获得和维护我们的BioTE品牌膳食补充剂的专利和其他知识产权保护。

我们依靠合同条款、保密程序以及版权、商标、商业秘密和其他知识产权来保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。这些法律措施只能提供有限的保护，竞争对手或其他人可能获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功在一定程度上将取决于保护我们的商业秘密、维护我们的数据和技术的安全、获得和维护专利以及获得其他知识产权。

我们可能无法获得和维护我们的业务所需的知识产权或其他专有权利，或无法以为我们提供竞争优势的形式获得和维护知识产权或其他所有权。例如，我们的商业秘密、数据和专有技术可能会被未经授权的人使用、挪用或泄露给未经授权的人，尽管我们努力与我们的员工、顾问、承包商、客户和其他供应商签订保密协议，这些人可以访问这些信息，否则可能会被第三方知道或独立发现。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本及时提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区，或者我们可能根本无法保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、顾问、承包商、合作者、获得BioTE认证的从业人员、BioTE合作诊所、供应商和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

52

 

我们的其他知识产权，包括我们的商标，也可能被第三方挑战、无效、侵权和规避，我们的商标也可能被稀释、被宣布为通用商标或被发现侵犯了其他商标，在这种情况下，我们可能被迫重新命名我们的BioTE品牌膳食补充剂，导致品牌认知度下降，并需要我们投入资源来广告和营销新品牌，并遭受其他竞争损害。第三方也可能采用与我们类似的商标，这可能会损害我们的品牌身份，并导致市场混乱。

我们未来可能还会受到我们的前雇员、顾问或承包商的索赔，这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问、承包商和任何其他能够访问我们专有技术、信息或技术的合作者将他们的发明转让或授予我们类似的权利，但我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，也不能确定我们与这些各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者我们可能没有足够的补救措施来违反这些协议。

未能获得和维护我们业务所需的专利、商标和其他知识产权，以及未能保护、监测和控制我们知识产权的使用，可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生巨额费用。美国和我们所依赖的其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排在未来可能无法提供足够的保护，以防止我们的专利、商标、数据、技术和其他知识产权被侵犯、使用、违规或挪用，并且如果我们的知识产权被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能无法提供足够的补救措施。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能成为知识产权诉讼或行政诉讼的一方，这些诉讼或诉讼可能代价高昂，并可能干扰我们销售和营销BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的能力。

我们行业的特点是广泛涉及专利、商标、商业秘密和其他知识产权的诉讼，行业内的公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。我们可能会被指控挪用第三方的商业机密。此外，我们的BioTE品牌膳食补充剂由第三方供应商生产，可能包含我们无法直接控制的成分。我们的竞争对手可能已经申请或获得，或者将来可能申请或获得专利或商标，这些专利或商标将阻止、限制或以其他方式干扰我们使用和销售BioTE方法的能力，或使用、销售和/或出口我们的BioTE品牌膳食补充剂，或我们使用产品名称的能力。此外，近年来，非执业实体--俗称“专利流氓”--的个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求达成和解。我们可能会不时收到恐吓信、通知或“许可邀请函”，或者可能成为有关BioTE方法、我们的BioTE品牌膳食补充剂和商业运营侵犯或侵犯他人知识产权的索赔的对象。为这些问题辩护可能会耗费时间，在诉讼中辩护的成本很高，会分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生巨额费用或支付巨额款项。如果被指控侵犯第三方专利或商标或盗用第三方商业秘密的此类产品，或此类供应商授予的任何赔偿可能不足以解决我们因此类索赔而产生的任何责任和费用，我们向其购买产品的供应商可能不会赔偿我们。此外，我们可能有义务赔偿与BioTE合作的诊所、经BioTE认证的从业者或与诉讼相关的业务合作伙伴，并获得许可证，这可能会进一步耗尽我们的资源。

即使我们认为第三方的知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会裁定我们胜诉，包括在专利的侵权、有效性、可执行性或优先权问题上。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何产品或技术以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。

此外，如果专利、商标或商业秘密被成功地主张不利于我们，这可能会损害我们的业务，并导致禁止我们销售BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂的禁令，或者导致支付许可费、损害赔偿、律师费和法庭费用的义务，这可能是巨额的。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利或商标或挪用商业秘密，我们可能被要求支付三倍的损害赔偿金，以及其他处罚。

虽然专利、商标、商业秘密和其他知识产权纠纷往往通过许可或类似安排来解决，但与这种安排相关的成本可能很高，可能包括持续的使用费。我们可能无法以令人满意的条款获得必要的许可证(如果有的话)。此外，如果我们获得的任何许可是非排他性的，我们可能无法阻止我们的竞争对手和其他第三方使用此类许可所涵盖的知识产权或技术

53

 

与我们竞争的执照。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

同样，由第三方引起或由美国专利商标局(“USPTO”)提起的干扰或派生程序可能对于确定与我们的专利、专利申请、商标或商标申请有关的优先权是必要的。我们也可能参与其他程序，如复审，各方间向美国专利商标局或其他司法机构提起的与我们的知识产权或其他国家的知识产权有关的审查、派生或反对程序。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止第三方供应商生产我们的BioTE品牌膳食补充剂，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们已经提起并可能在未来提起诉讼或启动其他诉讼，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。我们目前是两起涉及终止执业和从业人员的公开诉讼案件的当事人，我们对他们提起诉讼，要求他们执行终止后的合同义务，被告在合同两年的限制性期限内提供了与之竞争的激素颗粒疗法，但没有支付我们必要的买断或剩余福利费用。

竞争对手可能会侵犯我们颁发的专利或其他知识产权，而我们可能并不总是能够发现这一点。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权，或者声称我们的知识产权无效或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可能会在美国或国外的行政机构对我们拥有的某些专利主张的有效性提出质疑，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干扰程序、派生程序和国际司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。在任何此类诉讼或其他诉讼中，法院或其他行政机构可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。

在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果第三方凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们将至少失去对我们可能开发的产品的部分甚至全部保护。如果我们的专利被发现是有效的和被侵犯的，法院可以拒绝对侵权者授予禁制令救济，而是给予我们金钱损害赔偿和/或持续的版税。这种金钱赔偿可能不足以充分抵消侵权者在市场上的竞争对我们业务造成的损害。任何诉讼或其他程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。专利和其他知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括保护商业秘密，以及其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息。然而，商业秘密可能很难保护，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。为了对我们的商业秘密和专有信息保密，我们在很大程度上依赖于我们在与我们的员工、顾问、承包商、BioTE认证从业者、合作者和其他人开始与我们建立关系时与他们签订的合同中的保密条款。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们可能无法阻止此类第三方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密，尽管通常存在这些保密限制。这些合同可能无法在未经授权的情况下使用、挪用或盗用我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息

54

 

泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息。不能保证这些第三方不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。尽管我们对我们的知识产权或其他专有权利给予保护，但监控未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们采取的保护我们的知识产权或其他专有权利的步骤是否足够。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。许多国家的法律不会像美国法律那样保护我们的知识产权或其他专有权利。因此，我们可能无法阻止我们的专有技术在美国和国外被利用，这可能会影响我们在国内和国际市场扩张的能力，或者需要付出高昂的努力来保护我们的技术。

如果我们的知识产权或其他专有信息保护不完整，我们就会面临更大的直接竞争风险。第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的BioTE品牌膳食补充剂、技术或开发类似技术。我们的竞争对手可以购买我们的BioTE品牌膳食补充剂，并尝试复制我们从我们围绕受保护技术的开发努力或设计中获得的部分或全部竞争优势。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们BioTE品牌膳食补充剂的价值，以及我们品牌和业务的价值。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们的BioTE品牌膳食补充剂的差异化，损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。

此外，其他人可能会独立开发相同或类似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术，在这种情况下，我们不能向此等各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密权和相关保密和保密条款的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们未能获得或维持商业秘密保护，或我们的竞争对手获取我们的商业秘密，或独立开发与我们或与我们竞争的技术类似的技术，我们的竞争市场地位可能会受到实质性和不利的影响。此外，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，涉及竞业禁止的协议条款在许多法域很难执行，在某些情况下可能无法执行。

我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测到泄露或挪用机密信息的行为，并提出一方非法披露或挪用机密信息的说法是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工、顾问或承包商错误地使用、披露或以其他方式挪用第三方的知识产权，包括商业秘密或专有技术，或违反与我们的竞争对手的竞业禁止或竞标协议，或声称我们对我们视为自己的知识产权的所有权利益。

我们的许多员工、顾问和承包商以前受雇于或受雇于其他医疗设备、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。这些雇员、顾问和承包商中的一些人可能签署了与以前的雇用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们或这些个人可能会因疏忽或其他原因被指控使用、披露或以其他方式挪用其前雇主、我们的竞争对手或潜在竞争对手的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们可能会受到第三方的索赔，质疑我们对我们视为自己的知识产权的所有权权益，这些索赔基于我们的员工、顾问或承包商违反了将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体的义务。

诉讼可能是针对此类索赔进行辩护所必需的，可能是必要的，或者我们可能希望获得许可来解决任何此类索赔；但是，不能保证我们能够以商业上合理的条款获得许可，如果可以的话。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。例如，法院可以禁止我们使用对BioTE方法或我们的BioTE品牌膳食补充剂至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果不能整合对BioTE方法和我们的BioTE品牌膳食补充剂重要或必要的技术或功能，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能阻止我们提供培训和销售我们的BioTE品牌膳食补充剂。任何诉讼或其威胁可能

55

 

对我们雇佣员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻止我们将我们推荐的产品商业化作为我们培训和我们BioTE品牌膳食补充剂的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到挑战我们知识产权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前顾问、承包商或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的BioTE品牌膳食补充剂非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立品牌认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、服务标志、商标名和品牌名称将我们的培训和BioTE品牌膳食补充剂与竞争对手区分开来，并已注册或申请注册这些商标。我们的注册或未注册的商标、服务标志、商号和品牌名称可能会被质疑、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。此外，我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多国际司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的BioTE品牌膳食补充剂，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入大量资源来广告和营销新品牌。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。在某些情况下，我们可能需要提起诉讼以强制执行我们的商标权利，以避免市场混乱。我们当前或未来的某些商标可能会变得如此为公众所熟知，以至于它们的使用变得通用，它们失去了商标保护。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与监管相关的风险

我们销售膳食补充剂和便利包，受FDA监管，并受FDCA和FTC执行的法律的某些要求的约束。我们未能满足这些要求可能会导致我们停止某些业务活动，并可能涉及支付经济罚款。

我们销售受FDA监管的膳食补充剂和便利包。这些产品类别中的每一种都有不同的要求，必须遵循这些要求，以确保符合FDCA及其颁布的法规，如果不遵守，可能会导致产品品牌错误或掺假。如果我们被发现制造、分销、销售或标记任何违反FDCA的产品，我们可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

联邦贸易委员会执行联邦贸易委员会法案(“FTCA”)和相关法规，这些法规管理与我们的BioTE品牌膳食补充剂的促销和销售相关的广告，以防止误导性或欺骗性声明。对于与膳食补充剂相关的广告，联邦贸易委员会通常要求所有事实声明，无论是明示的还是默示的，都必须有合格和可靠的科学证据来证实。联邦贸易委员会已经颁布了适用于广告的政策和指南，这些政策和指南适用于可能成本高昂的膳食补充剂的广告。FDA还可能确定，我们可能销售的特定膳食补充剂或成分存在不可接受的健康风险。如果发生这种情况，我们可能会被要求停止分销和/或召回含有该成分的BioTE品牌的膳食补充剂。

FDA或FTC还可以确定与膳食补充剂有关的某些标签、广告和促销声明、声明或活动不符合适用的法律和法规，并可能确定特定声明是未经批准的健康声明、药品声明、虚假或误导性声明或欺骗性广告声明。任何此类决定或任何其他不遵守FDA、FTCA或其他监管要求的行为可能会阻止我们将BioTE品牌的膳食补充剂作为膳食补充剂进行营销，并使我们受到行政、民事或刑事处罚。联邦贸易委员会已经对膳食补充剂公司采取了许多执法行动，原因是它们做出了虚假或误导性的广告声明，以及未能充分证明广告中的声明。这些执法行动往往会导致发出警告信，

56

 

同意法令以及有关公司支付民事罚款和/或恢复原状。如果FTC或FDA认定我们的声明是虚假的、误导性的或未经证实的，我们可能会受到FTC和FDA的执法行动，并可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们已经开发并销售了一种方法和培训计划，医生可以在其中开出一种复合的生物相同的激素。复合药物受FDA监管，并受到FDCA的某些要求。如果复利实体未能满足这些要求，可能会导致我们停止某些业务活动，并可能涉及支付经济罚款。

虽然我们不销售复合或处方药，但我们已经开发和营销了一种方法和培训计划，在这种方法和培训计划中，从业者可以开出一种由第三方5030FDCA外包机构生产的复合生物相同的激素，并要求遵守亿，如果不这样做，可能会导致产品品牌错误或掺假。2013年对《食品药品监督管理局》的修正案创建了第5030条亿，该条款创建了一类被称为“外包设施”的复方药房，这些药房受到某些《食品药品监督管理局》的要求，包括遵守cGMP法规的要求，尽管它豁免了这些设施遵守《食品药品监督管理局》的某些要求，否则这些要求适用于药品制造商。理解和遵守这些法律法规可能需要大量的时间、金钱和精力。虽然我们只与5030FDCA外包机构建立了支持从业者的关系，但如果我们被发现制造、分销、营销、销售或贴上任何违反亿的产品标签，我们可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

复方制剂和制药复方行业受到监管机构的审查，这可能会损害我们的增长和销售。

由复方药房配制和分发的配方没有得到FDA的批准。由于我们是一家医药营销和培训公司，我们不生产或合成医药产品。然而，我们与FDA注册的5030BioTE外包机构签订了合同，通过提供医生可能要求开出的生物相同激素颗粒的合成选项，来建立支持亿认证的从业者的关系。这些药丸由5030个亿外包设施复合而成，不受FDA新药审批程序的限制。近年来，某些复方药店一直是媒体广泛负面报道的主题。

此外，与我们有关系的外包设施必须遵守FDCA及其实施条例的适用条款。他们只能根据患者特定的处方或响应来自医疗保健提供者(如医院)的订单而分发复合药物，该订单不适用于已确定的个别患者(例如，办公室库存)。此外，这种外包设施由FDA根据基于风险的时间表进行检查，并且必须满足某些其他条件，例如报告不良事件，并向FDA提供有关它们所合成产品的某些信息。当FDA发现制造商违反了FDA的规定时，FDA可以以警告信的形式通知制造商这种违规行为。FDA还将在检查结束时发布FDA Form 483，如果调查人员观察到与可能导致产品掺假的任何药品的制造和存储条件有关的违规条件，或任何其他监管违规行为，如报告或记录不充分。与我们有关系的外包设施都收到了FDA的警告信和FDA表格483。如果FDA对与我们有关系的外包设施采取执法行动，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，州法律法规可能不同于FDCA。我们和5030亿外包设施必须遵守我们和他们开展业务所在州的州法律和法规。确保遵守这些法律的努力可能需要持续的巨额成本。例如，在与我们有关系的5,030家亿外包设施中，有一些因违规而受到州监管机构的不利执法行动。不遵守适用的州法律法规可能会使我们和这5,030个亿外包设施面临重大处罚，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果通过复方药房或外包设施提供的复合药物配方导致患者受伤或死亡，或导致产品召回，我们可能会面临重大责任和声誉损害。

如果复合颗粒受到负面宣传，我们可能会受到不利影响。如果任何复合外包机构销售的复合颗粒被证明对患者有害或被断言对患者有害，或受到负面宣传，我们也可能受到不利影响。例如，2015年，FDA要求更改处方睾酮替代疗法的标签，以警告心脏病发作和中风的风险增加。有许多因素可能会导致服用复方制剂的患者受伤或死亡，包括质量问题、制造或标签缺陷、不正确的包装或产品的意外或不当使用，其中任何一个都可能是人为或其他错误造成的。这些情况中的任何一种都可能导致召回或与我们作为培训一部分推荐的一个或多个产品相关的安全警报。同样，如果与我们有关系的外包机构使用的批准药物的任何成分或其他成分存在质量或其他问题，对成品复方制剂产生不利影响，我们的销售可能会受到不利影响。例如，一些签约的外包设施已成为民事诉讼的对象，指控患者因与我们推荐的产品无关的不当配方而受到伤害。如果我们推荐的产品是我们

57

 

如果培训成为民事或刑事诉讼的对象，我们可能会对原告遭受的任何损害以及相关费用和处罚承担重大责任。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，在正常业务过程中，自愿召回我们推荐的一种产品，作为我们培训的一部分，或者可能是应从业者或诊所投诉而启动的。由于我们对医疗和患者认知的依赖，任何与疾病相关的负面宣传或因使用或误用我们推荐的作为我们培训一部分的复合产品或其他公司制造或销售的任何其他复合配方而产生的其他不良影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果FDA采取监管行动来实施NASEM关于复合生物相同激素的任何建议，这可能会对外包设施合成BioTE认证从业者使用的激素颗粒的能力产生重大影响，这将对BioTE的收入和业务运营产生重大负面影响。

2018年秋季，FDA委托Nasem任命一个特设委员会，审查使用复合生物相同激素治疗患者的临床效用。从2019年3月到2020年4月，NASEM委员会举行了一系列公开和闭门会议，审查数据、研究和利益攸关方的投入，以形成关于这些产品的临床实用的结论和建议。2020年7月1日，NASEM委员会发表了报告，其中得出结论，缺乏高质量的临床证据来证明这些产品的安全性和有效性，因此，没有足够的证据支持这些产品作为治疗更年期和男性性腺功能减退症状的总体临床用途。NASEM委员会建议限制这些产品的使用，评估它们复合的难度，以及额外的教育、州和联邦监管监督和研究。

更具体地说，NASEM委员会向FDA提出了六项建议：(1)限制生物相同的复合激素制剂的使用；(2)审查选定的生物相同的激素疗法和剂型作为FDA难以复合的候选药物；(3)改善对营销、开出、合成和分发这些制剂的处方师和药剂师的教育；(4)应实施额外的联邦和州一级监督，以更好地解决公众健康和临床对这些制剂的安全性和有效性的担忧；(5)收集和披露利益冲突；以及(6)加强和扩大关于这些制剂的安全性、有效性和用途的证据基础。NASEM的报告纯粹是咨询，对FDA没有约束力。BioTE无法预测FDA是否会接受NASEM报告中提出的全部或部分建议，或者FDA是否会拒绝NASEM的建议。如果FDA采取监管行动来全部或部分实施NASEM的任何建议，这可能会对外包设施合成作为BioTE方法一部分的BioTE认证从业者使用的激素颗粒的能力产生重大影响，进而对BioTE的收入和业务运营产生重大负面影响。

不遵守FDCA和类似的州法律和法规可能会导致行政、民事和刑事处罚。

FDA在FDCA及其实施条例的范围内行事，拥有广泛的权力来监管许多产品的生产、分销和标签，包括医疗器械、化妆品、药品和食品，包括膳食补充剂(FDA监管的产品)。除其他事项外，FDCA禁止在州际商业中引入或交付任何掺假或贴错品牌的FDA监管产品，以及在产品在州际商业中掺假或贴错品牌时对FDA监管产品进行掺假或贴错品牌。然而，FDCA并不监管医学实践。根据从业者的命令进行配伍的药物被认为是由配药药房或从业者结合、混合或改变配料以创造出适合特定患者需要的药物的结果，并且不受FDCA作为新药的监管。我们已经与5030BioTE外包机构建立了合作关系，这些机构合成生物相同的颗粒，以支持开出此类产品的亿认证从业者。如果这些生物相同的复合激素颗粒中的任何一种被确定为未经批准的新药，或者被确定为在FDCA中掺假或贴错品牌，我们可能会受到FDA的执法行动的影响。如果我们的任何业务被发现违反了FDCA或可能适用于我们和我们的业务的任何其他联邦、州或地方法规或法规，我们可能面临重大处罚，包括扣押产品、民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能会受到严重损害。此外，FDA或类似的州机构可以确定我们或与我们有关系的外包设施不符合FDCA或适用于外包设施的类似或相关州法律，这可能会严重影响我们的业务。此外，FDA可以建议自愿召回，或发布关于我们在培训中推荐的一个或多个产品的公共卫生通知或安全通知，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

如果我们不遵守FDA或管理我们的BioTE品牌膳食补充剂的州法规，我们的业务可能会受到影响。

我们还销售由FDA或州监管机构监管的BioTE品牌膳食补充剂。我们可能需要制定和维护强有力的合规性和质量计划，以确保我们销售的产品符合所有适用的法律和法规，包括FDCA。如果我们被发现制造、分销、销售或贴上任何违反FDCA的产品标签，我们可能会面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务造成实质性的不利影响

58

 

条件和操作结果。例如，2017年5月，我们收到了FDA的警告信，内容涉及2016年FDA检查我们的设施时发现的cGMP违规行为，以及针对我们某些膳食补充剂产品提出的未经批准的新药声明(警告信)。尽管我们对警告信的回应导致FDA在2018年5月关闭，但我们不能向您保证，我们不会在未来收到FDA对相同或类似违规行为的警告信或其他监管行动。

如果我们不遵守FDA关于我们医疗器械产品的规定，我们的业务可能会受到影响。

我们还向从业者提供两个用于激素优化治疗的便利工具包，一个供男性患者使用，另一个供女性患者使用。这些工具包主要包含市面上可用的产品，仅包括一次性用品(例如手套、防腐剂、纱布、一次性套管针等)。组装在无菌包装中。套件中包含的产品由Medline Industries LP采购、组装和供应，组件(包括1类一次性套管针)由其他各种组件供应商制造。套管针和便利包是受FDA监管的医疗设备。由于我们以前生产和销售可重复使用和一次性的套管针，我们在FDA注册为重新包装商、重新标签商和规格开发商，目前我们列出了我们以前生产的套管针和我们目前销售的便利包，符合FDA的注册和上市要求。我们可能需要制定和维护强大的合规性和质量计划，以确保我们销售的便利包符合所有适用的法律和法规，包括FDCA及其下的其他法规要求，例如，在适用的情况下，包括cGMP和医疗器械报告(MDR)。如果FDA确定我们销售的便利包需要510(K)许可，或者被认为是未经批准的医疗器械，我们可能违反了FDCA。

此外，我们还向从业者提供我们专有的临床决策支持(“CDS”)软件，以从已发表的文献和临床指南中提供信息，帮助从业者通过患者的治疗在不同的时间间隔提供精确的、针对患者的治疗方案。FDA最近发布了一份不具约束力的最终CDS指南，大大缩小了该机构认为的非设备CDS的范围。此外，自这一最终指导以来，FDA已开始对根据21世纪治疗法案未获豁免的CDS产品发出警告。例如，2023年9月19日，FDA向Abied Inc.发出了一封警告信，其中解释说，Abied的软件是掺假和错误品牌的医疗设备，因为该机构不同意Abied关于该软件产品是非设备CDS的评估。如果FDA确定我们的CDS是FDCA下的医疗设备，FDA可能会确定我们的算法需要上市前批准或批准，并可能确定除非我们获得此类上市前批准或许可，否则我们正在分销未经批准的医疗设备违反了FDCA。如果我们被发现违反FDCA制造、分销、销售或标记任何医疗器械，我们可能面临重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果作为BioTE方法培训的一部分推荐的产品没有得到第三方和政府付款人的担保，我们可能会看到对我们的培训和支持服务的需求减少。

作为我们BioTE方法培训的一部分，我们推荐的产品可能无法获得第三方付款人(如商业健康保险公司和政府医疗保健计划)的承保和报销。如果这些产品不能由第三方付款人报销，那么对这些产品的需求可能会减少。如果作为BioTE方法培训的一部分推荐的产品不能产生患者需求，我们可能无法吸引医生参与我们的培训和支持服务。如果我们不能吸引医生参加我们的培训并利用我们的支持服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的信息技术系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害造成的不利后果，包括但不限于：我们的运营中断；我们违反了数据保护义务的索赔；BioTE方法的减少使用；BioTE合作诊所或BioTE认证从业者或销售的损失；监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

经营我们的业务(包括BioTE方法)涉及收集、存储、传输、披露和其他处理专有、机密和敏感信息，以及我们可能从诊所收到的患者个人信息。我们可能会依赖第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，进行与信息处理相关的活动。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。我们还依赖我们的信息技术系统来实现业务的高效运作，包括支持BioTE方法，这是我们的端到端平台，使获得BioTE认证的从业者能够建立、建立和成功运营BioTE合作的诊所，以优化其特定老年患者群体中的激素水平，分发和维护我们的BioTE品牌膳食补充剂，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。

为了保护敏感信息，我们实施了旨在防止安全事故和保护敏感信息的安全措施。然而，信息技术能力的进步、黑客、网络恐怖分子和其他威胁行为者使用的日益复杂的工具和方法、新的或其他事态发展，以及有权访问我们网络的人故意或意外地暴露敏感信息，可能会导致我们未能或无法充分保护敏感信息。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力保护我们的信息并防止安全事件发生。某些信息隐私和安全义务可能需要我们执行和

59

 

保持特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和信息。

我们面临着各种不断演变的威胁，包括但不限于黑客、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、恶意软件(包括勒索软件)攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、供应链攻击、软件漏洞、信息技术故障、软件或硬件故障、数据丢失、数据被盗、数据滥用、电信故障、地震、火灾、洪水、利用软件漏洞及其他真实或感知的威胁。任何此类事件都可能导致我们的信息技术系统中断或关闭、数据丢失或损坏、未经授权访问或泄露个人数据或其他敏感信息。勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、延误或停机、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金挪用。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，可能更可取的做法是勒索付款，但我们可能不愿意或无法这样做。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的it系统遭到破坏或我们编制财务报告的能力受到破坏，以及上市公司需要进行其他公开披露。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。信息技术能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的信息技术系统和信息所依赖的第三方可能会经历这种网络攻击，可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有威胁。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到推出时才能知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的人员和第三方服务提供商(包括他们的人员)有意或无意的行为。任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件。安全事件可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问信息。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能(“AI”)技术而泄露、披露或泄露。我们的员工和人员使用生成性AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

适用的信息隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益攸关方。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利影响。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致BioTE合作的诊所或经BioTE认证的从业者停止使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食补充剂，并可能阻止新的诊所和从业者使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食补充剂，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们可以获得的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。对我们的一项或多项超出或不在我们的保险覆盖范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，即使在没有索赔的情况下，我们也不能确保我们的保险范围足以减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，这些保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者这些保险将支付未来的索赔。

60

 

此外，我们可能会被要求根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。任何披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法向某些司法管辖区的诊所和从业者提供我们的培训和BioTE品牌的膳食补充剂。此外，监管我们收集、使用和披露某些数据的法律和法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担作为上市公司的显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出。作为一家上市公司，我们显著增加的费用和行政负担可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，经修订的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)和根据该法案颁布和即将公布的规则和条例，以及证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。对上市公司要求的合规性已经增加，并可能继续增加成本，并使某些活动更加耗时。例如，我们为董事会委员会采用了新的章程，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求和证券交易所上市要求相关的费用已经并将继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些增加的成本要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。此外，股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们对财务报告的内部控制目前并不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准，重大缺陷导致重述以前发布的财务报表。如果不能实现和维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会削弱我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2024年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，得出的结论是我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度财务报表的过程中，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制总体上存在重大弱点。具体地说，我们确定我们没有足够的合格技术会计和财务报告人员来执行控制活动，包括涉及特别与收入确认、金融工具和股权有关的复杂和/或非例行交易的活动。此外，我们的企业资源规划(“ERP”)系统缺乏职责分工。这导致了不正确的会计分录，通过对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的审计发现并更正了这些会计分录。此外，这一重大缺陷导致我们在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中的财务报表和相关披露出现错误，我们已经按照每个受影响季度的Form 10-Q/A季度报告中的描述进行了重新陈述，每个季度都在2023年3月29日提交。截至本季度报告之日，这一重大弱点尚未得到弥补。

为了从总体上弥补这一重大缺陷，我们计划继续聘用具有上市公司经验的人员，并随着公司的持续发展为我们的人员提供额外的内部控制培训，并聘请外部顾问协助制定和改进旨在确保对财务报告进行充分内部控制的方法、政策和程序，包括美国公认会计准则的技术应用和评估职责分工。尽管我们相信这些措施将弥补这一重大弱点，但不能保证这一重大弱点将得到及时补救，或者根本不能保证未来不会发现更多的实质性弱点。

由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制也可能变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善控制措施时遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们的财务状况重述

61

 

前几期的报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法在纳斯达克重新上市。

我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定义的“新兴成长型公司”之后。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下降。

我们最近重述了之前某些时期的财务报表，这导致了意想不到的成本。

正如之前宣布的，我们得出的结论是，我们之前发布的截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度(“受影响期间”)的合并财务报表不应再被依赖。因此，我们重报了受影响期间的财务报表。我们重报受影响期间的财务报表，部分原因是我们的溢价估值计算有误，导致我们的溢价负债及溢价负债公允价值变动的损益被多报。我们还决定，我们应该将认股权证和或有收益负债的公允价值变化归因于我们的运营子公司BioTE Holdings，LLC(“Holdings”)，而这些变化之前被归因于公司，原因是在每个受影响的时期，与我们的或有收益负债的公允价值计算有关的错误。我们认为，鉴于我们的“UP-C”结构，根据会计准则汇编810，将这些公允价值变化归于控股公司，更恰当地反映了在我们的精简合并财务报表中对股权的净收入分配的经济性。因此，我们更正了错误，并重述了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的财务报表，以反映我们每股普通股的基本和稀释后收益(亏损)的减少，作为权证公允价值变化的收益(亏损)的按比例部分，以及归因于控股公司非控股权益的收益负债。

因此，我们产生了与重述相关的会计和法律费用的意外成本。重述可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，使我们更难按可接受的条款筹集资金，或者根本不会，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。另请参阅“控制和程序”。

普通股的转售可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2024年9月30日，我们的普通股流通股为39,950,042股(包括2,028,226股有投票权的股票和1,587,500股保荐人获得投票权的股票)，其中包括32,700,163股A类普通股和7,249,879股V类有投票权的股票。在业务合并后，HYAC的公众股东持有的股票可以自由交易，保荐人和成员在行使交换权后，在交易结束后六个月内可以自由交易，符合适用的证券法。我们还登记了我们可能根据激励计划或ESPP发行的所有A类普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。因此，可能会有大量A类普通股在市场上出售。这些A类普通股的出售，或对这些出售的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。例如，从成交日到2024年11月8日，我们的股价从2.00美元的低点波动到10.51美元的高点。我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，BioTE的股票没有公开市场，我们A类普通股的股票交易不活跃。因此，归因于BioTE和我们在业务合并中的A类普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的主流价格。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

62

 

业务合并后影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•
我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•
市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•
新闻界或投资界的投机行为；
•
竞争对手的成功；
•
经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•
证券分析师对BioTE或整个市场的财务估计和建议的变化；
•
投资者认为可与BioTE相媲美的其他公司的运营和股价表现；
•
我们有能力及时销售新的和增强的产品；
•
影响我们业务的法律法规的变化；
•
开始或参与涉及BioTE的诉讼，包括多诺维茨诉讼(如本文定义)；
•
BioTE资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•
可供公开出售的A类普通股的数量；
•
我们有能力维持我们的证券在纳斯达克上上市；
•
高管、董事有重大变动的；
•
我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•
一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与BioTE相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们利用新兴成长型公司和/或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在首次公开募股后的五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过70000美元万，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

63

 

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-k法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过25000美元万，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过10000美元万，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们无法继续在纳斯达克上市，在公开市场出售我们的A类普通股可能会变得更加困难。

我们的A类普通股在纳斯达克上市。为了保持我们在这个市场的上市，我们必须符合纳斯达克的上市维护标准。2022年7月20日，纳斯达克因未能满足某些初始上市要求而暂停我们的A类普通股交易，并表示打算在所有适用的上诉和审查期限届满后将我们的A类普通股退市。2022年8月25日，纳斯达克批准了我们A类普通股的重新上市申请，我们于2022年8月29日开始交易。如果我们因任何原因无法继续达到纳斯达克的上市维护标准，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市。如果退市，我们可能会寻求将我们的证券在不同的证券交易所上市，或者，如果一个或多个经纪-交易商做市商符合适用的要求，我们可能会寻求在场外交易(OTC)市场上市。在其他市场或交易所上市可能会降低我们A类普通股的流动性。如果我们的A类普通股在场外交易市场交易，投资者会发现更难出售A类普通股，或者更难获得A类普通股的准确报价。

从纳斯达克全球市场退市，以及无法在其他市场或交易所上市，将使我们的A类普通股受到所谓的细价股规则的约束，这些规则对出售或做市此类证券的经纪自营商施加了额外的销售做法和做市要求。因此，从纳斯达克下架或无法在其他市场或交易所上市可能会影响经纪自营商出售或做市A类普通股的能力或意愿，以及我们A类普通股的购买者在二级市场出售其证券的能力。

2024年11月8日，我们A类普通股的收盘价为每股5.56美元。

未来A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

与A&R IRA有关的锁定限制已到期，但成员收益单位除外，该锁定限制将在成员收益单位根据业务合并协议赚取的较晚日期到期。因此，根据控股A&R OA的条款和条件，成员持有的每个保留控股单位和相应的V类有表决权股票(成员盈利单位除外)可在任何时间在行使该等成员交换权利时赎回一股A类普通股，或在BioTE以控股唯一管理人的身份选择时，换取相当于一股A类普通股市值的现金等值。假设所有成员充分行使交换权(包括成员收益单位)，截至2024年11月8日，成员将拥有我们A类普通股的约15.8%。除会员获利单位外，会员在行使会员交换权后，除适用的证券法外，不再受出售其持有的A类普通股股份的限制。

此外，保荐人不再受制于转让、出售、转让或以其他方式处置(A)本公司与保荐人之间根据日期为2021年3月1日的特定私募认股权证购买协议发行的A类普通股(保荐人溢价股份除外，在保荐人赚取溢价股份之前不得转让、出售、转让或以其他方式处置)或(B)其私募配售认股权证(如本文所界定)(或A类普通股相关股份)。

此外，吾等与吾等的高级职员、董事及售股股东签订锁定协议，同意在一段期间内，在未经承销商事先书面同意的情况下，不直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何A类普通股或任何可转换或可交换为A类普通股的证券。

64

 

2023年1月6日之后的90天，但有惯例例外。然而，我们预计不会从任何其他股东那里获得锁定协议。

因此，在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降或增加我们A类普通股的市场价格的波动性。

与我们证券所有权相关的风险

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，我们目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您持有的A类普通股，否则您在A类普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果我们没有资金或只能通过稀释现有股东的股权来获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们需要大量资金来继续发展和壮大我们的业务，包括BioTE方法和BioTE品牌膳食补充剂的设计、开发、营销、分销和销售。我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们不能确定是否会有额外的资金，这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务运营的能力。我们的资本需求主要来自可用营运资本；然而，可用营运资本和资本融资需求的时间可能并不总是一致的，而且营运资本水平可能不能完全满足资本融资需求。有时，我们可能需要用融资活动的收益来补充我们的运营营运资金。例如，2022年7月27日，我们与开曼群岛豁免有限合伙企业(约克维尔)YA II PN，Ltd.签订了备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，我们有权但没有义务应我们的要求向York kville出售最多5,000,000股我们的A类普通股，符合SEPA规定的条款和条件。我们预计将继续利用国家环保总局机会性地寻求获得额外资金。

在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。由于我们员工的股权薪酬和其他额外发行的股票，稀释的金额可能会很大。此外，我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。

此外，不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们可能开发的任何候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会削弱我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外，我们目前或未来的供应商、服务供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。我们无法预测当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

《宪章》和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们章程和章程中的条款以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，可能会限制股东更换或撤换我们管理层的尝试，可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并可能限制我们A类普通股的市场价格。这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

65

 

公司或其股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，发行购买公司A类普通股的权利，包括根据激励计划和ESPP，以及未来注册权的行使，可能导致公司股东的所有权百分比进一步稀释，并导致公司A类普通股的市场价格下降。

截至2024年11月8日，我们的普通股流通股为39,950,042股(包括2,028,226股有投票权的股票和1,587,500股保荐人获得投票权的股票)，其中包括32,700,163股A类普通股和7,249,879股V类有投票权的股票。假设所有成员充分行使交换权(包括针对成员盈利单位)，并根据美国证券交易委员会于2023年1月4日宣布生效的S-1表格登记声明，由若干股东二次发售A类普通股后，截至2024年11月8日，成员将拥有约15.8%的A类普通股。除适用的证券法外，会员在行使会员交换权后出售其持有的A类普通股不受限制。

此外，我们已经登记了最多26,906,597股A类普通股，我们可以根据激励计划和ESPP发行。我们已在约克维尔登记了500,000,000股与国家环保总局相关的A类普通股供转售，其中包括截至2024年11月8日已发行和已发行的130,559股A类普通股，以及根据国家环保总局未来可能发行的4,869,441股A类普通股。一旦我们发行了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。因此，可能会有大量A类普通股在市场上出售。

在公开市场上出售公司A类普通股、可转换证券或其他证券的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害公司A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。

此外，如果该公司出售其A类普通股、可转换证券或其他证券的股票，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这样的出售还可能导致公司现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优先于公司A类普通股持有者的权利、优惠和特权，包括与业务合并有关的公司A类普通股。

根据激励计划，本公司有权向其员工、董事和顾问授予股权奖励。此外，根据ESPP，公司有权向其员工出售股票。本公司最初预留15%的已发行A类普通股股份于结算时完全摊薄，以供日后根据奖励计划发行，另加3,887,750股A类普通股，以支付根据影子股权确认向影子股权持有人支付的款项(该3,887,750股A类普通股将不再可根据奖励计划发行，亦不会受到下文所述的年度自动增持影响)。此外，该公司最初预留了1%的A类普通股，在交易结束时以完全稀释的基础进行发行，以供将来根据ESPP发行。激励计划和ESPP规定，从2023年1月1日起，每年自动增加根据该计划保留的股份数量。由于这样的年度增长，公司的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致公司A类普通股的价格下跌。

未来，该公司还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关的公司发行的A类普通股的数量可能构成公司当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致公司股东的额外稀释。

我们可能会受到定期索赔和诉讼的影响，包括多诺维茨诉讼(在此定义)，这些索赔和诉讼可能导致意外费用，并最终可能对我们不利。

我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生索赔、商业纠纷、版权侵权、商标挑战和其他知识产权索赔有关的事项，以及与我们业务相关的贸易、监管、雇佣和其他索赔。这些诉讼中的任何一项都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能超出我们保单的限制，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何诉讼都可能对我们在从业者和诊所中的声誉以及我们的品牌形象造成负面影响。2024年4月23日，该公司达成和解协议，解决了与多诺维茨诉讼有关的所有未决诉讼(见第二部分，第1项法律诉讼)。此外，诉讼和相关事项成本高昂，可能会分散公司管理层和其他资源的注意力，否则这些资源将从事其他活动。

66

 

与我们的组织结构相关的风险

我们唯一的重大资产是我们在Holdings的所有权权益，因此我们依赖Holdings的分派来支付分派、A类普通股的股息、税款和其他费用，以及根据应收税金协议(“TRA”)我们必须支付的任何款项。

我们是一家控股公司，除了对控股单位的所有权外，我们没有其他实质性资产。我们预计不会有产生收入或现金流的独立手段，我们支付A类普通股的分派、股息、税款和其他费用的能力，以及根据TRA我们必须支付的任何付款的能力将取决于Holdings的财务业绩和现金流。Holdings的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。不能保证Holdings将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括债务工具下的负面契约，将允许此类分配。如果Holdings没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会拖欠合同义务或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入更多资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们受到贷款人施加的额外限制。

出于美国联邦所得税的目的，控股公司将继续被视为合伙企业，因此，通常不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，应纳税所得额或亏损将分配给包括我们在内的控股单位持有人。因此，我们将被要求为我们在Holdings净应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。根据控股公司A&R协议的条款，控股公司有责任向控股单位持有人(包括我们)进行按某些假设税率计算的税项分配。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，其中一些费用将由Holdings报销。吾等拟安排Holdings按比例向控股单位持有人作出普通分派及税项分配，金额足以支付所有适用税项、相关营运开支(若Holdings尚未根据控股A&R OA支付或偿还)、根据TRA支付的款项及吾等宣布的股息(如有)。然而，如本文所述，Holdings进行此类分派的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行公司及其子公司(“BioTE公司”)义务所需的金额，以及对违反Holdings债务协议或任何适用法律中所包含的任何适用限制的分派限制，或将导致Holdings破产的限制。如果我们因任何原因无法根据《TRA》付款，此类付款将被推迟，并将在付款前计息，然而，如果在特定时期和/或在某些情况下不付款可能构成对《TRA》项下重大义务的实质性违反，从而加速《TRA》项下的付款，这可能是一笔巨大的损失。

此外，尽管Holdings一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，它可能需要根据某些美国联邦所得税立法对其纳税申报单进行任何调整。如果Holdings对应纳税所得额的计算不正确，则Holdings和/或其成员，包括我们在内，可能在以后的几年中根据美国联邦所得税法及其相关指导而承担重大债务。我们预计，在某些时期，我们从Holdings收到的分配可能会超过我们的实际负债和我们根据TRA支付的义务。本公司董事会将自行决定是否使用任何如此积累的超额现金，其中可能包括支付A类普通股的股息。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的公众股东。如有需要，吾等可采取改善措施，包括按比例或非按比例重新分类、合并、拆分或调整已发行的持股单位，以维持吾等持有的持股单位与A类普通股股份之间的一对一平价。

根据TRA，我们将被要求向会员支付85%的所得税节省净额，该节省是由于业务合并导致BioTE公司资产的税基增加以及根据控股A&R OA和与TRA相关的税收优惠而赎回保留的控股单位以换取A类普通股(或现金)而实现的，包括根据TRA支付的税收优惠，这些支付可能是大量的。

就企业合并而言，就美国联邦(及适用的州及地方)所得税而言，一名历史成员被视为以现金代价及TRA项下的权利向本公司出售控股单位(“购买”)，而成员未来可根据控股A&R OA赎回其控股单位(包括根据企业合并协议归属的溢价单位，如有)，连同注销同等数量的V类有投票权股份，以换取我们A类普通股(或现金)的股份。受A&R IRA和A&R IRA规定的某些条件和转让限制的约束。这些出售和交换预计将导致我们在BioTE公司有形和无形资产的纳税基础上的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)可分配给我们的折旧和摊销扣减，从而减少如果此类销售和交换从未发生，我们在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额，尽管美国国税局或任何适用的外国、州或当地税务机关可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑，法院可以支持这种挑战。我们已订立《税务条例》，一般规定我们须支付因税基增加而实现(或在某些情况下被视为变现)的某些税项净额优惠的85%。

67

 

与业务合并协议项下拟进行的交易有关的税务优惠，以及根据控股A&R协议赎回保留控股单位以换取A类普通股(或现金)的税务优惠，以及根据TRA支付应占的税务优惠。这些付款是我们的义务，而不是BioTE公司的义务。我们在BioTE公司资产中可分配税基份额的实际增加，以及根据TRA支付任何款项的金额和时间，将取决于许多因素，包括交易所的时机、交易所时A类普通股的市场价格以及确认我们收入的金额和时机。虽然决定我们根据TRA支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计根据TRA我们将支付的金额将是巨大的，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们根据TRA支付的任何款项通常都会减少我们本来可以获得的整体现金流。如果我们因任何原因无法根据《TRA》及时付款，则未支付的金额将被推迟，并将在支付之前计息；然而，在特定时期和/或在某些情况下不付款可能构成对《TRA》规定的重大义务的实质性违反，因此加速了根据《TRA》应支付的款项，如下所述。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA下可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

在某些情况下，根据TRA支付的款项可能会超过我们实现的实际税收优惠。

TRA下的支付将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们所采取的全部或部分税基增加以及其他税收立场提出质疑，法院可能会接受这样的挑战。如果我们最初声称的任何税收优惠被拒绝，会员将不需要偿还我们之前根据TRA支付的任何超额款项，例如，由于美国国税局或其他税务机关审查产生的调整。相反，支付给成员的超额款项将在确定超额款项后，用于抵销和减少原本需要向这些成员支付的任何未来现金付款。然而，对我们最初声称的任何税收优惠的挑战可能在最初支付此类款项后的若干年内不会出现，即使在更早的时候提出质疑，该超额现金支付也可能大于根据TRA条款我们可能被要求支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有该等超额现金支付适用于未来的现金支付。因此，在某些情况下，我们根据TRA支付的款项可能会超过我们的实际收入或特许经营税节省，这可能会严重损害我们的财务状况。

在某些情况下，TRA下的支付可能会加快或大大超过我们在TRA所涉税收属性方面实现的实际好处。

《TRA》规定，如果：(I)我们根据《TRA》行使我们的提前终止权利，(Ii)控制权发生某些变更(如《TRA》所述)，(Iii)在某些情况下，我们未能在适用的最终付款日期之前支付根据《TRA》应支付的款项，且在该最终付款日期之后30天内仍未付款，或者(Iv)我们严重违反了《TRA》规定的任何重大义务，在收到书面通知后30天内仍未得到补救(除非在第(Iii)和(Iv)款的情况下，某些流动资金例外情况适用)我们在TRA下的义务将加快，我们将被要求向TRA的适用各方支付一笔相当于TRA下所有预测未来付款的现值的现金，这笔一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。向会员支付的控制权变更金额可能很大，并可能超过我们因从会员收购控股单位而获得的实际税收优惠，因为此类付款的金额将在计算时假设我们能够将潜在的税收优惠用于每年适用于基数增加的摊销期间的剩余时间，并且适用于我们的税率将与终止当年相同。在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响保留控股单位持有人根据TRA收到付款的时间和金额。举例来说，在交换或收购交易后较早处置资产一般会加快根据《风险评估》付款的速度，并增加该等付款的现值，而在交换或收购交易前处置资产将增加现有业主的税务责任，而不会令保留控股单位持有人有任何权利接受根据《风险评估》支付的款项。如果根据TRA支付的款项超过我们就受TRA约束的税务属性而实现的实际收入或特许经营税节省，或者如果Holdings向我们分配的金额不足以让我们在支付税款和其他费用后根据TRA付款，则可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。此外，我们根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA下被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。我们可能需要产生额外的债务来支付TRA下的付款，只要我们的现金资源不足以履行我们在TRA下的义务，这是由于时间上的差异或其他可能对我们的财务状况产生重大不利影响的原因。

我们可能无法实现从BioTE成员手中收购保留控股单位所预期的全部或部分税收优惠。

根据TRA，我们将分享(A)由于(I)与业务合并相关的控股单位被视为出售以及(Ii)根据控股A&R OA以A类普通股或现金交换A类普通股或现金而被视为出售控股单位所导致的(A)BioTE公司资产的预期税基提升所产生的摊销所节省的税款

68

 

以及(B)与成员的某些其他相关交易。任何此类减税的金额将支付85%给适用的会员，并由我们保留15%。除非我们加快履行TRA下的义务，否则只有在我们实现了相关的税收节省后，任何此类应支付的金额才会到期。我们实现这些税收节省并从中受益的能力取决于许多假设，包括我们在任何此类基数增加和支付所产生的扣除期间每年将获得足够的应纳税所得额，以及适用的法律或法规没有不利变化。如果我们的实际应税收入不足以充分利用这些税收优惠，或者适用的法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现所有或部分这些预期好处，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

与税收相关的风险

税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台企业的适用是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务义务，因此，所记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。

我们可能会在美国不同的司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收税款提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能施加相关的处罚和费用。例如，在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，某些州已经通过或开始执行法律，这些法律可能要求计算、征收和汇款其管辖范围内的销售税收，即使我们在这些司法管辖区没有实体存在。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已在财务报表中预留了可能支付过去可能发生的纳税义务的准备金，但如果这些负债超过了此类准备金，我们的财务状况将受到损害。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•
我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•
股权薪酬的税收效应；
•
与公司间重组有关的费用；
•
税收法律、法规或其解释的变更；
•
在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

所得税税率的提高、税法的变化或与税务机关的分歧可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们所得税税率的提高或美国或我们运营所在的任何司法管辖区税法的其他变化可能会减少我们的税后收入，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。美国现有的税法已经发生了重大变化，未来也可能发生。例如，最近颁布了《2022年通胀削减法案》，其中包括对公司回购股票征收1%的消费税，

69

 

自2022年后开始的纳税年度生效。此外，从2021年12月31日之后的纳税年度开始，通常被称为减税和就业法案的立法取消了目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人分别在5年和15年内将美国和非美国的研发支出资本化和摊销。虽然已有立法建议将资本化规定推迟到以后几年，但我们不能保证这项规定会被废除或以其他方式修改。美国或其他司法管辖区的税务当局或其他行政或国会行动的未来监管指导可能即将到来。相关税制的这些或其他变化，包括现行税法的解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们还将接受美国国税局和其他税务机关关于所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。在我们经营的司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史规定和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。

伊特未登记的股权证券的销售和收益的使用。

没有。

伊特M3.高级证券违约。

没有。

伊特M4.披露矿场安全

不适用。

伊特M5.其他信息。

正如本10-Q表格第I部分第1项简明综合财务报表附注1所述，在发布截至2024年6月30日的季度财务报表后，本公司在用于记录与非控制权益有关的活动和余额的计算中发现了某些错误。这些错误的影响是，夸大了截至2024年3月31日的三个月、截至2024年6月30日的三个月和截至2024年6月30日的六个月可归因于非控股权益的净亏损220万、90万和300美元，以及截至2024年3月31日的非控股权益70美元万。

 

根据《工作人员会计公报》(《会计准则》)第99号，重要性和SAB 108号，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响，本公司对数量和质量因素进行了评估，并确定其对之前发布的任何中期简明合并财务报表并不重要。然而，在截至2024年9月30日的三个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中，对这一错误的累积影响进行调整将对公司这一时期的业绩产生重大影响，因为随着时间的推移，错误的累积数量会增加。因此，本公司已修订其先前发布的简明综合财务报表，以更正错误。如果适用，公司还将在未来的文件中更正以前报告的此类非实质性错误的财务信息。下表提供了我们以前报告的金额与我们修订的金额的对账，以纠正非实质性错误。本公司还计划更正将分别在2025年第一季度和2025年第二季度提交的10-Q报表中的可比2024年第1季度和2024年第2季度简明综合财务报表。

 

下表反映了对公司先前报告的2024财年简明综合财务报表中所有受影响的行项目进行更正的影响：

 

简明综合资产负债表(未经审计)

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

 

 

 

调整

 

 

 

 

(in数千）

 

正如之前报道的那样

 

 

非控股股权再分配

 

 

修订后的

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

应计费用

 

 

9,729

 

 

 

(84

)

 

 

9,645

 

累计赤字

 

 

(31,303

)

 

 

(628

)

 

 

(31,931

)

生物科技股份有限公司S股东亏损

 

 

(35,399

)

 

 

(628

)

 

 

(36,027

)

非控股权益

 

 

(9,501

)

 

 

712

 

 

 

(8,789

)

 

70

 

 

简明综合资产负债表(未经审计)

 

 

 

2024年6月30日

 

 

 

 

 

 

调整

 

 

 

 

(in数千）

 

正如之前报道的那样

 

 

非控制性权益重新分配

 

 

修订后的

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

应计费用

 

 

6,899

 

 

 

(191

)

 

 

6,708

 

累计赤字

 

 

(137,723

)

 

 

191

 

 

 

(137,532

)

biote Corp.'股东赤字

 

 

(143,341

)

 

 

191

 

 

 

(143,150

)

非控股权益

 

 

1,690

 

 

 

—

 

 

 

1,690

 

 

简明合并经营报表和全面收益（损失）（未经审计）

 

 

 

截至2024年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

调整

 

 

 

 

(in数千）

 

正如之前报道的那样

 

 

非控制性权益重新分配

 

 

修订后的

 

所得税费用

 

 

2,486

 

 

 

(84

)

 

 

2,402

 

净亏损

 

 

(5,810

)

 

 

84

 

 

 

(5,726

)

减去：可归因于非控股权益的净亏损

 

 

(3,740

)

 

 

2,175

 

 

 

(1,565

)

归属于biote Corp.股东的净亏损

 

$

(2,070

)

 

$

(2,091

)

 

$

(4,161

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.06

)

 

$

(0.06

)

 

$

(0.12

)

稀释

 

$

(0.06

)

 

$

(0.06

)

 

$

(0.12

)

 

简明合并经营报表和全面收入（损失）（未经审计）

 

 

 

截至2024年6月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

调整

 

 

 

 

(in数千）

 

正如之前报道的那样

 

 

非控制性权益重新分配

 

 

修订后的

 

所得税费用

 

 

180

 

 

 

(107

)

 

 

73

 

净亏损

 

 

(10,475

)

 

 

107

 

 

 

(10,368

)

减去：可归因于非控股权益的净亏损

 

 

(4,153

)

 

 

872

 

 

 

(3,281

)

归因于biote Corp.的净亏损

 

 

(6,322

)

 

 

(765

)

 

 

(7,087

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.19

)

 

$

(0.02

)

 

$

(0.21

)

稀释

 

$

(0.19

)

 

$

(0.02

)

 

$

(0.21

)

 

简明合并经营报表和全面收入（损失）（未经审计）

 

 

 

截至2024年6月30日的六个月

 

 

 

 

 

 

调整

 

 

 

 

(in数千）

 

正如之前报道的那样

 

 

非控制性权益重新分配

 

 

修订后的

 

所得税费用

 

 

2,666

 

 

 

(191

)

 

 

2,475

 

净亏损

 

 

(16,285

)

 

 

191

 

 

 

(16,094

)

减去：可归因于非控股权益的净亏损

 

 

(7,893

)

 

 

3,047

 

 

 

(4,846

)

归属于biote Corp.的净利润

 

 

(8,392

)

 

 

(2,856

)

 

 

(11,248

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.25

)

 

$

(0.08

)

 

$

(0.33

)

稀释

 

$

(0.25

)

 

$

(0.08

)

 

$

(0.33

)

 

71

 

合并报表股东股票（赤字）（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

总

 

 

 

总

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东

 

 

 

股东

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赤字

 

 

 

赤字

 

非-

 

 

 

非-

 

 

积累

 

调整

 

积累

 

归因于

 

调整

 

归因于

 

控管

 

调整

 

控管

 

 

赤字

 

非控股权益

 

赤字

 

比奥特公司

 

非控股权益

 

比奥特公司

 

兴趣

 

非控股权益

 

兴趣

 

(in数千）

正如之前报道的那样

 

重新分配

 

修订后的

 

正如之前报道的那样

 

重新分配

 

修订后的

 

正如之前报道的那样

 

重新分配

 

修订后的

 

2023年12月31日余额

$

(29,391

)

$

—

 

 

(29,391

)

$

(29,397

)

$

—

 

$

(29,397

)

$

(7,149

)

$

—

 

$

(7,149

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,112

)

 

—

 

 

(2,112

)

净亏损

 

(2,070

)

 

(2,091

)

 

(4,161

)

 

(2,070

)

 

(2,091

)

 

(4,161

)

 

(3,740

)

 

2,175

 

 

(1,565

)

其他综合收益（损失）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2

)

 

—

 

 

(2

)

 

(3

)

 

—

 

 

(3

)

股份酬金

 

1,763

 

 

—

 

 

1,763

 

 

1,763

 

 

—

 

 

1,763

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

RSU的归属

 

(155

)

 

65

 

 

(90

)

 

(155

)

 

65

 

 

(90

)

 

155

 

 

(65

)

 

90

 

股票期权的行使

 

(1,831

)

 

900

 

 

(931

)

 

(1,831

)

 

900

 

 

(931

)

 

2,155

 

 

(900

)

 

1,255

 

回购普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(4,088

)

 

—

 

 

(4,088

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

与收购相关发行的股份

 

381

 

 

498

 

 

879

 

 

381

 

 

498

 

 

879

 

 

1,193

 

 

(498

)

 

695

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日的余额

$

(31,303

)

$

(628

)

$

(31,931

)

$

(35,399

)

$

(628

)

$

(36,027

)

$

(9,501

)

$

712

 

$

(8,789

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分配

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(2,091

)

 

—

 

 

(2,091

)

净亏损

 

(6,322

)

 

(765

)

 

(7,087

)

 

(6,322

)

 

(765

)

 

(7,087

)

 

(4,153

)

 

872

 

 

(3,281

)

其他综合收益（损失）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(3

)

 

—

 

 

(3

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

股份酬金

 

2,841

 

 

—

 

 

2,841

 

 

2,841

 

 

—

 

 

2,841

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

RSU的归属

 

(19,536

)

 

1,777

 

 

(17,759

)

 

(19,543

)

 

1,777

 

 

(17,766

)

 

19,543

 

 

(1,777

)

 

17,766

 

根据购买计划发行股票

 

(812

)

 

87

 

 

(725

)

 

(812

)

 

87

 

 

(725

)

 

958

 

 

(87

)

 

871

 

股票期权的行使

 

(2,827

)

 

278

 

 

(2,549

)

 

(2,828

)

 

278

 

 

(2,550

)

 

3,066

 

 

(278

)

 

2,788

 

回购普通股

 

—

 

 

—

 

 

 

 

(1,511

)

 

—

 

 

(1,511

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

与收购相关发行的股份

 

267

 

 

—

 

 

267

 

 

267

 

 

—

 

 

267

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

第V类有表决权股票的交易所

 

4,022

 

 

(366

)

 

3,656

 

 

4,024

 

 

(366

)

 

3,658

 

 

(4,024

)

 

366

 

 

(3,658

)

法律和解--股份回购

 

(126,306

)

 

(192

)

 

(126,498

)

 

(126,308

)

 

(192

)

 

(126,500

)

 

(2,108

)

 

192

 

 

(1,916

)

法律和解--责任

 

41,424

 

 

—

 

 

41,424

 

 

41,424

 

 

—

 

 

41,424

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

交易记录负债

 

829

 

 

—

 

 

829

 

 

829

 

 

—

 

 

829

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日的余额

$

(137,723

)

$

191

 

$

(137,532

)

$

(143,341

)

$

191

 

$

(143,150

)

$

1,690

 

$

—

 

$

1,690

 

 

72

 

伊特M6.展品。

展品

数

描述

2.1†

 

商业合并协议，日期为2021年12月13日，由本公司、Hayaker保荐人III LLC(其身份为Gary Donovitz博士)和Teresa S.Weber(以其成员代表的身份成立)(通过参考Hayaker Acquisition Corp.III于2021年12月14日提交的当前8-k表格报告(文件编号001-40128)附件2.1合并而成)。

3.1

 

第二次修订和重新修订的BioTE公司注册证书(通过参考公司于2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表报告(文件编号001-40128)的附件3.1合并而成)。

3.2

 

修订和重新实施《生物通讯公司章程》(通过参考公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告(文件编号001-40128)的附件3.1合并而成)。

10.1#

 

BioTE Medical，LLC和Mary Puncochar之间于2024年7月3日签署的分离协议(合并通过参考2024年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40128)的附件10.3)。

10.2*

 

租赁协议，日期为2024年9月17日，由ES 432-434 Industrial LLC作为业主，F.H.Investments，Inc.d/b/a Asteria Health作为承租人。

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2*

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官和首席会计官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2**

根据US.C. 18认证首席财务官和首席会计官第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

 

具有嵌入Linkbase文档的内联MBE分类扩展模式

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

*现送交存档。

** 随此提供，不应被视为根据《交易法》第18条“提交”，并且不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提出的任何提交文件中（无论是在本季度报告日期之前还是之后，以表格10-Q提交），无论该提交文件中包含的任何一般合并语言。

†根据法规S-k第601（a）（5）项，省略了本展览的某些时间表和展品。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给SEC。

#表示管理合同或补偿计划或安排。

73

 

签名性情

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

比奥特公司

日期：2024年11月12日

发信人：

/s/罗伯特·C.彼得森

姓名：罗伯特·C彼得森

标题： 首席财务官（首席财务官和首席会计官)

 

74