美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549

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14A日程安排表

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根据第14(a)条生成的代理声明
证券交易法1934年的规定计算的费用

请勾选适当的框:

EON资源公司。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

N/A
（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

EON Resources Inc股东年度股东大会通知

将于举行 11月25日, 2024

EON 资源公司。
3730 Kirby Drive, Suite 1200

致EON Resources Inc股东:

特此通知，EON Resources Inc（原名HNR Acquisition Corp）股东年度股东大会将于EONR”公司“公司,” “我们,” “我们” 或 “我们的”), will be held at 2:30 P.m. Eastern Time, on November 2024年11月25日（以下简称“年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。）。年度股东大会将通过实时网络直播在以下地址进行： https://www.cstproxy.com/eonr/2024。您可以通过访问以下网址进行投票、提交问题并访问我们的股东名单 htps://www.cstproxy.com/eonr/2024 并实时参与网络直播。您可以在随函附上的委托卡上找到一个安全的控制号码，以便您可以通过电子方式参加会议。如果您没有控制号码，请直接联系您持有股份的银行或经纪公司。年度股东大会网络直播将于2024年11月25日东部时间下午2:30准时开始，我们的股东可以在2024年11月东部时间下午2:15开始登录 2024年11月25日，我们的股东可以在2024年11月东部时间下午2:15开始登录 2024年5月25日。我们鼓励您在开始时间之前访问年度股东大会。虚拟年度股东大会平台完全支持各种浏览器（Internet Explorer，Firefox，Chrome 和 Safari）和设备（台式机，笔记本电脑，平板电脑和手机），运行适用软件和插件的最新版本。参加年度股东大会的参与者应确保在打算参加会议的地方拥有稳定的Wi-Fi 连接。我们鼓励年度股东大会的参与者在年度股东大会开始时间的15分钟前登录直播网站，并确保能听到流媒体音频。就年度股东大会出席而言，在随附的代理声明（“代理声明”）中对“亲自出席”或“亲自”等提及均指虚拟出席年度股东大会。

在年度股东大会上，您将被要求考虑并投票表决以下提案（“Proposals”):

提案编号1: 董事提案 —选出两名（2）人作为我们董事会的I类董事，每人任期直至2026年股东大会或直至其继任者合法当选或任命并具备资格。

提案2：审计提案—批准Marcum LLP为我们独立的注册会计师事务所，任期至2024年12月31日结束的财政年度。

提案3：纽交所美国交易所提案 —审批为遵守纽交所美国交易所规则713(a)，可能和可能发行超过我发行和流通中的19.99%的A类普通股，包括根据2022年10月17日与White Lion Capital, LLC签订的普通股购买协议（经修改）换股为A类普通股的证券。

提案4：休会提案—批准将年度股东大会延期至以后的日期或日期，如有必要或适当，以便对任何上述提案的批准进行进一步征求和表决，以解决票数不足或其他与之有关的情况。

以上各提案的具体描述已在随附的代理声明中详细说明，建议您仔细阅读。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所美国交易所上市，股票代码为“EONR”，我们的可赎回公开认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，股权代码为“EONR WS”。

只有截至2024年11月7日营业结束时持有我公司普通股股份的记录持有人有权获悉并参加并使其投票计入年度股东大会以及年度股东大会的任何休会或延期。 7, 2024 ("记录日")的股东名单将在年度股东大会前10天在我们的首席执行官办公室提供，股东可在常规工作时间内查阅，用于与年度股东大会相关的任何目的，并在年度股东大会期间电子化提供。Record Datee股东在年度股东大会上享有投票权的股东名单将在年度股东大会前10天在我们的首席执行官办公室提供，股东可在常规工作时间内查阅，用于与年度股东大会相关的任何目的，并在年度股东大会期间电子化提供。

投票权利将在我们的首席执行官办公室提供，股东可在常规工作时间内查阅，用于与年度股东大会相关的任何目的，并在年度股东大会期间电子化提供，年度股东大会前10天。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

经慎重考虑，我们的董事会认为，董事提案、审计师提案、纽约证券交易所提案和休会提案中的每一项都符合我公司和我们股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“赞成”董事提案的每一位提名人，并投票“赞成”提案的其他各项议案在年度股东大会上提交。

我们的董事会感谢并鼓励您参加我们的年度会议。无论您是否计划出席年度会议，重要的是您的股份得到代表。因此，请授权一名代理人通过互联网、电话或邮件代表您投票。如果您出席年度会议，您可以撤销您的代理权，并选择亲自投票。根据本代理声明中规定的程序，您的代理权可撤销。

EON 资源公司。
3730 Kirby Drive，1200号套房
休斯敦，得克萨斯州77098

股东年会的代理声明
EON RESOURCES INC.

将于 11月25日召开 2024

一般

代理声明”)是董事会（“董事会”)向EON Resources Inc.（前HNR Acquisition Corp）（“EONR，”这家“公司,” “我们,” “us” or “our”), for the annual meeting of stockholders to be held at 2:30 P.m. Eastern Time on November 25, 2024 (the “Annual Meeting”). The Annual Meeting will be conducted via live webcast at the following address: https://www.cstproxy.com/eonr/2024您可以访问tproxy.com/eonr/2以投票、提交问题和查看股东名单。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024 并参加网络直播。您可以在附有代理卡上找到一个安全控制号，用于电子参加会议。如果您没有控制号，请直接联系持有您股份的银行或经纪人。 25，2024年，我们的股东可以在2024年11月25日下午2:15开始登录。 我们鼓励您在开始时间之前进入年会。虚拟年会平台在各浏览器（Internet Explorer，Firefox，Chrome和Safari）和设备（台式机，笔记本电脑，平板电脑和手机）上得到充分支持，只要运行适用软件和插件的最新版本即可。 -Fi 连接。请确保参加年会的与会者在打开时间前15分钟登录网络直播，并确保能够听到流式音频。对于出席年会的目的，在本代理声明中对“亲自出席”或“亲临”一词的所有引用均指通过虚拟方式出席年会。

在年度股东大会上，您将被要求考虑并投票表决以下提议（“提案”):

提案1：董事提案—选举两名（2）人入选我们董事会作为I类董事，每位董事将任职至2026年股东年会或其各自的继任者经正当选举或委任并具备资格为止。

提案2：审计师提案—批准Marcum LLP担任我们独立注册会计师，负责截至2024年12月31日的财政年度审计工作。

提案3：NYSE美国交易所提案 —为遵守NYSE美国交易所规则713(a)，批准我们已发行和流通的A类普通股超过19.99％（包括可转换为A类普通股的证券）的潜在和可能发行，根据与White Lion Capital, LLC签订的普通股购买协议，该协议日期为2022年10月17日（经修订）。

提案编号四：休会提案—批准将年度股东大会延期至稍后日期或日期，必要时或适当时，以便在上述提案的获得充分选票不足或与之有关之情况下进一步征求代理并投票。

我们的A类普通股，每股面值为$0.0001，目前在NYSE American上以“EONR”为代号上市，我们的可赎回公开认股权证在NYSE American上以“EONR WS”为代号上市。

仅于2024年11月7日营业结束时登记记录拥有我们普通股的股东有权收到并参加年度股东大会及年度股东大会的任何休会或延期，其选票将在年度股东大会及年度股东大会期间计算。我们的股东记录名册完整清单将在年度股东大会之前10天在我们的主要执行办公室提供给股东查阅，以供股东在普通工作时间内为与年度股东大会有关的任何目的查阅，并在年度股东大会期间电子方式提供。 7, 2024（“记录日期”）有关股东必须是在2024年11月7日营业结束时的股本记录持有人，方有权接收通知参加投票，并在年度股东大会及其休会或延期期间计算其选票。我们股东记录名册中所有有权在年度股东大会上投票的投票权益记录持有人名单将在年度股东大会前10天在我们的首要执行办公室提供给股东查阅，供股东在普通工作时段查看任何与年度股东大会相关的相关目的，并在年度股东大会期间以电子方式提供。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

董事会的建议

我们的董事会认为，每项董事提案、审计提案、纽约证券交易所提案和休会提案均符合我公司和股东的最佳利益，并建议我们的股东投票“支持”每位董事提名和“支持”提案的其他议案。

记录日期；有权投票的人

如果股东在记录日期时拥有普通股股份，他们将有权在年度股东大会上投票或指示投票。截至记录日期，股东拥有9204972股。 每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），流通中，这些股份有权在年度股东大会上拥有9,204,972票，并持有500,000 每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股，” 与A类普通股一起，“普通股”），流通中，这些股份有权在年度股东大会上拥有500,000票，总计为9,704,972票。根据特拉华州法律，股东将不会在本代理声明中提出的任何提案中拥有评估或类似权利。如果您持有的股份以“街名”持有，或者处于保证金或类似账户中，您应联系您的经纪人确保您有益拥有的股份相关的选票得到正确计算。我们的可赎回公开认股权证（“公共认股权证”)在年度股东大会上将无权投票。

法定人数

我们股东大会需要出席人数达标才能进行有效会议。亲自出席（包括在年会上以虚拟形式出席）或委托代表，所持有的普通股股份代表所有应有投票权的普通股股份的多数，构成出席人数。如果没有达到出席人数，年度股东大会主席有权延期召开年度股东大会。截至记录日期，持有的普通股股份代表4,602,487票，将需要达到出席人数。

未按时投票和弃权

关于本代理声明中的每项提议，您可以投票“支持,” “反对” 或 “弃权.”

弃权和未经经纪人指示投票的股东-votes will each be counted as present for the purpose of determining whether a quorum is present at the Annual Meeting. Abstentions and broker non-票数 对提案1号—董事提案的结果不会产生影响。弃权将被视为投了“反对第2号提案——审计提案，第3号提案——NYSE美国提案和第4号提案——休会提案，但经纪人投票不会影响这些提案。投票 对这些提案不会产生影响。

当经纪人以受托人身份（通常称为以“街头名字”持有）提交一张代理卡，但拒绝对某项事项进行投票，因为经纪人没有收到受益人的投票指示时，将发生经纪券商非经纪。如果受益人没有提供投票指示，经纪人或代表仍可对被认为是“例行”的事项投票，但不能对“非-vote当经纪人以受益人的名义（通常称为“以街头名义持有”）提交代理卡以投票关于持有的普通股的股份，但拒绝对某个问题进行投票，因为经纪人尚未收到受益所有者的投票指示。即使您未提供投票指示，在各个国家和地区证券交易所的规则下，银行、经纪人或其他被提名人仍可就被视为“例行”的事项投票，但不能就“非例行”事项投票。-routine在某些情况下，经纪人、银行或其他代理因在委托书上表示对某些股份没有自主投票权限，而被视为经纪人的非委托股份。-日常 我们认为本代理书中的所有提案，除独立注册会计师事务所的批准（提案2）外，均属于非委托提案。因此，在股东大会上，您的经纪人、银行或其他代理将只有在您未提出指示的情况下，才有权对提案2进行投票。-投票本公司相信，除第二项提案—审计提案和第四项提案—休会提案外，本次代理说明书中的所有提案均为非日常提案-日常 提案，因此，您的经纪人、银行或其他代理人只有在年度股东大会上，在未收到您的指示的情况下，才有权投票表决第二项提案—审计提案和第四项提案—休会提案。

在董事选举中，股东没有累计投票权。

批准所需的投票

每个提案在年度会议上所需的投票如下：

•        董事提案：在年度会议上以虚拟方式或通过代理出席且有投票权的股东中，获得多数票的提名人将被选举。

•        审计提案：在年度会议上以虚拟方式或通过代理出席且有投票权的股东中，股东对该事项的表决需要获得出席的多数股份的投票。

•        纽交所美国提案：在年度会议上以虚拟方式或通过代理出席且有投票权的股东中，股东对该事项的表决需要获得出席的多数股份的投票。

•        休会提案：在年会上，出席的股东中有权投票的股份的绝大部分需投赞成票。

投票您的股份

您名下每一股普通股均有一票。您的代理卡上显示您名下的普通股数量。如果您的股份是以“街头股票”持有，或者在保证金账户或类似账户中，您应联系经纪人以确保您有益的股份相关的投票被正确计算。在年会上，有两种方式可以投票您的普通股。

•        您可以通过签署并回寄随函附上的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”会根据您在代理卡上的指示投票。如果您签署并返回代理卡，但未说明如何投票您的股份，您的股份将按照董事会建议投票：“《董事提案》中的每一位提名人 “赞成”董事提案的每一位提名人，“赞成“审计提案，“支持“NYSE美国提案，和“代“休会提案。在股东大会上已表决的提案之后收到的选票将不予计算。

•        您可以亲临股东大会并亲自投票（包括虚拟参加股东大会）。我们将通过直播网络举行股东大会。如果您参加股东大会，您可以在线提交您的投票。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024在这种情况下，您之前提交的任何投票将被您在年度股东大会上投出的选票所取代。

撤销您的代理

如果您是股东并提供代理权，您可以在行使代理权之前的任何时间予以撤销，方法如下之一：

•        您可以使用更新后的代理卡再发送；

•        您可以在年度股东大会前以书面形式通知我们的总法律顾问David M. Smith您已撤销代理权；或

•        您可以参加年度股东大会，撤销您的代理权，并亲自进行投票（包括出席虚拟年度股东大会），如上所述。

问题

在年度股东大会现场问答环节中，我们的股东可以提出问题，将根据时间允许的情况逐一回答。如果您希望提问，可以登录年度股东大会网站的虚拟会议平台，在“提问”栏中输入您的问题，然后点击“提交”。只有与年度股东大会事项相关的问题将在年度股东大会上得到回答，但需要考虑时间限制。我们在年度股东大会期间无法回答的与年度股东大会事项相关的问题将在年度股东大会结束后发布到我们的网站上。

我们将安排技术人员随时帮助股东解决可能在访问虚拟年会时遇到的任何技术困难。如果您在查看或会议期间遇到任何访问虚拟年会的困难增值。 请致电发布在虚拟年会登录页面上的技术支持电话，在查看或会议期间遇到任何困难。

谁能回答您有关投票您的股票问题

如果您是股东并有任何有关如何投票或指示关于您的普通股份投票的问题，请致电我们的代理律师Advantage Proxy, Inc.，电话为(877)-870-8565，或银行和经纪人可以拨打(206)的合理收费电话，或通过电子邮件ksmith@advantageproxy.com联系。本次年会通知和代理声明可在-870-8565此处找到。 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

评估的权利

根据特定购买提议，无论是我们的股东还是持有公开认股权证的人，在特许下都没有评估权利，根据特许下的特拉华州《一般公司法》（DGCL”).

代理征集费用 我们将承担此次代理征集的全部费用，包括我们可能向股东提供的代理材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。代理材料的副本将提供给以其名义持有其它人利益所有的券商公司、受托人和保管人，以便它们将征集材料转发给这些受益所有人。我们可能会通过邮件征集代理，本公司的职员和雇员将不会因此获得额外报酬，他们可能会亲自或电话联系以征集代理。本公司将报销券商和其它被提名人发送代理和代理材料给其它人的费用。

我们是代表董事会征求委托人的委任。这项征求委托是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。我们以及我们的董事、高管和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征求委托。我们将承担征求费用。

我们已经聘请了Advantage Proxy，Inc.来协助代理征求程序。我们将支付该公司10,000美元的费用以及支出。

我们将要求银行、经纪人和其他机构、提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并取得他们的授权执行委托和表决指示。我们将为他们合理的费用进行报销。

户主情况

一些银行、经纪商和其他股东代理记录持有人可能参与“合并”代理声明和年度报告的做法。这意味着只有一份本代理声明或我们的年度报告可能已经发送给您家中的多位股东。如果您致电或致函至以下地址或电话号码，我们会立即为您提供一份单独的文件副本：EON Resources Inc.，3730 Kirby Drive，Suite 1200，Houston，Texas 77098，电话：(713) 834-1145，注意：总法律顾问。如果您希望将来收到我们的年度报告和代理声明的单独副本，或者如果您收到多份副本并希望为您的家庭只收到一份副本，您应当联系您的银行、经纪商或其他股东代理记录持有人，或者您可以联系我们上述地址和电话号码。

提案1—董事提案

一般

我们的修订和重新制订章程章程 (the “规则公司董事会由董事会确定的数量组成。目前，董事会由五（5）名成员组成。董事会分为两类，每年只选举一类董事，每类（除了在我们首次股东大会前任命的董事）任职两-年 任期。I类董事包括Dante Caravaggio和Joseph V. Salvucci, Jr.，他们的任期将在股东大会（我们首次股东大会）上届满。II类董事包括Mitchell Trotter、Byron Blount和Joseph V. Salvucci, Sr.，他们的任期将在第二次股东大会上届满。

在股东大会上，将选举两（2）名I类董事，任期至2026年股东大会，或直到该董事的继任者被选举或任命并合格，或直到任何该董事提前辞职或被解除。董事会已提名以下列名单中的每人参加股东大会董事会的选举。每位董事候选人目前均为我们董事会成员。

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(1)      薪酬委员会成员。

(2)      提名和公司治理委员会成员。

If any nominee is unable or unwilling to serve as a director at the time of the Annual Meeting, the proxies may be voted for the balance of those nominees named and for any substitute nominee designated by the current Board of Directors or the proxy holders to fill such vacancy or for the balance of those nominees named without the nomination of a substitute, or the size of the Board of Directors may be reduced in accordance with our Bylaws.

提名人

但丹特·卡拉瓦约—首席执行官，总裁和董事。    卡拉瓦约先生于2023年12月加入我公司，担任首席执行官，总裁和董事。自2021年4月以来，卡拉瓦约先生一直担任SWI Excavating的主席，该公司是科罗拉多地区领先的地下公用事业承包商之一。此外，自2021年1月以来，卡拉瓦约先生一直担任Shuler Industries的战略顾问，以推进专有可再生技术。从2020年1月到2022年4月，卡拉瓦约先生在美国东北部著名的能源建筑公司McCarl’s Inc.的董事会任职。在加入McCarl's Inc.之前，卡拉瓦约先生自2018年1月以来一直担任KBR（美国）的美洲烃副总裁。

在担任KBR（美国）的职务之前，卡拉瓦约先生曾在帕森斯公司和雅格工程担任多个高管和项目经理职位，负责上游和下游烃项目。卡拉瓦约先生在加州马里布的佩珀代因大学获得MBA学位，并在南加州大学获得石油工程学士和硕士学位。

根据我们对他的资格、特质和技能的审查，卡拉瓦乔先生有资格担任CEO和董事会成员，包括他在油气管理经验和油气收购经验方面的经验。

Joseph V. Salvucci, Jr. —— 独立董事。Joseph V. Salvucci, Jr 自 2021年12月起担任我们董事会成员。Salvucci先生于2010年11月加入PEAk Technical Staffing USA开始了他的职业生涯，目前担任首席执行官，负责监督九个分支机构，拥有数百名员工，并为公司的战略发展管理重大举措，包括员工培训、职业发展规划和有机增长。Salvucci先生从匹兹堡大学获得了MBA学位。除了担任PEAk的总裁/首席运营官的职责外，Salvucci先生还担任了Temporary Services Insurance Limited董事会成员，该公司是一家为人力资源公司提供工伤赔偿服务的公司。

以上信息是基于我们从这些人员那里收到的信息，提交关于董事提名的选举。

所需投票和董事会建议

假设法定人数已出席，年度股东大会上所表决的多数股权持有人的肯定投票，不论亲自出席还是通过代理出席，都需要对董事的选举进行投票。关于董事的选举，弃权和券商非--votes 对投票结果不会产生影响。

董事会一致推荐 股东
投票“赞成”提案1中提名的所有候选人。

某些受益所有者的安防所有权

以下表格列出了我们所知晓的有关2024年11月份普通股受益所有权的信息 7, 2024（“受益所有权日期受益所有权日期转让方:

•        持有普通股超过5%已发行股份的受益所有人

•        公司的每位具名高管和董事；以及

•        公司的所有高管和董事群体。

受益所有权是根据SEC规定来确定的，该规定通常规定，如果个人或实体拥有对该证券的独立或共同投票或投资权，那么该人就对该证券具有受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权获取的证券，比如通过行使权证或股票期权或在受益所有权日期后60天内的受到限制的股票单位的归属权。权证或期权下的股份如果当前可以行使或在受益所有权日期后60天内可以行使，或者受限制的股票单位在受益所有权日期后60天内就有授予权益的，被视为已发行并被持有该权证、期权或受限制股票单位的人为计算该人的持股百分比，但不被视为其他人计算持股百分比的目的而已发行。

除了以下脚注描述和适用共同财产法律和类似法律外，公司认为上述每个列出的人对这些股份都拥有独立的投票和投资权力。

我们证券的受益所有权基于：(i) 截至受益所有权日期已发行并流通的A类普通股为9,204,972股，以及 (ii) 500,000 公司认为，除下文所述外，并且受适用于共同财产法律和类似法律，上述列出的每个人对该等股份拥有独立的投票和投资权0。 作为受益所有权日期发行和流通的B类普通股。

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*        少于百分之一（1%）

(1)      除非另有说明，以下实体或个人的营业地址均为3730 Kirby Drive，Suite 1200，Houston，Texas 77098。

(2)      包括（1）73,139 shares of Class A Common Stock held by Mr. Blount, and (2) 37,500 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Blount.

(3)      Consists of (1) 200 shares of Class A Common Stock held by Mr. Caravaggio, (2) 460,040 shares of Class A Common Stock held by Dante Caravaggio, LLC, of which Mr. Caravaggio has voting and dispositive control over the shares held by such entity, (3) 89,000 shares of Class A Common Stock held by Alexandria VMA Capital, LLC, of which Mr. Caravaggio’s son has voting and dispositive control over the shares held by such entity, (4) 144,450 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Dante Caravaggio, LLC, and (5) 100,000 shares of Class A Common Stock held by Donna Caravaggio, the wife of Mr. Caravaggio.

(4)      Consists of 1,173,362 shares of Class A Common Stock held by JVS Alpha Property, LLC, over which Mr. Salvucci, Sr. has voting and dispositive control.

(5)      Consists of (1) 24,254 shares of Class A Common Stock held directly by Mr. Salvucci, Jr., (2) 108,530 shares of Class A Common Stock by JVS Alpha Property, LLC, and (3) 750,000 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by JVS Alpha Property, LLC, over which Mr. Salvucci, Jr. has voting and dispositive control.

(6)      Consists of (1) 34,398 shares of Class A Common Stock held by Mr. Trotter, and, (2) 150,000 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Trotter.

(7)      Consists of (1) 152,500 shares of Class A Common Stock held directly by Mr. Smith, and (2) 10,781 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Smith.

(8)      JVS Alpha Property, LLC’s Manager is Joseph V. Salvucci, Jr., who has voting and dispositive control over the shares held by such entity. The business address for this holder is 583 Epsilon Drive, Pittsburgh, PA 15238.

(9)      Don Orr, as Manager of HNRAC Sponsors LLC, has voting and dispositive control over the securities held by such entity, however he disclaims any beneficial ownership of such shares. Includes the assumption that 378,750 shares of Class A Common Stock underlying 490,625 warrants held by HNRAC Sponsors LLC have been issued.

(10)    Consists of (1) 500,000 shares of Class b Common Stock, and (2) 1,556,146 shares of Class A Common Stock. Fouad Bashour, Amir Yoffe, Michael Rawlings and Marshall Payne have voting and dispositive control over the securities held by such entity. Does not include any Class b Common Stock upon conversion of preferred units of HNRA Upstream LLC, due to conversion only occurring on November 15, 2025. The address of Messrs. Bashour, Yoffe, Rawlings and Payne is 3879 Maple Avenue, Suite 400, Dallas, Texas 75219 and the telephone number at that address is 214-871-6812.

(11)    Mr. Goree has sole voting and dispositive control over the securities held by Rhone Merchant House Ltd, which indirectly holds 367,969 private placement shares and 367,969 warrants by virtue of its 75% ownership in HNRAC Sponsors LLC, which owns 505,000 private placement shares. Includes the assumption that 378,750 shares of Class A Common Stock underlying 490,625 warrants held by HNRAC Sponsors LLC have been issued. The business address of Rhone Merchant House Ltd. is 81 Rue de France, 5TH Floor, Nice, France 06000.

(12)    Consists of 1,500,000 shares of Class A Common Stock underlying warrants held by Mr. Wright. The business address of Mr. Wright is 1121 Boyce Rd, Suite 400, Pittsburgh, PA 15241.

Biographical Information Concerning Our Directors and Executive Officers

关于我们的首席执行官，兼任董事会成员，以及Salvucci先生的个人资料，请参见上文。

Byron Blount — 二类董事。    Blount先生自2023年11月起担任董事会成员，并担任审计委员会主席。Blount先生在金融、投资和并购方面拥有丰富经验。他曾于2011年至2021年担任黑石房地产集团的董事总经理，在此期间：负责多个行业和投资组合公司的主要资产管理工作；监督收购项目的启动和黑石机构的建立。-关联 投资组合公司的首要处置职责；并在数个行业负责多个投资组合和公司。Blount先生于2005年至2010年担任LXR/Blackstone执行副总裁。他的主要职责包括：承保和收购国内外房地产和抵押贷款组合；资产管理；翻新和重建项目，债务和商业模式重组；以及纠纷解决。他于1993年至2004年担任Colony Capital的负责人，负责筹措和结构化新投资，并完成价值超过50亿美元的交易。他的主要收购职责包括国内外房地产、负债抵押债务和房地产资产及实体的收购。相关 Blount先生曾于1987年至1992年担任WSGP的副总裁，该公司成立的初衷是利用美国储蓄贷款行业和FSLIC的困境。他负责构建管理/处置新的投资机会，通常是从失败的金融机构收购而来。他于1982年从南加州大学获得工商管理学士学位，于1987年获得南加州大学马歇尔商学院MBA学位，并是Beta Gamma Sigma（国际工商荣誉学会）会员。

Joseph V. Salvucci, Sr. — 董事会II类董事长。    Joseph V. Salvucci, Sr.自2021年12月起担任我们董事会成员。JVS Alpha Property, LLC是由Salvucci先生绝大部分持有，其余部分由他的直系家人拥有，一共购买了94万股。 作为创始人，Salvucci先生获得了我们A类普通股的股份。Salvucci先生于1986年收购了PEAk Technical Staffing USA（PEAK），peaktechnical.com，并将该业务发展成为美国领先的合同工程师和技术专家提供商，通过一个全面、客户为本的企业-基础 管理型人员解决方案，在全球范围内分配任务。-wide 35年-年 作为公司所有者，PEAk在匹兹堡扩张业务，并遍布美国50个州、加拿大、欧洲、南美洲、印度和菲律宾。他在董事会任职10年，最终成为全国技术服务协会的主席和董事长，该协会代表30万名分配到技术人员行业的承包商，后来与美国人力资源协会合并。他是青年总裁组织（YPO GOLD）的积极成员，曾任世界总裁组织（WPO）的一员，并担任WPO国际董事会成员，以及东中部美国（ECUS）地区和匹兹堡分会董事会主席。作为1976年匹兹堡大学土木工程毕业生，他是Triangle（工程）联谊会及其校友会成员。他于2011年获得Triangle联谊会杰出校友荣誉，并目前在董事会任职。他于1970年获得鹰级童子军称号后，一直积极参与美国童子军活动，曾担任匹兹堡分会国家鹰级童子军协会创始主席，获得NOESA（全国杰出鹰级童子军奖）和银色海狸奖，并曾担任西宾夕法尼亚州劳雷尔高地理事会的发展副主席和理事会成员。他于2011年获得匹兹堡天主教教区“显现上帝之国奖”。他还获得了罗纳德·麦当劳慈善机构“大麦克奖”。此外，他于1976年获得匹兹堡大学土木工程学士学位，并毕业于2003年在哈佛商学院的OPM项目。 33岁，在2003年毕业。

Mitchell b. Trotter — 首席财务官暨二等董事。    Trotter先生加入公司，并自2022年10月起担任我们的高级副总裁财务，于2023年11月晋升为首席财务官兼董事。Trotter先生拥有41年的经验，于1981年作为考帕斯&林德布兰德的审计员开始职业生涯，担任了七年。接着，他担任了两家私人投资支持的私人公司的首席财务官，第一家是房地产开发公司，后者是工程和建筑行业公司。在接下来的30年里，Trotter先生在工程与建筑服务行业的三家上市公司中担任各种首席财务官和财务总监职务，分别是：Earth Tech直到2002年; 杰寇工程直到2017年; 以及AECOm直至2022年。在这些职务中，Trotter先生管理了六大洲上达400多名员工，支持与多个行业客户的全球业务，这些行业跨越私人、半公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 and public sectors. Mr. Trotter earned his BS Accounting from Virginia Tech in 1981 and his MBA from Virginia Commonwealth University in 1994. He professional credentials are: Certified Public Accountant in Virginia; Certified Management Accountant; and Certified in Financial Management.

David m. Smith, Esq. — Vice President, General Counsel and Secretary of the Company.    Mr. Smith has served as our General Counsel and Secretary since November 2023. Mr. Smith is a licensed attorney in Texas with over 40 years’ experience in the legal field of oil and gas exploration and production, manufacturing, purchase and sale agreements, exploration agreements, land and leaseholds, right of ways, pipelines, surface use, joint operating agreements, joint interest agreements, participation agreements and operations as well as transactional and litigation experience in oil and gas, real estate, bankruptcy and commercial industries. Mr. Smith purchased 142,500 shares of our Class A Common Stock as a founder. Mr. Smith has represented a number of companies in significant oil and gas transactions, mergers and acquisitions, intellectual property research and development and sales in the oil and gas drilling business sector. Mr. Smith began his career by serving in a land and legal capacity as Vice President of Land and, subsequently, as President of a public Canadian company until beginning his legal practice as a partner with several law firms and ultimately creating his own independent legal practice. Mr. Smith holds a degree in Finance from Texas A&m University, a Doctor of Jurisprudence from South Texas College of Law and is licensed before the Texas Supreme Court.

关于董事提名的安排

我们没有关于董事提名的安排。

家族关系

我们的董事和董事会成员之间没有家庭关系，除了Joseph V. Salvucci先生和Joseph V. Salvucci Jr.先生分别是父子关系。

董事或高管参与某些法律诉讼

我们的董事和高管在过去十年没有参与《S法规》第401（f）条描述的任何法律诉讼。-K 在过去的十年中。

董事独立性

纽约证券交易所美国股票交易所的上市标准要求董事会的大部分成员是独立的。“独立董事”通常定义为除公司或子公司的官员或雇员以外的人员，或者与公司董事会认为会影响董事履行独立裁量权责任的其他人员。在我们董事会现有成员中，Salvucci先生，Salvucci Jr.先生和Byron Blount先生都被认为是纽约证券交易所美国股票交易所的上市标准和适用的SEC规则下的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开会议，只有独立董事出席。

董事会会议

截至目前，董事会在我们的2023财政年度内召开了三次会议。在我们的2023财政年度内，董事会的每位成员出席了董事会开会次数总和的75%以上。我们没有关于董事会成员出席股东年度大会的正式政策，但我们强烈鼓励所有董事会成员参加我们的年度会议，并期望他们出席，除非存在特殊情况。

董事会委员会

我们董事会的常设委员会包括审计委员会（" 审计委员会）薪酬委员会（"薪酬委员会）以及提名和公司治理委员会（"提名委员会）。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会向董事会汇报。

Audit Committee

Currently, the members of our Audit Committee are Messrs. Blount and Salvucci, Sr., and Mr. Blount serves as chairman of the Audit Committee. As a smaller reporting company under the NYSE American listing standards, we are required to have at least two members on the Audit Committee. The rules of the NYSE American and Rule 10A-3 of the Exchange Act require that the audit committee of a listed company be comprised solely of independent directors. Each of Messrs. Salvucci, Sr. and Blount qualifies as an independent director under applicable rules. Each member of the Audit Committee is financially literate and our Board of Directors has determined that Mr. Blount qualifies as an “audit committee financial expert” as defined in applicable SEC rules.

我们已采纳了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•        the appointment, compensation, retention, replacement, and oversight of the work of the independent registered accounting firm and any other independent registered public accounting firm engaged by us;

•        前期-预先批准 所有审计和非审计-审计 独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的服务，并建立预期预先批准 政策和程序;

•        审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们持续的独立性；

•        为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定清晰的聘用政策；

•        制定与适用法律法规的董事会轮换合规的审计合伙人的明确政策;

•        每年至少从独立注册会计师事务所获取并审查一份报告，描述（i）独立注册会计师事务所的内部质量质量控制 最近一次内部质量review提出的任何重要问题；质量控制 审计公司在过去五年内进行的一个或多个独立审计引起的，以及任何采取措施解决此类问题的审计公司最近一次内部质量review、同行评审，或者任何政府或专业机构的调查或查询；

•        审查和批准根据《法规S第404条》要求披露的任何关联方交易；-K 在我们进入此交易之前，应由证监会颁布

•        与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的通信、任何员工投诉或引起关于我们财务报表或会计政策的重要问题的已公布报告，以及财务会计准则委员会(Financial Accounting Standards Board)、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何重大会计准则或规则的变化；

薪酬委员会

目前，我们薪酬委员会的成员是Salvucci先生，Salvucci Junior和Blount。 Salvucci Junior先生担任薪酬委员会主席。根据NYSE American上市标准和适用的SEC规定，我们必须至少有两名成员在薪酬委员会上，所有成员必须独立。

我们已经通过了薪酬委员会宪章，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        年度审查公司首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标评估公司首席执行官的绩效，根据该评估确定和批准公司首席执行官的酬金；

•        审核和批准我们所有其他高管的薪酬；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励报酬股权计划；-based 奖励计划的实施和管理；

•        协助管理层遵守我们的代理人声明和年度报告披露要求；

•        批准所有特殊津贴、特殊现金支付以及我们高管和员工的其他特殊报酬和福利安排；

•        编制一份有关高管薪酬的报告，包括在我们的年度代理人声明中。

•        审查、评估并如有必要的话推荐对董事的薪酬进行改变。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请或征求薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见之前，薪酬委员会将考虑每位顾问的独立性，包括纽约证券交易所和证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名委员会的成员是Blount先生、Salvucci先生和Salvucci先生。Salvucci先生是提名委员会主席。

我们提名委员会的主要目的是协助董事会进行以下工作：

•        识别、筛选和审查合格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人，参加股东大会选举或填补董事会空缺；

•        制定，向董事会推荐并监督执行我们的公司治理准则；

•        协调和监督公司年度自评评估董事会及其各委员会以确定其及其各委员会是否有效运作； 审查公司治理中的董事会、委员会、个别董事和管理层；

•        定期审查我们的整体公司治理并在必要时提出改进建议。

提名委员会遵守符合纽约证券交易所美国分公司规则的宪章；

我们的提名委员会宪章、薪酬委员会宪章和审计委员会宪章的副本均可在这里获得访问； (iii)//EON-R.com /.

董事提名。

Our Nominating Committee recommends to the Board of Directors candidates for nomination for election at the annual meeting of the stockholders. The Board of Directors will also consider director candidates recommended for nomination by our stockholders during such times as they are seeking proposed nominees to stand for election at the next annual meeting of stockholders (or, if applicable, a special meeting of stockholders).

We have not formally established any specific, minimum qualifications that must be met or skills that are necessary for directors to possess. In general, in identifying and evaluating nominees for director, the board of directors considers educational background, diversity of professional experience, knowledge of our business, integrity, professional reputation, independence, wisdom, and the ability to represent the best interests of our stockholders.

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

None of our future executive officers currently serves, and in the past year has not served, as a member of the board of directors or compensation committee of any entity that has one or more executive officers serving on our Board of Directors.

道德准则。

我们已经采用了适用于我们董事、官员和雇员的道德行为准则。该道德准则可在我们的网站上获取，网址为 https://EON-R.com /。此外，如有要求，我们将提供道德准则的副本，免费提供。我们打算在《8表格》的《当前报告》中披露对道德准则某些规定的修订或豁免。-K.

股东通讯

所有股东通讯必须：(i) 寄至我们地址的秘书或董事会；(ii) 以书面印刷形式呈现，并亲自递交或通过预付邮资的普通美国邮件或声誉良好的隔夜快递服务递送；(iii) 由发送该通讯的股东签署；(iv) 指明通讯是针对整个董事会、其委员会，还是独立董事；(v) 若通讯涉及股东提案或董事候选人，则股东的姓名和地址，股东持有的股份类别和数量，股东与任何其他人之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据《5表》或《6表》<Exchange法案计划13D>的要求披露的任何协议，及股东或受益股东可能需要披露计划13D的协议，以及已在股东通知之日由股东或受益股东或代表他们签订（或代表他们签订）的协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生品或卖空头寸，取得利益权益、期权，套期交易和借或出借的股份）。

其目的或意图在于减少损失、管理风险或从公司任何种类股本股票价格变动中获益，或者维持、增加或减少股东或股东名义持有人对公司股票的表决权；但如果不符合根据第14a条规则提交股东提案的资格和程序标准的股东提出提案，我们将不予接受。-8 根据《交易所法》第14A条的规定；以及（vi）如果通讯涉及由股东推荐的董事候选人，必须包括我们章程要求的所有其他信息，包括但不限于候选人的适当简历信息。

在收到符合上述要求的股东通讯后，秘书应立即将该通讯转交给由股东确定为预期接收该通讯的董事会成员或委员会成员，通过将通讯转发给董事会主席并抄送给首席执行官、相关委员会主席，或每位独立董事，视情况而定。

首席执行官可以自行决定并在诚信的前提下，将此类股东联络的复本提供给我们的一位或多位董事和高管，但在处理寄送给独立董事的股东联络时，首席执行官不得将任何管理层成员复本转交。此外，首席执行官可以自行决定并在诚信的前提下，如果认为某些条目属于商业性或草率性质，或者对拟定接收者考虑而言不恰当，可能不会将某些项目转交，任何此类通信可能会在我们公司其他部门进行审查并可能回复。

特定关系和关联方交易

相关方交易批准

我们的董事会已通过了书面相关人士交易政策，规定了相关方交易的审查和批准或认可程序。该政策由我们的审计委员会管理。这些政策规定，在确定是否推荐初步批准或认可相关方交易时，将考虑可用的相关事实和情况，包括但不限于它视为合适的其他因素，例如涉及交易是否具有与同类情况下不受关联第三方约束的条款相当有利，并且相关方在交易中的利益程度。

关联方交易

除我们的具名高管和董事的薪酬安排外，我们将在下文描述自2022年1月1日以来，我们作为一方或将作为一方参与的每项交易或一系列类似交易：

•        涉及金额超过或将超过120,000美元；且

•        自2022年1月1日以来，任何我们的董事、高管或持有我们超过5%股权的人，或上述人员的近亲，曾或将拥有直接或间接利益的交易。

参见“”了解证券交易委员会对此类赔偿条款的立场高管报酬有关我们的高管和董事的某些安排的描述，请参阅

创始股份

2020年12月24日，我们向HNRAC Sponsors LLC发行了共计2,875,000股A类普通股，总购买价格为25,000美元，其中最多373,750股后来被取消。2022年2月15日，即我们首次公开发行日期，我们的赞助商另外收购了505,000股私募股份作为其收购505,000私募单位的一部分。与我们的首次公开发行同时，HNRAC Sponsors LLC以每股0.01美元的价格将剩余的2,501,250股股份转让给私下交易的某些被允许受让人。 股票，HNRAC Sponsors LLC与我们的高级管理人员、董事、顾问或第三方投资者等任何其他成员（由HNRAC Sponsors LLC自行决定）在总计中，购买了505,000单位。初始股份”).

私募单位

HNRAC Sponsors LLC，连同我们的高级管理人员、董事、顾问或由HNRAC Sponsors LLC自行决定的第三方投资者等其他成员，在总计中购买了505,000单位。私募单位）以每个私募单位10.00美元的价格，在私募中包括一份普通股和一份认股权证，以每股11.50美元的行权价格购买三分之一股普通股，受到一定调整的限制（私募认股权证”和“私募交易）在我们首次公开发行之前立即发生。HNRAC赞助商LLC同意，如果承销商完全或部分行使超额实益所有权根据证券交易委员会的规定确定，一般规定如果一个人拥有一种证券的独立或共同的投票权或投资权，包括目前可以行使或在六十天内可以行使的期权和认股权，则该人对该证券拥有实益所有权。选择购买，HNRAC赞助商LLC和/或其指定的人应按比例购买额外的私募单位，以使信托账户中保持10.30美元。 由于额外-allotment was exercised in full, HNRAC Sponsors LLC purchased 505,000 Private Placement Units. The Private Placement Units (including the warrants and common stock issuable upon exercise of the Private Placement Units) will not be transferable, assignable, or salable until 30 days after the completion of the initial business combination and they will be non只要由发起人或其被许可的受让人持有，私募认股权证就是不可赎回的。 so long as they are held by the original holders or their permitted transferees. If the Private Placement Units are held by someone other than the original holders or their permitted transferees, the Private Placement Units will be redeemable by the Company and exercisable by such holders on the same basis as the warrants included in the Public Warrants. Otherwise, the Private Placement Units have terms and provisions that are substantially identical to the Public Warrants.

Related Party Loans and Costs

In addition, in order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, HNRAC Sponsors LLC or an affiliate of HNRAC Sponsors LLC, or certain of our officers and directors loaned us funds (“c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:”).

In December 2022, we received $100,000 in cash proceeds from a member of the Board of Directors on an unsecured, non免息在我们的资产负债表上，这笔金额已经包含在内。关联方应付票据在2022年12月31日，我们从公司现有投资者、高管和董事那里收到了额外的530万5000美元现金款项，并签订了各种票据和认股权购买协议。在2023年，

2022年2月，我们偿还了HNRAC Sponsors LLC股东提供的8万8200美元短期预支款，并支付了额外的19万202美元用于支付与HNRAC Sponsors LLC提供的服务相关的个人发生的费用。-期形成和运营成本中包括的款项。形成和运营成本on our statements of operations.

Following our initial public offering, effective April 14, 2022, we entered into an agreement with Rhone Merchant Resources Inc. (formerly known as Houston Natural Resources Inc)., a company controlled by our then-Chairman and CEO, for services related to identifying potential business combination targets. We paid $275,000 up front related to this agreement in February 2022, and is included in 预付费用 on our balance sheet. Based on the terms of the agreement, the prepaid expense was amortized through the one-year anniversary of our initial public offering. As of June 30, 2023 and December 31, 2022, the unamortized balance of the prepaid balance was $0 and $37,089, respectively.

2024年3月，我们向财务和行政副总裁发行了10万份与私人配售认股权证条款基本相同的认股权证，以换取10万美元现金并发行一张应收票据。

2024年3月，我们向首席财务官发行了10万份与私人配售认股权证条款基本相同的认股权证，以换取10万美元现金并发行一张应收票据。

2024年4月，我们向首席财务官发行了10万份与私人配售认股权证条款基本相同的认股权证，以换取10万美元现金并发行一张应收票据。

行政服务协议

我们同意每月支付10,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费，由Rhone Merchant Resources Inc.（前身为Houston Natural Resources, Inc.）的附属公司HNRAC Sponsors LLC提供。此行政服务从首次在NYSE American上市之日开始，结束于我们的首次业务组合结束。

创始人承诺协议

与我们的首次业务组合结束相关，我们签订了创始人承诺协议（“创始人承诺协议”) with the certain affiliates (the “方正证券”) whereby, in consideration of placing certain shares into escrow and entering into an agreement with Pogo Royalty LLC, we agreed: (a) by January 15, 2024, to issue to the Founders an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of shares placed in trust; (b) by January 15, 2024, to issue to the Founders a number of warrants to purchase an aggregate number of shares of Class A Common Stock equal to 10% of the number of shares placed in trust, which such warrants shall be exercisable for five years from issuance at an exercise price of $11.50 per shares; (c) to issue an aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to (i) (A) the number of v, 除以(B) the simple average of the daily VWAP of the Class A Common Stock during the five (5) Trading Days prior to the date of the termination of the backstop agreement, subject to a minimum of $6.50 per share, 乘以(C) a price between $10.00-$13.00 per share (as further described in the Founder Pledge Agreement), 减去(ii) 托管的股份数量；以及（d）根据后备协议由创始人购买HNRA Upstream LLC优先单位后，发行数量等于由该创始人出售的托管股份数量的新发行的A类普通股。在创始人质押协议终止之前，禁止创始人进行任何旨在做空本公司A类普通股或其他公司公开交易证券的交易。

根据创始人质押协议，我们发行了（i）94,000 股A类普通股给JVS Alpha Property，LLC，这是由Joseph Salvucci，Jr.，我们董事会成员控制的实体，（ii）2,500 股A类普通股给我们董事会成员Byron Blount，（iii）30,000 股A类普通股给我们首席执行官、总裁及董事会成员Dante Caravaggio，LLC，这是由Dante Caravaggio控制的实体。

交易协议

2023年11月13日，我们签署了换股协议（“换股协议）”，与某些现有权证持有人（“ ”）票据持有人我们发行的为筹集营运资金目的而发行的期票（“票据”）应计利率为15%每年（“注释”。根据交换协议，我们同意以总本金金额（包括应计利息在内）为$2,257,771的方式交换持有的451,563 股份，每股价格为$5.00。持票人包括JVS Alpha Property，LLC，由我们董事会成员Joseph Salvucci, Jr.控制的公司，Dante Caravaggio, LLC，由我们首席执行官、总裁和董事会成员Dante Caravaggio控制的公司，Byron Blount，我们董事会成员，以及我们首席财务官兼董事会成员Mitchell b. Trotter。

其他

在截至2022年12月31日的年度内，我们支付$15,000给一家由董事会成员控制的公司，用于潜在收购目标的尽职调查费。

On February 14, 2023, we entered into a consulting agreement with Donald Orr, our former President, which became effective upon the closing of our initial business combination for a term of three years. Under the agreement, we will pay Mr. Orr an initial cash amount of $25,000, an initial award of 60,000 shares of common stock, a monthly payment of $8,000 for the first year of the agreement and $12,000 per month for the remaining two years, and two grants, each consisting of restricted stock units (“限制性股票单位（RSU）”) calculated by dividing $150,000 by the stock price on the one year and two year anniversary of the initial Business Combination. Each of the RSU awards will vest upon the one year and two year anniversary of the grants. In the event of termination of Mr. Orr without cause, Mr. Orr will be entitled to 12 months of the monthly payment in effect at that time, and the RSU awards issued to Mr. Orr shall fully vest. The shares of common stock were approved by the Board of Directors and issued in March of 2024.

In connection with a Referral Fee and Consulting Agreement (the “咨询协议”) by and between us and Alexandria VMA Capital, LLC, an entity controlled by Dante Caravaggio, our Chief Executive Officer, President, and member of our Board of Directors (“顾问”), we issued 89,000 shares of Class A Common Stock to Consultant in connection with the closing of the initial business combination as consideration for services rendered with a value of $900,000. The Consultant also earned an additional $900,000 transaction fee, of which we owed $762,000 as of December 31, 2023.

On February 15, 2023, we entered into a consulting agreement with Rhône Merchant House, Ltd. (“RMH Ltd”), a company control by our former Chairman and CEO Donald H. Goree, which became effective upon the closing of our initial business combination for a term of three years. Under the agreement, we will pay to RMH Ltd an initial cash amount of $50,000, an initial award of 60,000 shares of common stock, a monthly payment of $22,000, and two grants, each consisting of RSUs calculated by dividing $250,000 by the stock price on the one year and two year anniversary of the initial business combination. Each of the RSU awards will vest upon the one year and two year anniversary of the grants. In the event of termination of RMH Ltd. without cause, RMH Ltd. will be entitled to $264,000, and the RSU awards issued to RMH Ltd. shall fully vest. The shares of common stock were approved by the Board of Directors and issued in March of 2024. Effective May 6, 2024, we and Rhône Merchant House, Ltd. entered into a settlement and mutual release agreement pursuant to which we agreed to pay $100,000 in cash, with $50,000 paid on or before execution and the remaining $50,000 by July 24, 2024 in the form of an unsecured promissory note. We also agreed to issue 150,000 shares of Class A Common Stock subject to a contractual lockup as final consideration under the Consulting Agreement, which was deemed terminated effective May 6, 2024.

In May 2024, we issued 100,000 warrants to a stockholder controlled by a director having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.

提案编号2 — 审计师提案

概述

我们已经任命Marcum LLP（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在审核委员会审核的最新资产负债表日期以来且除了最新的初步招股说明书和招股说明书中所披露的以外，(i)公司没有被告知或意识到任何可能不利影响公司或任何子公司和关联实体记录、处理、汇总和报告财务数据的内部控制设计或操作上的重大缺陷或重大内控弱点信息，或任何(无论重要与否的)牵涉到存在管理层或其他员工在公司和各子公司和关联实体的内部控制中具有重要作用的欺诈行为信息；以及(ii)没有重大更改内部控制或其他显著影响内部控制的因素，包括针对重大缺陷和内部控制弱点的任何纠正措施(除了最新的初步招股说明书和招股说明书所披露的)。”）为我们独立的注册会计师，任期截至2024年12月31日。Marcum自2022年起担任我们的独立注册会计师。

如果未能通过大多数投票赞成的肯定投票批准该独立注册会计师的任命，那么我们将重新考虑我们的独立注册会计师的任命。

您对任命Marcum为我们独立的注册会计师，任期截至2024年12月31日的确认，并不妨碍我们终止与Marcum的合作，并聘请新的独立注册会计师，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益。

以下表格列明了Marcum为我们提供的专业服务费用，截至2023年和2022年12月31日止年度：

服务项目

____________

(1)      审计费用包括为审计我们年度财务报表提供的专业服务费用- 结束 以及在与监管文件提交相关的情况下由Marcum通常提供的服务费用。

(2)      审计-Related 费用——审计相关 服务包括为审计或审核我们财务报表而合理相关的保证和相关服务费用，不属于“审计费用”并且涵盖了法令或规定不要求的审证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询服务。

(3)      税费 - 税费包括用于税务合规和税务咨询的费用总额，包括我们各个司法管辖领域的所得税申报的审核和准备费用。

预先批准 政策和程序

审计委员会有权任命或更换我们独立的注册会计师事务所（如适用，经股东批准）。审计委员会还负责对独立的注册会计师事务所的报酬和工作进行监督（包括解决管理层与独立的注册会计师事务所在财务报告方面的分歧），以便准备或发布审计报告或相关工作。独立的注册会计师事务所由审计委员会委托，并直接向其报告。

审计委员会预先批准预先批准 所有审计服务和允许的非审计服务都将由我们独立的注册会计师事务所提供，包括要提供的服务费和条款；-审计 服务（包括费用和条款）由我们的独立注册会计师事务所执行，但对非-审计 根据《证券交易法》第10A(i)(1)(B)条和第2条规定的规定描述的服务-01《S条规定》(c)(7)(i)(C)下-X，前提是在审计完成之前所有这些例外服务均已获得批准。我们已遵守上述程序，审计委员会亦已遵守其宪章的规定。

所需投票和董事会建议

假设董事会有法定人数出席，年度会议上股东出席并有权投票的股份中，不管是亲自投票还是通过代理投票，都需要获得股东提案的赞成投票。对于我们独立的注册会计师事务所的审议，弃权将产生与反对股东提案相同的效果，而经纪人的弃权-votes 对投票结果不会产生影响。

董事会建议股东们投票赞同第3号提案。
支持提案督察。

提案编号3 — 纽交所美国提案

概述

我们正在寻求股东批准，以遵守纽约证券交易所美国公司指南第713条(a)规定（规则713(a)），以将最多150,000,000美元的A类普通股发行给White Lion Capital，LLC（白狮根据2022年10月17日签署的普通股购买协议（经修改）（以下简称“购买协议”).

本第3提案中所载信息完全以附件10.20附表所附的购买协议及其修订内容为准，该协议随我们于2023年11月21日向SEC提交的8号表格流畅现报告的附件10.20。-K 2024年3月7日向SEC提交的注册表格8流动报告的附件10.1及我们于2024年6月20日向SEC提交的注册表格8流动报告的附件10.1。股东们被敦促仔细阅读这些文件。-K 2024年6月20日向SEC提交的注册表格8流动报告的附件10.1。股东们被敦促仔细阅读这些文件。-K 股东被敦促仔细阅读这些文件。

背景

On October 17, 2022, we entered into the Purchase Agreement and a related registration rights agreement (the “White Lion RRA”) with White Lion. On March 7, 2024, we entered into an Amendment No. 1 to the Purchase Agreement and on June 17, 2024, we entered into an Amendment No. 2 to the Purchase Agreement with White Lion. Pursuant to the Purchase Agreement, we have the right, but not the obligation to require White Lion to purchase, from time to time, up to $150,000,000 in aggregate gross purchase price of newly issued shares of our Class A Common Stock, subject to certain limitations and conditions set forth in the Purchase Agreement. Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meaning given to such terms by the Purchase Agreement.

Subject to the satisfaction of certain customary conditions including, without limitation, the effectiveness of a registration statement registering the shares issuable pursuant to the Purchase Agreement, our right to sell shares to White Lion commenced on the effective date of such registration statement, August 9, 2024 (the “启动日期”), and extend until December 31, 2026. During such term, subject to the terms and conditions of the Purchase Agreement, we may notify White Lion when we exercise our right to sell shares (the effective date of such notice, a “通知日期”).

In addition, we may, from time to time while a purchase notice is active, issue a Rapid Purchase Notice to White Lion for the purchase of shares (not to exceed 100,000 每个请求的股份数量可以以等于白狮接受快速购买请求后一个小时内A类普通股的最低交易价格为购买价格，并且双方将在白狮通知适用的快速购买的交易日上完成快速购买。此外，白狮同意，在任何单个营业日，不会公开转售超过我们A类普通股当天交易量的7%的承诺股票总额，除了常规交易时间前后和任何大宗交易。

在此期间，我们将控制将我们的A类普通股出售给白狮的时间和数量。根据购买协议，向白狮出售A类普通股的实际股份数量将取决于我们从时间到时间确定的各种因素，包括市场条件、A类普通股的交易价格以及关于我们公司和经营活动适当资金来源的决定。

根据任何此类购买通知出售的股份数量不得超过（i）较低的一个数额，即（a）200万美元和（b）有效日交易量（2）A类普通股的收盘价格乘以有效日的400%和30%，除以纽约证券交易所美国公司在通知日前的A类普通股收盘价的（1）成交量（3）产品，并且（ii）A类普通股数量等于日均交易量乘以百分比限额。白狮支付任何此类股份的购买价格将等于最低日交易量的96%的平均普通股价。-weighted 根据适用通知日期后连续两个交易日期间普通股的平均价格。

根据购买协议的销售所得净额（如有），将取决于我们向白狮出售A类普通股的频率和价格。在购买协议下出售股份时，我们目前计划利用任何此类收益用于本交易的成本、营运资金、战略和其他一般公司用途。

We have the right to terminate the Purchase Agreement at any time after Commencement Date, at no cost or penalty, upon three trading days’ prior written notice. Additionally, White Lion will have the right to terminate the Purchase Agreement upon three days’ prior written notice to us if (i) there is a Fundamental Transaction, (ii) we are in breach or default in any material respect of the White Lion RRA, (iii) there is a lapse of the effectiveness, or unavailability of, the registration statement that includes this prospectus for a period of 45 consecutive trading days or for more than an aggregate of 90 trading days in any 365-天 period, (iv) the suspension of trading of the common stock for a period of five consecutive trading days, (v) our material breach of the Purchase Agreement, which breach is not cured within the applicable cure period or (vi) a Material Adverse Effect has occurred and is continuing.

In consideration for White Lion’s execution and delivery of the Purchase Agreement, we issued to White Lion 440,000 shares of Class A Common Stock (the “承诺股份”).

The Purchase Agreement does not include any of the following: (i) limitations on our use of amounts we receive as the purchase price for shares of Class A Common Stock sold to White Lion; (ii) financial or business covenants; (iii) restrictions on future financings (other than restrictions on its ability to enter into other equity line of credit transactions or transactions that are similar thereto); (iv) rights of first refusal; or (v) participation rights or penalties. The Purchase Agreement prohibits us from issuing and selling any shares of our Class A Common Stock to White Lion to the extent such shares, when aggregated with all other shares of our Class A Common Stock then beneficially owned by White Lion, would cause White Lion’s beneficial ownership of our Class A Common Stock to exceed the 4.99% “Beneficial Ownership Cap” in the Purchase Agreement. The Purchase Agreement also prohibits us from issuing or selling shares of our Class A Common Stock under the Purchase Agreement in excess of the 19.99% “Exchange Cap,” unless we obtain stockholder approval to do so, or unless sales of common stock are made at a price that the Exchange Cap limitation would not apply under applicable NYSE American rules.

根据购买协议，我们向白狮发行我们的A类普通股不会影响现有股东的权利或特权，除非由于此类发行导致每位现有股东的经济和表决利益被稀释。尽管我们现有股东所拥有的A类普通股数量不会减少，但在向白狮根据购买协议发行任何这类股份后，我们现有股东所拥有的A类普通股将代表我们的A类普通股总流通股数量中的一个较小百分比。由于向白狮根据购买协议出售和发行A类普通股，我们的股东面临重大风险。

NYSE American提案目的

根据第713(a)条规定，如果证券的发行与收购另一家公司的股票或资产有关，且这些证券不是以现金进行公开发行，由于目前或潜在的普通股或可转换或行使普通股的证券的发行，会或将会导致（a）在股票或可转换或行使普通股发行前的表决权力方面相等或超过已发行共有表决权力的20％;或（b）要发行的普通股数量等于或超过发行股票或证券前的普通股数量的20％或更多，先前发行的股票或证券。

我们董事会已确定购买协议以及根据购买协议向白狮发行普通股的能力符合我们公司和股东的最佳利益，因为购买协议为我们提供了可靠的资本来源。因此，我们正在寻求此提案3的股东批准，以遵守购买协议和第713(a)条的条款。

我们的董事和高管除了拥有我们A类普通股的股份之外，在本提案第3号中列出的事项中没有直接或间接的实质利益。

董事和执行官的利益

我们的董事和高管除了拥有我们A类普通股的股份之外，在本提案第3号中列出的事项中没有直接或间接的实质利益。

需要投票，并董事会推荐

假设法定人数到场，年度股东大会上出席者的多数股份的肯定投票，无论亲自或通过代理投票，皆需要为纽约证券交易所提案的批准。就纽约证券交易所提案的批准而言，弃权将产生与对此提案投票相同的效果，经纪人不支持-投票假设有法定人数，出席年度股东大会并有投票权的股东的出席股数多数投票赞同本议案。对于提案 No.3 的批准，弃权将具有与反对该提案一样的效果，而券商的不投票将对投票结果没有影响。

董事会建议股东“赞成”批准和采纳纽约证券交易所提案。

如果没有足够的票数或与上述提案相关，董事会可能将年度股东大会延期至稍后的日期，或如有必要，延期至多个日期，以便进一步征求代理投票。无论如何，我们都不会就延期年度股东大会的时间超出公司章程和特拉华州法律允许的日期，而继续征求代理投票。

董事会主席有权延期包括年度股东大会在内的任何股东会议。

需要投票，并董事会建议

假设达到法定人数，年度股东大会上出席并有权投票的股东中，股东递延提案需要获得出席股份的多数股东积极投票方可获得批准。就股东递延提案的批准而言，弃权将具有与反对提案一样的效力，经纪人不投票的情况，若有的话，对投票结果没有影响。-投票，如果有的话，不会对投票结果产生影响。

董事会建议股东“赞成”批准延期提案。

董事会审计委员会报告

作为董事会的独立和客观的一员，董事会的审计委员会负责监督和提供对我们财务报表的完整性、独立注册的公共会计师事务所的资格和独立性、独立注册的公共会计师事务所的绩效、我们对法律和监管要求以及我们的商业行为标准的遵守进行一般监督。审计委员会根据其审计委员会章程履行这些监督职责。

我们的管理层负责准备我们的财务报表和财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所负责按照公众公司会计监督委员会的标准对我们的合并财务报表进行独立审计。PCAOB审计委员会的责任是管理和监督这些流程。

然而，审计委员会的成员不是执业注册会计师或专业审计师，他们在没有独立核实的情况下，依赖于提供给他们的信息和管理层的陈述，以及独立注册的公共会计师事务所发布的报告。

审计委员会与独立注册的公共会计师事务所会晤，有时与管理层一起会晤，讨论审计计划、检查结果和我们财务报告的整体质量。

在这种背景下，审计委员会已经与管理层和独立注册会计师事务所讨论并审查了截至2023年12月31日的已审计财务报表。审计委员会已经与独立注册会计师事务所讨论了根据审计准则第16号要求讨论的事项。与审计委员会的沟通其中包括与我们年度财务报表审计相关的事项。

审计委员会还收到了独立注册公共会计师事务所根据PCAOB的适用要求所需要的书面披露和来自独立注册公共会计师事务所的信函，该信函涉及独立注册公共会计师与审计委员会就独立性进行的沟通，并就其与我们及管理层的独立性问题与独立注册公共会计师事务所进行了讨论。此外，审计委员会还考虑了独立注册公共会计师事务所在2023年12月31日结束的年度内提供的任何非...-审核2023年截至12月31日的独立注册会计师事务所的审计服务与保持注册会计师事务所的独立性是相容的，并得出结论认为是。

根据对审核财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会向董事会推荐将审核财务报表列入我们的Form 10年度报告中，该年度报告截至2023年12月31日，修订后的Form 10 / A于2024年7月8日和2024年8月15日提交。-K于2023年12月31日结束的一年。

上述审计委员会报告不构成征求材料，并不被视为已根据1933年修订版证券法或1934年修订版证券交易所法案中的任何文件中的材料或参考文件，除非我们在其中明确引用此审计委员会报告。

高管报酬

薪酬摘要表

以下表格详细列出了截至2023年12月31日和2022年我们的首席执行官以及其他高薪执行官在2023年12月31日结束时所获得的补偿信息。高级管理人员”).

____________

(1)      Orr先生于2023年11月15日辞职，原因是我们最初的业务合并结束。

(2)      Goree先生于2023年11月15日辞职，原因是我们最初的业务合并结束。

(3)      Rojas先生于2023年12月17日辞职，以寻求其他机会。

(4)      Orr先生从咨询服务中赚取了其他补偿$64,500，以及$25,000的参与费。

(5)      Orr先生从咨询服务中赚取了其他补偿$52,500。

(6)      Goree先生从咨询服务中赚取了其他补偿$33,000，以及$50,000的参与费。

(7)      Rojas先生获得了$12,000的其他补偿用于离职费。

有关薪酬的叙述披露；雇佣协议

在2023年11月15日完成初次业务合并之前，我们的NEO们没有收到任何现金补偿，除了每月10000美元，包括推迟支付、办公室空间、水电费、秘书和行政服务的管理费，以及报销费用。如果A类普通股持有人行使其赎回权利，则这样的持有人将把其A类普通股换成现金，不再拥有这些股份。仅当您在股东大会最初安排的日期前两个工作日向SK Growth的过户代理递交您的股份证书（可以是物理形式或通过DTC电子递送）要求赎回时，您才有权收到这些股份的现金。Vote Required for Approval支付给Rhône Merchant Resources Inc.的支出以及支付给Donald W. Orr的每月5000美元，未向发起人或我们管理团队成员或各自关联方支付任何形式的补偿或费用，用于在初次业务合并完成之前提供的服务或与之相关的服务。

但丁·凯拉瓦乔

于2023年12月18日生效，我们与但丁·凯拉瓦乔签订了一份雇佣协议（“凯拉瓦乔雇佣协议”），根据协议，他将担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。凯拉瓦乔雇佣协议符合我们针对高管的标准形式，并规定我们向凯拉瓦乔先生支付年薪25万美元。此外，我们同意发行一份

一个。 股权标志 -在 根据2023年HNR收购公司全权奖励计划（简称“2023年修正和重制的股权激励计划”）向卡拉瓦乔先生提供奖励，包括相当于基本工资的200%的RSUs，按$10分（即50,000 RSUs），受制于时间-基础 奖励分配如下: 授予日期的第一周年日的1/3，授予日期的第二周年日的1/3，以及授予日期的第三周年日的1/3，只要卡拉瓦乔先生继续提供服务直到该授予日期。截至2023年12月31日，尚未向卡拉瓦乔先生授予限制性股票单位。卡拉瓦乔先生将有资格参加我们提供给所有员工的任何广泛的退休、健康和福利计划。基于 提供给我们所有员工的任何广泛的退休、健康和福利计划。

根据卡拉瓦乔雇佣协议，如果我们无故终止卡拉瓦乔先生的雇佣关系(在卡拉瓦乔雇佣协议中定义)，或者卡拉瓦乔先生因正当理由(在卡拉瓦乔雇佣协议中定义)终止雇佣关系，那么卡拉瓦乔先生将有权: (i) 在终止日期之前的任何累积义务，包括基本工资、带薪休假、法定节假日和我们员工福利计划规定的持续福利; (ii) 终止日期后12个月的持续基本工资，按照我们的工资支付惯例支付; (iii) 根据选举的情况支付卡拉瓦乔先生及其受扶养家属在COBRA下的全年月度保险费用总额; 以及(iv) 终止日期的作为的股权授予的全部释放。为获得此类离职福利，卡拉瓦乔先生将需要签署非不竞争 同意、非-solicitation 同意或机密协议或发明转让协议和放弃索赔。

Mitchell b. Trotter

自2023年11月5日起，我们与Mitchell b. Trotter签订了一份雇佣协议（以下简称“Trotter雇佣协议”），根据协议，他担任我们的首席财务官和董事会成员。Trotter雇佣协议采用我们针对高管的标准形式，规定我们向Trotter先生支付25万美元的年薪。此外，我们同意根据2023年计划向Trotter先生发行一次性股权激励，其中包括RSUs，相当于年薪的200%除以10的股数（即50,000 RSUs），受时间约束。Trotter雇佣协议”）与Mitchell b. Trotter签订了《Trotter雇佣协议》，根据协议，他担任我们的首席财务官和董事会成员。Trotter雇佣协议采用我们的高管标准形式，规定向Trotter先生支付年薪25万美元。此外，我们同意根据2023年计划向Trotter先生发行一次性股权激励，其中包括RSUs，相当于年薪的200%除以10的股数（即50,000 RSUs），受时间限制-次 股权补偿计划中的奖励-启动 规定-based vesting as follows: 1/3 on the first anniversary of the date of grant, 1/3 on the second anniversary of the date of grant, and 1/3 on the third anniversary of the date of grant so long as Mr. Trotter continues to provide service through such vesting date. As of December 31, 2023, the RSUs had not yet been granted to Mr. Trotter. Mr. Trotter will be permitted to participate in any broad-based retirement, health and welfare plans that will be offered to all of our employees.

Pursuant to the Trotter Employment Agreement, if we terminate Mr. Trotter’s employment without Cause (as defined in the Trotter Employment Agreement) or Mr. Trotter terminates his employment for Good Reason (as defined in the Trotter Employment Agreement), then Mr. Trotter will be entitled to: (i) any accrued obligations as of the date of termination, including base salary, PTO and holidays, and continued benefits required by our employee benefit plans; (ii) continued base salary for 12 months following the date of termination, paid in accordance with our payroll practices; (iii) the total monthly cost of coverage for Mr. Trotter and his covered dependents under COBRA, if elected; and (iv) full vesting in all equity grants as of the date of termination. To receive such severance benefits, Mr. Trotter will be required to execute a non-competition agreement, non-solicitation 协议、保密协议或发明转让协议和索赔释放。

David m. Smith

自2023年11月15日起，我们与David m. Smith签订了一份雇佣协议（“Smith雇佣协议”），根据该协议，他担任我们的总法律顾问和秘书。Smith雇佣协议是我们针对高管的标准形式，规定我们向Smith先生支付25万美元的年度基本工资。此外，我们同意发行一次一次 股权签署-On 根据2023年计划向史密斯先生提供奖励，包括相当于基本工资200%除以10的RSUs（即50,000 RSUs），受时间限制-基于 分阶段解禁如下：授予日期首个周年解禁1/3，授予日期第二个周年解禁1/3，授予日期第三个周年解禁1/3，前提是史密斯先生继续提供服务直至解禁日期。截至2023年12月31日，尚未向史密斯先生授予RSUs。史密斯先生将被允许参与任何广泛的-基于 养老、健康和福利计划，这些计划将被提供给我们所有员工。

根据史密斯雇佣协议，如果我们无故解除史密斯先生的雇佣（按照史密斯雇佣协议的定义），或者史密斯先生因正当原因（按照史密斯雇佣协议的定义）自行终止雇佣，则史密斯先生将有权获得：（i）在终止日期之前所应履行的任何义务，包括基本工资、带薪休假和节假日等，并继续接受我们员工福利

计划要求的持续福利；（ii）在终止日期后12个月内继续基本工资，按照我们的工资支付惯例支付；（iii）如果选择，根据COBRA为史密斯先生和其受益人提供的全部月费用；以及（iv）在终止日期时所有权益授予的全部解禁。为获得此类离职福利，史密斯先生将被要求签署一份非竞争 协议，非禁止拉拢 协议，或保密协议或发明转让协议和索赔豁免。

唐纳德·W. 奥尔

在2022年，在我们的首次业务组合之前，我们向唐纳德·W. 奥尔支付了52,500美元。 2023年，在业务组合之前，我们再次向唐纳德·奥尔支付了52,500美元。

自2023年11月15日起，我们与唐纳德·W. 奥尔签订了咨询协议，根据该协议，奥尔先生将按照以下方式获得报酬，作为我们指定的地质和收购顾问：

•        25000美元的初始现金激励，其中4500美元已于2023年12月31日支付，余额被计入；并 200特区元，

•        每月现金咨询保证金8000美元，首12个月；接下来的24个月每月现金咨询保证金12000美元，其中12000美元截至12月已支付 31, 2023.

此外，在我们最初的业务合并结束时，我们同意向Orr先生发放30,000股限制性股票，其解禁如下：授予之日起第一周年解禁1/3，授予之日起第二周年解禁1/3，授予之日起第三周年解禁1/3，只要Orr先生继续提供服务至解禁日期。截至2023年12月31日，这些限制性股票尚未发放给Orr先生。若我们无故终止咨询协议或Orr先生因正当原因终止，解禁将全部加速。

唐纳德·H·戈里

2023年和2022年，我们向Rhône Merchant Resources Inc.支付了55,000美元和105,000美元，该实体由戈里先生控制，用于为我们提供办公空间、水电、秘书和行政服务。此安排完全是为我们的利益而设，而非旨在为我们的高管或董事提供薪资补偿。

自2023年11月15日起，我们与Rhône Merchant House，Ltd.签订了一份咨询协议，该实体的所有者和总经理是唐纳德·戈里，根据该协议，Rhône Merchant House，Ltd.作为我们指定的战略顾问将按以下方式得到补偿：

•        初始现金激励50000美元，其中截至2023年12月已支付30000美元； 核销结余；以及

•        每月保证金 22000美元，其中截至12月已支付33000美元 31, 2023.

此外，在我们最初的业务组合完成之时，我们同意向Rhône Merchant House有限公司发行60,000 RSUs，其分批如下：授予之日起第一周年的1/3，第二周年的1/3，第三周年的1/3，只要Rhône Merchant House有限公司继续提供服务至授予日期之前。截止到2023年12月31日，尚未向Rhône Merchant House有限公司授予RSUs。一旦我们基于无故终止咨询协议或Rhône Merchant House有限公司基于正当理由终止，全部授予将加速生效。

迭戈·罗哈斯

自2023年11月15日起，我们与迭戈·罗哈斯签订了一份就业协议（“罗哈斯就业协议”）根据该协议，他担任我们的首席执行官和董事会成员，直至2023年12月17日。罗哈斯就业协议”）我们与迭戈·罗哈斯签订了一份就业协议（“罗哈斯就业协议”），根据该协议，他担任我们的首席执行官和董事会成员，直至2023年12月17日。

与罗哈斯先生辞职相关，我们于2023年12月17日与罗哈斯先生签订了一份解雇和解除协议。根据该解雇和解除协议，我们同意支付给罗哈斯先生：（i）他的基本工资直至2023年12月31日；以及（ii）96,000美元，每月支付，从2024年1月1日开始。此外，我们同意向罗哈斯先生发行60,000-月付款 ，从2024年1月1日开始，平均每半月支付一次。此外，我们同意向罗哈斯先生发行60,000 截至2023年12月31日，A类普通股尚未被授予。

薪酬顾问

薪酬委员会聘请了Pearl Meyer＆ Partners，LLC（“Election of Directors”）一家薪酬咨询公司，协助评估我们的高管薪酬要素和水平，包括基本工资、年度现金激励奖励以及基于股权的激励，以供我们的高管、顾问和董事。 在2022年11月，薪酬委员会确定Pearl Meyer独立于管理层，Pearl Meyer的工作没有引发任何利益冲突。 Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，并且薪酬委员会有权批准Pearl Meyer的薪酬，并可随时终止两者的关系。

财年末未行使的权益奖励

截至2023年12月31日，我们的高管团队没有任何尚未兑现的股权奖励。

选项 再定价

我们在2022年和2023年财政年度期间没有参与任何期权再-定价 或对我们的高管团队的任何尚未兑现的股权奖励进行其他修改。

终止或变更控制时的支付

我们的任何新经济人在雇佣结束或出现控制权变动时没有权利获得支付或其他福利。

养老计划

我们不维持任何延期薪酬、退休金、养老金或利润分红计划。-分享计划。 所有全职

员工福利

员工-time 我们的员工有资格参加我们维护的医疗保健和福利计划，包括：

•        医疗、牙科和视觉福利；和

•        基本人寿保险和意外死亡和残疾保险。

我们的小蚁在与其他有资格的员工相同的基础上参与这些计划。我们不为我们的小蚁维护任何补充医疗保健和福利计划。

非合格的递延补偿

我们的小蚁在2022年和2023年没有从我们这里获得任何非合格的延期报酬福利。

全权股权激励计划

2023年11月15日，我们通过了2023年计划，其重要条款如下所述。

目的和资格。    The purpose of the 2023 Plan is (i) to provide eligible persons with an incentive to contribute to our success and to operate and manage our business in a manner that will provide for our long-期 growth and profitability and that will benefit our stockholders and other important stakeholders, including our employees and customers, and (ii) to provide a means of recruiting, rewarding, and retaining key personnel.

Equity awards may be granted under the 2023 Plan to officers, directors, including non-员工 directors, other employees, advisors, consultants or other service providers of the company or our subsidiaries or other affiliates, and to any other individuals who are approved by the Compensation Committee as eligible to participate in the 2023 Plan. Only our employees or employees of our corporate subsidiaries are eligible to receive incentive stock options.

生效日期和期限。    The 2023 Plan is effective as of November 15, 2023 and will terminate automatically at 11:59Pm Et on the day before the 10天 特定日期纪念日之日起生效，除非董事会提前终止或根据2023计划条款执行。

管理、修改和终止。    2023计划通常由薪酬委员会管理。除非根据2023计划或适用法律明确保留在董事会全权行事的权利，在此类事项上，薪酬委员会将有权解释和解释2023计划的所有条款、任何奖励和任何奖励协议，并采取所有行动并作出所有根据2023计划、任何奖励和任何奖励协议要求或规定的决定，包括：

•        指定奖励的受益人；

•        确定授予受益人的奖励类型或类型；

•        确定受奖势2023计划提供的奖励或与奖励相关的A类普通股的股数；

•        制定每个奖励的条款和条件；

•        指定每一份奖励协议的形式；

•        受2023计划的限制（包括在未经股东批准的情况下不得重新定价期权或分享升值权），修订、修改或补充任何未清偿奖励的条款；并

•        提供替代奖励。

董事会还授权任命一个或多个由一个或多个董事组成的董事会委员会，不需要符合任何A类普通股上市规则下的独立要求，以适用2023计划所允许的某些有限目的，且在适用法律范围内，薪酬委员会有权将某些有限目的的权限委派给首席执行官和/或公司的其他高管。董事会将保留在2023计划下行使与2023计划的管理和实施有关的任何或所有权力和权限的权限。

董事会可以随时修改、暂停或终止2023计划；但在2023计划下授予的奖励方面，未经持有人同意，任何修订、暂停或终止均不得实质性损害奖励持有人的权利。如果董事会要求提交股东批准的修订不得修改2023计划，2023计划的条款或适用法律。

奖励。    2023计划下的奖励可采取以下形式：

•        股票期权，可以是激励性股票期权或非法定股票期权；

•        股票增值权或“股票认购权”;

•        限制性股票;

•        限制性股票单位;

•        股息等价权;

•        业绩奖励，包括业绩股份;

•        其他以权益为基础-based awards; or

•        现金。

An incentive stock option is an option that meets the requirements of Section 422 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法规”), and a nonqualified stock option is an option that does not meet those requirements. A SAR is a right to receive upon exercise, in the form of stock, cash or a combination of stock and cash, the excess of the fair market value of one share on the exercise date over the exercise price of the SAR. Restricted stock is an award of common stock subject to restrictions over restricted periods that subject the shares to a substantial risk of forfeiture, as defined in Section 83 of the Code. A restricted stock unit or deferred stock unit is an award that represents a conditional right to receive shares in the future and that may be made subject to the same types of restrictions and risk of forfeiture as restricted stock. Dividend equivalent rights are awards entitling the grantee to receive cash, shares, other awards under the 2023 Plan or other property equal in value to dividends or other periodic payments paid or made with respect to a specified number of shares of stock. Performance awards are awards made subject to the achievement of one or more performance goals over a performance period established by the Compensation Committee. Other equity-based awards are awards representing a right or other interest that may be denominated or payable in, valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on or related to stock, other than an option, SAR, restricted stock, restricted stock unit, unrestricted stock, dividend equivalent right, or a performance award.

The 2023 Plan provides that each award will be evidenced by an award agreement, which may specify terms and conditions of the award that differ from the terms and conditions that would otherwise apply under the 2023 Plan in the absence of the different terms and conditions in the award agreement. In the event of any inconsistency between the 2023 Plan and an award agreement, the provisions of the 2023 Plan will control.

2023年计划下的奖励可以单独或与2023年计划下的任何其他奖励，公司或我们任何下属公司的其他补偿计划的奖励（或与公司或我们任何下属公司之一进行交易的商业实体的奖励），或者公司或我们任何下属公司的支付权利进行替代或交换一起授予。除了或与其他奖励一起授予的奖励可能同时或在不同时间授予。

董事薪酬委员会可以允许或要求将任何奖励的支付推迟至推迟薪酬安排中，该安排可能包括根据董事薪酬委员会制定的规则和程序进行利息或股利等值权益的支付或记账。2023年计划下的奖励通常将以除了授予人员过去提供的服务外的任何对价而授予，或者，如果在奖励协议中或单独协议中规定的话，要求授予人员承诺向公司或我们的子公司或其他关联方提供未来服务。

没收；回收。    我们可能在奖励协议中保留权利，因任何授予人员的行为违反或违约、与之冲突的任何就业协议、无竞争协议、禁止招揽公司或任何附属公司员工或客户的协议、关于对公司或任何附属公司的保密义务或以其他方式与公司或任何附属公司竞争，根据奖励协议中规定的程度导致该授予人员获得的收益被没收。如果授予人员是员工，并因“原因”（在2023年计划中定义）而被终止，薪酬委员会可以自授予人员终止日期起废除授予人员的奖励。无竞争协议协议与公司或任何附属公司的就业协议、无竞争协议、禁止招揽员工或客户的协议、关于公司或任何附属公司保密义务的协议或以其他方式与公司或任何附属公司竞争有冲突的行为或不作为，根据奖励协议中规定的程度导致授予人员获得的收益被没收。如果授予人员是员工并因2023年计划中定义的“原因”而被解雇，薪酬委员会可能废除授予人员的奖励，解雇日期为废除日期。

此外，根据2023年计划授予的任何奖励将受到授予人员向公司强制返还的限制，以至于（i）在2023年计划中规定或在奖励协议中，或（ii）授予人员受到我们的收回政策或适用法律所规定的强制收回。

2023计划下的股票    根据下文描述的调整，2023计划下备用发行的普通股的最大数量等于1,400,000股Class A普通股。根据2023计划授予的激励期权而发行的Class A普通股的最大数量将与2023计划备用发行的Class A普通股总数量相同。根据2023计划发行的股票可以是已授权但未发行的股票，库存股票，或以上述两者的组合。

根据2023计划授予的奖励所涵盖的股票或部分股票，如果并未购买、没收、取消、到期、或以现金结算而非发行股票，那么这些股票将重新作为2023计划下的发行股票。

根据2023计划授予的奖励所涉及的股票将按每一份奖励所涉及的股票数量计入2023计划备用发行股票的最大数量，此外，至少应计入目标数量的股票数以及所涉及的股票奖励的行使日期，但是这一数额将会调整以使之与实际发行的股票数量相等，与最初计入备用股票数量不同的部分。

2023计划下备用发行的股票数量不会因为Class A普通股的数量而增加：(i) 在行使期权购买股票时提交、保留或作为奖励放弃的股票；(ii) 在股票 SAR 的净结算或净行使中未发行的股票；(iii) 在我们的税务扣缴义务中从奖励付款中扣除或交付的股票；或者 (iv) 根据我们从期权行使的收入购买的股票。-已解决股票2023计划下备用发行的数量不会因为Class A普通股的数量而增加：(i) 在行使期权购买股票时提交、保留或作为奖励放弃的股票；(ii) 在股票 SAR 的净结算或净行使中未发行的股票；(iii) 在我们的税务扣缴义务中从奖励付款中扣除或交付的股票；或者 (iv) 根据我们从期权行使的收入购买的股票。

期权。    2023年计划授权薪酬委员会授予激励股票期权（根据《法典》第422条）和不符合激励股票期权条件的期权。2023年计划下授予的期权只有在授予期权后到期时方可行使。每个期权将根据薪酬委员会根据2023年计划的条款批准的时间和条件变得可行行使。任何期权在期权授予日期后不得超过十年行使，或者在向“十分之一股东”（在2023年计划中定义）授予的激励股票期权的情况下，在期权授予日期后不得超过五年；但薪酬委员会可视需要或适当性决定，以反映对于外籍受让人或在美国境外就业的自然人授予的期权涉及的当地法律、税收政策或习俗的不同，该期权的到期时间及其下的购买股票权利在薪酬委员会确定的期限之后终止不得超过十（10）年的日期。薪酬委员会可以在期权协议中包括规定期权获得者服务终止后可以行使期权的期限。每个期权的行使价格将由薪酬委员会确定，但每股行使价格应等于或高于Class A Common Stock于授予日的公允市值的100%（除非允许替代奖励）。如果向任何十分之一股东授予激励股票期权，则每股行使价格不得低于授予日期Class A Common Stock的公允市值的110%。

激励股票期权和非合格股票期权通常是不可转让的。-不可转让，除了根据遗嘱或继承和分配法律的转让。薪酬委员会可酌情决定，非合格股票期权可以作为礼物或其他非有价转让转让给家庭成员。

股票增值权。    2023年计划授权薪酬委员会授予股票增值权（SAR），行使SAR时，受让人有权获得现金、A类普通股，或两者的组合。一般而言，行使SAR时受让人将获得的金额相当于行使日A类普通股的市价与授予日A类普通股的市价之差。根据薪酬委员会确定的条件，SAR将变得可行使。SAR可与期权授予同时授予或独立授予。SAR的期限不得超过自授予之日起的十（10）年。SAR每股行使价格不得低于授予日当天A类普通股一股的市价。

除遗嘱转让或依据继承和分配法律规定的转让外，SAR将不可转让。薪酬委员会可以决定全部或部分SAR可以通过赠予或其他被视为非以价值交换的转让方式转让给授予人的某些家庭成员。

公允市值。    只要A类普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，A类普通股的市价将按照2023年计划所需确定的授予日的收盘价或其他任何需要确定市价的日期的市价来确定。如果在该日期没有报告的收盘价，则A类普通股的市价将按照在任何已有A类普通股销售报告的前一日期在其市场上报告的A类普通股的收盘价来确定。

如果A类普通股在纽约证券交易所美国交易所停止上市，并在另一家建立良好的国家或地区证券交易所上市，或在另一家建立的证券市场交易，市价将类似地按照适用日期在另一证券交易所或建立的证券市场上报告的A类普通股收盘价来确定。

如果A类普通股不再在NYSE American或其他建立的国家或地区股票交易所上市，或者在其他建立的证券市场上交易，薪酬委员会将通过合理应用与《法典》第409A章一致的合理估值方法来确定A类普通股的公允市场价值。

不得重新定价。    除非与涉及公司的企业交易有关（包括但不限于任何股票股利、分配（无论以现金、股票、其他证券或其他财产形式）、股票分割、超常股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、拆分，-up苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。-off苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

限制性股票; 限制性股票单位。    《2023年计划》授权薪酬委员会授予限制性股票和限制性股票单位。根据《2023年计划》的规定，薪酬委员会将确定每份限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，包括所有或部分奖励的限制期限，适用于奖励的限制条件，以及股票购买价格（如有）等。如果有的话，限制条件可能会在特定时间段内失效，或随着条件的满足而分期或者以其他方式失效，由薪酬委员会决定。限制股票的受让人将拥有关于这些股票的所有权益，包括但不限于投票权以及收到股利或分红的权利，但受限于薪酬委员会的限制。薪酬委员会可以在表明限制性股票授予的奖励协议中规定：（a）在限制性股票上支付的现金股利或分红将被再投资为股票，这些股票可能会或可能不会受到与限制性股票相适用的相同认股和限制条件的约束；或者（b）在限制性股票上宣布或支付的任何股利支付或分配将仅在这些限制性股票上的认股和限制条件得到满足时进行或支付。基于绩效目标而宣布或支付的限制性股票的股利支付或分配，除非这些限制性股票的绩效目标实现，否则不会生效；如果这些绩效目标未实现，获得这些限制性股票的受让人将立即放弃，并返还给我们已支付或分配的这些股利支付或分配。限制性股票单位和延期股票单位的受让人将对股东投票权或股利权以及其他与持有股份有关的权利享有，尽管薪酬委员会可以在这些单位上授予股利等效权益。

在受限制期间（如果有的话），当限制性股票和限制性股票单位不可转让或可取消时，受让人被禁止出售、转让、转让、抵押、交换、抵押、或以其他方式担保或处置受让人的限制性股票和限制性股票单位。不可转让2023年计划授权薪酬委员会授予红利等值权。红利等值权可以独立授予，也可以与授予任何股权奖励同时授予，但不得与期权或股票期权相关或相关。红利等值权可以立即支付（是否会受到没收或返还义务的限制）或视为再投资为额外的股票或奖励，之后可能积累额外的红利等值权（是否受到没收或返还义务的限制），并可用现金、普通股或两者的组合支付。作为另一个奖励组成部分授予的红利等值权（a）可以规定，这种红利等值权将在对另一个奖励行使、结算或支付或者对另一个奖励的限制失效时结算，并且这种红利等值权将在与另一个奖励相同的条件下到期、被没收或被取消；或（b）可以包含与另一个奖励的条款和条件有所不同的条款和条件，前提是根据已授予的作为另一个奖励组成部分的红利等值权所记账的红利等值权，只有在履行了该基础奖励的绩效目标后才能授予，如果未实现该绩效目标，该红利等值权的受让人将立即放弃，并将已经支付或分配的款项或分配的款项归还给我们。

分红等同权。    在受限制期间（如果有的话），当限制性股票和限制性股票单位不可转让或可取消时，受让人被禁止出售、转让、转让、抵押、交换、抵押、或以其他方式担保或处置受让人的限制性股票和限制性股票单位。-基础在受限制期间（如果有的话），当限制性股票和限制性股票单位不可转让或可取消时，受让人被禁止出售、转让、转让、抵押、交换、抵押、或以其他方式担保或处置受让人的限制性股票和限制性股票单位。

在受限制期间（如果有的话），当限制性股票和限制性股票单位不可转让或可取消时，受让人被禁止出售、转让、转让、抵押、交换、抵押、或以其他方式担保或处置受让人的限制性股票和限制性股票单位。

业绩奖。    《2023计划》授权薪酬委员会授予绩效奖励。薪酬委员会将确定适用的绩效期、绩效目标以及适用于绩效奖的其他条件。可以使用任何绩效指标衡量公司及我们的子公司和其他附属公司的绩效，或者任何公司业务部门、我们的子公司和/或我们的附属公司的绩效，或者任何这些的组合，由薪酬委员会认为合适，也可以根据与一组可比公司的绩效相比较的绩效指标，或薪酬委员会认为合适的公布或特定指数来衡量绩效。绩效目标可以与我们的财务表现或我们运营单位的财务表现、受赠人的表现或薪酬委员会确定的其他标准相关。如果达到绩效目标，绩效奖励将以现金、股票、其他奖励或二者组合形式支付。

其他 股东权益-基于奖项。《2023计划》授权薪酬委员会授予其他类型的股票基于2023计划下的奖励。适用于其他股权的条款和条件基于股权奖励由薪酬委员会决定。

支付形式。    任何期权的行使价格或受限股票的购买价格（如有）和归属的限制股票单位，通常应（i）以现金或公司接受的等价物支付，（ii）根据奖励协议规定的范围，通过交付（或权益证明）拥有的一定数量的A类普通股，其在交付（或权益证明）日期的公允市价等于行使价格或购买价格，（iii）法律许可的范围内且奖励协议允许的范围内，通过经纪人-辅助无现金行使，或（iv）除非奖励协议另有规定，否则奖励协议规定和/或法律允许的任何其他形式，包括净行使或净结算和为我们或我们的关联公司提供的服务。

资本金变更。    薪酬委员会可以调整未行使奖励的条款 根据2023年计划，补偿任何资本重组、重新分类、股份分割、股份合并、股份逆向分割、分拆等情况，以维护奖项持有人在该奖项中的比例利益无法转为其他具体性措施企业未收到代价的情况下，涉及到资本股份支付的是可能有增减。此种调整将包括比例性调整，包括（i）未行使奖励股份的数量和种类和（ii）未行使期权或SARs的每股行权价格

不构成控制权变更的交易    如果公司在任何重组、合并或者与一个或多个其他实体的合并中作为存续实体，而此类行动并不构成 “变更控制”（根据2023年计划定义），则任何奖励将被调整以适用于奖项数量持有人在此类交易后立即享有的证券上，并对期权和SARs 的每股价格进行相对调整，以便每个期权或SAR的每股累计价格与在此类交易前立即行使的每个期权或SAR的每股累计价格相同。此外，在任何此类交易中，表现奖项（以及董事会认为适当的相关绩效措施）将被调整以适用于持有的普通股Class A数量在此类交易后将获得的证券

控制权变更且未被承担奖项的影响    除非适用的奖励协议另有规定，与受让人的另一协议，或书面其他设定，当控制权发生变更且未被承担或继续的未行使奖项下，以下规定将适用于此类奖项:

•        在发生变更控制之前，除绩效奖外，所有未行使的限制股份和所有限制股单位以及红利等值权将被视为已获得，所有股票和/或现金受到此类奖励的将被交付；并将执行以下两项行动之一或两项行动：

•        在预定的变更控制完成之前至少15天，所有未行使的期权和SARs将立即行使，并将保持行使状态15天。在此15天内行使期权或SARs的任何行为将受到适用变更控制的完成的限制，并仅在其完成之前即时生效；一旦完成此类变更控制，2023计划将终止，未行使的期权和SARs将由薪酬委员会酌情决定是否提供报酬；或-天 薪酬委员会可酌情决定取消任何未行使的期权、SARs、限制股、限制股单位和/或红利等值权，并向持有人支付或交付现金或股票资本，其价值（由薪酬委员会诚信决定）相等于限制股、限制股单位、递延股单位和红利等值权（对于相应股份）的持有人根据变更控制支付的每股价格之计算公式或固定价格，对于期权或SARs等于相应期权或SARs适用的每股股票数量乘以（如有）变更控制支付给股东的每股价格与适用此类期权或SARs的行权价格之差额。

•        董事薪酬委员会可酌情决定取消任何未行使的期权、SARs、限制股、限制股单位和/或红利等值权，并支付或交付给持有人，或要求其支付或交付给持有人，现金或具有价值的股票（其价值由董事薪酬委员会诚信决定）。对于限制股、限制股单位、递延股单位和红利等值权（有关其所对应的股份）来说，其价值相当于其根据变更控制支付给股东的每股价格的计算公式或固定价格；对于期权或SARs来说，其价值相当于相应期权或SARs的适用股票数量乘以（如有）变更控制支付给股东的每股价格与适用于此类期权或SARs的行权价格之差额的乘积。

•        对于绩效奖励，如果绩效周期不到一半，这些奖励将被视为已达到目标绩效。如果绩效周期已过半，这些绩效奖励将会在即将发生但取决于这种控制变化的时刻，根据补偿委员会的自行判断，基于（i）被视为达到目标绩效或者（ii）根据与控制变化的完成日期合理接近的日期的实际绩效确定，这些绩效奖励将会被获得。

•        其他股权-基础奖励将受适用奖励协议条款的约束。

当控制变化导致奖项被承担时的影响。    除非适用奖励协议另有规定，在与受让人的另一协议中另有规定，或者在书面文件中另行规定，当发生控制变化且未被承担或继续的显著奖项中，以下条款将适用于这些奖项：2023计划和在2023计划下授予的期权、股票购买权、受限股票、受限股票单位、股利等同权益和其他权益。-基础在2023计划下授予的期权、股票购买权、受限股票、受限股票单位、股利等同权益和其他权益，将在任何控制变化情况下继续按照提供的方式和条款进行，前提是在与这种控制变化相关的书面文件中对这些奖项的承担或继续做出规定，或者将这些奖项替换为新的期权、股票购买权、受限股票、受限股票单位、股利等同权益和其他权益。-基于与继承公司的资本股票有关的奖励，或该公司或其母公司或子公司的股票，适当调整股票数量和期权和SARs的行使价格。

一般来说，“控制权变更” 意味着：

•        某一交易或与此相关的一系列交易，使得某一人或团体（除公司或我们的任何附属机构外）成为我们全面摊薄后的投票股票总投票权的50%或以上的受益所有者；

•        构成我方董事会的个人不再构成我方现任董事会成员中的大多数；

•        公司的合并或整合，除了在该交易之前持有我们投票股票的持有人直接或间接地拥有该交易之后存续实体的大多数投票权以外的此类交易；

•        将我们几乎所有资产出售给另一人或实体；或

•        公司解散或进行清算计划或提议的完成。

董事报酬

截至2023年12月31日，我们未支付董事在2023财政年度提供的任何报酬。

董事薪酬计划

我们相信吸引和留住合格董事对我们按照公司治理原则增长至关重要，这样可以为股东创造价值。我们也相信，董事薪酬中重要的股权组成部分是实现我们目标的关键。我们认为，这种结构还将使董事能够在履行对公司监督的责任的同时，也保持与股东利益和受托责任的一致性。我们预计，将这些核心原则和价值嵌入并固化到对齐和严密治理中，将增强我们增长和为股东释放价值的能力。我们已经为我们的非董事制定了董事薪酬政策，该政策包括：-员工董事每年报酬以及非

•        员工的每位董事每年获得75,000美元；

•        为非员工董事提供年度RSU补助金，计算方法为将75,000美元除以当时的价格，将于授予日的第一周年解锁；另外，董事会主席额外获得年度保留金50,000美元；审计委员会主席获得25,000美元；薪酬委员会主席获得20,000美元；提名委员会主席获得15,000美元。每年为非员工董事提供RSU，计算方法为将75,000美元除以当时的价格，将于授予日的第一周年解锁；-股票 每位董事每年获得75,000美元；

•        另外，董事会主席额外获得年度保留金50,000美元；审计委员会主席获得25,000美元；薪酬委员会主席获得20,000美元；提名委员会主席获得15,000美元。

年度会议的代理卡

EON 资源公司。

本次代理由董事会发起，用于年度股东大会。
股东大会定于 11月25日 2024

签署人 撤销任何与这些股票相关的先前代理，特此确认收到日期为 十一月 13, 2024, i有关即将举行的股东年度大会的通知和代理声明。 November 25, 2024 at 2:30 P.m. Eastern Time. The Annual Meeting of Stockholders will be conducted via live webcast at (iii)//请把您的A类普通股交付给大陆公司（连同适用的股票证书和赎回表格），可以通过物理方式或电子方式通过DTC进行交付。/eonr/2024. The undersigned hereby appoints Dante Caravaggio and Mitchell b. Trotter, and each of them (with full power to act alone), the attorneys and proxies of the undersigned, with power of substitution to each, to vote all shares of the common stock of EON Resources Inc. (f/k/a HNR Acquisition Corp) (the “公司已在提供的名字注册，本人有权在股东年会上行使投票权，以及任何有关的休会，拥有本人亲自出席时应有的所有权力。在不限制此处授予的一般授权的前提下，被委托人应按照所附代理声明中列出的提案进行投票或采取行动。

请签署、日期并将代理书退回封套。本代理书将根据本人签署的指示进行投票。如果未作出指示，本代理书将“赞成”每项提案并授予酌情权力，以就可能提出的其他事项投票，包括股东会议或其任何休会。本代理书将撤销您签署的所有先前代理书。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定每项提案是明智且符合股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票“赞成”每位被提名董事和提案2、3和4。

关于将于举行的股东年会的代理材料的重要通知十一月 25, 2024: 本次会议通知和附带的代理声明可在 https://www.cstproxy.com/eor/2024.

EON RESOURCES INC. - 董事会建议投票“赞成”提名的每位董事和提案2、3和4。

Signature should agree with name printed hereon. If stock is held in the name of more than one person, EACH joint owner should sign. Executors, administrators, trustees, guardians, and attorneys should indicate the capacity in which they sign. Attorneys should submit powers of attorney.被翻译为签名应与此处的名称一致。如果股票归多人所有，则每个共同所有人应签名。执行人、管理人、受托人、监护人和律师应指明他们的签名能力。律师应提交授权书。