文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格13G/A

根据1934年证券交易所法

(修订通知第3号)


荷兰兄弟公司。
(发行者名称)


普通A类股票，每股面值为$0.00001
（证券类别的标题）


26701L100
(CUSIP号码)


2024年9月30日
(需要提交本报告的事件日期)

请勾选适用的规则，依照该规则提交此日程表：

☐规则13d-1(b)

☐第13d-1(c)条规定

☒规则13d-1(d)

此封面页的其余部分应填写于报告人的初次提交此表格时，涉及主体类别的证券，以及任何后续修正案，其中包含可能更改之前封面页披露的信息。

此封面页其余部分所需的信息不应视为根据1934年证券交易法第18条（“法案”）被“提交”，也不受该法案该条款的责任，但应符合法案的所有其他条款（不过，请参见附注）。


1	报告人名称
	特拉维斯·博斯马

2	如果属于某个团体成员，请勾选适当选项*			(a)	☐
				(b)	☐

3	仅供美国证券交易委员会使用

4	公民身份或组织地点
	美国

		5	独自行使表决权的人
股票数量			58,252,107(1)
股份		6	共同表决权
受益			0
股东拥有		7	唯一处置权
每一个			58,252,107(1)
报告		8	共同处置权
持有者			0
9	每位报告人所拥有的受益所有权总额
	58,252,107(1)

10	如果第（9）行的总金额不包括某些股份，请勾选该框。				☐

11	第9行数额所代表的类别百分比
	33.9%(2)

12	报告人类型*
	于

(1) 包含 (i)(x) 455,480 个A类普通单位（“A类普通单位”）的Dutch Mafia, LLC，一家特拉华州的有限责任公司，且为发行人的直接子公司（“Dutch Mafia”）（与相等数量的发行人B类普通股（“B类普通股”）配对，该A类普通单位与B类普通股配对的总称为“配对单位”），可在对等数量的B类普通股被提呈及取消后，转换为发行人的A类普通股（“A类普通股”），由DMI Holdco, LLC持有，DMI Holdco是一家特拉华州的有限责任公司；(y) 258,600个A类普通单位（这些A类单位之前与相等数量的B类普通股配对，并根据2024年5月16日的股权放弃协议（该不与B类普通股配对的A类普通单位称为“脱钩单位”）被转移并无对价的放弃给发行人），可转换为A类普通股，DMI Holdco持有；(ii)(x) 15,610股A类普通股由Dm Trust Aggregator, LLC持有，Dm Trust Aggregator是一家特拉华州的有限责任公司；(y) 20,607,740个配对单位，可在对等数量的B类普通股被提呈及取消后，转换为A类普通股，由Dm Trust Aggregator持有；(z) 14,700,075个脱钩单位，可转换为A类普通股，由Dm Trust Aggregator持有；以及(iii)(x) 9,817股A类普通股由Dm Individual Aggregator, LLC持有，Dm Individual Aggregator是一家特拉华州的有限责任公司；(y) 14,163,460个配对单位，可在对等数量的B类普通股被提呈及取消后，转换为A类普通股，由Dm Individual Aggregator持有；(z) 8,041,325个脱钩单位，可转换为A类普通股，由Dm Individual Aggregator持有，Travis Boersma被认为有权指导这些股份的处置和投票。

Stock可在对等数量的B类普通股被提呈及取消后，转换为A类普通股，由Dm Individual Aggregator持有；(z) 8,041,325个脱钩单位，可转换为A类普通股，由Dm Individual Aggregator持有，Travis Boersma被认为有权指导这些股份的处置和投票。

(2) 此百分比基于截至2024年10月31日流通的113,823,181股A类普通股计算，并假设(i) 将35,226,680对应单位转换为35,226,680股A类普通股，以及相应的放弃和取消35,226,680股B类普通股，(ii) 将23,000,000脱钩单位转换为23,000,000股A类普通股。


1	报告人名称
	DMI Holdco, LLC

2	如果是小组成员，请勾选适当的框*			(a)	☐
				(b)	☐

3	仅供SEC使用

4	国籍或组织所在地
	特拉华州

		5	唯一投票权
数量			714,080(1)
股份		6	共享投票权
实质受益			0
所有者		7	唯一处置权
每一个			714,080(1)
报告		8	共同处置权的拥有者
持有者			0
9	每一位报告持有者拥有的总数量
	714,080(1)

10	如果第(9)行中的总数量不包括某些股份，请勾选框*				☐

11	第9行所表示的类别百分比
	0.6%(2)

12	报告人类型*
	公司

(1) 包括 (x) 455,480对应单位，可转换为A类普通股股份，需相应交回及取消455,480股B类普通股，及(y) 258,600独立单位，可转换为A类普通股股份。

(2) 此百分比是基于截至2024年10月31日，流通的113,823,181股A类普通股计算，并假设(x) 455,480对应单位转换为455,480股A类普通股及相应交回和取消455,480股B类普通股，及(y) 258,600独立单位转换为258,600股A类普通股。


1	报告人姓名
	Dm trust汇总器有限责任公司

2	如果是团体成员，请勾选相应的方框*			(a)	☐
				(b)	☐

3	仅供证券交易委员会使用

4	国籍或组织所在地
	特拉华

		5	唯一投票权
数量			35,323,425(1)
股份		6	共享投票权
实益拥有			0
拥有者		7	唯一处分权
每个			35,323,425(1)
报告		8	共享处分权
拥有者			0
9	每个报告人实益拥有的总金额
	35,323,425(1)

10	如果第（9）行的总金额不包括某些股份，请勾选框*				☐

11	第9行金额所代表的类别百分比
	23.7%(2)

12	报告人类型*
	CO

(1) 包括 (x) 15,610 股 A 类普通股，(y) 20,607,740 配对单位，该单位可在相应归还和取消 20,607,740 股 B 类普通股后转换为 A 类普通股，(z) 14,700,075 脱钩单位，该单位可转换为 A 类普通股。

(2) 此百分比是根据截至2024年10月31日的113,823,181 股 A 类普通股的流通在外数量计算的，同时假设将(x) 20,607,740 配对单位转换为 20,607,740 股 A 类普通股，并相应归还和取消 20,607,740 股 B 类普通股，以及(y) 14,700,075 脱钩单位转换为 14,700,075 股 A 类普通股。


1	报告人名称
	Dm Individual Aggregator， LLC

2	如果是团体成员，请勾选适当的选框*			(a)	☐
				(b)	☐

3	仅供SEC使用

4	国籍或组织地点
	德拉瓦州

		5	唯一投票权
数量			22,214,602(1)
股份		6	共享投票权
受益于			0
拥有者		7	唯一支配权
每个			22,214,602(1)
报告		8	共享处置权
拥有人			0
9	每个报告人所具备的总数量
	22,214,602(1)

10	如果第(9)行中的总数量排除了某些股份，请勾选此框*				☐

11	在第9行中所代表的类别百分比
	16.3%(2)

12	报告人的类型*
	公司

(1) 包括 (x) 9,817股A类普通股，(y) 14,163,460对应单位，这些单位可在相应的交付及取消14,163,460股B类普通股后转换为A类普通股，及(z) 8,041,325解耦单位，这些单位可转换为A类普通股。

(2) 此百分比是根据截至2024年10月31日的113,823,181股A类普通股流通在外计算的，并假设(x) 将14,163,460对应单位转换为14,163,460股A类普通股及相应的交付与取消14,163,460股B类普通股，以及(y) 将8,041,325解耦单位转换为8,041,325股A类普通股。

Item 1 (a). 发行人名称：

Dutch Bros Inc.

项目1 (b). 发行人主要行政办公室地址：

寄件人：荷兰兄弟公司。

300 N Valley Dr

俄勒冈州格兰兹帕斯 97526

项目 2 (a). 申报人姓名：

提交此声明的人员为Travis Boersma、Dm trust、Aggregator, LLC、Dm Individual Aggregator, LLC，以及DMI Holdco, LLC。Travis Boersma、Dm Trust Aggregator, LLC、Dm Individual Aggregator, LLC和DMI Holdco, LLC合称为“报告人”。

第2项目 (b). 主要业务办公室地址或（如无）住宅地址：

c/o 荷兰兄弟公司。

300 N Valley Dr

格兰茨帕斯，俄勒冈州 97526

项目2 (c). 国籍：

特拉维斯·博尔斯马是美国公民。

Dm Trust Aggregator, LLC 是德拉瓦州的有限责任公司。

Dm Individual Aggregator, LLC 是一家特拉华州的有限责任公司。

DMI Holdco, LLC 是一家特拉华州的有限责任公司。

项目 2 (d). 证券种类标题：

A类普通股，面值每股$0.00001。

项目 2 (e). CUSIP编号：

26701L100

项目 3。如果根据规则13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交此声明，请勾选提交人是否为以下人士:

(a) ☐ 根据法案第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商；

(b) ☐ 法案第3(a)(6)条（15 U.S.C. 78c）所定义的银行；

(d) ☐根据1940年投资公司法案第8条（15 U.S.C. 80a-8）登记的投资公司；

(e) ☐根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投资顾问；

(f) ☐根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的员工福利计划或捐赠基金；

（g）☐根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的控股公司或控制人；

（h）☐根据联邦存款保险法第3(b)条（12 U.S.C. 1813）定义的储蓄协会；

(i) ☐根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3(c)(14)条的定义，排除在投资公司的教会计划：

(j) ☐根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美国机构；

(k) ☐根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的集团。

如果根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构提交，请具体说明机构类型：__

项目 4。所有权。

请提供有关第1条所指定的证券类别的总数和百分比的相关资讯。

Pursuant to the Fourth Amended and Restated Limited Liability Company Agreement of Dutch Mafia, dated May 16, 2024 (the “Dutch Mafia Limited Liability Company Agreement”), at the option of the holder, Class A common units of Dutch Mafia may be redeemed or exchanged for shares of Class A Common Stock on a one-for-one basis and are included in the amounts of Class A Common Stock beneficially owned, provided that in the case of Paired Units, an equal number of shares of Class b Common Stock, shall be surrendered to and cancelled by the Issuer upon such redemption or exchange, in accordance with the terms and procedures set forth in the Dutch Mafia Limited Liability Company Agreement. Mr. Boersma disclaims beneficial ownership of the securities held by DMI

Holdco, LLC, Dm Individual Aggregator, LLC, and Dm Trust Aggregator, LLC except to the extent of Mr. Boersma’s pecuniary interest in such securities.

Travis Boersma

(a) Amount beneficially owned: 58,252,107

(b) Percent of class: 33.9%

(i) 单独投票或主导投票的权力：58,252,107

(ii) 共享投票或主导投票的权力：0

(iii) 单独处置或主导处置的权力：58,252,107

(iv) 共享处置或主导处置的权力：0

DMI Holdco, LLC

(a) 实益拥有的数量：714,080

(b) 类别的百分比：0.6%

(i) 单独投票或指导投票的权力：714,080

(ii) 共同投票或指导投票的权力：0

(iii) 单独处置或指导处置的权力：714,080

(iv) 共同处置或指导处置的权力：0

Dm Trust Aggregator, LLC

(a) 实际拥有的数量：35,323,425

(b) 所属类别的百分比：23.7%

(i) 独立投票或指导投票的权力：35,323,425

(ii) 共同投票或指导投票的权力：0

(iii) 独立处置或指导处置的权力：35,323,425

(iv) 共同处置或指导处置的权力：0

Dm Individual Aggregator, LLC

(a) 实益拥有数量：22,214,602

(b) 所属类别的百分比：16.3%

(i) 独立投票或指导投票的权力：22,214,602

(ii) 共享投票或指导投票的权力：0

(iii) 独立处置或指导处置的权力：22,214,602

(iv) 共享处置或指导处置的权力：0

项目5。持有不到五个百分点的类别所有权。

如果报告内容是报告从此日期起，报告人已不再是该类证券超过五％的受益人，请选择以下选项[ ]。

不适用

第6项。代表其他人持有超过5%的所有权。

N/A

第7项。识别和分类收购安全的子公司，由母控公司报告。

N/A

第8项。集团成员的鉴定和分类。

N/A

第9项。组织解散通知。

N/A

第10项。认证。

N/A

签名

经过合理调查，并据我所知和相信，本报告中所载资料属实、完整且正确。

日期：2024年11月13日

Dm Trust Aggregator, LLC*

Dm Individual Aggregator, LLC*

DMI Holdco, LLC*


由：			*/s/ Thomas P. Conaghan
			Thomas P. Conaghan
			特许代理人Travis Boersma，经理


*/s/ Thomas P. Conaghan，特许代理人

Travis Boersma

* 根据授权书签署，该授权书的副本附在根据美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Schedule 13G/A的Exhibit 99.2中，报告人于2024年2月14日。

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展品						展品描述

99.1						联合申报协议（根据2022年2月11日报告人向SEC提交的13G表格附件99.1的参考而纳入本文）