文件
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格13G/A
根據1934年證券交易所法
(修訂通知 第3號)
普通A類股票,每股面值為$0.00001 (證券類別的標題)
請勾選適用的規則,依照該規則提交此日程表:
☐ 規則13d-1(b)
☐ 第13d-1(c)條規定
☒ 規則13d-1(d)
此封面頁的其餘部分應填寫於報告人的初次提交此表格時,涉及主體類別的證券,以及任何後續修正案,其中包含可能更改之前封面頁披露的信息。
此封面頁其餘部分所需的信息不應視為根據1934年證券交易法第18條(“法案”)被“提交”,也不受該法案該條款的責任,但應符合法案的所有其他條款(不過,請參見附註)。
1 報告人名稱 特拉維斯·博斯馬 2 如果屬於某個團體成員,請勾選適當選項* (a) ☐ (b) ☐ 3 僅供美國證券交易委員會使用 4 公民身份或組織地點 美國 5
獨自行使表決權的人 股票數量 58,252,107(1) 股份
6 共同表決權 受益 0 股東擁有 7 唯一處置權 每一個
58,252,107(1) 報告 8 共同處置權 持有者 0 9 每位報告人所擁有的受益所有權總額 58,252,107(1) 10 如果第(9)行的總金額不包括某些股份,請勾選該框。 ☐ 11 第9行數額所代表的類別百分比 33.9%(2) 12 報告人類型* 於
(1) 包含 (i)(x) 455,480 個A類普通單位(“A類普通單位”)的Dutch Mafia, LLC,一家特拉華州的有限責任公司,且為發行人的直接子公司(“Dutch Mafia”)(與相等數量的發行人B類普通股(“B類普通股”)配對,該A類普通單位與B類普通股配對的總稱為“配對單位”),可在對等數量的B類普通股被提呈及取消後,轉換為發行人的A類普通股(“A類普通股”),由DMI Holdco, LLC持有,DMI Holdco是一家特拉華州的有限責任公司;(y) 258,600個A類普通單位(這些A類單位之前與相等數量的B類普通股配對,並根據2024年5月16日的股權放棄協議(該不與B類普通股配對的A類普通單位稱為“脫鉤單位”)被轉移並無對價的放棄給發行人),可轉換為A類普通股,DMI Holdco持有;(ii)(x) 15,610股A類普通股由Dm Trust Aggregator, LLC持有,Dm Trust Aggregator是一家特拉華州的有限責任公司;(y) 20,607,740個配對單位,可在對等數量的B類普通股被提呈及取消後,轉換為A類普通股,由Dm Trust Aggregator持有;(z) 14,700,075個脫鉤單位,可轉換為A類普通股,由Dm Trust Aggregator持有;以及(iii)(x) 9,817股A類普通股由Dm Individual Aggregator, LLC持有,Dm Individual Aggregator是一家特拉華州的有限責任公司;(y) 14,163,460個配對單位,可在對等數量的B類普通股被提呈及取消後,轉換為A類普通股,由Dm Individual Aggregator持有;(z) 8,041,325個脫鉤單位,可轉換為A類普通股,由Dm Individual Aggregator持有,Travis Boersma被認為有權指導這些股份的處置和投票。
Stock可在對等數量的B類普通股被提呈及取消後,轉換為A類普通股,由Dm Individual Aggregator持有;(z) 8,041,325個脫鉤單位,可轉換為A類普通股,由Dm Individual Aggregator持有,Travis Boersma被認為有權指導這些股份的處置和投票。
(2) 此百分比基於截至2024年10月31日流通的113,823,181股A類普通股計算,並假設(i) 將35,226,680對應單位轉換為35,226,680股A類普通股,以及相應的放棄和取消35,226,680股B類普通股,(ii) 將23,000,000脫鉤單位轉換為23,000,000股A類普通股。
1 報告人名稱 DMI Holdco, LLC 2 如果是小組成員,請勾選適當的框* (a) ☐ (b) ☐ 3 僅供SEC使用 4 國籍或組織所在地 特拉華州 5 唯一投票權 數量 714,080(1) 股份
6 共享投票權 實質受益 0 所有者 7 唯一處置權 每一個
714,080(1) 報告 8 共同處置權的擁有者 持有者 0 9 每一位報告持有者擁有的總數量 714,080(1) 10 如果第(9)行中的總數量不包括某些股份,請勾選框* ☐ 11 第9行所表示的類別百分比 0.6%(2) 12 報告人類型* 公司
(1) 包括 (x) 455,480對應單位,可轉換為A類普通股股份,需相應交回及取消455,480股B類普通股,及(y) 258,600獨立單位,可轉換為A類普通股股份。
(2) 此百分比是基於截至2024年10月31日,流通的113,823,181股A類普通股計算,並假設(x) 455,480對應單位轉換為455,480股A類普通股及相應交回和取消455,480股B類普通股,及(y) 258,600獨立單位轉換為258,600股A類普通股。
1 報告人姓名 Dm trust匯總器有限責任公司 2 如果是團體成員,請勾選相應的方框* (a) ☐ (b) ☐ 3 僅供證券交易委員會使用 4 國籍或組織所在地 特拉華 5 唯一投票權 數量 35,323,425(1) 股份
6 共享投票權 實益擁有 0 擁有者 7 唯一處分權 每個
35,323,425(1) 報告 8 共享處分權 擁有者 0 9 每個報告人實益擁有的總金額 35,323,425(1) 10 如果第(9)行的總金額不包括某些股份,請勾選框* ☐ 11 第9行金額所代表的類別百分比 23.7%(2) 12 報告人類型* CO
(1) 包括 (x) 15,610 股 A 類普通股,(y) 20,607,740 配對單位,該單位可在相應歸還和取消 20,607,740 股 B 類普通股後轉換為 A 類普通股,(z) 14,700,075 脫鉤單位,該單位可轉換為 A 類普通股。
(2) 此百分比是根據截至2024年10月31日的113,823,181 股 A 類普通股的流通在外數量計算的,同時假設將(x) 20,607,740 配對單位轉換為 20,607,740 股 A 類普通股,並相應歸還和取消 20,607,740 股 B 類普通股,以及(y) 14,700,075 脫鉤單位轉換為 14,700,075 股 A 類普通股。
1 報告人名稱 Dm Individual Aggregator, LLC 2 如果是團體成員,請勾選適當的選框* (a) ☐ (b) ☐ 3 僅供SEC使用 4 國籍或組織地點 德拉瓦州 5 唯一投票權 數量 22,214,602(1) 股份
6 共享投票權 受益於 0 擁有者 7 唯一支配權 每個
22,214,602(1) 報告 8 共享處置權 擁有人 0 9 每個報告人所具備的總數量 22,214,602(1) 10 如果第(9)行中的總數量排除了某些股份,請勾選此框* ☐ 11 在第9行中所代表的類別百分比 16.3%(2) 12 報告人的類型* 公司
(1) 包括 (x) 9,817股A類普通股,(y) 14,163,460對應單位,這些單位可在相應的交付及取消14,163,460股B類普通股後轉換為A類普通股,及(z) 8,041,325解耦單位,這些單位可轉換為A類普通股。
(2) 此百分比是根據截至2024年10月31日的113,823,181股A類普通股流通在外計算的,並假設(x) 將14,163,460對應單位轉換為14,163,460股A類普通股及相應的交付與取消14,163,460股B類普通股,以及(y) 將8,041,325解耦單位轉換為8,041,325股A類普通股。
Item 1 (a). 發行人名稱:
Dutch Bros Inc.
項目1 (b). 發行人主要行政辦公室地址:
寄件人:荷蘭兄弟公司。
300 N Valley Dr
俄勒岡州格蘭茲帕斯 97526
項目 2 (a). 申報人姓名:
提交此聲明的人員為Travis Boersma、Dm trust、Aggregator, LLC、Dm Individual Aggregator, LLC,以及DMI Holdco, LLC。Travis Boersma、Dm Trust Aggregator, LLC、Dm Individual Aggregator, LLC和DMI Holdco, LLC合稱為“報告人”。
第2項目 (b). 主要業務辦公室地址或(如無)住宅地址:
c/o 荷蘭兄弟公司。
300 N Valley Dr
格蘭茨帕斯,俄勒岡州 97526
項目2 (c). 國籍:
特拉維斯·博爾斯馬是美國公民。
Dm Trust Aggregator, LLC 是德拉瓦州的有限責任公司。
Dm Individual Aggregator, LLC 是一家特拉華州的有限責任公司。
DMI Holdco, LLC 是一家特拉華州的有限責任公司。
項目 2 (d). 證券種類標題:
A類普通股,面值每股$0.00001。
項目 2 (e). CUSIP編號:
26701L100
項目 3。 如果根據規則13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交此聲明,請勾選提交人是否為以下人士:
(a) ☐ 根據法案第15條(15 U.S.C. 78o)註冊的經紀人或交易商;
(b) ☐ 法案第3(a)(6)條(15 U.S.C. 78c)所定義的銀行;
(c) ☐ 根據《法案》第3(a)(19)節(15 U.S.C. 78c)所定義的保險公司;
(d) ☐ 根據1940年投資公司法案第8條(15 U.S.C. 80a-8)登記的投資公司;
(e) ☐ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的投資顧問;
(f) ☐ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的員工福利計劃或捐贈基金;
(g) ☐ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的控股公司或控制人;
(h) ☐ 根據聯邦存款保險法第3(b)條(12 U.S.C. 1813)定義的儲蓄協會;
(i) ☐ 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條的定義,排除在投資公司的教會計劃:
(j) ☐ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美國機構;
(k) ☐ 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的集團。
如果根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作為非美國機構提交,請具體說明機構類型:__
項目 4。 所有權。
請提供有關第1條所指定的證券類別的總數和百分比的相關資訊。
Pursuant to the Fourth Amended and Restated Limited Liability Company Agreement of Dutch Mafia, dated May 16, 2024 (the “Dutch Mafia Limited Liability Company Agreement”), at the option of the holder, Class A common units of Dutch Mafia may be redeemed or exchanged for shares of Class A Common Stock on a one-for-one basis and are included in the amounts of Class A Common Stock beneficially owned, provided that in the case of Paired Units, an equal number of shares of Class b Common Stock, shall be surrendered to and cancelled by the Issuer upon such redemption or exchange, in accordance with the terms and procedures set forth in the Dutch Mafia Limited Liability Company Agreement. Mr. Boersma disclaims beneficial ownership of the securities held by DMI
Holdco, LLC, Dm Individual Aggregator, LLC, and Dm Trust Aggregator, LLC except to the extent of Mr. Boersma’s pecuniary interest in such securities.
Travis Boersma
(a) Amount beneficially owned: 58,252,107
(b) Percent of class: 33.9%
(c) Number of shares as to which such person has:
(i) 單獨投票或主導投票的權力:58,252,107
(ii) 共享投票或主導投票的權力:0
(iii) 單獨處置或主導處置的權力:58,252,107
(iv) 共享處置或主導處置的權力:0
DMI Holdco, LLC
(a) 實益擁有的數量:714,080
(b) 類別的百分比:0.6%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 單獨投票或指導投票的權力:714,080
(ii) 共同投票或指導投票的權力:0
(iii) 單獨處置或指導處置的權力:714,080
(iv) 共同處置或指導處置的權力:0
Dm Trust Aggregator, LLC
(a) 實際擁有的數量:35,323,425
(b) 所屬類別的百分比:23.7%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 獨立投票或指導投票的權力:35,323,425
(ii) 共同投票或指導投票的權力:0
(iii) 獨立處置或指導處置的權力:35,323,425
(iv) 共同處置或指導處置的權力:0
Dm Individual Aggregator, LLC
(a) 實益擁有數量:22,214,602
(b) 所屬類別的百分比:16.3%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 獨立投票或指導投票的權力:22,214,602
(ii) 共享投票或指導投票的權力:0
(iii) 獨立處置或指導處置的權力:22,214,602
(iv) 共享處置或指導處置的權力:0
项目5。 持有不到五个百分点的类别所有权。
如果報告內容是報告從此日期起,報告人已不再是該類證券超過五%的受益人,請選擇以下選項[ ]。
不適用
第6項。 代表其他人持有超过5%的所有权。
N/A
第7項。 識別和分類收購安全的子公司,由母控公司報告。
N/A
第8項。 集团成员的鉴定和分类。
N/A
第9項。 組織解散通知。
N/A
第10項。 認證。
N/A
簽名
經過合理調查,並據我所知和相信,本報告中所載資料屬實、完整且正確。
日期:2024年11月13日
Dm Trust Aggregator, LLC*
Dm Individual Aggregator, LLC*
DMI Holdco, LLC*
由: */s/ Thomas P. Conaghan Thomas P. Conaghan 特許代理人Travis Boersma,經理
*/s/ Thomas P. Conaghan,特許代理人
Travis Boersma
* 根據授權書簽署,該授權書的副本附在根據美國證券交易委員會(“SEC”)提交的Schedule 13G/A的Exhibit 99.2中, 報告人 於2024年2月14日。
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