根據424(b)(3)條款提交

登記號碼 333-252515

招股說明書補充文件 NO. 48

(針對2021年2月16日的招股說明書)

Danimer Scientific, Inc.

最多 810,899 股普通股

最多 406,981 股普通股可通過行使warrants和期權發行

本招股說明書補充文件補充了2021年2月16日的招股說明書（不時補充或修訂，以下稱為「招股說明書」），該文件是我們在S-1表格（號碼333-252515）上的登記聲明的一部分。本招股說明書補充文件的提交是為了更新和補充招股說明書中的信息，該信息包含在2024年11月13日向美國證券交易委員會提交的我們的8-k表格當前報告（以下稱為「當前報告」）中，關於我們A類普通股的1-for-40反向股票拆分（以下稱為「反向股票拆分」），其面值為每股0.0001美元（以下稱為「普通股」）。 在本招股說明書補充文件中所有提到的普通股份數量均已調整以反映該反向股票拆分。因此，我們已將當前報告附加到本招股說明書補充文件中。 招股說明書和本招股說明書補充文件涉及我們最多發行406,981股普通股的事宜，其中包括(i) 最多150,000 股普通股可通過行使6,000,000股... warrants (the “Private Warrants”) originally issued in a private placement in connection with the initial public offering of Live Oak Acquisition Corp., our predecessor company (“Live Oak”), (ii) up to 250,000 shares of Common Stock that are issuable upon the exercise of 10,000,000 warrants (the “Public Warrants ” and, together with the Private Warrants, the “Warrants”) originally issued in the initial public offering of Live Oak and (iii) up to 6,981 shares of Common Stock issuable upon exercise of Non-Plan Legacy Danimer Options. We will receive the proceeds from any exercise of any Warrants for cash.

The Prospectus and this prospectus supplement also relate to the offer and sale from time to time by the selling securityholders named in the Prospectus (the “Selling Securityholders”), or their permitted transferees, of (i) up to 810,899 shares of Common Stock (including up to 150,000 shares of Common Stock that may be issued upon exercise of the Private Warrants) and (ii) up to 6,000,000 Private Warrants. We will not receive any proceeds from the sale of shares of Common Stock or the Private Warrants by the Selling Securityholders pursuant to the Prospectus and this prospectus supplement.

Our registration of the securities covered by the Prospectus and this prospectus supplement does not mean that the Selling Securityholders will offer or sell any of the shares. The Selling Securityholders may sell the shares of Common Stock covered by the Prospectus and this prospectus supplement in a number of different ways and at varying prices. We provide more information about how the Selling Securityholders may sell the shares in the section entitled “Plan of Distribution.”

Our Common Stock is listed on The New York Stock Exchange under the symbol “DNMR”. On November 12, 2024, the closing price of our Common Stock, was $0.25. Our Public Warrants were previously traded on The New York Stock Exchange under the symbol “DNMR WS”; however, the Public Warrants ceased trading on the New York Stock Exchange and were delisted following their redemption. Because the Public Warrants were redeemed after the filing of the initial Prospectus, no additional shares of Common Stock are issuable in respect of the Public Warrants.

此招股補充說明更新並補充招股章程中的信息，如不與招股章程及其任何修改或補充一同使用，本招股補充說明即不完整。應閱讀本招股補充說明及招股章程，如兩者之間存在任何不一致之處，則應依據本招股補充說明中的信息。

請參閱招股說明書第4頁標題為「風險因素」的部分，以了解您在購買我們的安防之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均無核准或否決這些證券，亦未確定本招股書補充或招股書是否真實完整。有任何相悖陳述屬刑事犯罪。

本招股說明書補充的日期為2024年11月13日。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

8-K表單

目前報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

丹納米科學公司。

（根據其章程所規定的准確名稱）

（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）

如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請勾選相應核方框以表明申報人是否為《1933年證券法》規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規定的Rule 1202（本章第240.12條）。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目3.03。對證券持有人權利的重大修改

本8-K表格的當前報告第5.03項所列的信息在此以引用方式納入本報告。

項目5.03。對公司章程或內部規則的修訂

於2024年11月12日，Danimer Scientific, Inc.（以下簡稱「公司」）向德拉瓦州州務卿提交了第六次修訂及重述的公司章程（以下簡稱「第六次修訂及重述的公司章程」），以實施1對40的反向股票分割（以下簡稱「反向股票分割」），該公司的A類普通股，每股面值為0.0001美元（以下簡稱「普通股」），該項變更自2024年11月12日東部時間下午5:01生效（以下簡稱「生效時間」）。公司的普通股預計將於2024年11月13日市場開盤時，在紐約證券交易所（以下簡稱「紐交所」）以調整後的分割基準開始交易，交易代碼為「DNMR」，新CUSIP號碼為236272 407。

公司的股東們通過了反向股票合併，並授予了公司的董事會（“董事會”）決定於2024年10月23日舉行的股東特别大會上進行反向股票合併的權限。關於2024年特别大會的補充信息已於2024年10月24日向證券交易委員會提交的公司當前第8-k表格第5.07項下提供。在2024年特别大會後，董事會判斷以1：40的反向合併比例進行反向股票合併，該比例在2024年特别大會上獲得股東授權的反向合併比例範圍內。截至生效時間，公司已發行並流通的每40股普通股合併為1股已發行並流通的普通股。普通股的授權股份總數保持不變，為6億股。公司的普通股票面值為每股$0.0001，保持不變。由於反向股票合併，不會發行碎股。取而代之的是，否則應獲得普通股碎股的股東有權以現金形式獲得相等價值的碎股，參照在生效時間前紐交所報告的普通股收盤價（經調整以反映反向股票合併生效），不帶利息。

根據生效時間，對公司優先股份拆分進行比例調整，亦對公司現有的股權獎勵和warrants的股數，以及根據其現有協議可發行的股份數量，在適用情況下進行調整，包括公司已發行的股權獎勵、warrants和可轉換票據的行使價或換股價。公司標的代碼為“DNMRW”的 warrants 將繼續在OTCQX市場上以該標的進行交易，並使用那些 warrants 的現有CUSIP進行交易。

公司的轉讓代理，環球股票轉倉及信託公司，作為反向股票拆分的交易所代理。以電子記帳形式持有公司普通股股份的註冊股東不需要採取任何行動。那些在券商賬戶或以「街名」持有股份的股東，其持倉將根據各券商的特定流程自動調整，以反映反向股票拆分，並且不需要就反向股票拆分採取任何行動。此處所提出的信息並不聲稱是完整的，其完整性均以第六次修訂及重述的證書全文為準，該證書已作為本8-K表格的附件3.1提交，並在此通過引用納入。

第9.01項 基本報表與展示。

d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。

第六次修訂及重述的公司章程證書

DANIMER SCIENTIFIC, INC.

2024年11月12日

Danimer Scientific, Inc.，根據特拉華州法律組織及存在的公司（“公司”），特此證明如下：

如下：

第一條 名稱

公司的名稱為 Danimer Scientific, Inc.（“法人”).

第二條 目的

公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法可以組織的任何合法行為或活動，該法律不時修訂（“DGCL”).

第三條 註冊代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808特拉華州新堡郡威明頓市小瀑布大道251號，該地址的註冊代理名稱為Corporation Service Company。

第四條 資本化

第4.1節

$0.0001，該公司被授權發行的股票總數為610,000,000股，其中包括（a）600,000,000股A類普通股（“普通股訂單」）和1,000萬股優先股（「歐皮民雄帶等”).

第4.2節 優先股。 公司的董事會（以下簡稱“）董事會特此明確授權從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，並不時確定每個系列中包含的股份數量，並固定投票權（如有）、名稱、權力、優先權及相對、參與、選擇性、特別及其他權益（如有），以及董事會在提供該系列的發行時所通過的決議中所述的任何資格、限制和條件，並包含在指定證書中（以下簡稱“）優先股指定）根據德拉瓦州公司法（DGCL）提交，董事會特此明確授予法律允許的全部權限，現在或將來，採納任何此類決議。

第4.3節 普通股.

特別股東會上，普通股持有人應擁有獨佔投票權，以選舉董事及對所有其他適當提交給股東投票的事項進行投票。

第五章 董事

第5.1條 董事會權力公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事的總數應不時由董事會通過的決議專門決定。根據授予一個或多個系列優先股持有人的任何權利，因增加董事人數而新設的董事會職位及董事會的任何空缺（無論是因死亡、辭職、養老、喪失資格、解職或其他原因）可由當時在任的董事的多數正面表決填補，即使人數少於法定人數，或者由唯一剩餘的董事或股東填補。除了法律明文賦予董事會的權威外，本第六次修訂和重述的章程或章程細則（“章程公司董事會特此授權可以行使所有權力及執行所有行為，如同公司可以行使或執行的事宜，但其仍需遵循德拉瓦州普通法典的規定、本第六次修訂及重述的證書以及股東所通過的任何章程；不過，股東未來所通過的任何章程不得無效化董事會的任何先前行為，該行為如果沒有採納該章程將會是有效的。

以上第5.2節所列之買受人陳述及保證應於交割日時完全準確無誤。 選舉除非章程另有要求，董事的選舉不必通過書面投票進行。

第六條 章程

在進一步且不限於法律賦予的權力下，董事會有權通過選在公司現任董事中至少大多數的投票，採納、修訂、更改、添加或廢除公司章程，而無需股東採取任何行動。公司章程也可以通過持有公司普通股中至少百分之六十六點六七（66 2/3%）的投票權的股東以同一類別的方式投票，採納、修訂、更改或廢除。

第七條款

有限責任；賠償

第7.1節 董事的責任限制公司的董事對於其作為董事所違反的信託責任，對公司或其股東不承擔個人金錢賠償責任，除非該責任是(i)對公司的忠誠義務或對其股東負責的違反，(ii)不以善意行事的行為或疏忽，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，(iii)根據德拉瓦州公司法第174條，或(iv)因為董事自交易中獲得不當個人利益而負的責任。如果德拉瓦州公司法被修訂以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任將在德拉瓦州公司法擴充的最大範圍內被消除或限制。任何廢除或

修改這個 第7.1節 由公司的股東進行的行為，不應對董事在此廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護造成不利影響。

第7.2節 賠償. 根據《特拉華公司法》第145條的規定，經過不斷修訂的限制，該公司應對所有可以根據該條款進行賠償的人進行賠償。法人對任何官員或董事因為其可能根據本條款獲得賠償而在捍衛任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中所產生的費用（包括律師費用）應在該行動、訴訟或程序的最終處置之前由公司提前支付，在收到該董事或官員或其代表的回復承諾的情況下，若最終判定其無法根據此條款獲得公司授權的賠償，則需償還該金額。

第八條

破產；資產的出售、租賃或交換

當此公司與其債權人或其任何類別以及/或此公司與其股東或其任何類別之間提出妥協或安排時，德拉瓦州境內任何具有衡平法轄區的法院得在德拉瓦州內向此公司或其任何債權人或股東或其代表申請簡易方式，或向根據德拉瓦州第8章條款291條條述任命的本公司任何接管人申請，或向解散的受託人或根據德拉瓦州第8章條款279條條述任命的本公司任何接管人申請，依照法院所指示的方式召集此公司的債權人或債權人類別，和/或此公司的股東或股東類別，視情況而定。如果代表達三分之四價值之多數的債權人或債權人類別，和/或此公司的股東或股東類別同意任何妥協或安排，並同意對此公司進行任何重組以此妥協或安排為後果，該妥協或安排和該重組如經向提出該申請的法院核准，將對所有此公司的債權人或債權人類別，和/或所有此公司的股東或股東類別，依情況而定，以及對此公司自身均具約束力。

第九條

股東在會議之外以表決同意的方式行使權力，年度和特別股東大會

第9.1條款 股東同意書. 股東需在合法召開的年度或特別會議中進行的任何行動，不能透過書面同意的方式進行。

第9.2節 特别會議. 股東的特別會議只能由董事長或企業的首席執行官召集，或者由董事會大多數董事的肯定投票通過的決議召集，並且明確否決股東召集特別會議的權力。

第9.3節 選舉董事會成員以及股東提議的業務的股東必須依照公司章程中規定的方式提前通知公司召開股東大會。股東提名董事及提呈業務的提前通知，應按照公司章程的規定方式及範圍進行。

第十條 其他

第10.1節 除非公司書面同意選擇替代的法庭，否則僅有且獨家的法庭為：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）任何主張因任何董事或公司高管或其他員工對公司或公司的股東所負受託責任違約而引起的訴訟；（iii）根據DGCL或公司第六次修訂及重述公司章程或章程（兩者可不時修訂、重述、修改、補充或放棄）的任何條款提出的對公司或任何董事或公司高管或其他員工的主張引起的訴訟；（iv）根據內部事務原則對公司或任何董事或公司高管或其他員工提出的主張的任何訴訟；或（v）主張“內部公司主張”的任何訴訟，如第115節的DGCL中所定義的那樣，應是位於特拉華州的州法院（或者如果在特拉華州內沒有具有管轄權的州法院，則為特拉華區的聯邦地區法院）。

為避免疑義，這 第10.1條 不適用於根據1933年《證券法》提起的任何訴訟或程序，該法已修訂（“證券法）或1934年安防交易法修訂版。

第10.2節，除非公司以書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院將成為解決任何根據證券法引起的投訴的唯一論壇。

第10.3條 如果任何行動的主題位於 第10.1條 以上在位於特拉華州以外的法院（“Foreign Action）以任何股東的名義提出，該股東應被視為已同意（i）位於特拉華州的國家和聯邦法院的個人管轄權，與在任何此類法院提出的任何行動以執行 第10.1節 上述（“FSC執法 行動）和（ii）在任何此類FSC執法行動中，通過向該股東的法律顧問寄送傳票，對該股東進行送達。

第10.4條 如果本第六修正及重訂章程的任何條款對於任何人或實體或情況無論出於任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行，則在法律允許的範圍內，該等條款在其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第六修正及重訂章程的其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性以及該等條款對其他人或實體和情況的適用將不受任何影響或損害。

第10.5條 任何購買或以其他方式取得任何公司證券的人均被視為已經注意到並同意本第X條。

第11條款

修訂第六次修訂和重述公司章程

公司保留根據此第六修訂及重申證書（包括任何首選股份指定）所規定的方式和DGCL現在或將來所規定的方式修訂、變更、增加或廢除本第六修訂及重申證書中的任何條款之權利；除第八條規定外，此證書以現行形式或將來修訂的形式授予股東、董事或任何其他人的所有權利、偏好和特權都受到此條所保留的權利的限制。

謹此證明，Danimer Scientific, Inc.已經以其名義並由授權人員代表其執行並確認了這第六次修訂的證書，日期如上所述。