美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年证券交易法第13条或15(d)条，提交的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或
根据1934年证券交易法第13条或15(d)条，提交的过渡报告 |
过渡期从 |
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到 |
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委员会文件号
(根据其章程规定的注册人准确名称)
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（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 唯一识别号码） |
(主要执行办事处地址) (邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 |
交易标志 |
在其上注册的交易所的名称 |
请勾选以下项目以表明公司是否：（1）在过去12个月内（或股东必须提交此类报告以更短的时间）按照1934年证券交易法第13或15（d）条款提交了所有要求提交的报告；并且（2）在过去的90天内一直受到这些申报要求的制约。
打勾表示注册人在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的更短期限）提交了要求提交的每个交互式数据文件。
请用勾选标记指明注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司还是新兴增长公司。有关“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见交易法第120亿.2条。
大型加速归档者: ☐ 加速归档者: ☐
新兴成长公司:
如果注册人是新兴成长公司，则打勾表示注册人选择不使用执行证券交易法第13(a)条规定，提供的关于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期。☐
请通过复选标记指示注册人是否为壳公司（如《交易所法》第120亿.2条规定的定义）：是 ☐ 否
截至2024年11月11日，公司普通股的流通股数为$0.0001面值。
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页码。
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第一部分： |
财务信息 |
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项目 1。 |
财务报表（未经审计）: |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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项目2。 |
25 |
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项目3。 |
35 |
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项目4。 |
35 |
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第二部分： |
其他信息 |
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项目 1。 |
36 |
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项目1A。 |
36 |
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项目 2。 |
36 |
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项目4。 |
36 |
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项目5。 |
36 |
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项目6。 |
37 |
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38 |
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2
第一部分: 财务信息
项目1.基本报表
奥德赛海洋探索股份有限公司及其附属公司
CONDENSED 合并资产负债表
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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账户及其他关联方应收账款 |
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其他流动资产 |
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总流动资产 |
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非流动资产 |
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对未合并实体的投资 |
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购买关联方股票的权利 |
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毕马峰勘探许可证 |
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房地产和设备，净额 |
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使用权-经营租赁 |
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其他非流动资产 |
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总非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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远期合约负债 |
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看跌期权责任 |
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应付贷款，流动部分 |
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流动负债合计 |
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开多期债务 |
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应付贷款 |
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存量证券负债 |
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诉讼融资及其他 |
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递延合同责任 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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股东权益亏损 |
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优先股 – $ |
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普通股 – $ |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
非控股权益之前的总股东赤字 |
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( |
) |
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( |
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非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东权益亏损总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
3
奥德赛海洋探索股份有限公司及其附属公司
精简报表C经审计的利润表合并报表 - 未经审计
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
|
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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海洋服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业和其他 |
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总营业收入 |
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营业费用 |
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市场营销、总务和管理 |
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运营和研究 |
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总营业费用 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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权益法投资的收入 / （损失） |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生负债公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务解除的收益 /（损失） |
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||||
全资实体的收益 /（损失） |
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对沉船的剩余经济利益 |
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其他 |
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( |
) |
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其他收入（支出）总额 |
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( |
) |
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净利润/税前收入 |
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( |
) |
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所得税收益 |
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收入 /（损失） |
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( |
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归属于少数股东的净亏损 |
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归属于奥德赛海洋探索公司的净利润/（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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每股净利润/（亏损） |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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摊薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股平均流通股数： |
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基本 |
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稀释 |
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||||
附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
4
奥德赛海洋探索股份有限公司及其附属公司
CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN
股东赤字- 未经审计
|
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截至2024年9月30日的三个月 |
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|
普通股 |
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额外 |
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累积 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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||
为可转换债券转换而发行的普通股 |
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— |
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— |
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|||
净收入/（亏损） |
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— |
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( |
) |
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||
截至 2024 年 9 月 30 日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2023年9月30日的三个月 |
|
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普通股 |
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|
额外 |
|
|
累积 |
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|
非控制性 |
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总计 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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为清偿债务而发行的普通股 |
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已发行认股权证的公允价值 |
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— |
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净收入/（亏损） |
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
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2024年9月30日止九个月 |
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普通股 |
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|
额外 |
|
|
累计的 |
|
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非控制 |
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总计 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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股份激励补偿 |
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— |
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— |
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|
|||
取消股票奖励，用于支付预扣税款要求 |
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— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
董事费用以期权解决 |
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— |
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— |
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— |
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||
warrants的公允价值归类为负债 |
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( |
) |
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普通股发行以换股转换债务 |
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发行普通股，并与关联方交换 |
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— |
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净收入/(损失) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2024年9月30日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
2023年9月30日止九个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计的 |
|
|
非控制权益 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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( |
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股份激励补偿 |
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— |
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— |
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以股票为基础的工具支付的董事补偿 |
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— |
|
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|
— |
|
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|
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|||
发射债务所发行的普通股 |
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— |
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认股证公允价值 |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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||
净收入/(损失) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2023年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
5
奥德赛海洋探索股份有限公司及其附属公司
现金流量表汇编现金流量表合并报表 – 未审计
|
|
截至九月三十日的九个月 |
|
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2024 |
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2023 |
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经营活动产生的现金流量： |
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净收入/(损失) |
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$ |
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|
$ |
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||
调整以调节净利润/（亏损）至经营活动提供的现金净额： |
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|
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向非合并实体提供的服务 |
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( |
) |
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( |
) |
折旧 |
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融资费用摊销 |
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金融负债摊销 |
|
|
|
|
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|
||
递延折扣摊销 |
|
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|
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|
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||
应付票据利息累计 |
|
|
|
|
|
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||
注意以实物支付的利息（"PIK"） |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据利息累计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
使用权资产摊销 |
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|
|
|
|
|
||
股份激励补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
权益法投资损失 |
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿收益，减去应付票据的注销损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
设备出售增益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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衍生工具责任公平价值变动 |
|
|
( |
) |
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|
|
董事费用以股票期权结算 |
|
|
|
|
|
|
||
增加（减少） |
|
|
|
|
|
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||
账户及其他关联方应收账款 |
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( |
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与关联方的短期应收票据 |
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经营租赁负债变化 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
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应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动产生的净现金流 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
出售设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购置固定资产等资产支出 |
|
|
( |
) |
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投资非合并实体支付的现金 |
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关联方收益 |
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出售实体的收益 |
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投资活动提供的（使用的）净现金 |
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筹资活动产生的现金流量： |
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发行应付贷款收益金 |
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已扣除用于支付预提税款的回购股票奖励 |
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筹集成本支出 |
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偿还债务责任 |
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出售租赁融资收益，净额 |
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销售租赁融资付款 |
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筹资活动提供的（使用的）净现金 |
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现金净增加/(减少) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充现金流量信息： |
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支付利息 |
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非现金投资和融资交易: |
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债务转换为普通股 |
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董事报酬以股份结清 |
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$ |
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Ocean Minerals, LLC（“OML”）收购负债 |
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$ |
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对Odyssey Retriever, Inc.的投资以换取OML的股权的非现金贡献 |
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$ |
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与诉讼融资相关的非现金融资 |
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$ |
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$ |
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附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
6
奥德赛海洋探索股份有限公司及其附属公司
卡尔德的注释NSED合并基本报表
注1 基准呈现方式
奥德赛海洋探索公司及其附属公司（以下简称“公司”、“奥德赛”、“我们”或“我们的”）的附表未经审计的简明综合财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规以及10-Q表格的说明编制的，因此不包括根据通用会计准则编制的财务报表中通常包含的所有信息和脚注。这些中期简明综合财务报表应当与包括在公司2023年12月31日年度报告的综合财务报表和附注一起阅读。
在管理层的意见中，这些财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公正展示这些中期简明综合财务报表。截至2024年9月30日的三个月和九个月的营运业绩并不能必然代表预期全年的结果。
探讨关注问题 Consideration
我们经历了数年的净亏损，可能会继续如此。在接下来的十二个月内，我们生成净利润或正现金流的能力取决于融资、我们开发和变现矿产勘探实体利益的成功、从合同服务中产生收入以及收回欠我们的款项。
我们的2024年业务计划要求我们通过有效产生新的现金流入来执行我们计划的项目。我们不断计划通过变现应收账款和海底矿产公司的股权来产生新的现金流入，融资、辅助融资或其他合作机会。如果现金流入变得不足以满足我们期望的计划业务要求，我们将被要求按照基于削减支出和较少现金需求的备选业务计划。
在2024年，我们收到了大约$的支付
2024年9月30日，我们的合并非限制性现金余额为 $
注2 重大会计政策摘要
本公司的重要会计政策摘要旨在帮助理解我们的基本财务报表。财务报表和注释是公司管理层的陈述，他们对其诚信和客观性负责，并根据我们的惯例会计做法编制
合并原则
简明的合并财务报表包括本公司及其直接和间接完全拥有的国内和国际子公司的账户。我们对我们行使重大影响力但不控制的股权投资，且我们不是主要受益方的股权投资采用权益法进行会计处理。所有重要的公司间和公司内部交易和余额已被消除。未被公司全资拥有的合并子公司部分及任何相关活动将通过简明的合并负债表中的非控股权益和净利润或归属于可赎回非控股权益的净利润和损失予以消除。归属于非控股权益的运营结果显示在所有者权益和净利润或亏损中，并与公司所有者的所有者权益和净利润分开显示。一些现有的公司间余额在合并时被消除，包括允许Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV （“ExO”）和Oceanica Resources, S. de R.L.（“Oceanica”）负债转换为子公司额外股权，如果行使，则可能增加公司对非完全拥有子公司的直接或间接利益的特点。
7
使用估计
管理层在编制这些简明合并基本报表时，使用了估计和假设，这些报表依据美国通用会计准则（U.S. GAAP）进行编制。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告的营业收入和费用。实际结果可能与使用的估计有所不同。
比斯马克勘探许可证
公司按照财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 350，“无形资产-商誉及其他”（“ASC 350”）的指导原则，进行对比斯马克矿业公司有限公司持有的勘探许可证的会计处理，(“比斯马克勘探许可证”）。管理层确定使用该许可证的权利为无限期。这一评估基于自2006年以来每两年续租许可证的历史成功，以及管理层认为没有法律、监管或合同条款限制该资产的使用寿命。公司于2023年11月被通知，2022年的勘探许可证续租申请已获批准。比斯马克勘探许可证不依赖于其他资产或资产组，这可能限制比斯马克勘探许可证的使用寿命。我们每年对比斯马克勘探许可证进行减值测试，如事件或情况变化表明该资产更可能减值，则会更频繁地进行测试，遵循ASC 350的指导。我们没有
对未合并实体的投资
在第6条中讨论过， 对未合并实体的投资，公司拥有与相关方的成本基础法投资和权益法投资。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有公司作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。我们还每年对这些投资进行潜在减值的审查。
长期资产
我们已经
每股收益（EPS）
每股收益的基本计算是根据FASB ASC主题260《每股收益》计算的，通过将可用于普通股股东的收入或损失除以该期间流通的加权平均普通股数量来计算。摊薄后每股收益反映了如果行使或转换可摊薄证券和其他发行普通股的合同，可能发生的摊薄情况，或导致发行普通股随后分享我们的收益。我们使用库藏股法计算从期权、限制性股票单位和warrants中产生的潜在普通股，并使用转换法计算从优先股、可转换票据或其他可转换证券中产生的潜在普通股。
可摊薄的普通股等值包括实值股票等值的摊薄效应，这些是根据每个时期的平均股价使用库藏股法计算的，排除任何因为其效应是反摊薄的普通股等值。
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截至九月三十日的三个月 |
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截至九月三十日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期间内的平均市场价格 |
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期权奖励 |
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未获授予的限制性股票奖励 |
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转换票据 |
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普通股warrant相关 |
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看跌期权 |
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8
以下是基本和摊薄每股净利润计算中使用的分子和分母的调节:
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截至九月三十日的三个月 |
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截至九月三十日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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归属于奥德赛海洋探索公司的净利润（亏损） |
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( |
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分子： |
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可供股东的基本净利润（亏损） |
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权益法投资的收益（亏损） |
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债务工具公允价值变动 |
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权证公允价值变动 |
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可转换债务的公允价值变动 |
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可向股东提供的稀释净利润（亏损） |
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分母： |
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基本每股普通股加权平均股数 |
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期权的摊薄效应 |
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其他衍生工具的稀释效果 |
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权证的稀释效应 |
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可转换工具的摊薄效应 |
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加权平均普通股股本-摊薄 |
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净利润每份股息： |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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) |
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$ |
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部门 报告
我们评估产生营业收入的产品和服务，以及我们运营的地理区域，以判断可报告的部门，这符合ASC 280 - 部门报告。根据评估，我们判断我们只有
尚未采纳的会计准则
在2023年11月，FASB发布了关于分部报告的新指引（ASU第2023-07号，"分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进"）。该ASU适用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的财政年度的中期，允许提前采用。公司在一个可报告分部运营；然而，公司目前正在评估实施该标准对公司凝缩合并基本报表和披露的影响。
在2023年12月，FASB发布了关于所得税披露的新指引（ASU 2023-09，"所得税（主题740）：所得税披露的改进"）。除了其他要求外，此更新增加了关于所得税的具体披露要求，包括：（1）在税率调节中披露特定类别，以及（2）为满足定量阈值的调节项目提供更多的信息。该指引适用于2024年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度中的中期。允许提前采用。公司正在评估采用ASU 2023-09对公司凝缩合并基本报表和披露的影响。
FASB、AICPA和SEC最近发布的其他会计准则，管理层认为对公司财务报表没有或不会产生任何重大影响。
9
注3 应收账款及其他相关方，净额
我们的应收账款包括以下内容：
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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相关方（见注5和6） |
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$ |
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其他 |
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应收账款及其他,净额 |
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$ |
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$ |
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注4 – 其他流动资产
我们的其他流动资产包括以下内容：
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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预付资产 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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存入资金 |
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其他流动资产合计 |
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$ |
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$ |
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所有预付费用都按照基础协议的期限以直线摊销方式计提。存款可能由各种实体持有，用于购买设备、服务，并根据业务常规协议规定。
注5 相关方交易
中国投资公司有限公司
本公司为CIC有限公司（“CIC”）提供服务并持有大约
我们向CIC开具了技术服务的发票，总计 $
海洋矿产有限责任公司
公司为海洋矿业有限责任公司（“OML”）提供服务，这是一家深海矿物勘探公司，我们持有大约
见注释6， 对未合并实体的投资， 中列出了公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间向OML开具的发票金额。
打捞协议
公司持有一项
10
在2024年，公司收到了约 $
Oceanica和ExO
Odyssey及其子公司Oceanica Marine Operations S.R.L.（“OMO”）持有三份票据（“Oceanica-ExO票据”），这些票据由我们多数持有的子公司ExO和Oceanica发行和/或担保，总本金约为 $
截至2024年9月30日和2023年12月31日，Oceanica-ExO票据的累计未清金额（包括应计利息）分别约为百万美元。 $
特定股东
我们已与持有我们普通股超过5%的特定股东进行融资交易。
2022年权益交易
在2022年6月10日，我们完成了2022年权益交易，其中：
2023年8月31日，FourWorld行使了2022年认股权证购买
11
2023年三月票据购买协议
2023年3月6日，我们签署了2023年三月票据购买协议，根据该协议，我们发行了2023年三月票据和2023年三月认股权证。FourWorld和Two Seas分别购买了2023年三月票据和2023年三月认股权证的部分。截至2024年9月30日的九个月内偿还的本金和利息支付详细如下，2023年9月30日的九个月内未支付利息。
2024年9月5日，公司与持有人签订了2023年3月票据的修订协议，根据该协议，将2023年3月票据的到期日从2024年9月6日延长至
December 2023 Note Purchase Agreement
On December 1, 2023, we entered into the December 2023 Note Purchase Agreement, in which FourWorld and Two Seas participated. No principal was repaid and no cash interest was paid during the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023. Any accrued and unpaid interest is capitalized to the principal as paid-in-kind on a quarterly basis on the first day immediately following the close of the quarter.
注6 在未合并实体的投资
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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中国投资公司有限公司 |
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$ |
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海洋矿产有限责任公司 |
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查塔姆岩磷有限公司 |
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海王矿产公司 |
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对未合并实体的投资 |
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CIC 有限公司
由于CIC的结构，我们确定这家创业公司符合ASC 810的VIE标准。我们确定我们不是VIE的主要受益方，因此我们没有合并这个实体。我们根据成本法记录我们的投资，因为这家公司是独立注册的，我们确定我们对实体没有施加重大影响。我们向CIC提供服务，如第5条所述。 关联方交易我们每年对我们的投资进行减值评估，如果认为价值损失属于非暂时性的，将记录减值损失。
12
海洋矿业有限责任公司
2023年6月4日，奥德赛、奥德赛（“买方”）的全资子公司奥德赛矿业开曼有限公司和OML签订了单位购买协议（经修订的 “OML收购协议”），根据该协议，买方同意收购，OML同意向买方发行和出售
2024年10月18日，奥德赛和OML签订了终止协议，根据该协议，双方终止了OML购买协议（“终止协议”）。终止协议终止了双方各自与第二个 OML 单元、第三个 OML 单元和可选单元（定义见下文）相关的权利和义务，但并未影响奥德赛对初始 OML 单位的所有权或支付下文所述的 Retriever 资产租赁付款的义务。终止协议并未影响股权交易协议或出资协议（定义见下文），两者仍然有效。
在 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，奥德赛拥有大约
股权交易协议
关于OML收购协议所考虑的交易，奥德赛和OML的现有成员签订了股票交易协议（“股权交易协议”），根据该协议，OML的这些成员有权但没有义务将其持有的OML的会员权益单位交换为奥德赛普通股的股份。
尽管股票交易协议中有任何相反的规定，但根据股票交易协议可能发行的奥德赛普通股的最大总数不会超过 (a)
股票交易协议是ASC 480范围内的一项负债，最初按公允价值计量，并包含在转让的初始对价中。随后，负债公允价值的变动将计入收益，而不是对公司投资OML的成本基础的调整。
捐款协议
关于OML收购协议所考虑的交易，奥德赛、买方和OML还签订了一项出资协议，根据该协议，可以向买方发放OML的额外会员权益单位，以换取奥德赛不时向OML捐款，总价值不超过美元的某些财产或其他资产和服务
13
权益会计法
该公司已确定OML的运作方式更像合伙企业，而且由于公司持有的股份超过
该公司得出结论，第二套OML单位期权、第三套OML单位期权和可选单位属于ASC 321投资——股权和合资企业的范围，因此最初将按成本确认为转让的初始对价的一部分，随后将在计量备选方案下按成本进行核算，并进行与减值和可观察的市场调整相关的调整。该公司得出结论，缴款协议属于ASC 606（与客户签订合同的收入）的范围，因为所提供的服务属于公司的正常活动，因此OML被视为奥德赛的客户。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们向OML开具了总额为美元的技术服务发票
ASC 805（业务组合）进一步规定，业务合并中转让的对价按公允价值计量，根据ASC 820的公允价值计量，但以下情况除外：（i）业务合并后仍由被收购方控制的转让资产和负债，以及（ii）收购方基于股份的替代奖励的任何部分换成被收购方的受赠方持有的奖励，包括在转让的对价中。因此，公司确定，尽管OML购买协议规定ORI的合同金额为美元
14
公司 需要判断合同金额是否代表转让资产的公允价值。进一步指出，ORI主要由一个资产（“Retriever资产”）组成，该资产之前由odyssey收购并翻新。鉴于该资产的独特性，采用额定6,000米的远程操作车辆（“ROV”）及其相对较新收购和翻新，公司决定采用成本法来评估该资产的预计公允价值为$
公司确定初步交割对价如下：
现金的考虑的公允价值 |
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odyssey Retriever, Inc.的公允价值 |
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第二次结算的公允价值 |
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第三次结算的公允价值 |
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股权交换协议的公允价值 |
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交易成本 |
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初始结算对价 |
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在OML的累计投资为 $
截至2024年9月30日的三个月和九个月，根据我们权益法被投资方的估计财务信息，我们确认权益法投资的营业收入为 $
以下表格提供了OML及其权益法核算投资者的汇总财务信息，没有根据公司的持股比例进行调整，数据来自其基本报表，报告延迟一个季度。
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2024年6月30日 |
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三个月结束于 |
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销售额最高的六个月 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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一般支出 |
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薪资开支 |
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( |
) |
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( |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至 |
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2024年6月30日 |
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总资产 |
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$ |
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总负债 |
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$ |
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海王星矿业公司
我们拥有大约的权益
15
查塔姆磷酸岩有限公司
我们的所有权约为
注意 7 — 所得税
在截至2024年9月30日的九个月中，我们产生的联邦应纳税所得额为 $
注意8
法律诉讼
公司可能会因经营活动而不时地面临各种索赔和诉讼。我们不是被告人在任何诉讼中，那里需要在我们的简明合并财务报表中反映亏损风险。
应急计划
ExO欠顾问的成功费用高达$
租赁承诺
公司的一项租赁协议在截至2024年9月30日的三个月内到期，并延长至2025年7月31日为期一年。因此，根据ASC 842下的短期例外，公司在2024年9月30日没有记录使用权（“ROU”）资产和租赁义务。
我们分别认为在2023年6月30日至2022年6月30日期间，与这些租赁合同相关的租金费用约为 $
16
注意9号 贷款应付
公司的合并贷款应付款包括以下账面价值：
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应付贷款 |
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月通知 |
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$ |
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2023年12月注记 |
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紧急伤害灾难贷款 |
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供应商应付票据 |
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AFCO保险应付票据 |
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Pignatelli注 |
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37N 注意事项 |
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财务责任（注意事项14） |
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总贷款应付款 |
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$ |
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减：未摊销的借款方递延费用 |
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( |
) |
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( |
) |
减：未摊销的借款方递延折让 |
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) |
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总贷款应付款净额 |
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$ |
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减：应付贷款的流动部分 |
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应付贷款-开多期 |
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$ |
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$ |
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2023年3月备忘录及认股权购买协议
2023年3月6日，odyssey与一家机构投资者签订了《2023年3月债券和认股权购买协议》，根据该协议，odyssey发行并出售给投资者（a）面值高达$的可赎回票据（“2023年3月票据”）和（b）一份认股权证（“2023年3月认股权证”和“2023年3月票据”合称为“证券”），用于购买我公司的普通股。
在2024年1月30日，将2023年3月认股权证进行了修订，增加了无现金行使条款。由于该修订，公司确定了2023年3月认股权证符合衍生工具的定义，并且由于结算调整的设定，即现金无息行使时的转股价格输入始终基于三个价格中的最高价，因此，2023年3月认股权证现在被确认为衍生负债，最初以公允价值计量，任何后续的公允价值变动将在发生时期确认为收益。
2023年3月修订后的认股权证在2024年1月30日采用Black-Scholes估值方法进行测算，并重新划分为权证负债。认股权证负债与初始股本余额之间的差异被确认为对已实收资本的额外折让。2024年9月30日止三个月和九个月的2023年3月认股权证的公允价值变动分别为 减少了$
截至2024年9月30日和2023年的三个月我们从债券折让的利息费用分别增加了$
截至2024年9月30日和2023年的九个月我们分别产生了$
2024年9月30日 债务的账面价值为$百万，其中包括支付利息的金额为$百万
公司于2024年9月5日与持有人就2023年3月债券进行了修订 根据修订，2023年3月债券的到期日从2024年9月6日延长到
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2023 年 12 月票据和认股权证购买协议
2023年12月1日，我们与机构投资者签订了票据和认股权证购买协议（“2023年12月票据购买协议”），根据该协议，我们向投资者发行和出售了一系列期票（“2023年12月票据”），本金总额不超过美元
公司确定，2023年12月的认股权证符合衍生品的定义，不被视为与公司自有股票挂钩，因为结算调整规定，无现金行使时的股价输入始终以三个价格中的最高价格为基础。因此，2023年12月的认股权证被确认为衍生负债，最初按公允价值计量，随后因公允价值变动而产生的收益或亏损在简明合并运营报表中确认。
该公司指出，当以负债分类的股票购买权证发行债务时，应使用剩余法，使认股权证在发行时按公允价值确认，并将剩余收益分配给债务。我们花了美元
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了 $
2024 年 9 月 30 日，债务的账面价值为美元
紧急伤害灾难贷款
该公司从美国小企业管理局（“SBA”）获得了经济伤害灾难贷款（“EIDL 贷款”），本金为美元
供应商应付票据
我们目前欠供应商美元
AFCO 应付保险票据
2023年11月1日，我们与AFCO信贷公司（“AFCO”）签订了保费融资协议（“AFCO应付保险票据”）。根据保费融资协议，AFCO同意为期票所证明的D＆O保险费提供资金，利率为
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皮尼亚泰利
在2023年3月6日，odyssey发行了一份新的无担保可转换票据，本金为$
37North
在2023年6月29日，我们与37North SPV 11, LLC（以下称「37N」）签署了一项票据购买协议（「票据协议」）。 根据该协议，37N同意贷款给我们$
在到期之前，该公司有选择权以金额预先偿还债务为
如果37N发送行使通知，而可发行的股份数量受到以上%限制，那我们可以按等额偿还所有剩余未偿还的贷款金额，金额等于
在2024年6月，37N根据通知向我们发出行使通知，行使其将$
在2024年7月，37N根据通知向我们发出行使通知，行使其将$
在2024年9月，37N向我们提交了行使通知，根据该通知，它行使了将$
我们评估了债务，根据ASC 480区分负债与股权及ASC 815衍生工具与避险的标准，37N可转换票据被归类为合并资产负债表上的负债，具有以股份清偿的赎回特征，并作为嵌入衍生工具予以记录。因此，股份清偿赎回和转换特征在每个报告期都以公平价值入帐，变动通过合并营运报表上的利息支出确认。公司分析了票据的转换特征，并确定因其包含一项有条件的义务，以根据起始时已知的固定金额发行变量数量的股份，因此该债务在资产负债表中适当地归类为负债。公司识别出了七个嵌入特征，所有这些特征的公平价值均为微不足道，仅有股份清偿赎回特征除外。因此，只有这一特征被分割并单独处理。
19
来自债务主体。某些违约看跌条款未被视为明确且密切关联于债务主体，但管理层认为这些违约看跌条款的价值微不足道。
截至2024年9月30日，债务工具和嵌入式衍生工具在合并资产负债表上以公允价值 $
截至2023年12月31日，债务工具和嵌入式衍生工具在合并资产负债表上以公允价值 $
应计利息
与我们的融资相关的总累计利息为 $
公司没有根据重复计算基准进行度量的任何财务资产。
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公平价值 |
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水平 |
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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负债 |
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37N票据嵌入式衍生金融工具 |
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看跌期权负债 |
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诉讼融资 |
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发行债务的认股权凭证（2023年12月 认股权凭证） |
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以股权发行的认股权凭证（2022年 认股权凭证） |
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2023年3月 认股权凭证 |
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公平价值负债总额 |
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截至2024年9月30日，公司将37N票据记录为公平价值， 第3级，用以衡量公司债务工具的公平价值的估值技术通常基于观察性输入，而不是在活跃市场中报价的价格。股权交换协议导致看跌选择权负债（“看跌选择权”），以及诉讼融资均按公平价值，第3级进行评估。OML看跌选择权估值基于股权交换协议的行使期间、股价和波动率。诉讼融资估值基于以下假设: 资金由融资者提供，相应的IRR计算，应用于偿还率计算的适用比例，以及管理层义务作出的估计结果可能性和估计债务还款日期的善意估计。2022年 认股权凭证、2023年12月 认股权凭证和2023年3月 认股权凭证均按公平价值，第3级，使用Black-Scholes估值模型进行评估。该模型中使用的假设包括关键输入的使用，包括预期股票波动率、无风险利率、期权预期寿命和预期股息率。预期波动率是根据我们普通股在认股权凭证期间的历史波动率计算的。无风险利率是根据适当期限的无风险利率计算的。预期寿命是基于合同条款以及预期行使日期进行评估的。股息率基于我们发放的历史股息。如果波动率或无风险利率发生变化，认股权凭证的价值将受到影响。
20
我们的第3级公允价值测量变化如下：
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2023年3月 |
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37N 备忘录 |
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认购期权 |
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诉讼 |
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2011年12月 |
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2022 warrants |
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截至2023年12月31日止之年度 |
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warrants的分类为负债 |
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2024年3月31日结束的三个月 |
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债务转换 - 55,000普通股 |
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2024年6月30日结束的三个月。 |
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债务转换 - 120,000普通股 |
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公允价值变更 |
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2024年9月30日结束的三个月 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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公允价值变动 |
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截至2023年3月31日的三个月份，已重新陈述 |
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新资金的发行 |
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公允价值变动 |
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截至2023年6月30日的三个月份，已重新陈述 |
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新资金的发行 |
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warrants行使 |
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公允价值变动 |
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2023年9月30日结束的九个月 |
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关于诉讼融资负债、2022年warrants、2023年12月warrants以及2023年3月warrants的其他资讯已包含在第9号附注中， 应付贷款.
衍生金融工具
诉讼融资
在2019年6月14日，odyssey与ExO（合称为“索赔方”）以及Poplar Falls LLC（“资助方”）签订了一项国际索赔执行协议（“协议”），该协议于2020年1月、2020年12月、2021年6月和2023年3月进行了修订，根据该协议，资助方同意向索赔方提供财务援助，以促进索赔方根据《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）第十一章对墨西哥联邦政府的索赔的起诉和追索，该索赔涉及索赔方根据NAFTA的权利，相关于在墨西哥下巴哈半岛沿海开发的海底磷酸盐存款（“项目”），代表我们自己以及ExO和墨西哥联邦政府（“主体索赔”）。根据修订后的协议，资助方同意对于主体索赔的特定费用和支出（“索赔支付”）进行逐步支付，并由资助方自行决定。
公司确定该融资安排是一种衍生品，按公允价值计量，符合ASC 815的范畴。 衍生品和避险随后，衍生品公允价值的任何变化都会在该期间的收益中报告。公允价值是根据管理假设计算出的基于概率加权的潜在结果的现值估计范围的中点。因此，该义务的公允价值在我们的简明合并资产负债表中记录于诉讼融资及其他项目，截至2024年9月30日和2023年12月31日。 金额为$
在2024年9月17日，公司收到了国际投资争端解决中心（“ICSID”）的通知，关于公司代表自己及ExO对美国墨西哥联邦根据《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）第十一章提出的索赔的仲裁裁决。仲裁庭作出有利于公司及ExO的裁决。该裁决命令墨西哥支付$
21
奖金 该奖金已全额支付，并加上仲裁人费用及ICSID行政费用。所授予的金额已扣除墨西哥税款，墨西哥不得对该奖金课税。
公司考虑到该金钱奖金为收益或损失的潜在情况，截至2024年9月30日的简明综合基本报表中并未记录任何相关收益。当确认该收益已实现或可实现时，公司将记录任何相关收益。截至2024年9月30日，公司正在分析仲裁奖金的可收回性概况。
37N 注意事项
参见注9， 应付贷款， 就37N嵌入衍生工具的会计处理进行讨论。
认股权负债
2022年warrants
在2022年6月10日，我们总共出售了
公司决定2022年的warrants符合衍生金融工具的定义，并且因为与每股价格和任何非现金对价相关的输入，不被视为与公司自身股票挂钩。管理层决定这个输入会阻止2022年warrants与公司股票挂钩，因为这个输入可能会受到与固定对固定选择权或股票股份的远期合约的定价无关的变量影响。因此，2022年warrants被认定为衍生负债，并将最初及随后按公允价值衡量，由于公允价值变化而产生的损益将在当前期间确认。公司指出，当发行带有负债分类的股票购买warrants的债务时，应使用残余法，以便在发行时按公允价值确认warrants，并将残余款项分配给债务。
2024年9月30日和2023年12月31日的义务公允价值 汇率期货
2023年3月的warrants和2023年12月的warrants
请参见附注9， 应付贷款，关于2023年3月的warrants和2023年12月的warrants的会计讨论。
看跌选择权负债
请参见附注6， 投资于非合并实体，关于股权交易的讨论 协议。
注意 11
应计费用包括以下内容：
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2024年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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补偿和激励 |
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专业服务 |
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存款 |
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勘探许可费用 |
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总应计费用 |
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存入资金包括来自CIC的诚意金存款，该存款与在CIC持股潜在出售相关的草案协议有关。 这笔交易尚未获同意或完成。
注意 12
按股份分享计划支付的报酬
本公司记录了与我们的期权及限制性股票单位相关的分享补偿费用， $
在2024年1月29日，我们授予期权以购买合计
公司使用以下假设来判断在截至2024年9月30日的九个月内授予的期权的公允价值。 截至2024年9月30日的九个月。
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2024年1月29日 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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预期波动率 |
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授予日期公允价值 |
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注释 13 – 信用风险集中
我们目前没有任何带有利率期货的债务义务。
截至2024年9月30日的三个月和九个月截至我们于该期结束的财务资料中，我们拥有
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有的现金存放在超过联邦保险限额的金融机构中。该公司在这些账户上没有产生损失。
注 14 — 销售回租融资义务
截至二零二三年十二月三十一日止年度内，公司的子公司总价格为 $ 出售船舶设备给第三方买家
该公司根据 ASC 第 842 章将销售回租交易视为与物业买方的融资交易，因为租赁协议被确定为融资租赁合约。该公司签订的租赁协议均符合被归类为融资租赁合约的资格，因为有义务购回该设备。
ORI 是奥德赛的附属公司之一，承担上述之一的销售回租融资义务。正如注 6 所述， 投资于非合并实体，奥德赛将其 ORI 的所有股份转让给 OML 作为对 OML 的投资的一部分。根据 OML 购买协议，奥德赛有义务根据销售回租赁协议支付所有应付的租金和购回船舶设备的金额。
23
截至2024年9月30日和2023年12月31日，融资负债的帐面金额为 $
与融资负债相关的未来现金支付，截至2024年剩余部分和之后如下：
截至十二月三十一日年终。 |
年度支付义务 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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注15 －后续事项
纳斯达克上市要求
2024年10月30日，公司收到纳斯达克监管部门（“纳斯达克”）通知，公司未达到纳斯达克资本市场5550(b)(2)条的上市证券最低市值需求30个连续业务日的要求。根据纳斯达克上市规则的规定，公司有180天的日历期限，截至2025年4月28日，恢复符合市值要求。若要符合规定，公司必须在至少连续几个业务日中证明上市证券的市值至少为5000万美元。
截至2024年11月4日，公司收到纳斯达克上市资格人员通知，公司未满足纳斯达克资本市场股票的最低买盘价要求。
如果公司在各自的符合期限届满之前都未恢复符合规则，将收到书面通知，证券将被从纳斯达克挂牌市场下市，届时公司可向听证小组上诉下市决定。通知对公司证券在纳斯达克挂牌市场上市没有立即影响。
OML购买协议
如附注6所披露， 对非合并实体的投资于2024年10月18日，Odyssey和OML签署了一份终止协议，根据该协议，双方终止了OML购买协议（“终止协议”）。 终止协议不会影响股权交换协议或出资协议，两者均仍有效。
37North Conversion
于2024年10月，37N向我们提交行使通知，行使其根据票据协议所持未偿债务的转换权，金额为$
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第2项 MA管理层对财务控制项及营运结果的讨论与分析
以下的讨论和分析旨在提供我们的基本报表叙述以及对我们的控制项和控制项的评估。这段讨论应与我们的合并基本报表、相关的基本报表附注以及截至2023年12月31日的10-k表格年报一起阅读。
除历史资讯外，本讨论内容还包含根据1933年证券法第27条的定义，涉及公司对其未来运营、收益和前景的期望的前瞻性陈述。在进行前瞻性陈述的日期，这些陈述代表公司的期望，但关于其未来运营、收益和前景的期望可能会发生变化。公司的期望涉及风险和不确定性，并基于公司认为是合理的许多假设，但这些假设最终可能被证明是不准确或不完整的，整体上或部分上。因此，不能保证公司的期望和前瞻性陈述是正确的。请参阅公司最新的10-k表格年度报告，了解可能导致实际结果与本讨论中所述期望不符的风险因素。Odyssey除法律规定外，否认任何更新这些前瞻性陈述的义务。
运营更新
关于我们宣布的项目的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的年度10-k表。只有具有重要性质或具有重要状态更新的项目才在下文中讨论。我们可能有其他处于规划或执行各个阶段的项目，出于安防-半导体或法律原因，直到管理层认为适当或法律要求前可能不会披露。
我们的水下项目组合包含全球各地多个处于不同开发阶段的项目，涉及不同矿产资源。我们定期评估有潜力的资源，以便识别新项目。除了进行地质评估之外，我们还分析许可法规，以确保能够获得权利，业务发展模式和商业可行性因素；所有这些都会影响我们的决策，决定是否以何种方式追求符合股东最佳利益的机会。
深海矿产勘探项目
ExO 磷酸盐项目：
“Exploraciones Oceánicas”磷矿项目是位于墨西哥专属经济区（“EEZ”）内深达70-90米的富磷砂矿床。该矿床含有大量高品位的磷矿石，可以以经济上有吸引力的方式进行提取（基本上是标准的疏浚操作）。该产品将受到墨西哥和其他世界化肥生产商的青睐，可以为墨西哥的农产品发展提供重要的好处。
存入资金位于独家采矿特许权范围内，由墨西哥公司Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV（“ExO”）持有许可。Panamanian公司Oceanica Resources，S. de R.L.（“Oceanica”）拥有ExO的99.99％股权，odyssey通过全资拥有的巴哈马公司Odyssey Marine Enterprises，Ltd.（“Enterprises”）拥有Oceanica 56.04％的股权。
2012年，ExO获得了一份在墨西哥的50年采矿许可证（ExO可以选择再延长50年），该矿床位于下加利福尼亚州25-40公里离岸处。
我们与来自世界各地的海洋疏浚专家和领先的环境科学家合作，花费了三年多的时间制定了一项环保可持续发展计划。环保计划的主要特点包括：
25
尽管上述因素不可忽视，在2016年4月，墨西哥环境和自然资源部（“SEMARNAT”）非法拒绝了继续进行该项目的许可证。
ExO在墨西哥联邦法院对该决定提出了挑战，并且在2018年3月，联邦行政司法法庭（"TFJA"）的11名法官小组一致裁定，SEMARNAt在违反墨西哥法律的情况下拒绝了申请，并命令该机构重新做出决定。在2018年晚些时候的行政更替之前，SEMARNat再次无视法院的裁决拒绝了许可证。ExO再次在TFJA面前挑战SEMARNAt的非法决定。2024年10月25日，TFJA宣布作出有利于SEMARNAt的裁决。ExO预计将对TFJA的裁决提出上诉。
2019年4月，我们根据《北美自由贸易协定》（“NAFTA”）对墨西哥提出了索赔，以保护我们的股东利益和在该项目中的重大投资。我们的索赔要求赔偿，理由是SEMARNAT反复错误地拒绝授权，破坏了我们投资的价值，违反了NAFTA。
2019年6月14日，odyssey和ExO执行了一项协议，该协议提供了最高650万美元的资金，用于北美自由贸易协定（NAFTA）行动的先前、当前和未来费用。2020年1月31日，该协议被修订和重述，结果使可用资金增加到1000万美元。2020年12月，odyssey宣布已从基金方获得额外1000万美元，以支持我们的NAFTA案件。2021年6月14日，基金方同意再提供最高500万美元用于仲裁费用。除非获得环保许可证或收到款项，否则基金方没有任何追索权（见注释9，应付贷款）。
2024年9月17日，公司收到国际投资争端解决中心（“ICSID”）发出的仲裁裁决通知，涉及公司代表自身及ExO对墨西哥联合会在北美自由贸易协定（“NAFTA”）第十一章下提出的索赔。仲裁庭作出了有利于公司和ExO的裁决。裁决要求墨西哥支付3710万美元，以补偿其在NAFTA下的义务违约，此外从2018年10月12日起，按墨西哥一年期国债利率计算的利息，年复利，直至全部支付裁决金额，以及仲裁员费用和ICSID的管理费用。裁决金额扣除了墨西哥税款，墨西哥不得对该裁决金额征税。
在2024年10月，该公司发现墨西哥矿业主管机关在2024年6月和8月非法取消了ExO的采矿特许权。ExO正在对这一取消提出挑战。
CIC项目：
CIC Limited（“CIC”）是一家深海矿产勘探公司。CIC得到了一个公司的财团的支持，提供专业知识和财务支持以推动项目的发展。odyssey是该财团的一员，财团还包括皇家博斯卡利斯·韦斯特敏斯特。
2022年2月，库克群岛海床矿产管理局（“SBMA”）授予CIC一项为期五年的勘探许可证，开始于2022年6月。2022年第三季度开始了海上勘探和研究工作，早期采样和设备测试取得了积极结果，这些结果为可行操作功能提供了基础，作为许可期间长期操作的依据。早期操作还导致初步资源取样，最终将归结于资源评估和区域型环保母基评估。
通过全资子公司，我们已经赚得并持有中国投资公司已发行的股权单位中约15.3%，作为公司提供服务的交换。
26
我们有能力在接下来的日历年内赚取最多2000万股权单位，这相当于CIC约16.0%的权益，基于目前已发行的股权单位。这意味着在我们目前的服务协议下，我们可以大约获得110万股权单位。我们通过向CIC提供服务实现了我们目前的股权地位（见注释6， 对未合并实体的投资).
Ocean Minerals, LLC项目：
海洋矿业公司（“OML”）是一家在开曼群岛注册的深水关键矿产勘探与开发公司。Moana Minerals Limited（“Moana Minerals”）是OML的全资子公司，是一家在库克群岛注册的深水关键金属勘探与开发公司，办公室和运营位于库克群岛的拉罗汤加。2022年2月，SBMA向Moana Minerals授予了一项为期五年的勘探许可证（“EL3”），涵盖库克群岛专属经济区内的23,630平方公里区域。
Moana Minerals在其勘探许可证区域内验证了广泛的多金属结核资源，并根据SBMA的标准和指导方针，正在进行进一步的勘探活动，以增加对报告的涉矿概念及其规模的信恳智能，并获得环保母基审批以进行商业运营。OML及其项目合作伙伴也在推进开发回收系统，以采集这些高质量的海底多金属结核以及处理解决方案，以将其转化为商业级金属。
2023年6月4日，奥德赛达成购买协议，用其在当时完全拥有的子公司ORI的利益换得大约13%的OML股权，该子公司唯一资产是一款6000米长的远程操作车（ROV），在接下来的一年内提供高达1000万美元的现金贡献，一系列交易中的股权交换协议以及股权交换协议。2023年7月3日，各方完成了购买协议的首期成交，根据此协议，奥德赛的全资子公司获得了OML约6.28%的股权。2024年10月18日，奥德赛和OML达成终止协议，根据该协议，各方终止了OML购买协议。终止协议终止了各方与第二OML单位、第三OML单位和可选单位（见备注6, 投资未纳入合并报表的实体），但不影响奥德赛对初步OML单位的所有权，以及支付Retriever资产租金的义务（见备注6, 投资未纳入合并报表的实体）。终止协议也不影响上述的股权交换协议或贡献协议，每项继续有效。
由odyssey提供的6000米额定ROV为OML提供了额外的工具，以推动项目向最终申请环保母基许可证和采收许可证的方向发展，当勘探和可行性研究完成后，并表明如何在不造成严重环保损害的情况下进行采收。OML继续推进目前符合联合矿石储量委员会（“JORC”）标准的报告，大幅增加了资源报告到指示和测量置信水平，并完成其初步可行性研究，以及它正在努力实现的其他重要项目里程碑。
黄金LIHIR项目：
Lihir黄金专案的探勘许可涵盖一个海底区域，其中包含两种不同矿化类型的数个具有潜力的黄金勘探目标：海山相关的低温热液与现代砂金。该区域内的两个水下碎屑场与陆地上的Ladolam黄金矿有密切关系，被认为源自同一火山成因来源。资源位于巴布亚纽几内亚领海深处的里尔岛海岸外独家经济特区，邻近世界上已知最大陆上黄金矿床之一的位置。我们对Bismarck Mining Corporation, Ltd的持股为85.6%，该公司是持有该专案探勘许可（“Bismarck探勘许可”）的巴布亚纽几内亚公司。
牌照区域的先前探险远征，包括Odyssey进行的研究，表明其具有高商业性黄金含量的潜力。
在2023年11月，巴布亚新几内亚发放了一项许可证延期，允许odyssey继续进行我们的勘探计划。我们已制定了Lihir 黄金项目的勘探计划，以验证和量化潜在资源的贵金属和基金属含量。公司已与当地监管机构、当地采矿专家、环保法律专家及巴布亚新几内亚的物流支持服务公司会面，以建立成功项目所需的基础业务功能，以支持许可证区域即将开展的海洋勘探作业。该海上作业始于2021年末，并持续进行。比斯马克和odyssey重视环境，并尊重巴布亚新几内亚和Lihir的利益和人民，并致力于透明分享在勘探计划中收集的所有环保母基数据。
27
2023年，odyssey在探勘许可区继续进行探索，以验证该物业地质前景。除了检查区域地质和构造环境之外，还收集了额外的多波束数据和127个地质样本，并进行了7次ROV潜水。这些活动增强了毕斯马克对探勘许可区内富矿物靶的信心。同样，在确定未来资源取样的两个目标地点。未来的探索将集中于这些地点的持续取样，同时致力于确定资源评估并收集编制环保基础数据以编制环境影响评估。
在勘探阶段，将进行验证和量化潜在资源中的贵金属和普通金属含量的步骤。一旦完成，如果数据显示可以负责任地进行采矿，odyssey将申请采矿许可。
该项目的进一步发展取决于勘探阶段的特性资源。
28
经营结果
表格中讨论的美元金额，除非另有说明，都是最接近千位数的近似值，因此可能不会按列或行求和。有关更详细的信息，请参阅第一部分第1项的基本报表。
截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比
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|
截至9月30日的三个月 |
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改变 |
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||||||||||
增加/（减少）（以千计) |
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2024 |
|
|
2023 |
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|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
176 |
|
|
$ |
38 |
|
|
|
21.6 |
% |
市场营销、一般和行政 |
|
|
1,733 |
|
|
|
1,564 |
|
|
$ |
169 |
|
|
|
10.8 |
% |
运营与研究 |
|
|
1,349 |
|
|
|
1,067 |
|
|
$ |
282 |
|
|
|
26.4 |
% |
运营费用总额 |
|
|
3,082 |
|
|
|
2,631 |
|
|
$ |
451 |
|
|
|
17.1 |
% |
其他收入总额（支出） |
|
|
19,104 |
|
|
|
(3,597 |
) |
|
$ |
22,701 |
|
|
|
631.1 |
% |
所得税优惠（准备金） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
非控股权益 |
|
|
2,453 |
|
|
|
2,240 |
|
|
$ |
213 |
|
|
|
9.5 |
% |
净收益（亏损） |
|
$ |
18,688 |
|
|
$ |
(3,813 |
) |
|
$ |
22,501 |
|
|
|
590.1 |
% |
收入
每个时期产生的营业收入是我们为客户及相关方提供海洋研究和项目管理服务的结果。截止2024年9月30日的三个月总营业收入为21万美元，与2023年9月30日截止的三个月的18万美元相比，增加了38,000美元。我们认为各个时期之间的波动并不显著。
我们在这两年提供这些服务的一家公司是深海矿产勘探公司CIC，我们视其为关联方，因为我们的首席董事间接持有该公司的股份（见注释5， 关联方交易）。此外，在2024年，我们还向OML提供了服务，该公司也是关联方，我们按权益法进行会计处理。
营业费用
市场营销、一般和行政费用主要包括以下部门的所有成本：执行、财务与会计、法律、信息科技、人力资源、市场营销与通信、销售和业务发展。截至2024年9月30日的三个月内，市场营销、一般和行政费用为170万比索，比2023年9月30日的三个月增加了20万比索。增加的主要原因是审计和咨询的专业服务费用增加了40万比索，部分被股票激励补偿减少20万比索抵消。
营业和研究费用主要集中在深海矿产勘探领域，包括矿产研究、科学服务、海洋作业和项目管理。 营业和研究费用从2023年9月30日结束的三个月内的110万美元增加了30万美元，至2024年9月30日结束的三个月内的130万美元。 这种增加主要是由30万美元的许可证和许可证增加以及20万美元的折旧和其他营业费用增加所致，抵消了薪酬费用减少的20万美元。
其他收入/费用总计
截至2024年和2023年9月30日的三个月，总其他收入/费用为1910万元的收入和360万元的费用，从而导致净利润增加2270万元。这一增加的收入主要归因于：(i) 衍生负债公允价值变动增加2140万元，主要与warrants的公允价值变动有关；(ii) 来源于我们遗留沉船业务的剩余经济利益的其他收入40万元；(iii) 外汇收入增加30万元；以及(iv) 我们的股权投资收益增加40万元，抵消的有(x) 全资实体销售收益减少20万元。
所得税
由于亏损和我们的净营业亏损结转，我们在2024年和2023年结束的任何期间都没有计提税款。
29
非控制利益
自2013年起，我们成为Oceanica的控股股东。因此，我们的基本报表包含Oceanica及其子公司ExO的财务业绩。除了在合并时完全消除的公司间交易外，Oceanica的所有收入和支出都在我们的简明合并基本报表中列示。与我们不拥有的Oceanica股权相对应的Oceanica净损失份额随后在简明合并经营报表中显示为“非控股权益”。
2024年9月30日结束的三个月中，非控制利益调整为250万美元，而2023年9月30日结束的三个月中为220万美元。这些金额的实质性部分主要是由于与许可和其他标准运营成本有关的成本增加。我们认为逐期波动并不重要。
2024年9月30日结束的九个月，与2023年9月30日结束的九个月相比
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
Increase/(Decrease) (以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总营业收入 |
|
$ |
633 |
|
|
$ |
637 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
|
(1 |
)% |
市场营销、总务和管理 |
|
|
7,973 |
|
|
|
5,189 |
|
|
$ |
2,784 |
|
|
|
53.7 |
% |
运营和研究 |
|
|
3,261 |
|
|
|
3,563 |
|
|
$ |
(302 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
总营业费用 |
|
|
11,234 |
|
|
|
8,752 |
|
|
$ |
2,482 |
|
|
|
28.4 |
% |
其他收入（支出）总额 |
|
|
24,029 |
|
|
|
14,887 |
|
|
$ |
9,142 |
|
|
|
61.4 |
% |
所得税效益（费用） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
非控股权益 |
|
|
7,231 |
|
|
|
6,790 |
|
|
$ |
441 |
|
|
|
6.5 |
% |
净利润（亏损） |
|
$ |
20,659 |
|
|
$ |
13,563 |
|
|
$ |
7,096 |
|
|
|
52.3 |
% |
收入
2024年9月30日止九个月的总营业收入为60万美元，较2023年9月30日止九个月的60万美元减少了4,000美元。我们认为逐期波动不显著。
我们在两个时期提供这些服务的一个公司是一家深海矿产勘探公司CIC，我们认为该公司是关联方，因为我们的主任董事对该公司有利益（见注5， 关联方交易此外，在截至2024年的九个月内，我们还向OML提供了服务，OML也是一家关联方，我们按照权益法核算该公司。
营业费用
截至2024年9月30日的九个月的市场营销、一般和行政费用为800万美元，比截至2023年9月30日的九个月增加了280万美元。增加的主要原因是专业服务费用增加了200万美元，主要用于审计和咨询费用，以及非现金股份补偿费用增加了120万美元，部分被员工薪酬减少40万美元抵消。
截至2024年9月30日的九个月，运营和研究费用从2023年9月30日的360万降至330万，减少了30万，主要是由于专业法律服务费用减少30万，薪酬费用减少20万，折旧费用减少10万，而许可证和许可费用增加30万。
其他收入和支出总额
截至2024年9月30日和2023年，其他总收入/支出分别为2400万美元和1490万美元，净利润分别为910万美元，导致净利润增加。
增加的收入归因于：(i) 其中$2000万是由于衍生负债公允价值变动增加导致的，主要涉及到权证和诉讼融资负债的公允价值变动；(ii) 来自于我们遗留沉船业务的剩余经济利益，共$980万的其他收入；以及(iii) $250万的汇率期货收入增加，但被2023年未再发生在2024年的$2120万债务摊销收益、利息费用增加的$170万（包括债务折让摊销）和减少的$30万利息收入所抵消。
30
所得税
由于亏损和我们的净营业亏损结转，我们在2024年和2023年结束的任何期间都没有计提税款。
非控制利益
2024年9月30日结束的九个月的非控制权利调整为720万美元，而2023年9月30日结束的九个月为680万美元。这些金额的实质主要是由于许可证和其他标准运营成本的增加。我们认为时期变动不具有重大意义。
流动性和资本资源
现金流量讨论
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
(以千为单位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
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|
|
|
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现金流量总结： |
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|
|
||
经营活动产生的净现金流量 |
|
$ |
2,411 |
|
|
$ |
(8,742 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
(88 |
) |
|
|
(430 |
) |
7,626,654 |
|
|
(3,485 |
) |
|
|
8,240 |
|
现金增加/(减少) |
|
$ |
(1,162 |
) |
|
$ |
(932 |
) |
期初现金余额 |
|
|
4,022 |
|
|
|
1,443 |
|
期末现金余额 |
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
512 |
|
经营活动
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动提供的净现金为240万美元，而截至2023年9月30日的九个月内使用的现金为870万美元。
经营活动提供的净现金反映了在非控股利益之前的净利润为1340万美元，包括来自于一艘被打捞的沉船的980万美元的其他收入。经营活动提供的现金主要通过1090万美元的非现金项目进行调整，包括：(i) 1840万美元的衍生负债公允价值变动，主要与warrants的公允价值变动及诉讼融资负债相关，(ii) 290万美元的递延折扣摊销，(iii) 180万美元的应付票据增值，(iv) 170万美元的基于股份的补偿，以及(v) 120万美元的PIk利息。其他经营活动导致营运资本增加20万美元。这个20万美元的增长包括 accrued expenses 增加60万美元，主要与我们的NAFTA仲裁相关，offset 其他资产减少50万美元。
投资活动
截至2024年9月30日，九个月的投资活动现金流量非常有限，主要与购买物业和设备相关。 投资于一个新的非合并实体的现金流支出为100万美元。 此外，还有60万美元用于购买物业和设备，100万美元来自应收票据的偿还及30万美元来自设备出售的收益。
筹资活动
截至2024年9月30日止九个月的融资活动现金流为350万，主要由债务支付组成。
2023年9月30日止九个月的筹资活动产生的现金流量为820万美元，主要包括从应付贷款发行处收到的1540万美元和从出售回租融资获得的410万美元的净收益，其中抵消了1140万美元的债务偿还。
31
其他现金流量和股权领域
一般讨论
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为290万美元，比2023年12月31日的400万美元减少了110万美元。公司财务债务在2024年9月30日为2320万美元，而在2023年12月31日为2330万美元。
融资。
公司的合并贷款应付款包括以下账面价值：
|
|
应付贷款 |
|
|||||
|
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2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
2023年3月通知 |
|
$ |
12,689,588 |
|
|
$ |
14,858,816 |
|
2023年12月注记 |
|
|
6,373,454 |
|
|
|
6,000,000 |
|
紧急伤害灾难贷款 |
|
|
150,000 |
|
|
|
150,000 |
|
供应商应付票据 |
|
|
484,009 |
|
|
|
484,009 |
|
AFCO保险应付票据 |
|
|
— |
|
|
|
468,751 |
|
Pignatelli注 |
|
|
— |
|
|
|
500,000 |
|
37N 注意事项 |
|
|
389,202 |
|
|
|
804,997 |
|
财务责任（注意事项14） |
|
|
4,183,728 |
|
|
|
4,112,332 |
|
总贷款应付款 |
|
$ |
24,269,981 |
|
|
$ |
27,378,905 |
|
减：未摊销的借款方递延费用 |
|
|
(29,045 |
) |
|
|
(106,488 |
) |
减：未摊销的借款方递延折让 |
|
|
(1,063,361 |
) |
|
|
(3,955,449 |
) |
总贷款应付款净额 |
|
$ |
23,177,575 |
|
|
$ |
23,316,968 |
|
减：应付贷款的流动部分 |
|
|
(19,383,847 |
) |
|
|
(15,413,894 |
) |
应付贷款-开多期 |
|
$ |
3,793,728 |
|
|
$ |
7,903,074 |
|
2023年3月备忘录及认股权购买协议
2023年3月6日，odyssey与一位机构投资者签署了一份票据和认股权证购买协议（以下简称“2023年3月票据购买协议”），根据该协议，odyssey向投资者发行并出售（a）一份本金金额高达1400万美元的本票（以下简称“2023年3月票据”）和（b）一份认股权证（以下简称“2023年3月warrants”，与2023年3月票据合称为“证券”），以购买我们的普通股股份。
在2024年1月30日，将2023年3月认股权证进行了修订，增加了无现金行使条款。由于该修订，公司确定了2023年3月认股权证符合衍生工具的定义，并且由于结算调整的设定，即现金无息行使时的转股价格输入始终基于三个价格中的最高价，因此，2023年3月认股权证现在被确认为衍生负债，最初以公允价值计量，任何后续的公允价值变动将在发生时期确认为收益。
截至2024年1月30日，经过Black-Scholes估值方法测算，已修订的2023年3月份认股权证从股本重新划分类至认股权负债。认股权负债与初始股本余额之间的差额被确认为对已实收资本的额外折扣。2024年9月30日止三个月和九个月的2023年3月份认股权证的公允价值变动分别为减少了590万美元和620万美元，这已在综合损益简表中的衍生工具公允价值变动中予以记录。2024年9月30日止的2023年3月份认股权证的公允价值为150万美元。
截至2024年和2023年9月30日的三个月内，我们分别发生了50万美元和60万美元的利息支出，来自于债务折扣的摊销，以及12,157美元和16,447美元的利息，来自于费用的摊销，这些费用已记录在简明合并的操作报表中的利息支出中。
截至2024年9月30日和2023年，我们分别发生了170万美元和140万美元的利息费用，用于摊销债务折让，以及分别录得的44,693美元和37,363美元的利息费用，用于费用摊销的利息费用已记入损益简明综合表的利息费用。
截至2024年9月30日，该债务的账面价值为1270万，其中包括以实物支付的利息（“PIK”）为170万。该债务在2024年9月30日和2023年12月31日的总面值分别为1270万和1490万。
32
2024年9月5日，公司与持有者签署了2023年3月票据的修正案，根据修正案，2023年3月票据的到期日从2024年9月6日延长至2024年12月6日。与修正案相关，公司于2024年9月6日偿还了300万美元的未偿本金。
2023年12月备忘录和认股权购买协议
在2023年12月1日，我们与机构投资者签订了购债和权证协议（“2023年12月购债协议”），根据该协议，我们向投资者发行并出售了（a）总本金金额高达600万美元的一系列承诺票据（“2023年12月承诺票据”）以及（b）两批权证（“2023年12月权证”和与2023年12月承诺票据共同组成的“2023年12月证券”），以购买我们普通股的股份。
公司确定，2023年12月的权证符合衍生品的定义，且由于结算调整规定无现金行权时的股价输入始终基于三个价格中的最高者，因此不被视为与公司自身股票挂钩。因此，2023年12月的权证被确认为衍生负债，并最初以公允价值计量，随后由于公允价值变动而产生的收益或损失在简明合并利润表中得以确认。
公司指出，当以负债分类的股票购买权证发行债务时，应使用残余法，以便在发行时按公允价值确认权证，并将残余收益分配到债务上。我们 incurred 65,500 美元的相关费用，这些费用将在 2023 年 12 月的票据购买协议期限内摊销，并计入利息费用。总额为 600万美元的收益在债务和权证负债之间进行分配，通过按其全公允价值确认权证，并将残余收益分配到 2023 年 12 月票据上。2023 年 12 月权证的初始公允价值为 240万美元，导致相应的 2023 年 12 月票据贴现，该贴现将根据有效利息法在 2023 年 12 月票据购买协议的剩余期限内进行摊销，并计入利息费用。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了40万美元和120万美元的利息费用，其中40万美元来自债务折价摊销，120万美元来自费用摊销利息10,996美元和32,750美元，分别。
截至2024年9月30日，债务的账面价值为530万美元，减去29045美元的未摊销债务费用，减去与认股权的公允价值相关的110万美元未摊销债务折扣。2024年9月30日止三个月和九个月内的2023年12月认股权公允价值变动分别为减少270万美元和减少170万美元，已记录在简明合并利润表中的衍生负债公允价值变动中。截至2024年9月30日，该债务的总面值为640万美元。2023年12月票据的当前利率为11.0%。
37North
2023年6月29日，我们与37North SPV 11, LLC签署了《票据购买协议》（“票据协议”），根据协议，37N同意向我们借款100万美元。该交易所得款项于2023年6月29日全部到账。根据票据协议，债务不计利息，并于2023年7月30日到期。在到期日后31天的任何时间，37N有权将全部或部分未偿债务金额转换为转换股份，数量为（A）债务金额的120%，除以（B）3.66美元或10天成交量加权平均价（“VWAP”）市场交易价格的较低者的70%。与债务转换相关发行的普通股最大数量不得超过（i）协议日期前尚未流通的普通股19.9%，（ii）尚未流通的投票证券的投票权总和的19.9%，或（iii）如果股东未批准在债务转换时发行普通股，可能违反相关主要市场规则的普通股数量。
在到期之前， 公司有权按未偿本金的108%预付债务。从到期日到到期日后29天（2023年8月27日），我们可以偿还所有（但不少于）等于未偿债务的112.5%的金额。在到期日后的第30天（2023年8月28日）之后的任何时间，我们被允许在提前10天通知后偿还所有（但不少于）等于未偿债务的115%的金额。如果37N在这10天内交付行使通知，根据票据协议发行的票据（“37N票据”）将转换为普通股，而不是偿还。截至2024年9月30日，我们尚未偿还此票据协议。
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如果37N发出行使通知，而可发行的股份数量受到上述19.9%的限制，那么我们可以以剩余未偿还金额的130%金额偿还所有剩余的贷款。在2023年12月27日，37N根据合同向我们发出了一份行使通知，行使了将$360,003的未偿债务根据票据协议转换为我们普通股的权利。根据票据协议，依据协议中$2.3226的适用换算率，我们于2023年12月29日向37N发行了155,000股我们的普通股。
2024年6月，37N根据其行使权利，向我们发出了行使通知，将未偿还的债务200,701美元根据《票据协议》转换为我们普通股的股票。根据《票据协议》，基于适用的转换率3.6491美元，我们于2024年6月24日向37N发行了55,000股普通股。
在2024年7月，37N根据通知向我们发出行使权利的通知，行使将$101,621的未偿债务根据票据协议转为我们普通股的权利。根据票据协议，基于适用的转换率$3.2781，我们于2024年7月18日向37N发行了31,000股我们的普通股。
2024年9月，37N向我们发送了一份行使通知，根据该通知，它行使了将尚未偿还的债务转换为我们的普通股的权利，金额为$250,633。根据债款协议，基于每股$2.8161的转换率，我们于2024年9月12日向37N发行了89,000股我们的普通股。
2024年10月，37N根据协议向我们发出了行使通知，行使了其将未偿债务根据票据协议转换为普通股的权利，金额为467,043美元。根据协议的规定，根据适用的转换率在0.41055美元和0.6993美元之间，我们在2024年10月向37N发行了853,671股普通股。
根据ASC 480《区分负债和权益金融工具》和815《衍生金融工具与避险》的标准，我们评估了债务，并将37N可转换票据列为共同资产负债表上的负债，其具有记录为嵌入式衍生工具的份额结算赎回特性。因此，股份结算赎回和转换特性在每个报告期内按公允价值记录，变动通过共同财务报表上的利息费用确认。公司分析了票据的转换特性，并确定，因为它包括根据发行时已知的固定金额发行可变数量股份的有条件义务，所以债务在资产负债表中被适当列为负债。公司确认了七项嵌入特性，除了股份结算赎回特性外，所有都是微不足道的公允价值。因此，只有那一项被分拆并从债务主体单独核算。某些违约看跌条款被认为不明显且与债务主体关联不紧密，但管理层得出结论，这些违约看跌条款的价值微不足道。
2024年9月30日，在合并资产负债表中，债务工具和嵌入式衍生工具分别以40万美元和10万美元的公允价值计入应付贷款-短期和诉讼融资及其他-长期。
截至2023年12月31日，债务工具和嵌入式衍生工具在合并资产负债表上分别以公允价值80万和70万记录，归类为应付贷款– 开空和诉讼融资及其他 – 开多。
探讨关注问题 Consideration
我们经历了数年的净亏损，可能会继续如此。在接下来的十二个月内，我们生成净利润或正现金流的能力取决于融资、我们开发和变现矿产勘探实体利益的成功、从合同服务中产生收入以及收回欠我们的款项。
我们的2024年业务计划要求我们通过有效产生新的现金流入来执行我们计划的项目。我们不断计划通过变现应收账款和海底矿产公司的股权来产生新的现金流入，融资、辅助融资或其他合作机会。如果现金流入变得不足以满足我们期望的计划业务要求，我们将被要求按照基于削减支出和较少现金需求的备选业务计划。
2024年，我们收到了大约980万美元的付款，这是从一艘打捞的沉船中获得的剩余经济权益。预计这些收益的余额，再加上其他预期的现金流入，将至少为2024年第四季度提供足够的经营资金。
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截至2024年9月30日，我们的合并非限制性现金余额为290万。我们在2024年9月30日的流动资金赤字为2770万。截止2024年9月30日，我们资产的合并账面总值约为2180万，其中包括现金290万。这些资产的公允市场价值可能与其净账面价值不同。上述因素对我们作为持续经营主体的能力提出了重大怀疑。这些简要合并基本报表没有包含如果我们无法继续作为持续经营主体，可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
重要会计估计
自2023年12月31日以来，我们的关键会计估计没有发生重大变化。
新的财务会计准则
请参考注释2， 重要会计政策简介 以本报告其他部分包含的简化合并基本报表。
项目3. 数量和质量披露有关市场风险的信息关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是由于利率、外汇汇率、商品价格和股票价格的变动导致的损失风险。我们认为自己没有重大市场风险敞口，并且没有进行任何市场风险敏感性工具以减轻这些风险或用于交易或投机目的。
我们目前没有任何带有可变利率的债务义务。
项目4. 条款和程序控制和程序
信息披露控制和程序
披露控制是旨在确保按照1934年证券交易法规定必须披露的信息，例如本全面10-k表格，都被记录、处理、总结和报告，并在SEC规则和表格规定的时间内报告。披露控制也旨在确保此类信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和信安金融主管（“CFO”），以便及时做出关于必要披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和流程，无论设计得多么完善和实施得多好，都只能提供合理而非绝对的保证，来实现所希望达到的控制目标，而我们的设计就是如此，并且管理层必然要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断。
在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官，目前也兼任我们的首席财务官，我们根据《交易所法》第13a-15(b)规定评估了截至本报告期结束时的披露控制和程序的有效性。在这一评估的基础上，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2024年9月30日，因下文讨论的财务报告内部控制存在实质性缺陷，我们的披露控制和程序不具备有效性，目前正在进行整改。
尽管存在实质性缺陷，管理层仍相信本季度10-Q表格中包含的简化合并基本报表在所有重大方面公正地反映了公司在本报告中所呈现各个期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国通用会计准则。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在评估截至2023年12月31日的年度过程中，我们发现了我们财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及截至2024年9月30日的期间关于某些重大交易的会计职位适当审查。具体而言，(a)公司没有足够的资源和适当的技术技能来识别和评估特定的会计职位和结论，以及(b)公司缺乏相应的流程和控制措施，无法确保与我们财务报表附注披露相关的审查的适当精确度。
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这种实质性缺陷并没有导致我们的中期财务报表或披露有任何实质性错误陈述，如本报告所述，并且我们先前发布的中期或审计的合并财务报表也没有经过任何更改。
解决重大缺陷的整改措施
管理层致力于维护强有力的内部控制环境。针对已识别到的实质性弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，已采取行动，通过(a)聘请一名临时人形机器人-电机控制器负责监控控制所有者的控制执行情况，(b)继续评估我们现有人员在公众公司经验和对会计、SEC财务报告以及相关内部控制领域适当水平的专业知识方面的技能和经验，使其与我们会计业务、交易和报告要求的类型、成交量和复杂性相匹配，以及(c)聘请会计咨询顾问提供更深入广泛的SEC财务报告和技术会计职能，我们预计会持续利用这些顾问，直至确保我们的内部人员具有适当的专业知识和经验为止。此外，我们已经强调了监督控制执行和相关文件工作的重要性，为控制所有者确定培训和资源需求，并开展监控活动来验证控制执行情况。
公司预期上述行动和由此产生的改进将加强公司的流程、程序和控制，以改善管理审计交易立场的相关控制，并解决相关实质性弱点。但是，除非适用的控制已经有效运转一段时间，并且经过测试，管理层得出了控制有效运作的结论，否则无法视实质性弱点为已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
除了上述描述的重大缺陷的持续整改工作外，在截至2024年9月30日的三个月内，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有可能产生重大影响。
第二部分.其他信息
项目1. 法律 程序
公司可能会面临各种诉讼或索赔，这些诉讼或索赔属于业务的日常经营范围。我们目前没有作为被告方参与任何需要在我们的简明综合财务报表中反映损失准备的诉讼案件。
项目 1A. 风险风险因素
我们认为，至2023年12月31日结束的年度报告中之前披露的风险因素，从我们的主要风险来看，没有对我们业务、运营结果和财务控件构成实质性变化。投资者在做出关于公司证券的投资决策前，应考虑这些风险因素。
项目2. U未登记的股权证券销售和款项使用
无。
第 4 项。M葡萄酒安全披露
不适用
第五条. 其他信息其他信息
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第6项。展品
展品 数字 |
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描述 |
31.1* |
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32.1# |
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Inline XBRL实例文档 |
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Inline XBRL Instance文档——由于其XBRL标记嵌入到Inline XBRL文档中，因此此实例文档不会出现在互动数据文件中。 |
Inline XBRL扩展架构文档 |
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内联XBRL补充架构，带有嵌入式链接基础文档。 |
104* |
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内联XBRL文档中嵌入的封面页交互数据文件。 |
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随此提交。 |
+ |
已经提交过。 |
# |
现随附 |
† |
管理合同或补偿计划 |
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SIG自然
根据1934年证券交易所法案的要求，注册人特此授权其代表签署本报告。
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奥德赛海洋探索公司 |
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日期：2024年11月13日 |
通过： |
/s/ Mark D. Gordon |
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Mark D. Gordon |
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首席执行官 |
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主要执行官 |
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信安金融官员 |
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