美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定，向过渡时期报告 |
委员会文件号
（符合其宪章规定的准确名称）
（注册地或组织所在管辖区） 文件号码） |
（美国国税局雇主号码） (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政编码) |
注册人的
电话号码，包括区号：+1
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 普通股，面值0.001美元 | 在每个交易所注册的名称 | ||
(纳斯达克资本市场) |
根据该法第12(g)条登记的证券： 无
请勾选如果注册人不需要根据《法案》第13或15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒
请在复选框中表明注册者是否：（1）在过去的12个月内（或更短的时间段，注册者应当提交此类报告）已经提交所有根据证券交易所法第13或第15（d）款所需提交的报告；并且（2）在过去的90天内一直受到这类提交要求的影响。 ☒ 否 ☐
请用勾号表示，注册者在过去12个月内（或者注册者需要提交这些文件的更短期限内）是否已根据《S-t规定第405条》要求提交了每个互动数据文件。 ☒ 否 ☐
请勾选是否申报人是大型加速存款, 加速存款, 非加速存款, 较小型报告公司, 或新兴成长公司。请查看《交易所法》第120亿章节中对“大型加速存款,” “加速存款,” “较小型报告公司,” 和 “新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请勾选此项，以指示申报人已选择不使用扩展过渡期符合任何新的或修订的财务会计准则，依据证交法第13(a)条提供。
如果证券是根据本法案第12 (b)条注册的，则请勾选以下项目，以确认注册人的财务报表是否反映了在原先已发布的财务报表中对差错的更正。☐
√请勾选表示错误更正中任何一个是需要根据§240.10D-1(b)规定，在恢复期内进行激励报酬回收分析的重述。
请通过勾选来表示注册申请者是否为壳公司（根据《交易所法》第120亿.2条定义）。是 ☐ 否
请指示申报人的每种普通股的流通股数，截至最新可行日期。
| 普通股类别 | 2024年11月8日的优先股份 | |
| A类普通股，每股面值$。 | ||
| B类普通股，每股面值$ 每股 |
SNAIL，INC.及其子公司
表格 10-Q
2024年9月30日结束的季度
目录
| 页面 | ||
| 声明 | ii | |
| 第一部分 财务信息 | ||
| 项目 1. | 基本报表（未经审计） | F-1 |
| Snail公司及其子公司2024年9月30日和2023年12月31日简明合并资产负债表 | F-1 | |
| Snail公司及其子公司2024年9月30日和2023年三个月及九个月的简明合并损益表和综合收益表 | F-2 | |
| Snail公司及其子公司2024年9月30日和2023年三个月及九个月的简明合并权益表 | F-3 | |
| Snail, Inc.及其子公司2024年9月30日和2023年止之简明综合现金流量表 | F-4 | |
| Snail, Inc.及其子公司基本报表附注 | F-5 | |
| 项目 2. | 分销计划 | 28 |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 45 |
| Interest expense, net | 风险因素 | 45 |
| 项目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 51 |
| 项目 3. | 对优先证券的违约 | 52 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 52 |
| 项目5。 | 其他信息 | 52 |
| 项目 6. | 展示资料 | 52 |
| 签名 | 53 | |
| i |
关于前瞻性声明的警示性声明
本季度报告的表格10-Q（以下简称"季度报告"）包含构成前瞻性声明的声明。本季度报告中许多前瞻性声明可通过使用前瞻性词语（如"预计"，"相信"，"可能"，"期望"，"应该"，"计划"，"打算"，"可能"，"预测"，"持续"，"估计"和"潜在"）或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别。
前瞻性 声明出现在本季度报告的多个地方，包括但不限于我们意图、信念或当前期望的声明。这些前瞻性声明包括有关我们业务、财务控件、经营结果、流动性、计划和目标的可能或假设的未来结果的信息。前瞻性声明是基于我们管理层的信念和假设，以及目前可用的信息。这些声明受到风险和不确定性的影响，实际结果可能会因各种因素而与前瞻性声明中表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于在本季度报告的“第II部分，第1A项——风险因素”中描述的因素。我们就以下事项所做的陈述本质上是前瞻性的：
| ● | 我们重新建立有盈利能力的业务、筹集额外资本或重新谈判我们的债务安排的能力; | |
| ● | 我们的增长前景和策略; | |
| ● | 推出新游戏和为商业上成功的游戏添加新功能; | |
| ● | 我们关于未来增长的主要推动因素的预期; | |
| ● | 我们未能遵守或恢复符合纳斯达克资本市场的持续上市要求； | |
| ● | 我们保留和增加玩家群体，开发新的电子游戏并完善我们现有游戏的能力； | |
| ● | 来自多个行业中公司的竞争，包括其他休闲游戏开发商和发行商以及大大小小的公共及私人多媒体公司的竞争； | |
| ● | 在控制我们的劳动成本的同时吸引并留住合格的管理团队和其他团队成员的能力； | |
| ● | 我们与Xbox Live、游戏Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果应用商店、Google Play商店、My Nintendo商店和亚马逊应用商店等第三方平台的业务关系； | |
| ● | 成功进入新市场并管理我们的国际扩张能力； | |
| ● | 保护和发展我们的品牌和知识产权组合； | |
| ● | 维护知识产权侵权和其他索赔所产生的成本； | |
| ● | 我们未来的业务发展、运营结果和财务状况； | |
| ● | 法院或其他政府机构的裁决； | |
| ● | 我们的回购计划（如下所定义），包括关于在回购计划下进行回购的时间和方式的预期； | |
| ● | 我们追求并成功整合战略收购的计划； | |
| ● | 本季度报告中描述的其他风险和不确定因素，包括第II部分第1A项“风险因素”中描述的那些； 和 | |
| ● | 上述任何假设的基础。 |
有关风险、不确定性及其他可能影响我们财务结果的因素的进一步信息，已包含在我们不时向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的文件中，包括本季度报告第二部分第一项A中 "风险因素 "以及在Form 10-K和10-Q中已提交或将要提交给SEC的其他定期报告中。您不应依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果和结果可能因这些风险和不确定性而与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。本季度报告中的所有前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设，以及截至本报告提交日期我们当前可得的信息，我们不承担任何义务更新所提供的前瞻性陈述，以反映在它们作出后的事件或情况。
| ii |
第一部分
条款 1. 精简合并财务报表（未经审计）
Snail, Inc.及其子公司
简化版 合并资产负债表截至2024年9月30日和2023年12月31日
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，减去$的信贷损失 | ||||||||
| 应收账款 - 关联方 | ||||||||
| 贷款及应计利息-关联方 | ||||||||
| 预付费用 - 相关方 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 预缴税款 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 限制性现金及现金等价物 | ||||||||
| 应收账款-关联方，减去当前部分 | ||||||||
| 预付费-关联方，净额 | ||||||||
| 房地产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产-其他, 净值 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、非控股权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 应付利息-关联方 | ||||||||
| 循环贷款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换票据，扣除贴现后净额 | ||||||||
| 长期应付票据的短期部分 | ||||||||
| 递延营收的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债流动部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入，减去当前部分净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，净值超过流动资产 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股； 面值， 授权股份； 发行的股份和 2024年9月30日的股份未发行和 已发行股份数和 截至2023年12月31日，股本总数为 | ||||||||
| B类普通股，$0.00003 面值， 已授权股份数; 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行并流通的股份 | ||||||||
| 其他资本公积 | ||||||||
| 其他综合收益累计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年9月30日，公司持有的库藏股为（ 2024年9月30日和2023年12月31日的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail公司股本总额 | ||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、非控股权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明综合财务报表（未经审计）附注
| F-1 |
Snail, Inc.及其子公司
截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月和九个月的收入（损失）及综合收入（损失）的简明综合报表
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本支出 | ||||||||||||||||
| 毛利润（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| General and administrative | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 经营活动收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入-关联方 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 外币交易损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前利润（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税的准备金（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净利润(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于少数股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Snail，Inc.可归属于净利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益（损失）表： | ||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 与货币翻译调整相关的其他综合收益（亏损），税后净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总综合收益（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于A类普通股股东的净利润（亏损）： | ||||||||||||||||
| Basic | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| Diluted | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于B类普通股股东的净利润（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于A类和B类普通股股东的每股收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 用于计算归属于A类普通股股东的每股收益（损失）的加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 用于计算归属于B类普通股股东的每股收益（损失）的加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
请参阅简明综合财务报表（未经审计）附注
| F-2 |
Snail, Inc.及其子公司
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的精炼合并权益报表
A股 普通股 | B类股 普通股 | 额外支付的资本- | 累积 其他 综合 | 累计 | 库藏股 | 蜗牛公司股权 | 非 控制 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 亏损 | 股份 | 金额 | (亏损) | 利息 | (亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票基础补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股息分配税扣缴支付的回报 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票基础补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票基础补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
A股 普通股 | B类股 普通股 | 额外实收资本 | 累积 其他 综合 | 累计 | 库藏股 | 蜗牛公司股票 | 非 控制 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 赤字 | 股份 | 金额 | (赤字) | 利益 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票薪酬 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于服务的普通股 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（损失） | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
请参阅简明综合财务报表（未经审计）附注
| F-3 |
Snail, Inc.及其子公司
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月浓缩合并现金流量表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整为符合经营活动提供的净现金流的净利润（亏损）： | ||||||||
| 摊销 - 无形资产 - 许可证，关联方 | ||||||||
| 摊销 - 无形资产 - 其他 | ||||||||
| 摊销 - 贷款发放费和债务折扣 | ||||||||
| 增值 – 可转换债券 | ||||||||
| 折旧和摊销 - 资产 - 物业和设备 | ||||||||
| 基于股票的补偿费用（收入） | ( | ) | ||||||
| 来自受限定托存款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 递延税款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款 - 关联方 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 - 相关方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 预缴税款 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延营收 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 债务票据偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据偿还 | ( | ) | ||||||
| 循环贷款偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据借款 | ||||||||
| 发行可转换债券所得款项 | ||||||||
| 退还股利扣缴税过多部分 | ||||||||
| 购买库存 | ( | ) | ||||||
| 资本化发行成本支付 | ( | ) | ||||||
| 应付账款中发行成本支付 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物的外币折算影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物以及受限制的现金及现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物，以及受限制的现金及现金等价物 - 本期的开始 | ||||||||
| 现金及现金等价物，以及受限制的现金及现金等价物 - 本期的结束 | $ | $ | ||||||
| 现金流补充资料披露 | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 本期间的非现金交易包括： | ||||||||
| 与股权信用额度相关的warrants的发行 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 债务转换为权益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为了租赁负债而获得的使用权资产 | $ | ( | ) | $ | ||||
参见 简明合并财务报表附注（未经审计）
| F-4 |
蜗牛 公司及其子公司
基本报表注释
注意 1 - 报告与业务性质介绍
Snail, Inc. 于2022年1月在特拉华州注册成立。“Snail, Inc”、“Snail Games”、“我们的”以及“公司”这几个术语用来 collectively 指代 Snail, Inc. 及其子公司。公司的财政年度结束于12月31日。公司成立的目的是为了完成首次公开募股（“IPO”）及相关交易，以继续开展 Snail Games 美国有限公司及其子公司的业务。Snail Games 美国有限公司成立于2009年，是苏州 Snail 数字科技有限公司（“苏州 Snail”）的全资子公司，位于中国苏州，是在 IPO 后继续运营的实体。Snail Games 美国有限公司致力于研究、开发、市场营销、出版和分发游戏、内容和支持，这些内容可以在包括游戏机、个人电脑、手机和平板电脑在内的各种平台上进行播放。
其余外汇翻译和交易详情请参考原文
附带的简明合并基本报表已根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定及一般公认会计原则（"U.S. GAAP"）为中期报告而编制。 因此，某些通常由U.S. GAAP要求的附注或其他信息如果在实质上重复了我们年度审计合并基本报表中的披露，则已被简化或省略。此外，年末的简明合并资产负债表数据来源于经过审计的合并基本报表，但未包含U.S. GAAP要求的所有披露。因此，未经审计的简明合并基本报表应与经审计的合并基本报表及其附注一同阅读，后者包括截至2023年12月31日的年度报告，已于2024年4月1日向SEC提交。任何中期的简明合并经营结果不一定能代表全年或任何其他未来年度或中期的预期结果。
据管理层意见，已经将基本报表中为了按照美国通用会计准则公允呈现公司的财务状况和经营成果而认为必要的所有调整（包括正常循环调整）纳入了附带的未经审计的简明综合财务报表中。
| F-5 |
蜗牛 公司及其子公司
基本报表注释
压缩综合财务报表包括蜗牛公司及以下子公司的账目：
| 股权百分比 | ||||
| 子公司类型： | 已拥有 | |||
| 蜗牛游戏美国公司 | % | |||
| 蜗牛创新研究所 | % | |||
| Frostkeep工作室公司 | % | |||
| Eminence公司 | % | |||
| Wandering Wizard有限责任公司 | % | |||
| 驴队,有限责任公司 | % | |||
| 互动影视,有限责任公司 | % | |||
| AWk项目制作,有限责任公司 | % | |||
| BTBX.IO,有限责任公司 | % | |||
所有板块 公司间账户、交易和利润在合并时已被清零。
使用估计值
根据美国通用会计准则编制的合并财务报表需要公司进行估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表及相关附注中报告的金额。这些估计包括营业收入确认，见附注2 - 收入确认信贷损失准备、递延所得税资产及相关估值准备、递延收入、基于股票的补偿以及warrants的公允价值。这些估计通常涉及复杂问题，需要管理层做出判断，并涉及对历史和未来趋势的分析，这可能需要较长时间来解决，并且可能因期间而异。在所有情况下，实际结果可能与估计的结果存在重大差异。
分部报告
普通股股份为$的
| F-6 |
蜗牛 公司及其子公司
注意事项 至简明合并财务报表
注意 2 - 重要会计政策摘要
收入确认
公司的营业收入主要来自于出版数字销售的软件游戏和通过实体光盘（例如，包装品）出版的软件游戏，以及发布独立的可下载内容，这些内容是现有数字完整游戏下载的新功能版本，通过数字销售，以及玩家在其免费移动游戏中使用的虚拟商品的应用内购买。当公司将承诺的产品和服务的控制权转移给最终用户时，公司会确认相应的预期收入，以换取这些产品和服务。产品交付的收入是在最终消费者购买游戏时的某个时间点确认的，许可证的控制权也随之转移给他们。
公司销售给我们免费玩家的虚拟商品，包括虚拟货币或游戏内购买额外游戏功能。对于虚拟商品，我们的履约义务满足取决于购买的虚拟商品的性质，因此，公司将其虚拟商品分类如下：
| ● | 可消耗品: c可消耗的虚拟物品代表玩家可以通过特定的操作消耗的物品。 可消耗的虚拟物品不会直接使玩家保留或在消费后提供任何持续的利益，它们通常使玩家立即执行游戏中的操作。对于可消耗的虚拟物品的销售，公司在物品被消耗时确认营业收入（即，随时间）. | |
| ● | 耐用品: d耐用的虚拟物品代表玩家可以在较长时间内访问的物品。公司按比例分期确认耐用虚拟物品的销售收入，以适用游戏的预计服务期间来分期偿还（即，随时间），这代表了我们对于耐用虚拟物品平均寿命的最佳估计。 |
2021年9月30日结束的ARK：生存进化 和 鲍勃的离奇故事 在与可以下载内容（“dlc”）捆绑销售的游戏尚未推出并在简明综合资产负债表中报告营业收入的情况下，公司已使用根据ASC 606-10-32-34进行的调整市场评估方法，为公司剩余的履约义务分配价值。公司在制定履约义务的独立销售价格时使用以下合理可获得的信息：
| ● | 合理可用的数据点，包括第三方或行业定价，以及合同规定的价格。 | |
| ● | 市场条件，如市场需求，竞争，市场限制，对产品的认知和市场趋势。 | |
| ● | 实体特定因素，包括定价策略和目标，市场份额和捆绑安排的定价实践。 |
公司根据会计准则Codification（“ASC”）主题606提供的以下五个步骤来确认营业收入 与客户签订合同的营业收入1）识别与客户的合同；2）确定每份合同中的履约义务；3）判断交易价格；4）将交易价格分配给履约义务；5）在实体满足履约义务时或随之确认营业收入。公司的条款和条件因客户而异，通常提供净支付条款
主体 与代理商考虑
公司通过第三方数字商店提供某些软件产品，例如微软的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的Steam、Epic Games Store、My Nintendo Store、苹果的App Store、Google Play Store和零售分销商。 对于通过第三方数字商店和零售分销商销售的软件产品，公司确定其是否在向最终用户销售中作为主要方，这一判断将影响收入是否根据最终用户的总交易价格报告，或根据第三方数字商店保留费用后的交易价格报告。 如果一个实体在将商品或服务转移给客户之前控制该商品或服务，则该实体就是主要方。公司在评估这些销售交易时使用的关键因子包括但不限于以下内容：
| ● | 交易各方之间的基础合同条款和条件； | |
| ● | 哪个方是主要负责履行提供指定商品或服务的承诺；和 | |
| ● | 哪个方在制定指定商品或服务的价格时有自主权。 |
| F-7 |
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基本报表注释
根据我们对上述因子的评估，对于通过微软的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的Steam、Epic Games Store、我的Nintendo Store以及我们的零售分销商进行的销售安排，数字平台和分销商在设定指定商品或服务的价格方面有自主权，公司已确定其在销售交易中作为终端用户的代理，因此公司根据从数字商店收到的对价按净额报告营业收入。对于通过苹果的App Store和Google Play Store进行的销售安排，公司在设定指定商品或服务的价格方面有自主权，并已确定公司作为终端用户的主要方，因此按总额报告营业收入，并且这些数字商店收取的移动平台费用在发生时作为费用支出，并在营业收入成本中报告。
合同 余额
公司在收到或应收现金付款时会记录递延营业收入，即使金额可退还。
延迟 营业收入包括分配给公司在技术支持履行义务和应用内购买的虚拟商品销售中的交易价格，以及在游戏平台上发布游戏之前从客户收到的付款。公司从虚拟商品销售中按照其估计的服务期间按比例确认收入。对于我们当前软件游戏的玩家，公司估计的服务期限通常为购买日期后的30至100天。
该
公司与一个平台签订了长期的许可协议，使得 ARk 1
在该平台上永久提供，并且将 ARk II 在发行后为期三年在该平台上提供。公司在截至2022年12月31日的年度内确认了$
2023年7月，公司与零售分销合作伙伴签订了分销协议，用于分销 ARK：生存进化 和 ARK II。 最初期限为两年，每年续签，除非取消。
签订分销协议后，公司收到了预付版税$
预计服务期间
对于 某些随时间满足的绩效义务，公司已确定预计服务期是用户玩我们软件游戏的时间段（“用户生命周期”），该时间段最准确地反映了满足我们绩效义务的时机。在确定和随后重新评估我们软件游戏玩家的预计服务期时，公司考虑了多种数据点。主要来说，公司审查玩家第一次和最后一次在线玩游戏之间的加权平均天数或订阅趋势。公司还考虑公开可用的在线趋势。
公司认为这为我们游戏相关服务的转移提供了合理的描述，因为这是我们玩家玩我们软件游戏的期间的最佳表现。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此估计的服务期限可能会在未来发生变化。目前我们软件游戏的玩家估计服务期限一般在30到100天之间，具体取决于软件游戏。
运输， 处理和增值税（“VAT”）
发行商作为主要方，负责将游戏光盘运送到零售店，并承担运输和增值税费用。公司在发行商扣除运输费用、增值税和其他相关费用后，获得净销售额。
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简明综合财务报表注
收入成本
收入成本包括软件许可版权费、商户费用、服务器和数据库中心的成本、游戏本地化成本、游戏许可证、 引擎费用和摊销成本。截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本包括以下内容：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 软件许可使用费-关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件许可使用费 | ||||||||||||||||
| 许可及摊销-关联方 | ||||||||||||||||
| 许可及摊销 | ||||||||||||||||
| 引擎费用 | ||||||||||||||||
| 互联网、服务器-云计算和idc概念 | ||||||||||||||||
| 与广告营业收入相关的成本 | ||||||||||||||||
| 总计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政费用
一般及行政成本包括租金、工资、以股票为基础的补偿、法律和专业费用、公开交易公司相关费用、行政互联网和服务器、承包商费用、保险费用、许可证和许可证、其他税费和旅行费用。这些成本在发生时支出。$的以股票为基础的补偿费用和$分别发生在2024年和2023年截至9月30日的三个月内。以股票为基础的补偿费用 分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$在2024年和2023年截至9月30日的九个月内分别发生了$
广告和营销成本
公司在发生时会计入广告和市场营销费用。
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
研究和发展成本一经发生就会立即支出。 研究和发展成本包括出差、工资和其他与研究和开发活动相关的一般费用。 股票补偿费用为$ 和$ 分别在2024年和2023年9月结束的三个月内发生了股票补偿费用。 股票补偿费用为 和$ 分别在2024年和2023年9月结束的九个月内发生了股票补偿费用。 股票补偿费用为
非控制权益
在简明综合资产负债表和简明综合利润表中列示的非控股权益 包括分配给非控股权益持有人的股权。截至2024年9月30日和2023年12月31日，存在以下子公司的非控股权益：
| 子公司类型： | 股权持有百分比 | 非控股百分比 | ||||||
| 蜗牛创新研究所 | % | % | ||||||
| BTBX.IO,有限责任公司 | % | % | ||||||
| 驴队,有限责任公司 | % | % | ||||||
| F-9 |
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简明综合财务报表注
现金 及现金等价物及受限现金和现金等价物
现金 可用于当前的运营或其他活动，如资本支出和业务合并。受限现金 和现金等价物是定期存款，目前作为备用信用证提供给房东。公司的政策 决定某项资产是否被视为现金或现金等价物，是基于其原始到期时间、流动性和风险特征。 到期三个月或更短的投资被视为现金等价物，因为它们具有高度流动性且风险微小。
限制 托管存款
我们的 受限存入资金由托管机构持有，用于为Snail, Inc.对我们的承销商因首次公开募股（IPO）所需的部分赔偿义务提供资金来源。存入资金及相关利息收益在IPO日期后的一个年内受到限制，2023年11月解除限制。
应收账款
公司通常在具有无条件开具发票和收到付款权益时记录与营业收入相关的应收款项。应收账款按原始发票金额减少因信用损失而计提的减值准备金额计提。公司使用定量和定性的风险因素结合估计准备金，包括对客户信用状况的分析，历史经验，当前应收账款余额的年龄，客户的财务状况或付款条件变化，以及对应收账款的可收回性的合理预测。公司定期评估信用损失准备金，并根据上述风险因素调整必要的金额。信用损失准备金的增加记录为当期一般行政费用中的费用。任何被认定为无法收回的金额都会被冲销至信用损失准备金。在任何会计期间估计我们的信用损失准备金需要管理层判断。由于上述任何风险因素的变化，我们的信用损失和现金收集的金额和时间可能会发生显著变化。在2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月内未确认任何信用损失。
影片成本，净额
公司根据《财务会计准则委员会（FASB）》ASC主题926，包括直接生产成本、生产间接费用、利息、收购成本和开发成本的规定，将成本资本化以制作短视频。公司将以单独影片预测计算方法，按单位对每个分集系列进行会计处理，其中资本化的电影成本将由公司摊销。每个报告期，公司将重新评估用于确定每个分集系列摊销率的最终收入的估计。如果估计值有所修订，公司将按前瞻性方式处理变更。公司随后将基于已认可的最终收入部分以及尚未认可的部分，重新测量摊销。当事件或情况的变化表明电影的公允价值可能低于其尚未摊销的电影成本时，未摊销的电影成本将进行减值测试。如果一部分分集系列的公允价值低于其尚未摊销的电影成本，公司将冲销超额部分。公司将根据其货币化策略对其电影和内容版权进行分组。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已资本化的电影成本为$
公允价值衡量
公司遵循FASB ASC 820，公允价值衡量。 ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，根据通行的会计原则加强了关于公允价值衡量的披露。 公允价值在ASC 820中被定义为在资产或负债的主要或最有利市场中，交易者之间进行有序交易时将收到的资产交换价格，或支付的负债。
ASC 820建立了一个基于市场上可观察输入程度的估值输入层级。可观察输入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察输入反映了实体对市场参与者如何基于最佳信息评估资产或负债的假设。根据ASC 820，估值技术在测量公允价值时必须最大化使用可观察输入，最小化使用不可观察输入。该标准描述了一个基于三个输入层级的公允价值层级，其中前两个被视为可观察输入，最后一个为不可观察输入，可以用来测量公允价值。
以下描述了公司用于衡量公允价值的输入层次结构以及公司用于衡量公允价值的金融工具的主要估值方法。
以下是三个级别的输入：
| ● | 等级 1：在测量日，公司可以访问的相同资产或负债的活跃市场中报价。 | |
| ● | 等级 2：可观察的输入，直接或间接地，如类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价，或其他可观察的输入，这些输入可以通过可观察的市场数据得到证实，且与资产或负债的实质相同期限。 | |
| ● | 等级 3：不可观察的输入，这些输入几乎没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值非常重要。 |
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简明综合财务报表注
一个
金融工具在估值层次结构中的分类以最低的重要投入水平为基础
改为公允价值计量。我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、短期
金融工具、短期贷款、应收账款和应付账款。这些金融工具的账面价值
由于其到期日短或经济实质，其公允价值接近其公允价值。我们的循环贷款和票据的账面金额
应付账款接近公允价值，因为这些工具的利率近似于条款相似的债务利率
在相似的期限内可供我们使用。公司期票的公允价值，其利率固定为
可摊销 无形资产和其他长期资产
公司的长期资产和其他资产，包括物业、设备和购买的无形资产，依据FASB主题ASC 360，物业和设备的指导进行减值审查。根据预计的经济效益，计提摊销的无形资产的账面价值为成本减去累计摊销，并在其估计使用寿命内按经济收益的比例进行摊销。公司根据ASC子主题360-10评估确定寿命的无形资产和其他长期资产的可回收性，该规定要求在事件或情况表明可能存在减值时对这些资产进行可回收性评估。公司在判断可辨认的无形资产和其他长期资产（不包括无限寿命的无形资产）的账面价值是否可能不可回收时，考虑某些事件和情况，包括但不限于：相对于预期经营结果的显著绩效变化；资产使用的重大变化；行业或经济趋势的显著负面变化；以及公司业务策略的改变。如果公司判断账面价值可能不可回收，公司会估算生成该资产组的使用及最终处置所产生的未折现现金流，以判断是否存在减值。如果根据资产组的账面价值与未折现现金流的比较表明存在减值，则减值损失的计算为资产组账面金额超过其公允价值的金额。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市场值和第三方独立评估等，视必要情况而定。然而，不能保证市场条件不会发生变化，或者对公司正在开发的产品的需求将持续。如果发生这两种情况，可能会导致未来长期资产的减值。实际的使用寿命和现金流可能与管理层的估算不同，可能对我们的合并报告结果和财务状况产生重大影响。
所得税
所得税是按照简明合并财务报表中报告的交易所需缴纳的税款计提的，包括目前应支付的税款和递延税款。为资产和负债的基础以及财务报表和所得税用途之间的差异确认递延税款。
公司遵循FASB主题ASC 740《所得税》，要求核算预期未来税收后果的递延税收资产和负债，这些后果已被包括在合并财务报表或税务申报中。
根据这种方法，递延所得税会对资产和负债的税基与其财务报告金额之间差异在未来年度的税务后果进行确认，基于已经制定的税法和适用的法定税率，在每个期间末影响应税收入的期间。必要时会设立估值准备，以减少递延税资产至预计能够实现的金额。
FASB
ASC 740-10-25为不确定税收状况的识别、衡量、列报和披露提供了标准。该公司
只有在税收状况很有可能维持的情况下，才必须承认不确定的税收状况所带来的税收优惠
由税务机关根据该职位的技术优点进行审查。合并后确认的税收优惠
此类头寸的财务报表是根据实现可能性大于50％的最大收益来衡量的
最终解决后。根据FasB ASC 740-10-25，公司确认因不确定税收状况而产生的负债。这样的金额
包含在随附的简明合并资产负债表的长期应计费用中，金额为美元
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简明综合财务报表注
信贷风险集中度和重要客户
公司在几家主要金融机构保持现金余额。尽管公司试图限制与任何单一金融机构的信贷风险，但余额通常超过可保金额。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别存入了未得到联邦存款保险公司保险的存款，这些存款包括在附表中的现金及现金等价物、和受限现金及现金等价物。
公司向各种数字分销商和合作伙伴提供信贷。应收账款的收集可能受到经济或其他行业条件变化的影响，因此可能会影响我们的整体信贷风险。公司不要求抵押品或其他安防-半导体来支持面临信贷风险的金融工具。公司对客户进行持续的信用评估，并为可能无法收回的账户保留储备。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有四名客户，这些客户大约占
截至2024年9月30日，公司有两个供应商分别占据了约
公司有一个供应商SDE，属于关联方，占公司合并收入和营业费用的
最近采纳的会计准则
在 2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， 实体自有权益的合同（子主题815-40）– 可转换工具和实体自有权益合同的会计处理 ，旨在简化某些具有负债和权益特征的金融工具的GAAP应用。FASB决定删除某些会计模型，简化可转换工具的会计处理，减少准备者和从业者的复杂性，并提高提供给基本报表用户的信息的决策有用性和相关性。FASB还修改了衍生品范围例外的指导，对实体自有权益合同以减少基于形式而非内容的会计结论，并修订相关每股收益的指导。公司已于2024年1月1日采纳此标准，且未对公司的基本报表产生重大影响。
最近发布的会计准则
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，基本报表修订以回应SEC的披露更新和简化倡议。 对各种话题的披露和呈现要求进行澄清或改进。某些修订代表了对现行要求的澄清或技术更正。许多修订允许用户更容易地比较受SEC现有披露要求约束和以前未受SEC要求约束的实体。 ASU 2023-06适用于受SEC披露要求约束的公司。每项修订的有效日期将是SEC从《S-X条例》或《S-K条例》中删除相关披露的日期。对所有其他实体，修订将在两年后生效。公司预计实施该标准将需要修改某些披露，我们不认为该标准会对公司的财务报表产生实质影响。
在2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07， 报告性板块披露（280课题）的改进， 通过要求所有上市实体在年度和中期披露增量分段信息，改善财务报告。此更新不改变上市实体确定其经营板块、汇总这些经营板块，或应用定量门槛来判断其报告性板块的方式。此更新中的修正适用于2023年12月15日后开始的财政年度，以及2024年12月15日后开始的中期。公司正在评估采纳新标准的影响。
2023-09号ASU的修订增强了与所得税相关的主要信息，特别是有效税率的调和和所得税信息。该指南要求披露特定类别的有效税率调和，并提供重大和适当的调和项目信息。此外，修订的指南要求根据5%或超过总所得税（扣除收到的退款）的标准对所得税支付（扣除收到的退款）进行分离，也要求在所得税支付中分离每个特定司法管辖区。此修订指南于2024年12月15日后开始实施。指南可根据前瞻性或回溯性进行应用。目前，公司正在评估这种修订指南对汇总财务报表的附注可能产生的影响。所得税（主题740）：改进所得税披露， 提高收入税披露的透明度 要求使用一致的分类和更详细的信息进行税率调整以及按司法管辖区划分的已支付所得税。更新中的修正案要求公共业务实体每年披露税率调整中的特定类别，并提供更多用于平衡符合定量标准的项目的信息。 本次修正案自2024年12月15日后开始的年度期间生效。公司正在评估采用新标准的影响。
在2024年3月，FASB 发布了 ASU 2024-02， Codification 改进 对会计编码中的各种话题进行修改， 通过删除对各种FASB概念板块的引用。此会计标准适用于2024年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用。公司正在评估采用新标准的影响。
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员工 储蓄计划
公司为其美国员工维护一个401(k)计划。该计划向所有符合条件的员工提供自愿缴款。雇主对该计划的贡献在一般和行政成本中报告，金额为$
股份支付
公司根据预计授予日期的公允价值，采用线性方法，按照预计的服务期间，确认给员工的基于股票的奖励的补偿成本。公司根据发生的实际情况处理弃权。2024年和2023年九月三个月期间，公司未发行任何限制性股票单位（“限制性股票单位”或“有限制的股票单位”）。有限股票单位的公允价值是根据授予日期上我们普通股票的报价市场价格确定的。
公司的2022年综合激励计划（“2022计划”）在首次公开募股完成时生效。2022年综合激励计划允许我们授予购买我们普通股的期权，并授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励以及其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励给我们的员工、高级职员和董事，最多为 股。股票期权可授予员工和高级职员，非合格期权可授予员工、高级职员和董事，授予价格不得低于授予日的公允市场价值。在2022计划期限内，每个财政年的第一天可发行的普通股数量将按此计划增发，开始于2023财政年，增发金额等于以下较小者(a) 股份，(b) % 的公司B类普通股在前一个日历年的最终一天的流通股本（完全摊薄后的基础）或(c)公司董事会确定的较小数量的股份。截至2024年9月30日，已经为2022计划预留了 股以供在2022计划下发行。
限制性股票单位
公司根据我们的2022年全员激励计划向员工和董事授予了受限股票单位。受限股票单位是未资助的、未担保的权利，在满足特定归属条件后获得普通股。一经归属，通常会发行与受限股票单位数量相当的普通股，扣除所需的税款。受限股票单位受到放弃和转让限制。
认购权证
公司根据warrants的具体条款和FASB ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）及ASC 815《衍生品和对冲》（“ASC 815”）的适用权威指导，将warrants分类为权益型或负债型工具。评估考虑warrants是否根据ASC 480是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及warrants是否满足ASC 815下权益分类的所有要求，包括warrants是否与公司的A类普通股的股份挂钩，以及warrants持有者是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。此评估需要专业判断，在warrants发行时及每个后续季度末日期进行，期间warrants保持有效。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为权益的一部分记入。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日以及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。权证的估计公允价值变动将被确认为财务报表中的非现金收益或损失。
分享 回购计划
在 2022年11月10日，公司董事会授权了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购 最多$ 百万股份的A类普通股，需持续遵守纳斯达克上市 规则。该计划没有固定的到期日。被回购的股份以成本计入，并作为减记在合并资产负债表中列示为库存股。 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月或九个月内，库存股被售出。截止到2024年9月30日和2023年12月31日， A类普通股根据股份回购计划被回购，累计购买价格约为$ 每股平均支付价格为$ ，大约为$ A类普通股的总回购金额仍然可在 股份回购计划中进行回购。
| F-13 |
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简明综合财务报表注
每股收益（EPS）是通过将适用于普通股股东的净利润（亏损）在期间内除以普通股的加权平均股数来计算的。该期间的摊薄后每股收益是通过将适用于普通股股东的净利润（亏损）在期间内除以普通股和期间内发行未来股权工具的加权平均股数来计算的。公司的普通股权当量是使用库存股法测量的，代表未获授予的限制性股票单位和认股权证。公司发行两类拥有不同表决权的普通股，并因此使用双类股权报告EPS。有关更多信息，请参阅注释15 -每股收益（亏损）
分红限制
我们目前受到信贷额度条款的限制，无法支付现金分红派息。
注意 3 – 营业收入
营业收入的细分
认知的时机 的认知
公司在销售时或发布时确认营业收入，针对已满足的履行义务。 公司基于产品的预计服务期和技术支持在期间内满足的额外履行义务确认营业收入。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内确认营业收入的净收入如下：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 随时间推移 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 时间点 | ||||||||||||||||
| 与客户合同的总营业收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地理
公司根据客户位置将净营业收入归属于不同的地域板块。截至2024年和2023年9月30日止的三个月和九个月的地域板块净营业收入如下：
截至9月30日的三个月 | 截至九月三十日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 来自客户合同的总营业收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
平台
2024年9月30日和2023年截至三个和九个月的各平台净营业收入如下：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 主机 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PC | ||||||||||||||||
| 移动 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 来自客户合同的总营业收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分销 渠道
我们的 产品通过数字在线服务（数字下载、在线平台和云流媒体）、移动和零售 分销渠道以及其他渠道进行交付。截止到2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的各分销渠道的营业收入如下:
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 数字媒体 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 移动 | ||||||||||||||||
| 实体零售和其他 | ||||||||||||||||
| 与客户合同的总营业收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他 收入
如第14条说明所述，公司在满足合同中的绩效义务后确认了与Angela Games和解相关的$
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简明综合财务报表注
延迟营业收入
当收到或提前收到付款的时候，公司会记录递延营业收入，而其相关履约义务履行之前；递延营业收入余额的减少主要是由于在履行其履约义务、属于日常业务范围内时受到认可的营业收入确认导致的。截至2024年9月30日，递延营业收入余额为$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延营业收入，收入确认账单的期初余额 | $ | $ | ||||||
| 营业收入确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业收入待确认 | ||||||||
| 期末递延营业收入余额 | ||||||||
| 减少：应付款项的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入，长期 | $ | $ | ||||||
注释 4 – 现金及现金等价物，以及限制性现金及现金等价物
现金及现金等价物的估值是使用报价市场价格或其他 readily available 市场信息。公司有受限制的现金及现金等价物 $
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金及现金等价物、受限制的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
注意 5 – 应收账款（应付）- 关联方
应收账款-相关方代表与某些手游股收入有关的在正常业务过程中产生的应收款项，这些款项因行政原因由相关方收取，而相关方尚未返还给公司。
应收账款-相关方不带利息，随时到期。相关方SDE Inc.（“SDE”）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款-关联方 | $ | $ | ||||||
| 减：应付账款 – 关联方 – SDE | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净应收账款，关联方 - SDE | ||||||||
| 减：应收账款 – 关联方，剔除当前部分 | ||||||||
| 净应收账款（应付账款），关联方，当前 - SDE | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-15 |
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简明综合财务报表注
注意 6-随后事件预付费用-关联方
在
2023年3月10日，公司修改了与SDE相关的独家软件许可协议， ARK 特许经营。对于dlc，
公司计划在协议期限内发布，公司有权选择在预付款时支付$
截至2024年9月30日的九个月内，公司支付了$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付版税 | $ | $ | ||||||
| 预付许可证 | ||||||||
| 其他预付款项 | ||||||||
| 预付费用 - 关联方，期末余额 | ||||||||
| 减：开空部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总预付费用 - 关联方，开多 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，归类为短期的金额包括预付的版税， ARK: Survival Ascended 尚未发布的dlc以及通过SDE获得的各种操作软件许可证。
注7 - 股东赤字预付费及其他流动资产
截至2024年9月30日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他应收款 | $ | $ | ||||||
| 延迟募资成本 | ||||||||
| 其他预付款项 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产总计 | $ | $ | ||||||
其他应收款包括与 帝国神话 以及我们的 ARk动画剧集相关。
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注8-其他重大交易固定资产净额
截至2024年9月30日和2023年12月31日，物业及设备，净额由以下内容组成：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建筑物 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 楼宇修缮费用 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 汽车和卡车 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 物业及设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业和设备，净值 | $ | $ | ||||||
折旧
和摊销费用为$
| F-17 |
蜗牛 公司及其子公司
简明综合财务报表注
2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。应付账款 - 关联方
应付账款
应付相关方的款项代表业务正常过程中产生的应付账款，主要用于游戏分发
许可证的购买、研发成本，以及应付给苏州蜗牛和SDE的版权费。截至2024年9月30日和2023年12月
31日，公司应付账款为$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 - 苏州 | $ | $ | ||||||
| 减：应收账款 - 苏州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 - SDE | ||||||||
| 总应付账款 - 关联方 | $ | $ | ||||||
注8-其他重大交易贷款和应收利息 — 关联方
在
2021年2月，公司向苏州蜗牛的一家全资子公司贷款$
| F-18 |
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简明综合财务报表注
参见注释11 -循环贷款、开空票据和开多债务
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 2021 循环贷款 - 在2023年6月21日，公司修改了其循环贷款协议（“修改后的旋转贷款”）
并将最大余额降低到$ | $ | $ | ||||||
| 2021年期票
– 在2021年6月17日，公司修订了其贷款协议，以减少与金融机构的本金金额
为 | ||||||||
| 2022年短期票据
- 2022年1月26日，公司修订了其循环贷款和长期债务协议
以获得额外票据，本金余额为$ | ||||||||
| 2023 可转换票据
– 2023年8月24日，公司发行了可转换票据，面值为 | ||||||||
| 2023
应付票据 – 在2023年7月，公司与其互联网、服务器-云计算和数据中心供应商签订了合作协议。公司同意将该供应商指定为Ark: Survival Evolved及未来版本和续集的官方服务器主机，期限为 | ||||||||
| 总债务 | ||||||||
| 减：可转换票据的折扣 | ||||||||
| 减：应收票据的当前部分 | ||||||||
| 减：循环贷款 | ||||||||
| 减少：应付票据 | ||||||||
| 减：可转换票据，扣除折扣后 | ||||||||
| 所有长期债务 | $ | $ | ||||||
上述债务和循环贷款的总利息支出为$
| F-19 |
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简明综合财务报表注
以下表格提供了截至2024年9月30日的基于合同支付的长期债务的未来最低支付额：
| 截至12月31日的年度 | 金额 | |||
| 2024年剩余部分 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 然后 | ||||
| $ | ||||
附注12 - 所得税
公司认定截至2024年9月30日三个月的所得税费用为$
公司已评估所有可用的积极和消极证据，以确定是否能够产生足够的未来应纳税所得以实现递延税资产，包括最近业务运营结果、持续发布游戏和dlc以及未来应纳税所得的预测。在评估积极和消极证据后，管理层认为公司更有可能实现这些可抵扣差异的潜在利益。 如果未来期间消极证据超过积极证据，公司可能需要录入额外的估值准备金，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。公司继续针对某些未能更有可能实现的递延税资产保留估值准备金。
在公司的日常业务中，内部税务局（“IRS”）和其他税务机关可能会审查公司的各种年度税务申报。公司的2022财年目前正在接受IRS的审查。在审查期间，公司可能会收到可能重大调整的提议。目前公司相信不会有更可能需要和解的结算，因此没有计提任何责任。
| F-20 |
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注意 13 – 经营租赁权使用资产
公司的使用权资产主要代表与公司及其附属公司的日常业务运作相关的办公设施安排。
2018年4月，一家商业银行为公司向房东发出了不可撤销的备用信用证，金额为$
我们简明综合损益表中的三个月和截至2024年和2023年9月30日的营运租赁成本包括在管理和行政费用中，具体如下：
三个月 | 截至2023年10月的九个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日的租赁负债的其他相关信息如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于计量租赁负债的现金支付 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
未折扣租赁支付用于经营租赁的今后付款，以及截至2024年9月的这些付款与我们的经营租赁负债的调解如下：
| 截至12月31日的年度 | 未来租赁 支付 | 推定 利息 金额 | 租赁 负债 | |||||||||
| 2024年剩余部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 然后 | ||||||||||||
| 总租赁未来支付款项 | $ | $ | $ | |||||||||
注释14 - 承诺和 contingencies
诉讼
公司可能会面临与诉讼以及其他正常业务相关的索赔和或有事项。此外，公司可能会收到关于专利或其他知识产权侵权的通知。公司选择将与法律或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。
| F-21 |
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2021年12月1日，公司和Studio Wildcard向操作Steam平台的Valve公司发送了一份侵权声明通知（“DCMA下架通知”），根据数字千年版权法案（“DCMA”）。该DCMA下架通知涉及一款名为 Empires的神话"的视频游戏，该游戏由苏州安吉拉在线游戏科技有限公司（“安吉拉游戏”）开发，由帝国互动娱乐有限公司（“帝国互动娱乐”）发行。Empires的神话"，该游戏由苏州安吉拉在线游戏科技有限公司（“安吉拉游戏”）开发，由帝国互动娱乐有限公司（“帝国互动娱乐”）发行。
2021年12月9日，安吉拉游戏和Imperium在美国中区地方法院（“地方法院”）对公司和Studio Wildcard提起诉讼，以回应DMCA下架通知。诉讼旨在请求关于侵犯版权的不负责声明和关于不负责侵犯商业秘密的声明，以及针对DMCA下架通知中所声称的虚假陈述的未指明的损害赔偿。安吉拉游戏和Imperium还提出申请临时限制令的申请，要求法院命令我们和Studio Wildcard撤销DMCA下架通知，以便Steam可以恢复《Empires之谜》供下载。2021年12月20日，公司和Studio Wildcard提交了答辩状，其中包括对安吉拉游戏和Imperium提出的反诉和对腾讯提出的第三方诉讼，寻求由于所谓的侵犯版权和商业秘密挪用而导致的未指明损害赔偿。 ARK: 生存进化 源代码。
在2023年9月8日，公司与Angela Game达成了和解协议。该和解协议包括Angela Game向公司支付的预付款，以及后续的持续付款。
开启
2023 年 3 月 14 日，Bel Air Soto, LLC（“原告”）向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼，针对
美国蜗牛游戏公司和由公司创始人兼联席首席执行官海石先生旗下的附属公司INDIEV，
首席战略官兼董事长，负责处理因办公场所商业租赁引起的违约和相关索赔
在洛杉矶县。原告声称，被告行使了延长租约的选择权，但被告却受到了伤害
终止了租约并腾出了房屋。投诉要求赔偿金额超过美元
在 2023年4月21日，蜗牛游戏美国有限公司与INDIEV签订了一份赔偿和报销协议，日期为2023年4月1日，根据该协议，INDIEV同意承担所有与租赁相关的义务和责任，并赔偿和报销蜗牛游戏美国有限公司因该租赁或与该场地相关而产生的任何金额、损害、费用、成本或其他责任。
2023年10月，INDIEV申请破产，公司预计无法从INDIEV收回成本。因此，目前尚不确定INDIEV是否能够因破产而赔偿公司。同时，公司无法确定如果原告的诉讼获胜可能会造成的潜在损失规模，并因此未在附带的基本报表中记录任何损失准备。
| F-22 |
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公司使用两类法计算其基本每股收益（“基本每股收益”）和摊薄后每股收益（“摊薄后每股收益”）。以下表格总结了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算。公司将收益分配给A类和B类股份，基于它们对公司未分配收益的经济权益。 基本每股收益计算为净利润（亏损）除以期间内流通的普通股加权平均数。摊薄后每股收益反映了可能通过库存和转换方法发生的潜在摊薄。以下表格提供了用于计算基本和摊薄后每股收益的权重平均股数的调和。
截至三个月结束 9月30日, | 截至九个月的日期 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 每股基本盈利（亏损）： | ||||||||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于B类普通股股东的净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Snail公司净利润（损失）总额。 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A类基本加权平均持股数。 | ||||||||||||||||
| B类基本加权平均持股数。 | ||||||||||||||||
| A和B类基本每股收益（损失）。 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股稀释盈利（损失）： | ||||||||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净利润（损失）。 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于B类普通股股东的净利润（损失）。 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A类普通股基本加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||||||||||
| A类普通股稀释后加权平均股价 | ||||||||||||||||
| B类普通股基本加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||||||||||
| B类普通股稀释后加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 每A类股份摊薄后每股盈利（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每B类股份摊薄后每股盈利（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
截至三个月的时间 9月30日, | 截至九个月的时间结束 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 方法 | |||||||||||||||
| 排除的股份: | |||||||||||||||||||
| 未行权的受限股票单位 | 国库 | ||||||||||||||||||
| 股本信贷权证 | 国库 | ||||||||||||||||||
| 包销商认股权证 | 国库 | ||||||||||||||||||
| 可转换票据 | 如转换 | ||||||||||||||||||
| 可转换票据权证 | 国库 | ||||||||||||||||||
注意 16 - 股东权益
公司已授权发行普通股，每股面值为
关于我们的首次公开募股，于2022年11月9日，公司发行给包销商的认股权证以购买 A类普通股（“包销商认股权证”）。包销商认股权证的行使价为每股等于
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承销商认股权证在法律上是可分离的，并且可以单独行使，因此符合独立存在的定义，并不被视为嵌入在公司股票中。
承销商warrants被认为是与公司自身股票相关的。此外，公司得出结论，承销商warrants满足所有板块的股权分类要求。由于承销商warrants是为了回报承销商的服务而发行的，并且可以立即行使（需遵守某些转让条件），因此在发行日期以公允价值计量，并记录在股东权益中。只要承销商warrants保持为股权分类，则不应重新估值。
可转股债务
2023年8月，根据证券购买协议（“SPA”），公司向两名合格投资者（可转换债务“投资者”）发行了总本金金额为$的可转债券
关于可转换票据融资，公司还与投资者签订了注册权协议。只要公司遵守《SPA》和注册权协议中规定的某些条件，公司将卖出，投资者将购买额外的 $
可转换票据带有大约的原始发行折让
在某些所有权限制下，自发行后三个月起，可转换票据可由持有者选择在任何时间转换为公司A类普通股，转换价格等于A类普通股在收到转换通知之前十个交易日内三个最低日成交量加权平均价格（"VWAP"）的90%（若发生违约事件则为85%）。如果公司以低于当前转换价格的价格发行合格证券，转换价格可以进行调整。
如果公司收到转换通知后，由于任何原因无法发行A类普通股，则公司需要发行尽可能多的A类普通股，并且对于未转换的本金部分，持票人可以选择让公司支付每股未发行的A类普通股，价格等于转换通知日期的换股价或VWAP中较高的价格。
公司认定可转换票据具有需要与债务主体分离并符合按公允价值核算的衍生性负债的特征。发行当日，该复合衍生工具的估计公允价值并不显著，因为触发赎回特征的事件可能性较低。衍生性负债采用3级输入进行估值，应在每个报告日期按公允价值计量，公允价值变动应在其他收入中报告。2024年9月30日结束的九个月内，公允价值变动并不显著，因此未予记录。
在发行日期，公司根据衍生负债的公允价值分配了发行所得款项，剩余金额按相对公允价值分配给可转换债券和warrants，具体如下：
| 可转换票据 | $ | |||
| 衍生负债 | ||||
| 认购权证 | ||||
| 总收益 | $ |
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差额为$
以下是截止到2023年12月31日的可转换票据摘要：
| 负责人 | 未摊销债务 与潜在客户获得销售合同并不保证潜在客户不会决定取消或我们需要因未通过检查而取消，这可能导致我们无法从产品中获得任何收入，并对我们的运营结果产生负面影响。 和发行 | 净账面价值 | 公平价值 | |||||||||||||||||
| 金额 | 成本 | ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 | 金额 | 等级提升 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 三级 | |||||||||||||
债务折现采用有效利率方法在偿还期内分摊为利息费用，利率为
截至2024年9月30日的九个月期间，公司偿还了$
可转换 债券权证
在2023年8月24日，公司发行了与其可转换债务相关的warrants以购买 股份（“可转换票据warrants”）。可转换票据warrants被作为负债进行会计处理，并包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。可转换票据warrants可能需要在未来进行部分现金结算，包含各种调整条款，符合衍生品的定义并被归类为负债，因此warrants按照ASC 815的公允价值进行计量 - 美国公认会计准则 ASC 815，“衍生工具与套期保值”.
可转换票据认购权允许投资者购买合计 公司的A类普通股的股份，行使价格为$
认股权证的行使价和股份数量将根据标准的反稀释条款进行调整，还可能因其后以低于当时行使价的价格发行股份以及其他以低于当时行使价设定的行使价调整至更低价格的权益挂钩工具而进行调整。
由于其调整条款，认股权证被列为资产负债表上的负债。在发行时，认股权证的公允价值已经使用蒙特卡洛模型进行估算，估值如下：
2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
预期波动率是根据公司的每周交易历史来估计的预期波动率，然后再减少。 % 到 % 因为普遍认为市场参与者不会为完整的波动性买单。
使用三级输入的权证负债应在每个报告期进行公允价值衡量，公允价值变动应确认为其他收益（费用）。由于使用不可观察的输入，衡量的公允价值可能存在不确定性。截至2024年9月30日和2023年12月31日，权证负债的公允价值分别为$
| F-25 |
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股权 线购买协议
2023年8月24日，公司与一名投资者签订了普通股购买协议（“股权支持购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），根据协议，投资者承诺购买公司A类普通股高达$
根据《股权购买协议》的条款，公司有权但无义务向投资者出售A类普通股，期限从《股权购买协议》的执行日期开始，到以下两者中的较早者结束：(i) 2025年12月31日，或(ii) 投资者根据《股权购买协议》购买证券的累计购买价格达到$的日期。
涵盖你所提供和出售的股份登记声明于2023年10月10日生效。 购买价格将按截至购买通知的成交日前五个交易日公司普通股的成交量加权平均价格的92%计算。 注册声明涵盖了本次发行和出售的股份， 其于2023年10月10日生效。 购买价格将按截至购买通知的成交日前五个交易日公司普通股的成交量加权平均价格的92%计算。
与签署股权购买协议同时，公司向投资者发行了购买权证，以作为承诺费。
权益 行权证
在2023年8月24日，公司向一位投资者发行了一份 用于购买的认股权证（“股权系列认股权证”） 以换取投资者对购买A类普通股的承诺。 股权系列认股权证的公允价值被记录为认股权证负债，并包括在公司简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。 股权系列认股权证未来可能需要部分现金结算，包含各种调整条款，符合衍生品的定义，并被归类为负债，因此这些认股权证按照ASC 815的公允价值进行计量—— “衍生品 及对冲”.
投资者的warrants允许他们
购买 公司的A类普通股
行使价格为$
认股权证的行权价和数量将根据标准防稀释条款进行调整，以适应后续以低于认股权证行权价的价格发行普通股，以及将其他权益挂钩工具的行使价调整到低于认股权证行权价的价格。
由于其调整条款，认股权证在合并资产负债表上被归类为负债。认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模型估计的，如下所示：
2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 合同条款（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
预期波动率是基于公司的每周交易历史估计得到的公司A类普通股的预期波动率，然后减少。 % 到 %.
该
权证负债使用第三级输入，应在每个报告期按公允价值计量，并将公允价值的变化
计入收益。由于使用不可观察的输入，测量的公允价值可能不确定。截至2024年9月30日和
2023年12月31日，权证负债的公允价值为$
限制性股票单位（“RSUs”）
授予董事的限制性股票单位（RSUs）根据董事在每个适用的归属日期继续与我们工作而归属，通常是 在每个归属日期。 如果未满足归属条件，未归属的RSUs将被没收。下表总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的董事RSU单位活动。
限制 股票 单位 | 加权- 平均 授予日期 | |||||||
| 2024年1月1日持有量 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被剥夺或取消的 | ||||||||
| 截至2024年9月30日为止优秀 | $ | |||||||
限制 股票单位 | 加权- 平均 授予日期 对于公司的不论是否在合并财务报表中得到承认的金融工具，公司必须披露公允价值信息，即使估算公允价值并不现实。美国财务会计准则委员会（“FASB”）的指南将公允价值定义为在评估日时用于交易双方之间有序交易的资产或负债的价格。以下公允价值层次优先安排应用于测量公允价值的计量技术：级别1：对于相同不受限制的资产或负债，在评估日时不间断市场上的未调整的报价；级别2：对于在大部分期间内可直接或间接地从市场获得报价的市场不活跃品种，或可见直至资产或负债到期的可观察到的询价报价；级别3：使用定价模型的价格或计量技术，要求提供的数据在公允价值衡量中涉及的程度（即仅有少量或没有市场活动支持）既是重要的，也是不可观察的。公司通过以市场参与者假设到市场数据，对公司的金融资产和负债的估计公允价值进行了划分。同时，公司也将自身的市场参与者假设应用于市场参与者不存在的情况。 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未决金额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ||||||||
| 被剥夺或取消的 | ||||||||
| 截至2023年9月30日为止的未偿还余额为 | $ | |||||||
授予给董事的限制性股票单位（RSU）的授予日期公允价值是基于授予日期我们普通股的报价市场价格。
| F-26 |
蜗牛 公司和子公司
简明综合财务报表注
我们授予员工的RSU在预先确定的绩效里程碑以及服务条件（“PSU”）达成后开始释放。 预先确定的绩效里程碑是基于PSU的特定百分比，如果公司的平均年增长率（“AAGR”）在公司IPO日期和 每个周年纪念日的年度营业收入期间被计算为目标百分比或以上，那么将会在前五个周年纪念日的每个周年里释放。如果这些绩效里程碑没有达到，但服务条件达到了，那么PSU将不会释放，此时，公司迄今确认的任何补偿费将被撤销。一般来说，我们的PSU总体测量期为 年，在总体测量期内的每个年度测量期之后，奖励会出现悬崖式释放。
每个季度，公司都会更新我们对业绩里程碑实现可能性的评估。公司将在必要的服务期内摊销绩效单位的公允价值。每个基于业绩的里程碑的权重相等，基于每个业绩里程碑的解锁股份数量彼此独立。
下表总结了我们与员工的PSU活动，列出了截至2024年和2023年9月30日可能归属的最大股份数。
限制 股票单位 | 加权- 平均 授予日期 对于公司的不论是否在合并财务报表中得到承认的金融工具，公司必须披露公允价值信息，即使估算公允价值并不现实。美国财务会计准则委员会（“FASB”）的指南将公允价值定义为在评估日时用于交易双方之间有序交易的资产或负债的价格。以下公允价值层次优先安排应用于测量公允价值的计量技术：级别1：对于相同不受限制的资产或负债，在评估日时不间断市场上的未调整的报价；级别2：对于在大部分期间内可直接或间接地从市场获得报价的市场不活跃品种，或可见直至资产或负债到期的可观察到的询价报价；级别3：使用定价模型的价格或计量技术，要求提供的数据在公允价值衡量中涉及的程度（即仅有少量或没有市场活动支持）既是重要的，也是不可观察的。公司通过以市场参与者假设到市场数据，对公司的金融资产和负债的估计公允价值进行了划分。同时，公司也将自身的市场参与者假设应用于市场参与者不存在的情况。 | |||||||
| 2024年1月1日持有量 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ||||||||
| 被剥夺或取消的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年9月30日为止优秀 | $ | |||||||
限制 股票单位 | 加权- 平均 授予日期 对于公司的不论是否在合并财务报表中得到承认的金融工具，公司必须披露公允价值信息，即使估算公允价值并不现实。美国财务会计准则委员会（“FASB”）的指南将公允价值定义为在评估日时用于交易双方之间有序交易的资产或负债的价格。以下公允价值层次优先安排应用于测量公允价值的计量技术：级别1：对于相同不受限制的资产或负债，在评估日时不间断市场上的未调整的报价；级别2：对于在大部分期间内可直接或间接地从市场获得报价的市场不活跃品种，或可见直至资产或负债到期的可观察到的询价报价；级别3：使用定价模型的价格或计量技术，要求提供的数据在公允价值衡量中涉及的程度（即仅有少量或没有市场活动支持）既是重要的，也是不可观察的。公司通过以市场参与者假设到市场数据，对公司的金融资产和负债的估计公允价值进行了划分。同时，公司也将自身的市场参与者假设应用于市场参与者不存在的情况。 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未决金额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属 | ||||||||
| 被剥夺或取消的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日为止的未偿还余额为 | $ | |||||||
员工获得的PSU的授予日期公平价值基于授予日期我们普通股的报价市场价格。
回购 活动
所有
截至2023年9月30日的九个月内，所有股票回购均为公开市场交易。截至2024年9月30日，
根据股票回购计划，已回购的A类普通股数量总共约为
$
2024年9月30日结束的九个月内没有进行任何股票回购。在截至2023年9月30日的九个月内， 按照股票回购计划回购了A类普通股，总购买价格约为
基于股票的 补偿费用（收入）
在截至2024年9月30日的九个月期间， 公司认为不太可能满足授予员工的限制性股票单位（RSU）所要求的基于绩效的里程碑。因此，公司已撤销之前相关的限制性股票单位的薪酬费用。与限制性股票单位和绩效股票单位（PSU）相关的股票薪酬费用（收益）为 and $ 被记录在我们合并的简明运营和综合收入（损失）报表中的一般和管理费用下，适用于截至2024年和2023年9月30日的九个月。与绩效股票单位相关的股票薪酬费用（收益）为 分别发生在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。$ 被记录在我们合并的简明运营和综合收入（损失）报表中的研发费用下，适用于截至2024年和2023年9月30日的九个月。在截至2024年和2023年9月30日的三个月期间，公司录得的股票薪酬费用为$ and $ 分别列在一般和管理费用下。在截至2024年和2023年9月30日的三个月期间，公司录得的股票薪酬费用为$ and $ 在研发费用下，分别。
在截至2024年9月30日和2023年之间的九个月内，公司识别了约$的递延所得税费用。 的递延所得税费用，以及
$的递延所得税收益，分别与我们股权激励费用相关。
截至2024年9月30日，我们与限制性股票单位（RSUs）和绩效股票单位（PSUs）相关的总未确认补偿成本约为$百万美元，并预计将在加权平均服务期内确认 年的时间内确认为费用。
注意 17 – 后续事件
| ● | 2024年10月， 和 。每期分期付款应于该年的Equity Line 和 Convertible Note Warrants 分别被行使。 | |
| ● | 2024年10月公司将签署一项新的生存沙盒游戏的软件开发、出版和分销协议。知识产权将归开发者所有，公司将拥有永久的独家发布权。公司将除了开发里程碑支付外，向开发者支付每月版税。 |
| F-27 |
第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及本季度报告其他部分中包含的相关附注一起阅读（以下简称“季度报告”）。 本讨论和分析包含前瞻性声明，涉及某些风险和不确定性。我们的实际结果可能会与这些声明讨论的内容有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下面讨论的内容以及本季度报告其他部分中的内容，特别是在本季度报告的第二部分，第1A项“风险因素”下，以及截至2023年12月31日的公司10-K表格第1A部分中的内容，以及本季度报告的“关于前瞻性声明的警示说明”部分。.
概览
我们的使命是为全球观众提供高质量的娱乐体验。我们是全球领先的独立开发者和发行商，为全球消费者提供互动数字娱乐。我们构建了一系列面向各种平台（包括游戏机、PC和移动设备）设计的优质游戏。 ARK: 生存进化 在每年我们发布dlc时，我们的游戏都是Steam平台销售额前25名的热销游戏之一。 ARK 我们在科技、游戏内生态系统和在线多人游戏变现方面的专业知识，使我们能够在多种媒体格式和技术平台上建立起广泛的知识产权组合。我们的主要系列产品，是我们绝大多数营业收入的来源，在截至2024年6月30日，其掌机和PC装机量达到9270万，且在Steam平台热销游戏中多次登顶前25名。ARK是沙盒生存类型的领先者，截至2024年9月30日，在主机和PC平台上安装量达到9370万，并且在Steam平台上反复登榜前25名畅销游戏。请参见下面关于关键绩效指标和非GAAP措施的讨论。 在截至2024年9月30日的三个月和九个月中， ARK: 生存进化 和 ARK：生存进化 合计在Steam和Epic平台上的日活跃用户数（“DAUs”）平均为210,000和212,000，而在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为231,000和249,000。我们将“日活跃用户数”定义为在任何特定日子里玩任何特定游戏的独立用户数。对比2024年和2023年截至9月30日的三个月，我们的营业收入分别为88.7%和86.4%来自于 ARk 该系列。在截至2024年和2023年9月30日的九个月中，我们的营业收入分别为82.0%和86.9%来自于 ARk 该系列。
我们致力于利用最新的arvr游戏技术为观众提供高质量娱乐体验，已经带来了强劲的用户参与度、持续的营收增长和增加的现金流。截至2024年9月30日，我们的 ARK 特许游戏已经在Steam平台上被玩了38亿小时，每位用户平均游戏时间为162小时，其中前21.2%的玩家在游戏中花费大于100小时，根据Steam平台的数据。截至2024年9月30日和2023年的三个月结束，我们的净营业收入分别为$2250万和$900万。截至2024年9月30日和2023年的九个月结束，我们的净营业收入分别为$5830万和$3230万。在截至2024年9月30日的三个月内，我们大约有44.3%的收入来自游戏机，45.6%来自PC，10.1%来自手机和其他平台，而与截至2023年9月30日的三个月相比，分别为43.5%来自游戏机，41.4%来自PC，15.1%来自手机和其他平台。在截至2024年9月30日的九个月内，我们大约有41.7%的营业收入来自游戏机，46.7%来自PC，11.6%来自手机和其他平台，而与截至2023年9月30日的九个月相比，分别为41.1%来自游戏机，37.4%来自PC，21.4%来自手机和其他平台。我们在截至2024年9月30日的三个月内的净利润为$20万，而在2013年同期为净损失$440万。截至2024年9月30日的九个月内，我们的净利润为$70万，而2013年同期净损失为$1150万。
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影响我们业务的关键因素
业务绩效受多种因素影响，周期间业绩不同期比较性也受影响，包括：
投资 我们的内容策略
我们不断评估并投资于内容策略，以改善和创新我们的游戏和功能，并开发当前的技术平台。我们目前正在积极投资于扩展我们的arvr游戏流水线，同时开发与我们的arvr游戏知识产权相关的媒体和电子竞技内容。我们还在持续投资来扩大我们的微影响力平台。 NOIZ，吸引新的影响者和品牌客户。我们在互动影片品牌内部建立了一个新的部门。该部门将专注于创作数字娱乐市场的垂直开空内容。
用户群体的增长
在过去几年中，我们的下载量经历了显著增长。自2016年1月1日至2024年9月30日，我们卖出了4870万套。在2024年9月30日结束的三个月内，我们卖出了110万套，而在2023年9月30日结束的三个月内卖出了120万套。2024年9月30日结束的九个月内，我们卖出了350万套，而在2023年9月30日结束的九个月内卖出了390万套。我们的电子游戏提供了高度引人入胜的、不同凡响的娱乐体验，挑战和进步的结合推动着玩家的参与度、高平均玩家时长和长期的特许权价值。我们特许经营的成功取决于我们保持当前玩家的参与度的能力，同时通过创新平台并推出新产品来增长我们的用户群。玩家愿意参与我们平台的程度取决于我们创造互动和独特的内容以提升游戏体验的能力。我们出售的dlc是对我们主要游戏的补充，并扩展游戏宇宙，持续演进游戏并保留玩家。我们的主要游戏是特定名称的基础版本，例如， ARK: 生存进化 是我们的主游戏。 方舟：创世纪 是一个dlc。
尽管我们认为我们有很大的增长空间，但随着我们不断发布新的主游戏和配套DLC，我们预计我们的整体用户增长率会随时间波动。下载率和用户参与度可能会根据其他因素如主机、PC和移动游戏的增长，发布内容的能力，市场营销效果和分发给用户等而增加或减少。
在我们的科技平台上进行投资
我们专注于创新和科技领导，以保持我们的竞争优势。我们将资金的一部分用于研发平台，持续改进我们的技术产品和arvr游戏平台。我们的专有视频游戏技术包括多功能游戏引擎、开发管道工具、先进的渲染技术、先进的 服务器-云计算和网络操作。持续投资于改进我们现有arvr游戏平台背后的技术，同时开发新的软件工具以推出新产品，对于维护我们的战略目标、开发人员和创作者人才以及财务目标至关重要。为了继续为用户提供前沿科技，并将数字互动娱乐引入市场，我们还必须继续投资于开发和创意资源。对于我们的用户，我们定期投资于用户友好功能，在我们的游戏和平台中提升用户体验。随着我们的行业朝着更多使用云arvr游戏和游戏服务技术的方向发展，我们将把互动技术引入市场的能力将成为我们业务中越来越重要的一部分。为了配合我们进入垂直短视频市场，我们目前正在开发一个分发平台。一旦推出，用户将能够按需访问内容。
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能够通过跨媒体发布内容，有效营销并扩大arvr游戏组。
建立和维护忠实的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动营业收入增长。为了扩大和保持我们的玩家群体，我们投资于开发新游戏以吸引和吸引玩家，并向现有受众提供经过验证的内容，例如新的DLC。在短期内，我们可能会增加在原创内容创建方面的支出，与新工作室合作，并将销售与营销支出占营业收入的比例，以扩大我们的玩家网络。我们的玩家群体规模受多种因素影响，包括我们通过制作玩家定期玩的内容来增强玩家参与度的能力，以及吸引新玩家的有效性，这两者可能反过来影响我们的财务表现。
与开发者Studio Wildcard和苏州蜗牛的战略合作关系
我们已经成长，并期望通过与我们认为能从我们团队数十年成功开发游戏经验中受益的游戏工作室合作，继续发展我们的业务。我们与许多为我们创作原创内容的开发工作室建立了战略关系。这些关系允许苏州蜗牛（一家相关方）与开发工作室之间进行有价值的知识共享。我们与Studio Wildcard（一家相关方）享有长期的合作关系 ARK ，该公司开发我们的专营权。我们与Studio Wildcard签署了独家许可协议 ARK及其他合作的开发工作室合作，以提供跨游戏开发的诸多方面的持续支持。我们与游戏工作室（包括Studio Wildcard）的关系，以及我们自行开发游戏的能力，可能会影响我们的财务业绩。
与第三方分销平台的关系
我们几乎所有的营业收入都来自第三方分销平台，包括但不限于Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果应用商店、Google Play商店、My Nintendo商店和亚马逊应用商店。这些数字分发平台有可能影响我们接触潜在受众的政策，包括以自己的酌情权修改服务条款，这可能会影响我们目前的运营和财务绩效。随着我们进军新市场，我们预计与更多分销合作伙伴建立类似关系，这可能同样会影响我们的绩效。
季节性
由于新作品发布时间、特定平台销售变化、市场对我们作品的接受程度、与新作品发布相关的开发和推广活动、扩展包和DLC的发布、以及与每年第四和第一季度的全球假日季节相吻合，我们的季度和年度营业收入会出现波动。我们的营收季节性也往往与平台上的促销周期相吻合，通常是每季度一次。
近期发展
在 2024年6月27日，我们收到了纳斯达克 证券市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的缺陷通知函，通知我们，在过去的30个连续的业务日内（从2024年5月10日到2024年6月26日），我们A级普通股的买盘价格已低于继续纳斯达克资本市场纳入的最低每股$1.00的要求，这根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“买盘价格规则”）。根据纳斯达克的规则，我们被给予了180个日历天的初始期限，或直到2024年12月24日（“合规日期”），以重新获得买盘价格规则的合规性。如果在合规日期之前的任何时间，A级普通股的买盘价格连续十（10）个业务日收盘价达到$1.00或以上，工作人员将向公司提供书面通知，确认其符合买盘价格规则，并关闭此事项。
2024年10月18日，我们收到员工发来的一封信，通知公司我们的A类普通股已经连续10个业务日收盘价超过$1.00，从2024年10月4日到2024年10月17日。因此，公司已经符合了买盘价格规则（上市规则5550(a)(2)）, 这个问题现已解决。
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关键 绩效指标
销售单位
作为评估我们控制台和PC游戏业务绩效的重要指标，我们监控销售单位。我们将销售单位定义为个体终端用户通过数字渠道购买的游戏数量。根据这一指标，通过特定平台购买独立游戏、dlc、季票或捆绑销售分别计数为一个单位。例如，一个个体在一个平台上购买独立游戏和dlc，另一个平台上购买季票，第三个平台上购买捆绑包将计为四个销售单位。同样，一个在同一平台上购买三个独立游戏标题的个体将计为三个销售单位。
单位 销售可能会受到多种因素的影响，这些因素可能导致每季度波动，例如游戏发布、我们的促销活动， 这通常与每年的第四季度和第一季度的全球假期季节相吻合，数字平台的促销销售、游戏机发布周期和新的数字平台。未来销售单位的增长将取决于我们推出新游戏和功能的能力，以及市场营销策略的有效性。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | 变更百分比 | 2024 | 2023 | 变化 | 变更百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售单位(1) | 1.1 | 1.2 | (0.1 | ) | (13.8 | )% | 3.5 | 3.9 | (0.4 | ) | (11.1 | )% | ||||||||||||||||||||
| (1) | 单位 包括主游戏、DLC、季票和捆绑包，但不包括皮肤、原声带和其他物品。 |
| 31 |
销售单位在2024年9月30日结束的三个月内减少，与2023年9月30日结束的三个月相比，减少了10万单位，或13.8%。由于销量减少，公司的销售单位减少了。 方舟：生存进化 60万单位, 抵消了40万单位和来自销售额的10万单位的增加 ARK：生存进化 在2024年9月30日结束的三个月内销售单位减少。销售单位在2024年9月30日结束的九个月内减少，与2023年9月30日结束的九个月相比，减少了40万单位，或11.1%。贝尔赖特 销售单位 ARK: 生存进化 减少了200万个单位, 部分弥补 ARK：生存进化 销售量增加了130万个，并且增加了 贝尔赖特 销售额增加了30万个单位。
预订
预订是评估我们财务表现的关键运营指标。预订调整递延的影响，我们认为，提供了一个有用的销售指标，在特定时间段内。它反映了特定时间段内以数字或实体形式销售的产品和服务的净额，不包括营业收入递延的影响。管理层使用预订来了解销售趋势，并随时间评估我们销售活动的成交量。预订不应被视为净利润（亏损）的替代方案，也不应作为依照GAAP制定的财务绩效或任何其他绩效指标的衡量标准。下面是将总净收入与预订进行调节，作为最接近GAAP财务指标的调和。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总净收入 | $ | 22.5 | $ | 9.0 | $ | 13.5 | 150.9 | % | $ | 58.3 | $ | 32.3 | $ | 26.0 | 80.2 | % | ||||||||||||||||
| 递延净营业收入变动 | (6.4 | ) | 1.5 | (7.9 | ) | (516.3 | )% | 0.4 | 0.8 | (0.4 | ) | (53.3 | )% | |||||||||||||||||||
| 预订 | $ | 16.1 | $ | 10.5 | $ | 5.6 | 53.6 | % | $ | 58.7 | $ | 33.1 | $ | 25.6 | 77.1 | % | ||||||||||||||||
2024年9月30日结束的三个月，预订额增加了560万美元，同比增长53.6%，与2023年9月30日结束的三个月相比，这是因为发行了 ARK：生存进化 在2023年第四季度以及发行了 Bobs Tall Tales 及 贝尔赖特 在2024年上半年，以及 ARK：生存进化 dlc 畸变 在2024年9月。除了上述游戏销量增加之外, 由于公司在2024年9月30日结束的三个月内确认了约820万美元的递延收入，用于发行 畸变 和第二部分 鲍勃的高大故事；部分抵消了260万美元的销售收入递延 ARK：生存进化 dlc的 以及其余部分 鲍勃的高大故事 尚未推出的内容。在2023年9月30日结束的三个月内，公司推迟了180万美元的预付版税用于 ARK：生存进化 及 方舟：生存进化II。
截至2024年9月30日的九个月，订单增加了2560万美元，即77.1%，与截至2023年9月30日的九个月相比，原因是 ARK：生存进化 在2023年第四季度的发布，以及 《鲍勃的高个子故事》及 贝尔赖特 连同 ARK：生存进化 dlc， 《焦土之地》 将在2024年4月发布， 《变异》 将在2024年9月发布。除了上述标题的销售增加，, 此外，公司在截至2024年9月30日的九个月内递延了1530万 的营业收入 ARK：生存进化 和部分 博布的高大传说 尚未发布的部分被确认为1440万的营业收入，在其发布时部分抵消焦土，变异 以及前两部分 博布的高大传说。
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非GAAP措施
除了根据美国通用会计准则（"U.S. GAAP"或"GAAP"）确定的财务结果外，我们认为EBITDA作为一项非GAAP指标在评估我们的运营业绩方面是有用的。EBITDA在这份第10-Q表格中使用，是一项全盈利来源的补充披露，不应被解释为净利润（亏损）或任何其他GAAP措施的替代指标。
我们展示 EBITDA 是因为它 被管理层用来评估我们的财务表现，排除管理层认为不反映业务持续运营表现的某些费用。管理层在评估我们的业务策略、制定预算决策以及与同行公司进行业绩比较时，使用 EBITDA 来补充 GAAP 绩效指标。
EBITDA
我们将EBITDA定义为利息收入、利息费用、所得税贷款(税前净利润/亏损)，以及折旧和摊销费用、固定资产。
EBITDA 如本文所计算的EBITDA可能无法与行业板块内其他公司的类似指标进行比较，并且不符合GAAP的规定。我们对EBITDA的呈现不应被解读为我们的未来结果不会受到飞凡或意外事项的影响。我们可能还会产生与本报告中的某些调整相同或类似的费用。
以下是净利润（亏损）与EBITDA的调节，这也是最接近的GAAP财务指标。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | 0.2 | $ | (4.4 | ) | $ | 4.6 | 105.3 | % | $ | 0.7 | $ | (11.5 | ) | $ | 12.2 | 106.2 | % | ||||||||||||||
| 利息收入和利息收入 – 关联方 | (0.1 | ) | - | (0.1 | ) | 28.4 | % | (0.2 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | 126.9 | % | |||||||||||||||||
| 利息支出和利息支出 – 关联方 | 0.1 | 0.4 | (0.3 | ) | (74.1 | )% | 0.6 | 1.0 | (0.4 | ) | (34.0 | )% | ||||||||||||||||||||
| 所得税的准备金（福利） | 0.2 | (1.2 | ) | 1.4 | (113.7 | )% | 0.3 | (3.0 | ) | 3.3 | (108.9 | )% | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备的折旧及摊销费用 | 0.1 | 0.1 | - | (35.9 | )% | 0.2 | 0.3 | (0.1 | ) | (32.0 | )% | |||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 0.5 | $ | (5.1 | ) | $ | 5.6 | 109.7 | % | $ | 1.6 | $ | (13.3 | ) | $ | 14.9 | 112.2 | % | ||||||||||||||
在截至2024年9月30日的三个月内，EBITDA增加了560万美元，增长了109.7%，主要是由于净利润增加了460万美元，以及所得税收益减少了140万美元，部分被利息支出和利息支出 - 关联方减少30万美元所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，EBITDA比截至2023年9月30日的九个月增加了1490万美元，增长了112.2%，主要是因为净利润增加了1220万美元，而所得税减少了330万美元，部分抵消了利息支出和利息支出 - 关联方的减少40万美元。
业绩报表的各项组成部分
收入
我们主要通过各种游戏平台销售游戏而获得营业收入。通过这些平台，用户可以下载我们的游戏，对于某些游戏，还可以购买虚拟物品来增强他们的游戏体验。我们通过第三方数字商店（例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果应用商店、Google Play商店、My Nintendo商店和亚马逊应用商店）以及某些零售分销商提供某些软件产品。对于通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、My Nintendo商店和零售经销商的销售安排，数字平台和分销商可以自行确定指定商品或服务的价格，我们已确定自己是最终用户销售交易的代理商，因此根据从数字商店收到的对价按净额计算收入。对于通过苹果应用商店和Google Play商店的销售安排，我们可以自行确定指定商品或服务的价格，并确定自己是最终用户的委托人，因此根据毛额报告收入。这些数字商店收取的移动平台费用在发生时作为费用计入，并报告为成本费用。
我们在应收款项到期或在履行相关业绩义务之前收到款项时，记录递延营业收入。
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在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们通过当前四个平台提供商的净营业收入占我们总净营业收入的比例如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平台1 | $ | 10.6 | $ | 3.6 | $ | 7.0 | 197.1 | % | $ | 27.3 | $ | 11.5 | $ | 15.8 | 136.2 | % | ||||||||||||||||
| 第二板块 | 3.3 | 1.8 | 1.5 | 84.5 | % | 8.3 | 5.4 | 2.9 | 54.3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 第三板块 | 5.6 | 1.4 | 4.2 | 312.2 | % | 14.0 | 5.3 | 8.7 | 165.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 第四板块 | 0.9 | 0.7 | 0.2 | 26.1 | % | 1.9 | 2.6 | (0.7 | ) | (28.1 | )% | |||||||||||||||||||||
| 所有板块营业收入 | 2.1 | 1.5 | 0.6 | 36.6 | % | 6.8 | 7.5 | (0.7 | ) | (-9.4 | )% | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 22.5 | $ | 9.0 | $ | 13.5 | 150.9 | % | $ | 58.3 | $ | 32.3 | $ | 26.0 | 80.2 | % | ||||||||||||||||
我们 预计收入的变化将与我们游戏的使用和购买趋势相关。1号平台净收入的增加 从2023年起截至2024年9月30日的三个月和九个月中，2和3是由于发布后的销量增加 方舟：生存 上升, 焦土、Aberration、Bobs Tall Tales、Bellwrighright 和 帝国神话。 净收入的减少 从 2023 年起，在截至 2024 年 9 月 30 日的九个月中，平台 4 的原因是 方舟：生存崛起 尚未推出 自 2024 年 9 月 30 日起在平台 4 上线。在截至2024年9月30日的三个月中，平台4的净收入从 2024 年起有所增加 2023 年本应发布一款 方舟：生存进化 平台上的 DLC。
收入成本
营业成本包括许可权使用费、商户费、引擎费、服务器和数据库成本中心、游戏许可和许可权摊销。有关我们授权安排的描述，请参阅注释2 - 基本报表。 重要会计政策摘要有关我们的未经审计的简明合并财务报表，包括本季度报告中的基本报表，请参阅注释2。我们通常预期营业成本将与收入成比例地波动。
总和行政费用
一般和行政费用包括租金支出、工资、以股票为基础的补偿、法律和专业费用、行政互联网和服务器费用、合同成本、保险费用、许可证和许可证、其他税收和差旅费用。 我们预计薪金和工资将会以与额外费用和作为一家上市公司的经营专长成比例增加的方式增加。 我们也预计随着我们扩大产品供应，员工人数增加，薪金和工资也将增加。 以股票为基础的补偿将记录在研发和一般行政费用中。 我们还将法律结算费用记录为一般和行政费用的组成部分。 由于成为上市公司并作为上市公司运营所带来的额外行政和监管负担，我们预计一般和行政费用将以绝对美元增加。
研究与开发
研究开发主要包括咨询费用和工资，用于开发新游戏和相关技术，以及通过苏州蜗牛外包的开发成本。我们不为第三方开发人员的研究和开发活动提供资金或签订安排，我们从这些开发人员那里获得游戏许可。随着我们开发新内容、游戏或技术，我们预计我们的研究和开发将会增加。
广告 和市场营销
广告 和营销包括与广告和用户获取相关的成本，包括向第三方营销机构支付的费用。 我们偶尔提供早期访问试用版，通过这个试用版我们出售正在开发和测试的游戏。早期访问试用版 使我们能够在获得反馈的同时实现盈利，并了解如何不断改进我们的游戏。我们计划继续投资于广告和 营销，以留住和获取玩家。然而，销售和营销费用可能会根据我们营销工作的时机和效率而波动，成为收入的一个百分比。
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税项 （受益于）所得税
税收的收益来自我们受到税收管辖的各个地区的当前所得税，主要是美国，以及反映这些地区在财务报告目的上资产和负债账面金额与用于所得税目的金额之间临时差异的递延所得税。在当前的美国税法下，适用于公司的联邦法定税率为21%。我们的有效税率为28%，由于永久性差异、外国预提税和州税，导致与联邦法定税率21%存在差异。
业绩报告
2024年9月30日结束的三个月与2023年9月30日结束的三个月的比较
截至三个月 9月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 营收，净额 | $ | 22.5 | $ | 9.0 | $ | 13.5 | 150.9 | % | ||||||||
| 收入成本 | 13.8 | 9.5 | 4.3 | 46.1 | % | |||||||||||
| 毛利润（亏损） | 8.7 | (0.5 | ) | 9.2 | 1,906.5 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3.8 | 3.5 | 0.3 | 11.4 | % | |||||||||||
| 研发 | 3.9 | 1.3 | 2.6 | 195.0 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 0.5 | 0.2 | 0.3 | 130.2 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 0.1 | 0.1 | - | (35.9 | )% | |||||||||||
| 总营业费用 | 8.3 | 5.1 | 3.2 | 62.8 | % | |||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | 0.4 | $ | (5.6 | ) | $ | 6.0 | 107.3 | % | |||||||
| 35 |
收入
2024年9月30日结束的三个月的营业收入增加了1350万美元，或150.9%，与2023年9月30日结束的三个月相比。营业收入增加是由于总 Ark 销售额增加了590万美元，销量 贝尔赖特 100万美元，从“Aberration”发行中认定收入820万美元，以及“Bobs Tall Tales”和“Genesis II”的第二部分中1120万美元的确定履约义务收入。 畸变 和“Bobs 的高个子传奇”的第II部分 ，“Bobs Tall Tales” 1120万美元的确定履行义务收入 “Genesis II” 及 帝国神话 在某些平台上，部分抵消了Ark Mobile销售额下降的$30万，以及与销售相关的260万美元的递延营业收入增加。 ARK：生存进化 及 鲍勃的高大故事 尚未推出的dlc。
营业成本
2024年9月30日结束的三个月的营业成本增加了430万美元，或46.1%，相较于2023年9月30日结束的三个月。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月的收入成本如下：
截至三个月 9月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 软件许可版税-关联方 | $ | 5.3 | $ | 2.1 | $ | 3.2 | 152.5 | % | ||||||||
| 软件许可使用费 | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | (27.8 | )% | ||||||||||
| 许可和摊销费用-关联方 | 6.0 | 4.7 | 1.3 | 27.8 | % | |||||||||||
| 0.2 | 0.2 | - | 4.6 | % | ||||||||||||
| 引擎费用 | 0.9 | 0.3 | 0.6 | 191.8 | % | |||||||||||
| 互联网、服务器-云计算和idc概念 | 1.1 | 1.8 | (0.7 | ) | (37.8 | )% | ||||||||||
| 总计： | $ | 13.8 | $ | 9.5 | $ | 4.3 | 46.1 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的三个月收入成本增加，主要是由于与相关方的软件许可证版权费用增加了320万。 ARk 销售增加，许可证和摊销费用增加了130万，原因是支付给SDE的许可证费用增加，但由于2024年无形资产的可折旧基数降低而部分抵消，发动机费用增加了60万，部分被互联网、服务器-云计算和idc概念费用减少70万以及软件许可证版权费用减少10万所抵消。
总务和行政费用
2024年9月30日结束的三个月，一般和管理性支出增加了30万美元，或11.4％，与2023年9月30日结束的三个月相比。一般和管理性支出的增加是由于法律和专业支出增加了10万美元，办公室相关支出增加了10万美元，旅行支出增加了10万美元，非收入相关税收增加了20万美元，部分抵消了薪资和工资减少了0.1百万美元，因为减少了以股票为基础的薪酬支出。
研发费用
截至2024年9月30日的三个月研究与开发费用增加了260万美元，或195.0%，相比于2023年9月30日的三个月。研究与开发费用的增加是由于外包开发的 爱马仕及 项目以太 通过苏州蜗牛支付，以及随着公司不断扩展内部开发团队，内部研究与开发薪资的增加。.
广告和营销费用
截至2024年9月30日的三个月广告和营销费用增加了30万美元，或130.2%，相比于截至2023年9月30日的三个月。广告和营销费用的增加是由于对广告活动的增加。 ARK: Survival Ascended， 其dlc发布 Aberration， 附加内容 Bobs Tall Tales， 及 Bellwright。
| 36 |
其他 影响净利润（损失）的因素
截至三个月 9月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.1 | $ | - | $ | 0.1 | 28.7 | % | ||||||||
| 利息支出 | (0.1 | ) | (0.4 | ) | 0.3 | 74.1 | % | |||||||||
| 其他收入 | 0.1 | 0.3 | (0.2 | ) | (76.1 | )% | ||||||||||
| 所得税（负债）益额 | (0.2 | ) | 1.2 | (1.0 | ) | (86.3 | )% | |||||||||
2024年第一季度利息收入为人民币3980万(合美元550万)，相比2023年第一季度的人民币3090万和2023年第四季度的人民币3470万有所增加。这主要是由于我们的短期和长期投资以及利率的增加。
利息 收入在2024年和2023年截至9月30日的三个月内分别为10万美元和0万美元。增长的原因是 我们截至2024年9月30日的现金存款平均余额较高。
利息支出
利息费用主要与我们与第三方债权人的未偿债务相关。由于2024年9月30日结束的三个月内平均债务较低，利息费用减少了30万美元。
其他收入
其他 收入在截至2024年9月30日的三个月内减少了20万，与截至2023年9月30日的三个月相比。 该减少是由于在截至2023年9月30日的三个月内确认了30万的诉讼收入。
税项 （受益于）所得税
公司在2024年9月30日结束的三个月中设立了20万元的所得税准备金，而在2023年9月30日结束的三个月中获得了120万元的益处。我们在2024年9月30日结束的三个月中的有效所得税率为40％，而在2023年9月30日结束的三个月中为21％。
截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月的比较
截至九个月 9月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 营收，净额 | $ | 58.3 | $ | 32.3 | $ | 26.0 | 80.2 | % | ||||||||
| 收入成本 | 39.4 | 29.7 | 9.7 | 32.7 | % | |||||||||||
| 毛利润 | 18.9 | 2.6 | 16.3 | 606.7 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 9.0 | 11.9 | (2.9 | ) | (25.1 | )% | ||||||||||
| 研发 | 7.5 | 3.9 | 3.6 | 93.3 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 1.3 | 0.5 | 0.8 | 172.6 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 0.2 | 0.3 | (0.1 | ) | (32.0 | )% | ||||||||||
| 总营业费用 | 18.0 | 16.6 | 1.4 | 8.2 | % | |||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | 0.9 | $ | (14.0 | ) | $ | 14.9 | 106.2 | % | |||||||
| 37 |
收入
2024年9月30日止九个月的净收入增加2600万美元，同比增长80.2%，相比2023年9月30日止九个月。净收入增加是由于总Ark销售额增加了2100万美元，由于Angela Games解决方案支付的120万美元款项确认并在合同中满足绩效义务后确认，销售额增加 Bellwright 490万美元的销售额增加，公司其他游戏销售额增加0.5百万美元，部分抵消了Ark Mobile销售额的120万美元下降和与Ark特许经营相关的40万美元的递延收入增加。
营业成本
2024年9月30日止的营业成本较2023年9月30日止的九个月增加了970万美元，增长了32.7%。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月的收入成本如下：
截至九个月 9月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 软件许可版税-关联方 | $ | 13.3 | $ | 6.9 | $ | 6.4 | 92.7 | % | ||||||||
| 软件许可使用费 | 0.5 | 1.0 | (0.5 | ) | (49.4 | )% | ||||||||||
| 许可和摊销费用-关联方 | 18.0 | 14.8 | 3.2 | 22.0 | % | |||||||||||
| 0.7 | 1.0 | (0.3 | ) | (34.9 | )% | |||||||||||
| 引擎费用 | 3.2 | 1.0 | 2.2 | 212.6 | % | |||||||||||
| 互联网、服务器-云计算和idc概念 | 3.7 | 5.0 | (1.3 | ) | (24.2 | )% | ||||||||||
| 总计： | $ | 39.4 | $ | 29.7 | $ | 9.7 | 32.7 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的九个月收入成本增加，主要是由于软件许可相关方版税增加了640万美元， ARk 销售增加，支付给SDE的许可费增加320万美元，部分抵消了2024年无形资产的折旧基数降低，发动机费用增加220万美元，部分抵消了互联网、服务器-云计算和idc概念费用减少130万美元，商户费用减少30万美元，以及软件许可版税减少50万美元。
总务和行政费用
截至2024年9月30日的九个月期间，普遍及行政开支减少了290万美元，或25.1%，与截至2023年9月30日的九个月相比。普遍及行政开支的减少是由于法律和专业费用减少了120万美元，行政互联网和服务器-云计算成本减少了30万美元，工资和薪金减少了140万美元，这是由于之前计入费用的基于股票的薪酬的调整，以及用于SEC提交费用、投资者关系、纳斯达克上市费用和合规费用的支出减少了40万美元；但非收入相关税费增加了30万美元，部分抵消了上述减少。
研发费用
截至2024年9月30日的九个月期间，研发费用增加了360万美元，或93.3%，与截至2023年9月30日的九个月相比。研发费用的增加是由于外包开发的原因， 爱马仕及 Aether 通过苏州蜗牛支付的费用以及我们继续建设内部开发团队而增加的内部研发薪资。.
广告和营销费用
截至2024年9月30日的九个月广告和营销费用增加了80万，或172.6%，与截至2023年9月30日的九个月相比。广告和营销费用的增加是由于为推出 ARK: 生存升华， 及其dlc发布 焦土 和 Aberration， 附加内容 Bobs Tall Tales， 和 Bellwright。
| 38 |
其他 影响净利润（损失）的因素
截至九个月 9月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.2 | $ | - | $ | 0.2 | 128.9 | % | ||||||||
| 利息支出 | (0.6 | ) | (1.0 | ) | 0.4 | (34.0 | )% | |||||||||
| 其他收入 | 0.5 | 0.3 | 0.2 | 70.1 | % | |||||||||||
| 所得税（负债）益额 | (0.3 | ) | 3.0 | (3.3 | ) | (91.1 | )% | |||||||||
2024年第一季度利息收入为人民币3980万(合美元550万)，相比2023年第一季度的人民币3090万和2023年第四季度的人民币3470万有所增加。这主要是由于我们的短期和长期投资以及利率的增加。
利息收入为20万美元和0万美元，分别为2024年和2023年截至9月30日的九个月。 增加是由于2024年截至9月30日的九个月期间我们的现金存款余额平均较高。
利息支出
利息支出主要与我们向第三方贷款人所欠的债务有关。截至2024年9月30日的九个月，由于公司在截至2024年9月30日的九个月内平均债务余额较低，利息支出减少了40万美元。
其他收入
其他收入在2024年9月30日结束的九个月内增加了20万元，与2023年9月30日结束的九个月相比。 此增长是因为认可诉讼收入，这是由诉讼和公司未来订阅权责任的重估，根据利润分享协议而发生的。
税项 （受益于）所得税
公司截至2024年9月30日的九个月有30万美元的所得税准备金，截至2023年9月30日的九个月有($3.0)百万美元的所得税益项。我们截至2024年9月30日和2023年的九个月的有效所得税率分别为28%和21%。
流动性和资本资源
资本支出 花费
我们 在正常的业务过程中产生资本支出，并对我们的社交和移动游戏进行持续的增强和更新 以维持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常来自于经营活动产生的现金流。我们还可能追求收购其他符合我们战略和投资回报标准的业务或游戏的机会。投资机会的资本需求会根据每个机会单独评估，可能需要大量的资本承诺。
流动性
我们的 主要流动资金来源是我们运营产生的现金流，目前作为无限制现金可用。我们的 无限制现金截至2024年9月30日和2023年12月31日分别为1060万美元和1520万美元。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的限制性现金及现金等价物为110万美元。我们的限制性现金主要由定期存款组成，并用于一些债务工具的安防以及与某些房东签署的备用信用证。
| 39 |
截至2024年9月30日，我们2021年循环贷款余额为300万美金，预计于2024年12月到期。公司已在截至2024年9月30日的九个月内偿还了其110万美金的可转换票据余额、150万美金的融资安排，以及其短期票据余额中的80万美金。与可转换票据股份的注册同时，公司还注册了用于股权信用额度分配的股份。公司有权，但没有义务，向投资者出售高达500万美金的A级普通股。我们打算与贷方重新谈判，延长2021年循环贷款的到期日，并协商新的短期票据。然而，我们不能保证能够重新谈判2021年循环贷款的条款，或按照我们可接受的条款与贷方获得新的短期票据。 截至2024年9月30日的过去12个月内，公司遵守与2021年循环票据和2021年 promissory note 相关的债务契约，但在未来12个月内公司可能会未能遵守这些契约。如果未来贷款契约被违反，公司没有保证能从贷方获得豁免。在未来债务契约的任何违反事件中，贷方有权，但没有义务，立即宣布全部或任何部分债务到期，并停止向公司提供任何预付款或扩展任何进一步的信贷。
公司通过发行可转换票据、股权信贷额度、与公司的互联网和idc概念供应商的短期融资安排，以及与我们的零售合作伙伴签订的分销协议筹集了资本，提供了先进的版税。如果需要，我们可能需要筹集额外资本并发行注册股份以动用信贷额度。需要额外资本取决于许多因素，包括我们是否能成功重新协商债务安排的条款、业务增长速度、对营运资金的需求、从现有DLC和游戏标题产生的营业收入以及新的DLC和新游戏标题的推出，以及我们可能进行的任何收购。我们可能需要，或者可能试图寻求额外资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。我们无法保证我们能成功获得此类股权或债务融资，所需的股权或债务融资是否会按照我们可接受的条款提供，或者是否存在，或者任何此类融资是否会对我们的股东构成稀释。
我们当前的无限制现金头寸约为1060万美元，预计的营业收入将使公司能够在未来12个月内继续运营并偿还当前债务。
现金流 流量
以下表格展示了我们在指定期间的现金流摘要：
截至九个月 9月30日, | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化金额 | 变更百分比 | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 经营活动提供的净现金流量 | $ | 2.0 | $ | (10.8 | ) | $ | 12.8 | 118.8 | % | |||||||
| 筹资活动使用的净现金流量 | (6.7 | ) | (2.4 | ) | (4.3 | ) | (178.5 | )% | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金及现金等价物的净减少 | $ | (4.7 | ) | $ | (13.2 | ) | $ | 8.5 | 64.7 | % | ||||||
营业活动
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动提供的净现金流量增加了1280万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比，这主要是由于净利润增加了1220万美元， 应收账款和应收账款 - 相关方减少了1740万美元，预付费用和预付费用 - 相关方减少了150万美元，部分抵消了应付账款和应付账款 - 关联方减少了1590万美元，应计费用减少了30万美元，资本化电影成本增加了40万美元，递延收入减少了180万美元。
公司截至2024年和2023年9月30日的九个月内，净利润为70万美元，净亏损为1150万美元，代表增加了1220万美元。增加的主要原因是营业收入增加了2600万美元，管理和行政费用减少了290万美元，部分被研发成本增加360万美元，营业成本增加970万美元，广告和营销费用增加80万美元，以及所得税收益减少330万美元所抵消。
非现金 对账项目分别为2024年和2023年截至9月30日的负400万美元和负700万美元，分别代表 300,000美元的减少。非现金对账项目的减少是由于无形资产摊销减少 130万美元，股权报酬支出减少150万美元，部分抵消了递延税款的增加 300万美元，以及息票增加20万美元。
我们的 应收账款 - 关联方代表与某些手机游戏相关的营业收入，因行政原因， 由关联实体SDE Inc.（“SDE”）在2018财政年度至2021财政年度期间代为收款。SDE不再 代表我们收取此类付款；所有此类款项直接通过我们提供相关游戏的平台收取。截至2024年9月30日和2023年12月31日，SDE应收账款的净未偿余额分别为900万和1350万。我们预计SDE欠我们的应收账款将在未来两年内偿还，并打算采取所有合法可用手段进行催收。公司与SDE已达成协议，用于抵消未收款项与应支付给SDE的营业费用和收入成本的月度款项。请见备注5- 应收账款 - 关联方 纳入本季度报告的未经审计的简明合并基本报表。
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融资活动
截至2024年9月30日的九个月内，融资活动所使用的净现金流为670万美元，而截至2023年9月30日的九个月内为240万美元。2024年9月30日的九个月内融资活动包括640万美元的债务支付和30万美元的应付账款中资本化发行成本的支付。2023年9月30日的九个月内融资活动包括680万美元的债务偿还、30万美元的库藏股票购买，以及30万美元的资本化发行成本支付，部分被230万美元的应付票据借款、90万美元的可转换票据发行和190万美元的股息预扣税款退款所抵消。
注册 发行
在 2022年9月，我们向美国证券交易委员会提交了S-1注册声明，涉及我们的首次公开发行（IPO）。在注册声明的生效日期，成为蜗牛游戏美国的母公司及控股公司，我们的主要资产为蜗牛游戏美国的所有普通股股份。
在首次公开募股中，我们发行了3,000,000股A类普通股，发行的净收益于2022年11月分配给了Snail Games美国，金额为1200万美金。在首次公开募股中，100万美金的净收益被支付到一个托管账户，以用于我们的赔偿义务给承销商。托管账户中的金额于2023年11月转为公司的非限制性现金及现金等价物。
在 2023年10月，我们向美国证券交易委员会提交了S-1注册声明，涉及我们发行的可转换票据、股权信贷额度以及与以下融资相关的warrants。
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资本 资源
我们从经营活动产生的净现金流资助我们的运营。除了这些现金流之外，我们已进入某些债务安排，以提供额外流动资金并为我们的运营融资。
循环贷款
2018年12月，我们与一家金融机构签订了一项循环贷款和安防-半导体协议，金额为550万美元。2021年6月17日，我们修订并重签了我们的循环贷款和安防-半导体协议（“2021年循环贷款”），将我们的循环信贷额度提高至900万美元。根据修订，2021年循环贷款到期日为2023年12月31日，利率为基准利率减去0.25%。根据2021年循环贷款，利息应按月支付。公司于2023年12月修改了循环贷款协议，将2021年循环贷款到期日延长至2024年12月31日。截至2024年9月30日，我们在2021年循环贷款下尚有300万美元的借款未偿还。我们打算在2024年12月到期前延长2021年循环贷款。不能保证我们将来能够延长2021年循环贷款，并且也不能保证我们会以令我们满意的条件或根本无法延长2021年循环贷款。
术语 贷款
在 2021年6月，我们与一家金融机构签订了一项贷款协议，提供总额为 300万美金的定期贷款（简称“定期贷款”）。定期贷款最初计划于2031年6月到期，前五年以固定 利率3.5%计算，然后在到期之前按《华尔街日报》基准利率浮动。该定期贷款 以我们的主要总部作为担保。
2022 开空期票据
在2022年1月，我们修订并重述了2021年的循环贷款，并签署了一份 promissory note 以获取额外的长期贷款， 其本金余额为1000万，定于2023年1月26日到期（“2022年短期票据”）。在2022年11月， 到期日延长至2024年1月26日。利息为3.75%和华尔街日报的基准利率加0.50%中的较高者。2022年短期票据得到担保，并由我们现有的资产作为抵押。公司在截至2024年9月30日的九个月内完成了2022年短期票据的最后支付义务。
可转换票据
在 2023年8月24日，公司以7.4%的折扣发行了可转换债券，本金余额为1,080,000美元。这些债券的利率为7.5%，从2024年2月24日开始，按连续的月供支付，并于2024年5月24日到期。与可转换债券相关，公司向投资者发行了可购买总计714,285股的认股权证，按照公允价值法进行会计处理，并分配了445,754美元的价值。在可转换债券分配的收益与总本金金额之间有525,754美元的差额，这将在债券的存续期内逐步摊销，并计入认股权证的公允价值和所述折扣。此外，公司产生的152,500美元交易成本被记录为债务折扣。该折扣以103.4%的有效利率进行摊销。有效利率基于本金余额，通过所述利息、债务发行成本以及分配给相关认股权证的公允价值进行折现。截至2024年9月30日，可转换债券已被偿还。公司已为潜在的认股权证行使或债券转换在S-1表格上注册了股份，该表于2023年10月30日宣告生效。截至2024年9月30日，债权人尚未行使认股权证。在截至2024年9月30日的九个月内，在偿还之前，债权人选择将60,000美元本金转换为71,460股公司的A类普通股。
股权 线购买协议
2023年8月24日，公司与一位投资者签订了一份普通股购买协议（“股权线购买协议”）和一份注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，投资者已承诺购买公司A类普通股高达500万美元，但受到股权线购买协议中规定的特定限制和条件的约束。公司不得根据股权线购买协议发行或出售任何普通股，这些普通股加上投资者已受益拥有的所有其他普通股，导致受益拥有公司已发行普通股的九点九九％以上。
根据股权融资购买协议的条款，公司有权但无义务在股权融资购买协议签署之日起至以下日期之一的早期，向投资者出售A类普通股： (i) 2025年12月31日，或 (ii) 投资者根据股权融资购买协议购买证券的总购买价格达到500万美元的日期，前提是SEC已宣布覆盖根据股权融资购买协议发行的A类普通股的转售注册声明有效。公司已在2023年10月30日宣告有效的S-1表格上注册了可能在行使认股权证或抽取股权融资时发行的股份。截至2024年9月30日，公司未根据股权融资购买协议出售任何A类普通股。
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2023 应付票据
在2023年7月，公司与其IDC供应商签署了合作协议。公司同意将该供应商作为官方服务器-云计算主机， 方舟：生存进化 以及该游戏未来的版本和续集，合作期为7年。作为回报，供应商同意向公司提供最高300万现金的所有基金类型，且不打折且对公司免费。该资金从2023年11月开始按月偿还，基于每月毛收入的20%。 方舟：生存进化公司已根据提款计算8.0%的利息。截至2024年9月30日，我们已偿还了剩余的150万未偿还款项。
财务条款
2021年度循环贷款、定期贷款和2022年度短期票据要求我们保持最低债务服务覆盖比率在1.5至1.0之间。此外，2021年度循环贷款要求我们在任何连续三十天内保持未偿还本金余额不超过$300万的限制。截至2024年9月30日的过去十二个月，公司符合其债务契约所要求的最低债务服务覆盖比率。公司在2024年1月偿还了一项80万美元的定期票据，这是与借款人签订的三项债务设施之一。公司是否有能力遵守契约或获得契约豁免，可能会导致在与借款人的债务设施下加快支付，使借款人停止在循环协议下提供资金，或允许借款人取得抵押品。由于预计无法遵守债务契约，公司将其长期债务归类为流动负债。
有关我们债务的更多信息，请参见第11条， 循环贷款、开空票据和开多债务 请参阅本季度报告中包含的未经审计 的压缩合并基本报表。
关键会计政策和估计
我们对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析是基于我们依照美国通用会计准则编制的简明合并财务报表。编制这些简明合并财务报表需要我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响在简明合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及附注资产和负债的披露，以及报告的营业收入和费用在报告期间的金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，认为在当时情况下是合理的。在不同假设或条件下，实际结果可能与这些估计有很大不同。我们会定期审查我们的估计，以确保它们恰当地反映了我们业务变化或新信息的变化。有关我们重大会计政策的附加信息，请参阅附注2 - 重要会计政策摘要 包括在本季度报告中的简明合并财务报表的重要会计政策和估计的摘要。我们认为以下关键会计政策和估计对我们的简明合并财务报表可能产生最大影响。
延迟营业收入
公司根据产品销售的延期营业收入的估算时间对其进行确认、递延和分类，基于发布日期、技术支持义务和绩效义务的时间。预计发布日期的时间取决于开发人员所达到的开发里程碑和对平台要求的合规性。在任何时候，平台要求可能会发生变化，或者开发人员可能会错过里程碑。技术支持义务的估算将依平台而异，并可能因用户趋势而从期到期变化。我们发布计划的估算变化可能会影响短期和长期延期营业收入的分类，以及递延收入的确认速度，这可能会对公司的合并基本报表产生重大影响。
| 43 |
预计 服务期间
公司对技术支持义务的推迟和随后的营业收入确认是根据我们估计的服务期限来进行估计的。在确定和随后重新评估我们软件产品玩家的服务期限时，我们考虑了多种数据点。主要是，我们审查玩家首次在线游玩与最后一次在线游玩之间的平均天数。当推出新游戏且没有可用的在线玩家数据历史时，我们会考虑其他因素来确定估计的服务期限，例如销售中的具有类似特征的其他游戏的估计的服务期限。我们还考虑在线趋势的公开可用来源，之前发布的软件产品的服务期限，以及在公开可用范围内，类似于我们的竞争对手软件产品的服务期限。
我们 认为这提供了一个合理的描绘，展示了我们的客户如何使用游戏，因为它是客户玩我们软件产品的最佳时间段表示。估计服务期的增加可能导致将递延营业收入从开空重新分类为开多，并延长我们确认该营业收入的时间段，从而导致未来期间的净利润降低。
对于我们的消耗性和耐用性虚拟物品，我们使用各种数据点来确定消耗量和估计的使用期限。我们还考虑公开可获取的线上趋势、先前发布的软件产品的服务期限，以及在可获取范围内的与我们类似性质的竞争对手软件产品的服务期限。虚拟商品的估计消耗量和服务期限大约为30至100天。确定估计服务期限是主观的，需要重要的管理判断和估计。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此估计的服务期限可能会在未来发生变化。
销售 履约义务的价格
公司在确定独立销售价格的履约义务时使用以下合理获得的信息：
| ● | 合理可用的数据点，包括第三方或行业定价，以及合同规定的价格。 | |
| ● | 市场条件，如市场需求，竞争，市场限制，对产品的认知和市场趋势。 | |
| ● | 实体特定因素，包括定价策略和目标，市场份额和捆绑安排的定价实践。 |
递延 所得税
公司的递延所得税资产反映了资产和负债的账面价值在基本报表目的上和用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的税务影响。税法的变化或未来可征税所得水平的变化可能会影响递延所得税资产的实现性。公司根据未来可征税所得的估计和利用税损结转来确认递延所得税。在评估递延税金的实现性时，公司评估了所有可用的关于是否将产生足够未来可征税所得以实现递延所得税资产的正面和负面证据，包括最近业务运营的结果和未来可征税所得的预测。对正面和负面证据的权衡以及未来可征税所得的预测需要进行重大判断和估计。此外，这些估计的变化可能会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计准则
有关最近发布和采用的会计准则的说明，包括各自的采纳日期及其对我们经营成果和财务控件的预期影响，请参见注释2 - 重要会计政策摘要我们的综合基本报表中包含于本季度报告。
新兴增长公司和较小报告公司地位
我们是一家“新兴增长型公司”，如《创业机会与研究生支持法》中定义的那样。因此，我们有资格豁免其他非新兴增长型公司适用的各种报告要求，包括但不限于，无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计令要求，减少有关高管薪酬的披露义务，并免除获取有关高管薪酬或黄金降落伞安排非约束性咨询表决要求。我们已选择利用某些减少披露义务，并可能在将来的提交给证券交易委员会的申报中选择利用其他减少的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从其他持有股权的公开报告公司那里收到的信息不同。
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此外，新兴成长公司可以利用延长的过渡期，以遵守新的或修订后的会计标准。此条款允许新兴成长公司推迟采用某些会计标准，直到这些标准按原本计划适用于私人公司为止。我们已选择利用《就业法》中的这一条款。因此，我们将不会与其他非新兴成长公司的上市公司同时受新或修订的会计标准的约束。因此，我们的合并基本报表可能与遵循上市公司生效日期的新或修订会计公告的公司的报表不具可比性。
直到以下时间点之一，我们将继续保持作为新兴成长公司的身份：(a)(i)首次公开募股结束后第五个年度的财政年度最后一天；(ii)我们年度总营业收入达到至少12.35亿美元的财政年度的最后一天；或(iii)我们被定义为《交易所法》第120亿.2条下的“大型加速提出申报者”将其中的最后一个财政年度内的第二季度最后一个工作日公众持有人公司股票的市场价值超过7千万美元;和(b)我们在之前三年内已发行的非可转换债务证券总额超过10亿美元之日。
我们 也是根据交易所法案定义的“较小报告公司”。即使在不再是新兴成长公司的情况下，我们可能仍会继续是较小报告公司。我们可以利用某些适用于较小报告公司的规模化披露，只要我们非关联方持有的有表决权和无表决权普通股在我们第二个财政季度的最后一个工作日的测量值低于25000万，或我们的年度营业收入在最近完成的财政年度低于10000万，同时我们非关联方持有的有表决权和无表决权普通股在我们第二个财政季度的最后一个工作日的测量值低于70000万，我们就可以利用这些规模化披露。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据S-K法规第10条规定，公司作为“较小报告公司”，无需提供此条款要求的信息。
项目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序
公司维护披露控制和程序（根据交易所法案第13a-15(e)条规定）旨在确保公司根据交易所法案要求披露的信息在证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会积累并及时传达给公司管理层，包括公司联席首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们的管理监督和参与下，包括联合首席执行官和首席财务官，我们评估了截至2024年9月30日的我们的披露控制和流程的有效性（按照《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义）。重大弱点是对财务报告内部控制的一项缺陷或缺陷组合，导致有合理可能性财务报表的重大错误将无法及时预防或发现。基于该评估，联合首席执行官和首席财务官得出结论，即由于财务报告内部控制存在重大弱点，导致截至该日期的我们的披露控制和流程不有效，如《内部控制财务报告管理报告》中所描述的，在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度报告第II部分第9A项“控制和流程”中的第10-k表中（“2023年度10-K表”），其中包括我们未能适当设计和实施与纳税事项会计和关于集团财务报表中递延税款的披露控制相关的控制；未能正确分类某些营业费用和游戏服务器成本为结算收入成本控制的集团财务报表；未能识别并分配从结算中收到的考虑金额，涉及结算收益和产生收益活动的收入；未能正确判断某些数字收入合同的每项履约义务独立销售价格；以及未能适当设计和实施与准备我们的集团财务报表有关的信息系统内部控制中职责分离相关的信息技术普通控制。此外，在截至2024年6月30日的季度，识别了有关随时间和点时间内确认的收入金额的披露错误。对该披露缺乏审查程序导致我们的财务报告内部控制又出现重大弱点。
Management’s Plan for Remediation
We are taking steps to remediate the material weaknesses, which include enhancing our financial reporting close control procedures by implementing additional review of unusual transactions, improving our review of the over-time revenue disclosures, improving our segregation of duties in the recording and approving of transactions, ensuring the accuracy and completeness of our income tax footnote disclosure and our accounting for income taxes through consultation with income tax professionals, hire experts to assist in preparing our revenue recognition policies, and hire experts in designing and implementing custom approval workflows in our ERP system in order to remediate these material weaknesses. However, our efforts to remediate the material weaknesses may not be effective in preventing a future material weakness or significant deficiency in our internal control over financial reporting.
We are committed to ensuring that our internal controls over financial reporting are designed and operating effectively. Management believes the efforts taken to date and the planned remediation will improve the effectiveness of our internal control over financial reporting. While these remediation efforts are ongoing, the controls must be operating effectively for a sufficient period of time and be tested by management in order to consider them remediated and conclude that the design is effective to address the risks of material misstatement.
We can give no assurance that the measures we have taken or plans to take in the future will remediate the material weaknesses identified or that any additional material weaknesses or restatements of financial results will not arise in the future due to a failure to implement and maintain adequate internal control over financial reporting or circumvention of these controls.
Changes in Internal Control Over Financial Reporting
During the three months ended September 30, 2024, we have made changes in our internal control over financial reporting (as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Exchange Act) which have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting. These changes include, but are not limited to, hiring qualified experts to assist in preparing internal accounting policies and our assessment of stand-alone selling prices assigned to the performance obligations of certain digital revenue contracts’, working closely with income tax professionals to ensure the accuracy and completeness of our income tax disclosures and enhance our controls over accounting for income taxes, implementation of a workflow in our ERP system that appropriately segregates duties of the users, and additional controls over the detailed review of our operating expenses
PART II OTHER INFORMATION
Item 1. Legal Proceedings.
See Item 1 of Part I, “Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements - Note 14 - Commitments and Contingencies-Litigation.”
Item 1A. Risk Factors.
Investing in our securities involves a high degree of risk. Before making an investment decision, you should carefully consider the risk factors described below as well as under the “Risk Factors” section in Part I – Item 1A of our 2023 Annual Report on Form 10-K, and any other periodic or current report that we file with the SEC, together with all of the related financial statements and notes thereto. Other than as set forth below, we have not identified any material changes to the risk factors previously disclosed in Part I – Item 1A – “Risk Factors” in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023.
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Risks Related to Our Business and Industry
Failure to meet NASDAQ’s continued listing requirements could result in the delisting of our Class A common stock, negatively impact the price of our Class A common stock and negatively impact our ability to raise additional capital.
On June 27, 2024, we received a deficiency letter from the Listing Qualifications Department (the “Staff”) of the Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) notifying us that, for thirty (30) consecutive business days (from May 10, 2024 to June 26, 2024), the bid price for our Class A common stock had closed below the minimum $1.00 per share requirement for continued inclusion on the Nasdaq Capital Market pursuant to Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) (the “Bid Price Rule”). In accordance with Nasdaq rules, we were provided an initial period of 180 calendar days, or until December 24, 2024 (the “Compliance Date”), to regain compliance with the Bid Price Rule. The Staff informed the Company that if, at any time before the Compliance Date, the bid price for the Class A common stock closed at $1.00 or more for a minimum of ten (10) consecutive business days, the Staff would provide written notification to the Company that it complied with the Bid Price Rule and the matter will be closed.
On October 18, 2024, Nasdaq notified the Company that the Staff had determined that for ten (10) consecutive business days, from October 4, 2024, to October 17, 2024, the closing bid price of our Class A common stock has been at $1.00 per share or greater. Accordingly, the Staff informed us that we had regained compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) and this matter is now closed.
If at any time we do not satisfy the continued listing requirements of the Nasdaq, including compliance with the Bid Price Rule, within the time frame granted by Nasdaq, our Class A common stock will be delisted from the Nasdaq. Any perception that we may not regain compliance or a delisting of our Class A common stock by Nasdaq could adversely affect our ability to attract new investors, decrease the liquidity of the outstanding shares of our Class A common stock, reduce the price at which such shares trade and increase the transaction costs inherent in trading such shares with overall negative effects for our stockholder. In addition, delisting of our Class A common stock from Nasdaq could deter broker-dealers from making a market in or otherwise seeking or generating interest in our Class A common stock, and might deter certain institutions and persons from investing in our Class A common stock. In addition, if our Class A common stock was delisted, our Class A common stock would be subject to rules that impose additional sales practice requirements on broker-dealers who sell our securities. The additional burdens imposed upon broker-dealers by these requirements could discourage broker-dealers from effecting transactions in our Class A common stock. This would adversely affect the ability of investors to trade our Class A common stock and would adversely affect the value of our Class A common stock. These factors could contribute to lower prices and larger spreads in the bid and ask prices for our Class A common stock.
The National Securities Markets Improvement Act of 1996, which is a federal statute, prevents or preempts the states from regulating the sale of certain securities, which are referred to as “covered securities.” Because our Class A common stock is listed on Nasdaq, our shares of Class A common stock are “covered securities”. Although the states are preempted from regulating the sale of covered securities, the federal statute does allow the states to investigate companies if there is a suspicion of fraud, and, if there is a finding of fraudulent activity, then the states can regulate or bar the sale of covered securities in a particular case. Further, if we were to be delisted from Nasdaq, our shares of Class A common stock would cease to be recognized as covered securities and we would be subject to regulation in each state in which we offer our securities.
As mentioned above, in the event of a delisting, we would take actions to restore our compliance with the Nasdaq listing requirements, but we can provide no assurance that any such action taken by us would allow our Class A common stock to become listed again, stabilize the market price or improve the liquidity of our Class A common stock or prevent our Class A common stock from meeting the mandatory Nasdaq listing requirements.
We are dependent on the future success of our ARK franchise, and we must continue to publish “hit” titles or sequels to such “hit” titles in order to compete successfully in our industry.
ARK is a “hit” product and has historically accounted for a substantial portion of our revenue. The ARK franchise contributed 82.0% of our net revenue for the nine months ended September 30, 2024, and our five best-selling franchises (including ARK), which may change year over year, in the aggregate accounted for 92.2% of our net revenue for the nine months ended September 30, 2024. If we fail to continue to develop and sell new commercially successful “hit” titles or sequels to such “hit” titles or experience any delays in product releases or disruptions following the commercial release of our “hit” titles or their sequels, our revenue and profits may decrease substantially, and we may incur losses. In addition, competition in our industry is intense and a relatively small number of hit titles account for a large portion of total revenue in our industry. Hit products offered by our competitors may take a larger share of consumer spending than we anticipate, which could cause revenue generated from our products to fall below our expectations. If our competitors develop more successful products or services at lower price points or based on payment models perceived as offering better value, or if we do not continue to develop consistently high-quality and well-received products and services, our revenue and profitability may decline.
We rely on license agreements to publish certain games, including games in our ARK franchise. Failure to renew our existing content licenses on favorable terms or at all or to obtain additional licenses would impair our ability to introduce new games, improvements or enhancements or to continue to offer our current games, which would materially harm our business, results of operations, financial condition and prospects.
We license certain intellectual property rights from third parties, including related parties, and in the future, we may enter into additional agreements that provide us with licenses to valuable intellectual property rights or technology. In particular, we license intellectual property rights related to our ARK franchise from SDE, the parent company of Studio Wildcard, which is also an entity that is owned and controlled by the spouse of our Founder, Co-Chief Executive Officer, Chief Strategy Officer and Chairman, Mr. Shi. We entered into an original exclusive software license agreement with SDE in November 2015, for the rights to ARK: Survival Evolved, and subsequently entered into the amended and restated ARK1 License Agreement. In December 2022 and October 2023, we amended the ARK1 License Agreement. The terms of our license agreements with SDE may differ from those terms which would be negotiated with independent parties. In addition, we may have disputes with SDE that may impact our business, results of operations, financial condition and/or prospects. The ARK franchise contributed 82.0% of our net revenue for the nine months ended September 30, 2024. Even if our games that are dependent on third-party license agreements remain popular, any of our licensors could decide not to renew our existing license agreements or not to license additional intellectual property rights to us and instead license to our competitors or develop and publish its own games or other applications, competing with us in the marketplace. Moreover, many of our licensors develop games for other platforms and may have significant experience and development resources available to them should they decide to compete with us rather than license to us. For additional information concerning our license arrangements, including licensing agreements with affiliated third parties, see Item 1 of Part I, “Business — Intellectual Property,” included in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023.
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Failure to maintain or renew our existing material licenses or to obtain additional licenses could impair our ability to introduce new games and new content or to continue to offer our current games, which could materially harm our business, results of operations and financial condition. If we breach our obligations under existing or future licenses, we may be required to pay damages and our licensors may have the right to terminate the license or change an exclusive license to a non-exclusive license. Termination of our license agreements by a material licensor, such as SDE, would cause us to lose valuable rights, such as the rights to our ARK franchise, and would inhibit our ability to commercialize future games, which would harm our business, results of operations and financial condition. In addition, certain intellectual property rights may be licensed to us on a non-exclusive basis. The owners of nonexclusively licensed intellectual property rights would be free to license such rights to third parties, including our competitors, on terms that may be superior to those offered to us, which could place us at a competitive disadvantage. Moreover, our licensors may own or control intellectual property rights that have not been licensed to us and, as a result, we may be subject to claims, regardless of their merit, that we are infringing or otherwise violating the licensor’s rights. In addition, the agreements under which we license intellectual property rights or technology from third parties and related parties are generally complex, and certain provisions in such agreements may be susceptible to multiple interpretations. The resolution of any contract interpretation disagreement that may arise could narrow what we believe to be the scope of our rights to the relevant intellectual property or technology or increase what we believe to be our financial or other obligations under the relevant agreement. Any of the foregoing could harm our competitive position, business, financial condition, results of operations and prospects.
We rely on third-party platforms, such as Xbox Live and Game Pass, PlayStation Network, Steam, Epic Games Store, My Nintendo Store, the Apple App Store, the Google Play Store, and the Amazon Appstore, to distribute our games and collect revenues generated on such platforms and rely on third-party payment service providers to collect revenues generated on our own platforms.
Our games are primarily purchased, accessed and operated through Xbox Live and Game Pass, PlayStation Network, Steam, Epic Games Store, My Nintendo Store, and in the case of our mobile games, the Apple App Store, the Google Play Store and the Amazon Appstore. Substantially all of the games, DLC and in-game virtual items that we sell are purchased using the payment processing systems of these platforms and, for the nine months ended September 30, 2024, 94.0% of our revenues were generated through Xbox Live and Game Pass, PlayStation Network, Steam, Epic Games Store, My Nintendo Store, the Apple App Store, the Google Play Store, and the Amazon Appstore. Consequently, our expansion and prospects depend on our continued relationships with these providers, and any other emerging platform providers that are widely adopted by our target players. In addition, having such a large portion of our total net revenues concentrated in a few counterparties reduces our negotiating leverage. We are subject to the standard terms and conditions that these platform providers have for game developers, which govern the content, promotion, distribution, operation of games and other applications on their platforms, as well as the terms of the payment processing services provided by the platforms, and which the platform providers can change unilaterally on short notice or without notice. As such, our business would be harmed if:
| ● | the platform providers discontinue or limit our access to their platforms; | |
| ● | governments or private parties, such as internet providers, impose bandwidth restrictions, increase charges or restrict or prohibit access to those platforms; | |
| ● | the platforms increase the fees they charge us; | |
| ● | the platforms modify their algorithms, communication channels available to developers, respective terms of service or other policies; | |
| ● | the platforms decline in popularity; | |
| ● | the platforms adopt changes or updates to their technology that impede integration with other software systems or otherwise require us to modify our technology or update our games in order to ensure players can continue to access our games and content with ease; | |
| ● | the platforms elect or are required to change how they label free-to-play games or take payment for in-game purchases; | |
| ● | the platforms block or limit access to the genres of games that we provide in any jurisdiction; | |
| ● | the platform experiences a bankruptcy or other form of insolvency event; or | |
| ● | we are unable to comply with the platform providers’ terms of service. |
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Moreover, if our platform providers do not perform their obligations in accordance with our platform agreements or otherwise meet our business requirements, we could be adversely impacted. For example, in the past, some of these platform providers have experienced outages for short periods of time, unexpectedly changed their terms or conditions, or experienced issues with their features that permit our players to purchase games or in-game virtual items. In addition, if we do not adhere to the terms and conditions of our platform providers, the platform providers may take actions to limit the operations of, suspend or remove our games from the platform, and/or we may be exposed to liability or litigation. For example, in August 2020, Epic Games, Inc. (“Epic Games”), attempted to bypass Apple and Google’s payment systems for in-game purchases with an update that allowed users to make purchases directly through Epic Games in its game, Fortnite. Apple and Google promptly removed Fortnite from their respective app stores, and Apple filed a lawsuit seeking injunctive relief to block the use of Epic Games’ payment system and sought monetary damages to recover funds made while the updated version of Fortnite was active.
If any such events described above occur on a short-term or long-term basis, or if these third-party platforms and online payment service providers otherwise experience issues that impact the ability of players to download or access our games, access social features, or make in-game purchases, it would have a material adverse effect on our brands and reputation, as well as our business, financial condition and results of operations.
Our business is subject to our ability to develop commercially successful products for the current video game platforms, which may not generate immediate or near-term revenues, and as a result, our business and operating results may be more volatile and difficult to predict during console transitions than during other times.
We derive most of our revenue from publishing video games on third-party platform providers, such as Xbox Live and Game Pass, PlayStation Network, Steam, Epic Games Store, the Apple App Store, the Google Play Store, My Nintendo Store and the Amazon Appstore, which, in the aggregate, comprised 94.0% of our net revenue by product platform for the nine months ended September 30, 2024. The success of our business is subject to the continued popularity of these platforms and our ability to develop commercially successful products for these platforms.
Historically, when next generation consoles are announced or introduced into the market, consumers have typically reduced their purchases of products for prior-generation consoles in anticipation of purchasing a next-generation console and products for that console. During these periods, sales of the products we publish may decline until new platforms achieve wide consumer acceptance. Console transitions may have a comparable impact on sales of DLC, amplifying the impact on our revenues. This decline may not be offset by increased sales of products for the next-generation consoles. In addition, as console hardware moves through its life cycle, hardware manufacturers typically enact price reductions, and decreasing prices may put downward pressure on software prices. During console transitions, we may simultaneously incur costs both in continuing to develop and market new titles for prior-generation video game platforms, which may not sell at premium prices, and also in developing products for next-generation platforms, which may not generate immediate or near-term revenues. As a result, our business and operating results may be more volatile and difficult to predict during console transitions than during other times.
Tax law or tax rate changes could affect our effective tax rate and future profitability.
Our effective tax rate was 28% and 21% for the nine month periods ended September 30, 2024 and 2023, respectively. In general, changes in applicable U.S. federal and state and foreign tax laws and regulations, or their interpretation and application, including the possibility of retroactive effect, could affect our tax expense. In addition, taxing authorities in many jurisdictions in which we operate may propose changes to their tax laws and regulations. These potential changes could have a material impact on our effective tax rate, long-term tax planning and financial results.
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The Company has debt obligations with short term durations that are coming due within one year.
We have significant debt obligations coming due within one year. Our current revolving loan has a balance of $3.0 million as of September 30, 2024, and is due for repayment on December 31, 2024. The Company intends to extend the revolving loan and renew our short-term note debt arrangement and faces the risk that we will be unable to. If we are unable to extend the revolving loan or renew the debt arrangement, the Company may have significantly reduced unrestricted cash which could adversely impact our results of operations and ability to invest in the development and acquisition of IP. See Note 11 – Revolving Loan, Short Term Note and Long-Term Debt to our unaudited condensed consolidated financial statements included in this Quarterly Report.
We cannot guarantee that our share repurchase program will be fully implemented or it will enhance stockholder value, and share repurchases could affect the price of our Class A common stock.
In November 2022, our board of directors authorized a share repurchase program of up to $5 million of our outstanding Class A common stock (the “Share Repurchase Program”), which does not have a fixed expiration date. Share repurchases under the program may be made from time to time through open market transactions, block trades, privately negotiated transactions or otherwise and are subject to market and business conditions, levels of available liquidity, cash requirements for other purposes, regulatory, and other relevant factors, at the discretion of management and in accordance with applicable federal securities laws and other applicable legal requirements and Nasdaq listing rules. The timing, pricing, and size of share repurchases will depend on a number of factors, including, but not limited to, price, corporate and regulatory requirements, and general market and economic conditions. As of September 30, 2024, approximately $1.3 million of the Share Repurchase Program remains available for future repurchases. The Share Repurchase Program does not obligate us to repurchase any dollar amount or number of shares, and the program may be suspended or discontinued at any time, which may result in a decrease in the price of our Class A common stock.
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Repurchases under our Share Repurchase Program will decrease the number of outstanding shares of our Class A common stock and therefore could affect the price of our Class A common stock and increase its volatility. The existence of our Share Repurchase Program could also cause the price of our Class A common stock to be higher than it would be in the absence of such a program and could reduce the market liquidity for our Class A common stock. Additionally, repurchases under our Share Repurchase Program will diminish our cash reserves, which could impact our ability to further develop our business and service our indebtedness. There can be no assurance that any share repurchases will enhance stockholder value because the market price of our Class A common stock may decline below the levels at which we repurchased such shares. Any failure to repurchase shares after we have announced our intention to do so may negatively impact our reputation and investor confidence in us and may negatively impact our Class A common stock price. Although our Share Repurchase Program is intended to enhance long-term stockholder value, short-term price fluctuations could reduce the program’s effectiveness.
We identified material weaknesses in our internal control over financial reporting and we may identify additional material weaknesses in the future that may cause us to fail to meet our reporting obligations or result in material misstatements of our financial statements. If we do not effectively remediate the material weaknesses or if we otherwise fail to maintain effective internal control over financial reporting, we may not be able to accurately and timely report our financial results.
Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting designed to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with GAAP. Our management is likewise required, on a quarterly basis, to evaluate the effectiveness of our internal controls and to disclose any changes and material weaknesses identified through such evaluation in those internal controls. A material weakness is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of our annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis.
Our management identified material weaknesses in our internal control over financial reporting involving the failure to properly design and implement controls related to the accounting for income taxes and disclosure controls related to deferred taxes in the consolidated financial statements; failure to properly classify certain operating expenses and games server costs as cost of revenues in the consolidated financial statements; failure to identify and allocate the consideration received from a settlement between the settlement gain and revenues generating activities; failure to properly determine the stand-alone selling prices of each performance obligation for certain digital revenue contracts; and, failure to design and implement information technology general controls related to segregation of duties within an information system relevant to the preparation of the Company’s consolidated financial statements. Due to the size and nature of our organization and the implementation timing of our new cloud-based ERP system, we had limited personnel and system capabilities for adequate segregation of duties during the nine months ended September 30, 2024. See Part I, Item 4, “Controls and Procedures,” in this Quarterly Report for information regarding the identified material weaknesses and our actions to date to remediate the material weaknesses. In addition, during the quarter ended June 30, 2024, a disclosure misstatement was identified related to the amount of revenue recognized over time and point in time. The lack of review procedures over this disclosure gives rise to a material weakness in our internal control over financial reporting. As a result of the material weaknesses, our management has concluded that our internal control over financial reporting were not effective as of September 30, 2024.
We are taking steps to remediate the material weaknesses, which include to enhancing our financial reporting close control procedures by implementing additional review of unusual transactions, improving our review of the over-time revenue disclosures, improving our segregation of duties in the recording and approving of transactions, ensuring the completeness of our income tax footnote disclosure through consultation with income tax professionals, hire experts to assist in preparing our revenue recognition policies, and hire experts in designing and implementing custom approval workflows in our ERP system in order to remediate these material weaknesses. However, our efforts to remediate the material weaknesses may not be effective in preventing a future material weakness or significant deficiency in our internal control over financial reporting. If we do not effectively remediate the material weaknesses or if we otherwise fail to maintain effective internal control over financial reporting, we may not be able to accurately and timely report our financial results, which could cause our reported financial results to be materially misstated, result in the loss of investor confidence and cause the market price of our Class A common stock to decline.
We can give no assurance that the measures we have taken or plans to take in the future will remediate the material weaknesses identified or that any additional material weaknesses or restatements of financial results will not arise in the future due to a failure to implement and maintain adequate internal control over financial reporting or circumvention of these controls.
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We depend on our key management and product development personnel.
Our continued success will depend to a significant extent on our senior management team and maintaining positive relationships with our games’ developers, including Studio Wildcard, and the product development personnel responsible for content creation and development of our ARK franchise.
On April 15, 2024, Jim S. Tsai notified the Company of his decision to resign from his position as the Chief Executive Officer of the Company and all of the Company’s subsidiaries, including, Snail Games USA, Inc., with such resignation effective April 15, 2024; however, Mr. Tsai remained with the Company for a 30-day transition period. In conjunction with Mr. Tsai’s resignation as the Company’s Chief Executive Officer, the Company appointed Hai Shi and Xuedong (Tony) Tian to serve as the Company’s new Co-Chief Executive Officers, effective April 15, 2024. We are highly dependent on the expertise, skill and knowledge of Mr. Shi, our Founder, Co-Chief Executive Officer, Chief Strategy Officer and Chairman, Mr. Tian, our other Co-Chief Executive Officer, and Mr. Peter Kang, our Vice President and Director of Business Development and Operations. The loss of the services of any or all of these executive officers, or certain key product development personnel, including those employed by studio partners, such as Studio Wildcard, could significantly harm our business. In addition, if one or more key employees were to join a competitor or form a competing company, we may lose additional personnel, experience material interruptions in product development, delays in bringing products to market and difficulties in our relationships with licensors, suppliers and customers, which would significantly harm our business. Failure to continue to attract and retain qualified management and creative personnel could adversely affect our business and prospects.
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
(a) Unregistered Sales of Equity Securities.
The Company did not issue any securities that were not registered under the Securities Act during the nine months ended September 30, 2024.
(b) Use of Proceeds
Not applicable.
(c) Purchases of Equity Securities by the Issuer and Affiliated Purchasers
| Total Number of Shares Purchased | Average Price Paid per Share | Total Number of Shares Purchased as Part of Publicly Announced Plans or Programs | Approximate Dollar Value of Shares that May Yet Be Purchased under the Plans or Programs | |||||||||||||
| In thousands, except per share amounts | ||||||||||||||||
| Period | ||||||||||||||||
| January 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| February 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| March 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| April 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| May 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| June 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| July 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| August 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| September 2024 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Total | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
On November 10, 2022, our board of directors authorized a Share Repurchase Program under which we may repurchase up to $5 million in outstanding shares of our Class A common stock, subject to ongoing compliance with Nasdaq listing rules. The program does not have a fixed expiration date. The share repurchases may be made from time to time through open market transactions, block trades, privately negotiated transactions or otherwise and are subject to market and business conditions, levels of available liquidity, cash requirements for other purposes, regulatory, and other relevant factors. There were no share repurchases settled in the nine months ended September 30, 2024. As of September 30, 2024, 1,350,275 shares of Class A common stock were repurchased pursuant to the Share Repurchase Program for an aggregate purchase price of approximately $3.7 million. The average price paid per share was $2.72 and approximately $1.3 million aggregate amount of shares of Class A common stock remain available for repurchase under the Share Repurchase Program. For more information regarding the Share Repurchase Program refer to Note 2 - Summary of Significant Accounting Policies to our condensed consolidated financial statements included in this Quarterly Report.
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Item 3. Defaults Upon Senior Securities
None.
Item 4. Mine Safety Disclosures.
Not applicable.
Item 5. Other Information
During
the quarter ended September 30, 2024, no director or officer of the Company
Item 6. Exhibits
Exhibit Index
| * | Filed herewith. |
| ** | These certifications are being furnished solely to accompany this Quarterly Report on Form 10-Q pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, and are not being filed for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934 and are not to be incorporated by reference into any filing of Snail, Inc., whether made before or after the date hereof, regardless of any general incorporation language in such filing. |
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SIGNATURE
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the Registrant has duly caused this Report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in Culver City, California, on November 13, 2024.
| Snail, Inc. | ||
| Date: November 13, 2024 | By: | /s/ Xuedong Tian |
| Xuedong Tian | ||
| Co-Chief Executive Officer | ||
| (Co-Principal Executive Officer) | ||
| Date: November 13, 2024 | By: | /s/ Heidy Chow |
| Heidy Chow | ||
| Chief Financial Officer | ||
| (Principal Financial Officer and Principal Accounting Officer) | ||
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