附录10.4

注册权协议

本注册权协议（以下简称“本协议”）于2024年3月[ ]日签署，由Aprea Therapeutics, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“公司”）及签署本协议的各方（每位购买方均为“购买方”，合称“买方”）共同订立。协议本协议于2024年8月29日由德拉瓦州的Oruka Therapeutics, Inc.（以下简称“公司）和ARCA biopharma, Inc.（以下简称“母公司），一家特拉华州公司，和本协议的各位购买者（每位这样的购买者称为“购买方子公司购买者”).

鉴于，公司是与公司、Atlas Merger Sub Corp（一家特拉华州公司）（“第一合并方），Atlas Merger Sub II, LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“第二合并公司），以及母公司， 日期为2024年4月3日（以下简称“并购协议），根据该协议（i）第一合并子公司将与公司合并，公司将成为母公司的全资子公司，且（ii）公司将与第二合并子公司合并，第二合并子公司将成为第二次合并的存续实体（以下统称为“并购”);

鉴于，随着生效时间（在合并协议中定义），母公司将更名为Oruka Therapeutics, Inc.（以下简称“顶级公司”);

鉴于，公司与购买者是于2024年7月3日签订的修改和重新订立的认购协议的当事方（截至目前的修订和重新订立，购买协议）根据该协议，买方各自承担责任，而不是共同承担责任，在生效时间（在合并协议中定义）之前，(i) 购买普通股（“已购股票）和 (ii) 如果适用，预先资助的warrants以获取普通股（“预先拟定的认股权证。”）；和

鉴于，在进行购买协议所规定的交易的过程中，并根据购买协议的条款，各方希望根据下文所述授予购买方某些权利

现在，鉴于此，鉴于在此所提及的契约和承诺，以及其他有价值和具有充分说明的收据和充分考虑，各方在此达成以下协议：

1. 定义.

除本文件中定义的术语外，本协议中使用但未在此处另行定义的大写术语应具有购买协议中所定义的含义。在本协议中使用时，以下术语应具有以下含义：

“建议" 应具有以下定义在 第6(c)条.

“公司” 指Oruka Therapeutics, Inc. 在有效时间之前的所有时期，以及TopCo 在有效时间之后的所有时期。

“生效日期” 指根据本协议要求提交的初始注册声明，指自本日起的第90个日历日 （或者，在委员会进行“全面审查”的情况下，自本日起的第120个日历日），并且根据可能 需要的任何额外注册声明。 第2(b)节 和 2(c) 或 第3(c)节, 提交额外注册声明所需填写的日期之后的第45个日历日（或者，在委员会进行“全面审查”的情况下，之后的第60个日历日）; 提供, 然而在委员会（口头或书面）通知公司某个或多个上述注册声明将不会被审核或不再需要进一步审查和意见时，如果公司接到通知的日期早于上述要求的日期，则按照第五（5）个交易日计算生效日期，另外，如果生效日期恰好是非交易日，则生效日期应为接下来的下一个交易日。

“有效期" 应具有以下定义在 第2(a)部分.

“归档日期“ 是指根据此处要求的初步注册声明之相关事项，指自本协议日期起的第45个日历日，并且，关于任何可能根据 第2(b)节 和 2(c) 或 第3(c)节，30^第 日历日紧随着公司被SEC指南允许提交与可注册证券相关的任何附加注册声明的日期后的第30个日历日。

“Holder”或“持有人“持有人”指登记证券的持有人或持有人。

“受保护方" 应具有以下定义在 第5(c)条.

“赔偿方" 应具有以下定义在 第5(c)条.

“12. 终止。 本协议将在以下两种情况之一发生时完全终止：(i)投资者出售了所有可登记证券的日期；(ii)自购买协议终止之日起一百八十（180）天；但应当保留第4、6、7、9、10和11条款的全部效力。“”表示根据本协议提出的初始注册声明。

“损失" 应具有以下定义在 第5(a)节.

“分销计划" 应具有以下定义在 第2(a)部分.

“招股说明书“票据”指注册声明中包括的招股说明书（包括但不限于包含在根据证券法生效的注册声明中依据美国证券交易委员会根据规定的规则430A发布并通过的在招股说明书中先前省略的任何信息的招股说明书），在通过任何招股说明书补充或修订的情况下，关于注册声明覆盖的任何可注册证券部分的发行条款，以及所有其他招股说明书的修订和补充，包括事后有效的修正和所有被引用或被视为被引用于该招股说明书中的材料。

“可登记证券" 意思是，在任何确定日期，(a) 在合并关闭时发行给购买者的全部TopCo普通股，以购买的股份为准，或在预付的warrants行使时可发行的股份（统称为“购买协议证券“），(b) 在合并关闭时，根据合并协议定义的有效时间，向购买者发行的所有其他类别公司的股份，（c）在有效时间前，若有，购买者持有的Parent普通股，以及(d) 根据上述股份的任何股票拆分、红利或其他分配、资本重组或类似事件所发行的或可发行的任何证券； 然而提供， 所有此类可注册证券在发生以下任一情况时将不再被视为可注册证券（公司无需保持任何可注册证券的有效性，或在此处另行提交注册声明）：(i) 针对此类可注册证券的注册声明被委员会根据证券法宣告有效，并且可注册证券已通过持有者按有效注册声明处置，(ii) 此类可注册证券已根据规则144预先售出，(iii) 此类证券已根据规则144，无成交量或销售方式限制，且无需公司遵守规则144下的当前公开信息要求而符合转售条件，且由公司法律顾问合理确定， 第2(a)部分 ，并且(iv) 在本协议日期后五（5）年。

“Registration Statement" 是指根据此处的要求需提交的任何注册声明， 第2(a)部分 以及任何额外的注册声明 所考虑的 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 或 第3(c)节，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修正和补充，包含前后生效修正、所有附录以及在任何此类注册声明中引用或被视为引用的所有重要内容。

“规则415“”，指券监会根据证券法颁布的第415条规则，该规则可能不时被修订或解释，或者证券监会以后颁布的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。

“SEC指南” 指的是(i)委员会工作人员的任何公开可获得的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求（无论是否公开可获得）；前提是，任何此类口头指导、评论、要求或请求都须由委员会书面记录（如果不公开可获得，则与购买者共享）并且(ii)《证券法》.

“销售股东 问卷“将具有所述的含义 本文中的其他与经销商有关的条款.

“交易日指的是母公司普通股在国家交易所交易的任何一天。

2. 架上注册.

(a) 在每个登记日期之前，公司应向委员会准备并提交一份注册声明，涵盖所有尚未在有效注册声明上注册的可注册证券，以便根据规则415进行持续销售。根据本条规定提交的每份注册声明应采用S-3表（除非公司当时不符合条件以在S-3表上注册可注册证券，在这种情况下，该登记应根据相关条款采用其他适当形式的登记）， Section 2(d)并应包含（除非持有至少85%可注册证券的持有者另有指示）实质上以“的形式披露分销计划附上的“ 附件A ”，并实质上符合“卖出股东附上的章节“ 附件B. 根据本协议的条款，公司应使用商业上合理的努力，促使根据本协议提交的注册声明（包括但不限于， 第3(c)节) to be declared effective under the Securities Act as promptly as possible after the filing thereof, but in any event no later than the applicable Effectiveness Date, and shall use its reasonable best efforts to keep such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until the earlier of (a) the date that all Registrable Securities covered by such Registration Statement (i) have been sold, thereunder or pursuant to Rule 144, or (ii) may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as reasonably determined by the counsel to the Company pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed and acceptable to the Company’s transfer agent and the affected Holders and (b) five (5) years after the date of this Agreement (the “有效期”). The Company shall telephonically request effectiveness of a Registration Statement as of 5:00 p.m. (New York City time) on a Trading Day. The Company shall notify the Holders via e-mail of the effectiveness of a Registration Statement promptly following confirmation of effectiveness with the Commission. The Company shall, in accordance with SEC Guidance, promptly file a final Prospectus with the Commission as required by Rule 424 by 9:00 a.m. on the second (2^nd) 在每个注册声明被宣布生效的日期之后的交易日。

尽管在无需执行注册责任的情况下 第2(a)部分, if the Commission informs the Company that all of the Registrable Securities cannot, as a result of the application of Rule 415 or other SEC Guidance, be registered for resale as a secondary offering on a single registration statement, the Company agrees to promptly inform each of the Holders thereof and use commercially reasonable efforts to file amendments to the Initial Registration Statement as required by the Commission, covering the maximum number of Registrable Securities permitted to be registered by the Commission, on Form S-3 or such other form available to register for resale the Registrable Securities as a secondary offering; with respect to filing on Form S-3 or other appropriate form; 提供, 然而在提交此修正案之前，公司有义务尽商业合理努力向委员会倡导所有可注册证券的注册，以符合SEC指导。

(c) 尽管本协议的其他规定，如果委员会或任何SEC指导文件规定了在某个注册声明中允许注册的可注册证券数量的限制，作为二次交易的结果，包括因为适用规则415(尽管公司已经付出商业上合理的努力力争在注册中注明全部或更大部分的可注册证券)，除非由持有人书面指示其可注册证券，否则在该注册声明上注册的可注册证券总数将减少如下:

如果在此情况下进行减少，公司应在至少两（2）个交易日之前向持有人发出书面通知，并提供有关其分配的计算。如果公司根据前述情况修改初始注册声明，公司将尽商业上合理的努力根据委员会的规定尽快申报与委员会或SEC向公司提供的指导文件相一致或向一般证券注册人注册的多份S-3表格或其他可用表格的一（1）个或多个注册声明，以便为那些在初始注册声明中未注册转售的可注册证券进行注册。

(d) 如果Form S-3不适用于在此之下对可登记证券的再次登记，则公司应（i）在另一适当表格上登记可登记证券的再次登记，并（ii）承诺一经该表格可用立即在Form S-3上登记可登记证券，前提是公司应维持当时生效的登记声明的有效性，直到Form S-3涵盖的可登记证券的登记声明已被委员会宣布生效。

3. 注册 步骤.

根据公司的注册义务，公司应：

(a) 在提交每份注册声明之前，不少于五（5）个交易日，并且在提交任何相关招股说明书或任何修正案或补充文件之前，不少于一个（1）个交易日（包括任何将被纳入或视为被纳入的文件），公司应当 (i) 向每位持有者提供所有拟提交文件的副本，这些文件（不包括那些纳入或视为被纳入的文件）将接受该持有者的审查；(ii) 商业上合理地努力使其高级职员、董事、法律顾问和独立注册公共会计师对持有者的合理询问作出回应，以便在各持有者各自法律顾问的合理意见下进行符合证券法意义的合理调查。如果所需持有者（如下面定义）在诚信合理地提出反对意见的情况下，公司不得提交注册声明或任何招股说明书或任何修正案或补充文件，前提是公司在持有者收到注册声明副本后三（3）个交易日内或在持有者收到任何相关招股说明书或修正案或补充文件副本后的一个（1）个交易日内以书面形式通知公司该反对意见。每位持有者同意按照本协议附带的表格向公司提供已完成的问卷。 附件C 或其他公司合理接受的形式（以下简称“股票持有人问卷在提交日期之前不低于两个（2）交易日的日期，或在持有者根据本协议收到草拟材料的第三（3）交易日结束时。 第3节公司不需要在注册声明中包括未提供该出售股东问卷的任何持有者的可注册证券。

(b) (i) 准备并向委员会提交注册声明及其相关的招股说明书的修正案，包括后有效修正案，以保持注册声明在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并向委员会提交额外的注册声明，以便根据证券法注册所有可注册证券的转售；(ii) 使相关招股说明书根据需要进行修订或补充（受本协议条款的限制），并按照规则424提交经过补充或修订的招股说明书；(iii) 尽合理可能地及时回应来自委员会的任何关于注册声明或任何修正案的意见，并尽合理可能地及时向持有人提供与注册声明相关的所有往来函件的真实完整副本（前提是，公司将删除其中的任何信息，这些信息将构成关于公司或其任何子公司的重要内部非公开信息）；以及(iv) 在所有重大方面遵守证券法和交易法的相关规定，涉及对注册声明所涵盖的所有可注册证券在适用期间的处置（受本协议条款的限制），根据在该注册声明中所修订的持有人设定的预期处置方法或在经过补充的招股说明书中进行处置。

(c) 如果在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过已在注册声明中注册的普通股数量的100%，那么公司应当，在适当情况下，尽快提交一份额外的注册声明，覆盖持有者转售不低于该可注册证券数量的部分。 第2(b)节 和 2(c)，如适用，尽快合理地提交。

(d) 及时通知拟出售的可注册证券的持有者（该通知应根据本条款（iii）至（v）附带暂停使用招股说明书的指示，直到进行必要的更改），尽快合理地（如果是(i)(A)条款，提前不少于一个交易日），并在任何此类人员要求的情况下，在拟提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册声明的有效后修正文件的当天后的一个交易日内确认该通知，（B）当委员会通知公司是否会对该注册声明进行“审查”，以及每当委员会对该注册声明以书面形式提出意见时，和（C）关于注册声明或任何有效后修正文件的报告，其已经生效，（ii）关于委员会或任何其他联邦或州政府机构要求对注册声明或招股说明书或额外信息进行修正或补充的请求，（iii）关于委员会或任何其他联邦或州政府机构签发的任何停止令，暂停对任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何程序，（iv）关于公司收到的任何通知，涉及暂停任何可注册证券在任何司法管辖区的资格或免除资格的销售，或启动或威胁任何行动、诉讼、程序、询问或调查。10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。）用于此目的， 并且（v）发生任何事件或时间的经过，使注册声明中包含的财务报表不符合纳入资格， 或者在注册声明或招股说明书中做出的任何陈述或通过引用被视为纳入的任何文件在任何重大方面不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订， 这样，在注册声明或招股说明书的情况下，不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何需要在其中说明的重大事实， 或在做出这些陈述时，在其情况下不具误导性； 提供, 然而在任何情况下，该通知不得包含任何关于公司或其任何子公司的重大非公开信息。

(e) 尽商业上的合理努力避免发布，或者在已发布的情况下，尽快获取撤销：(i) 任何停止或暂停生效的注册声明的命令，或(ii) 任何挂起注册证券资格（或免于资格）的资格暂停，以便在最早可行的时刻。

(f)如持有人要求，应免费向每位持有人提供符合要求的每个注册声明的电子副本，包括财务报表和附表，以及根据其要求全部或部分地引用或被视为引用的文件，并在提交给监管机构后尽快向请求方提供所有陈述中的陈述附件（包括以前提供或引用的附件），但是EDGAR系统（或其后继系统）上提供的任何项目不需要提供。

（g）根据本协议的条款，公司在此同意销售持有人的每一个销售者在与该招股说明书和其每一个修订或补充的配合下， 使用其招股说明书以及任何修订或补充，涉及该招股说明书所涵盖的可注册证券的发行和销售。 第3(d)节.

(h) Prior to any resale of Registrable Securities by a Holder, use its commercially reasonable efforts to register or qualify or cooperate with the selling Holders in connection with the registration or qualification (or exemption from the registration or qualification) of such Registrable Securities for the resale by the Holder under the securities or Blue Sky laws of such jurisdictions within the United States as any Holder reasonably requests in writing, to keep each registration or qualification (or exemption therefrom) effective during the Effectiveness Period and to do any and all other acts or things reasonably necessary to enable the disposition in such jurisdictions of the Registrable Securities covered by each Registration Statement, provided that the Company shall not be required to qualify generally to do business in any jurisdiction where it is not then so qualified, subject the Company to any material tax in any such jurisdiction where it is not then so subject or file a general consent to service of process in any such jurisdiction.

(i) If requested by a Holder, promptly (and in any event within five (5) Trading Days of such request) deliver to Holder certificates or book entry statements, as applicable, representing Registrable Securities to be delivered to a transferee pursuant to an effective Registration Statement, which certificates shall be free of all restrictive legends (and have its counsel provide such opinions that such restrictive legends need not appear on such certificates as may be reasonably requested), and to enable such Registrable Securities to be in such denominations and registered in the name of the transferee as such Holder may reasonably request. If requested by a Holder other than in connection with a transfer pursuant to an effective registration statement, promptly (and in any event within five (5) Trading Days of such request) deliver to Holder certificates or book entry statements, as applicable, representing Registrable Securities to be delivered to a transferee, which certificates shall be free of all restrictive legends, and to enable such Registrable Securities to be in such denominations and registered in such names as any such Holder may reasonably request; provided that Holder timely furnishes to Company a completed Holder Representation Letter in substantially the form attached hereto as 附录D 以及其他符合习惯的陈述 可能根据适用法律合理要求，与此相关。

(j) 当任何预期事件发生时 第3(d)(iii)条 至（v）量事件，须在合理时间内、尽快根据情况，考虑到公司善意确定的提前披露对公司及其股东的任何不利影响，准备补充或修正，包括后有效修正，至注册声明书，或相关招股说明书的补充，或任何通过引用或视为已引用其中的文件，并提交任何其他所需文件，以便随后交付时，注册声明书或该等招股说明书不包含任何重大事实的错误陈述或省略必须在其中陈述或有必需陈述的重大事实，以使其中的陈述，根据制作时的情况，不会误导。如果公司按照条款通知持有人停用任何招股说明书，直到对该等招股说明书所需的更改已经完成，那么持有人将暂停使用该等招股说明书；前提是，公司仅有权根据所述的权利行使其权利 第3(d)节 以上停止使用任何招股说明书，直到对该等招股说明书所需的更改已经完成，那么持有人将暂停使用该等招股说明书；前提是，公司仅有权行使其权利在这种情况下 第3(j)节 在任何十二（12）个月的期间内，暂停注册声明和招股说明书的可用性最多两（2）次，暂停期限不得超过四十五（45）个连续天或总计九十（90）个日历天。公司将尽其合理最佳努力确保招股说明书的使用能够尽快恢复。

(k)否则，公司会尽商业合理努力遵守证券法下和交易所法下委员会的所有适用规则和法规，包括但不限于证券法规则172，在证券法规则424下，及时向委员会递交任何最终的招股说明书，包括任何修订或补充说明书，并在有效期间内任何时候，如公司不能满足规则172所指定的条件，导致持有人在与任何注册证券的处置相关时需要提供招股说明书时，以书面形式及时通知持有人，并采取合理必要的行动，以便依据本协议注册注册证券。

(l)公司会尽商业合理努力，一旦有资格使用S-3表格（或其任何继任表格）为可注册证券转售登记，将维持使用该表格的资格。

(m) 公司可能要求每个出售持有人向公司提供一份经过认证的声明，说明该持有人拥有的普通股的数量，并且如果证券交易委员会要求，还要说明对这些股票拥有表决权和获得性控制的自然人。

(n) 公司应尽合理努力，使所有可登记证券在每个证券交易所或市场（如果有的话）上市，父公司普通股上市的地方。

(o) 公司应及时（且在收到持有人合理通知后的不超过五（5）个交易日内），准备和交付代表应按照相关有效注册声明按比例出售或转让的的注册证券的 相应的证书或电子记账位置，这些证书或电子记账位置应当不受任何限制性标注制约且应以订阅人要求的面额和登记人为准。

(p) Neither the Company nor any subsidiary or affiliate thereof shall identify any Holder as an underwriter in any public disclosure or filing with the Commission or any trading market; provided, that if the Commission requires that a Holder be identified as a statutory underwriter in a Registration Statement, such Holder will have the option, in its sole and absolute discretion, to either (i) withdraw from such Registration Statement upon its prompt written request to the Company, in which case the Company’s obligation to register such Holder’s Registrable Securities will be deemed satisfied or (ii) be included as such in such Registration Statement; provided, further, that the foregoing shall not prohibit the Company from including the disclosure found in the “分销计划” section attached hereto as Exhibit A in the Registration Statement.

(q) 在申报有效的可转让证券的注册申请生效后，公司应当去除所有限制性条款在购买协议证券上的标注，并且在购买方或转让代理申请的情况下，提供一份律师意见书，允许去除这些标注。此外，在根据144规则或任何其他适用的证券法注册要求豁免规定进行购买协议证券销售后，或者这些购买协议证券符合144(b)(1)规定或任何后继规定的销售条件时，公司也应该去除所有限制性标注。除上述情况外，在购买方的要求下，须在公司收到律师意见书并获得公司合理满意的结论，确认证券法不再要求此标注时，公司应立即按照协议条款，从任何购买协议证券的登录表中去除该标注，并且交付给购买方，或者根据购买方的要求，通过DWAC（Deposit/Withdrawal at Custodian）转让到购买方的账户上，提供不再有任何限制性或其他标注的新购买协议证券登录表。

4. 注册 费用. 公司的所有费用和开销在执行或遵守本协议时均应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述费用和开销包括但不限于： (i) 所有注册和备案费用（包括但不限于公司的法律顾问和独立注册公共会计师的费用和开销） (A) 针对提交给委员会的备案， (B) 针对需要向其上市交易的任何国家交易所进行的备案， (C) 为遵守适用的州证券法或蓝天法，且公司在书面上合理同意的（包括但不限于，公司在蓝天资格或可注册证券豁免方面的法律顾问费用和支出），(ii) 印刷费用（包括但不限于可注册证券证书的印刷费用），(iii) 快递、电话和送货费用，(iv) 公司的法律顾问费用和支出，(v) 证券法责任保险，如公司希望获得此类保险，(vi) 本公司在本协议中设想交易完成相关的所有其他人员的费用和开销，包括公司的转让代理，(vii) 仅就初始注册声明的审核和备案，出售持有者选定的一个法律顾问的合理费用和开销，不超过35,000美元。此外，公司还应负责与本协议所设想的交易完成相关的所有内部费用（包括但不限于，执行法律或会计职责的公司高管和员工的所有薪水和费用），每年审计的费用以及与可注册证券在任何证券交易所上市所需的费用和开销。无论如何，公司不对任何持有者的承销、经纪或类似费用或佣金负责，除了在购买协议或本协议中规定的范围内，任何持有者的法律费用或其他费用也不负责。

5. 补偿.

(a) 公司赔偿. 公司应当在本协议终止后， indemnify 和保持每位持有者及其关联方、部门、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或未在普通股的保证金要求下履行义务而作为主要方提供和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及任何其他具有功能等同于持有此类头衔的人的职能角色，无论是否有此头衔或其他头衔）的赔偿及持有无害，面对每位持有者的每一控制人（根据《证券法》的含义或《交易所法》的含义）以及每位此类控制人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他具有功能等同于持有此类头衔的人的职能角色，无论是否有此头衔或其他头衔），在适用法律允许的最大范围内，从任何和所有的损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理及有凭证的律师费用）和费用（统称为“ Section 15 《证券法》中的 Section 20 《交易所法》中的损失”), as incurred, arising out of or based solely upon (1) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in a Registration Statement, any Prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading or (2) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (i) such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement, such Prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that the Holder has approved 附件 A hereto for this purpose) or (ii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(d)(iii)-(v), the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in 第6(c)条. The Company shall notify the Holders promptly of the institution, threat or assertion of any Proceeding arising from or in connection with the transactions contemplated by this Agreement of which the Company is aware. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such indemnified person and shall survive the transfer of any Registrable Securities by any of the Holders in accordance with 第6节(f).

(b) 持有人应进行赔偿. Each Holder shall, severally and not jointly, indemnify and hold harmless the Company, its directors, officers, agents and employees, each Person who controls the Company (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, agents or employees of such controlling Persons, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against all Losses, as incurred, to the extent arising out of or based solely upon any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in any Registration Statement, any Prospectus, or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or supplement thereto, in the light of the circumstances under which they were made) not misleading to the extent, but only to the extent, that such untrue statement or omission is contained in any information so furnished in writing by such Holder to the Company expressly for inclusion in such Registration Statement or such Prospectus, including information provided in the Selling Stockholder Questionnaire or regarding the proposed method of distribution of Registrable Securities that was reviewed and expressly approved in writing by such Holder expressly for use in a Registration Statement (it being understood that the Holder has approved 附件 A 为此目的所提供的招股说明书或其任何修正或补充。无论如何，出售持有者的责任金额不得超过该持有者因与任何相关索赔有关的所有费用而支付的收益（扣除费用）。 第五条 以及该持有者因虚假陈述或遗漏而需要支付的任何损害赔偿金额）在注册声明中所含可注册证券出售时所获得的金额。

(c) 实施补偿程序如果此类诉讼（“申诉人”）被提出或主张，任何获得此处赔偿的人（“受保护方如受赔偿的一方应立即通知寻求赔偿的人（以下简称 “赔偿方”)在书面中，赔偿方有权承担其辩护责任，包括雇佣对被赔偿方合理令人满意的律师，以及支付所有与此辩护相关的合理费用和开支，但任何被赔偿方未能给予此类通知不得解除赔偿方根据本协议的义务或责任，除非（且仅在）由有管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）此类未能通知对赔偿方造成了实质性和不利的损害。

被赔偿方有权在任何此类诉讼中雇佣单独的律师，并参与其辩护，然而，此类律师的费用和开支应由该被赔偿方或各被赔偿方承担，除非：（1）赔偿方已经书面同意支付此类费用和开支；（2）赔偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护并雇佣对该被赔偿方合理令人满意的律师；或（3）任何此类诉讼的命名当事方（包括任何被牵连方）同时包括该被赔偿方和赔偿方，并且被赔偿方的律师合理认为如果同一律师代表该被赔偿方和赔偿方，将可能存在重大利益冲突（在这种情况下，如果该被赔偿方书面通知赔偿方其选择在赔偿方费用下雇佣单独的律师，则赔偿方将没有权利承担其辩护责任，且不超过一名单独律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。尽管本条款中包含任何内容， 第五条赔偿方对于在没有其书面同意的情况下进行的任何此类诉讼的和解不承担任何责任，而该同意不得被不合理地拒绝或延迟。除非被赔偿方事先书面同意，否则任何赔偿方不得在任何被赔偿方是当事方的待决诉讼中做出任何和解，除非该和解包括对该被赔偿方从所有与该诉讼主题相关的责任的无条件解脱。

根据本协议的条款， 所有合理且有据可查的赔偿方的费用和支出（包括为调查或准备以不违反本协议的方式进行辩护而 incurred 的合理且有据可查的费用和支出） 第5部分。应在书面通知赔偿方后十（10）个交易日内作为发生费用支付给赔偿方，前提是赔偿方应及时向赔偿方偿还适用于这些诉讼的部分费用和支出，其部分经具备管辖权的法院最终认定（该认定不受上诉或进一步审查的影响）不应享有在此项下的赔偿权利。

(d) Contribution。 如果对赔偿方的赔偿不可用或不足以使赔偿方免于任何损失，则每个赔偿方应根据适当的比例为赔偿方支付或应支付的金额作出贡献，以反映赔偿方与赔偿方在导致该损失的行为、声明或遗漏中的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 第5(a)节 或 5(b) 赔偿方与赔偿方的相对过错应参考包括在内的其他事项来确定，包括任何有关的问题的行为，无论是关于任何不真实或被声称为不真实的重大事实的陈述，还是关于任何重大事实的遗漏或被声称遗漏的重大事实，是否由赔偿方或赔偿方采取或作出，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为、声明或遗漏的机会；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据其含义的）的人不应... 第11(f)节 根据《证券法》，将有权获得任何未对该欺诈性错误陈述负责的人的赔偿。因任何损失而由一方支付或应支付的金额应视为包括，受本协议中规定的限制的约束，包括该方在与任何诉讼有关的过程中产生的任何合理律师费或其他费用，前提是如该方能够获得对这些费用或支出的赔偿。 第五条 根据其条款，赔偿在该方可用。

本协议各方同意，如果根据本协议进行的赔偿按比例分配或通过任何其他未考虑到前面段落中提到的公平考虑的分配方式进行确定，则将不公平和不公正。 第5(d)节 在任何情况下，注册证券持有人的赔偿责任的金额不得大于该持有人与本协议相关的任何索赔中所获得的（扣除该持有人在此过程中支付的所有费用后的）收益的金额。 第五条 以及因该不实或涉嫌不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而导致持有人要求支付的任何损害赔偿款项） 在出售产生此类补偿义务的可注册证券时收到的金额。

本合同中包含的赔偿和补偿协议 是对赔偿方可能对被赔偿方承担的任何责任的补充。 第5(d)节 赔偿方可能对被赔偿方承担的任何责任的补充。

6. 杂项.

(a) 救济措施。 公司或持有人在本协议项下违反其任何义务的情况下，各持有人或公司均享有行使法律和本协议授予的所有权利，包括损害赔偿的权利，并有权要求根据本协议实施其权利。公司和每个持有人均同意，货币赔偿无法为其违反本协议的任何条款而招致的任何损失提供足够的补偿，并在此进一步同意，在就此类违约提起具体履行的任何诉讼时，不主张或放弃抗辩法律救济足够的辩护。

(b) 不得利用其他登记; 禁止提交其他登记声明公司及其任何证券持有者（除本协议所指的持有者外）不得在任何注册声明中包括公司的证券，除非是可注册证券。公司在可注册证券根据注册声明被委员会宣布生效之前，不得提交任何其他注册声明，前提是 第6(b)节 这不应禁止公司在本协议日期之前提交注册声明的修正案，只要在任何现有注册声明中没有注册新的证券，也不妨碍公司向委员会准备和提交与其股权激励计划相关的S-8表格注册声明。

(c) 已停售 处置每位持有人通过其获取可注册证券，同意在收到公司关于发生任何上述事件的通知后，立即中止根据注册声明处置该可注册证券，直到收到书面通知（“ 第3(d)(iii)条 通过 (v)这样的持有人将立即停止根据注册声明处置该可注册证券，直到收到书面通知（“建议”) 由公司决定，适用的招股说明书（如已补充或修订）可以恢复使用。公司将尽其商业合理的努力，以确保能够尽快恢复招股说明书的使用。

(d) 修改和豁免本协议的条款，包括本句的条款，除非以书面形式并由公司和所需持有者签署，否则不得修改、变更或补充，且不得放弃或同意偏离本协议的条款；前提是，(i) 如果任何修改、变更或放弃对持有者（或持有者组）造成不成比例和不利的影响，则需要该受到不成比例影响的持有者（或持有者组）的同意，包括任何修改或变更。 第五条，以及（ii）任何关于 第五条 应要求征得每个受此修改、变更或放弃影响的持有者的同意。如果登记声明未能根据符合前述句子的放弃或修改注册所有可注册证券，则每位持有者的可注册证券注册数量将按比例在所有持有者之间减少，并且每个持有者有权指定其可注册证券中将从该登记声明中省略的部分。尽管如此，对于与持有者或某些持有者的权利专门相关但不直接或间接影响其他持有者权利的事宜，放弃或同意偏离本条款仅可由相关持有的所有可注册证券的持有者给予； 提供, 然而本句的条款除非按照本句第一条款的规定，否则不得修订、修改或补充。 第6(d)条任何个人不得为了修订或同意放弃或修改本协议的任何条款而提供或支付任何对价，除非同样的对价也提供给本协议的所有当事方。在本文中，““ VWAP ”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”是指持有当前已发行可注册证券50.1%或以上的持有者（为澄清起见，这包括任何可注册证券转换或行使后可发行的证券）。

(e) 通知。 根据购买协议规定进行的所有通知或其他通信或交付都应如所述交付。

(f) 继承人和受让人. 本协议应使每一方的继任者和被允许的受让人受益并对其具有约束力，并应使每位持有人受益。公司不得在未获得所需持有人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务（合并除外）。每位持有人可以按照本协议允许的方式和对方转让其各自的权利。 第9.04节 的购买协议。

(g) 不 不一致的协议. 截至本协议签署之日，公司及其任何子公司均未与其证券签订任何会影响持有人在本协议中所赋予的权利或与本协议条款发生冲突的协议；且公司及其任何子公司之前未曾与任何人签订过授予其证券注册权的协议，且该协议未完全履行。

(h) 执行 和对方本协议可以以两（2）个或多个副本签署，所有副本共同视为一个和相同的协议，并在每方签署并交付给另一方时生效，双方均无需在同一副本上签名。如果任何签名通过传真传送或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付，则该签名将产生有效的、具有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页为其原件一样。

(i) 管辖法所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应根据购销协议的条款进行确定，并且 第9.07节 购销协议的内容特此并入本协议mutatis mutandi.

(j) 累计 补救措施本处所提供的补救措施是累计的，而且不排除法律所提供的其他任何补救措施。

(k) 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

(l) 标题. 本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

(m) 独立 持有人义务和权利的性质。本公司票据持有人的义务是分别的，而不是连带的，任何一方票据持有人不应对任何其他票据持有人的义务在任何方面承担责任。本文件或任何其他在任何非法 定闭合日递交的协议或文件中所包含的内容，或按照本文件或其他协议递交的任何文件，或按照本协议或任何有关事宜的交易的股东采取的任何行动，都不应被视为将持有人定性为合伙企业、协会、联营企业或其他任何形式的团体或实体，或者构成一种假定，认为持有人在任何方面就这些义务或根据本协议或有关事宜的交易所涉及的交易act的贸易采取协调行动或作为团体或实体采取行动，且本公司承认持有人并没有采取协调行动或作为团体采取行动，本公司不得以任何方式主张上述义务或交易所涉及的纠纷方面存在任何主张或主张这种主张。每个票据持有人都有权保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议产生的权利，因此无需要求任何其他票据持有人加入任何诉讼中。采用单一协议就包含在本公司义务中的权利是完全由本公司控制，不是任何票据持有人的行动或决策，并且纯粹是为了方便本公司而不是因为任何票据持有人要求或要求做出这样的安排。显然且同意，本协议中的每一条款都仅适用于本公司和某个持有人之间的关系，而不适用于本公司与所有持有人之间的关系，也不适用于持有人之间的关系。

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(随附签名页)

据此，当事方于上述日期签署了本登记权协议。

[注册权协议签署页]

【持有人签字页如下】

[注册权协议签署页]

据此，当事方于上述日期签署了本登记权协议。

[注册权协议签署页]

附件 A

分销计划

附件B

出售股东

附录Cs

股票出售人通知和问卷调查

附录D

HOLDER REPRESENTATION LETTER

附录D-1