美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
过渡期从 到
委员会文件号。
| (根据其章程规定的注册人准确名称) |
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 |
| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 无人机Corp. |
| （前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改） |
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 已注册课程的标题 | 交易标的 | Name of exchange on 注册的所有交易所 | ||
| 不适用 |
请以勾选方式说明注册者是否(1)在前12个月内已经提交了1934年证券交易所规定的第13条或第15(d)条所要求的所有申报文件(或曾因为之前也曾被要求提交文件而在较短时期内进行提交)，并且(2)是否已受到此类提交要求的规范在过去的90天内。
请勾选表示注册者是否已按照本章第232.405条规定提交电子交互数据文件，以记录在过去12个月内（或注册者需要提交此类文件的较短期限）。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐
请问注册人是否是一个空壳公司（如交易所法第12b-2条所定义）？是 ☐
不是
截至2024年11月13日，注册者已有
在本季度报告中，除非另有说明， 所有金额均以美元表示。除非上下文另有指示，本季度报告中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”提及均指的是DUKE Robotics corp.，一家内华达州的公司，以及其合并子公司。
DUKE Robotics corp.
第10-Q表的季度报告
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性声明的警告 | ii | |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1。 | 基本报表合并（未经审计） | 1 |
| 合并资产负债表 | 3 | |
| 综合损益表 | 4 | |
| 股东权益表 | 5 | |
| 合并现金流量表 | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 分销计划 | 16 |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目4。 | 控制与程序 | 19 |
| 第二部分-其他信息 | 20 | |
| 项目6。 | 展示资料 | 20 |
| 签名 | 21 | |
i
关于前瞻性声明的警示说明
Certain information set forth in this Quarterly Report on Form 10-Q, including in Item 2, “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” and elsewhere herein may address or relate to future events and expectations and as such constitutes “forward-looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Statements which are not historical reflect our current expectations and projections about our future results, performance, liquidity, financial condition, prospects and opportunities and are based upon information currently available to us and our management and their interpretation of what is believed to be significant factors affecting our business, including many assumptions regarding future events. Such forward-looking statements include statements regarding, among other things:
| ● | 我们产品的销售; |
| ● | the size and growth of our product market; |
| ● | 我们在民用市场的活动； |
| ● | 我们的制造能力; |
| ● | 我们与第三方达成某些合作关系； |
| ● | 获取销售或出口我们产品所需的监管批准； |
| ● | 我们的营销计划； |
| ● | 我们对短期和长期资本需求的预期； |
| ● | 我们对未来几个月和未来时期的展望，包括但不限于我们对未来营业收入和费用的预期；以及 |
| ● | 与我们业务的其他计划和策略相关的信息。 |
Forward-looking statements, which involve assumptions and describe our future plans, strategies, and expectations, are generally identifiable by use of the words “may,” “should,” “would,” “could,” “scheduled,” “expect,” “anticipate,” “estimate,” “believe,” “intend,” “seek,” or “project” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Actual results, performance, liquidity, financial condition and results of operations, prospects and opportunities could differ materially and perhaps substantially from those expressed in, or implied by, these forward-looking statements as a result of various risks, uncertainties and other factors. These statements may be found under the section of our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023 (filed on March 15, 2024) entitled “Risk Factors” as well as in our other public filings.
In light of these risks and uncertainties, and especially given the start-up nature of our business, there can be no assurance that the forward-looking statements contained herein will in fact occur. Readers should not place undue reliance on any forward-looking statements. Except as expressly required by the federal securities laws, we undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, changed circumstances or any other reason.
ii
项目1.基本报表。
DUKE ROBOTICS CORP.
(FORMERLY UAS DRONE CORP.)
精简的综合财务报表（未经审计）
截至2024年9月30日
1
DUKE ROBOTICS CORP.
精简的综合财务报表（未经审计）
截至2024年9月30日
目录
2
DUKE 机器人 corp.
未经审计 简明合并中期资产负债表
(以千美元为单位，股份和每股数据除外)
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应计收入 | - | |||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 当前总资产 | ||||||||
| 营运租赁权利-使用资产和租金存款 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 关联方借款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 美元普通股 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和 股东权益 | ||||||||
附带的说明是简明合并中期基本报表的重要部分。
3
杜克机器人corp
未经审计的简明综合损益暂行报表。
(以千美元为单位，股份和每股数据除外)
| 截至九个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资收入，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损（基本和摊薄） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄的普通股平均发行数量为54486313股。 | ||||||||||||||||
附注是简明合并 interim 基本报表的重要组成部分。
4
杜克机器人公司。
未经审计的简明合并中期股东权益变动表。
(以千美元为单位，股份和每股数据除外)
| 数量 股票 |
金额 | 其他已付 在资本中 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股东权益 |
||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结束的三个月期间的变化: | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 2024年6月30日结束的三个月期间的变化: | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| warrants 修改（注5） | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的三个月内的变动： | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
5
杜克机器人公司
未经审计的简明合并中期股东权益变动表。
(以千美元为单位，股份和每股数据除外)
| 数量 股票 | 金额 | 其他已付 在资本中 | 累计 赤字 | 股东赤字总额 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日结束的三个月期间的变动: | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的服务补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结束的三个月期间的变化: | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的服务补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的服务补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附带的注释是简明合并中期基本报表的重要组成部分。
6
杜克机器人股份有限公司。
未经审计的简明合并 现金流量表
(以千美元为单位，股份和每股数据除外)
| 截至九个月 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 本期亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整：将本期净亏损调节为经营活动中使用的现金净额所需的调整： | ||||||||
| 折旧费 | ||||||||
| 基于股份的报酬 | ||||||||
| 利息来自关联方贷款 | ||||||||
| 减少租赁资产的账面价值 | ||||||||
| 营业租赁负债变动量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计收入的增加 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付账款的增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 其他负债增加（减少）额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物和受限现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和受限现金 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金交易: | ||||||||
| 确认经营租赁使用权资产的初始计量 | ||||||||
| 确认经营租赁负债的初始计量 | ||||||||
附带的注释是简单合并 interim 基本报表的重要组成部分。
7
杜克机器人公司。
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
(以千美元为单位，股份和每股数据除外)
注释1 - 通用
| A. | 杜克机器人公司（前身为UAS无人机公司）（“公司”） 于2015年2月4日在内华达州法律下成立。 |
2020年3月9日，公司与公爵机器人公司（以下简称为“公爵公司”）达成了股份交换协议（如下所定义），根据该协议，成立于特拉华州法律的公司目标公爵机器人公司（“公爵公司”），成为公司的多数股权子公司。公爵公司有一个全资子公司，公爵空中系统有限公司（以下简称“公爵以色列”和与公爵公司合称为“公爵”），该公司于2014年3月根据以色列法律成立，并在成立后成为了公爵的唯一子公司。
2020年4月29日，公司，公爵公司和无人驾驶器收购公司，一家特拉华州法律下的全资子公司（“UAS Sub”），签署了《合并协议和计划》（以下简称“合并协议”），根据合并协议，UAS Sub与公爵公司合并，公爵公司作为我们的全资子公司存续（“简易合并”）。在简易合并完成后，每一股UAS Sub的普通股，每股面值$
在上述交易完成后，公爵以色列成为了公爵公司的全资子公司，而公爵公司是公司的全资子公司。
公司（与公爵公司一起称为“集团”）是一家致力于开发先进机器人稳定系统的机器人公司，该系统能够实现远程、实时、针对性精确地发射轻武器和轻型武器，以及其他重点关注基础设施维护领域的文职应用。该公司的先进机器人系统能够实现针对性精确，无论武器平台还是目标的移动。
| B. | 在2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透至以色列南部边境，并对平民和军队目标进行了系列攻击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界及以色列其他地区的居民和工业中心发起了大规模火箭攻击。这些攻击导致大量平民和士兵伤亡和被绑架。在袭击后，以色列安全内阁对哈马斯宣布战争，并同时展开了针对这些恐怖组织的军事行动，以应对他们持续的火箭和恐怖攻击。在哈马斯对以色列南部边境的袭击之后，黎巴嫩的真主党也对以色列军事基地、部队和以色列北部的城镇发起了导弹、火箭、无人机和枪击攻击。此外，伊朗最近对以色列发动了直接攻击，并威胁继续袭击以色列。伊朗还被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种叛军民兵组织。目前以色列对伊朗攻击造成的损害有限，但局势正在发展，可能导致中东地区进一步的战争和敌对行为。在2024年10月，以色列对黎巴嫩的真主党开始了有限的地面行动。与真主党的敌对行动可能会升级，其他包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家的恐怖组织也可能参与敌对行动。这些敌对行动可能包括恐怖和导弹攻击。 |
8
杜克机器人corp.
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
注1 - 概要(续)
我们在以色列的某些顾问可能会被召唤入伍。此外，我们在以色列的服务提供商的员工已被征召服役，这些人可能会长时间缺席。如果敌对行动扰乱我们的运营，我们提供或交付服务的能力可能会受到严重影响，从而无法及时满足我们对客户和供应商的合同义务。
以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这种战争对公司业务和运营以及以色列经济的经济影响也难以预测。这些事件可能与以色列经济状况恶化的更广泛宏观经济指标相互交织，这可能会对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。
截至本基本报表日期，公司未因战争对其业务活动或其子公司产生任何重大不利影响。由于战争不在公司的控制之下，冲突是否持续或停止可能会影响公司的评估，因此公司继续密切关注相关事态的发展，并正在研究其对公司运营和资产价值的影响。
| C. |
2024年10月28日，公司向内华达州国务卿提交了一份修正案， 将公司的名称从UAS无人机corp.更改为杜克机器人corp.，其生效日期为2024年11月4日。
与修正证明相关， 公司还向金融行业监管局（“FINRA”）提交了一份发行人通知表，反映其名称更改，并请求将其交易符号从“USDR”更改为“DUKR”。自2024年11月4日（周一）市场开盘起，名称已更改为杜克机器人corp.，并且其OTCQB逐笔明细符号从“USDR”到“DUKR”的过渡已生效。 |
注释2 – 重要会计政策总结及呈现基础
介绍的基础：
附带的未经审核的简明合并中期基本报表 包括公司及其子公司的账户，按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制。管理层认为，此处呈现的基本报表包括 所有重大调整（由正常的经常性调整组成），这些调整在管理层的意见中是对于财务状况、经营成果、股东权益的变化和截至2024年9月30日的九个月和三个月的现金流量的公平陈述是必要的。然而，这些结果并不一定代表任何其他中期期间或截至2024年12月31日的年度的结果。按照GAAP编制基本报表要求公司在财务报表涵盖的报告期做出某些估算和假设。这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用的金额。实际金额可能与这些估算有所不同。
这些基本报表应与公司于2023年12月31日结束的10-K表格中包含的经已审计的财务报表一起阅读，该表格已提交给证券交易委员会。公司的重要会计政策在截至2023年12月31日的经已审计的财务报表中披露在公司的10-K表格中。自上述财务报表日期以来，公司的重要会计政策未发生变化。
9
杜克机器人公司。
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
注2-重要会计政策摘要及假设(续)
合并原则
附带的未经审计的简要 合并中期基本报表是根据公认会计原则编制的。公司的未经审计的简要合并中期基本报表包括公司及其全资和控股子公司。所有的公司间余额和交易 均已被消除。
使用估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的简要合并中期基本报表需要管理层做出估计和 假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、某些收入和费用，以及截至基本报表日期的或有资产 和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
流动性
公司自创立以来一直亏损并有来自经营的负现金流。公司主要通过从各种投资者募集资金来资助其业务。
根据截至这些财务报表日期的预计现金流量和现金余额，管理层认为其现金将足以满足其义务，期限将超过自这些合并财务报表批准之日起的12个月。
发布的会计准则更新， 但未被采用
所得税:在2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。该ASU中的修订增加了收入税披露的具体要求，以提高透明度和决策的实用性。ASU 2023-09中的指导要求公共商业实体在收入税率调节中披露特定类别，并为满足定量阈值的调节项目提供额外的定性信息。此外，ASU 2023-09中的修订要求所有实体披露按联邦、州和外国税收分列的收入税金额，并按各个司法管辖区分列。ASU还包括与联邦、州和外国税收之间的收入税费用分列相关的其他披露修订。对于公共商业实体，本次更新中的修订自2024年12月15日后开始的年度期间生效。早期采纳适用于尚未发布或未提供发布的年度财务报表。更新中的修订应以前瞻性方式应用，允许追溯适用。公司预计该ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
分部 报告：在2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进这些修订要求，包括其他事项，公共实体如有单一可报告分部，应提供本ASU修订要求的所有披露，以及主题208中的所有现存分部披露。本ASU自2023年12月15日后开始的财政年度生效，并在2024年12月15日后开始的财政年度的中期期间生效。早期采纳是允许的。公共实体应将修订追溯应用于财务报表中所呈现的所有期间。公司预计该ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
10
杜克机器人公司
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
注释 3 –期间事件
| A. | 在2024年8月4日，公司与其首席执行官兼董事签署了服务协议的首次修订，根据该协议，他的月薪将增加，从新谢克尔 |
| B. | 在2024年8月，公司通过Duke Israel与以色列电力公司(IEC)签署了一份协议， 提供高压绝缘体清洗服务，使用创新的绝缘体清洗（“IC”）无人机系统。该协议是在与IEC进行成功试点项目之后达成的。 |
根据协议条款，IEC将使用IC无人机系统接受其高压电绝缘体的清洗服务， Duke Israel将获得以新谢克尔(NIS)支付的补偿，金额总计低七位数（以NIS计），在提供服务期间内。该公司将该合同视为单一的业绩义务，并在获得开具发票的权利时确认营业收入。 此外，作为协议的一部分，IEC承诺在协议的第一年内，至少保证支付的服务利用率，约定于上述合同总值的半数。该合同占据了在该期间内确认的所有营业收入。
注4 – 租赁
| A. | 在2022年4月4日，公司签署了一份租赁协议，
为在以色列Mevo Carmel科学与工业园区的办公室提供租赁，租期为 |
| B. | 截至2024年和2023年9月30日的经营租赁费用组成如下： |
| 截至九个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业租赁费用 | ||||||||
| C. |
| 截至九个月 9月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付与租赁负债计量相关的现金： | ||||||||
| 经营租赁的经营现金流量 | ||||||||
| 租赁义务换得的使用权资产（非现金）： | ||||||||
| 经营租赁 | - | |||||||
11
杜克机器人股份公司。
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
注4 – 租赁（继续）
| D. |
| 9月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁: | ||||||||
| 营业租赁权益资产和租赁存款 | ||||||||
| 当前经营租赁负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 总营业租赁负债 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| E. |
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 减：表示利息的金额 | ||||
| 减去：隐含利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 |
12
杜克机器人corp。
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
注 5 – 股东权益
在2024年6月20日，公司与某些现有的权证持有人（“持有人”）签署了一份权证修正协议（“2024年6月修正案”），涉及公司与这些持有人之间的某些普通股购买权证（“2024年6月修正案”），并与2021年5月11日签署的某些证券购买协议有关。这些权证之前通过某些权证修正协议进行了修正，协议日期为2022年11月5日和2023年11月1日。根据2024年6月修正案协议，公司与持有人达成一致，(i) 将权证执行期限延长至2026年5月11日；(ii) 修改权证执行价格并将其从$
公司将warrant的修订视为隐含股息。对warrants修订的公平价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算 并在合并股东权益变动表中列示，作为对额外实收资本的贷记和对累计亏损的借记。
| 6月20日， 2024 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 预期波动率（%） | % | |||
| 无风险利率（%） | % | |||
| 期权预期期限（年） | ||||
| 行使价格（美元） | - | |||
| 分享价格（美元） | ||||
| 公允价值（美元指数，单位千） | ||||
13
杜克机器人股份有限公司
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
注释 6 - 基于股份的补偿
| 数量 期权 | 加权 平均 行使 价格 | |||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期权 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行权 | ||||||||
| 被放弃或到期 | ||||||||
| 截至2024年9月30日为止尚未行使 | ||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期权数量 | ||||||||
截至2024年9月30日，未到期奖励的总内在价值为$
| 行使价格 | 股票 期权 未行权的 | 加权平均 剩余合同 年–生命周期 | 股票期权 可行使的 | |||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||
| 行使价格 | 股票期权 未行权的 | 加权平均 剩余 合同期限 – 年 | 股票期权 尚未获授予的股份 | |||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
公司在截至2024年和2023年9月30日的九个月内记录的与其基于股份的补偿奖励相关的补偿费用为 $
14
杜克机器人公司。
未经审计的压缩合并中期财务报表附注
注7 – 关联方
| A. |
| 截至九个月 9月30日 |
截至三个月 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理费用： | ||||||||||||||||
| 董事和高级职员的薪酬（1) | ||||||||||||||||
| (1) 分享基础薪酬 | ||||||||||||||||
| 融资： | ||||||||||||||||
| 融资费用 | ||||||||||||||||
| (*) |
| B. |
| 截至 9月30日， |
截至 12月31日 |
|||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他账户负债 | ||||||||
| 贷款 | ||||||||
15
项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
建议读者审查以下关于我们财务状况和经营成果的讨论与分析，以及我们在本季度报告的10-Q表格中包含的合并财务报表及相关附注，以及我们在截至2023年12月31日的年度报告10-k表格中的合并财务报表及相关附注。本讨论和分析或本季度报告中包含的信息，包括关于我们业务的计划和策略的信息，包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。请参见“前瞻性声明的警示说明”。您应该审查我们截至2023年12月31日的年度报告中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中所描述或暗示的前瞻性陈述的结果有重大差异的重要因素。.
我们是一家机器人公司，研发先进的机器人系统，实现了远程、实时、精准发射小型武器和轻武器。我们的先进机器人系统可以实现精准命中，无论武器平台或目标的移动如何。我们还推出了一种绝缘体清洁无人机，这是一种用于清洁关键基础设施的无人机技术，用于清洁电力公用事业电缆绝缘子。
我们成立于2014年，作为Unlimited Aerial Systems, LLP（以下简称“UAS LLP”），直至进行股权交换协议的完成，我们是一家开发商和制造商，专注于商用无人机系统或无人机，旨在为执法机构和急救响应市场提供价格实惠的优质四旋翼飞行平台。
在2020年3月9日，我们完成了股份交易协议（“股份交易协议”），根据该协议，杜克机器人公司（Duke Robotics, Inc.），一家特拉华州公司（“杜克公司”）成为我们的控股子公司（“股份交易”）。该关闭日期被称为“生效时间”。由于股份交易，公司采纳了杜克公司的商业计划。
在2020年4月29日，我们，杜克公司（Duke Inc.）与UAS Acquisition Corp.，一家特拉华州的 公司及我们的全资子公司（“UAS Sub”），签署了合并协议和计划（“合并协议”）， 根据该协议，UAS Sub将在满足常规成交条件后，与杜克公司合并，杜克公司将存续为我们的全资子公司（“短期合并”）。根据合并协议，我们打算收购那些未参与分享交易的杜克公司股东持有的其余未发行股份。2020年6月25日，杜克公司向特拉华州提交了合并证明，因此，杜克公司成为我们的全资子公司，短期合并顺利完成。
2021年1月29日，我们通过德克空中系统有限公司（“德克以色列”）和以色列公司埃尔比特系统陆地有限公司（“埃尔比特”）签署了一项全球营销和销售、产品和进一步发展我们开发的先进机器人系统的合作协议（“合作协议”），该系统安装在无人机上，装备轻型火器，我们以商业名称“TIKAD”进行营销。
在2022年8月15日，杜克以色列（Duke Israel）推出了绝缘体清洗（“IC”） 无人机，一种用于进行关键基础设施常规维护的无人机技术，并与以色列电力公司（“IEC”）签署了提供无人机清洗电力公用事业电缆绝缘体系统的协议。2023年10月，我们履行了与IEC的协议义务。随后在2024年8月，与IEC签署了一项新协议，利用我们的创新IC无人机系统清洗电力公用事业电缆绝缘体。
杜克公司（Duke Inc.）拥有一家全资子公司，杜克以色列（Duke Israel），该公司于2014年3月根据以色列法律成立，并在其成立后成为杜克公司的唯一子公司。我们的邮寄地址是以色列梅沃卡梅尔科学与工业园区哈瑞蒙街10号，邮政编码2069203，我们的电话号码是011-972-4-8124101。我们的网站地址是https://dukeroboticsys.com/。
16
自2020年10月22日起，我们的普通股开始在OTCQb层次的创业市场上报价，标的为“USDR”。
2024年10月28日，我们向内华达州国务卿提交了修正证书（“修正证书”），以将公司的企业名称从UAS无人机corp.更改为DUKE机器人corp.，自2024年11月4日起生效。
在修正证书的相关事项中，我们还向金融行业监管局（“FINRA”）提交了一份发行人通知表，反映我们的名称更改，并请求将其交易标的从“USDR”更改为“DUKR”。自2024年11月4日（星期一）市场开盘起，名称更改为DUKE机器人corp.，并且其OTCQb逐笔明细符号从“USDR”变更为“DUKR”生效。
重要会计政策
在准备我们的基本报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并应用判断，影响资产、负债、营业收入、费用和相关披露的报告金额。我们根据历史经验、当前趋势以及管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素来基础我们的假设、估计和判断。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公正地呈现，并符合美国普遍接受的会计原则。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能会与我们的假设和估计有所不同，而这种差异可能是实质性的。
请参见本季度报告第1部分，第1项第2条的重大会计政策摘要。此外，参考我们截至2023年12月31日的年度报告第1部分，第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析（于2024年3月15日提交）中有关我们的关键会计政策和估计的内容。
业务运营结果
2024年9月30日和2023年同期三个月的比较
收入截至2024年9月30日的三个月内，我们的营业收入总额为72,000美元，而截至2023年9月30日的三个月期间没有收入。收入的增加归因于我们与IEC合作推出的商业IC无人机，用于电网绝缘体清洗活动，该活动于2024年第三季度开始。
收入成本截至2024年9月30日的三个月内，我们的营业成本总额为41,000美元，而截至2023年9月30日的三个月期间没有营业成本。 增加的原因是 与IEC合作推出的商业IC无人机电网绝缘体清洗活动，该活动于2024年第三季度开始。
研究与开发。 截至2024年9月30日的三个月内，我们的研发费用为20,000美元，而截至2023年9月30日的三个月内为0美元。研发费用增加主要是因为我们在2024年继续进行研发，紧随2023年与IEC达成协议后的努力。
总务行政费用。 截至2024年9月30日的三个月内，我们的管理费用为229,000美元，主要包括专业服务和法律费用，而截至2023年9月30日的三个月内为173,000美元。2024年截至三个月的管理费用增加主要是由于专业服务费用的增加，部分被基于股份的补偿费用的减少抵消。
财务收入，净额 截至2024年9月30日的三个月内，我们的财务收入为7,000美元，而截至2023年9月30日的三个月内为23,000美元。2024年截至三个月的财务收入减少的原因主要是来自我们银行存款的利息收入减少。
17
净亏损 截至2024年9月30日的三个月内，我们发生了净亏损211,000美元，而截至2023年9月30日的三个月内为150,000美元，原因如上所述。
2024年9月30日和2023年9月30日截至的九个月的对比
收入截至2024年9月30日的九个月中，我们的营业收入总计为72,000美元， 相比之下，截至2023年9月30日的九个月没有营业收入。收入的增加归因于我们与IEC合作推出的商业IC无人机，用于电力线路绝缘子清洗活动，这项活动于2024年第三季度开始。
收入成本截至2024年9月30日的九个月中，我们的营业成本总计为41,000美元， 相比之下，截至2023年9月30日的九个月没有营业成本。 增加的原因是 归因于我们与IEC合作推出的商业IC无人机电力线路绝缘子清洗活动，该活动于2024年第三季度开始。
研究与开发。 截至2024年9月30日的九个月里，我们的研发费用为137,000美元，而截至2023年9月30日的九个月里为0美元。研发费用的增加主要是由于我们在2023年末与IEC完成协议后，在2024年持续进行的研究和开发工作。
总务行政费用。 截至2024年9月30日的九个月里，我们的管理和行政费用为636,000美元，主要由专业服务和法律费用组成，而截至2023年9月30日的九个月里为581,000美元。2024年截至9月30日的管理和行政费用增加，主要是由于专业服务费用、租金和办公费用的增加，部分被股票补偿费用的减少所抵消。
财务收入，净额 截至2024年9月30日的九个月里，我们的财务收入为44,000美元，而截至2023年9月30日的九个月里为69,000美元。2024年截至9月30日财务收入减少的原因主要是由于我们银行存款的利息收入减少。
净亏损 截至2024年9月30日的九个月里，我们 incurred了一笔698,000美元的净亏损，而截至2023年9月30日的九个月里为512,000美元，原因如上所述。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们的现金为1,436,000美元，相较于2023年9月30日的现金2,358,000美元。现金余额减少的原因是由于我们上面描述的开发工作和营业费用。截止2024年9月30日的九个月内，运营所用现金为739,000美元，而2023年9月30日的九个月内运营所用现金为469,000美元。运营现金使用增加的原因与我们的净亏损增加和其他负债减少有关。
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动净现金使用为76,000美元，而截至2023年9月30日的九个月内投资活动净现金使用为18,000美元。增加主要归因于购买与我们的商业IC无人机相关的物业和设备，以便进行电网绝缘子清洗活动与IEC的合作。
18
2021年5月11日，我们与八名非美国投资者（“持有人”）签署了证券购买协议，根据协议，我们同意通过定向增发的方式向持有人发行和出售以下股份：(i)以每股0.40美元的价格发行1250万股普通股；(ii)以1250万股普通股的价格发行认股权证。认股权证可以立即行使，有效期为18个月，行使价格为每股0.40美元。此次发行的总募集资金约为5,000,000美元，于2021年5月11日结束。2022年4月5日，我们与持有人达成了协议，将认股权证期限延长至2023年11月11日到期。2023年11月1日，我们与持有人签署了第二次延期协议，使认股权证到期日延长至2024年11月11日。2024年6月20日，我们与持有人签署了认股权修正协议，同意：(i)将认股权行使期限延长至2026年5月11日；(ii)修改认股权行使价格，将其从每股0.40美元增加至每股0.65美元；(iii)包括一项有利的所有权限制条件，如果行使此类认股权会导致持有人在向认股权行使后立即拥有超过19.99%的我司普通股数量，则限制认股权的行使。
我们相信我们有足够的现金来支持至少未来12个月的运营。读者应该注意，可用资源可能会比目前预期的更快消耗，从而导致比预期更早地需要额外融资。如果发生这种情况，我们将需要提早寻求额外的资本以便支持（1）进一步发展，并在必要时（2）扩展产品制造的开销，（3）销售和营销努力以及（4）一般运营资本。这样的资金可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。在需要时未能获得此类资金可能会对我们的股价造成负面影响，或者可能导致公司的失败。如果我们无法如期在我们预期的司法管辖区和时间段内进行产品和服务的商业分销，情况将特别严重。
不设为资产负债表账目之离线安排
截至2024年9月30日， 我们没有任何符合S-K条例第303(a)(4)项定义的表外安排。
事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
我们是一家较小的报告公司，因此无需提供表格10-Q的这一条款的信息。
事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
截至本报告覆盖的期末，我们的首席执行官和首席财务官（“认证官”）对我们的披露控制和程序进行了评估。根据1934年证券交易法修订版第13a–15(e)和15d–15(e)节的定义，术语“披露控制和程序”指的是发行人设计的控制和其他程序，旨在确保发行人必须在根据交易法提交或报告的报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，设计用于确保发行人必须在根据交易法提交或报告的报告中披露的信息能够汇总并传达给发行人的管理层，包括认证官，以便于及时做出关于所需披露的信息的决策。
根据他们的评估， 认证官员得出的结论是，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在上述合理保证水平上是无效的。
财务报告内部控制的变化
截至2024年9月30日的季度内，我们的 财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化在实质上影响或 合理可能会实质性影响我们的财务报告内部控制。
19
第二部分 -
第6项。展品。
| No. | 陈述展品 | |
| 3.1 | 修改公司章程的证明（根据2024年10月29日提交的8-k表格目前报告的第3.1号附录引用）。 | |
| 3.2* | 公司章程的合并副本，已于2024年11月4日修订。 | |
| 3.3* | 公司章程的合并副本（带标记），已于2024年11月4日修订。 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)，首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350节，首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350节，首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 |
| * | 随此提交。 |
| ** | 随附。 |
20
签名
根据《1934年证券交易法》的规定，申报人已授权下列人士代表其签署本报告。
| 日期：2024年11月13日 | 杜克机器人corp。 | ||
| 由： | /s/ Yossef Balucka | ||
| 姓名: | Yossef Balucka | ||
| 职称： | 首席执行官 | ||
| (首席执行官) | |||
| 由： | /s/ 出自Shlomo Zakai | ||
| 姓名： | Shlomo Zakai | ||
| 职称： | 首席财务官 （首席财务官） | ||
21