非雇员董事

$50,000

​

椅子

非主席

审计委员会成员

$20,000

$10,000

薪酬委员会成员

$15,000

$7,500

提名和董事会治理委员会成员

$15,000

$7,500

概述:

董事会或薪酬委员会可以自行决定，提供给非雇员董事选择将其所有或部分年度保留金转换为RSUs奖励的机会。保留RSU奖励在该计划或公司当时维护的任何其他适用的公司股权激励计划下授予的“）”，每个这样的保留RSU奖励包含的普通股股份数通过以下方式计算：将（i）应在适用支付日期支付给该非雇佣董事的年度保留金金额除以（ii）截止到授予日期前的连续10个交易日内普通股的平均收盘交易价格（该选举称为“保留者RSU选举”).

​

每个保留RSU奖励将在相应年度保留部分获得的财政季度结束后自动授予五个工作日。每个保留RSU奖励将在授予日期完全生效。

​

选举方法:

每个顾问RSU选择必须以董事会或其薪酬委员会规定的形式和方式提交给公司。未能及时进行顾问RSU选择的个人将无法获得顾问RSU奖励，而是会以现金形式收到适用的年度顾问费。顾问RSU选择必须遵守以下时间要求：

​

年度，个人首次成为非员工董事（“初始保管人限制股单位选择”，首次保管人限制股单位选择必须在个人首次成为非雇员董事的日期之前提交给公司（“初始选举截止日期），初始保留RSU选择应在初始选择时最终决定且不可撤销 收购方将宣布（i）是否已经，或预计将被满足的新股票条件

​

初始RSU奖励：

在生效日期（Effective Date）后初次当选或被任命为董事会（Board of Directors）的每位非员工董事将根据计划（Plan）或公司当时维护的任何其他适用股权激励计划授予限制性股票单位（RSUs），其覆盖的普通股（Common Stock）数量通过将（i）200,000美元与（ii）截至授予日前一个交易日的10个连续交易日的普通股平均收盘交易价格相除来计算。10日成交量加权平均价（10-Day VWAP）”)（“初始限制性股票奖励”).

​

初始RSU奖励将在该非员工董事开始在董事会服务的日期自动授予，并将在适用的授予日期的每周年时归属三分之一的股份，以使初始RSU所涉股份归属。

​

奖励在赠予日期的第三个周年时完全归属，前提是非员工董事在每个归属日期继续担任董事会成员。

年度RSU奖励:

每位非员工董事 将在公司股东年度会议后立即继续担任非员工董事（一个“年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。”) 将在年度会议的日期授予计划项下的RSUs奖励，或者公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，涵盖的普通股股票数量通过将(i) 100,000美元除以(ii) 10天VWAP计算得出（“年度RSU奖励”); 提供如果非员工董事在与年度会议日期不同的日期首次被任命或选举，则该非员工董事将在该任命或选举日期下，自动在计划项下或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划中授予RSUs奖励，数量通过将(i) 100,000美元与一个分数的乘积相乘得出，该分数的分子是从该任命或选举日期到预计的首次年度会议日期之间的天数，分母为365，然后再除以(ii) 10天VWAP。

​

RSUs奖励将在相关年度会议、任命或选举的日期自动授予，并将在(i) 授予日期的第一周年或(ii) 授予日期后紧接的下一次年度会议之前立即完全归属，前提是非员工董事必须继续在董事会服务，直到该归属日期。

非员工董事主席的额外年度RSU奖励：

一位非员工董事主席， 将在年度会议后继续担任非员工董事长，并将在该年度会议当天根据计划或任何其他公司当时维持的适用股权激励计划授予额外的限制性股票单位（RSU），其数量通过将(i) $50,000除以(ii) 10日加权平均价（VWAP）计算得出，前提是如果10日VWAP低于$2.20，则计算RSU数量时的股价将为$2.20（“年度董事长限制性股票单位奖”).  

​

如果非员工董事会主席是在年度会议以外的日期首次被任命或选举的，则该非员工董事会主席将在该任命或选举日期下，按照计划或公司当时维护的任何其他适用的股权激励计划，自动获得该数量的限制性股票单位（RSUs），该数量的计算方法是将（i）$50,000乘以一个分数，其中分子是从该任命或选举日期到预计的第一次年度会议日期之间的天数，分母为365，得到的结果再除以（ii）10天加权平均价格（VWAP）。

​

​

年度董事会主席限制性股票单位奖励将在适用的年度会议、任命或选举的日期自动授予，并将在以下两个日期中较早的日期完全归属：（i）授予日期的第一周年，或（ii）授予日期后立即在下一次年度会议之前，前提是非员工董事会主席在该归属日期继续在董事会服务。