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目录
美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
x根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
或者
o根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
从___到___的过渡期
委托文件编号：001-39866001-41526
CASTELLUM股份有限公司
（准据公司章程规定的注册人准确名称）
内华达27-4079982
（注册地）（国家税务局雇主识别号）
1934旧绞刑之路, 第350号套房, 维也纳, VA 22182
(703) 752-6157
（主要执行办公室的地址和电话号码)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
普通股，每股面值为$0.0001CTM
纽交所美国有限责任公司
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 x 没有 ¨
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是 x 没有 ¨
请在检查标记中表明注册人是一个大型加速文件提交人、一个加速文件提交人、一个非加速文件提交人、一个较小的报告公司，还是一个新兴成长公司。请参阅《证券交易法1934年规则120亿.2》中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速归档人o
加速报告人o
非加速文件提交人 x
小型报告公司x
 
新兴成长公司 x
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 x
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是o 不好 x
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
班级
截至2024年11月11日为止，未偿付
普通股，每股面值为$0.000156,109,928

目录
CASTELLUM, INC.
10-Q表格
2024年9月30日季度结束
指数

目录

关于前瞻性声明的说明
本季度报告（表格10-Q）包含根据1933年证券法（修订版）第27A条和1934年证券交易法（修订版）第21E条的定义的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。这些声明并不严格与历史或当前事实相关。前瞻性声明涉及风险和不确定性，包括关于我们预计的营业收入增长和盈利能力、我们的增长策略和机会、我们市场中的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等方面的声明。它们通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“持续”、“进行中”、“期望”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词的否定形式或其他变体或类似术语来识别。特别地，这些声明涉及未来行动、潜在产品和服务、市场接受度、当前和预期产品和服务的未来业绩或结果、销售努力、费用，以及法律诉讼和财务结果等应急事件的结果。
本季度10-Q表格中的前瞻性声明示例包括但不限于我们对业务策略、业务前景、营业成果、营业费用、营运资本、流动资金和资本支出需求的期望。与前瞻性声明相关的重要假设包括但不限于产品和服务需求的假设、元件的成本、条款和供应情况、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件以及一般经济状况的假设。这些声明基于我们管理层对影响我们的未来事件的期望、信念和假设，而这些又是基于当前可获得的信息。这些假设可能会被证明不准确。虽然我们认为前瞻性声明中反映的估计和预测是合理的，但我们的期望可能被证明不正确。
可以导致实际结果与预期结果或前瞻性声明所暗示的结果和事件有实质性差异的重要因素包括但不限于：
•我们有限的运营历史、持续的净利润损失和增长轨迹;
•我们吸引和留住有适当经验领导上市公司的高级管理人员和其他员工的能力;
•我们有能力以可接受的条件筹集额外资本，并履行我们持续的债务义务；
•政治、经济或监管条件的变化通常以及我们所处的市场，包括2024年选举及其后果;
•我们与政府机构、机构和合作伙伴的持续关系；
•政府在军工股和IT服务支出上的整体支出水平，包括在没有获得批准的预算或继续决议的情况下可能实施的自动预算削减；
•我们在合同招标过程中面对竞争加剧的情况下赢得新合同的能力；
•由于拨款流程、采购流程的变化以及对我们合同的审计或成本调整而导致的延迟；
•我们无法收到已授权的全额款项，或是我们积压合同中持续缺乏资金；
1
目录
•潜在的系统故障、安防-半导体漏洞，或者公司员工无法获得所需的许可；
•我们成功执行额外收购并将这些业务整合到我们正在进行的业务中的能力；而且
•持续融资努力的影响和我们普通股股价的波动性。
我们在一个非常竞争且迅速变化的环境中运营。新风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或者任何因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果有重大差异。本季度10-Q报告中的前瞻性声明是基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性声明相关的不确定性，您不应对任何前瞻性声明过度依赖。此外，前瞻性声明仅在作出之日有效，除非法律要求，否则我们明确否认有任何义务或承诺在新的信息、未来事件或其他情况下公开更新任何前瞻性声明。
在本季度报告表格10-Q中，除非上下文另有要求，所有对“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和“Castellum”的引用，均指Castellum, Inc.，一间内华达州的公司及其全资子公司。
2
内容表
第一部分
第 1 项。未经查核的合并基本报表
Castellum, Inc.及其子公司
合并资产负债表
（未经审计）

九月三十日，
2024		十二月三十一日，
2023
(未经审核)
资产
流动资产：
现金$2,742,961 $1,830,841 
应收帐款净额5,611,060 6,883,566 
合约资产5,783 160,649 
应收买方款项205,897 — 
应付所得税款项238,817 — 
预付所得税— 216,909 
预付费用及其他流动资产525,347 404,228 
全部流动资产9,329,865 9,496,193 
固定资产，扣除累计折旧和摊销193,546 310,170 
非流动资产:
应收买方款项，扣除当前部分191,470 — 
使用权资产 - 营运租赁1,147,883 613,143 
对保险子公司的投资52,110 — 
无形资产，扣除累计摊销7,252,948 8,970,864 
商誉10,676,834 10,716,907 
非流动资产总额19,514,791 20,611,084 
总资产$28,844,656 $30,107,277 
负债及股东权益
负债
流动负债
应付帐款和应计费用$1,004,207 $784,965 
应计薪资及薪资相关费用3,598,833 2,925,312 
Due to seller240,000 350,000 
发行普通股和优先股的义务402,708 255,940 
有条件的收益— 380,000 
3
内容表
衍生负债40,000 157,600 
循环授信额度1,514,818 625,025 
应付票据，相关方100,000 — 
可转换应收票据的当前部分 - 关联方，扣除折扣后的净额— 238,212 
应付票据的当前部分，扣除折扣后的净额1,200,000 2,074,775 
租赁负债的当前部分 - 营运租赁301,136 185,263 
流动负债合计8,401,702 7,977,092 
非流动负债
递延所得税负债— 6,292 
租赁负债 - 营业租赁，扣除当前部分857,890 435,204 
应付卖方，扣除当前部分160,000 — 
应付或有收益，扣除当前部分— 340,000 
可转换的承诺票据 - 相关方，扣除折扣，扣除当前部分— 2,000,000 
应付票据净额7,100,000 6,000,000 
应付款项，相关方，扣除当前部分300,000 400,000 
非流动负债总额8,417,890 9,181,496 
总负债$16,819,592 $17,158,588 
股东权益
优先股，面额; 授权 50,000,000 已授权股份数量
A系列优先股，面值$0.0001; 10,000,000 授权股份； 5,875,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日，发行并流通股份分别为
588 588 
C系列优先股，面值$0.0001; 10,000,000 授权股份； 770,000 和 770,000 截至2024年9月30日及2023年12月31日已发行及流通的股份，分别为
77 77 
普通股，面值，$0.0001, 3,000,000,000 已授权的股份， 56,109,928 及 47,672,427 截至2024年9月30日及2023年12月31日已发行及流通的股份，分别为
5,611 4,767 
额外资本赠与金63,329,698 56,926,157 
累积亏损(51,310,910)(43,982,900)
股东权益总额12,025,064 12,948,689 
负债合计及股东权益合计$28,844,656 $30,107,277 
查看未经审核的综合基本报表附注。
4
内容表
Castellum, Inc.及其子公司
综合营业利益表
（未经审计）
截至三个月
九月三十日，		截至九个月
九月三十日，
2024202320242023
收入$11,608,691 $11,741,164 $34,466,131 $34,153,979 
成本及费用6,650,035 6,903,689 20,318,846 20,066,904 
毛利4,958,656 4,837,475 14,147,285 14,087,075 
营运费用   
间接成本2,449,974 2,258,082 7,152,304 6,710,421 
营业费用495,482 493,706 1,464,363 1,498,325 
总务及行政 3,396,297 3,739,975 11,155,142 14,030,818 
商誉减损损失— 6,919,094 — 6,919,094 
变更公允价值之条件性收益的收益— — — 65,000 
总营运费用6,341,753 13,410,857 19,771,809 29,223,658 
营业前其他收入（费用）损失(1,383,097)(8,573,382)(5,624,524)(15,136,583)
其他收入（费用）   
历史转换损失— — — (300,000)
偿还债务损失— — (822,847)— 
衍生负债公允价值变动的收益15,000 241,700 117,400 1,086,325 
出售子公司的收益39,234 — 39,234 — 
其他收入，净额— 85,230 — 84,157 
利息费用，扣除利息收入(208,709)(843,148)(950,905)(2,484,263)
其他收入（费用）总额(154,475)(516,218)(1,617,118)(1,613,781)
营业损失扣除所得税利益前的损失(1,537,572)(9,089,600)(7,241,642)(16,750,364)
所得税效益（费用）257,480 (102,584)3,090 1,136,345 
净损失(1,280,092)(9,192,184)(7,238,552)(15,614,019)
减少：优先股股息29,819 28,719 89,458 88,858 
普通股股东的净亏损$(1,309,911)$(9,220,903)$(7,328,010)$(15,702,877)
每股净亏损 - 基本和摊薄$(0.02)$(0.19)$(0.13)$(0.34)
加权平均流通股数 - 基本和摊薄57,190,64548,527,47254,845,60646,673,959
5
内容表
查看未经审核的综合基本报表附注。
6
内容表
Castellum, Inc.及其子公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）
A级优先股B系列优先股 C系列优先股普通股 附加的
实收资本
资本 		累积
赤字 		总计
股份金额股份 金额 股份金额股份 金额
2022年12月31日的资产负债表5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 41,699,363 $4,170 $43,621,651 $(26,094,570)$17,531,916 
股票报酬-期权— — — — — — — — 2,436,299 — 2,436,299 
基于股票的补偿 - warrants— — — — — — — — 1,076,969 — 1,076,969 
基于股票的补偿 - 限制性股票及为服务发行的股份— — — — — — 125,504 12 149,987 — 149,999 
发行股份以收购GTMR— — — — — — 4,866,570 487 5,304,075 — 5,304,562 
在诱导转换Crom Note中发行的股份— — — — — — 556,250 56 589,944 — 590,000 
历史转换损失— — — — — — — — 300,000 — 300,000 
债务折扣的终止 - 衍生负债— — — — — — — — (171,128)— (171,128)
债务折扣的终止 - 债务发行成本 — — — — — — — (8,034)— (8,034)
衍生负债的终止— — — — — — — — 33,375 — 33,375 
本期净亏损— — — — — — — — — (4,353,710)(4,353,710)
Balance - March 31, 20235,875,000 588— — 770,000 7747,247,687 4,72553,333,138(30,448,280)22,890,248 
基于股票的补偿 - 期权— — — — — — — — 1,089,163 — 1,089,163 
基于股票的补偿 - 限制性股票和为服务而发行的股份— — — — — — 63,025 6 74,994 — 75,000 
私募股份发行— — — — — — 63,000 6 125,994 — 126,000 
7
内容表
本期净亏损— — — — — — — — — (2,128,266)(2,128,266)
Balance - June 30, 20235,875,000 588— — 770,000 7747,373,712 4,73754,623,289(32,576,546)22,052,145 
股票报酬-期权— — — — — — — — 1,089,163 — 1,089,163 
基于股票的补偿 - 发给顾问委员会的股份— — — — — — 48,000 5 17,275 — 17,280 
基于股票的补偿 - 限制性股份— — — — — — 132,690 13 100,066 — 100,079 
在Crom交易中发给Crom Cortana的股份— — — — — — 25,000 3 10,997 — 11,000 
资产负债表重新分类调整（附注2）— — — — — — — — (304,500)30,000 (274,500)
本期净亏损— — — — — — — — — (9,220,903)(9,220,903)
账目余额 - 2023年9月30日5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 47,579,402 $4,758 $55,536,290 $(41,767,449)$13,774,264 
余额-2023年12月31日5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 47,672,427 $4,767 $56,926,161 $(43,982,904)$12,948,689 
以股票为基础的补偿 - 期权————————1,657,822—1,657,822 
发行给机构投资者的股份——————5,357,487536755,231—755,767 
发行给机构投资者的私人warrants— — — — — — — — 1,081,471— 1,081,471 
发行给机构投资者的预先资助warrants— — — — — — — — 525,905 — 525,905 
本期净损— — — — — — — — — (4,141,541)(4,141,541)
Balance - March 31, 20245,875,000 588— — 770,000 7753,029,914 5,30360,946,590(48,124,445)12,828,113 
8
内容表
股票报酬-期权— — — — — — — — 1,127,762 — 1,127,762 
本期净亏损— — — — — — — — — (1,876,554)(1,876,554)
2024年6月30日余额5,875,000 588— — 770,000 7753,029,914 5,30362,074,352(50,000,999)12,079,321 
基于股票的补偿 - 期权— — — — — — — — 1,252,574 — 1,252,574 
向机构投资者发行的股份— — — — — — 3,080,014 308 2,772 — 3,080 
本期净损失— — — — — — — — — (1,309,911)(1,309,911)
截至2024年9月30日的结余5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 56,109,928 $5,611 $63,329,698 $(51,310,910)$12,025,064 
查看未经审核的综合基本报表附注。
9
内容表
Castellum, Inc.及其子公司
综合现金流量表
截至2024年和2023年9月30日止九个月
（未经审计）
20242023
来自业务活动的现金流
净亏损$(7,238,552)$(15,614,019)
调整项目以协调净损失与经营活动提供的现金（使用现金）：
折旧与摊销1,723,553 1,865,839 
折价、溢价及递延成本的摊销1,118,194 1,746,019 
以股份为基础的薪酬4,184,930 6,112,184 
递延所得税负债(6,290)(1,486,460)
商誉减损损失— 6,919,094 
租赁成本214,672 128,403 
子公司出售之收益(39,234)— 
因发行股份的时机差异而产生的收益— (85,231)
或有收益的公允价值变动— 65,000 
衍生负债公允价值变化(117,400)(1,086,325)
解除租赁的收益(9,225)— 
资产和负债变动，扣除收购成本
应收账款932,912 (2,118,021)
应收帐款的保证金收入— 850,141 
预付费用及其他流动资产(134,336)335,262 
合约资产（负债）154,865 (318,509)
应付帐款和应计费用932,076 (354,502)
租赁负债(201,628)(94,295)
营运活动所提供（使用）的净现金1,514,537 (3,135,420)
投资活动现金流量
收购业务，支付给卖方的现金— (485,739)
出售子公司，收到买方的现金109,523 — 
从保理中支付给卖方的现金— (411,975)
在收购GTMR中收到的现金— 475,000 
固定资产的购买(3,317)(20,526)
对保险子公司的投资(54,534)— 
投资活动提供（使用）的净现金51,672 (443,240)
融资活动产生的现金流量
循环信用额度的产生889,793 325,000 
发行债务成本支付(19,266)(15,000)
发行普通股、预先资助warrants及常规warrants的收益，扣除发行成本后的净额2,366,223 126,000 
应付票据款项收益— 1,200,000 
10
目录
优先股股息(89,458)(88,858)
偿还应付给卖方的金额(670,000)(280,000)
诱导转换的损失300,000 
偿还可转换票据 - 相关方(809,617)— 
应付票据的偿还(2,321,764)(1,293,401)
融资活动提供（使用）的净现金(654,089)273,741 
 
现金净增加（减少） 912,120 (3,304,919)
 
现金 - 期初余额1,830,841 4,640,896 
 
现金 - 期末$2,742,961 $1,335,977 
 
补充披露
支付的利息费用$607,133 $749,465 
从所得税中退款的现金（支付）$25,813 $(4,751)
 
非现金活动汇总：
 
应付票据的债务折扣用于发行普通股的义务$— $28,000 
为应付票据产生的衍生负债 $— $421,000 
债务折扣的清除 - 衍生负债$— $171,128 
债务折价的消除 - 债务发行成本$— $8,034 
消除Crom票据的衍生负债 $— $33,375 
租赁终止收益$9,225 $— 
租赁负债的终止确认$396,388 $— 
使用权资产的终止确认$387,164 $— 
有关公司债务交易的非现金活动，请参见 备注6《可转换承诺票据 - 关联方》 说明 7《应付票据》。
请查看未经审计的合并基本报表的附注。
11
目录
卡斯特伦公司及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）
2024年和2023年9月30日
注1： 经营性质
Castellum公司（即“公司”）专注于在网络安全、信息技术、电子战、信息战和信息作战领域建立一家大型成功的科技公司，业务涵盖国防、联邦、民用和商业市场（“市场”）。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持、数据分析以及基于模型的系统工程（“MBSE”）。这些服务主要集中在保护数据和建立相关政策，适用于美国（“U.S.”）政府、金融服务、医疗保健以及其他大型数据应用的用户。服务可以提供给传统的、客户拥有的网络，或依赖云基础设施的客户。公司与多个业务经纪人和其业务网络内的联系人合作，以识别潜在的收购机会。
自2019年11月以来，公司在上述领域进行了以下收购：
•Corvus咨询公司（“Corvus”），
•Mainnerve联邦服务公司，简称MFSI政府集团（“MFSI"）
•梅里森科技有限责任公司（"梅里森"），
•特种系统公司（“SSI”），
•Pax River来自Albers集团（“Pax River”）的业务资产，
•列克星顿解决方案集团，有限责任公司（“LSG”），以及
•全球货币科技与管理资源公司（"GTMR"）。
除了帕克斯河，所有这些收购都被视为根据主题805的业务组合 商业组合 金融会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的规定。请查看 注释 3“收购与处置”以获取有关GTMR收购和MFSI处置的更多详细信息。
注意 2: 重要会计政策概述
呈报基础
附带的合并基本报表，包括附注，包含公司及其全资子公司的账户，并且已经按照美国公认会计原则（"U.S. GAAP"）以及美国证券交易委员会（"SEC"）的规则和条例编制。所有的内部公司余额和交易在合并中已被消除。
中期报告的编制基础
根据美国通用会计准则准备的年度基本报表中通常包括的某些信息和附注披露已被缩减或省略于所呈现的中期。我们认为，未经审计的中期基本报表包括所有必要的调整（这些调整是正常和经常性的），以公正地呈现我们的财务状况、经营成果和所呈现期间的现金流。
所呈现的期间经营结果不一定代表预计的年度或未来期间的结果。基本报表应与截至2023年12月31日的经审计的合并基本报表及其附注一起阅读，这些内容已包含在我们截至年度的10-k表年度报告中。我们继续遵循这些基本报表中规定的会计政策。
12
目录
业务板块
经营分部被定义为企业的组成部分，关于这些部分有单独的财务信息可用，且这些信息会定期由首席运营决策者（“CODM”）进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的CODM，即首席执行官，进行合并经营结果的审查，以做出决策。公司保持着 一个 可运营和可报告的分部，即在市场中提供产品和服务。
估计的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并基本报表，需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响在合并基本报表日期所报告的资产和负债的金额以及或有资产和负债的披露，以及在报告期间所报告的收入和费用金额。这些估计包括但不限于管理层对坏账准备的估计、无形资产和商誉的获取价值、无形资产的减值价值、自保费用和应计、待计入的负债、履行义务所发生的成本、业务组合交易要素的公允价值、与所得税相关的永久性和暂时性差异，以及股票奖励的公允价值的确定。实际结果可能与这些估计存在差异。
收入确认
公司根据ASC 606，与客户的合同收入（"ASC 606"）确认营业收入。
公司仅在满足ASC 606下五个营业收入确认步骤时，才会与客户签订合同。
五个核心原则将对公司提供的每项服务进行评估，并辅以ASC 606中的相关指导，以支持公司对营业收入的确认。
营业收入主要来源于向联邦政府提供的服务。公司与客户签订协议，产生可强制执行的权利和义务，并且公司在服务和解决方案转移给客户时，能够收取应得的对价是很可能的。公司还会评估两个或多个协议是否应作为一个单一合同进行会计处理。
在确定总交易价格时，公司识别合同中的固定和变量对价元素。公司估计变量对价为公司预期有权获得的最可能金额，但限于在后续期间不发生重大逆转的可能性。
在合同开始时，公司确定所提供的商品或服务是作为一个单一的履约义务计入还是作为多个履约义务计入。对于大多数合同，客户要求公司在提供综合输出时执行多个任务，因此，这些合同被视为只有一个履约义务。当合同被分离为多个履约义务时，公司根据每个履约义务下承诺服务的估计相对独立售价，将总交易价格分配给每个履约义务。
此评估需要专业判断，并可能影响营业收入的确认时间和模式。如果识别出多个履约义务，公司通常采用成本加成的方法来判断每个履约义务的相对独立销售价格。如果公司不评估合同是否包含重大融资成分，
13
目录
预计在合同开始时，客户支付与承诺服务转移之间的时间将少于一年。
公司目前的营业收入来源于 三 不同类型的合同安排：成本加固定费用（“CPFF”）、固定总价合同（“FFP”）和按时间及材料计费（“T\u0026M”）合同。公司通常在控制权转移到客户时，基于履行义务的进展程度，随着时间的推移来确认营业收入。选择用于衡量进展的方法需要判断，并且取决于合同类型以及所提供的商品或服务的性质。
对于CPFF合同，公司使用输入进度指标根据合同执行中工作小时来推导营业收入，具体如下：直接成本加上军工股审计局（“DCAA”）批准的临时负担再加上费用。临时间接费率在年末进行调整并实际计费。FFP合同的营业收入通常是在合同期间逐步确认，使用基于时间的进度衡量，即使计费是基于其他指标或里程碑，包括具体交付物。FFP合同要求使用基于估算完成成本的输入法。对于T&m合同，公司使用输入进度指标根据在谈判的计费费率下合同执行中工作小时估算所赚取的营业收入，加上材料相关的直接成本和间接成本负担，以及在合同执行中产生的直接费用。
这些安排通常符合“开票权利”的实际简化规定，其中营业收入根据可计费的对价按比例确认。FFP努力程度合同与T&m合同基本相似，不同之处在于公司需要在规定的时间内提供指定的努力程度。对于这些合同，公司估算按协商的计费标准计算的合同工时以确定所赚取的营业收入，因为公司提供合同要求的人力资源。
合同支持服务合同产生的营业收入是根据控制权的转移，在服务提供过程中逐步确认的。FFP合同产生的营业收入是在履行义务满足时逐步确认的。大多数合同不包含变量考虑，合同修改通常很少。因此，选择这些过渡性实用方案不会产生重大影响。
来自联邦、州和地方政府合同产生的营业收入是按时间记录，而不是在某一时点记录。在合同支持服务合同下，公司根据客户的指派进行软件设计工作，并通常在每月的前后两次向客户开具费用，基于CPFF或T&m的原则，根据工时的消耗进行收费。某些其他的政府软件开发合同有具体的交付物，并且结构为FFP合同，通常在合同履行义务满足时进行开票。在FFP合同下的营业收入确认需要判断，以便将交易价格分配到履行义务上。合同的期限可长达 五年.
合同会计需要判断与评估风险和估计合同营业收入，以及成本和时间表及技术问题的假设。由于合同的规模和性质，营业收入和成本的估计受到多种变量的影响。对于合同变更单、索赔或类似事项，估计金额、评估实现潜力以及确定实现的可能性都需要判断。在合同履行期间，合同总营业收入和成本的估计将持续监控，并且随着合同的进展而有可能修订。时常会出现需要修订已确认的营业收入或成本估计的事实。如果修订的估计影响当前或早期的周期，则修订的累积影响将在要求修订的事实被知晓的那个周期内被确认。
公司根据ASC 340-40《其他资产和递延成本 - 与客户的合同》来计算合同成本。公司在发生时或当履行义务被满足时，将合同的销售成本作为费用确认。公司只有在成本直接与合同相关时，才会从履行合同的成本中确认资产，这些成本会生成或增强将在未来使用的资源。
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目录
在未来满足绩效义务，并且预计能够收回成本。获得合同的增量成本会被资本化，除非这些成本无论是否获得合同都会发生。
下表按合同类型列出了截至9月30日的三个月内公司的营业收入：
20242023
营业收入:
按时间和材料$6,254,135 $6,546,903 
固定总价810,812 811,404 
成本加固定费用4,543,744 4,382,857 
总计$11,608,691 $11,741,164 
下表按合同类型分类显示了截至9月30日的公司营业收入。
20242023
营业收入:  
按时间和材料$18,945,698 $19,481,565 
固定总价2,323,228 2,452,726 
成本加固定费用13,197,205 12,219,688 
总计$34,466,131 $34,153,979 
所得税会计

所得税按照资产和负债法进行核算。我们在公司运营的每个 jurisdication 中估算我们的所得税。该过程涉及估算我们当前的税费或利益，以及评估在税务和会计处理上存在的暂时差异。这些差异导致递延税资产和负债，这些资产和负债包含在我们的合并资产负债表中。递延税资产和负债是使用预计适用的法定税率进行计量的，这些税率适用于那些暂时差异预计将被恢复或解决的年度。在评估递延税资产的可实现性时，我们考虑一些或所有递延税资产无法实现的可能性是否大于可能性。在进行此评估时，我们考虑损失结转的可用性、递延税负债的预测逆转、未来应税收入的预测以及持续的审慎和可行的税收规划策略。

我们依据在联邦和州税务管辖区的业务运营，须缴纳所得税。在评估不确定的税务立场时，需要重大判断。我们根据ASC 740-10《所得税 - 总体》记录不确定的税务立场，依据两步流程进行：(1) 我们判断税务立场是否更有可能会被支持，基于该立场的技术优势；(2) 对于那些达到更可能会被确认的税务立场，我们确认在与相关税务机关最终结算时，有超过50%可能会实现的最大税收利益。管理层每季度评估其税务立场。

公司在美国联邦税务辖区和各州税务辖区提交所得税申报表。公司的联邦和州所得税申报表通常在提交后三年内接受国税局（“IRS”）和州税务机关的审查。
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近期会计公告
在2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，收入税（主题740）： 对所得税披露的改进此更新要求关于报告实体有效税率调节的分散信息以及所支付的所得税信息。此更新适用于自我们截至2025年12月31日的财年开始的年度期间。允许提前采用。我们目前正在评估此更新对我们财务报表披露的影响。
重新分类调整
公司在截至2022年12月31日的年度和中期基本报表以及2023年第一季度和第二季度中发现了一个不重要的错误，其中额外的实收资本被高估了$304,500 ，发行普通股账户和累计亏损账户被低估了$274,500 和 $30,000 。这些不重要的金额已被调整，更正后的余额体现在公司的合并资产负债表、合并现金流量表和合并股东权益变动表中。
注意 3： 收购与处置
自2023年1月1日起，公司已完成以下收购和处置，以实现其业务目的，如下所述 注释1.
GTMR
2023年3月22日，公司与GTMR签订了合并协议和计划（"GTMR收购"）。GTMR收购被视为一次业务组合，从而GTMR成为了公司的一家 100百分之百的控股子公司。公司收购GTMR是为了扩展其能力，增加市场份额，获取新合同，并通过协同效应和规模经济实现成本效率。
以下代表在此次收购中获得的资产和负债：
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2023年3月31日调整2024年3月22日
现金$475,000 $— $475,000 
应收账款和其他应收款1,380,203 (9,384)1,370,819 
应收所得税155,449 (127,992)27,457 
预付费用116,892 (30,856)86,036 
其他资产17,182 — 17,182 
家具和设备163,301 103,760 267,061 
使用权资产 - 操作租赁— 641,392 641,392 
客户关系2,426,000 — 2,426,000 
使用权资产 - 财务租赁— 17,456 17,456 
名称商标517,000 — 517,000 
订单积压1,774,000 — 1,774,000 
商誉1,822,466 279,571 2,102,037 
递延所得税负债(1,244,368)(242,093)(1,486,461)
租赁负债 - 经营租赁(17,608)(603,799)(621,407)
租赁负债 - 融资租赁— (12,549)(12,549)
应付账款和预提费用(1,030,957)141,341 (889,616)
获得的净资产$6,554,560 $156,847 $6,711,407 
GTMR的对价如下：
现金$470,233 
由于卖方350,000 
其他考虑17,791 
来自保理的现金411,975 
普通股5,304,561 
应收账款票据156,847 
支付的总对价$6,711,407 
GTMR 的收购是按照收购会计方法核算的。根据收购会计方法，收购对价总价是根据收购资产和负债的初步估计公允价值分配给所收购资产和承担的负债。公允价值衡量标准使用基于GTMR收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。购买价格超过所购有形和可识别无形资产及承担负债的估计公允价值总额的部分被确认为商誉。为了确定收购的有形和无形资产的公允价值以及为GTMR承担的负债，我们聘请了第三方独立估值专家。无形资产主要由客户关系和待办事项组成，使用超额收益折现现金流法进行估值。在收购GTMR之日, 公司同时考虑了 $411,975 GTMR为收购GTMR提供资金的应收账款。
公司支付了$185,896 作为GTMR的交易成本，这部分费用不计入购买价格，发行了一张应收账款票据（“应收账款票据”），并扣留了$350,000具体细节已在“应付卖方的款项”中讨论过， 注意 10“应付卖方及或有收益。”截至2024年9月30日，该票据下的剩余余额为$0.
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在测量期间（即获取于收购日期存在的所有必要信息所需的时间，或得出该信息不可用的结论，时间不超过一年），可能会确认额外的资产或负债，或可能会对之前初步确认的资产或负债金额进行更改，如果获取了关于收购日期存在的事实和情况的新信息，这些信息如果已知，将导致在该日期确认这些资产或负债。GTMR收购的测量期截至2024年3月22日。

在测量期间，公司因GTMR采纳ASC 842《租赁》，税务调整以及对所收购的家具和设备公允价值的更新而记录了对商誉的几项调整。这些测量期间的调整是在第三方会计评估完成后被识别出来的。

由于确定交易价格，公司还记录了一项对商誉的计量期调整。公司在交易完成日期后四个月与卖方签订了应收账款票据，需根据任何净营运资金不足的调整。该金额确定为$156,847.
下表显示截至2023年9月30日的未经审计的临时结果，假设GTMR的收购在2023年1月1日发生。 这些未经审计的临时经营结果基于各公司的历史基本报表。
截至2023年9月30日的九个月
营业收入$36,521,201 
净损失$(15,523,013)
每股净亏损 - 基本$(0.32)
MFSI
2024年9月11日，公司与Lead-Risk Millenia, LLC（"买方"）签订了一项股票购买协议，用于出售其子公司之一MFSI（"MFSI剥离"）。该股票购买协议于2024年9月13日获得董事会批准，涉及 100%的MFSI已发行和流通的股票的购买和销售，该协议于2024年9月16日生效。该股票购买协议要求初始现金支付$15,000。此外，公司将获得未来的对价，相当于 6%的MFSI在2029年9月30日之前产生的所有营业收入，或直到总支付达到$705,000，以先到者为准。作为MFSI剥离的一部分，公司保留了所有超过$的MFSI现金存款和应收账款150,000.
管理层估计未来所收考虑的现值，并确认应收款的短期和长期元件，我们将随着时间的推移逐步确认并定期重新评估。 8.5应用了%折现率来计算应收款的现值，总计$296,009 （"预期应收款"）。公司记录了一项来自MFSI脱售的$39,234 的收益。预期应收款的余额、超过$的应收账款，以及公司代表买方支付的任何款项，均在合并资产负债表中反映为应收买方款项。150,000。
在考虑MFSI的定性和定量方面以及其相对于ASC 205-20的指导，即基本报表 - 停业业务后，管理层得出结论，MFSI不应被报告或披露为停业业务。此外，由于MFSI占公司营业收入的比例不足， 5因此对公司的基本报表和临时财务报表没有重大影响，也不需要提供临时财务报表。
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注意 4: 固定资产
截至2024年9月30日和2023年12月31日，固定资产包含以下内容：
2024年9月30日2023年12月31日
设备和软件$261,408 $258,091 
家具43,119 43,119 
汽车-半导体43,928 43,928 
租赁改善192,959 192,959 
总固定资产541,414 538,097 
累计折旧 (347,868)(227,927)
固定资产，净值$193,546 $310,170 
截至2024年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为$38,855 和 $119,942截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为$40,822 和 $107,121，分别为。
注意事项 5: 无形资产和商誉
无形资产截至2024年9月30日和2023年12月31日的组成如下：
九月三十日
2024		12月31日
2023
客户关系
4.5– 15 年
$11,613,000 $11,961,000 
名称商标4.5 年783,000 783,000 
商标
10-15 年
533,863 533,864 
订单积压
2-5 年
3,210,000 3,210,000 
竞业禁止协议
3-5 年
680,000 684,000 
16,819,863 17,171,864 
累计摊销(9,566,915)(8,201,000)
无形资产，净值$7,252,948 $8,970,864 
除商标外，无形资产被记录为收购Corvus、MFSI、Merrison、SSI、LSG和GTMR的一部分。截止到2024年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为$517,669 和 $1,603,611，而截止到2023年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为$634,043 和 $1,758,718，分别。根据在“ 注释 3收购与处置”中披露的MFSI剥离，无形资产MFSI被移除。无形资产的摊销是基于上述预计未来使用年限进行的。
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截至9月30日，未来五年无形资产的摊销情况如下：
截至2024年12月31日的其余年度$221,501 
截至2025年的年度1,422,149 
截至2026年的年度1,218,182 
截至2027年的年度1,014,558 
截至2028年的年度528,784 
截至2029年及此后的年度2,847,774 
总计$7,252,948 
截至2024年9月30日的九个月间，商誉的活动如下：
乌鸦SSIMFSI总计
2023年12月31日$1,958,741 $8,718,093 $40,073 $10,716,907 
通过处置移除的商誉— — (40,073)(40,073)
2024年9月30日$1,958,741 $8,718,093 $— $10,676,834 
当公司通过业务合并获得控制性财务权益时，公司采用收购法会计对购买对价进行分配，分配给所收购的资产和假定的负债，这些资产和负债以公允价值计量。购买对价超过所收购净资产的净公允价值的部分被确认为商誉。 无 截至2024年9月30日的九个月内，商誉增加。 注释 3根据公开的MFSI剥离信息，在“收购与处置”中，与MFSI相关的商誉被移除。
注意 6: 可转换票据 - 相关方
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们有以下的本票：
九月三十日
2024		12月31日
2023
与公司一位董事相关的可转换债券，应以每股$0.26 转换，利率为 5%（2022年4月4日修订，到期日为2024年9月30日）
— 3,209,617 
减：有利转换特征折扣— (971,405)
$— $2,238,212 
截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息费用，包括折扣摊销为$0 和 $245,438，分别是，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息费用，包括折扣摊销为$354,230 和 $1,030,552，分别为。 无 截至2024年9月30日，已应计的应付票据利息为。所记录的有利转换特征（"BCF"）折扣的金额经过评估，其特征为债务或权益，并被确定为根据ASC 470，债务（"ASC 470"）和ASC 480，区分债务与权益（"ASC 480"）归类为权益。公司将其作为额外实收资本予以确认，并且折扣将在票据的使用期限内进行摊销。
在2024年2月22日，公司与Buckhout慈善剩余信托达成了一项协议，对相关方可转换 promissory note 进行修订，取消了BCF折扣特征，更改了利率，延长了期限，并更改了还款计划。作为此次修订的一部分，在协议签署当天支付了部分款项$809,617 ，导致截至该日期的未偿余额为$2,400,000 。对票据条款的变更进行了评估。
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修改或解除的特征，并已确定根据ASC 470，债务修订被视为解除，因此修订后的票据被视为新票据。截至2024年2月22日，BCF的剩余未摊销账面价值为$761,783，这在损益表中被视为债务解除损失。与此次修订同时，我们确定Buckhout慈善剩余信托的受托人（已辞去公司高管职务）不再是公司相关方。请参阅 说明 7，"应付票据"以获取有关新票据条款的更多信息。


注意事项7: 应付账款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的应付票据包括以下内容：
2024年9月30日12月31日
2023
应付票据金额为 7％，原定于2023年11月到期，2024年9月30日到期（a）
$— $5,600,000 
应付票据金额为 10％的利息，日期为2022年2月28日，到期日为（i）2024年9月30日或（ii）根据圣约票据考虑的义务加速，包括至少成功完成一笔金额为$的股权融资15,000,000 (b)
— 400,000 
应付票据金额为 7.5％，日期为2024年2月22日，到期日为2026年8月31日（c）
6,000,000 - 
应付票据在 12% 利率，日期为2023年4月6日，最早到期日为(i) 2024年9月30日或(ii) 根据本票据加速履行义务
— 400,000 
可转换票据应付，可转换为每股 $1.60 每股，按 7%，到期日为2023年4月4日
— 840,000 
应付本票2,300,000 — 
定期票据应付，利率为基准加 3% 利率，按延期基准计算（11.50%截至2024年9月30日和 6.25%截至2023年12月31日）到期于2024年8月11日（g）
— 981,764 
应付票据总额 8,300,000 8,221,764 
减：债务折扣— (146,989)
$8,300,000 $8,074,775 

(a)2021年8月12日，应付票据被修订，将到期日期延长至2024年9月30日（"Eisiminger Note 1"）。根据ASC 470，债务修订被视为一次修改。与授予票据持有者的Warrants相关的债务折扣金额被评估为负债或权益的特征，并根据ASC 470和ASC 480被确定为权益，截至2023年12月31日，全部余额已完全摊销。2024年2月22日，公司签署了一份协议，以修订Eisiminger Note 1，导致利率的变更和到期日期的延长。修订后的票据被评估为债务修改或灭失的特征，并根据ASC 470，债务修订被视为一次灭失。因此，Eisiminger Note 1与下文(b)中定义和描述的Eisiminger Note 2合并，形成了一份新票据（"2024 Eisiminger Note"）。请见下文(c)。

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(b)在2022年2月28日，公司有义务发行 125,000 普通股作为向公司贷款的进一步对价（"Eisiminger Note 2"）。这些股票在2022年4月发行。2024年2月22日，公司签署了修订Eisiminger Note 2的协议，导致利率发生变化，并延长到期日。对Eisiminger Note 2进行了评估，以判断其是否属于债务修改或解除，结果确定根据ASC 470，该债务修订被视为解除。因此，剩余的未摊销债务折扣余额为$61,263 被记录为损失在损益表中。由于修订，Eisiminger Note 2的本金余额与上述（a）描述的Eisminger Note 1合并，形成2024 Eisiminger Note。见下面的(c)。

(c)2024年2月22日，由于修订了Eisiminger票据1和Eisiminger票据2，公司签订了2024年Eisiminger票据，本金余额为$6,000,000，到期日为2026年8月31日，利率为 7.5%年利率，直到2025年2月1日，之后利率将增加至 8%年利率。

(d)在2023年4月6日，公司签订了一项本金余额为$的本票400,000 年利率为 12在2024年2月22日，公司支付了Eisiminger Note 3所欠的未偿还本金和应计利息。
(e)2023年2月13日，公司与Crom Cortana 基金有限责任公司（“Crom”）进行了系列交易，其主要目的与2023年3月22日达成的GTMR收购相关。与此相关，公司与Crom签订了一项协议，以偿还根据可转换 promissory note 的条款所欠Crom的金额，原始本金为$1,050,000 到期日为2023年4月4日（"之前的Crom票据"）。考虑到$300,000 现金支付和 556,250 代表剩余本金余额转换的普通股，公司的之前Crom票据下的义务被视为已满足，余额减少至 零；我们促成了债务的转换，有效地消除了债务。与此同时，各方签署了证券购买协议（“2023 SPA”），根据该协议，Crom购买了(a) 一份本金为$840,000 的可转换票据（“2023应付票据”），该票据于2024年2月13日到期，年利率为 10%，每月支付，(b) 一份根据该票据Crom有权购买最多 700,000 公司的普通股股份（“2023年认股权证”）的行使价格为$1.38 于到期 60 自发行之日起的几个月内。2023可支付的票据的收益主要用于资助GTMR收购，以及偿还上述债务。2024年1月25日，公司向Crom支付了2023可支付票据的未偿本金和应计利息。
(f)2024年2月22日，公司与Buckhout慈善剩余信托签订了新的应付票据，本金为$2,400,000 （"Buckhout 2024年2月票据"），该票据于2026年8月31日到期，年利率为 5%，直到2025年1月1日， 8%年利率，直到2026年1月1日，并且 12%年利率。本金将以每月$100,000 的速度分期偿还，从2024年9月开始，到2026年8月最终支付为止。Buckhout 2024年2月票据的条款不允许将本金转换为普通股。有关Buckhout慈善剩余信托的之前票据的相关信息，请参考 备注6，"可转换票据 - 相关方"。
(g)请参阅 第16条， 关于提前偿还该条款的详细信息，请参阅“后续事件”。
截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息费用，包括折扣摊销为$181,474 和 $565,440，分别为$486,079 和 $1,444,540 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为$截至2024年9月30日，应计的应付票据利息为$0.
未来的本金付款计划为 $652,678 （其中 $252,679 在2024年7月支付，请参阅 第16条， "后续事件" 了解更多关于还款的信息）在2024年，$1,200,000 在2025年，剩余部分将在2026年支付。
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注释8： 应付账款 - 关联方
公司于2021年8月与关联方签订了一项应付票据，截至2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的余额如下：
九月三十日
2024
(未经审计)		12月31日
2023
应付票据， 5%，最终修订到期日为2026年3月31日
$400,000 $400,000 
2024年2月16日，公司签署了一份协议，（i）将到期日从2024年12月31日延长至2025年8月1日，并且（ii）要求从到期日开始每月偿还本金$50,000 为 八个月 ，最后一次付款在2026年3月31日之前。所有其他应付票据的条款保持不变。因此，$100,000 被列入流动负债，其余余额则被列入非流动负债。
截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$5,027 和 $14,973，分别为$5,092 和 $15,004 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为。
注意事项 9: 循环信贷设施
截至2023年10月，公司获得了一个$950,000 与莱夫橡银行（"Live Oak Bank"及“循环信用贷款”）达成了一个循环信用贷款设施。该循环信用贷款设施将于2029年3月28日到期，提款利率为基准利率加上 2.75%年利率。利息按月支付。到2023年12月31日，公司在循环信用贷款设施上的未偿还金额为$625,025 。
2024年2月22日，公司与Live Oak银行签订了一项$4,000,000 的循环信贷额度，利率为基本利率加 2%的利息，并于2025年2月22日到期（“新的Live Oak循环信贷”）。新的Live Oak循环信贷替代了循环信贷额度。公司将大约$625,000 的循环信贷额度的未偿本金余额续借，并获得额外$904,793的资金，其中大部分用于对Buckhout慈善剩余信托的可转换本票进行部分支付。见 备注6，"可转换本票 - 关联方"。截至2024年9月30日，新的Live Oak循环信贷的总未偿还金额为$1,529,818.
自2024年8月15日起，公司修改了与Live Oak银行的新Live Oak循环信贷的条款。根据修改后的协议条款，公司需要(i)建立一个保证金账户，余额不得少于$250,000 ，直到高级债务服务契约被总债务服务契约替代为 1.15:1.00，此时资金将根据贷方的单独决定释放，(ii) 将借款基础证书的报告频率从每月一次修改为每月两次，及(iii) 将借款能力从$4,000,000 到$2,000,000.
公司发生了$109,512 截至2024年9月30日的九个月期间的利息， 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未发行。 截至2024年9月30日已计提的利息。
注意 10: 由于卖方和有条件的收益
作为GTMR收购的一部分，公司有义务支付$1,250,000 其中包括$350,000 被保留以满足任何净营运资金不足。该余额原定于 六个月 关闭日期后支付，但支付已被推迟，未支付余额为$350,000
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累计利息按纽约花旗银行公开宣布的利率计算，年利率为 2%，直到2024年7月全部支付完毕。

作为收购SSI（“SSI收购”的一部分），公司有义务支付一笔基于SSI在2023年8月前经营成果的盈利补偿。2024年2月15日，公司与SSI的前股东达成了一项协议，涉及2021年8月12日SSI收购总对价中包含的盈利补偿的金额和时间。各方同意以总额$720,000为初始支付$180,000 由公司在签署协议时支付，此外从2024年3月开始，每月支付$20,000 加上年利率为 5%的利息，支付 27 个月。因此，$240,000 被记录为当前负债中的应付卖方，而$160,000 截至2024年9月30日被列为非流动负债。在2024年2月15日协议之前，该盈利补偿被记录为合并资产负债表上的或有盈利补偿。

注意 11： 股东权益
2024年1月注册发行
在2024年1月25日，公司与一家机构投资者签署了一项证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以注册直接发行的方式出售和发行总共（i） 5,243,967 公司的普通股，购买价格为$0.32 每股，以及（ii） 3,193,534 可预先资助的Warrant（“可预先资助Warrant”）以购买总共 3,193,534 股普通股，预计公司获得的总收益约为$2.7百万，在扣除公司应支付的安置代理费用和预估的发行费用之前（“注册发行”）。可预先资助的Warrant以$0.319 每个可预先资助的Warrant的发行价格出售，行使价格为$0.001 每股。
在一次同时进行的定向增发中，公司同意向同一机构投资者发行每购买一股普通股和预付Warrants，额外提供一份普通股购买Warrants（“常规Warrants”）。常规Warrants的行使价格为$0.35 ，并可行使购买总计 8,437,501 股普通股。常规Warrants的行使期限为五年。
优先股
公司已经 50,000,000 授权的优先股数。公司已指定A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
A系列优先股
公司已指定 10,000,000 系列A优先股，面值$0.0001截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已发行并流通 5,875,000 系列A优先股，可以转换为 587,500 公司的普通股
截至2024年9月30日的九个月内，公司确认了$54,808 的A系列分红派息，全部于2024年9月30日已支付。
B系列优先股
公司已指定 10,000,000 优先股B系列股份，面值为$0.0001截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已发行并流通 0 优先股B系列股份。
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C系列优先股
公司已指定 10,000,000 系列C优先股，面值为$0.0001截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已发行 770,000 系列C优先股，已发行且流通在外的股份数量为 481,250 可转换为公司的普通股
截至2024年9月30日的九个月内，公司确认了$34,650 系列C分红派息，截止至2024年9月30日，所有款项均已支付。
普通股
公司已经 3,000,000,000 股普通股，面值$0.0001 已授权。公司拥有 56,109,928 和 47,672,427 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的股份数量。
截至2024年9月30日的九个月期间， 8,437,501 发行了普通股股票，全部与SPA相关。 3,193,534 其中与预先资金Warrants相关。
截至2024年9月30日的九个月内，公司记录了一项发行的义务 515,464 限制性普通股，按比例在一段时间内归属 一年，以奖励董事会成员在2024年1月1日至2024年6月30日期间对董事会的服务。为记录本项义务而记账的总费用为$146,768。截至2024年6月30日，这些股份尚未发行。一旦发行，任何未归属的限制性普通股在董事会成员的职位在2024年结束前被终止时将被没收。
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认购权证
下表是截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的年度Warrants汇总：
截至九个月
2024年9月30日		年度结束
2023年12月31日
号码加权
平均
行使
价格		号码加权
平均
行使
价格
期初余额7,444,698$1.68 5,678,836$1.84 
认购权证8,437,5010.25 1,765,8621.17 
预付款权证3,193,5340.09 — — 
总批准11,631,0350.34 1,765,8621.17 
认购权证— — — — 
预付款权证(3,193,534)0.32 — — 
总行使 (3,193,534)0.32 — — 
期末余额15,882,199$0.97 7,444,698$1.68 
可行使的Warrants 15,882,1997,444,698
Warrants的内在价值$185,421 $327,214 
加权平均剩余合同期限（年）4.234.70
公司出售的与注册发行相关的预先融资Warrants是立即可行使的，并且没有到期日。如上所述，公司出售了可以购买总计的 3,193,534 股普通股，发行价格为$0.319 每个预先融资Warrant，行使价格为$0.001 每股。截至2024年9月30日，所有预先融资Warrants已被行使。
与注册发行相关的普通Warrants于2024年3月20日生效，此时股东批准于2024年2月12日获得。普通Warrants将于2029年3月20日到期，行使价格为$0.35 每股。
普通Warrants和预融资Warrants不需要现金结算。根据协议条款，普通Warrants和预融资Warrants都是独立的、与股权挂钩的金融工具，代表了单独的账户单位。公司根据相对公允价值将募集资金的净收益分配到普通股以及普通Warrants和预融资Warrants中。分配给普通Warrants和预融资Warrants的价值在合并资产负债表的额外实收资本中记录。
选项
该公司于2021年11月9日批准了2021年股票激励计划（以下简称"计划"），授权公司发行最多 2,500,000 股公司的普通股，以限制性股票、期权和其他股票奖励的形式，如计划中所规定。2023年11月9日，董事会批准了
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对计划的修正案，以增加可发行股票的总数量，从 2,500,000 至 6,000,000 （以下简称“修订计划”），该计划于2024年5月29日在公司年会上获得股东的批准。截至2024年9月30日， 4,032,500 期权已根据修订计划授予。
以下是截至2024年9月30日和截止到2023年12月31日的修订计划的期权总结以及修订计划之外授予的额外期权：
号码加权
平均
行使
价格		加权平均剩余合同期限（以年为单位）加权
平均
公允价值
优秀，2023年12月31日8,243,437$2.41 4.98$3.58 
授予150,0000.35 6.920.31 
已行使————
被注销(65,938)1.72 ——
优秀，2024年3月31日8,327,4992.38 4.763.55 
授予————
已行使————
被注销(150,000)0.35 ——
未偿付，2024年6月30日8,177,499 2.42 4.473.61 
授予1,900,000———
已行使————
被注销————
未解决，2024年9月30日10,077,499$2.00 4.09$2.95 
截至2024年9月30日
已归属且可行使6,003,993$2.30 4.05$2.91 
截至2024年9月30日的九个月内，公司确认了$4,184,930 与基于服务的期权归属相关的非现金股票补偿。 否 在截至2024年9月30日的九个月内，期权被行使。
每个期权的公允价值是通过布莱克-舒尔斯估值模型估算的。这些输入的变化可能会产生显著更高或更低的公允价值测量。 以下假设适用于以下期间：
截至九个月
2024年9月30日		年
截至
2023年12月31日
预期期限7 年7 年
预期波动率
123.05% – 124.33%
161.61% – 166.14%
预期股息收益率— — 
无风险利率
3.89% – 4.45%
3.48% - 3.89%
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备注 12: 公允价值
公允价值定义为退出价格，或在计量日期的市场参与者之间有序交易中出售资产所接收的金额或转移负债所支付的金额。美国通用会计准则规定了一个三级公允价值层次结构，优先考虑用于测量公允价值的输入。这三个层次如下：
第一级 – 定义为可观察的输入，如活跃市场中的报价价格。
第2级 – 定义为其他输入，即在活跃市场中非直接或间接可观察到的报价。
第三级 – 定义为无法观察的输入，几乎没有市场数据，因此要求实体自行开发假设。
我们的金融资产和负债受三层公允价值层级的影响，主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、或有对价和衍生负债。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的预计公允价值与其账面价值相近。
2022年4月4日，公司与Crom签署了股票购买协议（“2022 Crom SPA”），发行了普通股、可转换票据和Warrants。公司评估了可转换票据和Warrants中的转换选择权负债，以判断适当的会计处理，并确定它们为衍生负债（"衍生负债"）。
在2023年2月13日，2022年Crom SPA通过诱导转换被终止，从而消除了与2022年Crom票据有关的转换选项负债；权证没有受到影响。与2022年Crom SPA的终止同时，公司发行了普通股、2023年应付票据和与Crom的2023年SPA中的权证。公司对2023年应付票据中的转换选项和这些权证进行了评估，以判断适当的会计处理，并确定它们为衍生负债（也称为“衍生负债”）。衍生负债的会计处理采用了ASC 815，衍生品与对冲。

2024年2月13日，公司支付了到期的本金和应计利息，偿还了2023年应付票据给Crom，从而消除了与该票据相关的转换权；Warrants未受到影响。

公司认可衍生负债的估计公允价值所产生的负债。作为发行日期时，独立第三方使用二项定价模型计算了这些负债的估计公允价值，并将公允价值的变动记录为其他收入（费用）中的利润或损失。公司认为，用于评估衍生负债的重要输入落在公允价值层级的第3级。

关于MFSI剥离事宜，如讨论的内容 注释 3，"收购与处置"。管理层估计未来应收款项的现值，使用概率加权分析来判断应收款项的金额，并应用一种折现率，以捕捉与考虑期限相关的风险。公司判断用于评估预期应收款的主要输入属于公允价值层级的第3级。
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以下表格展示了公司定期按公允价值计量的金融工具：
截至2024年9月30日的公允价值计量
一级二级第三级总计
预计应收款项 $- $- $296,009 $296,009 
衍生负债$— $— $40,000 $40,000 
截至2023年12月31日的公允价值测量
一级二级第三级总计
衍生负债$- $- $157,600 $157,600 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，与衍生负债相关公司的衍生负债如下。
2024年9月30日12月31日
2023		开始
公允价值 656,250 2022年4月4日发行的Warrants
$15,000 $66,000 $378,000 
克罗姆可转换债券的转换选项的公允价值— 200 162,000 
公允价值 700,000 2023年2月13日发行的Warrants
25,000 91,400 259,000 
$40,000 $157,600 
对这些输入的更改可能会产生显著较高或较低的公允价值测量。每种衍生工具的公允价值是使用二项估值模型估算的。以下假设用于该期间如以下所示：
九月三十日
2024
预计期限 - Warrants
2.51 年 - 3.40 年
测量日期的股票价格$0.17 
波动率（观察到的）
115.40% - 117.20%
增量折扣5.0 %
选定的波动率 - 发帖后减去
89.8% - 98.5%
无风险利率
3.55% - 3.59%
注 13： 集中度
信用风险集中度。 公司的客户群体相对集中，客户数量较少。公司通常不要求抵押或其他安防-半导体来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务控件进行持续评估。公司根据客户的信用风险、历史趋势和其他信息建立信用损失准备金。
截至2024年9月30日的九个月期间，公司有三位客户占营业收入的百分比 52截至2023年9月30日的九个月期间，公司有三位客户占营业收入的百分比 52%
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营业收入的10%。任何占总营业收入10%或以上的客户都构成风险。公司也有三个客户占 41%，以及三个客户占 54%的应收账款，截至2024年9月30日和2023年12月31日的情况。
注释 14: 所得税
公司季度所得税准备金是使用经过调整的估计年有效税率进行计量，该税率调整了发生在季度内的离散项目。有效所得税率为 16.70%和(1.10)%截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月。2024年9月30日截至三个月的有效税率增加，主要是由于永久调整的减少和在年度内盈利能力的下降，因为公司对其递延税资产保持了全额估值准备金。有效所得税率为 —% 6.80%截至2024年和2023年9月30日的九个月。有效税率的下降主要是由于2023年部分释放了估值准备金，这是由于与GTMR收购相关的递延税负债的增加，导致税收收益为$1.2百万净收入税收收益。

注15： 应收账款的融资

在2023年1月24日，GTMR（于2023年3月22日被公司收购，详细讨论见 注释 3《收购与处置》与Republic Capital Access LLC（“RCA”）签署了一项保理协议（“保理协议”），其中GTMR同意卖出其部分应收账款，限额为$1,000,000 不追索权。

截至2023年9月30日的九个月期间，基于保理协议出售的应收账款总额为$1,757,281. 不追索表示公司将其对应收账款的权利、所有权和利益转让给RCA，这意味着如果客户未支付任何部分的应收账款，公司将不对预付款的全部或任何部分负责。关于已识别用于保理的应收账款的信息由RCA提供并验证后，才会被接受进行保理。根据保理协议，公司收到了初始付款为 90% 或 85% 的主要合同或分包合同，剩余的应收账款余额在收到RCA的付款后支付，扣除RCA的保理费用。

公司根据销售应收款项的美元金额支付与之相关的保理费用。在此安排下支付的保理费用为$11,716 截至2023年9月30日的九个月内。

公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间没有在因应协议下考虑任何应收账款。公司于2024年2月终止了该协议。
注释 16： 后续事件
关于MFSI资产剥离，Live Oak银行于2024年11月8日解除MFSI在新Live Oak循环贷款和相关协议下的义务，包括在安防-半导体协议下的担保。
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项目2. 管理层对财务控件和运营结果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论与分析旨在增强理解，应与我们在2023财年向证券交易委员会（"SEC"）于2024年3月21日提交的10-k表格年报中包含的基本报表及相关附注一起阅读，并在本季度报告的10-Q表格中适用。
业务概况
Castellum, Inc. 专注于在网络安全、信息技术、电子战、信息战争和信息作战等领域建立一个大型、成功的科技公司，业务涵盖国防、联邦、民用和商业市场。我们的服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持、数据分析以及基于模型的系统工程（"MBSE"）。我们的主要客户是美国政府（"USG"）的各个机构和部门、金融服务、医疗保健以及其他大型数据应用的用户。我们的专业知识和科技支持国家安全任务以及情报、国防和联邦民用客户的政府现代化。
最近的进展
2024年2月22日，公司与Live Oak Banking Company（“Live Oak Bank”）签订了400万美元的循环信贷额度，该额度按最优惠利息加2％的利息，将于2025年2月22日到期（“新活橡树左轮手枪”）。新的Live Oak循环信贷额度取代了2022年4月4日到期日的95万美元循环信贷额度，其到期日为2029年3月28日的Live Oak Bank（“先前循环信贷额度”）。该公司展期了先前循环信贷额度的未偿本金余额中的约62.5万美元，并额外预付了904,793美元，其中大部分用于部分支付Buckhout剩余慈善信托可转换本票809,617美元。参见 注意事项 6，“可转换本票——关联方”。
在2024年1月25日，公司与一名机构投资者签署了一份证券购买协议（"SPA"），根据该协议，公司同意在一次注册直接发行中出售并发行总计(i) 5,243,967 股公司的普通股，购买价格为每股0.32美元，以及(ii) 3,193,534 预先资金担保权证（"预先资金担保权证"），用于购买最多合计3,193,534 股普通股。预先资金担保权证的发行价格为每个预先资金担保权证0.319美元，并以每股0.001美元的价格可行使。在同期的定向增发中，公司同意向同一机构投资者发行，对于每一个在发行中购买的普通股和预先资金担保权证，额外发行一份普通股购买权证（"普通权证"）。普通权证的行使价格为0.35美元，并可行使购买总计8,437,501 股普通股，预计为公司带来约270万美元的总收入，未扣除由公司支付的承销费用和估计的发行费用（"注册发行"）。
2023年11月9日，董事会批准对公司2021年股票激励计划的修订，将可发行股票的总数从2,500,000股增加至6,000,000股（"修订计划"），该修订计划于2024年5月29日的年度股东大会上获得公司股东的批准。

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业务运营与趋势

我们相信，以下美国服务行业及我们市场的趋势和发展可能会影响我们未来的经营结果：

•预算赤字和不断增长的美国（"U.S."）国家债务对美国政府（USG）施加了增大压力，迫使其减少所有联邦机构的联邦开支，以及对这些削减的规模和时间的不确定性；

•成本削减和效率提升的举措、当前和未来的预算限制、持续实施国会 mandated 的自动支出削减，以及其他减少美国政府支出的努力，可能导致客户减少或推迟服务订单的资金，或者不那么一致或迅速地投资拨款资金，尤其是在考虑长期项目和考虑到国会在制定美国政府超出当前限额的负债能力方面的努力的当前不确定性时，通常在当前的政治环境中，存在风险，将无法以足够的成交量发布任务订单以达到当前合同上限，改变合同奖励的历史模式，包括美国政府在其财政年度结束前（即9月30日）任务订单或其他合同行动的典型增加，延迟新的提案和合同奖项请求，依赖于对当前合同的短期延续和资金，或者减少人员配置和运营时长;

•政府客户将较小的合同车辆整合为较大的合同车辆，如果较大的合同车辆不由公司持有，可能导致无法重新竞争现有业务的机会；

•美国政府在2025财年的预算流程完成上出现的延迟，这在过去曾导致并可能在未来导致我们提供的产品、服务和解决方案的采购延迟；

•美国政府支出的总体变化以及支出增长领域的相对比例变化，伴随着国内安全、情报和军工股相关项目支出的减少，因某些境外行动结束，同时继续增加在网络安全概念、指挥、控制、通信-半导体、计算机、情报、监视和侦察、爱文思控股分析、科技整合和医疗保健方面的支出，这也包括由于总统和政府的过渡而导致的支出增加；

•在与公司核心业务直接相关的领域整合收购权力可能会限制对新业务的获取以及重新竞争现有业务。

•增加的通胀压力可能会影响业务成本和/或降低客户的购买力；

•与可能衰退相关的风险以及全球金融系统的波动性或不稳定性，包括银行破产及其对对手方和一般业务环境的影响；

•由于美国政府的更替，立法和监管的变化，或监管优先事项的转变，包括在根据《2013年两党预算法》实施的临时规定后，允许的灵活定价合同下的高管薪酬限制，这些规定大幅度减少了这些合同下允许的高管薪酬，并将这些限制扩展到我们的更多高管以及整个合同基础。

•美国政府为解决组织利益冲突及相关问题所做的努力，以及这些努力对我们和我们的竞争对手的影响；

•增加美国政府机构对政府承包商在美国政府合同下的表现及其遵守合同条款和适用法律的审计、审查和一般监督;

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•政府无法及时对公司提交的提案进行合同授予，可能会影响营业收入的增长率；

•美国政府机构以技术可接受/最低成本的方式授予合同，这可能会对我们赢得某些合同的能力产生负面影响；

•来自其他政府承包商和市场新进入者的竞争加剧，他们希望利用上述某些趋势，以及行业向整合发展的趋势，这可能导致能够更好地与我们竞争的公司的出现;

•前提认证的影响，例如网络成熟度模型认证、能力成熟度模型集成 以及国际标准化组织对某些合同机会的影响；

•美国政府对联邦机构使用首席系统集成商的能力的限制，这是为了应对大型军工股采购项目中承包商担任首席系统集成商角色所出现的成本、进度和性能问题;

•日益复杂的美国国防部的要求和执法以及报告环境，包括网络安全、管理联邦医疗保健成本增长、竞争，以及专注于改革各个经济领域现有的政府监管，如金融监管和医疗保健。

在我们的业务运营过程中，我们面临各种风险。我们在2023年12月31日结束的年度报告的10-Q表格的第二部分，1A项目以及我们的年度报告的10-K表格的第一部分，1A项目中描述的任何风险因素，都已影响或可能对我们的业务、前景、运营结果和财务控件构成重大不利影响。

预算环境

2024年9月26日，在国会两院通过后，总统签署了一项继续决议（“CR”），以延长政府资金至2024年12月20日。
呈报基础
我们已经提供了以下期间的操作结果，包括相关的讨论和分析：
•截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比；
•截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比。
营业收入和支出的关键元件
营业收入
我们的营业收入主要来自为美国联邦、州和地方政府提供的服务。我们目前从三种不同类型的合同安排中产生收入：成本加固定费用（“CPFF”）、固定报价（“FFP”）和时间及材料（“T&m”）合同。对于CPFF合同，我们使用投入进度测量来根据合同执行的工作小时数计算收入，计算方法为：直接成本加上国防合同审计局批准的临时费用加上费用。临时间接成本率在年末进行调整并按实际发生额计费。FFP合同的收入一般是在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度测量，即使计费是基于其他指标或里程碑，包括具体交付物。对于T&m合同，我们使用投入进度测量来估算
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目录
根据在合同履行中工作时长所获得的营业收入，按协商的计费率，加上与材料相关的直接成本和间接成本负担，以及履行合同所产生的直接费用。
营业成本
收入成本包括为提供与合同相关的商品和服务而发生的直接成本，具体包括劳动力、承包劳动力、材料及其他直接成本，这些包括租金、保险和软件许可证。当发生与合同相关的收入成本时，或在履行义务满足时，被确认为费用。
毛利润和毛利润率
我们的毛利润是我们的收入减去我们的收入成本。毛利润率是我们的毛利润除以我们的收入。
营业费用
我们的营业费用包括间接成本、管理费用及一般和行政费用。
•间接成本通常包括与奖金和附加福利相关的费用，包括员工健康和医疗保险、401(k)配对贡献和工资税。
•间接费用包括与运营或生产的压力位相关的开支，包括管理合同、运营、培训、供应及某些设施的劳动力，以执行客户工作。
•一般和行政费用主要包括企业和行政劳动费用、行政奖金、法律费用、信息科技（"IT"）费用以及保险费用。

运营结果
我们的运营结果的逐期比较是基于我们的未经审计的合并基本报表中包含的历史时期进行的。以下讨论应与本季度报告 10-Q 中其他地方包含的未经审计的合并基本报表及相关注释一起阅读。
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截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月比较
截至9月30日的三个月变更
20242023金额%
营业收入$11,608,691 $11,741,164 $(132,473)(1)%
营业成本6,650,035 6,903,689 (253,654)(4)%
毛利润4,958,656 4,837,475 121,181 3 %
营业费用：
间接成本2,449,974 2,258,082 191,892 8 %
间接费用495,482 493,706 1,776 — %
一般及行政费用3,396,297 3,739,975 (343,678)(9)%
或有收益公允价值的变化— — — NM
总营业费用6,341,753 13,410,857 (7,069,104)(53)%
营业损失：(1,383,097)(8,573,382)7,190,285 (84)%
其他(费用)，净额(154,475)(516,218)361,743 (70)%
税前亏损和优先股送转前的亏损(1,537,572)(9,089,600)7,552,028 (83)%
所得税收益（费用）257,480 (102,584)360,064 (351)%
优先股股息29,819 28,719 1,100 4 %
净损失$(1,309,911)$(9,220,903)$7,910,992 (86)%
Nm - 没有意义
营业收入
截至2024年9月30日的三个月，总营业收入为11,608,691美元，而截至2023年9月30日的三个月总营业收入为11,741,164美元。减少的132,473美元，或1%，主要是由于某些旧合同因资金减少而失去的职位所致。
营业成本
截至2024年9月30日的三个月，总营业收入成本为6,650,035美元，而截至2023年9月30日的三个月，总营业收入成本为6,903,689美元。减少了253,654美元，即4%，这与上文提到的营业收入变化以及对某些项目的人工成本管理一致。
毛利润
截至2024年9月30日的三个月内，总毛利润为4,958,656美元，而截至2023年9月30日的三个月内总毛利润为4,837,475美元。121,181美元的增长，或3%，主要是通过管理某些项目的 labor costs 产生的。
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目录
营业费用
截至2024年9月30日的三个月，营业费用总计为6,341,753美元，而截至2023年9月30日的三个月营业费用总计为13,410,857美元。减少7,069,104美元，或53%，主要是由于在2023年第三季度确认的6,919,094美元的商誉减值损失。
其他收入（费用）
截至2024年9月30日的三个月，其他总收入（支出）为$(154,475)，相比之下，截至2023年9月30日的三个月，其他总（支出）为$(516,218)。支出减少$361,743，下降幅度达到70%，主要是由于我们应付票据上的债务折扣摊销减少，以及由于衍生负债公允价值降低而导致的支出减少。
所得税（费用）收益

所得税收益为257,480美元 截至2024年9月30日的三个月，费用为(102,584)美元，而截至2023年9月30日的三个月，费用为(102,584)美元。费用增加360,064美元或351%主要与永久调整的减少和公司在本年度的盈利能力下降有关，因为公司对其递延税资产保持全额估值备抵。


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截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比
截至9月30日的九个月变更
20242023金额%
营业收入$34,466,131 $34,153,979 $312,152 1 %
营业成本20,318,846 20,066,904 251,942 1 %
毛利润14,147,285 14,087,075 60,210 — %
营业费用：
间接成本7,152,304 6,710,421 441,883 7 %
营业费用1,464,363 1,498,325 (33,962)(2)%
一般及行政费用11,155,142 14,030,818 (2,875,676)(20)%
或有收益的公允价值变动— 65,000 (65,000)NM
总营业费用19,771,809 29,223,658 (9,451,849)(32)%
营业损失：(5,624,524)(15,136,583)9,512,059 (63)%
其他(费用)，净额(1,617,118)(1,613,781)(3,337)— %
所得税和优先股送转前的损失(7,241,642)(16,750,364)9,508,722 (57)%
所得税收益（费用）3,090 1,136,345 (1,133,255)(100)%
优先股股息89,458 88,858 600 1 %
净损失$(7,328,010)$(15,702,877)$8,374,867 (53)%
Nm - 不具有意义
营业收入
截至2024年9月30日的九个月，总营业收入为34,466,131美元，而截至2023年9月30日的九个月，总营业收入为34,153,979美元。312,152美元或1%的增长，主要是由于收购全球科技与管理资源公司（"GTMR"以及"GTMR收购"）所带来的有机贡献。

营业成本

截至2024年9月30日的九个月，总营业收入成本为20,318,846美元，而截至2023年9月30日的九个月，总营业收入成本为20,066,904美元。增加的251,942美元，或1%，与因收购和某些项目更高成本而导致的营业收入变化较小相一致。

毛利润

截至2024年9月30日的九个月，总毛利润为14,147,285美元，而截至2023年9月30日的九个月，总毛利润为14,087,075美元。增加的60,210美元，或0%，主要是由于某些项目的较高毛利率，得益于对某些项目成本的管理以及来自收购GTMR的有机贡献。

营业费用
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截至2024年9月30日的九个月，总营业费用为19,771,809美元，而截至2023年9月30日的九个月总营业费用为29,223,658美元。减少了9,451,849美元，或32%，主要是由于2023年向高管支付的基于股票的非现金补偿、商誉减值损失和与GTMR收购相关的两名高管所发行的Warrants费用导致的一般和管理费用的减少。

其他费用

截至2024年9月30日的九个月，其他费用总额为$(1,617,118)，相比之下，截至2023年9月30日的九个月，总其他费用为$(1,613,781)。增加的$(3,337)或0%主要是由于衍生负债公允价值变化带来的收益，以及扣除收入后的利息费用。

所得税（费用）收益

截至2024年9月30日的九个月中，所得税收益为3,090美元，而截至2023年9月30日的九个月中的收益为1,136,345美元。收益减少1,133,255美元或100%，主要与永久性调整的减少和公司在一年内盈利能力下降有关，因为公司对其递延税资产保留了完整的估值准备。

合同积压
我们定义的待处理事项包括以下三个元件：

•资金积压 - 资金积压代表已获得拨款或其他授权的现有合同下服务订单的营业收入价值，减去此前在这些合同上已确认的营业收入。
•未资助的积压 - 未资助的积压代表了现有合同下尚未拨款或以其他方式授权的服务订单（包括可选订单）的营业收入价值。
•定价期权 - 定价合约期权代表所有预计未来合约期权周期或订单的潜在营业收入价值的100%，这些合约根据客户的选择可被行使，且未被拨款或以其他方式授权。

我们的待处理事务不包括已经授予但目前仍在抗议中的合同，也不包括任何无限交付无限数量合同下的任务订单，除非这些合同下的任务订单已经授予给我们。
合同积压
已融资$15,527,306 
未融资19,026,292 
期权定价53,012,353 
总计划积压
$87,565,951 
总待处理

我们的总排定 backlog 包含剩余的绩效义务、原定绩效期已过的合同下的某些订单、未行使的期权期以及其他未行使或可选的订单。截止到2024年9月30日，除了未排定的期权订单，公司有 $87,565,951 的资金、未资金和已排定定价的期权。我们预计将确认约38.0%。
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接下来12个月内剩余的履约义务中，约63.0%将在接下来的24个月内完成。包括已授予但尚未安排的价格期权28,474,144美元，我们的总积压为116,040,095美元。其余部分预计在此后确认。与所有政府合同一样，没有保证客户将来会有资金或在后续年度行使他们的合同选项。我们的积压包括在某些情况下延续多年的合同订单。国会通常为我们的客户每年拨款，尽管他们与我们的合同可能涉及预计需要数年才能完成的绩效。因此，在合同的任何时点，合同通常只部分获得资金，除非并直到美国国会进行后续拨款并且采购机构向合同分配资金，否则合同下的所有或部分工作可能仍然未获得资金。

我们无法准确预测将在未来某个时期内确认多少积压订单的营业收入，也无法保证我们会从积压订单中确认任何营业收入。可能影响我们及时确认这种营业收入或根本无法确认的主要风险包括：项目进度变更、合同修改，以及我们吸纳和部署新的咨询人员以应对资金积压的能力；削减成本的举措和其他减少美国政府支出的努力，这可能会减少或延迟服务订单的资金；由于美国政府预算流程的完成延迟以及美国政府使用CR来资助其运营，导致我们的合同资金延迟。我们的资金积压金额也可能发生变化，原因包括：反映美国政府政策或优先事项变化的国会拨款调整，这些变化源于各种军事、政治、经济或国际发展；美国政府合同工具使用的变化，以及用于采购我们的服务的条款的调整或美国政府在任何时候取消合同。在我们最近的经验中，以下额外风险均未对我们从资金积压中实现营业收入的能力产生实质性负面影响：美国政府单方面取消多年合同及相关订单的权利，或因便利或违约终止现有合同；在未获得资金的积压情况下，可能没有资金可用；以及在已定价的期权情况下，客户未能行使其期权的风险。

此外，合同待完成的订单包括已过履约期限的合同订单，我们可能无法确认包括此类订单的已拨款待完成订单的营业收入，原因包括我们分包商延迟提交发票以及相关拨款资金的到期，以符合预定的到期日，例如美国政府财政年度的结束。

我们预计在接下来的24个月内能够确认来自已资助积压的营业收入的相当一部分。然而，鉴于上述讨论的不确定性，我们不能保证在任何特定时期内（如果能够的话）将我们的积压转换为营业收入。
流动性和资本资源
来源
我们历来通过运营现金流、当前信用额度下的借款，以及在2022年10月通过在美国纽交所上市发行普通股来满足流动性需求。在2024年1月和2月，我们进行了以下重要的股权和债务交易，以增强我们的流动性和资金来源：

•在2024年1月，在2023年12月向SEC提交了S-3表格的通用货架登记声明，允许我们发行额外的股权（“安防-半导体发行”）后，我们募集到的净收入约为2,200,000美元。
•在2024年2月，我们支付了应付给Crom Cortana基金有限责任公司（"Crom"）的未偿本金和累计利息，共计$847,000。
•在2024年2月，我们与Emil Kaunitz达成一致，将一笔40万美元的应付票据的到期日从2024年12月31日延长至2025年8月1日，之后我们将每月偿还5万美元的本金，持续八个月。
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•在2024年2月，我们与Live Oak银行签订了一项新的400万美元循环信用额度，期限到2025年2月22日（以下简称“新Live Oak循环信用额度”）。新Live Oak循环信用额度取代了上述提到的95万美元循环信用额度（“旧Live Oak循环信用额度”），我们将旧Live Oak循环信用额度上625,025美元的未偿本金余额滚存，并额外提取了904,793美元的金额。我们还向以下提到的两项应付票据的持有人支付了1,209,617美元。2024年8月15日，公司与Live Oak银行修改了新Live Oak循环信用额度的条款，借款能力从400万美元降低至200万美元。
•在2024年2月，我们与罗伯特·艾西明格达成协议，将两张应付票据的到期日从2024年9月30日延长至2026年8月31日，金额分别为5,600,000美元和400,000美元。两张票据条款的变化导致旧票据的债务解除，并建立了一张总额为6,000,000美元的新票据。我们偿还了一张总额为400,000美元的第三个票据。
•在2024年2月，我们与Buckhout慈善剩余信托达成协议，偿还并修订一项总额为3,209,617美元的可转换 promissory note。我们利用新Live Oak Revolver偿还本金809,617美元。同时，我们同意签署一项新的应付票据，本金为2,400,000美元，到期日为2026年8月31日，且不得转换为普通股。自2024年9月起，我们开始每月偿还本金100,000美元，持续24个月。
•在2024年5月，公司开始执行一项自我保险计划，以应对一定限度的健康风险，并使用止损政策。 在2024年6月，我们对一家自保保险公司进行了54,533美元的股权投资。为了降低风险，截至2024年9月30日，公司根据一个月的索赔数据创建了79,217美元的储备。此外，公司还与第三方精算公司合作，以协助提供与已发生但未报告的索赔相关的报告。损失将根据公司的历史索赔经验和精算师提供的报告进行计提。
•在2024年7月8日，我们偿还了旧橡树循环信用额度的余额252,678美元，该债务将在2024年8月11日到期。这笔付款注销了旧橡树循环信用额度。
截至2024年9月30日，我们手头有$2,742,961的现金，以及来自我们的New Live Oak循环信用额度的$470,182的未使用借款能力。
用途
我们对已知合同及其他义务的现金需求主要与我们信用设施的付款有关。有关这些现金需求的信息，请参阅 备注6，"可转换本票 - 关联方"， 说明 7，"应付票据"， 附注8，"应付票据 - 关联方"， 第9条，"循环信贷额度"，以及 注意 10，"对卖方的债务和或有收益" 在本季度10-Q表格报告中。
截至2024年11月11日，公开流通的普通股股票为29,827,540股，不包括由高管、董事和关联方持有的26,282,388股。
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现金流
以下表格呈现了运营、投资和融资活动在以下比较期间的现金流汇总。
截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比
截至2024年9月的九个月变更
20242023金额%
经营活动产生的净现金（使用）
$1,514,537 $(3,135,420)$4,649,957 -148 %
投资活动提供的（使用的）净现金
51,672 (443,240)$494,912 -112 %
融资活动提供（使用）的净现金
(654,089)273,741 $(927,830)-339 %
现金变动$912,120 $(3,304,919)$4,217,039 -128 %
运营活动
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动提供的净现金为1,514,537美元，而截至2023年9月30日的九个月内为（3,135,420）美元。经营活动提供的净现金的增加主要是由于净亏损的减少、基于股票的补偿的减少以及应收账款的回收，部分被截至2024年9月30日的应付账款的增加所抵消。
投资活动
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动提供的净现金为51,672美元，而截至2023年9月30日的九个月内则为(443,240)美元。投资活动提供的净现金增加主要是由于在截至2024年9月30日的九个月内出售了子公司Mainnerve Federal Services, Inc. dba MFSI Government Group（“MFSI”），而2023年9月30日的九个月内则与GTMR收购相关的投资活动。
融资活动
截至2024年9月30日的九个月内，融资活动净现金使用为(654,089)美元，而截至2023年9月30日的九个月内融资活动提供了273,741美元。融资活动净现金使用的减少主要是由于应付票据的付款以及GTMR收购和专项系统公司（"SSI"及"SSI收购"）的付款，部分被SPA的收入和额外提款所抵消。
关键会计政策和估计
我们关键会计估计的概述包含在2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K的第二部分，第七项“管理层讨论与财务状况及经营成果的分析”中。除了以下内容外，我们在2023年12月31日结束的年度报告Form 10-K中披露的关键会计估计没有重大变化。
我们目前对与员工医疗索赔相关的某些损失进行自我保险。我们使用自保保险作为风险降低的策略，以最小化灾难性损失。我们根据估计记录自我保险负债。
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根据历史索赔经验和精算方法，我们预计的自保准备金包括尚未报告或支付的索赔，最高达到我们的止损政策。管理层在估算自保准备金时所做的假设包括考虑历史成本经验和对每个索赔目前和预计成本水平的判断。随着我们获得更多信息并完善我们用于确认已发生负债的假设和估算方法，我们将相应调整我们的准备金。截至2024年9月30日，我们的自保准备金估计为79,217美元。
合并原则
请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告中第II部分，第7项“管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析”。截至2023年12月31日，我们在年度报告中披露的合并原则没有发生重大变化。
最近发布的会计准则
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。此更新要求关于报告实体的有效税率调解的细分信息，以及有关所支付所得税的信息。此更新适用于自2025年12月31日财政年度开始的年度期间。允许提前采用。我们目前正在评估此更新对我们的财务报表披露的影响。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
在我们日常业务中，我们面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变动可能对我们财务状况造成损失的风险。这些风险包括以下几点：
利率和市场风险
公司与Live Oak银行维持一项循环票据，称为“新Live Oak循环信贷”。新Live Oak循环信贷是一种变动利率工具，其年度利率等于《华尔街日报》中报价的基准利率（“基准利率”）加上两个百分点（2%）。利率上升将增加我们未来的利息支出；利率下降则会减少我们的利息支出。这笔额外费用需要通过现有现金或额外融资来支付。未来利率的上升预计不会对我们公司的流动性产生实质性影响。公司没有其他与基准利率或担保隔夜融资利率相关的债务义务。
通货膨胀的影响
美国的通货膨胀在2022年6月接近40年来的高点后开始缓和。由于在通货膨胀早期阶段，成本上涨的速度快于收入，我们可能需要给予员工高于正常水平的加薪，雇佣新员工时支付更高的工资和/或员工福利成本增加，但由于竞争和政府压力，无法将更高的成本转嫁给政府。因此，我们可能受到不利影响：(i) 毛利润率降低；(ii) 失去最低可接受技术价格的合同，因为其他投标人低于实际价格竞标，然后在项目人员配置上遇到困难；以及 (iii) 无法在当前薪资水平上维持员工。鉴于公司的合同具有长期性质，我们可能无法采取足够的措施来缓解通货膨胀压力。
持续的通货膨胀也可能导致联邦储备委员会及其公开市场委员会（“美联储”）提高联邦基金利率的目标，这通常会导致大多数银行的基准利率上升。由于我们与Live Oak Banking Company的票据是与基准利率挂钩的浮动利率工具，美联储提高联邦基金利率的举措将增加我们的债务成本和利息支出，从而增加我们的税前亏损和净亏损。类似地，联邦基金利率的降低将减少我们的
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债务和利息支出因此减少了我们的税前亏损和净亏损。我们的借款成本最近有所增加，并预计会随着未来美联储利率的上升而增加，尽管影响一直是微不足道的，并预计将继续如此。我们与美国联邦、州和地方政府客户的合同不允许我们将增加的融资成本转嫁给他们。借款成本的增加没有影响（也不预计会影响）我们按时还款的能力。
项目4. 控件和程序
披露控制和程序是旨在确保根据1934年证券交易法（"交易法"）要求在我们的报告中披露的信息被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，这些时间段在SEC的规则和表格中有明确规定。披露控制和程序包括但不限于旨在确保在根据交易法提交或备案的公司报告中需要披露的信息被收集并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官（"CEO"）和首席财务官（"CFO"），以便及时做出有关所需披露的决策。
根据交易所法案第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年9月30日的披露控制和程序的设计及事件的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如交易所法案第13a-15(e)和第15d-15(e)条所定义）截至2024年9月30日是有效的。
财务报告内部控制的变更
截至2024年9月30日的九个月内，公司的财务报告内部控制（该术语根据《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条款的定义）没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生重大影响，或可能合理地对其产生重大影响。
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第二部分
项目1. 法律程序
作为一家商业企业和雇主，公司及我们的子公司在日常业务中面临威胁诉讼和其他法律行动，包括与员工相关的问题、关于我们的雇佣实践或其他事项的询问和行政程序。我们公司及任何子公司均不涉及任何法律程序，我们相信这些程序无论是单独还是总体而言，都不会被保险覆盖或对我们公司整体产生重大影响。
项目1A. 风险因素
在我们进行业务运营的过程中，我们面临多种风险。我们在2023年12月31日结束的年度报告的第10-K表格第I部分第1A项中描述的任何风险因素都已经影响或可能对我们的业务、前景、经营成果和财务状况产生重大不利影响。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的说明性说明。”
我们已在2023年12月31日结束的年度报告10-K的第一部分第1A项中披露的风险因素基础上，新增以下风险因素：
与我们的业务、行业板块和运营相关的风险

我们的自我保险计划可能会让我们面临重大的意外成本和损失。

为了控制与员工健康福利相关的整体长期成本，我们自2024年6月1日起开始以自保的方式维护员工医疗保险福利。为了限制我们的风险，我们购买了第三方停止损失保险，设置了对个人和总索赔成本的责任上限。我们记录一项对截至每个资产负债表日未支付索赔的估算成本的负债。我们的估算负债基于我们认为在当前情况下合理的假设，并将根据变化的情况进行调整。然而，实际上我们的负债可能超过我们对损失的估算。我们也可能会遇到意外的大量索赔，这导致的成本或负债超出我们的预测，从而可能导致我们记录额外的费用。我们的自保储备可能不足，导致负债超过我们可用的保险和自保。如果对我们提出有效索赔且未得到保险赔付或超过我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和实质性的影响。这些波动可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们已修改2023年12月31日结束的年度报告(Form 10-k)中第I部分，第1A项披露的以下风险因素：

W我们依赖于少数几位关键员工，他们对于我们开展和发展业务至关重要。如果这些关键员工不再与公司关联，而我们未能找到同样有能力的替代者，这可能会对我们成功运营业务的能力产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们吸引、留住和激励高素质的管理、运营及其他高需求人员的能力。这些人员常常面临竞争性的就业机会，并且是我们竞争对手吸引人才的目标。失去合格的高管和关键员工，或我们无法吸引、留住和激励为我们业务计划扩展所需的高素质高管和员工，可能会损害我们的经营业绩并影响我们的增长能力。
自2024年7月1日起，公司前首席运营官Glen R. Ives被任命为总裁兼首席执行官（"CEO"），随后在2024年9月1日，Andrew Merriman被提升为首席运营官（"COO"）。我们依赖于关键人员的持续服务，包括我们的CEO；首席财务官David T. Bell；我们的COO；以及我们的执行副总裁兼总法律顾问Jay O. Wright。我们与每位关键人员的合作可能会受到变更和/或终止的影响，
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无法有效留住我们的关键管理人员可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
我们已从2023年12月31日截止的10-K年报中披露的第一部分，第1A项风险因素中删除了以下风险因素：

通货膨胀可能导致美联储提高利率期货，从而增加我们的利息支出。
S持续的通货膨胀可能导致联邦储备委员会及其公开市场委员会（“美联储”）提高联邦基金利率的目标或将其维持在高位，这通常会导致大多数银行的“首选”利率上涨。由于我们与Live Oak Banking Company的票据是与首选利率挂钩的可变利率工具，联邦储备采取行动提高联邦基金利率或保持其高位可能会增加我们的债务成本和利息支出，从而减少我们的税前收入和净利润。我们的借贷成本最近已经上升，并且随着未来美联储加息而增加，尽管这些影响已经并预计将继续保持不重要。我们与美国联邦、州和地方政府客户的合同不允许我们将增加的融资成本转嫁。借贷成本的增加并没有影响（也不预计会影响）我们及时付款的能力。
项目2. 未注册的权益证券销售和收益使用
(a)最近未经注册证券的销售。
公司最近没有未注册证券的销售。
(b)公开发行的资金用途。
在2024年1月25日，公司与一位机构投资者签订了SPA，根据该协议，公司同意通过注册直接发售的方式出售和发行总计(i) 5,243,967股公司的普通股，购买价格为每股0.32美元，以及(ii) 3,193,534份预付Warrants，购买最多3,193,534股普通股。预付Warrants以每份0.319美元的发售价出售，且可按每股0.001美元的价格行使。
根据 SPA 的条款，在一次定向增发（以下简称“定向增发”，与注册发行合称“发行”）中，公司同意向同一机构投资者发行额外的普通权证，作为在发行中购买每一普通股和已预先融资的权证的补偿。普通权证的行使价格为 0.35 美元，可以行使购买总计 8,437,501 股普通股，为公司在注册发行中带来约 270万美元的总收入。
该Warrants将在获得股东批准后可行使，自批准之日起五年内到期，行使价格为每股0.35美元。股票、预融资Warrants及预融资Warrant股票是根据2023年12月12日SEC声明生效的S-3表格（文件编号333-275840）的棚架注册声明及2024年1月25日与注册发行相关的招股说明书补充进行发行的。该发行于2024年1月29日结束。

根据2024年1月25日签署的承销代理协议（"承销代理协议"），公司聘请Maxim Group LLC（"Maxim"）作为发售的首席承销代理。在交易结束时，公司向Maxim支付了(i) 相当于发售总收入7.0%的现金费用，以及(ii) 赔偿Maxim所有合理且有据可查的自付费用，共计60,000美元，其中包括其法律顾问的合理费用、成本和支出。

根据我们于2024年1月25日签署并于2024年1月29日根据《证券法》第424(b)(4)条款向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书，计划使用注册发行收益的方式未发生实质性变化。截至本季度10-Q报告之日，我们无法预测将会如何。
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确定所有净收益的具体用途，或者我们实际支出在招股书中列出的用途的金额。
项目3. 高级证券违约
无。
项目4. 煤矿安全披露
不适用。
项目5.其他信息
无。
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项 6. 附件
本季度报告格式10-Q中列出的附录指数中的文件已按引用纳入或与本季度报告格式10-Q一并提交，具体情况如其中所示（按规章S-K的第601项编号）。
引用整合
附件编号表格档案编号附件提交日期
2.1S-1333-2672492.12022年9月2日
2.2S-1333-2672492.22022年9月2日
2.3S-1333-2672492.32022年9月2日
2.4S-1333-2672492.42022年9月2日
2.5S-1333-2672492.52022年9月2日
2.68-K001-415262.12023年3月28日
3.1S-1333-2672493.12022年9月2日
3.2S-1/A333-2672493.22022年10月4日
3.38-K001-415263.12022年10月18日
3.48-K001-415263.12023年4月6日
4.1S-1333-2672494.12022年9月2日
47
目录
4.2S-1333-2672494.42022年9月2日
4.38-K001-415264.12023年2月16日
10.1S-1333-26724910.82022年9月2日
10.2+
S-1333-26724910.92022年9月2日
10.3+
S-1333-26724910.102022年9月2日
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S-1333-26724910.142022年9月2日
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8-K001-4152610.12023年3月28日
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8-K001-4152610.12024年7月3日
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8-K001-4152610.22024年7月3日
10.9S-1333-26724910.152022年9月2日
10.10S-1333-26724910.162022年9月2日
10.11++
S-1333-26724910.172022年9月2日
10.12++
S-1333-26724910.182022年9月2日
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S-1333-26724910.192022年9月2日
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10.16++
S-1333-26724910.222022年9月2日
10.178-K001-4152610.22024年2月22日
10.188-K001-4152610.32024年2月22日
10.198-K001-4152610.42024年2月22日
10.208-K001-4152610.52024年2月22日
10.218-K001-4152610.62024年2月22日
10.228-K001-4152610.72024年2月22日
10.238-K001-4152610.82024年2月22日
10.248-K001-4152610.92024年2月22日
21.1*
31.1*
49
目录
31.2*
32.1**
32.2**
101以下是Castellum, Inc.截至2023年12月31日的年度报告中以Inline XBRL（可扩展业务报告语言）格式提供的财务信息，包括：（i）合并资产负债表，（ii）合并损益表，（iii）合并现金流量表，（iv）合并股东权益变动表，以及（v）合并基本报表附注。
104
封面页互动数据文件 - （格式为Inline XBRL，并包含在展品101中）
_______________________
* 这里已提交。
** 附于本10-Q季度报告的附录32.1和32.2的认证不被视为已提交给证券交易委员会（SEC），且不应被引用纳入注册人的任何文件中，无论是根据修订后的1933年证券法还是《证券交易法》，无论是在本10-Q季度报告日期之前还是之后作出的，也不论该文件中包含的任何一般纳入语言。
+ 管理合同或补偿计划。
++ 本展览的部分内容已经根据S-K规定的601(b)(10)(iv)条款被省略，因为该信息(i) 并不重要且(ii) 是公司视为保密的信息。公司将在SEC或其工作人员要求时，补充提供未编辑的展览副本。
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目录
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
Date: November 13, 2024
CASTELLUM, INC.
/s/ Glen R. Ives
Glen R. Ives
Chief Executive Officer
(Principal Executive Officer)
/s/ David T. Bell
David T. Bell
Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer)
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