Afya有限公司

未经审计的中期简报

合并财务报表。

2024年9月30日

Afya有限公司

未经审计的中期合并财务状况表

截至2024年9月30日和2023年12月31日

(以千巴西雷亚为单位)

附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

Afya有限公司

未经审计的中期简明合并收益及全面收益表

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月期间

(以千巴西雷亚尔为单位，除每股收益信息外)

附注是未经审计的中期简明合并财务报表的重要组成部分。

Afya有限公司

未经审计的简明合并所有者权益变动表

2024年和2023年九个月期间截至2024年9月30日

(以千巴西雷亚尔计)

附注是未经审计的中期简明合并财务报表不可或缺的一部分。

Afya有限公司

未经审计的简明合并现金流量表

截至2024年和2023年9月30日的九个月期间

(以千巴西雷亚尔计)

附带说明是未经审计的 interim condensed 合并财务报表的一个组成部分。

Afya有限公司（“Afya”）， 与其子公司统称为“公司”，是一家根据开曼群岛法律于2019年3月22日注册的控股公司。Afya于2019年7月19日完成首次公开募股（IPO），其股票在纳斯达克挂牌， 标的为“AFYA”。公司的最终母公司是Bertelsmann SE&Co. KGaA（“Bertelsmann”）， 这是由于Bertelsmann于2022年5月5日收购控制权。

该公司由19个巴西州的医学学校组成的高等教育和研究生机构网络构成，成为全国医学学校名额数量最多的教育集团。在非正规教育领域，公司提供的服务包括开发和销售电子分发的医学科学和软技能教育内容的教育课程。公司还提供解决方案，以帮助医生在日常工作中，包括通过移动应用订阅支持诊所决策，通过saas（软件即服务）模式提供实践管理工具，并支持患者与医生之间的关系。

2024年1月24日，教育部（“MEC”）授权增加位于巴伊亚州瓜南比市的Faculdades Integradas Padrão（FIP Guanambi）40个医学专业名额，新增支付为R$49,600。获得授权后，该公司在该校区的医学专业名额达到了100个。这些医学专业名额的运营于2024年第一季度开始。

2024年7月12日，MEC授权位于阿拉戈斯州马塞约市的Centro Universitário Tiradentes Alagoas（“UNIMA”）增加80个医学专业名额，新增支付为每个新增医学专业名额R$1,250，自2023年1月2日起按IPCA更新，新增支付总计为R$107,627。获得这一授权后，Afya在该校区的医学专业名额达到了220个。这些医学专业名额的运营于2024年第三季度开始。此类新增名额被计入无形资产（具有无限使用寿命的许可证）。见注释11。

2024年的收购

2024年7月1日，Afya Participações S.A.（“Afya Brazil”），Afya的全资子公司，收购Unidom Participações S.A.（“Unidom”）。Unidom是一所经政府授权的高等教育机构，提供本科和研究生医学和健康学位课程，以及其他课程，并涵盖位于巴伊亚州的“Unidompedro”和“Faculdade Dom Luiz”，其在萨尔瓦多、路易斯·爱德华多·马加良斯、巴雷拉斯和里贝拉·杜·庞巴尔市开展运营。

截至2024年9月30日，Afya的医学专业批准总席位达到3,593个，其中包括收购Unidom获得的300个医学专业席位。其中，175个医学专业席位待MEC的最终批准。详见注释4。

2023年的收购

2023年1月2日，Afya巴西收购了教育与文化公司Sergipe DelRey有限公司（"DelRey"）。DelRey是一所拥有政府授权的高等教育机构，提供医学和健康相关的本科及研究生课程，以及其他课程， 涵盖了UNIMA和Jaboatão dos Guararapes学院（FCm Jaboatão）的运营.

总购买价格为R$816,236 由以下组成：i) R$809,000，其中R$575,000在交易完成日以现金支付（净现金支付的现金为R$567,196 包括在投资活动的现金流中），而R$234,000将在三个年度支付，分别为2024年1月的R$134,000、2025年1月的R$50,000和2026年1月的R$50,000，按SELIC利率进行调整； ii) 提供Afya的数字解决方案，免费提供至2030年12月31日，供卖方拥有的医科高校的学生使用，这些高校不属于交易的一部分。该服务的公允价值在收购日估计为R$7,236。

2.1 未经审计的中期 简明合并财务报表的编制基础

公司的未经审计中期 简明合并财务报表已根据IAS 34《中期财务报告》编制，并且基础是它将继续作为持续经营企业运行，至少在可预见的未来。

未经审计的中期简明合并财务报表是基于历史成本编制的，保险费用（业绩报酬）按公允价值计量的情况除外。

未经审计的中期简明合并财务报表不包括年报财务报表中要求的所有信息和披露，需结合公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表阅读。

Afya是一家控股公司，因此其主要收入来源于在巴西的运营公司的权益。因此，巴西雷亚尔被确定为公司的功能货币。

未经审计的中期简明合并财务报表以巴西雷亚尔（"R$"）为单位呈现，这是公司的功能性和表示货币。所有金额均已舍入至最接近的千位。

公司在截至2024年9月30日的九个月期间的未经审计的中期简明合并现金流量表中，按照国际会计准则第7号—现金流量表的规定，对租赁负债的本金和利息支付进行了分类。因此，管理层回顾性地修订了截至2023年9月30日的九个月期间的以前期间未经审计的中期简明合并现金流量表，以便于比较。公司评估了该事项的重要性，并根据定量和定性考虑进行了分析，判断出之前期间的该类交易的本金和利息支付的分类对其未经审计的中期简明合并财务报表并不重要。然而，即使这并不重要，对于截至2023年9月30日的九个月期间的该类交易的本金和利息支付的分类，对于未经审计的中期简明合并财务报表的用户也依然是合适的，考虑到该信息在所呈现期间的可比性。租赁负债的利息支付在未经审计的中期简明合并现金流量表中归类于与本金支付相同的活动中。因此，在截至2023年9月30日的九个月期间的未经审计的中期简明合并现金流量表中，融资活动的净现金流量没有发生变化。

这些未经审计的中期简明合并财务报表于2024年11月13日获得董事会批准发布。

2.2 会计政策和披露的变更

公司发布并采用的新标准、解读和修订

在编制未经审计的中期浓缩合并基本报表时采用的会计政策与公司截至2023年12月31日的年度合并基本报表的编制所遵循的政策一致。某些修订在2024年首次适用，但对公司的中期浓缩合并基本报表没有重大影响。公司没有提前采用任何已发布但尚未生效的标准、解读或修订。

2.3 基础合并

下表列出了公司的子公司和联营公司：

(i) PebMed 于2024年4月与Afya Brazil合并；Medcel、Além da Medicina和CardioPapers于2024年8月与Afya Brazil合并

(ii) RX PRO LOG于2024年1月关闭了其运营。

被收购子公司的财务信息 包含在公司的未经审计的中期合并财务报表中，自各自的收购日期开始。

公司合并所有其控制实体的财务信息。 当公司因参与被投资方而面临或享有对变动回报的权利，并且能够通过对被投资方的权力影响这些回报时，就实现了控制。

对子公司的合并从公司获得对子公司的控制权开始，并在公司失去对子公司的控制权时结束。在收购或处置的年度内，子公司的资产、负债、收入及费用 从公司获得控制的日期起计入合并财务报表，直至公司失去对子公司的控制权为止。

必要时，会对子公司的基本报表进行调整，以使其会计政策与公司的会计政策保持一致。所有内部交易的资产和负债、权益、收入、费用和现金流将在合并时全部抵消。

对子公司的所有权利益变更，在没有控制权变更的情况下，被视为权益交易。如果公司失去对子公司的控制权，则解除确认相关的资产（包括商誉）、负债、少数股权及其他权益组成部分，同时任何由此产生的损益将在收入报表中确认。

子公司收益和权益中的非控制性权益在合并财务状况表、合并收入和综合收益表，以及合并权益变动表中单独列示。

公司有三个可报告的板块，如下所示：

 • 本科教育，提供与医学院相关的本科课程、健康科学本科以及其他健康相关的本科项目的教育服务；

• 继续教育，提供医学教育（包括住院医师培训项目、专业化考试准备和其他医学能力），以及通过数字和面对面的内容提供医学专业和研究生课程；

• 医疗实践解决方案，为医生提供临床决策、临床管理和医患关系，并为医疗行业参与者提供获取、需求和效率。

部门信息的呈现与公司首席执行官（CEO）提供的内部报告一致，CEO是首席运营决策者（CODM），负责分配资源、评估公司的运营板块表现以及做出公司的战略决策。

没有将任何运营板块合并以形成可报告的运营板块。只有一个地理区域，结果被监控和评估为单一业务。

业务单元重组

在与一项重组项目相关联 该项目发生在继续教育和医疗实践解决方案板块，Pilar 1 机构（Medcel、Além da Medicina、CardioPapers 和 Medical Harbour）提供住院医生培训项目、专业考试准备及其他医疗能力，被划入继续教育板块。此战略项目旨在将所有继续教育能力整合为一个统一的结构，该结构将负责满足医生教育和持续更新的需求，从毕业开始直到他们的职业生涯，同时探索这些操作之间的潜在协同效应。

该重组项目自2024年第一季度以来进行，并代表了各板块在内部的监控方式。由于经营板块的变化，截至2023年12月31日和截至2023年9月30日的九个月期间的板块信息已进行追溯调整以便比较。

下表显示了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司各经营板块的资产和负债信息：

(i) 对UEPC的投资被归入财务状况表中的非流动资产。

(ii) 资本支出考虑了对房地产和设备及无形资产的收购。

(i) 对UEPC的投资包含在财务状况表的非流动资产中。

(ii) 截至2023年9月30日的九个月期末余额（未经审计）。 资本支出考虑了物业和设备以及无形资产的收购。

下面的表格展示了公司在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间的经营板块收入报表：

经营的季节性

本科生学费收入与招生过程有关，每月 向学生收取的学费在每学期之间变化不大。

继续教育收入主要与：(i) 医疗教育的每月招生 和学费有关，这些在任何时期都没有明显集中；以及(ii) Medcel的收入， 源于在某个时间点转移的电子书，因招生的原因在年初和年尾的收入集中。

医疗实践解决方案主要由Afya Whitebook和Afya iClinic的营业收入组成，这些收入在季节性方面没有显著波动。

截至收购日期，所识别的资产公允价值和假定的负债初步评估为：

* 指的是在Afya收购Unidom之前产生的递延税负债。

2024年7月1日，Afya巴西收购了Unidom的100%股本，Unidom是一所位于巴伊亚州的公立大学，获政府授权提供校园内医学、健康及其他课程的本科专业。

此次收购为Afya在萨尔瓦多新增了300个运营医学专业学位。针对这300个医学专业学位的授权请求是在《Mais Médicos法》实施之前向教育部提出的，教育部在2020年完成审查并发布了630号令（"令"），以授权运营考虑125个医学专业学位。由于司法命令，教育部在2021年重新审查了令，批准Unidompedro最初请求的300个医学专业学位。此决定在2023年获得巴伊亚州的联邦法官确认。目前，Unidompedro获得了300个医学专业学位的授权，其中125个是最终批准的，175个仍待上述法院程序的最终结论。

总对价660,000雷亚尔已调整至620,236雷亚尔，扣除预估的净负债后从首付款中减去。价格及付款条件如下：

• 340,773雷亚尔，扣除预估的净负债，于2024年7月1日以现金支付；及

• R$279,463，考虑到购买对价的调整，需分十年支付，按CDI利率调整，并且需在每年保持175个医学院学位的授权。余额将在最终且不可上诉的法庭裁决确认175个医学院学位的授权后加速支付，期限为10年。

如果在相同的10年支付期间，最终结论未确认该175个医学院学位的授权，剩余支付余额将不再到期。基于目前的相关法庭程序状态，以及关于教育部批准的医学院学位的其他裁决，管理层评估该对价支付的可能性是有可能的。

该收购根据国际财务报告准则第3号——企业合并进行会计处理。

此外，如果Unidom在Mais Médicos III计划中赢得投标，每个获得的学位将额外支付R$25万。这些医学院学位在收购时并未运营或获得批准。因此，此类支付无法可靠估计，因此在收购日期未进行计量。如果追加的学位获得批准，将会导致额外的许可证，届时将会按照批准的情况进行计量。

截至目前的交易成本为R$2,547，其中R$1,585在截至2024年9月30日的九个月期间内被列为费用，并计入合并损益表中的一般管理费用。

公司在收购时使用剩余租赁付款的现值来衡量获得的租赁负债。使用权资产的计量等于租赁负债的金额。

在收购日，所收购的应收账款的公允价值与其账面价值基本相同。

所确认的商誉包括因收购而产生的预期协同效应的价值，这些价值不单独确认。商誉完全分配给本科生板块。初步确认的商誉预计不可用于所得税扣除。

在联合国际的业务合并中，所识别的资产和假定的负债的估值是初步的，因此诸如无形资产等项目可能会在估值最终确定时进行调整。

公司未就业务合并确认递延税款，因为在业务合并日期，税务基础和会计基础（包括公允价值调整）是相同的。

用于衡量所收购单独识别的无形资产公允价值的估值技术如下：

Unidom在2024年为公司贡献了32,421雷亚尔的营业收入和16,396雷亚尔的税前净收入。如果收购在期间开始时发生，截止2024年9月30日的九个月期间，营业收入和税前净收入将分别为2,505,215雷亚尔和531,249雷亚尔。

现金等价物主要对应于银行存款证（CDB）的金融投资，这些投资由高评级金融机构和高评级金融机构管理的投资基金组成。

截至2024年9月30日，这些投资的平均利率相当于CDI利率的99.6%（2023年12月31日：100.8%）。这些资金可以立即使用，且价值变动的风险极小。以美元计的现金等价物截至2024年9月30日总计R$18,847（2023年12月31日：R$23,173）。

(i) 与通过继续教育的数字平台销售的电子书和医疗课程的应收账款相关。

(ii) 与公司子公司在收购之前提供的融资计划相关， 对其学生。公司关闭了这些新招生的计划，仅维持了在收购日仍未完成的协议。

(iii) 与来自移动应用程序订阅的应收账款相关 的数字医疗内容。

截至2024年9月30日和2023年12月31日， 应收账款的账龄如下：

截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，预期信用损失准备金的变动如下：

下表总结了与关联方的余额和交易：

(i) 指的是Medcel向UEPC销售教育内容的收入。

(ii) 指的是由Bertelsmann报销的费用。

(iii) 指的是与提供安全服务相关的费用金额 由Afya主要股东之一有重大影响的公司提供。

(iv) 截至2024年9月30日，与相关方的租赁负债的账面金额总计为R$224,483（截至2023年12月31日：R$223,496）。

与RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.的租赁协议

2024年6月14日，RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.（“RVL”）与DelRey签署了一份租赁协议，根据该协议，RVL同意将位于伯南布哥州哈博唐杜斯瓜拉雷斯市的校园一处物业租给DelRey。租赁协议的月租金为R$114，宽限期为12个月。租金将在12个月后根据通货膨胀率（IPCA）进行调整。租赁协议的期限为20年。

自2024年7月1日起，与位于米纳斯吉拉斯州Nova Lima的RVL Esteves Gestão Imobiliária S.A.的一处总部两层中的一层的租赁协议已到期，并未续签。

关键管理人员薪酬

公司未经审计的 中期简明合并损益表中包含的关键管理人员薪酬包括以下内容：

公司的关键管理人员薪酬包括短期员工 福利，由薪水、劳动和社会义务以及其他普通的短期员工福利组成。上表中披露的金额是在报告期间与关键管理人员相关的销售、一般和行政费用中确认的费用金额。有关基于股份的薪酬计划的更多细节，请参见第14条。

公司持有UEPC的30%股份，UEPC是一所位于联邦区的医疗学校，提供高等教育和研究生课程，包括面对面和远程学习。公司对UEPC的投资采用权益法进行会计处理。以下表格总结了公司对UEPC投资的财务信息：

截至2024年9月30日的九个月期间，投资于联营公司的商誉没有减值迹象。

(i) 指的是由于未来使用预期缺乏而注销的项目， 与公司的实物库存程序有关。

公司在每个报告日期评估是否存在资产可能减值的迹象。若存在任何迹象，公司将估计资产的可回收金额。 截至2024年9月30日的九个月期间内，未发现物业和设备减值的迹象。

(i) 指因缺乏未来使用的预期而被注销的无形资产。

(ii) 商誉：在测量期间，经营结果与预期不同，导致对Além da Medicina、CardioPapers和Glic的收购的或有对价重新计量，分别为R$4,773、R$5,082和(R$7,299)，在截至2023年9月30日的九个月期间，总计R$2,556。

(iii) 2024年1月24日，MEC批准将位于巴伊亚州Guanambi市的Faculdades Integradas Padrão（FIP Guanambi）医学院增加40个学位，导致额外支付R$49,600。并且，2024年7月12日，MEC批准将UNIMA医学院增加80个学位，导致额外支付R$107,627。

无形资产和商誉的减值测试，使用无限生命

公司在十二月进行年度减值测试，并在情况下 指示账面价值可能受到减值时进行。公司的商誉和无限生命周期的无形资产的减值测试基于使用价值计算。确定不同现金产生单位可回收金额所使用的关键假设已在截至2023年12月31日的年度合并财务报表中披露。对于截至2024年9月30日的九个月期间，没有发现商誉和无限生命周期的无形资产的减值指标。

其他无形资产

截至2024年9月30日的九个月期间和截至2023年12月31日的年度，没有发现公司有限有用生命的无形资产可能受到减值的迹象。

在2024年8月7日，Afya Brazil与国际金融公司（"IFC"）签订了一项贷款协议，以支持其通过并购的扩展计划。该融资是IFC针对教育行业社会目标的首笔可持续发展链接贷款。IFC贷款的定价将与Afya在选定社会关键绩效因子中达到绩效目标水平相关，包括为社区提供免费医疗咨询和符合巴西教育部标准的教育质量（“可持续发展KPI”）。根据融资条款，IFC将贷款高达500,000巴西雷亚尔，贷款将在2027年4月开始的七个相等的半年度分期付款中偿还。利率为巴西CDI利率加上1.2%，如果实现可持续发展KPI，利率可能减少15个基点。

本公司有物业的租赁合同。租赁合同的租期一般为五年到三十年。在此期间没有分租或实质性租赁协议中的可变付款。

截至2024年9月30日和2023年12月31日的使用权资产和租赁负债的账面价值，以及截至2024年和2023年9月30日的九个月期间的变动如下所示：

(i) 租赁负债的本金和利息支付已被包含在融资活动的现金流中。

(ii) 指预计终止房地产租赁合同。

公司确认在截至2024年9月30日的九个月期间，短期租赁和低价值资产的租赁费用为5,450雷亚尔（截至2023年9月30日的九个月期间为7,688雷亚尔）。

(i) 从收购子公司获得的本金和利息的支付 包含在投资活动的现金流中。

下表比较了公司各项金融工具的账面价值和公允价值， 除了那些账面价值与公允价值合理近似的项目：

公司评估贸易应收款、其他资产、贸易应付款、向出售股东应付款项和其他负债的公允价值接近其账面价值。

公允价值披露的金融工具基于第二级公允价值计量层级。从2023年12月31日到2024年9月30日，公允价值层级没有变化。

以利息为基础的贷款和融资的公允价值是通过使用折现现金流（DCF）方法确定的，折现率反映了发行人在报告期末的借款利率。截至2024年9月30日，评估认为触发已认定或有条件支付的目标是可能实现的。公允价值的

在2024年9月30日确定的或有对价反映了多种因素的发展，并且重新计量费用已通过盈利或损失确认。公允价值是通过折现现金流（DCF）方法确定的。2024年9月30日自身的不履约风险被评估为微不足道。

公司的主要金融负债包括贷款和融资、租赁负债、应付出售股东的账款和贸易应付账款。这些金融负债的主要目的是为公司的运营提供资金。公司的主要金融资产包括贸易应收款和现金及现金等价物。

公司面临市场风险、信用风险和流动性风险。公司根据资本管理目标监控市场、信用和流动性风险，并依靠董事会的支持、监督和管理在资本管理及其与目标和风险的对齐方面的决策。公司的政策是不允许出于投机目的交易衍生品。董事会审查并同意各项风险管理政策，具体如下。

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格的变化而波动的风险。公司的市场风险敞口与利率和外汇风险相关。以下部分的敏感性分析与截至2024年9月30日的头寸有关。

a) 利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率的变化而波动的风险。公司对市场利率变化的风险暴露主要与公司的现金及现金等价物、贷款和融资以及应付卖方股东的账款有关，这些都有浮动利率。

敏感性分析

下表展示了现金及现金等价物、贷款和融资以及应付卖方股东账款的利率变化的敏感性。在所有变量保持不变的情况下，公司的所得税前收入受到浮动利率的影响，如下所示：

b) 外汇风险

外汇风险是指由于汇率变动而导致的敞口公允价值或未来现金流的波动风险。截至2024年9月30日，公司面临的外汇变动风险与以美元计价的现金及现金等价物相关，金额为R$18,847（2023年12月31日：R$23,173）。

敏感性分析

下表显示截至2024年9月30日，假设其他变量不变，美元汇率（R$5.4475兑1.00美元）变化10%对公司税前收入的敏感性。

信用风险是指对手方未能按照金融工具或客户合同履行其义务，从而导致金融损失的风险。公司 在其运营活动（主要是应收账款）和融资活动中，包括现金及现金等价物，面临信用风险。

客户信用风险由公司根据既定的政策、程序和控制措施进行管理，涉及客户信用风险管理。未收客户 账款定期监控。有关公司的应收账款的额外信息，请参见注释6。

来自与银行和金融机构的余额的信用风险由公司的财务部门根据公司的政策进行管理。 仅与批准的对手方进行盈余资金的投资，并在分配给每个对手方的限额内进行。

其金融资产的账面价值为公司在2024年9月30日和2023年12月31日财务状况表组件的最大信用风险敞口。

公司的管理层负责监控流动性风险。为了实现公司的目标，管理层定期审查风险并保持适当的储备，包括 与一流金融机构的银行信贷设施。管理层还持续监控预计和实际现金流，以及金融资产和负债的期限结构的组合。

公司对财务资源的主要需求源于需要向供应商、营业费用、劳动力和社会义务、贷款和融资，以及应付给卖方股东的账款进行付款。

下表总结了公司的财务负债的到期情况 基于合同未贴现的金额：